共同バーンスタイン単位と
連合バーンスタインホールディングスL.P
一般情報
共同バーンスタイン社(“ABLP”)の権益は有限組合権益単位(“ABLP単位”)の形で存在する。聯博持株有限公司(“AB持株”)の権益は有限組合企業の権益実益所有権譲渡を代表する単位形式(“AB持株単位”)である。AB Holdingは複数のABLPユニットの記録所有者であり,その数はその時点で返済されていないAB Holdingユニットの数に等しい.2022年12月31日現在,未返済のABホールディングス単位は113,801,097個,未返済のABLP単位は285,979,913個であった。
一般パートナーの安聯バーンスタイン社の取締役会(“GP取締役会”)はAB HoldingとABLPの活動を制御している。取締役会は秘密ではありません。ABLPとAB HoldingのユニットホルダーはGP取締役会メンバーに投票する権利がない.一般パートナーの唯一の株主Alpha Units Holdings,Inc.(“Alpha”)はGP取締役会のメンバーを任命する権利を持っている.アルファは公平ホールディングス(“EQH”)の完全子会社である。EQHの普通株はニューヨーク証券取引所で公開取引され、株式コードは“EQH”である
他の権利において、デラウェア州の法律は、有限パートナーがデリバティブ訴訟を維持する権利、投票権の行使、及び組合企業の帳簿及び記録を検査及び複製する権利を付与する。ABLPとAB Holdingがそれぞれ改訂·再署名した有限パートナー協定にも有限パートナーにこのような権利が付与される。
一般パートナーは、有限パートナーの同意を得ずに、共同契約を修正し、共同企業が有限パートナーの資格を満たすか、または有限責任を保留することができる
パートナーです。
ABLP単位は取引を公開せず,重大な譲渡制限を受ける.ABホールディングスはニューヨーク証券取引所で公開取引され,株式コードは“AB”である
ABLP単位の譲渡制限
以上のように,ABLPユニットは深刻な流動性制限を受けている.一般に,ABLP単位の譲渡は,EQHとABLPの通常パートナーの書面同意を得て初めて許可される.以下に述べるように、会社又は他の商業実体の単位に対する“全体譲渡”は、EQHの書面同意のみを必要とし、一般パートナーの書面同意を必要とせず、組合企業が弁護士の意見を受けていることを前提としており、組合企業が譲渡により上場取引とみなされない組合企業であることが大意である。EQHまたは通常のパートナー(適用される場合)は、任意の理由で譲渡に同意することを完全に拒否することができる。一般に,EQHも一般パートナーもABLPが税務目的で会社のリスクとみなされる譲渡を許すことはない.
ABLPは適切な同意なしに行われたいかなる譲渡も認めない
EQHと一般パートナーは、米国財務省条例に規定されている安全港以外のいかなる譲渡にも同意することができる。しかし、この事実は、EQHまたは通常のパートナーが安全港に記載された譲渡を許可しようとしていることを意味するものではない。関連する場合、EQHも一般パートナーもいかなる譲渡も承認する必要はなく、EQHまたは一般パートナーが譲渡を承認することは保証されず、譲渡が安全港の下で許可されていてもよい。安全港で許可された譲渡には、以下のことが含まれる可能性がある
(一)死の転移
(2)ある家族間の移行;および
(3)“多額振込”
一般的に、“全体譲渡”とは、1人または1組の保有者が30日以内に未償還住宅ローン証券単位の2%以上を占める住宅ローン証券単位を譲渡することを指す。これらの目的については,AB Holdingを除いて,EQHとその付属会社が持つ単位は未償還単位とはみなされない.
単位所有者はAB HoldingやABLPの業務を指導する権利がない
AB HoldingとABLPの活動は通常のパートナーが管理·制御する。通常のパートナーは、AB HoldingおよびABLPを管理する以外に、自分のアカウントに何らかの投資を行う可能性があるにもかかわらず、アクティブなビジネスを展開しないことに同意した。AB Holding単位所有者とABLP単位所有者はいずれもAB HoldingまたはABLPを管理または制御する権利がないか、または上述したように通常のパートナーの取締役を選挙する権利がない
支配権の変化
以上のように,通常パートナーはAB HoldingとABLPの活動を制御し,通常パートナーはEQHの完全子会社である。したがって,AB HoldingやABLP制御権のどのような変化もEQHが通常のパートナーにおける権益を売却し,EQHの同意を得る必要がある.
ABLPとAB保有単位所有者権利の比較
以下にAB保有ユニットとABLPユニットの比較を示す.本要約は完全ではなく,全文はABLPとAB Holdingがそれぞれ改訂と再署名した有限共同契約を参考にしており,各プロトコルは私のサイトwww.alliancebernstein.comで見つけることができる
デラウェア州の法律と組合協定によると,ABLP単位所有者とAB Holding単位所有者は基本的に類似した投票権を持っている。
AB Holding単位所有者は、その通常のパートナーがABLPの通常のパートナーでないか、または同時に除名されない限り、通常のパートナーを除名してはならない。通常のパートナーも、AB HoldingおよびABLPの一般的なパートナーでない場合、または同時に退出しない限り、脱退してはならない。
投票権
AB HoldingとABLP単位所有者は通常,以下のような投票権を持つ
·一般パートナーの脱退、免職、移転、置換
·AB HoldingまたはABLPは、別のエンティティと統合または統合され、
·AB HoldingまたはABLPが直接または間接的に所有するすべてまたはほぼすべての資産を販売する;
·AB HoldingまたはABLPを解散;
·パートナーシップ協定のいくつかのタイプの修正;
·組換えAB HoldingまたはABLP;
·選挙、補償、清算受託者の承認;
·AB HoldingまたはABLPを別の法的エンティティに変換または再構成します
·最初に発行されたABホールディングス単位またはABLP単位(場合によっては)の単位に優先して発行する.
各ABホールディングユニットとABLPユニットの保持者は,ユニット保持者に提出されたすべての事項に一票を投じる権利がある.
単位所有者に提出される任意の事項の承認は、通常、当時未償還単位の50%以上の単位所持者を保有する賛成票が必要であるが、以下の場合を除く
·通常パートナーがAB HoldingまたはABLPのすべてまたはほぼすべての資産を譲渡し、通常のパートナーまたはその会社関連会社が共同企業を買収する人の中で任意の直接または間接持分を有する場合、AB HoldingまたはABL単位所有者の50%以上の投票が必要であり、ABLPの従業員、その家族、一般パートナーおよびその会社関連会社を含まない
·一般パートナーの脱退は、一般パートナーおよびその会社付属会社以外のほとんどの単位所有者の承認を得る必要がある
·一般パートナーの無断罷免には80%の未決定単位投票が必要
·限られた場合を除いて、一般パートナーがAB HoldingまたはABLPを解散することを選択するには、通常パートナーおよびその会社付属会社以外のほとんどの単位所有者の承認を得る必要がある
·AB HoldingやABLPが解散される場合には、解散を避けるために、単位所有者が一致投票で共同経営を継続することを決定する必要がある
·AB HoldingまたはABLP単位の権利および選好に悪影響を及ぼす可能性のある修正案は、通常のパートナーおよびその会社の付属会社以外のほとんどの単位所有者の承認を得る必要がある
·任意の他のカテゴリまたは一連の単位の権利および優先権に悪影響を及ぼす可能性のある任意の修正は、そのカテゴリの多数のメンバーの承認を得なければならない
·AB HoldingまたはABLPは、このような修正の結果としていかなる修正も受けていません
デラウェア州の法律や適用された共同契約によると、単位所有者はその限られた責任を失うことはない
O組合は連邦所得税を納めず、追加の税金負担も生じない
ABLPのいくつかのコンサルティング契約は自動的に終了または違約しません
一般パートナーとその会社関連会社を除く大多数の単位所有者の承認を得る必要がある。
通常のパートナーだけがABLPパートナーシップまたはABホールディングス契約を改訂することができる。
AB HoldingやABLPの単位保持者会議でとりうる任意の行動は,AB HoldingやABLPの単位保持者の代わりに単位保持者会議でその行動をとるのに十分な会議を書面で同意するようにとることができる.
分配·課税
そのパートナープロトコルにより,AB HoldingとABLPはそれぞれ利用可能なキャッシュフローを割り当てなければならない.
AB Holdingはその総業務収入に対して3.5%の連邦税を徴収する。そうでなければ、AB Holdingは連邦や州所得税を支払わない。逆に、単位所持者は、課税収入を計算する際に、四半期ごとに単位所持者に割り当てられた現金を考慮することなく、AB Holdingの収入、収益、損失、控除、相殺におけるそれぞれのシェアを含む。一般的に、現金分配は免税です。分配しない限り
単位保持者の単位基数を超える.
ABLPは3.5%の連邦税、または任意の相応の州税を支払う必要がなく、その総業務収入に対して。そうでなければ、その税金待遇はAB Holdingの税金待遇と同じだ
2022年12月31日までの四半期では,ABLP単位あたり0.77ドルの報酬が得られ,AB保有単位あたり0.70ドルの報酬が得られる.分配率の違いは,主に上記の3.5%の連邦税の適用によるものである.
会議
AB単位保持者会議は,単位保持者が投票権を持つ任意の目的で開催することができる.このような会議は,通常のパートナーまたは少なくとも50%の発行済みおよび未発行AB持株単位を持つ単位所有者によって開催することができる.
ABLP単位保持者会議は,単位保持者が投票権を持つ任意の目的で開催することができる.このような会議は,通常のパートナー,少なくとも25%の発行済みおよび未発行のABLP単位を持つ単位所有者によって開催されるか,AB Holding(ABLPの有限責任パートナーとして)の要求に応じて,AB Holdingが発行済みおよび未発行のABホールディングユニットを少なくとも50%持つ単位所有者の要求に応じて開催することができる.AB保有単位保持者はABLP単位保持者会議に出席する権利がある.
清算権
ABLPまたはAB Holding清算の場合,組合のすべての債務と負債を清算した後,組合企業の余剰資産は単位所有者の資本口座残高に比例して単位所有者に割り当てられる.任意の残存資産は、単位所有者のパーセンテージ権益に応じて単位所有者に割り当てられる。
強制解散の権利
各組合契約によれば、通常のパートナーが大多数のABLP単位またはABホールディングユニット(場合によって決定される)の所有者の承認を得た場合、通常のパートナーおよびその会社の関連会社が所有する単位は含まれないAB HoldingまたはABLPを解散することができる。一般パートナーは、以下の方法で解散を強制することができる:(1)今後5年間の予定収入は、今後5年間のAB HoldingまたはABLPの予想収入が、組合同期の予想コストおよび支出を支払うのに十分ではないと書面で決定するか、または(2)組合企業の全またはほぼすべての資産を売却する。ほとんどの場合、一般パートナーの脱退、更迭、破産、解散もまた解散を迫るだろう
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