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ルール424(B)(7)により提出された

Registration No. 333-267376

募集説明書副刊
(株式募集定款まで、期日は2022年9月12日)

NAPCOセキュリティ技術会社

2,100,000 Shares of Common Stock

本募集説明書の付録および添付の目論見書に基づいて、本募集説明書の付録で決定された売却株主は、合計2，100，000株の我々の普通株を提供し、1株当たり額面0.01ドルである。売却株主は、取次、会計、税務又は法律サービスにより発生した引受割引及び手数料、売却株主が株式を処分することにより発生した他の費用を売却株主に支払う。私たちは今回発行された株の売却から何の収益も得ないだろう。吾らは、すべての登録及び届出費用及び吾等の弁護士及び監査人の費用及び支出を含む、株式登録によるその他のコスト、費用及び支出を含む株式募集説明書の付録に含まれるすべてのコスト、費用及び支出を負担する。

我々の普通株はナスダック世界精選市場(“ナスダック”)に発売され、コードは“NSSC”である。2023年2月7日、ナスダックでの普通株の終値は一株当たり35.58ドルです。

私たちの普通株に投資することは高いリスクを伴う。本募集説明書増刊のS-6ページと添付されている目論見説明書の4ページ目からの“リスク要因”を参照してください。本募集説明書付録と添付されている募集説明書の他の書類を引用してご記入ください。

	Per Share			Total
Public offering price		$	31.50		$	66,150,000.00
保証割引と手数料(1)		$	0.63		$	1,323,000.00
売却株主に費用を差し引く前の収益		$	30.87		$	64,827,000.00

(1)

引受業者への支払いの賠償に関する説明は、“引受業者”を参照してください。

売却株主はすでに引受業者に、本目論見書の増発日から30日以内に公開発行価格から引受割引と手数料を引いて最大30万株の普通株を引受する選択権を付与した。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本入札説明書の付録または添付の入札説明書補足材料が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

普通株は2023年2月13日頃に預託信託会社を介して簿記形式で投資家に交付される予定です。

連携帳簿実行マネージャ

Needham & Company William Blair

日付は2023年2月8日の目論見書補編

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本募集説明書の副刊について

本稿では2つに分類される.第1部は、今回の普通株式発行の条項を記載した本募集説明書付録であり、添付の目論見書及び引用及び本募集説明書付録及び添付の株式募集説明書の文書に含まれる情報を補足·更新したものである。第2部、すなわち付随する目論見書であり、日付は2022年9月12日であり、参照により組み込まれた文書を含めて、より一般的な情報を提供している。一般に、本募集説明書に言及すると、本文書の2つの部分の合計を指す。本入札説明書の付録に含まれる情報が、添付された入札説明書または本入札説明書の付録の日前に参照によって米国証券取引委員会の任意の文書(“米国証券取引委員会”)に含まれる情報と競合する場合、一方、あなたは、本入札説明書の付録の情報に依存すべきである。一方の文書中の任意の陳述が、別の日の遅い文書中の陳述と一致しない場合、例えば、添付の入札明細書に組み込まれた文書中の陳述を参照することによって、より遅い日の文書中の陳述を修正または置換する。

米国証券取引委員会の規則は、参考情報を本募集説明書に組み込むことを可能にしている。引用によって組み込まれたこれらの情報は、本入札明細書の一部と考えられ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、これらの情報を自動的に更新し、置換する。“引用による本文枠”を参照されたい。本募集説明書と任意の募集説明書の補足資料と、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”に記載されている他の情報を同時に読まなければなりません。

私たちは持っていません。販売株主およびいかなる引受業者も、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または私たちが準備または配布した任意の関連する無料執筆募集説明書に参照によって含まれるまたは組み込まれた情報、またはこれらの情報以外の情報を提供することを許可していません。私たち、販売株主、および任意の引受業者は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供することができません。本募集説明書の増刊及び添付の募集説明書は、いかなる司法管轄区で本募集説明書の増刊及び同封募集説明書の購入を招待するかを構成するものではなく、いかなる司法管轄区でこのような要約又は勧誘を行うことはすべて違法である。本募集説明書付録、添付の入札説明書または吾等が用意した任意の無料で書かれた入札説明書に含まれるまたは引用された情報は、本入札説明書の交付時間および我々普通株の任意の販売にかかわらず、そのような情報を含む文書の日付が正確である場合にのみ正確である。

他の説明または文脈に別の要求がない限り、本募集説明書の付録および添付の入札説明書で使用される用語“会社”、“私たち”、“私たち”および“私たち”は、NAPCOセキュリティ技術会社およびその子会社を意味する。

S-1

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募集説明書補足要約

Overview

NAPCOはハイテク電子セキュリティ設備のリードメーカーと設計者の一つであり、学校セキュリティ解決方案のリードサプライヤーでもある。ドアロックシステム、ドアロック製品、侵入と火災警報システム、ビデオ監視製品を含む多様な安全製品を提供します。これらの製品は商業、住宅、機関、工業と政府用途に使用され、主に世界各地の安全設備の独立販売業者、ディーラー、設置業者に販売されている。近年、私たちは、主に侵入や火災警報システムの無線通信サービスによる日常的なサービス収入の急速な増加と、米国のキャンパス銃撃や暴力事件によって増加している学校セキュリティ強化の需要を満たすことを目的とした学校セキュリティ製品の著しい増加を経験しています

1969年以来、著者らは専門セキュリティコミュニティの中で先進技術と高品質セキュリティ解決方案を確実に提供する伝統と検証された記録を確立し、NAPCOセキュリティシステム、警報ロック、大陸アクセス、Marks USAとその他の流行した製品シリーズなどの多くの業界で最も有名なブランドを構築した：GeminiとF 64シリーズハードウェア/無線侵入システムとiSee Videoインターネットビデオソリューションを含む。我々はまた，我々のStarLink，iBridge，最近のiSecure製品ラインを含む，遠隔通信や無線ネットワークを利用した次世代信頼性の高いセキュリティソリューションの開発と生産に取り組んでいる.今日、世界の何百万人もの企業、機関、家庭、個人はNAPCOグループ会社の製品によって保護されている。私たちは巨大で持続的な市場に参加し、大きなチャンスを持っている。Technavioのデータによると、北米商業安全市場は2021年の約835億ドルから2026年の1214億ドルに増加する見通しだ。Maximum Market Researchのデータによると、世界の学校安全市場は2020年の約15億ドルから2027年の31億ドルに増加すると予想されている。また、Statistaのデータによると、米国の住宅安全市場は2021年の約50億ドルから2026年の90億ドルに増加すると予想されている。

最近の発展と財務結果の概要

私たちは最近、2022年12月31日までの3ヶ月と6ヶ月の財務業績を披露しました。2022年12月31日までの3カ月間、経常サービス収入は35%増加して1，490万ドルに達したが、前年同期は1，100万ドルだった。2023年1月の経常収入によると、経常サービス収入の予想年間稼働率は約5900万ドル。この四半期の経常サービス収入の時価率は89%であったが、前年同期は87%であった。

非公認会計基準財務指標の使用

私たちがアメリカ公認会計原則に基づいて提供した財務情報を補充するために、私たちはこの目論見書の付録に私たちの歴史業績のいくつかの“非GAAP財務指標”を開示し、EBITDA、非GAAP営業収入と調整後のEBITDAを含む。EBITDAをGAAP純収益(損失)に所得税費用(収益)，純利息費用と減価償却および償却費用を加えたものと定義した。非GAAP営業収入には、営業権減価、無形資産償却、再構成費用、株式ベースの補償費用、および他の一般的ではないまたは異常な費用は含まれていません。調整後のEBITDAをGAAP純収益プラス所得税費用，純利息費用，非現金株式費用，非日常的法的費用および減価償却と償却費用と定義した。

これらの歴史的非公認会計基準財務指標は、私たちのコア経営業績を反映していないか、または私たちの正常な業務運営を反映していないいくつかのプロジェクトや費用を排除することで、経営陣や投資家に有用な情報を提供していると考えられる。また，我々の経営陣は非GAAP尺度を用いて我々の業績対予測を比較し，我々の業績を外部競争相手と基準比較した.この情報を列報することは、公認会計原則に基づいて作成された相応の財務措置に代わるものではない。著者らが使用した非GAAP財務指標は一定の局限性があり、このような非GAAP財務指標は直接に他社が報告した財務指標と比較できない可能性がある。例えば、本募集説明書付録で使用する用語は、非GAAP営業収入や調整後のEBITDAのように、市場全体で標準化されている意味はない。他の会社は同じ名前や似たような名前の尺度を使うかもしれません，

S-2

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しかし異なる項目は含まれておらず、投資家が他社に対する私たちの表現に比較可能性を持たせることはできないかもしれない。著者らは非GAAP財務指標と次の表の最も直接比較可能なアメリカGAAP指標の詳細な台帳を提供することによって、著者らの非GAAP列報の局限性を補うことを試みた。

過去の結果は必ずしも未来の予想結果を表すとは限らず、2022年12月31日までの3ヶ月と6ヶ月の結果は、必ずしも会計年度全体の予想結果を表すとは限らない。読者が関連するアメリカGAAP財務指標、及びこれらの非GAAP財務指標とそれと最も直接比較可能なアメリカGAAP財務指標の入金状況を回顧することを奨励する。また、これらのデータを、2022年6月30日までの財政年度のForm 10-K年度報告および2022年9月30日および2022年12月31日までの3ヶ月間のForm 10-Q四半期報告の総合財務諸表および関連説明、および“経営陣の財務状況および経営結果の検討および分析”と共に読み、各報告は、本目論見補足資料に引用することによって読まなければならない。

次の表には、2020年6月30日、2021年、2022年6月30日までの財政年度および2022年12月31日までの12ヶ月間の非GAAP財務指標を含む、いくつかの監査されていない財務情報が示されている：

	12 months ended
	2020		June 30, 2021		2022		December 31, 2022
Net income (GAAP)		7,795		15,413		19,599		25,658
所得税を戻して準備		2,261		2,514		2,247		3,529
Add back other (income) expense		9		5		(3,621)		274
Operating Income (GAAP)		10,065		17,932		18,225		29,461
非GAAP業績評価基準の調整：
株による報酬費用を追加		583		435		1,649		1,117
非日常的な法的費用を補う		—		—		981		1,171
他の無形資産のリベート値を追加		1,852		—		—		—
調整後の非GAAP営業収入		12,500		18,367		20,855		31,749
減価償却と他の償却を増やす		1,232		1,271		1,380		1,439
買収に関する無形資産の償却を増やす		264		425		391		376
調整後のEBITDA(利息、税項、減価償却と償却前の収益を差し引く)		13,996		20,063		22,626		33,564
調整後1株当たり薄くEBITDA		0.38		0.55		0.61		0.91
発行済み希釈株加重平均		36,986,000		36,808,000		36,867,000		36,927,000

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次の表は、非GAAP財務指標を含む2022年12月31日と2021年12月31日までの3ヶ月と6ヶ月の非GAAP財務指標を含むいくつかの監査されていない財務情報を示しています

	3 months ended December 31,						6 months ended December 31,
	2022			2021			2022			2021
Net income (GAAP)		$	8,446		$	1,037		$	14,848		$	8,789
所得税を戻して準備			1,177			291			1,921			639
利息(収入)料金を加算して純額			(187)			(58)			(84)			(3,979)
Operating Income (GAAP)			9,436			1,270			16,685			5,449
非GAAP業績評価基準の調整：
買収に関する無形資産の償却を増やす			91			98			181			196
株による報酬費用を追加			335			1,255			812			1,344
非日常的な法的費用を補う			55			131			190			131
調整後の非GAAP営業収入			9,917			2,754			17,868			7,120
減価償却と他の償却を増やす			380			348			747			688
調整後のEBITDA(利子税前収益，減価償却と償却)		$	10,297		$	3,102		$	18,615		$	7,808
調整後1株当たり薄くEBITDA		$	0.28		$	0.08		$	0.50		$	0.21
発行済み希釈株加重平均			36,997,000			36,898,000			36,957,000			36,877,000

会社情報

私たちの主な実行事務室はニューヨークアミティビル湾景通り333号にあります。郵便番号：1701です。私たちの電話番号は(631)842-9400です。私たちのサイトはwww.napCoseurity.comです。当サイト上の情報、当サイトからアクセス可能な情報、または当サイトにリンクされた情報(本明細書で“より多くの情報を見つけることができる場所”の項目に明示的に含まれている米国証券取引委員会届出ファイルを含まない)は、本入札説明書の付録または添付の入札説明書に参照によって組み込まれておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書の一部とみなされてはならない。

S-4

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THE OFFERING

売却株主が提供する普通株

2，100，000株普通株(または2，400，000株普通株であれば、引受業者が追加株式購入の選択権を完全に行使する場合)。これらの株は、本募集明細書で指定された売却株主によって提供され、売却される。本募集説明書を参照してS-9ページの“売却株主”を補編する。

今回の発行ではいかなる普通株も売却しないため，今回の発行では我々の既存株主の持分が希釈されることはない.

余分な普通株購入の選択権

売却株主はすでに引受業者に本募集説明書の付録の日から30日間の選択権を付与し、最大300，000株の普通株を購入することができる。

発行前の既発行株式総数

普通株36，745，718株。発行された普通株式の数は今回の発行によって変更されない(あるいは引受業者の選択権がすべて行使された場合)。

Use of proceeds

今回の発行から株式売却益は一切得られません。

NASDAQ Symbol

“NSSC”

Risk factors

私たちの普通株に投資することは高いリスクを伴う。本募集説明書付録の“リスク要因”と、本募集説明書付録と付随する入札説明書に含まれる“リスク要因”との見出しの章を参照してください。これらの章は、引用により本募集説明書付録と付随する目論見説明書に含まれています。

発行前に発行された普通株の数は、2022年12月31日までに発行された普通株の36，745，718株をベースとしており、は含まれていません

•

2022年12月31日まで、704，780株の私たちの普通株はオプションを行使して発行することができ、加重平均行権価格は1株当たり18.58ドルである；

•

私たちの2022年従業員株式オプション計画によって付与されたオプション行使後、将来発行に備えて950，000株の普通株を追加予約します。および

•

2020年の非従業員株式オプション計画によって付与されたオプション行使後の将来の発行に備えて、48，100株の普通株式を追加的に予約します。

私たちが特に説明しない限り、本募集説明書の付録のすべての情報は、引受業者が2022年12月31日以降に追加普通株を購入する選択権を行使していないと仮定しており、流通株選択権も行使していない。

S-5

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RISK FACTORS

私たちの普通株に投資することは高いリスクを伴う。私たちの普通株を購入する前に、本株式取引委員会に提出された最新の10-K年報における“リスク要因”のような米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された文書および報告書に記載されたリスク要因、例えば、米国証券取引委員会に提出された最新10-K年報の“リスク要因”のタイトルのリスク要因を慎重に考慮すべきである。これらのリスクのいずれかが実際に発生すれば、我々の業務、財務状況または運営結果が影響を受ける可能性があり、実質的である可能性がある。この場合、私たちの普通株の取引価格は下がるかもしれません。あなたは私たちの普通株を購入した資金の全部または一部を損失するかもしれません。

私たちの普通株式所有権に関するリスク

公開市場で私たちの普通株を大量に販売することは私たちの市場価格を下落させる可能性がある。

私たちの普通株の大量の株を公開市場で売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたり、私たちの普通株の市場価格を下げ、追加株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性があります。私たちは販売、特に私たちの役員、役員、大株主の販売が、私たちの普通株の現行の市場価格に与える影響を予測できません。また、私たちの持分インセンティブ計画下の未償還オプションに制約された普通株と、私たちの持分インセンティブ計画の下で将来発行のために保留されている株と、限定的な株式奨励を付与した後に発行可能な株は、将来の公開市場で販売する資格がありますが、いくつかの法律や契約によって制限されています。

今回の発行が完了すると、ソロウェイさん、経営陣のメンバー、および一部の役員は、引き続き、我々が発行した議決権のある株式の大きな一部を保有し、当社の業務およびトランザクションに大きな影響を与えます。

今回の発売完了後、私たちの最高経営責任者Richard L.Soloway、経営陣メンバー、私たちの取締役会(“取締役会”)は、約12%の普通株を持つことが予想されます(引受業者の選択権を全面的に行使すれば11%となります)。予測可能な未来に、彼らの重大な所有権は、彼らが私たちの管理と事務を制御することができ、取締役選挙、融資活動、私たちの資産の合併または売却、および他の重大な会社取引を含む大多数の株主承認を必要とする事務を制御することができるだろう。彼らはこのようなまたは似たような権利をいつでも行使することを適宜選択することができる。また、会社は互い違いの取締役会を設置しており、年度会議では1種類の役員しか選出できない。このような所有権集中、および交差または分類された取締役会は、私たちの制御権の変化を遅延または阻止したり、潜在的な買収者が私たちの支配権を獲得しようとすることを阻止したりする可能性があり、これは逆に私たちの株価に大きな悪影響を与える可能性があり、私たちの株主が私たちの取締役会または経営陣を交換または罷免しようとすることを阻止するかもしれない。

S-6

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前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書付録、添付の目論見書、引用により編入された文書、及び今回発行された任意の自由に作成することを許可した目論見書には、1933年証券法(改正証券法)第27 A節及び1934年証券取引法(改正証券取引法)第21 E節に適合する展望的な陳述が含まれている。歴史的事実の陳述を除いて、本募集説明書の付録、添付された目論見書、私たちが参照方法で組み込まれた文書、および今回の発売に関連する任意の無料で書かれた目論見書に含まれるまたは組み込むことを許可したすべての陳述は、私たちの戦略、将来の運営、協力、知的財産権、現金資源、財務状況、将来の収入、予想コスト、見通し、計画および管理目標に関連し、すべて前向きな陳述である。“信じる”、“予想”、“見積もり”、“計画”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“すべき”、“可能”、“可能”、“プロジェクト”、“継続”、“会”、“計画”、“予定”、“会”などの類似表現は、これらの識別語を含む前向き表現を識別することを目的としているが、すべての前向き表現が含まれているわけではない。私たちは私たちが私たちの展望声明で開示された計画、意図、または期待を本当に達成することを保証することはできません。あなたは私たちの展望的声明に過度に依存してはいけません。これらの展望性陳述は既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素に関連し、これらのリスク、不確定性とその他の要素は私たちの制御範囲を超える可能性があり、そして私たちの実際の結果、業績或いは成果は未来の結果、業績或いは業績と大きく異なることを招く可能性がある, またはそのような前向きな陳述によって明示的または暗示的な成果。多くの重要な要素は、私たちの実際の結果が展望的な陳述によって表明されたり、暗示されたりする結果と大きく異なる可能性がある。我々は、本募集説明書副刊の“リスク要因”のタイトルと、2022年8月29日に米国証券取引委員会に提出した10-K表年次報告および本募集説明書および添付の目論見書の他の文書の“リスク要因”の節を引用して、その中の多くのリスク、不確定要素およびその他の要素をより詳細に議論した。これらの要因および本募集説明書および私たちが参照方法で組み込まれた文書に示された他の警告的陳述は、本募集説明書の付録および参照方法で組み込まれた文書にいつになっても、すべての関連する前向きな陳述に適用されるものとみなされるべきである。また、いかなる前向きな陳述も、私たちが米国証券取引委員会に目論見書を提出した日の推定を代表するだけであり、その後の任意の日の私たちの推定を代表するものとみなされてはならない。私たちはどんな展望的な陳述を更新する義務も負わない。法的に別の要求がない限り、私たちは新しい情報、未来のイベント、または他の理由でいかなる前向きな陳述を更新または修正しないだろう。

S-7

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収益を使用する

今回の発行ではいかなる普通株も売却せず，本募集説明書補足資料に基づいて発行された株式の売却から何の収益も得られない.株式を売却した株主は、株式募集説明書増刊で提供される普通株式の全収益を獲得する。売却株主に関する情報は、“売却株主”を参照してください。

今回の発行ではいかなる普通株も売却しないため，今回の発行では既存株主の持分が希釈されることはない.

売却株主がブローカー、会計、税務または法律サービスによって発生した任意の引受割引および手数料、ならびに売却株主が株式を処分するために発生した任意の他の費用は、売却株主によって支払われる。吾らは、すべての登録及び届出費用及び吾等の弁護士及び監査人の費用及び支出を含む、株式登録によるその他のコスト、費用及び支出を含む株式募集説明書の付録に含まれるすべてのコスト、費用及び支出を負担する。

S-8

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売却株主

次の表には、2023年2月1日現在の売却株主の私たちの普通株に対する所有権に関する情報が記載されています。実益持株の額と割合は、“米国証券取引委員会”の証券実益所有権決定に関する規定に従って報告する。米国証券取引委員会規則によれば、誰かがそのような証券の処分または処分を指示する権限を含む投票権または投資権を所有または共有する場合、その人は証券の“実益所有者”とみなされる。一人はまた、その人が60日以内に実益所有権を取得する権利を有する任意の証券の実益所有者とみなされる。このように取得可能な証券は、その人の所有権パーセンテージを計算するための未償還証券とみなされるが、他の人のパーセンテージを計算するためには使用されない。これらの規則によれば，一人は同一証券の実益所有者とされることが多く，誰でもその人のために経済的利益のない証券の実益所有者と見なすことができる.百分率計算は、2022年12月31日までに発行された普通株の36，745，718株に基づく。

以下に示す各売却株株主の住所は，C/o the Company，333 Bay view Avenue，Amityville，NY 1701である.

販売株主名	Shares of Common Stock までの実益すべて Offering				Shares of Common Stock Being Offered		Shares Beneficially Owned After Offering				実益所有株式引受業者の選択により Being Exercised in Full(3)
	Shares		Percentage				Shares		Percentage		Shares		Percentage
Richard L. Soloway		6,072,810(1)		17%		2,012,500		4,060,310		11%		3,772,810		10%
Kevin S. Buchel		269,429(2)		*		87,500		181,929		*		169,429		*

Less than 1%.

(1)

Solowayさんの保有する購入株式を含め、2023年2月1日から60日間で発行可能な76，800株の普通株式を含むが、Solowayさんの配偶者であるドナルド·Soloway実益が所有する36，862株の普通株式は含まれていない。

(2)

Buchelさんの保有株式オプションの行使は、2023年2月1日から60日以内に発行可能な普通株式69，600株式を含む。

(3)

売却株主が引受業者の選択権を付与してすべて行使すると仮定し，最大300，000株の普通株を追加購入することができる.

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引受販売

本募集説明書の付録日の引受契約中の条項と条件に基づいて、以下の引受業者はそれぞれ購入に同意し、株を売却した株主はそれぞれ以下の数の株を売却することに同意した：

Underwriter	Number of Shares
Needham & Company, LLC		1,050,000
William Blair & Company, L.L.C.		1,050,000
Total		2,100,000

引受業者を総称して“引受業者”と呼ぶ.Needham&Company，LLCとWilliam Blair&Company，L.L.C.が今回発行された共同簿記管理人といくつかの引受業者の代表を務める。引受契約に規定する条項及び条件を満たす場合には、引受業者は同意し、引受契約に従って売却された株式のいずれかが購入された場合、引受業者は、引受契約に従って売却されたすべての株式をそれぞれ共同購入するのではなく、引受契約に従って売却された株式のいずれかを購入する。もし引受業者が違約すれば、引受契約規定は、非違約引受業者の購入承諾を増加させることができる。

引受業者は，株式を発行する際，発行時および発行時に引受業者に受け入れられ，その弁護士の許可を得て，株式の有効性や，引受業者が高級職員証明書や法律意見などの引受契約に含まれる他の条件を受け取った場合，引受業者は株を発行するが，あらかじめ売却しなければならない.引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する。

手数料と割引

代表はすでに吾らに通知し、引受業者は本募集説明書の表紙に掲載されている公開募集株価に従って自社普通株を一般に発売することを初歩的に提案し、その価格から1株0.378ドル以下の割引を引いて取引業者に普通株を発売することを提案した。初公開後，公開価格，特許権，または発行のいずれの他の条項も変更可能である.

次の表は，販売株主が引受業者に支払う引受割引と手数料をまとめたものである.引受料は、一般に公表された初期価格と、引受業者が我々の普通株を売却した株主に支払う金額との差額である。

	Per Share			Without Option			With Option
Public offering price		$	31.50		$	66,150,000.00		$	75,600,000.00
保証割引と手数料は selling stockholders		$	0.63		$	1,323,000.00		$	1,512,000.00
売却株主に費用を差し引く前の収益		$	30.87		$	64,827,000.00		$	74,088,000.00

引受割引と手数料は含まれていません。支払うべき発売費用は約250，000ドルと予想されています。

追加株式を購入するオプション

売却株主はすでに引受業者に選択権を付与しており、この選択権は本募集説明書の付録日後30日以内に行使することができ、公開発行価格で引受割引と手数料を引いて、最大300，000株の普通株を購入することができる。引受業者がこの選択権を行使する場合、各引受業者は、引受契約に含まれる条件に基づいて、上表に示す引受業者の初期金額に比例して一定数の追加株式を購入する義務がある。

ロックプロトコル

我々，売却株主および我々のある役員と役員が同意し，Needham&Company，LLCとWilliam Blair&Company，L.C.があらかじめ書面で同意している場合については，br}について

S-10

ディレクトリ

代表引受業者、私たちと彼らは、180日以内にソロウェイさんの他の役員および上級管理職および我々の90日の間に終了する予定の開示を開示することもできません、本募集説明書に追加日(“制限期間”)の後：

•

発行、要約、販売、売買契約、質権、購入または他の方法で私たちの普通株を処理する任意の選択権を付与するか、または行使可能または交換可能な任意の証券に変換することができるか、または任意の保有または買収された任意の普通株式を購入または買収する権利に変換することができ、または制限中にこれらの人によって実益が所有する普通株式(“ロック証券”)と見なすことができる

•

行使または任意の方法での行使または履行を求め、当社に任意のロック証券の登録を要求する任意の権利；

•

限定期間内に，販売証券所持者として，我々が行った任意のロック証券登録に任意の方式で参加するが，今回の発行に関する登録声明に基づいて登録されたロック証券は除く；

•

限定期間内に販売禁止株の売却をもたらすことを目的または合理的に達成することを目的としているか、または販売禁止株を売却することを目的とした任意の期間保証、期限または他の取引に従事する；または

•

我々については、任意のロックされた証券の要約および販売の登録声明を提出または提出することにつながります。

前節で説明した我々に適用されるロック制限は，を含むいくつかの例外的な場合に制限される

•

今回の発行株式の売却；

•

表S-8に我々の従業員福祉計画に関する登録宣言；またはを提出する

•

本募集説明書の付録日に従って発効し、募集説明書または登録説明書に開示された従業員福祉計画、制限された株式オプション計画または他の取締役または従業員補償計画に従って普通株、株式オプション、制限株式単位または株式奨励を発行するか、またはそのような計画によって付与された任意のオプションまたは制限された株式単位を行使または決済する際に普通株式を発行する。

売却株主および我々の役員と役員のロック制限は、を含むいくつかの例外的な場合に制限されることに適用される

(1)

証券を50%以上の議決権権益を持つ家族、信託または実体にロックして処分または譲渡する；

(2)

any bona fide gift;

(3)

遺言または無遺言相続方式で行われる任意の処置または譲渡；

(4)

条件付き国内命令または離婚協議に関連する法律によって実施される任意の処置または譲渡；

(5)

株式奨励付与時に納付すべき源泉徴収を支払うためにロック証券を譲渡する任意の行為のみ；

(6)

対象証券がまだ適用可能なロックプロトコルによって制約されている限り、変換または交換可能または交換可能な未償還ロック証券を交換する；

(7)

ロック証券に関する帰属要求に達しなかったために会社のロック証券を没収または返却する

(8)

会社は株式引受権の行使や制限的株式単位の付与に関する源泉徴収義務を履行するために、ロック証券または保留ロック証券を処置する；

S-11

ディレクトリ

(9)

取引法第10 b 5−1条に基づいて譲渡ロック証券のための取引計画を策定または改訂する。(I)計画が制限中にロック証券を譲渡することを規定していない場合、(Ii)ロック合意当事者または私たちまたはその代表が“取引所法案”に基づいて取引計画の設立、改訂または修正に関する情報を開示または提出する必要がある場合、開示または提出は、制限期間内に10 b 5-1計画に従って私たちの普通株の株式を譲渡してはならないという声明を含むべきである

(10)

本募集説明書付録期日により発効し、修正されていない第10 b 5-1条に規定する取引計画処分又は譲渡ロック証券；

(11)

会社の取締役会が承認した第三者要約による証券の売買、合併、合併、または他の類似の取引処分または譲渡ロック証券の任意の行為；

(12)

当社の事前書面同意により、上級管理者、取締役および引受業者と類似の書面契約を締結した他のすべての人は、制限期間内に処分または譲渡の合計が5万株の当社の普通株を超えない；または

(13)

今回の発行に関する任意のロック証券の処置または譲渡

しかし，はを提供している

•

前(1)，(2)又は(3)項の場合，このような譲渡又はその他の処置は価値処置に関与してはならない；

•

前条(1)，(2)，(3)または(4)項の場合，受信側は譲渡前の制限期限内にロックプロトコル条項の制約を書面で受け入れることに同意する；

•

前(1)又は(2)項の場合，いずれもこのような譲渡に関する出願を“取引法”に基づいて提出する必要はない又は自発的に提出する必要はない(ただし，取引法第16(A)条及び第13(D)又は13(G)条の要求に基づいて提出された書類及び制限期間の満了後に提出された他の書類は除く)；及び

•

直前の(3)，(4)，(5)，(6)，(7)，(8)，(10)または(12)項の場合，公開提出，報告または公告を行うことはできず，制限されている間，その譲渡または分配に関連する普通株実益所有権の減少を報告するために，そのような提出または他の公開提出，報告または公告のいずれかを法的に提出する必要がある場合，報告や公告は脚注に譲渡の性質と条件を明確に明記すべきであり，ロックアップ証券はNeedham&Company，LLCとWilliam Blair&Company，L.L.C.とのロックアッププロトコルに制約される

Needham&Company，LLCとWilliam Blair&Company，L.L.C.は，普通株や上記のロック制限を受けている他の証券の全部または一部を適宜決定することができる。

賠償

引受契約の条項によると、私たち、販売株主と引受業者は、証券法下の責任を含むいくつかの責任について相互に賠償することに同意しました。

安定と空頭寸

株式分配が完了する前に、米国証券取引委員会規則は、引受業者と販売グループのメンバーが私たちの普通株を競って購入することを制限する可能性がある。しかしながら、引受業者は、その価格を監視、固定、または維持するための入札または購入のような、我々の普通株価格を安定させる取引に従事する可能性がある。

引受業者は我々の普通株を公開市場で売買することができる.これらの取引には、空売り、公開市場で購入して確立した頭寸が含まれる可能性があります

S-12

ディレクトリ

は空売りと安定した取引である.空売りは、引受業者が売却する株式数が発行に必要な株式数を超えていることに関連する。空売りとは、引受業者が上記追加株式を購入する選択権を超えない売却を意味する。引受業者は、追加株式を購入する選択権を行使することによって、または公開市場で株式を購入することによって、任意の空頭を補充することができる。引受業者は、平倉の株式源を決定する際には、他の事項に加えて、公開市場で購入可能な株式価格と、彼らに付与されたオプションで購入可能な株式の価格を考慮する。“裸空売り”とは，このオプションを超えた売却量である.引受業者は公開市場で株を購入することでどんな裸でも頭を下げなければならない。もし引受業者が私たちの普通株が定価後に公開市場に下振れ圧力が存在する可能性があることを心配し、今回発行した投資家に不利な影響を与える可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある。安定した取引には、引受業者が発行完了前に公開市場で私たちの普通株に対する様々な入札や購入を含む。

他の購入取引と同様に、引受業者が銀団の空売りを補うための購入は、私たちの普通株の市場価格を高めたり維持したり、私たちの普通株の市場価格の下落を防止または遅延させる可能性があります。したがって、私たちの普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高いかもしれない。引受業者は、ナスダック資本市場、場外取引市場、または他の市場でこのような取引を行うことができる。

上記の取引が私たちの普通株式価格に与える可能性のある影響の方向または程度について、私たちおよびどの引受業者も何の陳述や予測もしていません。また、吾らまたはどの引受業者も、引受業者がそのような取引に参加することを示していないか、またはそのような取引が開始されると、通知なしに終了することはない。

受動的な市

今回の発行では、引受業者と売り手グループのメンバーは、私たちの普通株の発売または販売を開始するまで、分配が完了するまで延長することができ、“取引法”M規則第103条に基づいて、ナスダック資本市場で普通株の受動的な市場取引に従事することができる。受動的な市商は証券の最高独立オファーを超えない価格でその見積もりを提示しなければならない。しかし，すべての独立入札が受動的に市販されている入札よりも低い場合には，指定された購入制限を超えた場合には，入札を下げなければならない.

電子流通

今回の発行に参加する1つまたは複数の引受業者および/または販売グループのメンバーまたはその関連会社は、インターネットサイト上で、またはその維持されている他のオンラインサービスを介して電子フォーマットの募集説明書補足資料を提供する可能性がある。これらの場合、潜在的投資家は、インターネット上で発売条項を閲覧することができ、特定の引受業者または販売グループのメンバーに基づいて、潜在的投資家がネット上で注文することを許可することができる。引受業者は、特定の数の株式をオンラインブローカー口座保持者に割り当てることに同意することができる。オンライン割り当てのどのような割り当てについても、引受業者は、他の割り当てと同じベースで行われるであろう。

電子形式の募集説明書の付録に加えて、任意の引受業者または販売グループメンバーのウェブサイト上の情報および引受業者または販売グループメンバーが維持している任意の他のウェブサイト上の任意の情報は、募集説明書または本募集説明書補足部分の登録説明書の一部ではなく、投資家は、当社または任意の引受業者または任意の販売グループメンバーによって引受業者または販売グループメンバーの身分で承認および/または裏書きされておらず、投資家は依存してはならない。

ナスダックに発売

私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場に発売され、コードは“NSSC”です。

S-13

ディレクトリ

その他の関係

引受業者及びそのある付属会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、投資銀行、株式研究機関、販売と取引及び資産管理を含む可能性がある。引受業者及びそのいくつかの連合会社は時々発行者及びその連合会社に各種の投資銀行及び財務コンサルティングサービスを提供し、彼らはすでに通常の費用と支出を徴収或いは将来受け取る可能性がある。

引受業者およびそのいくつかの関連会社は、その各業務活動の通常のプロセスにおいて、広範な投資を行うか、または保有し、自己の口座および顧客の口座のために債務および株式証券(または関連派生証券)を積極的に取引することができ、そのような投資および証券活動は、発行者またはその関連会社の証券および/またはツールに関連する可能性がある。引受業者およびそのいくつかの関連会社は、独立した投資提案、市場色または取引の考えを伝達することもでき、および/または、そのような証券またはツールについて独立した研究観点を発表または表現することができ、そのような証券およびツールを保有する多頭および/または空頭をいつでも顧客に推薦することができる。

販売制限

本募集説明書付録は、任意の国または司法管轄区域の誰にも要約を売却するか、または購入要約を求めることを構成しておらず、(I)このような要約または要約は許可されていない、(Ii)任意の要約または要約を提出する人はそうする資格がない、または(Iii)任意のこのような要約または要約でなければ不正である。いかなる国または管轄区域(米国を除く)においても、私たちの普通株の株式の公開を許可する行動は取られていない、または本募集説明書の増刊または発行、または私たちの普通株に関連する任意の他の発売または宣伝材料が必要であれば、そのような行動をとる国または司法管轄区である。したがって、引受業者は、彼らが知っていることおよび手紙を尽くした場合に、任意の適用可能な法律および法規を遵守することにつながり、私たちの普通株式に対するすべての要約および売却が同じ条項に従って行われる限り、任意の国または管轄区域内で私たちの普通株式の任意の株式を直接または間接的に提供または販売しない、または任意の募集説明書、申請書、広告または他の文書または情報を所有、配布または配布することを約束する。

ヨーロッパ経済圏

欧州経済圏の各加盟国および連合王国(“各”関連国“)については、目論見書に基づいて目論見書を発表する前に、関連国の主管当局によって承認されたか、または適切な場合には、他の関連国で承認され、関連国の主管当局に通知された株式募集説明書に基づいて、関連国の主管当局に一般公開されるか、または適切な場合には、当該関連国の主管当局に通知される。しかし、“株式募集説明書規則”の次の免除により、いつでも関係国の公衆に私たちの普通株式の株式要約を提出することができます：

•

募集説明書に規定されている適格投資家の任意の法人実体；

•

は150人未満の自然人または法人(目論見書に規定されている適格投資家を除く)であるが、事前に引受業者の同意を得なければならない；または

•

目論見書第1条(4)項に規定する他の場合の，

ただし，当該等の株式要約は，吾等又はいかなる引受業者にも募集定款規則第3条に基づいて募集定款を掲載し，又は募集定款規則第23条に基づいて募集定款を補充することを要求してはならない。

関係国にある任意の株式要約を提出されたすべての人、または任意の株式要約に関する任意の通信を受けたすべての人、または任意の株式を最初に買収したすべての人は、各引受業者および当社に陳述、保証、確認、および同意したとみなされる

S-14

ディレクトリ

(一)は、“株式募集説明書条例”第二条第五項にいう“適格投資家”である。(2)募集規約第3条第2項で用いられる金融仲介として取得されたいずれの株式についても、今回の発行で取得した株式は、募集定款第3条第2項で定義された適格投資家以外のいずれの関係国の者の名義でも買収されたものでもなく、適格投資家以外のいずれかの関係国の者に要約又は転売のために買収されたものでもなく、又は事前に引受業者の同意を得た場合に買収されたものでもない。あるいは当該会社がいずれかの関係国の者(合資格投資家を除く)を代表して株式を買収した場合、株式募集規約に基づいて、当該等の株式を発行する要約は、当該等の者に提出されたとはみなされない。

本陳述及び上記条文について、任意の関係国の株式について、“公衆に要約を提出する”という言葉は、投資家が任意の株式の購入または承認を決定することができるように、任意の形式及び任意の方法で約条項及び任意の要約株式について十分な資料のコミュニケーションを行うことを意味し、“株式募集規約”という言葉は(EU)2017/1129号条例を指す。

イギリス

イギリスでは、当社の普通株式募集説明書(I)が金融市場行為監視局の承認を得たか、または(Ii)は、金融市場行為監督局が“株式募集規約(改正等)”第74条の過渡的条文に基づいて承認されたとみなされるまで、当社は今回の発売に基づいて当社普通株をイギリス公衆に発売することはないか、または今回の発売に基づいて当社普通株をイギリスに発売することはない。(EU離脱)2019年の法規ですが、イギリスの株式募集説明書法規の以下の免除により、いつでもイギリスで公衆に株式要約を発行することができます：

(a)

はイギリスの株式募集説明書第2条で定義された適格投資家の任意の法人実体に属する；

(b)

150人未満の自然人または法人(イギリス株式募集説明書第2条で定義されている適格投資家を除く)；または

(c)

2000年“金融サービスと市場法”(以下、“金融サービスと市場法”と略す)第86条の規定範囲内の任意の他の場合；

ただし、このような普通株式要約は、FSMA第85条に基づいて株式募集説明書を発行するか、イギリス株式募集説明書条例第23条に基づいて補充募集説明書を発行することを吾等又は任意の引受業者に要求してはならない。

本条文については、任意の関連国の任意の普通株株式について、“一般株を一般に発売する”という言葉は、投資家が任意の株式の購入または承認を決定することができるように、任意の形式および任意の方法で契約条項および任意の要約株式について十分な資料のコミュニケーションを行うことを意味し、“イギリス株式募集規約”という言葉は、2018年の欧州連合(EU)法に基づいて国内法の一部を構成しているため、(EU)2017/1129号条例を指す。

Br}吾らは彼などを代表して任意の金融仲介業者を通して任意の普通株式要約を提出することを許可していないが、引受業者が本募集説明書補足説明書で予想される最終的に普通株株式を配給するために提出した要約は除外している。したがって、引受業者を除いて、普通株の購入者は、吾等又は引受業者を代表して任意のさらなる株式要約を提出してはならない。

また、イギリスでは、本明細書では、以下の対象のみに配布され、その後に提出される任意の要約は、(I)改正された“金融サービス·市場法”2005年(金融促進)令第19条(5)条に関連する投資事項について専門的な経験を有する者(英国株式募集説明書第2条に定義されているような)またはその命令、またはその命令のみである。および/または(Ii)命令第49条(2)(A)~(D)条の範囲に属する高算入会社(または他の方法でその命令を合法的に伝達する者)(これらのすべての人を総称して“関係者”と呼ぶ)またはその他の場合

S-15

ディレクトリ

なくてもFSMAが指すイギリスでの株を公衆に提供することはありません。

イギリスにいる非関係者は、どのような行動を取っても、本文書に含まれる情報に依存したり、任意の行動をとるための基礎として使用してはならない。イギリスでは、本文書に関連する任意の投資または投資活動は、関係者によって独占的にまたは行うことができる。

Canada

我々普通株の株式は、国家文書45-106募集説明書免除または証券法(オンタリオ)73.3(1)項で定義されたような投資家を認め、国家文書31-103登録要件、免除および継続登録義務のような顧客を許容するために、購入または購入元金とみなされる購入者にしか販売できない。私たち普通株式のどの転売も証券法適用の目論見書の要求に適合した免除または取引をしなければなりません。

本募集説明書の付録または添付された入札説明書(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者の所在する省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照しなければならない。

は“国家文書33-105引受衝突”(“NI 33-105”)第3 A.3節の規定により、引受業者は今回の発行に関する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない。

S-16

ディレクトリ

マージファイルを参照することにより

アメリカ証券取引委員会は、引用合併を通じて、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を許可する。これは、本入札明細書に具体的な情報を実際に含めることなく、米国証券取引委員会に個別に提出された他の文書を参照させることによって、重要な情報を開示することができることを意味する。このような他の文書は私たちに関する重要な情報、私たちの財務状況、そして私たちの運営結果を含む。私たちが目論見書を提出した日から、引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の目論見書の一部とみなされる。私たちは後で米国証券取引委員会に提出し、参照方法によって本入札説明書に組み込まれた情報は自動的に更新され、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に参照方法によって含まれるまたは組み込まれた情報の代わりになる可能性がある。

我々は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書および登録説明書(本募集説明書の副刊および添付の入札説明書がその一部である場合)に、以下の書類および部分文書を組み込み、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来文書(第2.02項またはForm 8-K第7.01項に従って提供された現在の報告およびこの表に保存されているこの項目に関連する証拠物は、このForm 8-Kが明確に逆の規定を規定しない限り)。提供されたと見なし，米国証券取引委員会の規則に従って提出されていない情報)：

•

2022年8月29日に米国証券取引委員会に提出した2022年6月30日までの財政年度Form 10−K年度報告；および

•

2022年11月7日と2023年2月6日に米国証券取引委員会に提出した2022年9月30日と2022年12月31日までの財政四半期10-Q表四半期報告；

•

付表14 Aに関する最終依頼書は2022年10月31日に米国証券取引委員会に提出された；および

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8−K報告書は，それぞれ2022年12月6日と2023年2月2日に提出されている。

あなたは、米国証券取引委員会のウェブサイトを介して、上記の住所で米国証券取引委員会から、本入札説明書に参照によって格納された任意のファイルを取得することができます。あなたはまた、私たちのインターネットサイトにアクセスすることによって、または私たちの以下の住所および電話に電話することができます：NAPCo Security Technologies，Inc.，最高財務官，333 Bayview Avenue，Amityville，New York 11701，電話：(631)842-9400、無料請求、本入札説明書に参照で本明細書に組み込まれた任意のファイルのコピー(ファイルの証拠物を含まない)を無料で提供します。本入札説明書に含まれる情報は、本入札説明書に参照されるものではなく、本入札説明書の付録または添付の入札説明書に含まれる本入札説明書に関する任意の情報、または本入札説明書または添付の入札説明書から取得可能な情報を、本入札説明書の付録または添付の入札説明書の一部として考慮すべきではない。

S-17

TABLE OF CONTENTS

どこでもっと情報を見つけることができますか

米国証券取引委員会に提出された登録説明書は、証券法に基づいて、本募集説明書が提供する証券を登録した。登録声明は、それに提供される展示品を含み、私たちに関する他の関連情報を含む。米国証券取引委員会の規則は、今回の目論見書において、登録説明書のいくつかの情報を省略することを可能にしている。

また、年度、四半期および現在の報告、依頼書および情報声明、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、登録声明を含めて、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトで公衆に閲覧することができます。規定料率で米国証券取引委員会のウェブサイトに公開されていない公共記録コピーを受信するには、インターネットにフォームを記入し、ファックス(202779337)を送信したり、米国証券取引委員会に書面請求を提出したりすることができます。住所はワシントンD.C.20549です。1-800-米国証券取引委員会-0330に電話して、アメリカ証券取引委員会にもっと情報を知ってください。

私たちはまた、私たちの10-K表年次報告、10-Q表四半期報告、現在の8-K表報告、第16節の報告、およびこれらの材料が米国証券取引委員会に電子的に提出または米国証券取引委員会に提出または提出された後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早くこれらの報告を修正することを、私たちのウェブサイト“投資家/米国証券取引委員会届出書類”の下で無料で提供します。当社のウェブサイトまたは他のサイトに含まれる情報は、本募集説明書に引用的に組み込まれることもなく、コスト募集説明書の一部も構成されていません

法務

本募集説明書で提供される普通株式の有効性は、カリフォルニア州パロアルトのMorgan，Lewis&Bockius LLPによって伝達される。カリフォルニア州赤木城のGoodwin Procter LLPは、今回発行された引受業者を代表する。Certilman Balin Adler&Hyman，LLP，East Meadow，New Yorkは，今回の発行に関する売却株主を代表する.

EXPERTS

独立公認会計士事務所Baker Tilly US，LLPは、2022年6月30日および2021年6月30日までの合併貸借対照表と、2022年6月30日までの10-K表年次報告に含まれる関連合併収益、株主権益およびキャッシュフロー表と関連付記と、2022年6月30日現在の財務報告内部統制の有効性(この報告は重大な弱点により会社財務報告内部統制の有効性に不利な意見を示す)を監査している。これらは、本募集説明書および登録説明書の他の部分を参照して入力する。私たちの連結財務諸表は、Baker Tilly US LLPが会計と監査専門家の権威ある報告として合併したものです。

S-18

ディレクトリ

PROSPECTUS

NAPCOセキュリティ技術会社

3,830,449 Shares of Common Stock

本募集説明書は、本募集説明書または本募集説明書の付録に示された売却株主の時々要約および販売最大3，830，449株に関連しており、我々の普通株は、1株当たり額面0.01ドルである。株式を売却する株主は、彼らが保有する普通株を直接または引受業者、代理人またはブローカーを介して売却することができ、その金額、価格、および条項は発売および販売時に決定される。より多くの情報については、“分配計画”を参照してください。

本募集説明書は、本募集説明書で指定された販売株主のみが当社の普通株を売却することに触れています。この目論見書によれば、私たちはいかなる普通株も売却しませんし、普通株を売却した株主から普通株を売却しても何の収益も得ません。

本募集説明書は、我々の普通株を売却する株主が普通株を発行し、売却する一般的な方法を説明している。本募集説明書に基づいて証券を発売するたびに、当社は目論見書補足資料を提供し、本募集説明書の後に添付することができる。任意の目論見書付録には、発行条項及び発行された証券に関する具体的な情報が含まれており、本募集説明書中の情報を追加、更新、変更することも可能である。私たちの普通株に投資する前に、あなたは本募集説明書とどんな適用可能な目論見書の付録をよく読まなければなりません。

我々普通株の株式は、固定価格、販売時の現行市場価格、当時の市場価格に関する価格、販売時に決定された異なる価格や協議価格で売ることができます。本募集説明書及び任意の添付の目論見書付録に提供される普通株は、株式を売却する株主が直接投資家に発売するか、引受業者、取引業者又は他の代理人を介して発売することができる。毎回発行される募集説明書の副刊は、今回発行された流通計画を詳細に説明し、今回の発行に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人の名前、および任意の適用される費用、手数料または割引手配をリストする。

我々の普通株はナスダックグローバル市場(“ナスダック”)に上場し、コードは“NSSC”である。2022年9月9日、私たちの普通株のナスダックでの終値は1株31.03ドルです。私どもの普通株の最新市場見積もりを請求してください。

私たちの普通株に投資することは高いリスクを伴う。本募集説明書の4ページ目からの“リスク要因”と、本募集説明書で引用された文書中の“リスク要因”を参照して、これらの証券を購入することを決定する前によく考慮すべき要因を検討してください。“どこでもっと情報が見つかるか”を参照してください。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書または任意の付随する入札説明書補足材料が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年9月12日です

ディレクトリ

本募集説明書について

本募集説明書は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”)に基づいて表S-3に“自動棚上げ”登録声明の一部を使用し、“棚上げ”登録手続きを採用したものである。この保留登録手続きによれば、時間が経過するにつれて、株式を売却する株主は、1回または複数回の発行または転売において、私たちの普通株の株を提供して売却することができる。本株式募集説明書は、売却株主が提供する可能性のある普通株の包括的な説明を提供する。保留手続きによれば、場合によっては、売却株主の特定の発売条項に関する具体的な情報が含まれる目論見書補足資料を提供することができます。任意の目論見副刊および任意の自由に書かれた目論見説明書は、本明細書に含まれるまたは組み込まれた情報を参照することによって追加、更新、補足、または明確にすることもできる。吾らがこの目論見書に作成したいかなる陳述も、吾等の目論見付録に記載されているいかなる不一致の陳述によって修正または置換されるであろう。

米国証券取引委員会の規則は、参考情報を本募集説明書に組み込むことを可能にしている。引用によって組み込まれたこれらの情報は、本入札明細書の一部と考えられ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、これらの情報を自動的に更新し、置換する。“引用による合併”を参照してください。本募集説明書と任意の募集説明書の補足資料と、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”に記載されている他の情報を同時に読まなければなりません。

私たちは持っていませんが、販売株主およびいかなる引受業者も、本募集説明書、任意の添付の入札説明書、または私たちが準備または配布した任意の関連無料執筆募集説明書の参照によって含まれるまたは組み込まれた情報、またはこれらの情報以外の情報を提供することを許可していません。私たち、販売株主、および任意の引受業者は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供することができません。いかなる司法管轄区においても、いかなる司法管轄区域内においても、本募集説明書及び任意の付随する募集説明書増刊は、本募集説明書及び任意の付随する募集説明書増刊が提供する証券の要約又は購入を販売又は招待購入することを構成しない。本入札説明書、任意の添付の入札説明書付録または吾などによって準備された任意の無料で書かれた入札説明書に含まれるか、または参照されて組み込まれた情報は、本入札明細書の交付時間および任意の普通株式の販売にかかわらず、そのような情報を含む文書の日付が正確であるのみである。

本募集説明書で使用される用語“会社”、“私たち”、“私たち”とは、NAPCOセキュリティ技術会社とその子会社を意味し、他に説明や文脈がない限り要求がある。

ディレクトリ

募集説明書概要

Overview

1969年以来、NAPCOは専門セキュリティ領域で先進技術と高品質セキュリティ解決方案を確実に提供する伝統と検証された記録を確立し、NAPCOセキュリティシステム、警報ロック、大陸アクセス、Marks USAとその他の流行した製品シリーズなどの業界で最も有名なブランドを構築した：GeminiとF 64シリーズハードウェア/無線侵入システムとiSee Videoインターネットビデオソリューションを含む。我々はまた，我々のStarLink，iBridge，最近のiSecure製品ラインを含む，遠隔通信や無線ネットワークを利用した次世代信頼性の高いセキュリティソリューションの開発と生産に取り組んでいる.今日、世界の何百万人もの企業、機関、家庭、個人はNAPCOグループ会社の製品によって保護されている。

会社情報

私たちの主な実行事務室はニューヨークアミティビル湾景通り333号にあります。郵便番号：1701です。私たちの電話番号は(631)842-9400です。私たちのサイトはwww.napCoseurity.comです。本募集説明書または任意の付随する入札説明書の付録には、本募集説明書または任意の付随する入札説明書の付録の情報を参考として、本募集説明書または任意の付随する入札説明書の付録に組み込まれてはならず、本募集説明書または任意の付随する入札説明書の付録の一部とみなされてはならない

ディレクトリ

RISK FACTORS

投資証券はリスクに関連する。当社の最新のForm 10-K年次報告書に記載されているリスク要因(およびその後に提出されるForm 10-Q四半期報告書に含まれる任意の重大な変更)および当社が米国証券取引委員会に提出する他の文書に含まれるリスク要因を参照してください。これらのリスク要因は、本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録または無料で書かれた目論見書に参照されます。投資決定を下す前に、閣下はこれらのリスクと、本募集説明書および任意の添付の目論見書の増刊または無料で書かれた目論見書に含まれているか、または参考にして組み込まれた他の資料をよく考慮しなければなりません。これらのリスクは、私たちの業務、財務状況、あるいは経営結果に大きな影響を与え、私たちの証券の価値を低下させる可能性があります。あなたは全部または一部の投資を損失するかもしれません。

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前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書および任意の目論見書付録のいくつかの陳述または引用によって組み込まれたいくつかの陳述は、1995年の“個人証券訴訟改革法”、“証券法”第27 A条および“取引法”第21 E条に示された展望的陳述であり、リスクおよび不確実性の影響を受ける。本募集説明書および任意の目論見明細書の付録に含まれる歴史的事実の陳述を除くすべての陳述は、前向きな陳述である(参照によって本明細書に組み込まれた文書の陳述を含む適用の範囲内である)。前向き記述は、一般に、“可能”、“将”、“推定”、“意図”、“計画”、“継続”、“信じ”、“予想”、“予想”、“目標”、“すべき”、“可能”、“潜在”、“機会”、“目標”または同様の用語を使用することによって識別することができる将来の予想、計画、結果、または戦略を説明する。これらの陳述は経営陣の現在の予想、仮説と推定に基づいており、時間、未来の結果あるいは業績の保証ではない。したがって、あなたは未来の事件の予測として、このような前向きな陳述のいずれかに依存してはいけない。様々なリスク、不確定要素、および他の要素のため、実際の結果はこれらの陳述で予想されているものと大きく異なる可能性がある。すべての前向き声明は、リスクおよび不確実性要因の影響を受け、実際の結果と予想される結果との大きな違いをもたらす可能性があり、米国証券取引委員会に提出された2022年6月30日までの10-Kフォーム年次報告、2022年6月30日までの10-Kフォーム年次報告に含まれる“リスク要因”に含まれるリスクおよび不確実性要因、および米国証券取引委員会に提出された他の報告(および米国証券取引委員会に後続提出された10-Kフォーム年次報告および10-Qフォーム報告に記載されている)に言及されているリスクおよび不確実性要因を含む。

私たちの多くの前向きな陳述は、多くの詳細な仮定に基づいている私たちの運営予算および予測から来ている。私たちは私たちの仮定が合理的だと信じているが、私たちは既知の要素の影響を予測することは非常に困難であり、私たちは私たちの実際の結果に影響を与える可能性のあるすべての要素を予測することはできないと警告する。当社は、2022年6月30日までの10-Kフォーム年次報告および2022年6月30日現在の10-Kフォーム年次報告における“経営陣の財務状況および経営成果の検討および分析”(ならびに米国証券取引委員会に提出された任意の10-Kフォーム年次報告および後続の10-Qフォーム四半期報告および他の米国証券取引委員会文書中の他の報告)における“リスク要因”の節において、実際の結果が我々の予想と実質的に異なる可能性のある重要な要素または警告声明を開示する。私たちまたは私たちを代表するすべての人々の書面と口頭前向き声明は、これらの警告声明と、アメリカ証券取引委員会に提出された他の文書および公共宣伝において時々行われる他の警告声明によって明確に制限されている。

上記の重要な要素には、あなたに重要なすべての要素が含まれていない可能性があることを想起させます。しかも、私たちは私たちが予想していた結果や事態の発展を達成するか、または実質的に達成されても、それらが私たちの予想された方法で結果をもたらしたり、私たちの運営に影響を及ぼすことを保証することはできません。本募集説明書および任意の目論見説明書の付録に含まれる、または引用によって組み込まれた展望的な陳述は、本募集説明書の発行の日にのみ行われる。連邦証券法とアメリカ証券取引委員会の規則法規がまた要求されない限り、私たちは新しい情報、未来の事件、仮定の変化、または他の理由でいかなる前向きな陳述を更新または修正する義務を負いません。

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収益を使用する

売却株主は、本募集説明書に基づいて当社の普通株式を売却して得られた全純収益を得る。私たちは売却株主が私たちの普通株を売却した株式から何の収益も得ないだろう。売却株主に関する情報は、“売却株主”を参照されたい。したがって、私たちは今回の発行が既存の株主に何の希釈ももたらすとは思わない。

売却株主がブローカー、会計、税務または法律サービスによって発生した任意の引受割引および手数料、ならびに売却株主が株式を処分するために発生した任意の他の費用は、売却株主によって支払われる。私たちはすべての登録と届出費用、私たちの弁護士と会計士の費用と支出を含む、コスト募集説明書に含まれる株式登録によって生じるすべての他のコスト、費用と支出を負担します。

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売却株主

本株式募集説明書は、3，830，449株のうちの普通株をカバーしており、売却株主の転売が可能であり、以下の表で述べたように、本募集説明書“流通計画”の節で想定される方式を参照する。本募集説明書に含まれる株式は、株式を売却する株主から随時発売することができる。

次の表には、2022年9月1日現在の売却株主の私たちの普通株に対する所有権に関する情報が記載されています。実益持株の額と割合は、“米国証券取引委員会”の証券実益所有権決定に関する規定に従って報告する。米国証券取引委員会規則によれば、誰かがそのような証券の処分または処分を指示する権限を含む投票権または投資権を所有または共有する場合、その人は証券の“実益所有者”とみなされる。一人はまた、その人が60日以内に実益所有権を取得する権利を有する任意の証券の実益所有者とみなされる。このように取得可能な証券は、その人の所有権パーセンテージを計算するための未償還証券とみなされるが、他の人のパーセンテージを計算するためには使用されない。これらの規則によれば，一人は同一証券の実益所有者とされることが多く，誰でもその人のために経済的利益のない証券の実益所有者と見なすことができる.百分率計算は、2022年9月1日現在発行された普通株36，734，482株に基づいている。

売却株主に関する情報は時々変更される可能性があり、任意の変更された情報は、本募集説明書の付録に記載されているか、または必要に応じて、本募集説明書に関連する登録説明書が発効された後に改訂される。株式を売却する株主は、その普通株式を全部、部分的に、または売却しなくてもよい。株を売る株主が本当に普通株の一部または全部を売却するかどうかを知らせることはできません。さらに、株式を売却する株主は、本募集説明書または他の方法に従って行われた取引において、次の表に記載された日付から株式の一部または全部を売却または譲渡することができる。

以下に示す各売却株株主の住所は，C/o the Company，333 Bay view Avenue，Amityville，NY 1701である.

販売株主名

Shares of Common Stock
前の実益すべての人
to Offering

Shares of Common
Stock Being Offered

実益所有株式
After Offering

Percentage(1)

Percentage

Richard L. Soloway

7,343,052(2)

19.9%

3,671,526

10.0%

Kevin S. Buchel

317,846(3)

158,923

Less than 1%.

(1)

は、2022年9月1日に発行された36，734，482株の普通株に基づいています。

(2)

Solowayさんの保有する株式購入から60日以内に、本願明細書で発行される75，600株の普通株式を含むが、Solowayさんの配偶者であるドナルド·Soloway実益が所有する7，862株の普通株式は含まれていない。

(3)

Buchelさんの保有株式は、本募集説明書の発行日から60日以内に発行可能な65，040株の普通株式を含む。

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配送計画

株を売却する株主は，引受の公開発行，“市場で”発行，協議取引，大口取引，あるいはこれらの方法の組合せで不定期に証券を売却することができる.株式を売却する株主は、証券を1つまたは複数の引受業者または取引業者(依頼者または代理人として)、代理人または直接1つまたは複数の購入者に売却することができる。株を売る株主は時々1つまたは複数の取引で証券を流通する可能性がある：

•

1つまたは複数の固定価格，変更可能；

•

は販売時の時価で計算する；

•

このような現行の市場価格に関する価格；または

•

at negotiated prices.

株式募集説明書の補充または補充(および私たちが提供することを許可している任意の関連無料書面募集説明書)は、証券発行の条項を記述し、適用される範囲内に：を含む

•

引受業者，トレーダーまたはエージェントの名前(あれば)；

•

売却株主の名前や名前(あれば)；

•

証券の購入価格や他の対価格，および販売から得られる収益(あれば)；

•

引受業者は、私たちまたは任意の株を売却する株主から追加の証券を購入することができる任意の超過配給または他のオプション；

•

はエージェントや引受業者が賠償する任意のエージェント費や引受割引などの項目を構成する；

•

任意の公開発行価格；

•

ディーラーへの譲渡またはディーラーへの支払いを許可または転売する任意の割引または割引；および；

•

証券が上場可能な任意の証券取引所または市場。

募集説明書付録に指定された引受業者のみが目論見書付録に提供される証券の引受業者である.証券流通に参加する取引業者および代理人は引受業者と見なすことができ、彼らが証券を転売することによって得られた補償は引受割引と見なすことができる。もしこのような取引業者や代理人が引受業者とみなされた場合、彼らは証券法に基づいて法的責任を負うかもしれない。

引受業者が販売に参加する場合、引受業者は自分の口座で証券を買収し、時々1回または複数回の取引で固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で証券を転売することができる。引受業者が証券を購入する義務は、適用される引受契約に規定されている条件に支配される。販売株主は、主引受業者に代表される引受団又は引受団を設けない引受人を介して社会に証券を公開発行することができる。ある条件を満たす場合、引受業者は、目論見書付録に提供されるすべての証券を購入する義務があるが、追加証券の購入の任意の選択権に含まれる証券を除く。取引業者が証券を売却するために使用された場合、株式を売却する株主または引受業者として元本として証券を取引業者に売却する。そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。必要な範囲では、目論見書に取引業者の名称及び取引条項を補足説明します。任意の公開発行価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または特典は、時々変化する可能性がある。

株を売却する株主は，我々と実質的な関係にある引受業者，ディーラー，あるいはエージェントを招聘することができる.このような関係の性質を入札説明書の付録に記載し、引受業者、取引業者、または代理人を示す。

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株を売却する株主は証券を直接売却することができ，我々が不定期に指定した代理人で証券を売却することもできる.証券の発行および販売に参加する任意のエージェントの名前を示し、募集説明書の付録に、そのエージェントに支払う任意の手数料を説明する。株式募集説明書が別に説明されていない限り、代理人はその任期中に最善を尽くすだろう。

私たちは、証券法下の責任、または代理人、引受業者、または取引業者がこれらの責任について支払う可能性のあるお金の賠償を含む、代理人、引受業者、および取引業者に民事責任の賠償を提供することができる。通常の業務中に、代理店、引受業者、取引業者、またはその関連会社は、私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます。

証券法によれば、株式を売却する株主は、その転売された証券に関連する引受業者と見なすことができ、販売された任意の利益は、証券法による引受割引および手数料と見なすことができる。株式を売却する株主が証券法第2(A)(11)節でいう“引受業者”とみなされる場合は、証券法の目論見書交付要求を遵守する。

いかなる引受業者もこれらの証券で市を行うことができるが，このようにする義務はなく，予告なくいつでも市行為を停止することもできる.私たちはどんな証券取引市場の流動性も保障できない。

いかなる引受業者も、“取引法”下の規則Mに従って、超過配給、安定取引、空振り戻し取引、および懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発行規模を超える販売と関連があり、これは空手形を生むだろう。安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が指定された最高価格を超えない限り。シンジケート補充またはその他の空手形補充取引とは、追加証券を購入する選択権を行使することによって、あるいは流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、空手形を補充することを指す。懲罰的入札は、引受業者が安定または補充取引において取引業者が最初に販売した証券を購入して空手形を回収することを許可した場合、取引業者から譲渡権を回収することを可能にする。このような活動は証券価格が通常の価格より高いことを招くかもしれない。開始すれば、引受業者はいつでも活動を停止することができる。

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マージファイルを参照することにより

米国証券取引委員会は、引用合併によって、私たちが提出した情報および報告書を許可することができます。これは、これらの書類を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出された情報は自動的に更新され、参照によって組み込まれた情報の代わりに適用される。以下は、米国証券取引委員会に提出された文書であり、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出文書であるが、すべての証券を売却する前に、任意の未来報告または文書のどの部分も、このような規定に従って提出された文書を除外するものとみなされない：

•

2022年8月29日に米国証券取引委員会に提出した2022年6月30日までの財政年度Form 10−K年度報告；

上記の規定があるにもかかわらず、特別な宣言が逆でない限り、現在の任意の8-K表報告書の第2.02項および第7.01項の下で提供されている(第9.01項の関連証拠物を含む“米国証券取引委員会に届出された”とはみなされない)情報は、本入札説明書または本入札説明書に属する登録説明書に引用的に組み込まれていない。

要求すべきであり、口頭であっても書面であっても、本募集説明書のコピーを受信した各人に、任意の実益所有者を含めて無料で、引用して本募集説明書に入るが、目論見書と共に交付されない文書の写しを提供する。これらの文書のコピーと、特別に引用して本募集説明書の展示品の任意の展示品のコピーに引用することによって、以下の住所に無料で手紙を書くことができます：NAPCo Security Technologies，Inc.，最高財務官，住所：ニューヨーク1701，湾景大道333号，電話：

これらの文書は、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govまたは私たちのウェブサイトwww.napCosecurity.comでも無料で取得できます。本募集説明書に含まれる情報は、本募集説明書に含まれておらず、本募集説明書または添付されている任意の入札説明書付録の本入札説明書に関する任意の情報、または本募集説明書または添付されている任意の入札説明書付録から取得可能な任意の情報を、本入札説明書または任意の付随する入札説明書付録の一部として考慮してはならない。

本募集説明書は、米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。私たちは展示品をこの登録声明書に統合した。あなたは展示品の中であなたに重要かもしれない条項をよく読まなければならない。

Br}あなたは、本募集説明書または任意の目論見説明書の付録に参照または提供される情報のみに依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。私たちはこのような証券を見積もりが許されない州で見積もりをしないつもりだ。本入札明細書または参照によって組み込まれた文書中の情報が、本入札明細書の正面またはそのような文書の正面の日付を除いた任意の日に正確であると仮定してはならない。

TABLE OF CONTENTS

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は、年度、四半期および現在の報告、依頼書および情報声明、およびその他の情報を米国証券取引委員会に提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、登録声明を含めて、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトで公衆に閲覧することができます。私たちはまた、私たちの10-K表年次報告、10-Q表四半期報告、現在の8-K表報告、第16節の報告、およびこれらの材料が米国証券取引委員会に電子的に提出または米国証券取引委員会に提出または提供された後、合理的で実行可能な範囲内でこれらの報告をできるだけ早く修正することを、私たちのウェブサイト上の“投資家/米国証券取引委員会届出書類”の下で無料で提供します。当社のウェブサイトまたは他のサイトに含まれる情報は、本募集説明書に引用的に組み込まれることもなく、コスト募集説明書の一部も構成されていません。

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。米国証券取引委員会の規則制度によると、本入札明細書には、登録説明書のいくつかの情報が漏れている。当社および本募集説明書で提供可能な任意の証券についてより詳細を知るためには、S-3表の登録説明書及び前述の各段落に記載されている場所に併せて提出された証拠物をご覧ください。

法務

本募集説明書によって提供される株式の有効性は、カリフォルニア州パロアルトのMorgan，Lewis&Bockius LLPによって伝達されている。引受業者自身の弁護士も、証券やその他の法律事項の有効性について引受業者にアドバイスを行い、募集説明書の付録にこれらの弁護士の名前を示す。

EXPERTS

独立公認会計士事務所Baker Tilly US，LLPは、2022年6月30日および2021年6月30日までの合併貸借対照表と、2022年6月30日までの10-K表年次報告に含まれる関連合併収益、株主権益およびキャッシュフロー表および関連手形、および2022年6月30日現在の財務報告内部統制の有効性(この報告は、重大な弱点により会社財務報告内部統制の有効性に不利な意見を示す)を監査している。これらは、本募集説明書および登録説明書の他の部分を参照して入力する。私たちの連結財務諸表は、Baker Tilly US LLPが会計と監査専門家の権威ある報告として合併したものです。

	ABOUT THIS PROSPECTUS					1
	PROSPECTUS SUMMARY					2
	THE OFFERING					3
	RISK FACTORS					4
	前向き陳述に関する警告説明					5
	USE OF PROCEEDS					6
	SELLING STOCKHOLDERS					7
	PLAN OF DISTRIBUTION					8
	株式説明					10
	マージファイルを参照することにより					11
	どこでもっと情報を見つけることができますか					12
	LEGAL MATTERS					12
	EXPERTS					12

	売却株主が提供する普通株			3，830，449株普通株。これらの株は、本募集明細書で指定された売却株主によって提供され、売却される。本募集説明書6ページの“売却株主”を参照してください。今回の発行ではいかなる普通株も売却しないため，今回の発行では既存株主の持分が希釈されることはない。また、売却株主が株式を売却することは、当社の普通株の公衆流通株を増加させ、公開市場におけるわが株の取引量や流動性に積極的な影響を与える可能性があると信じている。
	発行前の既発行株式総数			普通株36，734，482株。発行された普通株の数は今回の発行によって変化しない。
	Use of proceeds			今回の発行から株式売却益は一切得られません。
	NASDAQ Symbol			“NSSC”