2022年12月20日

エドガーを介して

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

注意：耀田英子とクレア·アーランガー

会社財務部

製造事務室

返信：利邦工業会社

2021年12月31日までの年間表10-K

2022年2月17日に提出します

2022年10月25日提出の8-Kフォーム

File No. 001-06903

女性たち、さんたち：

利邦工業株式会社(“当社”)は現在、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が2022年12月9日に発行した書簡に掲載されている2021年12月31日までの年度10-K表(以下、“2021年10-K表”と呼ぶ)と2022年10月25日に提出された8-K表に関するコメントに対応している。

従業員の意見は以下のとおりであり、会社の対応は従業員の意見の後に提出される。同社は、2023年2月に提出される2022年12月31日までの10-Kフォームからの以下の各項目で議論される変化と、その四半期収益プレスリリースが他の投資家と通信することを含む。

2022年10月25日に提供されるセル8-K

添付ファイル99.1収益報告、1ページ

1.米国証券取引委員会コメント：将来のリース料差(以下、FLRD)が、2022年9月30日までの3ヶ月期末および2021年9月30日までの3ヶ月期末で開示されていることに注目します。また、FLRDは、軌道車両タイプごとの最新の四半期取引リース料率で更新されていると仮定して、今後4四半期に満了する軌道車両レンタル収入の暗黙的な変化を計算していることに注目しています。将来の届出文書を修正して、この指標が投資家に有用である理由を開示するために、管理層がどのように指標を使用するか、および指標またはその計算の背後に推定または仮定が存在するかどうかを説明し、考慮してください。指標が誤解性を持っていない場合、そのような項目を開示することを含む。米国証券取引委員会第33-10751号文“経営陣の財務状況と経営成果の検討分析に関する指導意見”を参考にした。

回答：持続可能な発展戦略は，適用期間中に更新されると予想される実賃貸契約による収入の分析である。FLRDは会社に特定の指標を提供し、投資家が私たちが期待している最近のレンタル率の変化を理解するのを助け、これは私たちの投資界とのコミュニケーションの枠組みを構成し、そして助けになると信じています

投資家と管理職は現在の市場要素が未来の賃貸収入に与える長期的な影響を理解している。賃貸種別に現在の活動の調整がないほか、対外直接発展部の計算は、管理層の推定や判断が確定した仮定に依存しない。FLRDは、主観的な管理入力を使用するのではなく、今後4四半期に満了することが知られている軌道車両レンタル収入の暗黙的な変化を計算し、これらの満了したレンタルは、軌道車両タイプ毎の最新の四半期取引リースレートで更新されると仮定する。当社はこの仮定が合理的であると考えているが，当社は自社レンタカーチームの使用率と継続成功率が高い(2022年9月30日現在それぞれ97.9%，82.0%)ためである

将来の申告書類、収益ニュース原稿、および投資家プレゼンテーション材料では、会社は使用時にFLRDに以下の説明を提供する

将来のレンタル率差異(FLRD)は、今後4四半期で満期となる路面電車レンタル収入の暗黙的な変化を計算する。FRDは、これらの満期間近のレンタル契約は、軌道車両タイプごとの最新四半期の取引レンタル率で更新されると仮定しています。FLRDは、リース料率の短期的な傾向および継続料金が将来の収入に及ぼす長期的な影響の洞察を提供するので、経営層および投資家の両方に有用であると信じている。FRDの計算方法は以下のとおりである

(新規レンタル率-満期レンタル率)x満期直前のトラックレンタル/

(期限が切れそうなレンタル率x期限が切れそうなトラックレンタカー)“

2021年12月31日までの財政年度の10-K表

フリー·キャッシュ·フロー53ページ

2、米国証券取引委員会コメント：“経営活動提供の調整後の現金純額”を決定する際には、売却リース組合の収益に基づいて調整され、これらの収益は投資活動に提示される。この調整が個別にカスタマイズされた会計原則に基づく非GAAP計量をもたらすことはないことをどのように決定したかを教えてください。“非公認会計基準財務措置の遵守及び開示説明に関する”問題100.04における指導意見を参照されたい。

返事：

我々の総合経営報告書には営業収入には反映されていませんが、リース組合せ販売は会社の業務意義が大きく、キャッシュフローの関連源でもあります。潜在的な誤解を避けるために、当社はリース組合の売却収益を経営活動が提供する現金純資産の一部と見なし、当社は将来の申告文書において調整後の自由キャッシュフロー計算の記述を簡略化し、潜在的な誤解性ラベルを持つ小計を削除することを提案する。この措置の提案訂正記述の一例として，付録1に2021年表格10-Kに関する訂正抄録を添付してください

3、米国証券取引委員会コメント：自由キャッシュフローの計算は、この指標の典型的な計算方法(すなわち、運営キャッシュフローから資本支出を差し引く)とは異なる。潜在的な混同を避けるために、将来の文書、収益発表、および投資家陳述では、タイトルを“投資および配当後の調整自由現金流量”に修正し、非公認会計基準測定基準の定義を“調整された自由現金流量”または同様のタイトルに修正してください。“非公認会計基準財務措置に関するコンプライアンスおよび開示説明”問題102.07を参照されたい。

応答：会社はこの提案に同意し、この非GAAP措置のタイトルと定義を修正します。具体的には未来の届出書類では会社は

(I)総額行のラベルを“投資と配当後の自由キャッシュフローの調整”に変更し，(Ii)非GAAP対策のタイトルを“自由キャッシュフローを調整する”に修正することは，我々の開示と投資家通信にこのような計算が生じる.例えば，付録Iの抄録はこれらの変化を反映している

上記の内容に何か疑問や意見があったり、着信が何か役に立つと信じている場合は、いつでも631-4420に電話して連絡してください。

とても誠実にあなたのものです

利邦実業会社

付録I

調整後自由キャッシュフロー

投資と配当後の調整後の自由現金流量総額(“調整後自由現金流量”)は非公認会計基準の財務計量である。2020年第4四半期からレンタカーの路面電車販売への列報方式が変化しており、この変化は当社が以前に報告した調整後の自由現金流量に影響を与えていない

調整後の自由キャッシュフローは、関連する流動性測定基準を提供し、運営に資金を提供し、債務を返済する能力を評価するために有用な基礎を提供するために、管理層および投資家の両方に有用であると信じている。調整後の自由現金流量は次の表の中で持続経営活動が提供する現金純額と入金し、これは公認会計基準の財務指標の中で最も直接的な比較可能な指標である

2021年12月31日までの年度において、調整後の自由現金流量は、GAAPによって計算された継続経営活動によって提供される現金純額と定義され、リース組合せ販売の現金収益、製造資本支出から製造資本支出、支払い配当金、リース軌道車両の持分資本支出を差し引いたものと定義される。賃貸路面電車の権益資本支出はリース資本支出と定義され、調整後に債務の純収益(償還)は含まれない。