信用貸付協定及び融資文書の第4号改正案本“信用協定及び融資文書第4号修正案”(本“合意”)の発効日は2022年11月30日(“第4号修正案”)であり、ワシントン社Nautilus，Inc.(“借り手”)、本プロトコル署名ページ上で貸手として指定された貸手(適用すれば、貸手構成に必要な貸手、絶対多数の貸手、及び適用される同意及び本合意が発効する修正案に直接影響を与えるすべての貸手(適用すれば、“必要な貸手”)に関連付けられている。そして富国銀行、国立銀行協会、一国立銀行協会は、貸手の代理(“代理”)として機能する。貸手、代理人、および借り手は、2020年1月31日までの信用協定(本合意日の前に改訂、再記載、補足、または他の方法で修正された“信用協定”)の一方である。代理人および借り手は、2020年1月31日までの保証および保証プロトコル(本プロトコルの日付の前に修正、再記述、補足、または他の方法で修正された“保証および保証プロトコル”)の一方であり、このプロトコルは、クレジットプロトコルの項下の“保証および保証プロトコル”であり、その定義はクレジットプロトコルを参照する。双方は今、いくつかの点で“信用協定”と“保証と保証協定”を修正することを望んでいる。したがって，双方は以下のように同意する：1.定義.本プロトコルで使用されるが定義されていない定義用語は、クレジットプロトコルにおける定義と同じである。2.クレジット協定の修正。第4号改正案が発効した日から発効し、本協定及び現在改訂されている信用協定に規定されている貸金者の陳述及び保証に依存する, 本プロトコル双方は、(A)本プロトコルによって修正された“クレジットプロトコル”およびそのすべての添付表(ただし、そのすべての添付ファイルを含まない)を修正するために、“クレジットプロトコル”およびそのすべての添付表(ただし、そのすべての添付ファイルを含まない)を有効にした後、本プロトコル添付ファイルA-1の規定に従って完全に読み、(B)クレジットプロトコル添付ファイルC-1(適合性証明書フォーマット)を修正して再記述することに同意する。3.“保証と保証協定”修正案。自分で番号を予約する.4発効日、および本プロトコルおよび修正されたクレジット協定に規定された貸金者の陳述および保証に基づいて、本合意当事者は同意する：(A)現在、“保証および保証プロトコル”の添付表1、添付表2、添付表3、添付表4、添付表5、添付表6、添付表7、添付表8、添付表9、添付表10および添付表11をそれぞれ改訂および再説明する。2 167062867(B)“保証保証プロトコル”第1(A)節の“現金支配イベント”および“現金支配期間”の定義をすべて修正し、以下のように再記述する：“現金支配イベント”とは、(A)任意の違約イベントの発生および持続、または(B)獲得可能性が(X)15%未満の合併限度額上限(いかなる条項の“下押し準備金”の影響を含まない)および(Y)任意の時間の16，250，000ドルのうちの1つの発生を意味する。“現金支配期”とは、現金支配権事件が発生した日から次の日までの期間を指す：(A)存在せず、違約事件が発生し続けている, および(B)可用性は、(X)15%より大きい統合ライン上限(いかなる期限押下準備金の影響も含まない)および(Y)30日間連続した16，250，000ドルである。(C)“担保·保証協定”第6節において、“締め切り”または“締め切り”に言及する場合は、“改正案第4号施行日から”または“改正案第4号改正案発効日から”(場合によっては)に改正され、それぞれ“改正案第4号施行日から”に修正されなければならない。4.改修費。本改正に関連して、借り手は、任意の貸主の口座ではなく、その唯一かつ独立した口座である100，000ドルの改修費(“改修費”)を代理人に支払わなければならない。改訂費用は本改訂日が満了して全額支払いされ、満期日には全額稼ぎとされ、支払い時には返金されません。5.説明します。代理人と貸手が本契約を締結することを促すために、借り手は、以下のように代理人および貸手に以下のように述べる。(1)借入者は、(A)本協定に署名および交付され、本プロトコルによって修正された信用協定、保証および保証協定、および他の融資文書の下の義務を履行し、(B)本合意によって修正された信用協定に従って得られ、正式な許可を得て資金を借り入れることが継続される。(2)本協定の署名及び交付及び借り手は、信用協定、担保及び保証協定、並びに本協定によって改正された他の融資文書の下での義務を履行し、借り手又はその子会社に適用される任意の連邦、州又は地方の法律又は法規、借り手又はその子会社の管理文書と衝突することもない, または借入者またはその子会社に対して拘束力のある任意の合意；(3)本合意によって改訂された“信用協定”、“担保および保証協定”、および他の融資文書の各々は、借主の合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に従って借り手に対して強制的に実行することができるが、強制執行は、平衡原則または破産、破産、再編、執行の一時停止、または債権者の権利に関連するまたは債権者の権利を制限する同様の法律によって制限される可能性がある。(4)“信用協定”、“担保及び担保協定”に記載されている借り手の陳述及び担保、並びに適用される範囲内で、各他の貸手又はその子会社の陳述及び担保
3 167062867または本プロトコルによって修正された他の融資文書は、すべての実質的な態様で真実で正しい(ただし、重要性限定語は、日付または日付までに行われたように、本プロトコルテキストの重要性によって制限または修正された任意の陳述および保証には適用されない)、このような陳述および保証は、より早い日付にのみ関連する場合を除き、この場合、これらの陳述および保証は、より早い日に真実および正しいことを継続することを保証する)。および(5)本協定締結日まで、いかなる違約または違約事件も発生せず、違約事件は継続している。6.条件。本プロトコルの効力は、以下の条件に依存する：(1)エージェントは、(A)即時利用可能な資金でクレジット協定第2.2条に規定される定期融資項目のすべての元本および利息を支払い、(B)代理人、貸手および借り手によって署名された本プロトコル、および定期融資エージェントが本プロトコルに添付された形で署名した同意書、(C)借り手が署名した本契約日までの完璧な証明書(または補充完璧証明書)およびそれによって予想されるすべてのスケジュール、の条件に依存する。(D)借入者は、その中の持分の質権署名および交付された質権付録、(E)特許保証協定、著作権保証協定、および商標保証協定について、各日は、代理人および借入者によって署名されたすべての付表と共に、(F)借主Nautilus Fitness Canada，Inc.およびそれらのそれぞれの外国付属会社によって署名および交付された米国における在庫に関する書簡合意, 第3者定期貸出代理及び代理；(G)代理及び第三者定期融資代理により署名及び交付された債権者間合意であり、融資当事者及び定期融資代理が同意した契約相手が本改正案に添付された形で確認及び同意する。(H)[保留されている](I)秘書またはアシスタント秘書が発行した日が本契約日である証明書、(I)借主取締役会が本協定および借入者が当事者となる他の融資文書の署名、交付および履行を許可したことを証明する決議、(Ii)借主を許可する上級職員がこれらの文書に署名することを証明し、(Iii)借主のこれらの特定の上級職員の在任状況および署名を証明し、(Iv)借入者の管理文書を証明し、修正、修正または補充した日；4 167062867(J)借主の身分証明について、日付は最も近い日であり、この証明は、借り手が組織された司法管轄区域の適切な役人によって発行され、この証明は、場合に応じて、借主の管轄区域内の借り手の存在または良好な地位を示すべきである。(K)借入者に関する身分証明書は、日付が最も近い日付であり、当該等の証明書は、借主の組織が所属する司法管轄区(借り手の組織が所属する司法管轄区を除く)の適切な者が発行しなければならないが、当該司法管区内では、適切な資格がない場合又は発行されない場合には、当該借り手の当該等の適用管轄区域内における当該借り手の存在又は良好な状況を示す必要がある(何者が適用されるかによる)。(L)第三者定期ローン貸主は、30，000，000ドルの元金を有する追加の第三者定期ローン義務の証拠を同時に立て替えなければならず、代理人は、代理人が満足する条項および条件を含む各重要な第三者定期ローン文書の写しを受信しなければならない；(M)代理人またはその弁護士が合理的に要求する可能性のある借り手の事項に関する弁護士の慣用的な意見, (N)エージェントは、代理人決済リストに列挙された他のプロトコル、証明書、およびファイルを受信し、(2)借り手は修正費を支払った。(B)代理人が放棄しない限り、借り手は、本合意の日前または当日に発行された領収書を基準として、借主が本合意の終了時に発生するまたは発生する合理的な費用、課金および支出の合理的な推定を構成するすべての合理的な費用、料金、および代理人弁護士の費用を代理人に支払うことができる(条件は、この推定が借り手と代理人との間の最終的な決済を妨げない)。および(3)本プロトコルの実行と交付に関するすべての法律事項は，代理人とその弁護士を満足させる.7.定期ローンの返済を確認する。代理人および貸手は、代理人が改正第4号施行日午後3：30(シカゴ時間)前に9，070，965.19ドルの定期融資(信用協定の定義参照)に関する即時利用可能資金を受信した後、当該定期融資について借りたすべての債務を全額返済することに同意する。もし午後3時30分までに定期ローンが支払われていなければ4施行日には、定期ローンの債務が2ドル増加します, その後、代理店が営業日午後3時30分(シカゴ時間)までに代理店口座から即時利用可能資金の支払いを受けるまで毎日087.73ドル。
5 167062867 8.ローン当事者は代理人および貸手の職務を免除する各貸手は、クレジットプロトコル、保証および保証プロトコルによって、代理人または任意の貸金者に対して生成され、根拠または任意の方法でそれに関連する任意およびすべての既存のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺、ならびに前述または本プロトコルに関連する任意およびすべての文書および文書を放棄し、免除する。各貸手は、代理人または任意の貸手を起訴しないことをさらに約束し、同意するか、または本合意の日前または本合意の日までに発生する任意のクレーム、抗弁、要求、訴訟または責任を主張し、これらのクレーム、抗弁、要求、訴訟または責任は、クレジットプロトコル、保証および保証プロトコル、前述のプロトコルまたは本プロトコルに関連するまたは関連する任意のおよびすべての文書および手形によって生成され、根拠または任意の方法で関連する。9.雑項目。(A)本協定は、イリノイ州法律によって管轄され、イリノイ州法律に基づいて解釈される。任意の特定の条項の法律が実行可能であることを決定するために、本プロトコルの各条項は、本プロトコルの他のすべての条項から分離することができる。(B)本プロトコルは、代理人、貸手および借り手およびそれらのそれぞれの相続人および譲受人に拘束力を有し、代理人、貸手および借り手、ならびに代理人および各貸手の相続人および譲受人に有利になる。(C)本プロトコル条項の特別な修正または修正に加えて、本プロトコルによって修正されたクレジットプロトコル、保証および保証プロトコル、および他の融資文書の他のすべての条項および規定は、参照によって本プロトコルに組み込まれ、すべての態様で完全に有効であり続ける。借入者はこの合意を実行することにより、繰り返し、負担する, そして、信用プロトコル、保証および保証プロトコル、ならびに本プロトコルによって修正された他の融資文書に含まれるすべての義務、義務、権利、契約、条項および条件の制約を受ける。(D)クレジットプロトコルの中で、“本プロトコル”、“本プロトコルの下”、“本プロトコル”または同様の意味を言及する言葉、およびそれに関連する任意およびすべての文書または文書においてクレジットプロトコルを言及することは、本プロトコルによって修正されたクレジットプロトコルを指すものとみなされるべきである。“保証および保証プロトコル”では、“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”または同様の意味を言及する語、および本プロトコルに関連する任意およびすべての文書または文書において、“保証および保証プロトコル”について言及されるものは、本プロトコルによって修正された“保証および保証プロトコル”を指すものとみなされるべきである。(E)本プロトコルは融資文書である.借り手は、代理人が本プロトコルに規定された融資文書を作成し、修正する際に発生する合理的なコストと自己負担費用(合理的な弁護士費を含む)が貸方集団費用を構成することを認める。(F)双方は、本協定のいくつかのコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるが、すべてのコピーを加算することで文書を構成する。署名された本プロトコルのコピー署名ページをファクシミリまたは他の電子伝送方式で渡すことは、本プロトコルの他の様々な態様の前に本プロトコルに署名および交付することと同等の効力を有する。本契約の署名写し署名ページの交付は、契約者(または契約者の弁護士)が6 167062867件の明示的文書を発行した後に発効します, 実行者を代表して)相手署名ページが実行されている.10.革新がありません。本契約に含まれるいかなる内容も、修正されない限り、これらの債務は、完全な効力および役割を維持しなければならない、融資文書または保証融資文書または手形項目の下の未償還債務の代替または更新と解釈されてはならない。[後続署名ページ]
なお、定期融資代理の同意とは、富国銀行(National Association)がABL信用協定下の代理身分(その時々このような身分の相続人および譲渡者(“ABL代理”)とCrystal Financial LLC(定期融資文書の行政代理と担保代理の身分)との間で2022年11月30日に署名した特定債権者間合意(時々改正、再説明、または他の方法で修正された“債権者間合意”)を意味する。·時々このような身分の相続人および譲渡者(“定期融資代理”)を含む。本明細書で使用される未定義の大文字用語Shajiは、“債権者間合意”においてそのような用語が付与される意味を有する。以下署名者は，添付されている信用協定第4号改正案及び融資文書の条項に同意する。水晶金融有限責任会社は、定期ローン代理/lとして。，J_by：_/_ﾟ--=-/-“---名前：マイケル·スタフラコスタイトル：取締役同意テネシー州ローンエージェント-クレジットプロトコルとローン文書修正第4号(インコサザエ)167062867添付ファイルA-1改訂されたクレジットプロトコル(添付ファイル参照)
166856726_9 CREDIT AGREEMENT by and among WELLS FARGO BANK, NATIONAL ASSOCIATION, as Agent, THE LENDERS THAT ARE PARTIES HERETO, as the Lenders, NAUTILUS, INC., and THOSE ADDITIONAL PERSONS THAT ARE JOINED AS A PARTY HERETO, as Borrowers Dated as of January 31, 2020 (as amended through the Amendment No. 4 Effective Date) TABLE OF CONTENTS Page i 1. DEFINITIONS AND CONSTRUCTION. ...................................................................................... 1 1.1 Definitions .......................................................................................................................... 1 1.2 Accounting Terms ........................................................................................................... 56 1.3 Code ................................................................................................................................. 56 1.4 Construction .................................................................................................................... 56 1.5 Time References .............................................................................................................. 57 1.6 Schedules and Exhibits ................................................................................................... 57 1.7 Divisions ........................................................................................................................... 57 1.8 Rates ................................................................................................................................. 58 2. LOANS AND TERMS OF PAYMENT. ....................................................................................... 58 2.1 Revolving Loans. ............................................................................................................. 58 2.2 [保留されている] ........................................................................................................................ 59 2.3 Borrowing Procedures and Settlements. ....................................................................... 59 2.4 Payments; Reductions of Commitments; Prepayments. ............................................. 66 2.5 Promise to Pay; Promissory Notes. ............................................................................... 71 2.6 Interest Rates and Letter of Credit Fee: Rates, Payments, and Calculations. .......... 72 2.7 Crediting Payments ........................................................................................................ 73 2.8 Designated Account ........................................................................................................ 73 2.9 Maintenance of Loan Account; Statements of Obligations ......................................... 74 2.10 Fees. .................................................................................................................................. 74 2.11 Letters of Credit. ............................................................................................................. 74 2.12 SOFR Option. .................................................................................................................. 83 2.13 Capital Requirements. .................................................................................................... 86 2.14 Incremental Facilities. .................................................................................................... 87 2.15 Joint and Several Liability of Borrowers. ..................................................................... 89 3. CONDITIONS; TERM OF AGREEMENT. ................................................................................. 92 3.1 Conditions Precedent to the Initial Extension of Credit ............................................. 92 3.2 Conditions Precedent to all Extensions of Credit ........................................................ 92 3.3 Maturity ........................................................................................................................... 92 3.4 Effect of Maturity ........................................................................................................... 92 3.5 Early Termination by Borrowers .................................................................................. 93 4. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES. ............................................................................. 93 4.1 Due Organization and Qualification; Subsidiaries. ..................................................... 93 4.2 Due Authorization; No Conflict. .................................................................................... 94 4.3 Governmental Consents ................................................................................................. 94 4.4 Binding Obligations; Perfected Liens. .......................................................................... 94 4.5 Title to Assets; No Encumbrances ................................................................................. 95 4.6 Litigation.......................................................................................................................... 95 4.7 Compliance with Laws ................................................................................................... 95 4.8 No Material Adverse Effect............................................................................................ 95 4.9 Solvency. .......................................................................................................................... 95 4.10 Employee Benefits. .......................................................................................................... 96 4.11 Environmental Condition ............................................................................................... 96 4.12 Complete Disclosure ....................................................................................................... 96 4.13 Patriot Act ....................................................................................................................... 97 4.14 Indebtedness .................................................................................................................... 97 4.15 Payment of Taxes ............................................................................................................ 97
TABLE OF CONTENTS (continued) Page ii 166856726_9 4.16 Margin Stock ................................................................................................................... 97 4.17 Governmental Regulation .............................................................................................. 98 4.18 OFAC; Sanctions; Anti-Corruption Laws; Anti-Money Laundering Laws ............. 98 4.19 Employee and Labor Matters ........................................................................................ 98 4.20 Material Customers. ....................................................................................................... 99 4.21 Leases ............................................................................................................................... 99 4.22 Eligible Accounts; Eligible Credit Card Receivables .................................................. 99 4.23 Eligible Inventory ........................................................................................................... 99 4.24 Eligible IP ........................................................................................................................ 99 4.25 Location of Inventory ..................................................................................................... 99 4.26 Inventory Records ......................................................................................................... 100 4.27 [保留されている]. ..................................................................................................................... 100 4.28 Third-Party Term Loan Documents ........................................................................... 100 4.29 Immaterial Subsidiary .................................................................................................. 100 4.30 Hedge Agreements ........................................................................................................ 100 4.31 Credit Card Arrangements .......................................................................................... 100 4.32 Material Contracts ........................................................................................................ 100 5. AFFIRMATIVE COVENANTS. ................................................................................................ 101 5.1 Financial Statements, Reports, Certificates ............................................................... 101 5.2 Reporting ....................................................................................................................... 101 5.3 Existence ........................................................................................................................ 102 5.4 Maintenance of Properties ........................................................................................... 102 5.5 Taxes .............................................................................................................................. 102 5.6 Insurance. ...................................................................................................................... 102 5.7 Inspection. ...................................................................................................................... 103 5.8 Compliance with Laws ................................................................................................. 104 5.9 Environmental ............................................................................................................... 104 5.10 Disclosure Updates ........................................................................................................ 104 5.11 Formation of Subsidiaries ............................................................................................ 104 5.12 Further Assurances ....................................................................................................... 105 5.13 [保留されている]. ..................................................................................................................... 106 5.14 Location of Inventory; Chief Executive Office........................................................... 106 5.15 Compliance with ERISA and the IRC ........................................................................ 106 5.16 OFAC; Sanctions; Anti-Corruption Laws; Anti-Money Laundering Laws ........... 107 5.17 Material Contracts ........................................................................................................ 107 5.18 Post-Closing Obligations .............................................................................................. 107 6. NEGATIVE COVENANTS. ....................................................................................................... 107 6.1 Indebtedness .................................................................................................................. 107 6.2 Liens ............................................................................................................................... 107 6.3 Restrictions on Fundamental Changes ....................................................................... 107 6.4 Disposal of Assets .......................................................................................................... 108 6.5 Nature of Business ........................................................................................................ 108 6.6 Prepayments and Amendments ................................................................................... 108 6.7 Restricted Payments ..................................................................................................... 109 6.8 Accounting Methods ..................................................................................................... 110 6.9 Investments .................................................................................................................... 110 6.10 Transactions with Affiliates ......................................................................................... 110 TABLE OF CONTENTS (continued) Page iii 166856726_9 6.11 Use of Proceeds .............................................................................................................. 111 6.12 Limitation on Issuance of Equity Interests ................................................................. 111 6.13 Inventory with Bailees .................................................................................................. 111 6.14 Acquisition of Third-Party Term Loan Debt ............................................................. 111 6.15 Employee Benefits ......................................................................................................... 112 6.16 Credit Card Agreements .............................................................................................. 112 6.17 Immaterial Subsidiary .................................................................................................. 112 7. FINANCIAL COVENANTS. ...................................................................................................... 112 7.1 Minimum Excess ABL Availability ............................................................................. 112 7.2 Fixed Charge Coverage Ratio ...................................................................................... 113 8. EVENTS OF DEFAULT. ............................................................................................................ 113 8.1 Payments ........................................................................................................................ 113 8.2 Covenants ...................................................................................................................... 113 8.3 Judgments ...................................................................................................................... 113 8.4 Voluntary Bankruptcy, etc ........................................................................................... 114 8.5 Involuntary Bankruptcy, etc ........................................................................................ 114 8.6 Default Under Other Agreements ............................................................................... 114 8.7 Representations, etc ...................................................................................................... 114 8.8 Guaranty ........................................................................................................................ 114 8.9 Security Documents ...................................................................................................... 114 8.10 Loan Documents ........................................................................................................... 115 8.11 Change of Control ......................................................................................................... 115 8.12 ERISA ............................................................................................................................ 115 8.13 Credit Card Agreements .............................................................................................. 115 8.14 Inventory Letter Agreement ........................................................................................ 115 8.15 Intercreditor Provisions ............................................................................................... 115 8.16 Breach of Contractual Obligation ............................................................................... 116 8.17 Material Customers.. .................................................................................................... 116 9. RIGHTS AND REMEDIES. ....................................................................................................... 116 9.1 Rights and Remedies .................................................................................................... 116 9.2 Remedies Cumulative ................................................................................................... 117 10. WAIVERS; INDEMNIFICATION. ............................................................................................ 117 10.1 Demand; Protest; etc .................................................................................................... 117 10.2 The Lender Group’s Liability for Collateral ............................................................. 117 10.3 Indemnification ............................................................................................................. 117 11. NOTICES. .................................................................................................................................... 118 12. CHOICE OF LAW AND VENUE; JURY TRIAL WAIVER; JUDICIAL REFERENCE PROVISION. ............................................................................................................................... 119 13. ASSIGNMENTS AND PARTICIPATIONS; SUCCESSORS. .................................................. 122 13.1 Assignments and Participations. .................................................................................. 122 13.2 Successors ...................................................................................................................... 126
TABLE OF CONTENTS (continued) Page iv 166856726_9 14. AMENDMENTS; WAIVERS. .................................................................................................... 126 14.1 Amendments and Waivers. .......................................................................................... 126 14.2 Replacement of Certain Lenders. ................................................................................ 128 14.3 No Waivers; Cumulative Remedies ............................................................................. 129 15. AGENT; THE LENDER GROUP. .............................................................................................. 129 15.1 Appointment and Authorization of Agent .................................................................. 129 15.2 Delegation of Duties ...................................................................................................... 130 15.3 Liability of Agent .......................................................................................................... 130 15.4 Reliance by Agent ......................................................................................................... 130 15.5 Notice of Default or Event of Default .......................................................................... 131 15.6 Credit Decision .............................................................................................................. 131 15.7 Costs and Expenses; Indemnification ......................................................................... 132 15.8 Agent in Individual Capacity ....................................................................................... 132 15.9 Successor Agent ............................................................................................................. 132 15.10 Lender in Individual Capacity ..................................................................................... 133 15.11 Collateral Matters. ........................................................................................................ 133 15.12 Restrictions on Actions by Lenders; Sharing of Payments. ...................................... 135 15.13 Agency for Perfection ................................................................................................... 136 15.14 Payments by Agent to the Lenders .............................................................................. 136 15.15 Concerning the Collateral and Related Loan Documents ......................................... 136 15.16 Field Examination Reports; Confidentiality; Disclaimers by Lenders; Other Reports and Information .............................................................................................. 136 15.17 Several Obligations; No Liability ................................................................................ 137 16. WITHHOLDING TAXES. .......................................................................................................... 137 16.1 Payments ........................................................................................................................ 137 16.2 Exemptions. ................................................................................................................... 138 16.3 Reductions. .................................................................................................................... 140 16.4 Refunds .......................................................................................................................... 140 17. GENERAL PROVISIONS. ......................................................................................................... 141 17.1 Effectiveness .................................................................................................................. 141 17.2 Section Headings ........................................................................................................... 141 17.3 Interpretation ................................................................................................................ 141 17.4 Severability of Provisions ............................................................................................. 141 17.5 Bank Product Providers ............................................................................................... 141 17.6 Debtor-Creditor Relationship ...................................................................................... 142 17.7 Counterparts; Electronic Execution ........................................................................... 142 17.8 Revival and Reinstatement of Obligations; Certain Waivers ................................... 142 17.9 Confidentiality. .............................................................................................................. 143 17.10 Survival .......................................................................................................................... 144 17.11 Patriot Act; Due Diligence............................................................................................ 144 17.12 Integration ..................................................................................................................... 145 17.13 Nautilus as Agent for Borrowers ................................................................................. 145 17.14 Acknowledgement and Consent to Bail-In of Affected Financial Institutions ........ 145 17.15 Acknowledgment Regarding Any Supported QFCs .................................................. 146 17.16 Erroneous Payments. .................................................................................................... 147 17.17 Intercreditor Provisions. .............................................................................................. 149 v 166856726_9 EXHIBITS AND SCHEDULES Exhibit A-1 Form of Assignment and Acceptance Exhibit B-1 Form of Borrowing Base Certificate Exhibit C-1 Form of Compliance Certificate Exhibit J-1 Form of Joinder Exhibit S-1 Form of SOFR Notice Exhibit N-1 Form of Credit Card Notification Exhibit P-1 Form of Perfection Certificate Schedule A-1 Agent’s Account Schedule A-2 Authorized Persons Schedule C-1 Commitments Schedule C-2 Customs Brokers Schedule D-1 Designated Account Schedule P-1 Permitted Investments Schedule P-2 Permitted Liens Schedule 3.1 Conditions Precedent Schedule 4.1(b) Capitalization of Borrowers Schedule 4.1(c) Capitalization of Borrowers’ Subsidiaries Schedule 4.1(d) Subscriptions, Options, Warrants, Calls Schedule 4.6(b) Litigation Schedule 4.10 Employee Benefits Schedule 4.11 Environmental Matters Schedule 4.14 Permitted Indebtedness Schedule 4.25 Location of Inventory Schedule 4.31 Credit Card Arrangements Schedule 4.32 Material Contracts Schedule 5.1 Financial Statements, Reports, Certificates Schedule 5.2 Collateral Reporting Schedule 5.18 Post-Closing Obligations Schedule 6.5 Nature of Business
1 166856726_9クレジットプロトコル本クレジットプロトコルは、2020年1月31日に本プロトコル署名ページに記載された貸手(各貸手およびその相続人および許可された譲受人(以下、“貸手”と称する)、富国銀行、全国協会、全国銀行協会は、貸手グループの各メンバーの行政代理および銀行製品提供者(その相続人および譲受人、“代理人”)と共に、Nautilus，Inc.によって締結される。ワシントンの会社(“オウムサザエ”)と、添付ファイルJ-1の連結形式として本契約に署名した他の人(各人はオウム螺と同じ“借り手”であり、単独と集団、共通およびそれぞれの“借り手”)である。双方は以下のように同意する：1.定義と解釈.1.1定義。本プロトコルで使用される以下の用語は、“ABL優先担保”が債権者間プロトコルにおいてこのような用語のために規定されている意味を有する“受け入れ可能な評価”とは、代理人(A)代理人が許容される適宜決定権の下で(代理人が代理人が許可された情動権の下で満足している限りを含むが)評価会社からそのような財産に対する最新の評価値、(B)範囲及び方法(関連する範囲内に含まれ、関連する範囲内に含まれる)を有するものである。当該評価会社が採用している任意のサンプリングプログラム)は，エージェントが許容する適宜決定権の下で，エージェントが満足する任意のサンプリングプログラム, (C)エージェントが許容する適宜決定権内で，その結果はエージェントを満足させる.アカウント“は、アカウントを意味する(この用語は”ルールを守る“に定義されている)。口座債務者“とは、クレジットカード発行者またはクレジットカード処理業者を含むが、これらに限定されない口座、動産手形、または一般無形資産に対して債務を有する者を意味する。“口座先”は，本プロトコルの第2.11(H)節で規定される意味を持つ.“会計変更”とは、米国公認会計士協会財務会計基準委員会(またはその後継者または同様の機能を有する任意の機関)が、任意の規則、法規、声明または意見を公布することによって要求される会計原則の変更を意味する。買収“とは、(A)一人の人またはその付属会社が、任意の他の人のすべてまたは実質的なすべての資産(またはその任意の部門または事業線)を購入または買収すること、または(B)一人の人またはその付属会社が、任意の他の人のすべての持分を購入または買収することを意味する。“添付ファイル”は，本プロトコル5.12節で規定した意味を持つ.“定期融資の付加部分”は、第三者定期融資協定で指定されていることを意味する。“行政借り手”は、本協定第17.13節に規定する意味を有する。2 166856726_9“行政アンケート”は、本プロトコル第13.1(A)節に規定されていることを意味します。“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。“影響を受けた貸手”は，本プロトコル第2.13(B)節で規定する意味を持つ.“付属会社”とは，誰にでも適用される他の誰にも，その制御·制御を意味する, その人と共同でコントロールしたりします本定義の場合、“制御”とは、株式所有権、契約、または他の方法によって、ある人の管理および政策を指導する権力を1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に所有することを意味する。ただし、適格口座の定義、適格クレジットカード受取金の定義及び本協定第6.10節については、(A)誰かが15%以上の持分を直接又は間接的に所有し、誰かの取締役又は管理機関を選挙する他のメンバーに対して一般投票権を有し、又はある人(当該人としての有限パートナーを除く)が組合企業又はその他の所有権権益の15%以上を所有している場合は、二人は相手の付属会社でなければならない。(B)一人の役員(又は同等のマネージャー)は、当該者の共同経営会社とみなされ、及び(C)一人の一般パートナーである各組合商会は、当該者の共同会社とみなされなければならない。“エージェント”は，本プロトコルの序文に規定されている意味を持つ.“代理人関係者”とは、代理人及びその付属会社、上級管理者、役員、従業員、弁護士及び代理人を意味する。代理人口座“とは、本プロトコル別表A-1に記載されている代理人の預金口座(または代理人が借り手および貸手に書面で指定した他の代理人預金口座)を指す。“代理人留置権”とは，借入先またはその子会社ごとに融資文書に基づいて代理人の留置権を付与し，その履行を保証する義務をいう。プロトコル“とは、時々修正され、再記述され、修正され、再説明され、補足され、または他の方法で修正された本クレジットプロトコルを意味する。改正案第3号施行日とは，10月29日を意味する, 2021年。“改正案第4号施行日”とは、2022年11月30日を指す。反腐敗法とは、腐敗防止法、改正されたイギリスの“2010年収賄法”、および任意の貸金先またはその任意の子会社または関連会社が存在するか、または業務を行っている任意の司法管轄区域内で賄賂または腐敗に関連するすべての他の適用される法律法規または条例を意味する。反マネーロンダリング法“とは、任意の貸金者またはその任意の子会社または付属会社が存在するか、または業務を展開している任意の司法管轄区域において適用される、マネーロンダリング、マネーロンダリングに関連する任意の上流犯罪、またはそれに関連する任意の財務記録の保存および報告に必要な法律または法規を意味する。“適用保証金”とは、循環融資である基本金利ローンまたはSOFRローンについて、任意の決定日に、次の表に列挙された最近完了した四半期借り手の平均可獲得性に対応する適用保証金を意味する
3 166856726_9は、第4号改正案の発効日から2022年12月31日まで(2022年12月31日を含む)まで、適用されるページ間を“第I級”行のページ距離とすることを規定している。また、違約事件が発生して継続している限り、適用保証金は“第3級”行の保証金：循環融資基礎金利融資の平均利用可能保証金(“循環融資基本金利保証金”)循環融資の適用保証金(“循環融資基本金利保証金”)信用証費用の適用保証金(“信用証手数料保証金”)I 20%の最高転換額4.00ポイント5.00ポイントII
5 166856726_9銀行製品プロバイダが融資先またはその子会社に提供した銀行製品について銀行製品プロバイダに提供された賠償または償還義務。銀行製品プロバイダ“とは、該当する場合、そのヘッジプロバイダの識別で上記の各当事者を含む富国銀行またはその任意の関連会社を意味する。“銀行製品準備金”とは、任意の確定日に、代理人が必要又は適切な準備金(銀行製品提供者毎の融資先及びその子会社に対する銀行製品義務に関する責任及び義務の決定に基づいて)に基づいて、代理人が許可する情動権内で当時提供された又は返済されていない銀行製品について確立された準備金をいう。“破産法”とは、時々施行される“米国法典”第11章を指す。“基本金利”とは、(A)下限、(B)その日に発効する連邦基金金利に0.5%を加える、(C)期限が1ヶ月のSOFRがその日に発効し、1%を加えることができるが、本条項(C)は、その日に発効する“最優遇金利”として、期限SOFRが利用不可能または確定できない任意の期間に適用されないこと、および(D)富国銀行がサンフランシスコにある主要事務所で時々発表する金利のうち最大のものを意味する, “最優遇金利”は富国銀行の基本金利の一つ(必ずしも当該等金利の中の最低金利とは限らない)であり、融資に関する実金利を計算する基礎として、富国銀行が指定した内部出版物で公表された記録が証明していることが分かった。“基準金利貸出”とは、基準金利で決定された金利で利下げされた循環融資の各部分を指す。“基本金利差額”とは、循環ローンの基本金利差額のことである。“基本金利期限SOFR確定日”の意味は“SOFR”という言葉の定義と同じである。基準“は、最初は用語SOFR参照レートを意味し、用語SOFR参照レートまたはそのときの基準に関して基準変換イベントが発生した場合、”基準“は、基準置換が2.12(D)(3)(A)節に従って以前の基準金利に置き換えられた限り、適用される基準置換を意味する。任意の基準転換イベントについて、“基準代替”とは、(A)代理人および行政借り手によって選択された代替基準金利を意味し、(I)任意の代替基準金利の選択または提案を適切に考慮しているか、または関連する政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(Ii)代替ドル銀団信用手配現在の基準金利の任意の変化におけるまたは当時盛んに行われていた市場慣行、および(B)関連する基準代替調整を決定することであり、このように決定された基準代替が下限を下回ることが条件である, 本協定と他の融資文書については、このような基準置換は下限とみなされなければならない。基準代替調整“とは、代理人および行政借り手が、(A)利差調整の任意の選択または提案、または利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)を適切に考慮した場合に、そのときの基準の任意の選択または提案を計算または決定するための任意の適用可能な利用可能な期限、利差調整、または利益調整を計算または決定するための非調整基準である任意の選択または提案、または利益調整を計算または決定するための方法を意味する。関係政府機関が適用される未調整基準で当該基準を代替するか、又は(B)任意の発展中又は当時盛んに行われていたセンチ定利差調整の市場慣行、又は当該利益差調整を計算又は整理する方法は、米ドル銀団信用手配の適用未調整基準で当該基準を代替する。基準交換日“とは、そのときの基準に関連する次のイベントの中で最も早く発生したことを意味する：(A)”基準移行イベント“の定義(A)又は(B)項の場合、(I)その中で言及されている公開声明又は情報の発行日、及び(Ii)当該基準の管理者が当該基準の提供を永久又は無期限に停止するすべての利用可能な基準期間(又はその構成要素)の日；又は(B)“基準遷移イベント”で第(C)項を定義する場合, “基準(または基準を計算するための公表された構成要素)は、基準(またはその構成要素)の管理者または基準(またはその構成要素)管理者の監督管理人によって決定され、”国際証券事務監査委員会組織(国際証監会組織)財務基準原則“に適合していないか、または適合していないと発表された。しかし、これらが代表的ではなく、規定に適合していない場合、または一致しない場合は、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調がその日に継続して提供されても、(C)条に示される最新の声明または公表を参照して決定されるであろう。疑問を生じないために、第(A)又は(B)項の場合、いずれの基準についても、“基準交換日”は、当該基準(又は基準の公表された部分を計算するための)のすべての当時利用可能なTenor(又はその計算で使用される公表された部分)の適用イベントが発生したときに発生するとみなされる。基準変換イベント“とは、そのときの基準に関連する以下の1つまたは複数のイベントの発生を意味する：(A)基準の管理者または基準を表す管理人(またはその計算の際に使用される公表された部分)によって発表された公開声明または発行された情報は、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止したか、または永久的または無期限に停止することを宣言するすべての利用可能な基調であり、ただし、声明または発行時である, 後継管理者がこのような基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない。(B)監督管理者が基準の管理人(または基準を計算する際に使用される公表された構成要素)、理事会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者が管轄権を有する破産管理者、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産処理権限を有する裁判所またはエンティティによる公開陳述または資料発行。この声明は、基準(またはその構成要素)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を永久的または無期限に停止または停止したが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることを指摘する。あるいは…
7 166856726_9(C)基準管理人(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人または基準管理人(またはその構成要素)の規制担当者の公開声明または情報によって発行され、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能な承諾者が代表性を有さないことを宣言するか、または指定された将来の日付まで代表性を有さないか、または国際証券事務監察委員会組織(国際証監会組織)の“財務基準原則”に適合しないか、または該当しない。疑問を回避するために、当時の基準に利用可能な基調がある場合、任意の基準の当時利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した公開声明または情報発行が発生した場合、任意の基準について、“基準変換イベント”が発生したとみなされるであろう。基準移行開始日“は、基準遷移イベントについて、(A)適用される基準交換日および(B)基準遷移イベントが予期されるイベントの公開声明または情報発行である場合、イベント予想日の前の90日目(または予期されるイベントの予想日が声明または発行後90日未満である場合、声明または発行された日)のより早い日を意味する。“基準利用不可期間”とは，基準交換日が発生した時点からの期間(あれば)(X)であり，その時間であれば, 本プロトコル項のすべての目的および第2.12(D)(Iii)および(Y)節のいずれかの融資文書に対して，基準置換項までが本プロトコル項のすべての目的と，第2.12(D)(Iii)節のいずれかの融資文書によって当時の現在の基準を置き換えた場合には，基準置換はない.“受益権証明”とは、“受益権条例”が要求する受益権に関する証明である。“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。一人の“BHC法案附属会社”とは、その人の“附属会社”を意味する(この用語は“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて定義及び解釈される)。“取締役会”とは、誰にとっても、その人の取締役会(または同様のマネージャー)、またはその正式な権限が取締役会(または同様のマネージャー)を代表して行動する任意の委員会を意味する。“理事会”とは、米国連邦準備システムの理事会(または任意の後継者)を意味する。“借り手”と“借り手”は、それぞれ本プロトコルの序文に規定されている意味を持つ。“借り手材料”は、本プロトコル第17.9(C)節に規定する意味を有する。“借入”とは、貸手(または代理人が貸手を代表する)が同じ日に発行する循環融資からなる借入金であり、回転融資であれば旋回貸手が借金し、非常立て替えであれば代理人が借金する。“借入金基数”とは、任意の確定日までの結果を意味する：8 166856726_9(A)(1)$5，000，000、および(2)合格クレジットカードの入金額面の90%から当該クレジットカードの受取金の希釈準備金金額(ある場合)を減算し、(B)合格口座金額の85%を加えて減算する, (C)(1)$65，000，000，および(2)以下の両者のうちの小さい者の合計：(1)当時条件を満たしていた完成品在庫の価値(コストまたは市場の低い者で計算し、借り手の歴史会計慣行に適合するように計算された70%を乗じた)、および(2)85%に最近許容可能な在庫評価で決定された純回収百分率を乗じた。当時の合格生産品在庫の価値(借り手の歴史会計慣行に基づいて、コストまたは市場の低い者で計算する)(異なるカテゴリに適用される合格完成品在庫の純回収率に基づいてこれらのカテゴリを決定することができる)、加えて、(B)(1)7，500，000ドルの最小値、(2)70%に生産品からなる合格途在庫の価値(コストまたは市場の低い者別に計算し、借り手の歴史会計慣行に基づいて計算する)。(3)85%に最近許容可能な在庫評価で決定された純回収率を乗じ、その時点で条件を満たした製品からなるロット在庫の価値(コストまたは市場の低い者で計算し、借り手の履歴会計方法と一致する)(異なるカテゴリに適用される完成品在庫の純回収率に基づいて決定することができる)、加えて
9 166856726_9(C)以下の項目の最小のもの：(1)1，000，000ドル、(2)70%に合格備品在庫の価値を乗じた(借り手の歴史会計のやり方に基づいてコストまたは市場の低い者で計算)、および(3)85%に最近許容可能な在庫評価で決定された純回収パーセンテージを乗じた。(借り手の歴史的会計慣行に基づいて、コストまたは市場のより低い値で計算される)当時の条件に適合するスペア部品在庫値を乗じて(異なるカテゴリに適用される合格備品在庫の純回収率から決定することができる)、減算(D)(I)用語プルダウン準備金および(Ii)エージェントが本プロトコル第2.1(C)条に従って時々確立される準備金総額の和を減算する。借用基礎証明書“とは、基本的に本プロトコルの添付ファイルB−1の形態を採用する証明書を意味し、このような形態の借用基礎証明書は、エージェントが許可する場合に、随時修正、再記述、補足、または他の方法で修正することができる(ただし、そのフォーマットの変更に限定されない)。営業日“とは、ニューヨーク連邦準備銀行が休業している土曜日、日曜日またはその他の日以外のいずれか、またはイリノイ州またはワシントン州の銀行が許可されているか、または閉鎖を要求されている日を意味する。“資本支出”とは、いかなる人もいかなる時期においても、当該人及びその付属会社が当該期間中に公認会計原則に従って決定した資本支出の額を意味し、当該等の支出が現金で支払うか融資されているかにかかわらず、含まれていない, 重複しない場合には、(A)本プロトコル第2.4(E)(3)条による置換、置換又は修復資産又は財産に関する支出、並びに(B)その間に既存資産と旧交換と実質的に同時に購入された資産の購入価格とを比較し、当該購入価格の総金額から当該資産を減算した売り手がその時点で取引している資産に付与された信用を提供する。“資本リース”とは、公認会計基準に基づいて財務報告目的のために資本化を要求するリースである。“資本化賃貸債務”とは、資本リース項の下で公認会計基準に従って資本化することを要求する債務部分をいう。現金等価物“とは、(A)米国によって発行または無条件に保証される、または米国の任意の機関によって発行され、米国の全ての信用および信用によってサポートされる取引可能な直接債務を意味し、いずれの場合も購入日から1年以内に満了する；(B)米国の任意の州またはその州の任意の行政区またはその任意の公共機関によって発行または完全に保証された、購入日から1年以内に満了する取引可能な直接債務を意味し、購入時に、標準10 166856726_9格付けグループ(“S&P”)またはムーディーズ投資家サービス会社(“ムーディーズ”)が取得可能な2つの最高格付けのうちの1つを有し、(C)作成日から270日以内の商業手形であり、買収時にスタンダードプールの少なくともA-1またはムーディーズの少なくともP-1の格付けを有する；(D)預金、定期預金, 米国又はその州又はコロンビア特区の法律に基づいて組織された任意の銀行又は外国銀行のいずれかの米国支店が、買収の日から1年以内に満了する隔夜銀行預金又は銀行引受為替手形、その資本及び黒字の合計が1，000，000，000ドル以上であり、(E)以下の銀行に開設された預金口座：(1)上記(D)項に記載の基準を満たす任意の銀行；又は(2)米国又はそのいずれかの州の法律に基づいて組織された任意の他の銀行は、当該他の銀行が維持する全額が連邦預金保険会社によって保証されている限り、(F)本定義(D)項に規定する商業銀行の買い戻し義務に適合している任意の商業銀行、又は任意の認可された証券取引業者の総合資本及び黒字が1，000，000，000ドル以上であり、期限が7日以下であり、上記(A)又は(D)項の基準を満たす証券については、(G)購入日から6ヶ月以下の満期日の債務証券は、上記(D)項に記載の基準を満たす任意の商業銀行によって発行された予備信用状によってサポートされ、(H)通貨市場基金に投資され、その資産は、上記(A)~(G)項に記載の資産タイプに実質的にすべて投資される。現金管理サービスとは、金庫、預金管、返品、貸越、支払い制御、商家預金カード、電子売掛金サービス、電子資金振込、州間預金管理ネットワークを含む任意の現金管理或いは関連サービスのことです, 自動決済所振込(自動決済所が直接の連邦準備FedLineシステムで電子資金振込を処理することを含む)や他の現金管理スケジュール。フルオロカーボン“は、IRCにおける制御された外国企業(この用語はIRCにおける定義)を意味し、いずれの融資先もIRC 951(B)条に示される”米国の株主“である。法律変更は、(A)任意の法律、規則、条例、司法判断、判決または条約の通過または発効、(B)任意の法律、規則、条例、司法裁決、判決または条約の任意の変更、または任意の法律、規則、条例、準則または条約の管理、解釈、実施または適用の任意の変更、(C)任意の新しい、またはそれに対する任意の調整、または本協定の日付後に発生する場合を意味する。理事会は、“欧州通貨負債”に規定されている要件(理事会D条で定義されているような)、連邦預金保険会社によって適用された要件、または任意の国内または外国政府当局によって適用された同様の要件、または代理人または任意の貸手が、任意の中央銀行または他の政府当局の任意の要求または命令(法的効力を有しているか否かにかかわらず)によって生成された同様の要件を遵守し、任意の方法でSOFR、用語SOFR基準金利または用語SOFRに関連しているか、または(D)任意の政府当局が任意の要求、ルール、基準または命令を提出または発行し、法的効力があるかどうかしかし、本合意に相反する規定があっても、(I)“ドッド·フランクウォールストリート改革·消費者保護法”と、この法案またはそれに関連して発表されたすべての要求、規則、ガイドラインまたは指示、ならびに(Ii)国際清算銀行によって発行された資本充足率に関するすべての要求、規則、ガイドラインまたは指示, バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)、米国または外国規制機関は、その公布、通過、または発行日にかかわらず、“法的変更”とみなされなければならない。支配権変更“とは、(A)任意の人または2つ以上の一致して行動した者が、行政借り手の株式(またはそのような株式に変換可能な他の証券)の実益所有権を直接または間接的に取得しなければならず、全持分の総投票権の35%以上を占めることを意味する
11 166856726_9(何か意外なことが発生したかどうかを考慮せずに)行政借り手取締役会メンバーの行政借り手を選挙する権利があり、(B)任意の人または2人以上の一致した行動をした者は、契約または他の方法で獲得されたか、または契約または手配を締結しなければならず、契約または手配が完了すると、直接または間接的に権力を行使することになる。行政借り手の管理又は政策の統制影響力又は完全に希釈した上で行政借り手取締役会のメンバーを選挙する権利を有する者の持分の支配権(当該個人又は団体が任意の選択権に基づいて取得する権利を有するすべての当該持分を考慮する。)は、当該持分の総投票権の35%以上を占め、(C)行政借り手取締役会の多数の議席(空席を除く)をいつでも占有する者は、(I)本協定締結の日に指名された行政借り手取締役会役員ではない。行政借主取締役会選挙のために株主に任命または承認され、(Ii)当選前に行政借り手取締役会によって取締役候補として承認されたか、または(Iii)このように指名、任命または承認された取締役によって任命され、(D)借主が相手の融資者の100%の持分を直接または間接的に所有して制御することができず、かついかなる留置権も持たなかった(代理人および第三者定期融資代理人を受益者とする留置権を除く(債権者間合意の制約), このような違約が、融資文書によって許可された取引または(E)第三者定期融資協定の下で発生する任意の“制御権変更”によるものでない限り。“締め切り”とは、本プロトコルの下で最初に延期された日付を意味します。“コード”とは、時々発効する“イリノイ州統一商業コード”を意味する。“担保”とは、任意の貸金先又はその子会社が現在所有又は今後獲得したすべての資産及び資産権益及びその収益を意味し、当該貸金方又はその子会社は、任意の融資書類に基づいて代理人又は貸金者に受益者としての留置権を付与する。疑問を生じないために、“担保”は、“担保および保証プロトコル”に定義されているように、除外された資産または任意の他の明示的に担保から除外された資産を含むべきではない。“担保アクセスプロトコル”とは、任意のレンタル人、倉庫管理人、加工者、荷受人または他の所有、任意の貸金先またはその子会社に対する帳簿および記録、設備または在庫所有、留置権または権利または権益を有する者の大家免責書、受託保管書または確認プロトコルを意味し、それぞれの場合、その形態および実質は合理的に代理人を満足させる。入金“とは、すべての現金、小切手、手形、手形およびその他の支払い項目(保険収益、資産売却の現金収益、賃貸料収益、および税金の払い戻しを含む)を意味する。“総合限度額上限”とは、任意の決定日に、(I)限度額上限に(Ii)第三者定期融資限度額上限の総和を加えることを意味する。“承諾”とは、各貸主に対する転債承諾と、すべての貸金者への転債承諾を意味する, いずれの場合も、金額は、本プロトコル第13.1条の規定に従って、そのような金額を時々減少または増加させることができるので、本プロトコル第13.1条の規定によれば、そのような金額は、本プロトコル項目における貸手の譲渡および引受書に記載されているか、またはそのような金額は、本プロトコル第13.1条の規定に従って時々減少または増加することができる。“商品取引法”は時々改正された“商品取引法”(“アメリカ連邦法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。コンプライアンス証明書“とは、行政借り手の首席財務官または財務担当者が、本プロトコル添付ファイルC-1の形態で代理人に提出した証明書を意味する。“機密情報”は，本プロトコル第17.9(A)節で規定する意味を持つ.“適合変更”とは、SOFRまたは使用、管理、採用または実施のいずれかの基準代替を使用または管理する場合に、任意の技術、行政または操作変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、または任意の同様のまたは同様の定義(“利子期間”を増加させる概念を含む)、金利および利息の支払いの時間および頻度、借金要求または先行返済の時間および頻度の変更を意味し、変換または継続通知、レビュー期間の適用性と長さ、第2.12(B)(Ii)節の適用性およびその他の技術, 行政または操作事項)エージェント決定は、どのような金利の採用および実施を反映するか、またはエージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で金利を使用および管理することを可能にするために適切である可能性がある(または、エージェントが市場慣行の任意の部分を採用することが行政的に不可能であると決定した場合、または代理人がそのような金利を管理する市場慣行が存在しないと判断した場合、エージェントによって決定される本プロトコルおよび他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他の管理方法)。制御プロトコル“とは、融資者、代理、第三者定期融資エージェント、および適用される証券仲介機関(証券口座のための)または銀行(預金口座のための)によって署名および交付される制御協定を意味し、その形態および実質は、代理人を合理的に満足させる。制御されたアカウント“は、”保証およびセキュリティプロトコル“において指定された意味を有する。“著作権保証プロトコル”は、“担保·保証プロトコル”に規定されている意味を有する。条約試験期間“とは、(A)借主が事件をトリガする前に最近終了した財政月の最終日から、借主が本合意付表5.1に従って月額、四半期または年次財務諸表をエージェントに提出しなければならないこと、および(B)トリガ事件後の初日まで継続し、(I)連結限度額の上限の12.5%(ある場合はいかなる条項も含まない)および(Ii)11，000，000ドルを含み、30日間連続する期間を意味する。“保証実体”は次のいずれかを意味する：(A)“保証実体”という言葉の定義と解釈, 12 C.F.R.252.82(B)項；(B)この用語は、第12 C.F.R.第47.3(B)節で定義され、それに従って解釈される“保証銀行”；または
13 166856726_9(C)この用語は、“連邦判例アセンブリ”第12編382.2(B)節で定義され説明された“保証財務セキュリティイニシアティブ”である。“被保険者”は、本プロトコル17.15節に規定されている意味を有する。クレジットカードプロトコル“とは、現在または後に、任意の借り手または任意の借り手の利益のために、任意のクレジットカード発行者または任意のクレジットカード処理業者と、クレジットカード、デビットカードまたはデビットカードによって購入された販売取引に関して締結されたすべてのプロトコルを意味し、本プロトコル別表4.31に規定されたプロトコルを含むが、これらに限定されない。クレジットカード発行者“は、マスターカードまたはVisa銀行クレジットカードまたはデビットカード、またはマスターカード国際会社、Visa米国会社またはVisa国際およびアメリカンエキスプレスカード、Discover、Diners Club、Carte Blancheおよび他の非銀行クレジットカード、デビットカードまたはデビットカードを含むが、これらに限定されないが、クレジットカードを発行またはそのメンバーがクレジットカードを発行する任意の人(貸手を除く)を意味する。クレジットカードまたはデビットカードは、または米国運通旅行関連サービス会社、Novus Services，Inc.，PayPal，Synchronyおよび他の代理店によって適宜許可された発行者によって発行される。クレジットカード通知“は、実質的に代理人を合理的に満足させ、貸手によって署名され、融資先のクレジットカード発行業者またはクレジットカード処理業者に交付される本プロトコル添付ファイルN-1の形態または他の方法で発行される通知を意味する。クレジットカード処理業者“とは、クレジットカード、デビットカードに関連する任意のデビットカードの販売取引を促進、サービス、処理または管理するクレジット許可、請求書振込および/または支払いプログラムの任意のサービスまたは処理エージェント、または任意の要因または金融仲介を意味する, または、顧客がクレジットカード、デビットカード、または任意のクレジットカード発行業者によって発行されたビザカードを使用してカード購入費用を支払う。クレジットカード売掛金“とは、クレジットカード発行者またはクレジットカード処理者が、通常の業務中に貸手側に貨物またはサービスを提供するために貸手に徴収したクレジットカード、デビットカードまたはデビットカードの料金、またはクレジットカード処理業者によって処理された商品または貸手側が提供するサービスに関連する料金のうち、貸手側が提供するサービスに関連する費用のいずれか”無形支払い“を意味する(定義は本規則参照)。“税関仲介人”とは、本契約別表C-2に記載されている人員または行政借り手が、本契約日後および行政借り手が代理人に書面通知を行った後に選択可能な他の1人または複数の人を意味し、米国内の在庫受信または税関·国境保護局または他の国内または海外輸出規制当局を介して在庫を処理するために代理人を合理的に受け入れることができ、または他の方法で入国口岸サービスを実行して、借主が米国以外から輸入された在庫を処理することができる(このような者は、本明細書で単独で“税関仲介人”と呼ばれることがある)。(A)代理人は、その人によって正式に許可され、署名され、交付された代理人を受益者とする税関仲介人合意(代理人が満足した形態および実質的な内容)を受信しなければならず、(B)この協定は完全な効力および役割を有するべきであり、(C)その人は、すべての重要な点でその条項を遵守しなければならない。DBRS“は、DBRS，Inc.およびその後継者を意味する。“違約”とは、通知、時間の経過、または両方を兼ねた事件、条件、または違約のことを指す, 違約事件になる。14 166856726_9“デフォルト権利”は、12 C.F.R.§252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて解釈されるべきである。“違約貸金人”とは、以下のいずれかの貸主を意味する：(A)本合意により、融資のための資金を提供する必要があると規定された日から2営業日以内に、その融資の全部または一部に資金を提供することができなかった場合、貸手が代理および行政借主に書面で通知しない限り、この失敗は、融資前の1つまたは複数の条件(各条件および任意の適用可能な違約または違約イベントがこの書面で明確に指摘されなければならない)、または(Ii)代理、開証、行に決定されたためである。(B)借主、代理人、または開証のいずれかに書面で通知され、本プロトコルの下での融資義務を履行しようとしないか、またはこれについて公開声明を発表した(書面または公開声明が本プロトコルの下の融資に資金を提供する義務に関連しない限り、その立場は、任意の適用される違約または違約事件と共に、融資の前提条件を決定することに基づくものであることを宣言する。(C)代理人又は行政借り手が書面で請求してから3営業日以内に、代理人及び行政借主に書面で確認することができなかった場合は、本契約の下で期待される資金義務を履行することを確認する(提供, 代理人及び行政借り手の書面確認を受けた後、本条項(C)によれば、当該貸金人は、もはや違約貸金者ではない)、又は(D)既に又は直接又は間接的な親会社を有しており、当該親会社は、(I)任意の破産手続の標的となっており、(Ii)その指定係、受託者、受託者、管財人、管理人、受託者、譲受人、譲受人、受託者、管理人、受託者又は譲受人、これらの譲受人は、連邦預金保険会社又はこのような身分で行動する他の州又は監督機関を含む、連邦管理機関又はその業務又は資産の再編又は清算を担当する。あるいは(Iii)保釈行動の標的となる；しかし、貸手は、政府当局が融資者またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または取得することだけで違約貸金者になってはならず、当該持分が米国国内裁判所の管轄から誘導または保護されない限り、またはその資産に対する判決または差し押さえの強制執行から融資者を保護するか、または融資者(または政府当局)が融資者と締結した任意の契約または合意を拒否、否定、否定、または否定することを許可する。代理人は、上記(A)~(D)条のいずれか1つ以上に基づいて行われた貸主が違約貸金者であることに関する任意の決定に基づいて、明らかな誤りがない場合には決定的かつ拘束力があるべきであり、行政借主、開証行、および各貸金者に当該決定に関する書面通知を行った後、当該貸金者は違約貸手とみなさなければならない。“違約貸主金利”とは、(A)支払期限が満了した日からその後の最初の3日間の基本金利、及び(B)の後を意味する, 当時基本金利ローンに適用されていた循環ローンの金利(それに適用される基本金利差額を含む)。預金口座“とは、任意の預金口座を意味する(この用語は本規則に定義されている)。指定口座“とは、本プロトコル別表D-1で決定された行政借り手の預金口座(または借り手が代理人に書面で指定した指定口座銀行に位置する行政借り手の他の預金口座)を意味する。指定口座開設銀行“は、本プロトコル別表D-1において指定された意味(または米国内に位置し、行政借主によって代理人に書面で指定された他の銀行)を有する。“償却”とは、(A)口座(クレジットカードの売掛金を除く)について、任意の確定日において、直前12ヶ月の経験に基づいて定められた割合、すなわち
15 166856726_9(I)借主口座の不良債権減記、割引、広告手当、クレジットまたは他の希釈項目のドル金額を(Ii)借主のその間の口座の請求書総額、および(B)クレジットカードの売掛金について、任意の確定日に、上位12ヶ月の経験に基づいて、(I)不良債権減記、割引、広告手当、クレジット、または借主クレジットカードの売掛金に関連する他の償却項目、(Ii)借主がその期間にクレジットカードの売掛金に関連する請求書。“希釈準備金”とは、5%を超える希釈があれば、適用される合格口座または合格クレジットカードの入金の前払率を低下させるのに十分な金額を任意の決定日に意味する。“処分”または“処分”とは、任意の財産の売却、譲渡、許可、リースまたは他の処分(一次取引または一連の取引において、分割に基づいて行われるか否かにかかわらず)(任意の売却およびレンタル取引およびその人の付属会社が発行する任意の持分を含む)、請求権の有無にかかわらず、任意の手形または売掛金またはそれに関連する任意の権利および債権の任意の売却、譲渡、譲渡またはその他の処分を意味する。不適格持分“とは、その条項(または交換可能な任意の保証または他の持分に変換可能な条項)、または任意のイベントまたは条件が発生したとき(A)満期または強制償還(制限された持分に限定される)に基づく任意の持分を意味する, 債務超過基金債務又はその他の態様(支配権変更又は資産売却の結果を除く。)によれば、その所有者が支配権変更又は資産売却事件が発生したときの任意の権利が事前に融資及び他のすべての計算及び債務に対処して承諾を終了しなければならない限り、(B)所有者によって償還を選択することができる(限定持分のみを除く)、全部又は一部、(C)定期的に現金で配当金を支払うことができる。または(D)満期日後91日前に、資格を満たさない持分を構成する債務または任意の他の持分に変換することができるか、または交換することができる。“失格された機関”とは、任意の日において、(A)行政借り手が本契約日前に代理人に書面通知を交付して“不適格機関”として指定された者、及び(B)行政借り手が時々代理人に書面で指定された借り手の直接競争相手であるが、代理人の書面で同意する必要があるが、“不適格機関”は、行政借り手が随時代理人に書面通知を交付することにより、もはや“不適格機関”ではない者として指定された者を排除しなければならない。さらに、譲渡または参加については、この提案の譲渡または参加については、譲受人または参加者は、投資銀行、商業銀行、財務会社、基金、またはそのような直接競争相手の中で経済的利益のみを有する他の人であり、それ自体は、借り手またはその付属会社の直接競争相手ではない, 本定義では，資格喪失のための機関としてはならない.“分立”とは、一人の人(“分立人”)の資産、負債、および/または債務を2人以上の人に分割すること(“分立計画”や同様の配置にかかわらず)、その中に分立人が含まれている可能性もあれば、分立人も含まれていない可能性があり、この分割によって、分立人が生存する可能性も、生存しない可能性がある。“ドル”または“$”とはドルを意味する。“国内貸金者”とは、借主および国内子会社としての任意の他の貸手を意味する。16 166856726_9“国内子会社”は、任意の融資先の非海外子会社を指します。入金伝票“とは、SWIFT、電子メール、ファクシミリまたはコンピュータによって生成された通信などの電子送信方法を含む、任意の信用状項目の下で入金するために提出された任意の信用状または他の伝票を意味する。“減価償却及び償却前利益”とは、いずれかの会計期間及び借り手及びその付属会社について、公認会計原則に基づいて合併に基づいて決定されたものである：(A)総合純収益(又は損失)から(B)当該期間の総合純収益(又は損失)を決定する際に含まれる範囲内の当該期間の以下の額の和：(1)非常又は非経常的収益、(2)利息収入、(C)重複しない。この期間の総合純利益(または損失)を決定する際に控除される次の額の合計：(1)非現金非常または非日常的損失、(2)利息支出、(3)所得税、(4)減価償却および償却、(5)改正案第4号の施行日前に援助または発生した現金解散費、(6)改正案第4号の施行日前に援助または発生した現金解散費, 非日常的な再構成費用、(Vii)修正案第4号の施行日前に出資または発生した専門費用、取締役会費用および支出を含む、(Viii)本プロトコルおよび第三者定期融資プロトコルによって行われる融資取引の完了に関連する取引コストおよび支出、ならびに本プロトコルまたはその中の任意の修正、再説明、改訂および再記述、補足、修正、同意または免除、ならびに(Ix)非現金補償支出(繰延非現金補償支出を含む)、または他の非現金支出または課金、株式の売却または発行、株式オプションの付与、株式付加価値権の付与および類似の手配による
17 166856726_9(任意のそのような株式、株式オプション、株式付加価値権、または同様の手配を含む任意の再定価、修正、修正、代替または変更)は、純収益(または損失)を計算する際に差し引かれなかった現金によって支払われた任意のそのような費用または費用の額を差し引く。“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。“合格口座”とは、借り手が貨物を販売したり、サービスを提供したりすることによって生成された借り手が、その通常の業務中に作成された口座(クレジットカード売掛金を除く)を意味し、融資文書中の合格口座に関する各陳述および保証に適合し、次の1つまたは複数の排除基準によって不合格として排除されない, 代理人は、締め切り後に代理人によって通知された借り手業務または資産に関連する任意の情報の結果を処理するために、代理人が許可されている場合に、その基準を時々修正して、締め切り後にエージェント(または代表代理人)によって時々行われる任意の実地検査を含むことができる。含まれる金額を決定する際には、顧客預金、未使用の現金、税金、財務費用、サービス料、割引、信用、手当、リベートを含む合格口座の純額を計算しなければならない。条件を満たす口座には、クレジットカードの入金または以下の口座を含むべきではない：(A)口座債務者が元の請求書を発行した日から120日または満期日60日以内に支払いできなかった販売条件が75日を超えない口座、(B)口座債務者(またはその関連企業)が不足している口座であって、債務者(またはその関連企業)が不足しているすべての口座の50%以上が上記(A)項の条件を満たしていないとみなされる口座、(C)販売条件が75日を超える口座；(D)口座債務者は、任意の借り手または任意の借り手の従業員または代理人または任意の借り手の任意の連合会社の共同会社の口座である。(E)取引において生成された勘定であり、この取引では、商品は、販売、販売または返品の保証、販売、販売または返品、承認販売、為替手形および所持または任意の他の条項に従って託送方式で販売または根拠に支払われ、口座債務者の支払いに条件があるか、または。(Ii)支払条項は“C.O.D.”、“着払い”、または他の同様の条項である。(F)ドルで支払うことができない口座、18 166856726_9(G)口座債務者(1)米国またはカナダにその行政総裁事務所を設置していない、または(2)米国またはカナダまたはそのいずれの州または省の法律に基づいて組織されていない口座, または(Iii)任意の外国または主権国家の政府、または任意の州、省、直轄市またはその他の行政区の政府、またはその任意の部門、機関、公的会社またはその他の機関の政府であり、(A)アカウントが代理人に交付され、代理人が要求を出したときに代理人によって直接抽出可能な令代理人(形式、実質および発行者または国内保証銀行)が合理的に満足することができない撤回不可能な信用状によって支持されない限り、または(B)口座が形態、実質および金額で信用保険によって保証される場合、そして、保険会社が合理的に代理人を満足させる：(H)口座債務者は、(I)米国または米国の任意の部門、機関または機関の口座(借り手が“債権譲渡法”に準拠していることは含まないが、(米国法第31編3727節)、代理人が合理的に満足できる口座)、または(Ii)米国の任意の州または任意の他の政府当局、(I)口座債務者が借り手の債権者である口座、すでに払戻または相殺の権利を主張しているか、またはその全部または一部の口座を支払う義務に異議を唱えているが、この申立、払戻または相殺の権利を限度とし、または(J)口座債務者の口座が、借り手の合格口座が(I)ディックスポーツ用品会社およびその付属会社が合併ベースですべての合格口座の50%を超えている限り、ディックスポーツ用品会社およびその付属会社が投資級口座債務者である限り、(Ii)アマゾン会社、合併に基づいて、アマゾン及びその付属会社が投資級口座債務者である限り、すべての適格口座の50%を占める(又は第4の改正案の発効日から2023年4月30日まで(2023年4月30日を含む)), (Iii)ウォルマート社及びその関連会社(Walmart.comを含む)については、合併に基づいて、ウォルマート及びその関連会社(Walmart.comを含む)が投資級口座債務者である限り、すべての合格口座の50%を占める；(Iv)百思買会社及びその関連会社については、百思買及びその関連会社が投資級口座債務者である限り、合併ベースで全合格口座の50%を占める；(V)Target Corporation及びその関連会社については、総合的に基づいて、すべての適格口座の50%は、Target Corporationおよびその関連会社が投資級口座債務者である限り、(Vi)単一口座債務者(およびその関連会社は、合併に基づいて)であり、決定時には、標準プール、BAまたはムーディのBB以上の企業信用格付けおよび/または家庭格付けを維持するか、または標準プールまたはムーディの格付けを得ることができない場合にのみ、BB以上の格付けを維持する。いずれの場合も、(A)借主が3(3)営業日以上の書面通知を代理人に提供し、口座債務者の身分を示し、本条に規定するすべての基準に適合していることを証明し、(B)借り手が任意のカレンダーにおいて年内に2回しか口座債務者の身分を変更できない限り、(Vii)任意の他の口座債務者については、すべての合格口座の15%(第I)~(Vii)項の下で特定の口座債務者または合併口座債務者グループのいずれかに適用される。口座債務者または連結口座債務者の信用が悪化した場合、代理人は、その許容される適宜決定権内で減額することができる)が、口座債務者の債務がそのパーセンテージを超えることを限度とする。しかしいずれの場合も, 上記のパーセンテージを超えて排除された合格口座の金額は、上記集中制限に基づく任意の相殺を実施する前に、(K)口座債務者が破産手続きを行っている、支払能力を有さない、破産済みまたは任意の借り手が破産手続を受けているか、またはその財務状況に重大な減値が発生した口座を代理人が決定しなければならない
19個の166856726_9(L)口座、代理人は、その許容される適宜決定権の下で、これらの口座の収集に問題があると考え、(M)有効かつ完全な優先代理人留置権の制約を受けない口座(本契約条項に従って許可された第三者定期ローン代理が有する留置権に限定され、債権者間合意の制約を受ける)、(N)以下の口座：(I)当該口座の貨物が口座債務者に出荷されずに支払されていない口座、または(2)当該口座を生成するサービスが履行されておらず、口座債務者に請求書を発行し、(O)口座債務者が制裁された個人または制裁対象の口座であり、(P)適用借主が商品またはサービス契約の履行を完了する前に進捗支払いまたは他の前払いを受け取る権利を表す口座、または(2)クレジットカード販売を表す口座、または(Q)許可投資に関連する買収対象が所有する口座を表す。あるいは，本プロトコルの規定により借主として本プロトコルの個人が所有する口座に参加し，その等の口座の現場審査が完了するまで，それぞれの場合，エージェントはその許容される適宜決定権に応じて満足する.“合格クレジットカード受取”とは、貸出者が貨物の販売またはサービス提供によって生じるクレジットカードの入金を意味し、融資文書中の合格クレジットカードの入金に関する各陳述および保証に適合し、以下の1つまたは複数の排除基準によって不合格として排除されないことを意味する, 代理人は、締め切り後に代理人によって通知された借り手業務または資産に関連する任意の情報の結果を処理するために、代理人が許可されている場合に、その基準を時々修正して、締め切り後にエージェント(または代表代理人)によって時々行われる任意の実地検査を含むことができる。含まれる金額を確定する際には、合格したクレジットカードの売掛金は、お客様の預金、未使用の現金、税金、財務費用、サービス料、割引、信用、手当、リベートを差し引かなければなりません。合格したクレジットカードの売掛金には、(A)“無形支払い”(本規則の定義による)または口座を構成しないクレジットカード売掛金、(B)販売日から5日以上支払われていない任意のクレジットカード売掛金、(C)口座債務者が、任意の借り手または任意の借り手の従業員または代理人または任意の借り手の任意の関連企業の任意の売掛金、(D)託送または販売貨物の販売保証による取引において生成された任意のクレジットカード売掛金、および(D)販売貨物の販売を保証する取引において生成された任意のクレジットカード売掛金を含むべきではない。(E)ドルで支払うことができない任意の受取クレジットカード、20 166856726_9(F)任意の受取クレジットカードであり、当該受取クレジットカード債務者は、借り手の債権者であり、すでに相殺または相殺する権利があると主張しているか、またはその口座の全部または一部を支払う義務について議論されているが、当該申立、相殺または相殺の権利または論争を限度としている。(G)適用されるクレジットカード発行者又はクレジットカード処理者が破産手続により管轄されているいかなる受取クレジットカードも支払能力を持たない, (H)任意の受取人が当該クレジットカードの発行者又はクレジットカード処理者が破産手続又は財務状況に重大な減価を行うことに関する通知を受けた場合、又は任意の借入者は、その許可の適宜決定権の下で当該クレジットカードの入金に問題があると考え、適用されるクレジットカード発行者又はクレジットカード処理者の財務状況によるものを含む。(I)有効かつ完全な優先エージェント留置権の制約を受けない(I)任意のクレジットカード売掛金(本契約条項に従って許可される第三者定期ローンエージェントによってのみ許容される留置権の制約)、または(Ii)借主が良好で有効かつ販売可能な所有権を有しておらず、いかなる留置権の制限も受けない(代理人留置権および第三者定期ローン代理留置権を除く)。(J)適用されるクレジットカード発行者またはクレジットカード処理者は、制裁された個人または制裁されたエンティティの任意の受取クレジットカードであり、(K)は、借り手が商品またはサービス契約の履行を完了する前に、進捗支払いまたは他の前払い請求書を受信する権利を表す任意の受取クレジットカードを表し、(L)このような受取クレジットカードまたは関連契約は、適用される任意の法律、ルールまたは条例に抵触する任意の受取クレジットカードであり、如実な貸借、公平信用課金、公平信用報告に関連する規制を含むが、これらに限定されない。平等な信用機会、公平な借受慣行及びプライバシー、又は基礎契約のいずれか一方がこのような法律、規則又は条例に違反し、(M)任意の無効な受取クレジットカード, 適用されるクレジットカード発行人またはクレジットカード加工業者が法に基づいて強制的に実行可能な義務は、(N)適用されるクレジットカード発行人またはクレジットカード加工業者は、場合によっては、融資方向に当該クレジットカード発行人またはクレジットカードプラス工商再購入クレジットカードの入金された任意の受取クレジットカードを要求する権利があり、(O)論争または追加権があるか、またはクレーム、返金、相殺、控除または反クレーム、論争または他の抗弁を主張する任意の受取クレジットカード(このクレーム、返金、相殺、控除または反クレーム、論争または他の抗弁の範囲内)；(P)“動産紙”または任意の種類の“文書”によって証明される任意の受取クレジットカードであるが、このような“動産紙”または“文書”が代理人によって管理され、必要または適切な範囲で代理人を裏書きすることは例外である。(Q)任意の受取クレジットカードであるが、任意の累算および実際の割引、申索、貸手または信用、販売促進計画手当、価格調整、財務料金、または他の手当(借り手が顧客の任意の金額をリベートする責任があることを含む)によって制限される必要がある。クレジットカード発行業者またはクレジットカード処理業者は、任意の合意または了解(書面または
21 166856726_9口頭))(このような割引、クレーム、信用または保留信用、販売促進計画手当、価格調整、財務費用、または他の手当に限定され、(R)受取クレジットカードについて現金を受け取ったが、借主が受取クレジットカードの金額を減らすために使用されていない任意の受取クレジットカード(ただし、受取クレジットカードが受信されたが、借り手がクレジットカードの受取金額を減らすために使用されていない現金総額を減少させるために使用されていることに限定される)。(S)保証クレーム又は返品の合理的な準備金又は口座債務者の金額を反映したクレジットカード受取の任意の部分は、リベート、手当、協同組合広告又はその他の控除のための準備金を含むか、又は(T)本協定の規定により借主として本契約に加入した個人が所有するクレジットカード受取を、当該等のクレジットカード受取の実地審査が完了するまで、いずれの場合も、代理人にその許容される適宜決定権の下で満足させる。“合格生産品在庫”とは、借り手が通常の業務過程で保有する販売のための良質な完成品を含む条件に適合した在庫を意味する。“合格在途在庫”とは、以下の理由だけで資格を満たしていない在庫項目を意味する：(1)(A)本協定別表4.25に規定されている米国大陸に位置する1地点ではない(したがって、この別表4.25は、第5.14節に従って時々改訂することができる)(または、1つのそのような地点から別のそのような地点への輸送の途中), または(B)貨物は、本プロトコルの添付表4.25に列挙された場所以外の場所から輸送される(この別表4.25は、第5.14節に従って時々修正可能であるので)、および(Ii)借主は、これらの貨物を実際におよび独自に所有していないが、以下の場合：(A)このような貨物は現在輸送中である(船、航空、米国大陸以外の原産地から本協定別表4.25に規定する場所まで(同別表4.25は第5.14節に従って随時修正することができる)、(B)当該在庫の所有権は借入者に移転されており、代理店はその時々必要な証拠を受け取っているものとし、(C)当該在庫はその許容される適宜決定権に従って損失、破損、危険及びリスクの種類及び金額を保険している。代理人は、これに関連する海運貨物または傷害保険証明書のコピーを受け取り、代理人が許容可能な方法で追加の被保険者および損失受取人として指定しなければならない。(D)代理人が米国大陸以外の出荷場所(船、航空または陸上を介しても)から本協定別表4.25に記載されている場所に輸送されているいずれかのこれらの在庫について別途同意がない限り、(別表4.25は第5.14節に従って時々修正することができる)。このような在庫は，(1)米国内の州法律によって管轄されている譲渡可能な船荷証券の標的，(A)(直接または裏書きで)代理人またはそのある税関仲介人に委託されたもの，(B)その船荷証券に拘束された在庫を持つ運送人(一般運送人を経営する無船運送人を含む)が発行したものである, 22 166856726_9および(C)は、代理人または税関仲介人(それぞれの場合、米国大陸にある)によって所有されているか、または(Ii)は、米国内のある州の法律によって管轄されている譲渡可能貨物代理の貨物領収書の標的であるが、船荷証券の標的ではない(コンテナ業者または代理人によって委託され所有されている譲渡可能な船荷を除く。またはそのそれぞれの代理人)であって、譲渡可能な貨物受領書の表面は、運送人またはマルチ連絡事業者である税関仲介人の名前を示し、運送人またはマルチ連絡事業者の身分または運送者またはマルチ連絡事業者の名士として署名または認証されており、いずれの場合も、そのような在庫について(A)代理店またはそのような在庫を処理する輸入、輸送および交付の税関仲介人のうちの1つ(直接または裏書きで)、(B)が対象在庫に関する集合業者によって発行されている。および(C)代理人または税関仲介人が管理しており(それぞれの場合は米国大陸にある)、(E)当該等の在庫は、当該等の在庫について発行された船荷証券又は他の所有権文書を発行した共同輸送人(船なし運営を代表する共同輸送人を含む)又は当該等の在庫を処理する輸入、輸送及び交付された税関仲介人が管理しており、(F)これに関連する所有権文書は、代理人によって有効かつ完全な優先保有権の制約を受け(本契約条項に従って許可される第三者定期ローン代理人を受益者とする留置権に限定され、債権者間合意の制約を受け、(G)代理人は、このような在庫が以下の条件の制約を受けないと判断する：(I)誰でも回収·拒否権, 輸送中の停止または移転、または(Ii)他の任意の他の権利または主張は、代理人または代理人の留置権よりも高い(または優先することができる)、または代理人の留置権と同じであり、それにより、誰の権利または主張が代理人の権利を直接または間接的に損害または妨害し、代理人の売却または減少を達成または減少させるか、または支払われていない貨物代理店の費用および支出、またはそのような在庫に関連する顧客責任および関税がない限り、そのような在庫を処理する能力よりも高い(または優先することができる)。行政借り手は、代理人が適切な準備金を確立するために、代理人に推定を提供している。(H)行政借り手は、(I)証明を代理人に提供している。借り手によれば、これらの在庫は、借主が融資文書中の適格在地に関するすべての陳述および保証に適合しており、その在庫が米国大陸に到着したときになぜ借り手に受け入れられなかったのか、および文書によって証明された積み込みが関連注文文書に適合しているか、および(Ii)代理人の要求に適合しているかを知らない。これに関連する伝票，パッキングリスト，船室のコピー，および(I)このようなライブラリが存在する輸送途中の時間は45日を超えてはならない.合格在庫“とは、適格在庫に関する融資文書の各陳述および保証に適合する借り手の在庫を意味し、以下の1つまたは複数の排除基準によって不合格として排除されないことを意味する, 代理人は、代理人が時々または受信した任意の実地検査または評価を含む、期限後に代理人が知っている借り手の業務または資産に関連する任意の情報の結果を処理するために、エージェントが許可された場合に、これらの基準を時々修正することができる
23締め切り後の166856726_9時間。含まれるべき金額を決定する際には、在庫は、借り手の歴史会計慣行に基づいて、コスト又は市場におけるより低い者で価格を計算しなければならない。以下の場合、在庫項目は、合格在庫に含まれてはならない：(A)借主は、それに対して良好で有効かつ販売可能な所有権を持っていない、(B)借主(直接または借主の受託保管人または代理人を介して)は、この在庫項目を実際かつ独自に所有していない、(C)この在庫項目は、本協定別表4.25に規定されているアメリカ大陸に位置する場所ではない(この別表4.25は、第5.14節に従って時々改訂することができる)(または1つの場所から別の場所に輸送する途中)。(D)借り手の在庫の総価値が100，000ドル未満の場所に保存されている。(E)当該物品は、借り手の場所に向かうか又は離れる途中である(本プロトコル別表4.25に記載の1つの場所から本プロトコル別表4.25に記載の他の場所への途中は除く(付表4.25は第5.14節に従って時々改訂することができるので)；(F)当該物品は、借主が借りた不動産に位置するか、または契約倉庫内にあるか、または受託保管者と同じ場所にある場合、それぞれの場合、(I)その物品が賃貸人または倉庫管理人によって締結されなければならない(場合によっては)締結された担保が契約に規定されており、物品がその場所に保管されている他の物品から分離されているか、または別の方法で識別されなければならない限り、または(Ii)(A)代理人は、その場所について所有者準備所を設置しているか、または(B)代理人は、その許可された適宜の決定権を有する, この時点でその場所について所有者備蓄を確立しないことが決定された(この決定は、代理人が任意の他の時間にその許容される適宜決定権または他の方法で本合意に従ってその場所について所有者備蓄を確立する能力を制限すべきではない)、(G)請求書または他の所有権文書の標的であり、(H)有効かつ完全な優先代理人留置権の制約を受けない(本契約条項によって許可される第三者定期融資代理人の留置権に限定され、債権者間合意の制約を受けない)。(I)借入者顧客が返送または拒否する貨物からなる。(J)古い、移動が遅い、変質または所定の期限を超えた貨物、“この日前に販売する”または“この日前に使用する”に適した貨物、制限的またはカスタマイズされた物品、または顧客の特定の要求に応じて製造された他の貨物、製品、原材料または包装および輸送材料を構成する貨物、借り手業務で使用または消費された物資、船荷証券および保有貨物、欠陥のある貨物、“秒”または委託時に取得した在庫からなる。(K)この在庫は、代理店が違約イベントの発生時および後に代理店によって自由に販売することができる限り、第三者の知的財産権、許可または他の専有権によって制限され、または(L)そのような在庫は、本プロトコルの規定に従って借主として本プロトコルに加入する個人によって所有されることができる, その在庫の受け入れ可能な評価が完了し，その在庫の現場検査が完了するまで，エージェントはその許容される適宜決定権の下でその在庫に満足している.24 166856726_9“合格スペア在庫”とは、オープントレイまたはコンテナ内にない良質なスペア部品を含む合格在庫として資格のある在庫を意味します。“合資格譲受人”とは、(A)任意の貸手(違約貸金者を除く)、任意の貸主の任意の付属会社および任意の貸手の任意の関連基金を意味する。(B)(1)米国またはその任意の州の法律組織に基づく商業銀行は、総資産が1，000，000，000ドルを超える、(2)米国またはその任意の州の法律組織による貯蓄および融資協会または貯蓄銀行、総資産が1，000，000，000ドルを超える；(3)任意の他の国またはその行政区の法律に基づく商業銀行であるが、条件は、(A)(X)銀行が米国に位置する支店または機関によって行動しているか、または(Y)銀行が経済協力開発機構加盟国またはその国の行政区の法律に基づいて組織されており、(B)銀行の総資産が1，000，000，000ドルを超えることである。(C)“認可投資家”としての任意の他のエンティティ(自然人を除く)は、保険会社、投資または共同基金および賃貸融資会社を含み、その業務のうちの1つとして、総資産が1，000，000，000ドルを超えるクレジットまたは購入ローンを発行し、(D)違約イベントが継続している間、代理人によって承認された他の任意の人を含む。“従業員福祉計画”とは，ERISA第3条第3項にいう任意の従業員福祉計画をいう, ERISAによって制限されているか否かにかかわらず、(A)過去6(6)年内または前6(6)年以内に任意の貸手またはERISA関連会社によってスポンサー、維持または出資されているか、または(B)任意の貸手またはERISA関連会社が前6(6)年の任意の時間に負債または他の負債を有しているか、または他の負債があるか。環境行動“とは、任意の政府当局または任意の第三者からの任意の書面苦情、伝票、伝票、通知、指示、命令、クレーム、訴訟、調査、司法または行政訴訟、判決、手紙または他の書面通信を意味し、環境法違反または危険物質の放出(A)任意の借り手、任意の借り手からの任意の子会社またはその任意の前身の任意の資産、財産または企業、(B)隣接する不動産または企業からのもの、または(C)任意の借り手によって生成された危険材料を受信するための任意の施設、または(C)任意の借り手によって生成された危険材料を受信するための任意の施設を指す。任意の借り手の任意の子会社、またはその利息のいずれかの前身。環境法とは、任意の適用可能な連邦、州、省、外国または地方法規、法律、規則、法規、条例、法典、拘束力および実行可能なガイドライン、拘束力および強制的に実行可能な書面政策または一般法規則を意味し、各場合、またはその任意の司法または行政解釈は、任意の司法または行政命令、同意または判決を含み、各場合には、任意の貸手またはその子会社に拘束力を有する環境、環境、従業員の健康への影響または危険材料に関連する任意の法律、法規、規制、法規、規則、法規を含む。すべての場合、時々修正される。環境負債“とは、すべての負債、通貨義務、損失、損害、費用および支出(弁護士、専門家またはコンサルタントを含むすべての合理的な費用、支出、および支出)を意味する, 調査および実行可能性研究の費用)、罰金、罰、制裁、および任意の政府当局または任意の第三者が要求する任意のクレームまたは要求または任意の第三者による救済行動によって生じる利息は、任意の環境行動と関連している。“環境留置権”とは，いかなる政府環境責任主管機関が有する任意の留置権である。装置“シリーズは、装置を意味する(この用語は、本規則において定義されている)。
25 166856726_9“持分”とは、ある人が所有または所有しているすべての株式、オプション、承認株式証、権益、参加または他の等価物(どのように指定されていても)、株式(または他の所有権または利益権益または単位)、優先株または任意の他の“持分保証”を含む投票権の有無を意味する(米国証券取引委員会が取引法に基づいて公布した“一般規則および条例”第3 a 11-1条によるこの語の定義)。“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”及びその任意の後続法規を指す。ERISA関連パーティ“とは、(A)IRC 414(B)条に従って任意の貸手に雇われた従業員とみなされるERISAによって拘束された任意の業界または企業を意味し、(B)IRC 414(C)節に従って任意の貸手に雇われた同じ雇用主とみなされるERISAによって拘束された任意の業界または企業を意味し、(C)ERISA第302条およびIRC第412節についてのみ、ERISAによって拘束された任意の組織は付属サービス団体のメンバーであり、任意の貸手はIRC第414(M)条に従ってその付属サービス団体のメンバーである。又は(D)ERISA第302条及びIRC第412条の目的のみを目的とする, IRC 414(O)条によれば、任意の貸手と合意し、その従業員が融資先の従業員と合計した任意の個人がERISAによって制限されている。“誤払い”は、本協定第17.16節に規定する意味を有する。“誤った借金譲渡”は，本プロトコル17.16節に規定する意味を持つ.“誤払い影響の融資”は、本協定第17.16節に規定する意味を有する。“誤った返金不足”は、本プロトコル17.16節で規定されていることを意味する。“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。“違約事件”は，本プロトコル8節で規定する意味を持つ.“取引法”は時々施行された1934年の証券取引法を指す。“除外資産”の意味は、“担保·担保協定”に規定されている意味と同じである。“除外交換義務”とは、任意の貸金者について、融資者の全部または一部の保証(第2.15節による連帯責任条項を含む)、または融資者が担保を付与する保証義務(またはその任意の保証)が商品取引法または任意の規則に従って違法または違法になった場合、任意の交換義務を意味する, 借り手側は、借り手側の担保または担保権益の付与が交換義務を発効したときに、いかなる理由でも“商品取引法”およびその下の規定で定義された“合格契約参加者”を構成することができなかったので、借り手側の保証または命令(またはその中の任意の規定の適用または公式解釈)。ドロップ義務が1回以上のドロップを管理するプライマリプロトコルに従って生成される場合、このような排除は、そのような保証または保証権益に起因することができる非合法なドロップの部分にのみ適用される。26 166856726_9“免税”とは、(1)任意の貸主または任意の参加者の純収入または純利益に徴収される任意の税(任意の支店利益税を含む)を意味する。融資者または参加者の組織が存在する司法管轄区(またはその任意の政治区画または税務当局)または融資者または参加者の主要事務所が存在する司法管轄区(またはその任意の政治区画または税務当局)が位置する司法管轄区(または司法管轄区またはその参加者の主要事務所が存在する司法管轄区または税務当局)、または融資者または参加者と課税された司法管轄区または税務当局との間の現在または以前の連絡(ただし、純粋に融資者または参加者が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って署名、交付またはその義務を履行するか、またはその権利または救済方法を強制的に実行するために、またはその権利または救済方法を強制的に実行するために、またはその権利または救済方法を強制的に実行する。(Ii)貸金人又は参加者が本協定第16.2条の要求を遵守していない場合は、課税されない源泉徴収税, (Iii)外国の貸主が本契約の当事者となったときに有効な源泉徴収税率(又は新たな融資事務所を指定するが、貸金先の請求により指定された事務所を含まない)に基づいて、当該外国の貸手に支払う金に対して徴収される任意の米国連邦源泉徴収税を含むことができないが、含まれていない税金は、(A)当該外国の貸手(又はその譲渡者、あれば)が本協定第16.1条に基づいて先に得られた任意の金額を含むことができない。外国の貸主が本合意の当事者になったとき(または新しい融資事務所を指定)、および(B)外国の貸手が本合意の当事者(または新しい融資事務所を指定)になった後、任意の政府当局が上記のいずれかの法律、規則、法規、条約、命令または他の決定の変更または法律の他の変更によって、追加の米国連邦源泉徴収税、および(Iv)FATCAに基づいて徴収される任意の米国連邦源泉徴収税を徴収する可能性がある。“既存の信用手配”とは、借り手であるNautilusとミネソタ州有限責任会社Octane Fitness，LLC、借り手であるNautilusとOctane Fitness，LLC、“融資先”としての他の人、融資先である貸手、および行政代理である全国銀行協会ノースカロライナ州モルガン大通銀行、および他の関連融資文書、および2019年3月29日にこの特定の信用協定によって管轄される借主の既存のクレジット手配および他の関連融資文書を意味する。“非常前払い”は，本プロトコル第2.3(D)(Iii)節で規定される意味を持つ.“非常領収書”系とは、(A)違約事件が発生せず継続している限り、判決の収益、和解の収益を指す, または、任意の訴えまたはクレームまたは任意の税金還付のために受信された任意の種類の他の代価、および(B)違約イベントが発生して継続している場合、任意の貸手またはその任意の子会社が通常の業務中に受信した任意の支払い(本プロトコルの第2.4(E)(Iii)節に記載された収益を含まない)は、(I)判決収益、和解収益を含む。または、任意の訴因またはクレーム(本プロトコル第2.4(E)(Iii)節に記載された収益を含まないが、業務中断保険の収益を含む)または任意の税金還付、(Ii)賠償金(そのような賠償金が、任意の借り手またはその任意の子会社の関連者ではない者に直ちに支払うことができる場合を除く)、(Iii)任意の購入プロトコルに関連する任意の購入価格調整によって受信された任意の種類の他の対価。FATCA“とは、本合意の日までのIRC第1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守することは煩雑な修正または後続バージョンではない)、および(A)任意の現在または将来の法規またはそれの公式解釈、(B)IRC第1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、および(C)米国によって締結された任意の政府間合意(またはこれに関連する任意のそのような政府間合意によって通過する任意の財政または規制立法、規則または慣行)を意味する。
27 166856726_9“FCCR財務契約トリガ日”とは、(I)その直前の財政月の最終日に終了した12ヶ月間の固定料金カバー率が少なくとも1.00~1.00であり、(Ii)利用可能金額が20，000，000ドル以上である最初の日を意味する。“反海外腐敗法”は改正後の1977年の“反海外腐敗法”とその下の規則と条例を指す。“連邦基金金利”とは、任意の期間において、毎年変動する金利を意味し、その期間内の毎日ニューヨーク連邦準備銀行によって次の営業日に公表される連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引の加重平均金利、またはどの営業日についても公表されていない場合、代理人が選択された3つの認可された地位を有する連邦基金管理者から受信したこれらの取引当日の平均見積もり(例えば、この等金利がゼロ以下であることを意味する。この定義に基づいて決定される税率はゼロと見なす).費用関数“は、借主と代理人との間のいくつかの費用関数を意味し、その日は本プロトコルの日付と同じであり、その形式および実質は、代理人を合理的に満足させる。“固定費用”とは、いずれの財政期間においても、公認会計原則に従って決定された借り手及びその付属会社について、(A)その期間内に支払う必要がある利息支出(当該人の当該期間における利息収入純額を含まず、実物利息、融資費用、コスト及び費用の償却及びその他の非現金利息支出を含まない)の総額であり、(B)支払われた借金の債務について支払われる元金(自発的であっても強制的であっても), (C)この期間内に現金で支払わなければならないすべての連邦、州、地方所得税(現金で支払われた税金還付純額を含む)が、未償還循環ローンに関する元本支払い、本協定により第4号改正案の発効日に返済される“定期ローン”および第三者定期融資は含まれていないことが疑問を生じないためである)。受信された任意の税金還付は、そのような税金項目に適用される現金支出が発生した間に実際に支払われた金額で逆の順序で使用され、(D)その間に支払われたすべての制限的支払い(現金または他の財産、普通株式権益を除く)、および(E)その間にEBITDAから差し引かれていないすべての支払いは、その間に任意の年金計画または負債を抽出する任意の資金不足または資金不足について支払われなければならないすべての支払いである。固定費用カバー率“とは、任意の会計期間および公認会計原則に基づいて総合的に決定された借り手について、(A)その期間のEBITDAから、その期間に発生または発生した未融資資本支出(前の期間に発生していない部分)と(B)その期間の固定費用との比率を減算することを意味する。洪水法とは、1968年の“国家洪水保険法”、1973年の“洪水災害保護法”、および関連する法律、規則、条例を指し、任意の修正案または後続条項を含む。“下限”とは、金利が0%に等しいことを意味する。“資金流動プロトコル”とは，資金流動プロトコルであり，その形式と実質はエージェントを合理的に満足させ，日付は本プロトコルと同じである, 借り手と代理人によって実行され、交付される。外国貸金人“は、非IRC第7701(A)(30)条に示される米国人の任意の貸主または参加者を意味する。28 166856726_9“外国子会社”とは、米国、その任意の州、またはコロンビア特区以外の任意の司法管轄区域の法律に従って任意の貸金者が設立された任意の直接または間接子会社を意味する。“融資日”とは、借金が発生した日を意味する。“資金損失”は，本プロトコル第2.12(B)(Ii)節で規定する意味を持つ.“公認会計原則”とは、米国で時々有効、一貫して適用される公認会計原則を指す。“管理文書”とは、誰にとっても、その人の証明書又は会社定款、定款又はその他の組織文書をいう。“政府当局”とは、国、州、領土、省、県、市または任意の他のレベルの政府またはその任意の行政区の政府、ならびに政府(欧州連合または欧州中央銀行などの任意の超国家機関を含む)または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、権力機関、機関、規制機関、中央銀行または他のエンティティを意味する。保証人“とは、(A)債務の全部または一部を保証するすべての人を意味し、”保証及び保証プロトコル“の項のいずれかの”保証人“を含み、(B)本プロトコル第5.11節に従って締め切り後に保証人となるすべての他の人を意味する。“担保と保証プロトコル”とは、本プロトコルと同時に発効する保証と保証プロトコルを指し、その形式と実質はすべて代理店を合理的に満足させることができる, すべての融資先によって署名されて代理人に渡される。危険材料“系とは、(A)任意の適用可能な法律または法規において定義または列挙されているか、または任意の適用可能な法律または法規に従って他の方法で”危険物質“、”危険材料“、”危険廃棄物“、”有毒物質“または可燃性、腐食性、反応性、発ガン性、生殖毒性または”EP毒性“などの有害性質に従って物質を定義、列挙または分類することが意図されている物質、(B)石油、石油または石油由来物質、天然ガス、天然ガス液体、合成ガス、掘削液、産出水、および原油、天然ガスまたは地熱資源の探査、開発または製造に関連する他の廃棄物、(C)任意の可燃性物質または爆発物または任意の放射性物質、および(D)100万分の50を超えるポリ塩化ビフェニル含有量を含む任意の形態または電気設備中のアスベスト。“ヘッジ契約”は、破産法第101(53 B)(A)節で定義された“互換プロトコル”を意味する。ヘッジ義務“とは、1つまたは複数のヘッジプロバイダと締結されたヘッジプロトコルに基づいて、各貸金者およびその付属会社が、絶対的またはあるか、満期になろうとしているか、現在存在しているか、現在存在しているか、または後に生成されるいずれか、または存在する任意およびすべての義務または負債を意味する。ヘッジプロバイダ“とは、富国銀行またはその任意の付属会社を意味する。ヒルコとはヒルコ企業評価サービス有限責任会社のことです。
29 166856726_9“非実質付属会社”は(A)オウムサザエ上海ジムと(B)アメリカオクタンジムを指す。“増加”は2.14節で指定した意味を持つ.“増加日”とは、任意の増加について、増加した譲渡額が有効日および最高譲渡額を承諾することを意味する。“増加マージ”は2.14節で規定した意味を持つ.増加した報告イベント“とは、任意の場合、利用可能性が(A)統合ライン上限の15.0%(いかなる条項も押下準備金の影響を含まない)および(B)$16，250，000のうちのより大きい者を意味する。“増報期間”とは、増報事件が発生し続けてから30日連続して増報事件が発生しない日までの期間を指す。誰にとっても、“負債”とは、(A)当該人の資金借入に対するすべての義務、(B)当該人が債券、債権証、手形又は他の類似手形で証明したすべての義務、並びに信用証、銀行引受為替手形又は他の金融商品に関連するすべての償還義務又はその他の義務、(C)当該人が資本賃貸項の下でテナントとして保証するすべての義務、(D)保有権によって担保された他の人の当該人の任意の資産に対するすべての義務又は債務、当該義務又は債務が負担されているか否かにかかわらず、(E)当該者が資産繰延購入価格を支払うすべての義務(通常業務中に発生し、慣行に従って償還されるべき貿易支払を除く。疑問を生じないため、通常業務中に非排他的ライセンスについて支払われる特許権使用料を除く)及び任意の収益又は同様の義務, (F)当該者は、ヘッジプロトコルによって不足しているすべての金銭的責任(関連金額は、ヘッジ契約の終了日の終了時に当該者が支払わなければならない金額に基づいて計算される)、(G)当該者の任意の不適格持分、および(H)当該者は、担保または担保(直接または間接保証、裏書き、共同締結、割引または販売にかかわらず)任意の他の者が、上記(A)~(G)のいずれかの条項下の債務の任意の責任を構成する。本定義によれば、(I)担保または他の同様の手形によって表される任意の債務の額は、担保され、まだ返済されていない債務の元本金額と、その債務を体現する文書の条項に従って保証者が負担する可能性のある最高金額との間のより小さい者でなければならない。および(Ii)誰かに限度または請求権を有さない任意の債務、またはその請求権は、確認された資産に限定された任意の債務の額であり、(A)(適用されるような)そのような債務の有限額および(B)(適用される)のうちのより小さい者に従って推定されなければならない。このような債務を保証するこのような資産の公正な市場価値。“賠償責任”は、本協定第10.3節に規定する意味を有する。“補償者”は，本プロトコルの第10.3節に規定する意味を持つ.保証税“とは、(A)任意の融資先に対して任意の融資伝票に従って支払われた任意の金又はその任意の義務のために徴収された税項(含まれていない税項を除く)、及び(B)上記(A)項において別途説明されていない範囲を意味する, 他の税金です。破産手続き“とは、破産法の任意の条項、または任意の他の州または連邦破産または破産法、30 166856726-9の債権者の利益の譲渡、正式または非公式の猶予、債務立て直し、一般的な債権者との延期、または再編、手配または他の同様の救済を求める手続きに従って開始された、または誰かのために開始された任意の手続きを意味する。“知的財産権”の意味は、“担保と担保協定”に規定されている意味と同じである。“知的財産権ライセンス”は、“担保及び保証協定”に規定されている意味を有する。“会社間従属協定”とは、1つの会社間従属協定であり、日付は本協定と同様に、各借り手側及びその子会社と代理人が署名して交付し、その形式と実質はすべて代理人を合理的に満足させる。“債権者間合意”とは、(A)代理人と第三者定期融資代理人との間で第4号改正案の発効日または前後に署名された、融資当事者の承認および同意を経て、その条項に基づいて時々改正、修正、再記述または置換された債権者間合意、または(B)代理人と任意の代理人または受託者との間で第三者定期融資協定またはその任意の再融資債務について受け入れ可能な任意の他の債権者間合意を意味し、この協定は、修正、改訂および再説明を行うことができる。本プロトコルおよび本プロトコルの条項に基づいて時々追加または修正される。“利息支出”とは、任意の期間において、借り手がその期間における利息支出の総和を意味し、公認会計原則に基づいて総合的に決定される。“利子期”とは、いかなるSOFRローンについても, このようなSOFRローンが発行された日(またはSOFRローンを継続するか、または基本金利ローンをSOFRローンに変換する日)からその後1ヶ月または3ヶ月の期間。ただし、(A)各利子期間の第1日からの利息を含む適用される金利で各利子期間の初日から利息を計上しなければならないが、いかなる利子期間の満了日も含まれていない。(B)営業日が別のカレンダー月に該当しない限り、非営業日に終了した利息期間は、前の営業日に終了しなければならない。(C)グレゴリオ暦月の最後の営業日(または当該グレゴリオ暦月が当該利子期間終了時に数字的に対応する日付のある日にない)から開始される任意の利息期間については、当該利息期間は、当該グレゴリオ暦月の最後の営業日に終了しなければならず、該グレゴリオ暦月の最後の営業日は、その利息期間が開始された日後の1ヶ月または3ヶ月である(誰が適用するかによる)。(D)借り手は、満期日後に終了する利息期限を選択してはならず、(E)第2.12(D)(Iii)(D)節に従って本定義から削除される任意の期限は、任意のSOFR通知または変換または継続通知において指定されてはならない。在庫“は、在庫を意味する(この用語は”規則“に定義されている)。在庫レター協定“とは、第4号修正案の発効日または前後に、米国における在庫に関する第三者定期ローンエージェントおよびエージェントによって確認されたいくつかのレタープロトコルを意味し、このプロトコルは、その条項に従って時々修正、再記述、または他の方法で修正することができる。“在庫備蓄”とは、任意の確定日までを意味する, (A)所有者の在庫に対する準備金；(B)資格を満たす在庫の場合は、当該等の在庫の純回収率の計算と重複ではなく一致しており、代理人は、評価結果に基づく準備金を含む必要があると判断し、第2.1(C)節の規定により、資格に適合する在庫又は最高運転金額について(在庫の緩やかな移動及び在庫削減のための準備金を含む)準備金を確立及び維持する。(C)評価結果に基づく準備金、及び(C)以下の条件を満たす場合-
31 166856726_9トランジット在庫は、このような在庫の純回収パーセンテージの計算と重複するのではなく、重複ではなく、代理人は、必要又は適切な準備金が必要であると考え、第2.1(C)節の規定に基づいて、条件に適合する在途在庫又は最高運転金額(I)がこのような在庫の純回収パーセントの範囲に含まれていない場合には、未払い運賃、倉庫又は貯蔵費、税、関税、また，このような合格在途在庫の調達に関する他の未払い費用に加え，(2)このような合格在途在庫の未払い売手の推定回収クレームを加える.投資“とは、誰の場合も、その人が、融資、保証、立て替え、出資((A)通常の業務中にその人の高級職員および従業員に支払う手数料、出張および同様のマット、および(B)通常の業務中に生成された実際の売掛金を含むが、すべての特別な外国子会社投資を含むがこれらに限定されない)の形態で他の人(関連会社を含む)に任意の投資、または債務、株式、株式を買収することを意味する。または他の人(または他の人の任意の部門または業務部門)の全部またはほぼすべての資産と、公認会計原則に従って作成された貸借対照表上で、投資として分類されるか、または投資に分類されるべき任意の他の項目とに分類される。いかなる投資の金額も当該投資の原始コストにすべての増加したコストを加えなければならず、その投資の増減、減値、フラッシング或いはフラッシングはいかなる調整も行わない。投資レベル口座債務者：以下の条件を満たす口座債務者を指す, 決定を下す時、企業信用格付け及び/又は家庭格付けを維持し(どちらが適用されるかによって決まる)、落札普或いはイギリス格付け機関はBBB或いは以上の格付けを与え、或いはムーディを獲得してより高い格付けを与える。“知的財産権”とは、任意の借り手の場合、その借り手の知的財産権と、その借り手に提供される知的財産権許可とを意味し、この知的財産権許可は、任意の他の人によって所有または制御される。IRCは時々施行された1986年の国内税法を意味する。“国際サービス供給者”とは、任意の信用状について、“1998年国際予備慣例”(国際商会出版物第590号)及びその発行された行が使用を受ける任意のバージョン又は改訂本を意味する。発行者伝票“とは、任意の信用状について、借り手が開証行為で受益者であり、その信用状に関連する信用状申請書、信用状協定、または借入者が署名(または署名)する任意の他の文書、合意または文書を意味する。“開証行”とは、富国銀行又は任意の他の貸手が、借り手の要求に応じて、代理人の同意の下で、本合意第2.11節の規定により、当該貸主が適宜同意して開証行となり、開証行が貸金人であることを意味する。“加盟”とは、実質的に本プロトコル添付ファイルJ-1の形態の加盟プロトコルを意味する。“大家備蓄”とは，借り手が在庫や帳簿や記録を持っている各地点，および代理人が担保アクセスプロトコルを受け取っていない場所ごとに，その場所の賃貸借契約または他の適用契約下の3カ月の賃貸料，倉庫料，費用または他の金額に相当する備蓄，あるいは，代理人が選択した場合，大家，受託保管者に支払われる月数賃貸料，倉庫料，FESSまたはその他の金額である, 適用法によれば、倉庫管理人または他の財産所有者は、レンタルまたはその場所に関連する他の適用プロトコルに従ってそのような金額を支払うことを保証するために、借り手の在庫に留置権を有する。32 166856726_9“貸主”は、本プロトコルの序文に規定された意味を有し、開証行および旋回貸手を含むべきであり、本プロトコル第13.1条の規定に従って本プロトコルの当事者となる任意の他の人も含まれなければならず、“貸手”は、各貸手または任意の1つまたは複数の貸手を意味する。貸手集団“とは、各貸主(開証行および旋回貸金人を含む)および代理人、またはそのいずれか1つまたは複数を意味する。貸方集団費用“とは、すべての(A)貸金者又はその子会社が融資書類に基づいて支払い、立て替え又は発生した、任意の貸手又はその子会社が融資文書に基づいて支払うべき合理的かつ文書記録された費用又は支出を意味し、(B)代理人が融資文書と各貸金先及びその子会社との取引に基づいて支払う又は発生した合理的かつ文書記録のある費用又は費用を意味し、コピー、公証、メッセンジャー及びメッセンジャー、電気通信、公共記録検索、届出費用、記録費用、出版物、不動産調査、不動産所有権政策および書き込み、および環境監査、(C)代理人が任意の融資先またはその子会社に関連する任意の背景調査またはOFAC/PEP検索によって徴収または生成された慣例費用、(D)代理人は、任意の借り手またはその口座(電気送金または他の方法を介しても)に資金(または受信資金)の合理的かつ文書記録された慣例的費用および課金(時々調整)を支払う, これに関連する任意の合理的かつ根拠のある自己支払い費用および支出と共に、(E)任意の貸手側の支払小切手の償還を拒否するために代理人が徴収または発生する慣用的費用、(F)任意の違約または強制執行融資文書の任意の規定を是正するために貸金集団が支払うまたは発生した合理的、文書記録のある自己支払い費用および支出、または違約イベントが継続している間に、担保の取得、維持、処理、保存、保存、輸送、販売または販売の準備または宣伝のために支払われた費用、または発生した費用。またはその任意の部分は、販売が完了したか否かにかかわらず、(G)代理人が任意の実地審査、評価値または評価値に関連する現場検査、鑑定および評価費用および支出を超えてはならないが、本協定第5.7(C)節に規定された費用および課金(および最高限度額)を超えてはならない；(H)第10.3節の制限の下で、代理人および貸金人の合理的な、第三者クレームまたは任意の他の支払いまたは発生した訴訟または不利な訴訟に関連する調査可能なコストおよび支出(合理的かつ文書に記載された弁護士費および支出を含む)、融資文書の強制実行または抗弁融資文書、または融資文書に考慮された取引に関連する他の態様においても、代理人の担保に対する保持権、または貸手集団と任意の貸手またはその任意の子会社との関係、(I)代理人が相談、構造設計、起草、審査、管理(出張、飲食、管理を含む)において生成される文書記録のある合理的な費用および支出(合理的かつ文書記載されている弁護士費および職務調査費用を含む)宿泊、シンジケート(ローン、CUIP、DXシンジケート格付けに関連する合理的なコストと費用を含む), SyndTrakまたは融資ツールのシンジケートに関連する他のコミュニケーション費用)、または融資ファイルを修正、放棄または修正し、(J)代理人および各融資者が、(弁護士、会計士、コンサルタントおよび他のコンサルタントの費用および支出を含む)、強制執行(弁護士、会計士、コンサルタント、および他のコンサルタントの費用および費用を含む)を終了、強制実行する際に発生する合理的で文書記録された費用および支出。“または任意の融資先またはその付属会社に関する破産手続き、または融資文書の下での権利または救済を行使する際)、または融資文書を弁護するか、訴訟または他の不利な法的手続きを提起するか否かにかかわらず、または担保について任意の実行行動または任意の救済措置をとる(ただし、いずれの場合も、貸手集団支出を構成する弁護士の費用および支出は、首席代理弁護士および貸金人首席弁護士、各合理的に必要な司法管轄区域の代理人の地元弁護士、合理的に必要な専門分野(破産法を含む)の各合理的に必要な専門分野における代理人の専門弁護士に限定されなければならない。1つまたは複数の利益衝突が発生したときに、1人または複数の追加の法律顧問を貸主に提供することと)。
33 166856726-9“貸手グループ代表”は、本プロトコル17.9節に規定される意味を有する。“貸手関係者”とは、いかなる貸手についても、その貸手及びその貸手の関連先、上級職員、役員、従業員、弁護士及び代理人を意味する。信用状“とは、発行銀行が発行する信用状を意味する(この用語は、本規則に定義されている)。“信用状担保”とは、(A)(A)現金担保(代理人が合理的に満足できる文書(代理人がこのような現金担保の中で優先的に完全な留置権を有することを含む)を提供し、信用状費用及び本協定第2.11(K)節に規定するすべての手数料、費用、料金及び支出(任意の前払い費用を含む)が信用状が決済されていないときに引き続き蓄積されることを含み、代理人が循環融資者のために保有し、金額は当時の既存信用状の使用量の103%に相当する。(B)すべての受益者が信用状に基づいて署名した文書を代理人及び開設者が合理的に満足する形及び実質で代理人に交付し、信用状の下でのすべての受益者の権利を終了するか、又は(C)代理人が合理的に満足する形及び実質で、代理人に予備信用状を提供する, 代理人(自己決定)が受け入れ可能な商業銀行からは、当時の既存の信用状使用量の103%に相当する金額を得ることができる(言うまでもなく、本プロトコルで規定されている信用状手数料およびすべての前払い費用は、信用証が決済されていない間に引き続き計算され、累積された任意のそのような費用は、任意のこのような予備信用状項目の下で抽出可能な金額でなければならない)。“信用状支払い”とは、信用状に基づいて発行銀行が支払う金を意味する。信用状リスク“とは、任意の貸主に関する任意の決定された日において、貸手が第2.11(E)節に従ってその日に信用状の使用に参加することを意味する。“信用状費用”は，本プロトコル第2.6(B)節に規定する意味を持つ.“信用状手数料保証金”には、保証金定義を適用するという意味がある。“信用証保証金”は、本協定第2.11(F)節に規定する意味を有する。“信用状関係者”は，本プロトコル第2.11(F)節に規定する意味を持つ.“昇華信用状”とは、15，000，000ドルを指す。“信用状使用量”とは、任意の確定日に、(A)すべての未抽出信用状が未抽出の総金額に、(B)未償還又は循環ローンで支払われていない信用状に係る未償還義務を加えた総額である。留置権とは、任意の住宅ローン、信託契約、質権、担保、譲渡、押記、預金手配、財産権負担、地役権、留置権(法定またはその他)、担保権益または他の担保手配、ならびに任意の種類または性質の任意の他の特典、優先権または優遇手配を意味する, 条件付き販売契約または他の業権保留契約、レンタル者34 166856726_9の資本リース項目の権益、および上記の任意の条項と実質的に同じ経済効果を有する任意の合成または他の融資リースを含む。“限度額上限”とは、任意の確定日において、(A)最大換算額と(B)その確定日までの借入金基数のうち小さいものを基準とする。“流動資金”とは、任意の確定日に、(A)利用可能な金額に(B)合格現金金額の和を加えた金額を意味する。“ローン”とは、本契約の下で発行される(または発行される)任意の循環ローン、回転ローン、または特別前払いを意味する。“融資口座”は、本協定第2.9節に規定する意味を有する。“ローン文書”とは、本プロトコル、制御プロトコル、著作権保証プロトコル、任意の借入基礎証明書、クレジットカード通知、費用レター、担保および保証プロトコル、会社間従属プロトコル、在庫書簡プロトコル、任意の発行者文書、信用証、融資管理人付状、担保ローン、太平洋直接担保品譲渡、特許保証プロトコル、商標保証プロトコル、借り手が融資者グループの任意のメンバーに署名して支払う任意の手形、および締結された任意の他の文書または合意を指す。現在または将来、任意の貸手またはその任意の子会社および貸手グループの任意のメンバーは、本合意(ただし、銀行製品協定を明確に含まない)に関連する任意の条項に関連する。“ローンマネージャー付状”とは、適用されることを指す, 借り手と富国銀行との間には、富国銀行が借り手に富国銀行独自自動融資管理計画サービスを提供する条項に関するいくつかの書面合意がある。“貸手”とは、任意の借り手または保証人を意味する。“保証金株”は、取締役会規則Uで定義され、時々発効する。“重大な悪影響”とは、(A)融資先及びその子会社の業務、経営、経営結果、資産、負債又は財務状況に重大な悪影響を及ぼすこと、(B)貸金側及びその子会社が融資文書項目における義務を全体として履行する能力の重大な欠陥、又は貸手グループが義務を強制的に履行するか、又は担保を現金化する能力を意味する(取られた又は取られていない行動が完全に代理人によって制御されている場合を除く)。又は(C)代理人による担保の全部又は重要部分の留置権に対する実行可能性又は優先権の重大な損害。“実質的契約”とは、誰にとっても、(A)太平洋直接許可協定および(B)すべての他の契約または合意を意味し、これらの契約または合意の損失は、融資文書以外の重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想することができる。“主なお客様”とは、本プロトコルの付表4.20に記載されている担当者を意味します。“満期日”とは、(A)2026年10月29日と(B)第三者定期融資協定下の“満期日”のうちの早いものをいう。
35 166856726_9“最大譲渡額”とは、100，000，000ドルであり、本プロトコル第2.4(C)節による変換者が承諾した減少額を減算し、本プロトコル第2.14節により増加した金額を意味する。ムーディ“は、現金等価物定義において指定された意味を有する。“担保”とは、借り手側又はその子会社が代理人を受益者とし、代理人が合理的に満足する形式と実質的に署名及び交付された1つ又は複数の担保、信託契約又は債務保証契約を指し、その形式と実質はすべて代理人を合理的に満足させ、不動産担保を担保とする。マルチ雇用主計画“とは、ERISA第3(37)または4001(A)(3)節に示される任意の多雇用主計画を意味し、任意の貸手またはERISA関連会社が義務または他の責任を有するか、またはそのような任意の多雇用主計画から完全に脱退すると仮定すると、脱退責任として評価することができる。“オランダオウムサザエ”とはNautilus Fitness International，B.V.であり，オランダの法律に基づいて設立された有限責任会社であり，Naautilusの完全子会社である。“オウム螺フィットネス器材”とはオウムサザエ(上海)フィットネス器材有限会社であり、人民Republic of China法律によって設立された有限責任会社であり、オウムサザエの完全子会社である。“オウムサザエ上海フィットネス”とはオウムサザエ(上海)フィットネス有限会社を指し、人民Republic of China法律によって設立された有限責任会社であり、オウムサザエの完全子会社である。“スイスオウムサザエ”とはスイスのオウムサザエ株式会社のことです, スイスの法律に基づいて設立された会社は、オウムサザエの完全子会社である。“現金収益純額”とは、(A)任意の融資先またはその任意の付属会社について資産を売却または処分する場合、その融資先またはその付属会社またはその代表が時々(直接または間接的に)(初期対価格としてまたは繰延対価格を支払うことによって)受信された現金収益の額を意味する。(I)任意の資産の任意の許可留置権によって保証された任意の債務(本プロトコルまたは他の融資文書に従って代理人または任意の貸金者の債務、および(B)資産の購入者が負担する債務)の額のみを差し引いた後、(Ii)これらの売却または処分に関連し、当該資産によって償還されなければならない合理的な費用、手数料および支出、ならびにその売却または処分のために、貸金者またはその付属会社によって支払われなければならない合理的な費用、手数料および支出。(Iii)当該融資先又は当該付属会社が当該等の売却又は処分について任意の税務当局に支払うか又は対処する税金は、いずれの場合も、当該現金を受信した場合に限定されるが、差し引かれた額は、任意の貸金又はその任意の付属会社ではない連属会社に実際に支払われるべき者であり、この取引に適切に起因することができる。及び(Iv)すべての予約は、(A)当該等の資産購入価格を調整する準備金の支払額とする。(B)当該売却又は事故に関連するいかなる負債についても、公認会計原則に規定されている備蓄金を限度とし、及び(C)当該売却又はその他の処分の日又は後30日以内に売却又はその他の方法で処分された資産に関連する未負担負債を支払う, いずれの場合も、上記(Iv)項に記載の資金は、いずれも(X)第三者ホストエージェントに入金されるか、または代理人を受益者とする制御プロトコルによって制約され、(Y)本プロトコル第2.4(E)条に基づいて、当該等の金額を準備金として予約する必要がなくなった場合には、前払いとしての適用義務36 166856726_9を代理人に支払う。および(B)任意の借り手またはその付属会社が任意の債務を発行または招くか、または任意の融資先またはその任意の付属会社から任意の持分を発行する場合、その借入先またはその付属会社またはその代表が時々(直接または間接的に)そのような発行または生成によって徴収される現金の総額(初期コストとしてまたは支払いまたは処分延期費用にかかわらず)を指し、(I)合理的な費用、手数料のみを差し引くこと、(Ii)当該借入先又は当該付属会社が当該等の発行又は発生について任意の税務機関に支払うか又は対処する税金は、それぞれの場合に限定されるが、そのような現金を受信した場合に限り、差し引かれた金額は、任意の貸金先又はその任意の付属会社ではない関連会社に実際に支払うか又は対応する者であり、当該取引に適切に起因することができる。純回収率“とは、任意の決定された日付、借り手の在庫帳簿価値のパーセンテージであり、このような在庫の秩序ある清算で回収できると推定されるが、このような清算のすべての関連コストおよび費用は含まれていない, 在庫の種類ごとに決定されたパーセンテージは、最近の許容可能な在庫評価に規定されているパーセントと同じでなければならない。“非同意貸主”は，本プロトコル第14.2(A)節に規定する意味を持つ.“非違約貸金人”とは、違約貸金者以外の各貸金人を意味する。通知イベントとは、(A)ERISA第4043節に記載された“報告可能事象”が発生したが、PBGCが発表した適用条例は、30日通知の要求を免除していないこと、(B)ERISA第4001(A)(2)節で定義された“主要雇用者”である計画年間内に、任意の貸金先またはERISA付属機関が年金計画を脱退し、(C)ERISA第4041節に従って、年金計画を終了し、年金計画を終了する意向通知、または年金計画修正案を終了とみなすことを意味する。計画資産がすべての計画債務を支払うのに十分でない場合、(D)PBGCまたは任意の年金計画または多雇用主計画管理者は、任意の年金計画について終了手続きを提起するか、または任意の年金計画について受託者を任命し、(E)ERISA第4042(A)条に従って、任意の年金計画を終了するか、または受託者を任命して任意の年金計画を管理する任意の他のイベントまたは条件を構成する。(F)IRCまたはERISAに従って任意の年金計画に留置権を適用するか、または合理的に予想されて留置権を適用することができる任意の事実または場合があり、(G)任意の貸手またはERISA付属会社の多雇用主計画からの一部または全部の脱退(本協定第8.12条に従って違約事件を構成しない任意の脱退を除く)、(H)ERISAの各節に従って多雇用主計画の破産をもたらす任意の事件または条件, (I)任意の事件または条件は、ERISA第4041 a条に従って多雇用主計画を終了させるか、またはERISAに従ってPBGCによって提起されたマルチ雇用者管理計画の終了または指定手続きをもたらし、(J)任意の年金計画は、IRC第430(I)条に示される“危険な状態”にあると判定され、(K)任意の多雇用主計画は、IRC 432(B)条に示される“危険な状態”または“危険な状態”にあると判断されるか、または任意の多雇用主計画がERISA第4章に示す破産状態にあると書面または予想される。(L)任意の年金計画について、任意の貸手またはERISA付属会社は、ERISA第4062(E)条に示される業務の大幅な停止をもたらし、(M)IRCまたはERISAが指す“累積資金不足”(IRC第412条またはERISA第302条を含む)、または任意の年金計画または多雇用主計画がIRCまたはERISA(IRC第412条またはERISA第302条を含む)に示される最低資金調達基準を達成できなかったか否かにかかわらず、いずれの場合も、放棄するか否かにかかわらず、(N)IRCに示される最低助成基準の免除の申請、または
37 166856726_9 ERISA(IRC第412条またはERISA第302条を含む)は、任意の年金計画または多雇用主計画に関し、(O)期日前に任意の年金計画または多雇用主計画について必要な金または入金を支払うことができなかった。(P)従業員福祉計画条例第1章または“従業員福祉計画条例”の消費税規定に従って債務を負担する任意の事件、または従業員福祉計画条例第4章または“国際従業員権益法案”第401(A)(29)条に基づいて任意の貸金者またはその付属会社に対して債務を負担する任意の事件、または(Q)上記任意の事項が次の30日以内に合理的に発生する可能性がある。上記(A)~(Q)の各条において、個別にまたは全体的に実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。“債務”とは、(A)すべての融資(循環融資(非常立て替え金および運転融資を含む)、債務、元金、利息(破産手続開始後に発生する任意の利息を含み、このような破産手続における債権としての全部または一部を許可または許可するか否かにかかわらず)、信用状に関連する弁済または賠償義務(有無にかかわらず)、保険料、負債(本合意に従って融資口座に記入されたすべての金額を含む)、債務(賠償義務を含む)、費用(費用書簡に規定されている費用を含む)を意味する。貸手集団支出(破産手続開始後に発生する任意の費用または支出を含み、そのような破産手続における債権としての全部または一部を許可または許可するか否かにかかわらず)、保証, および、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって生成された、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって生成された、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連して生成された、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって証明された任意の他のタイプおよびタイプのすべての契約および義務は、金銭を支払うために、直接的または間接的であっても絶対的であっても、現在存在するか後に生じたかにかかわらず、満期時に支払われなかったすべての利息および任意の融資者が、融資文書または法律または他の融資文書に関連する他の方法に従って支払いまたは返済された他のすべての費用または他の金額、ならびに(B)すべての銀行債務を含む、および(B)すべての銀行債務しかし、前述の規定には逆の規定があるにもかかわらず、これらの義務は排除された交換義務を排除しなければならない。上記一般性を制限することなく、借入者の融資文書下での義務は、(1)循環融資の元金、(2)循環融資の受取利息、(3)信用状に応じて支払う又は対応する金額に応じて開証行に必要な金額を償還すること、(4)信用状手数料、費用(前払い費用を含む)及び課金、(5)貸手集団費用、(6)本契約又は任意の他の融資文書に基づいて支払うべき費用、及び(7)任意の貸金者が任意の融資書類に応じて支払うべき賠償及びその他の金額を含む。本プロトコルまたは融資文書における債務への任意の言及は、債務の全部または任意の部分と、任意の破産手続きの前後の任意の延期、修正、更新、または変更とを含むべきである。“OFAC”とは、米国財務省外国資産制御弁公室を指す。“出先貸金人”は、本プロトコル第13.1(E)条に規定する意味を有する。その他の税“とは、現在または将来のすべての印紙税、裁判所税、消費税、付加価値税を意味する, 任意の融資ファイルに従って行われる任意の支払い、または署名、交付、履行、強制実行または登録によって、または任意の融資ファイルから保証権益を受領または改善するため、または任意の融資文書に関連する保証資本の徴収または改善のために生成される、または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税金項目。“超過前金”とは，任意の決定日において，回転器の使用量が本プロトコル2.1節または2.11節で規定した任意の制限よりも大きいことを意味する.Pacific Direct“とは、デラウェア州の有限責任会社Pacific Direct，LLCを意味する。38 166856726_9“太平洋直接担保譲渡”とは、特定の担保譲渡(その任意およびすべての補足を含む)を意味し、日付は、本プロトコルの日付であり、Nautilus、Pacific Directとエージェントとの間で行われ、時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正することができる。“太平洋直接許可協定”とは、2001年9月20日にNautilus、Pacific Directとデラウェア州有限責任会社Schwinn Acquisition LLCの間で締結されたいくつかの商標許可協定を意味し、この協定は、太平洋直接担保譲渡の条項に従って時々改訂、再記述、補足、または他の方法で修正することができる。“参加者”は，本プロトコルの第13.1(E)節で規定される意味を持つ.“参加者名簿”は，本プロトコルの第13.1(I)節で規定される意味を持つ.“特許保証プロトコル”は、“担保及び保証プロトコル”に規定されている意味を有する。“愛国者法案”は，本協定第4.13節に規定する意味を持つ.“支払い条件”とは、ある特定の前払いを決定する際に、(A)その特定の前金が存在しないか、またはその特定の前金によって違約または違約事件が発生しないことを意味する, (B)(I)本条(I)項の各条件は、(A)使用可能か否か、(1)指定された繰り上げ返済日の直前の連続30日間以内のすべての時間を、当該指定された早期返済が当該期間の初日に行われたように、形式的に計算され、(2)当該指定された早期返済が発効した後、$2，500，000以上であること、及び(B)(1)当該指定された繰り上げ返済日直前の連続30日以内に、全ての時間に流動資金があること、形式的に計算すると、提案された指定前払いがその期間の初日に支払われるように、および(2)指定された前払いを実施した後、回線上限の20%以上(いかなる条項の引下げ準備金の影響も含まれていない)が計算される。又は(2)本項(2)第1項の各条件は、(A)貸金先及びその子会社の固定料金カバー率が1.10：1.00以上である最近終了した尾引き12ヶ月期間を満たしており、本プロトコル付表5.1に従って代理人に財務諸表を交付しなければならない(当該提案支払いが当該12ヶ月期間の最後の日に支払われる固定料金であるように形式的に計算されていることはいうまでもない)(この提案支払いも同様であることは言うまでもない。この12ヶ月間の最後の日は、本条下の固定料金保証比率を計算するために提案された(Ii)助成のための前払い金のために提案された任意のその後の支払い))
39 166856726_9(B)(1)指定前金日の直前の連続する30日間のすべての時間内に、提案の指定前金が期間の最初の日に行われたように、形式的に計算され、(2)指定された前払いが実施された後、$2，500，000以上であり、(C)流動資金、(1)提案の指定された前払い日の直前の連続する30日以内の任意の時間、形式的に計算すると、この提案の指定早期返済がその期間の初日に支払われるように、および(2)提案の指定早期返済が発効した後、限度額上限の15%以上(いかなる条項削減準備金の影響も含まない)であり、行政借り手は、上記(A)および(B)条に記載されたすべての条件が満たされていることを証明する証明書を代理人に提出した。“レジ”は、本プロトコル17.16節に規定する意味を有する。PBGC“とは、年金福祉保証会社または任意の後続機関を意味する。退職金計画“とは、任意の従業員福祉計画を意味するが、多雇用主計画は除外され、その計画は、任意の融資先またはERISA付属会社の後援、維持または出資の第4章またはERISA第302節または規則412または430節の規定によって制限されるか、または任意の貸手またはERISA付属会社がそれに対して任意のまたは責任を負う任意の責任を負わなければならない。“完璧証明書”とは、本プロトコルの添付ファイルP-1形式の証明書を意味する。“定期用語SOFR確定日”の意味は、“SOFR”という言葉の定義と同じである。“許容される裁量権”とは、合理的な(担保のある資産貸手の観点から)商業的判断を行使する際に行われる決定を意味する。“処分を許す”系とは：(A)売却·放棄, (B)通常の業務中に買い手に在庫を売却する；(C)本契約または他の融資文書条項によって禁止されていない方法で金銭または現金等価物および許可された保険投資を使用または譲渡する；(D)特許、商標、著作権を非排他的に許可する。(E)留置権の付与の許可；(F)それぞれの場合、請求権なしに売却または割引が通常の業務中に生じるが、妥協または回収のみに関連する売掛金(適格口座および適格クレジットカードの受取を除く)；(G)任意の非自発的な財産損失、破損または破壊、40 166856726-9(H)任意の非自発的な宣言、差し押さえまたは引継ぎ、収用権または他の方法を行使することによって、又は財産の没収又は収用、(I)通常の業務中に任意の借り手又はその子会社の資産をリース又は転貸し、(J)行政借り手の株式を売却又は発行する(条件を満たしていない持分を除く)、(K)(I)任意の貸手又はその任意の子会社の登録特許、商標、著作権及びその他の知的財産の失効、その程度は経済的に好ましくない、又は(Ii)特許、商標、著作権、または通常の業務プロセスにおける他の知的財産権は、(それぞれの場合には(I)および(Ii)条に従って)、(A)著作権についてのみ, このような著作権は、著作権を生成する実質的な収入ではなく、(B)そのような失効は、貸手集団の利益に大きな悪影響を与えない。(L)本合意に従って明示的に許可された制限的な支払いの支払い、(M)投資の許可、(N)資産の販売、譲渡、または他の処置、(I)借り手から別の借り手へ、(Ii)任意の借り手またはその任意の子会社(任意の借り手を除く)から借入者へ。(Iii)非貸手の任意の貸手の任意の子会社から任意の貸手の任意の他の子会社へ；しかし、条件は、(X)任意の借り手がいかなる外国子会社のこのような販売、譲渡および処分に対しても、(I)在庫書簡合意に違反しない条項、(Ii)正常な業務過程において借入側の過去のやり方と一致し、(Y)借入側またはその任意の子会社がいかなる非実質的な子会社にもこのような販売、譲渡および処置を行ってはならないこと、(O)設備または不動産を処分し、条件は(I)このような財産を同様のリセット財産の購入価格で信用と交換することである。または(2)このような処置の収益は、直ちにリセット財産の購入価格に使用される。ただし，譲渡された財産が担保を構成する範囲内では，この代替財は担保を構成しなければならない，(P)[保留されている](Q)売却後借戻しによる財産処分：(I)固定資産又は資本資産の時価よりも低くない現金で価格を比較し、借入先又は当該付属会社が固定資産又は資本資産の建設を買収又は完了してから90日以内に完了し、及び(Ii)第(Q)項に基づく処分された全ての資産の総公平時価が500，000ドル以下であること。(R)“債権者間合意”の条項及び条件に従って第三者定期融資優先権担保を処分し、(S)前文(A)~(Q)項で許可されていない固定資産(このような固定資産に関連する無形財産を含む)の売却又は処分は、公平な市価で行われ、財政年度内に処分される全資産(提案された処分を含む)の総公平時価が2，000，000ドル以下である
41 166856726_9は、任意の決定日において、ローン当事者がその決定日が発生した月の初日からその決定日までの一定期間の売却または処分のように、借入基数に含まれる50万ドル以上の資産(このように処分された資産の公平な時価に基づいて)“閾値金額”)を個別的にも合計しても、借り手がその期間内に処分された借入金基数内の資産が閾値を超える前に売却または処分することを規定している。更新された借用基礎証明書をエージェントに提出し，借用ベースから適用可能な資産を除去することを反映する.本定義には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、借入金ベースの決定に含まれる任意の他の資産(上記(D)、(K)または(N)項に記載された処置を除く)は、上記の定義に適合する非貸金者の譲渡、売却、または処置(各場合、投資の許可、留置権の許可、または他の方法)の標的になってはならず、そのような処置の発効前および後に、いかなる違約事件も発生して継続してはならず、少なくともこの処置が完了する前の3(3)営業日には、行政借り手は、更新された借入基礎証明書を代理人に提出し、このような処置の影響を受けた資産をその計算から除外しなければならない。“許可負債”とは、(A)債務に関連する負債、(B)本協定別表4.14に記載されている締め切りまでの負債、およびそのような負債に関連する任意の再融資負債、(C)(I)購入許可負債を意味する, (Ii)許可財産権処分に基づいて、第(Q)項で許可された借入金によって生じる債務(借入金債務を除く)及び(Iii)上記(I)及び(Ii)条に記載されているいずれかの当該債務に関連する任意の再融資債務を定義する。(D)裏書き手形又は他の支払項目に関連する債務。(E)通常業務中に保証及び上訴保証金、履行保証金、入札保証金、保証金、完了保証金及び同様の義務を含む無担保保証を含む債務。(2)許可処分に関する買い手が負担する習慣について賠償義務による無担保、及び(3)任意の貸金先又はその付属会社の債務について無担保を行うが、当該担保に応じて義務を負う者が当該等の基本債務を招くことができることを限度とする[保留されている], (g) [保留されている](H)通常業務中に履行保証金、入札保証金、保証金、法定保証金又は控訴保証金に基づいて生じる債務、(I)労働者補償、健康、障害又は他の従業員福祉を提供する者の債務、又は任意の貸金先又はその任意の付属会社の財産、傷害、責任又は他の保険の債務を借り、当該債務の額が以下の各項目の未払いコストを超えず、かつ繰延コストのみでコストを招くことができる限り、当該等の債務が発生した年度の当該等保険であって、当該等の債務は当該年度内にのみ返済されておらず、42 166856726_9(J)の任意の貸金先又はその付属会社がヘッジ契約に基づいて招いた債務であり、当該等の債務は、投機目的ではなく、当該融資先又は当該付属会社の経営に関連する金利、商品又は外貨リスクを真にヘッジするために招いたものであり、(K)正常業務過程においてクレジットカード、クレジットカード処理サービス、デビットカード、プリペイドカードについて招いた債務であり、商業カード(いわゆるショッピングカード、購入カードまたはPカードを含む)または現金管理サービス、(L)任意の融資先が、締め切りまでに発行された行政借り手の株式によって、従業員、元従業員、元高級職員、取締役または前取締役(または任意の配偶者、前配偶者、または前述のいずれかの人の遺産)の無担保債務を借り、(I)違約または違約事件が発生しない限り、当該債務は継続しているか、または当該債務を引き起こすであろう。(Ii)任意の同じ時間にすべての当該債務の未償還総額は100，000ドル以下である, (Iii)このような債務は、返済権において代理人が合理的に受け入れられる条項および条件下の債務に従属し、(M)1つまたは複数の買収の完了によって生じる任意の融資者の賠償義務、購入価格調整、競業禁止または同様の義務または負債、(N)投資を許可する債務、(O)通常の業務中に純額決済サービス、貸越保護および他の同様のサービスによって生じる無担保債務、(P)[保留区](Q)返済されていない元金総額がいつでも1，000，000ドルを超えない債務であり、各借り手側のすべての付属会社がフルオロ塩化炭素である。条件は、このような債務は、いかなる貸金先又はそのそれぞれの資産に直接又は間接的に追加してはならないこと、(R)利息の計算、元の発行割引の増加又は償却、又は実物形式で支払う利息は、いずれの場合も許容債務を構成すること、及び(S)第三者定期融資書類に基づいて発生する第三者定期融資義務を構成し、第三者定期融資義務の最高元金金額が定期借款手配の最高額(本協定日に発効する債権者間合意に定義されているような)に任意の未払い利息、費用、費用を加えてはならないことを前提とする。賠償債務および/または第三者定期ローン債務元金残高に加えることができる他の償還可能なコストおよび支出、ならびに(T)任意の貸手またはその任意の付属会社がいつでも生成する未償還総額が5，000，000ドル以下の任意の他の無担保債務。“許可された会社間立て替え”とは、(A)融資方向別の借り手が発行する融資を意味し、(B)非貸金側の子会社が非貸金先の他の子会社に発行する融資をいう
43 166856726_9貸手、(C)貸手の貸手の子会社ではなく、借り手の当事者が会社間付属協定の一方である限り、および(D)貸手の子会社ではないが、(D)(D)項のみであれば、(I)このようなすべての融資(タイプ別ではなく、借り手によって提供される)の総額は、いつでも2500，000ドルを超えない、(Ii)融資を発行する際に、違約事件が発生することもなく、違約事件が継続されることもなく、または違約を招くこともなく、(Iii)借り手は、このような融資を履行した後、直ちに40，000，000ドル以上の利用可能な資金を有する。投資が許可される“とは、(A)現金および現金等価物の投資、(B)通常の業務中に入金のために保管または保管される譲渡可能手形の投資、(C)通常の業務中に貨物またはサービスを購入することに関連する事前支払い、(D)通常の業務中に発生した任意の貸金者またはその任意の子会社の金を弁済するために受信された投資、または口座債務者に関連する破産手続き、または融資先またはその子会社に有利な任意の留置権の廃止または強制実行のための投資を意味する。(E)修正案第4号の発効日に、任意の貸金先またはその任意の付属会社によって、本プロトコル別表P-1と並列の投資を有する。(F)負債定義によって許容される保証を許可する。(G)許可された会社間立て替え, (H)支払又は貸金先又はその付属会社の債権又は債権(顧客又はサプライヤーの破産時又は通常業務プロセス以外)の清算又は強制執行により取得された持分又は他の証券、又はそのような債権又は債権の担保として取得された持分又は他の証券。(I)通常の業務プロセスにおいて経営リースの履行を保証するために格納された現金。(J)(I)従業員、上級者に提供される非現金融資及び立て替え金。融資先又はその任意の付属会社の取締役は、行政借主の持分を購入するためのものであり、当該融資の全ての収益が行政借り手の持分の購入に用いられる限り、並びに(Ii)通常の業務中に貸手又はその任意の子会社の従業員及び高級管理者に提供される融資及び立て替え金は、任意の他の業務目的のために使用され、総額は、いつでも250，000ドル以下である。(K)[保留区](L)任意の貸金者が出資及び買収持分の形態で任意の他の貸金者への投資(行政借り手への出資又は買収持分を除く)、44 166856726_9(M)(I)銀行製品協定又は(Ii)負債定義(J)条項の許容義務に関する合意に関連する協定を締結して生じた投資、(N)任意の貸手側の当該貸手側の任意の子会社への持分投資、法律は、最低純資本要件を維持することを要求するか、又は法律の適用に別途要求があり、(O)現金管理イベントが発生していない限り、それによる特別外国子会社投資を継続しているか、またはそれに起因する特別外国子会社投資を継続している。しかしながら、現金管理イベントが発生し、継続しているが、違約イベントが発生しておらず、違約イベントが継続されている場合、または違約事件を引き起こす場合、外国特別子会社投資は、通常の業務中に850，000ドルを超えず、過去のやり方と一致する任意の月にのみ、Naautilus Swissおよび/またはNaautilus Fitness Equipments(状況に応じて)の賃金および/またはレンタル料を支払う目的で行うことができる。また、違約事件が発生した日からその後も継続している場合、または違約を招く場合は、いかなる特別な外国子会社投資も行ってはならない、(P)許可された保険投資、および(Q)違約事件が発生していない限り、継続または違約を招く。本合意期間内に、任意の他の投資総額は5，000，000ドルを超えてはならない。本定義には逆のものが含まれているにもかかわらず, 任意の借入金ベースの決定に含まれるいかなる資産も、上記の定義に従って行われた任意の投資の対象となるべきではなく、どのような処置が発効する前および後にも、違約イベントが発生せず、継続しており、当該処置が完了する前の少なくとも3(3)営業日前に、行政借り手は、更新された借入基礎証明書を代理人に交付し、当該投資の影響を受ける資産を証明書の下の計算から除外しなければならない。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、第(E)項に基づいて許可された投資を除き、いかなる貸金先も、そのいかなる子会社がいかなる非実質的な子会社へのいかなる投資も許可してはならない。“留置許可権”とは、(A)義務履行を確保するために代理人または代理人の利益のために付与された留置権を付与すること、(B)未納税、評価税または他の政府の課金または徴税の留置権を付与し、(I)まだ滞納していないか、または(Ii)代理人に優先される留置権がなく、関連税金、評価税または課金または徴収が抗議の対象であること、(C)判決留置権は、完全に判決、命令、命令の存在によるものである。または本プロトコル第8.3条により違約事件の裁決を構成せず、(D)本プロトコル付表P-2に規定される留置権；ただし、ライセンス保有権の資格を満たすためには、本プロトコル付表P-2に記載されているいずれかのこのような留置権は、締め切り時に取得された債務と、それに関連する任意の再融資債務と、(E)経営リース項におけるレンタル者およびライセンス契約の下の非排他的ライセンシーの利益のみを保証しなければならない
45 166856726_9(F)固定資産又は資本賃貸項下のレンタル者の権益に対する購入金留置権は、当該留置権又は権益保証が許可された購入金債務であれば、(I)当該留置権が購入又は取得した固定資産及びその収益にのみ付属し、(Ii)当該留置権が購入又は取得した固定資産によって生じる債務又はそれに関連する任意の再融資債務のみを保証する限り、(G)法律の実施により生じた倉庫管理者、大家、運送業者、機械師、物質士、労働者又はサプライヤーに有利な留置権、通常業務中に発生し、借金に関係なく、かつ留置権は、(I)滞納していない金、または(Ii)抗議を許可する標的であり、(H)任意の借り手およびその子会社が労働者補償または他の失業保険に関連する義務を確保するための預金の留置権、(I)任意の借り手およびその子会社が入札、入札を行う際の義務を確保するための預金の留置権である。(J)任意の借り手及びその付属会社が正常業務過程で取得した担保債券又は控訴債券の償還義務について保管される留置権、(K)その使用又は経営を実質的に妨害又は損害しない任意の不動産、地権、通行権及び区画制限、(L)留置権を構成する範囲内で、特許、商標、“許容処分”の定義(D)条に基づいて許容される範囲内の著作権その他の知的財産権, (M)許可留置権に代わる留置権であるが、既存債務を再融資債務を許可する標的とし、置換留置権のみが既存債務を担保する資産に対して担保権を構成する。(N)銀行が銀行又は他の預金機関を受益者とする資金預金の相殺権又は銀行留置権であるが、正常業務過程において当該等預金口座の維持に関する部分に限定される。(O)正常業務過程において保険料のうち受給されていない部分に与える留置権は、負債許可の定義の下で保険料融資として保証され、(P)法的事項として生じる税関·税務当局に有利な留置権は、貨物輸入に関する関税の支払いを確保するために、(Q)[保留されている], (r) [保留されている](S)借り手とクレジットカード発行人又はクレジットカード処理者とのクレジット残高の留置権又は相殺権、又は上記クレジットカード発行人又はクレジットカード処理者が通常の業務中に借り手を借りた金額は含まれていないが、“クレジットカード契約”借主人の他の46 166856726-9財産又は資産の留置権又は相殺権は含まれていないが、借り手が料金及び返金によりクレジットカード発行者又はクレジットカード処理者に義務を負うことを保証するために、(T)許可処分定義(Q)条項に従って許可された売却戻しによる留置権、(U)第三者定期ローン代理は、(V)借入金または信用状の債務が保証されず、したがって担保される債務総額が1，000，000ドルを超えない他の留置権である限り、第三者定期ローン債務の留置権を取得する。“許可された保険投資”とは、行政借主が第4号改正案の発効日前に代理店に交付された投資政策に基づいて許可された投資を意味し、行政借り手取締役会によって可決され、第4号改正案の発効日から発効するか、または代理店と協議した後に随時更新され、他の点で代理店を合理的に満足させることができる。“許容抗弁”とは、任意の融資先またはその任意の子会社が任意の留置権(担保債務の任意の留置権を除く)、税金(給与税または米国連邦税収留置権の対象に属する税項を除く)、または賃貸料支払いに対して抗弁する権利を意味するが、条件は、(A)当該借入先またはその子会社の帳簿および記録上、GAAPに規定された額で当該義務に関する準備金が確立されていることである, (B)借入先またはその付属会社(場合に応じて)は、善意に基づいて任意の抗弁を迅速に提示し、(C)代理人は、任意の抗弁が未解決の間、その実行可能性、有効性(代理人が税金または賃貸料支払い金額について準備金を抽出することが選択されていない限り、または準備金を抽出しないように選択された)、または代理人の任意の留置権の優先順位が損なわれないことを合理的に信認する。“資金負債の購入許可”とは、確定日までのいずれの日においても、固定資産の買収時またはその後20日以内に購入コストの全部または一部を支払うために生じる債務(債務を除くが、資本化賃貸債務を含む)を意味し、その元金総額はいつでも250万ドルを超えない。“人”系とは、自然人、会社、有限責任会社、有限責任組合企業、一般責任組合企業、有限責任組合企業、合弁企業、信託、土地信託、商業信託又はその他の組織を指し、法人であるか否かにかかわらず、及び政府と機関及びその政治的分岐である。“プラットフォーム”は，本プロトコル第17.9(C)節で規定される意味を持つ.“増資後融資機関”の意味は、本協定第2.14節で規定した意味と同じである。“事前増資貸金人”は、本プロトコル第2.14節に規定する意味を有する。“予測”とは、借り手の予測(A)貸借対照表、(B)損益表、および(C)キャッシュフロー表を意味し、これらは、借り手の履歴財務諸表と一致した上で作成され、適切な証左の詳細および基本的な仮定の陳述が添付されている。
47 166856726_9“比例分担”とは、任意の決定日まで、(A)貸主が循環融資の全部または一部を発行する義務について、その貸主が循環融資について利息、手数料、元金を受け取る権利について、および転債承諾または循環融資に関連するすべての他の計算および他の事項について、(1)その貸主の循環融資リスクをパーセンテージで割って、(2)すべての貸主の循環融資リスク総額で割ったものである。(B)貸手が信用状に参加する義務については、融資者が開証行を償還する義務については、信用人が信用状費用を徴収する権利については、信用状に関連するすべての他の計算および他の事項について、その百分率は、(I)貸手の循環融資リスクを(Ii)全貸主の循環融資リスク総額で割ったものである。ただし、すべての循環ローンがすべて返済され、すべての転債承諾が終了したが、信用状がまだ返済されていない場合、この条項の下の比例シェアは、(A)その貸主の信用状リスクを(B)すべての貸主の信用状リスクで割る、(C)である[保留されている]そして、(D)他のすべての事項およびある貸主に関するすべての他の事項(本契約第15.7条に基づいて生じる賠償義務を含む)について、以下の方法で得られる割合：(I)その貸手の循環融資開放を(Ii)すべての貸主の循環融資開放総額で割る場合、適用される割合は、第13.1条に従って許容される譲渡によって調整することができる。ただし、すべてのローンが全額返済され、すべての約束が終了した場合、本条に規定されている比例シェアは、(A)貸手の信用状リスクを(B)すべての貸主の信用状リスクで割った百分率でなければならない。保護プリペイド“は、本プロトコル第2.3(D)(I)節に規定される意味を有する。“公共貸手”は、本プロトコル第17.9(C)節に規定される意味を有する。“QFC”は“適格財務契約”という言葉が“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)節で与えられた意味を持ち、その解釈に基づいていなければならない。“QFCクレジットサポート”は、本プロトコル17.15節に規定される意味を有する。適格現金“とは、任意の決定日において、融資先およびその子会社の預金口座または証券口座または両方の任意の組み合わせにおける無制限現金、現金等価物、および許可された保険証券投資の金額を意味し、預金口座または証券口座は、制御プロトコルの標的であり、米国内の銀行または証券仲介機関によって維持される。“合格現金金額”とは、任意の確定日において、(A)20，000，000ドルを超える合格現金金額(ある場合)および(B)15，000，000ドルを意味するが、任意の確定日であれば、, 合格現金の金額が20，000，000ドルを超えない場合、その日までに決定された合格現金金額は0ドルとなります。“合格持分”とは、行政借り手(その1つまたは複数の子会社ではなく)によって発行された、不合格持分に属さない任意の持分を意味する。48 166856726-9“不動産”とは、任意の融資先またはその子会社が現在所有しているか、または今後取得する不動産または不動産権益およびその改善を意味する。“不動産担保”とは、任意の融資先またはその子会社がその後に取得した公平な市場価値が500，000.00ドルを超える任意の不動産を意味する。“受取準備金”とは，任意の確定日において，代理人が第2.1(C)条の規定に基づいて，その許容される適宜決定権に基づいて，合格口座，合格クレジットカードの売掛金又は最高割引金額に関する準備金を確立及び維持するために必要又は適切な準備金をいう。記録“とは、有形媒体上に記録されているか、または電子媒体または他の媒体に記憶され、知覚可能な形態で検索可能な情報を意味する。“参照期間”の意味はEBITDAの定義と同じである.“債務再融資”とは、(A)このような再融資、継続または延期がそのような再融資、継続または延期の債務元金を増加させることはないが、増加したのは、そのために支払われた保険料およびこれに関連する費用および支出、およびこれに関連する無資金承諾額ではなく、(B)このような再融資、継続または延期は、最後に規定された満期日または平均加重満期日を短縮しない(再融資、継続期間で測定される)限り、債務の再融資、継続または延期を意味する, (C)再融資、継続または延期の債務が償還権上債務に従属する場合、再融資、継続または延期の条項および条件は、少なくとも再融資、継続または延期債務に適用される条項および条件と同様に貸主集団に有利でなければならない。(D)再融資、継続または延期債務に債務を有する者を除いて、債務により責任を有する者は、再融資、継続または延期の債務を追加することができない者、(E)再融資、継続または延期の債務が無担保である場合、再融資、継続または延期は無担保であるべきであり、(F)再融資、継続または延期の債務が担保されている場合、(I)再融資、継続または延期は担保されている。再融資、継続または延期の担保は、担保の担保と実質的に同じまたはそれ以下でなければならず、(Ii)このような再融資、継続または延期の保留権を保証する優先権は、そのような再融資、継続または延期を保証する留置権よりも高くてはならない。“登録簿”は，本プロトコル第13.1(H)節で規定される意味を持つ.“登録ローン”は，本プロトコル第13.1(H)節で規定する意味を持つ.
49 166856726_9“関連基金”とは、通常のプロセスにおいて銀行ローンおよび同様のクレジット延長に従事する任意の人(自然人を除く)を意味し、(A)貸手、(B)貸手の関連機関、または(C)貸手のエンティティまたはその関連機関によって管理、相談または管理される。“関連政府機関”とは、理事会またはニューヨーク連邦準備銀行、または理事会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集される委員会を意味する。救済行動“とは、(A)屋内または屋外環境中の有害物質を、除去、除去、修復、包含、処理、監視、評価、または任意の方法で処理すること、(B)有害物質の放出または脅威放出を防止または低減し、公共健康または福祉または室内または屋外環境を移動、危害または脅威しないように、または任意の方法で処理すること、(C)自然資源または環境を回復または回収すること、(D)任意の救済前の研究、調査または修復後の操作および維持活動を行うことを目的として取られるすべての行動を意味する。あるいは(E)環境法の要求に応じて，有害物質に対して任意の他の行動をとる。“代替貸手”は、本プロトコル第2.13(B)節に規定される意味を有する。“報告”は，本プロトコルの15.16節に規定する意味を持つ.“必要な貸手”とは、いつでも所有またはすべての貸主循環融資リスク総額の50%以上を有する貸手を意味するが、条件は、(1)必要な貸手を決定する際に、いかなる違約貸手の循環融資リスクも考慮してはならないことであり、(2)いつでも2人以上の貸手がいる(彼らは互いの関連する者でもなく、違約貸手でもない), “必要な貸手”は、少なくとも2人の貸手(彼らは互いの付属機関ではない)を含まなければならない。“準備金”とは、任意の決定日において、代理人がその許可された適宜決定権に基づいて、第2.1(C)条の規定に適合する場合に、設立及び維持(任意の貸金者又はその子会社が本協定の任意の部分又は任意の他の融資書類に従って支払わなければならない金(例えば、税、評価税、保険料、又は賃貸資産の場合、レンタル料又はそのようなリースの場合の他の支払額を含む)の準備金、及び代理人が必要又は適切であると考える他の準備金をいう。従価税、不動産、個人財産、販売、PBGCの債権及びその他代理人がABL優先担保における利益の税金よりも優先する可能性があり、かつ支払うことができなかったこと、及び(B)任意の借入先又はその子会社が任意の担保(留置権を除く)に対する留置権又は信託担保の範囲内で誰かの金額を債務することにより、代理人が許可する適宜決定権の下で、留置権又は信託が代理人の留置権(例えば、大家、倉庫管理人、引受人に有利な留置権又は信託)に優先する可能性が高い。機械師、物質師、労働者又はサプライヤー、又は適用法に基づいて優先権を与える従価税、消費税、販売税又はその他の税項の留置権又は信託)が借入基数又は最高譲渡額に関する担保。決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。制限的支払い“とは、(A)任意の配当金を直接または間接的に宣言または支払いするか、または任意の他の支払いまたは割り当てを行うことを意味する, 行政借主又はその任意の子会社によって発行された持分(行政借主に係る任意の合併又は合併に関連する任意の支払いを含む)又は行政借り手又はその任意の子会社が行政借主として発行された持分の直接又は間接所有者(行政借り手又はその50社166856726_9子会社が発行した適格持分のうち支払うべき配当金又は割り当てを除く)、又は(B)任意の購入、償還、任意の弁済基金又は同様の支払いにより、行政借主またはその任意の付属会社が発行した任意の持分、または(C)任意の支払いは、行政借り手が現在または将来返済されていない株式を取得するために、返済されていない引受権証、オプションまたは他の権利を無効にまたは返送するために取得する。振込承諾“とは、各循環貸主への振込承諾、およびすべての循環貸金者への振込承諾を意味し、それぞれの場合、本プロトコル付表C-1に適用されるタイトルの下で循環貸主名の横に記載されたドルの金額、または循環貸手が本プロトコルの下で循環貸金人の譲渡および引受けまたは増加合併に列挙された金額となる場合、そのような金額は、本プロトコル第13.1節の規定に従って時々減少または増加することができるからである。したがって，本契約第2.4(C)節の規定により，その額は“変革者承諾”における減少量を差し引くことができる。“ターンテーブル使用量”とは、確定した日から, (A)未償還循環ローン金額(回転ローンおよび保護立て替え金を含む)、(B)信用状使用額を加える。“循環融資機関”とは、循環融資リスク又は信用状リスクを有する融資機関をいう。“循環貸出基準金利保証金”には、保証金定義を適用するという意味がある。“循環融資リスク”とは、任意の循環融資者の場合、(A)振込承諾が終了する前に、融資者の振込承諾額と、(B)振込承諾終了後、融資者循環融資の未返済元金総額とのいずれかの決定日を意味する。“循環融資ソフト保証金”には、適用保証金定義に与えられた意味がある。“循環ローン”は，本プロトコル第2.1(A)節で規定した意味を持つ.借戻し“とは、行政借主またはその任意の付属会社(A)その業務において使用または有用な任意の不動産または非土地財産(口座、クレジットカードの売掛金、在庫または知的財産を除く)を処分する任意の取引または一連の関連取引を意味し、(B)これらの取引または一連の関連取引の一部として、その後、そのように処置された財産と実質的に同じ目的または目的のために使用される財産または他の財産を賃貸または賃貸する。制裁を受けるエンティティ“とは、(A)国家又は領土又は国家又は領土の政府、(B)国家又は領土の政府機関、(C)国家又は領土又はその政府によって直接又は間接的に統制された組織、又は(D)国家又は領土内に居住しているか又は特定された者を意味する, 第(A)~(D)項のいずれの場合も、OFACによって管理及び実行される任意の国制裁案の目標を含む制裁の目標である。“制裁を受けた者”とは、いつでも(A)OFACが維持する特定の国民及び障害者リスト、OFACの非SDN総合リスト、又は任意の政府当局が維持する任意の他の制裁関連リストに指名された者を意味する。(B)標的となる個人又は法的実体
51 166856726_9制裁、(C)制裁対象エンティティにおいて経営、組織、または居住する任意の人、または(D)上記(A)~(C)項で説明された任意の1人または複数の個人が、直接的または間接的に所有または制御(個別または全部)、またはそれを代表して行動する任意の人。制裁とは、それぞれ、個別および集団の任意およびすべての経済制裁、貿易制裁、金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁輸、反テロ法および他の制裁法律、法規または禁輸を意味し、(A)外国資産規制所、米国国務省、米国商務省によって実施される制裁、または任意の既存または将来の行政命令によって実施される制裁を含むアメリカ合衆国、(B)国連安全保障理事会；(C)欧州連合または任意の欧州連合加盟国；(D)連合王国国庫；または。(E)貸手グループの任意のメンバーまたは任意の貸手またはそのそれぞれの付属会社または関連会社に対して管轄権を有する任意の他の政府当局。標普“は、現金等価物定義に規定された意味を有する。“米国証券取引委員会”とは，米国証券取引委員会及びその任意の後継機関をいう。“証券口座”は証券口座を意味する(この語は本規則で定義されている)。“証券法”とは時々改正された1933年の証券法を指す, その後の規制もあります“決済”は，本プロトコル第2.3(E)(I)節で規定する意味を持つ.“決済日”は，本プロトコル第2.3(E)(I)節で規定される意味を持つ.SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する。SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。“SOFRデッドライン”は，本プロトコル第2.12(B)(I)節で規定される意味を持つ.“SOFRローン”とは、循環ローンの一部毎に、SOFR条項で決定された金利計上を意味する(“基本金利”で定義される第(C)項を除く)。“ソフト保証金”とは、循環融資ソフト保証金のことである。“SOFR通知”とは、本プロトコル添付ファイルS−1の形式で発行される書面通知を意味する。“SOFRオプション”は，本プロトコルの第2.12(A)節で規定される意味を持つ.“債務超過能力”とは、いかなる特定の期日においても、(A)公正に推定され、その人の債務(または負債を含む)の合計がその人の全資産よりも少ない、(B)その人が業務または取引に従事しているわけではなく、その業務または取引について、その人の残存資産が不合理に小さく、またはその人の手に残っている財産が不合理な小資本であることを意味し、(C)その人がいない、または招くつもりもない、または合理的に信じることができ、またはその人の手に残っている財産は不合理な小資本である。(D)当該人が“資非債務”又は“資非債務”であるか否か, これらの用語および同様の用語を付与することは、52 166856726−9詐欺的譲渡および輸送に関連する適用法に適用される。この定義については、任意のまたは任意の場合の負債の額は、その時点に存在するすべての事実および状況に基づいて、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される額を表すように計算されなければならない(このようなまたは負債が財務会計基準第5号報告書の下の権責発生基準に適合しているかどうかにかかわらず)。“特別外国子会社投資”とは、任意の融資先が通常の業務中にNaautilus Swissおよび/またはNaautilus Fitness Equipmentsに支払った任意の金、前払いまたは他の投資を意味し、会社間サービスプロトコルまたは他の態様の過去のやり方に基づいて、Naautilus Swissおよび/またはNaautilus Fitness Equipments(I)が(I)の給料、レンタル料および/または他の名義出張および事務費用を支払うことを許可することを意味する。通常の業務中に、過去のやり方および/または(Ii)スイスのインコサザエおよび/またはインコサザエ機器の存在または解散または清算に必要な費用を維持するか、または法律に適用される別の要求された費用。“事前返済指定”とは、第三者の定期融資義務の任意の自発的事前返済(またはそのような事前返済のいずれかの宣言)を意味する。ポップアップトリガイベント“とは、任意の場合、可用性が(I)12.5%未満の統合回線上限(いかなる条項の押下準備金の影響も含まない)および(Ii)11，000，000ドルのうちのより大きい者を意味する。“標準信用状慣行”とは開証行のことである, 開設銀行が適用信用状を発行する都市に適用される任意の国内又は外国の法律又は信用状慣行、又は開証行通知、保証又は協議付信用状(具体的な状況に応じて)が都市に適用される法律及び慣行(A)どの信用状慣行が特定の都市が定期的に信用状を発行する銀行の信用状慣行であり、(B)適用信用状において選択されたisp又はUCPがどのような法律又は信用状慣行を要求又は許可するか。“主題物保持者”は，本プロトコル第2.4(E)(V)節で規定される意味を持つ.“子会社”とは、個人が直接または間接的に持分を所有または制御する会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティを意味し、同社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティが一般投票権を有し、同社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティの取締役会多数のメンバーを選挙することができる。“絶対多数の貸主”とは、すべての循環貸主の循環融資リスク総額66~2/3%を超える循環融資をいつでも所有または保有している循環融資者を意味するが、条件は、(I)絶対多数の貸主を決定する際に、いかなる違約貸主の循環融資リスクも考慮してはならないことであり、(Ii)任意のときに2つ以上の循環融資者(互いに付属会社ではない)があり、“絶対多数の貸主”は、少なくとも2つの循環融資者を含まなければならない(彼らは互いの付属会社でもなく、約貸手の付属機関でもない)。“サポートされているQFC”は，本プロトコル17.15節で指定された意味を持つ.“交換義務”とは、任意の貸金者にとって、任意の合意に基づいて支払いまたは履行される任意の義務を意味する, “商品取引法”第1 a(47)条にいう“交換”を構成する契約又は取引。“旋回融資機関”とは、富国銀行又は任意の他の融資機関を意味し、借入者の要求に応じて代理人の同意を得て、当該融資機関が適宜同意することにより、本協定第2.3(B)節の下の旋回融資機関となる。
53 166856726_9“運転ローン”は、本プロトコル第2.3(B)節に規定される意味を有する。“運転融資リスク”とは、任意の確定日において、その日付の回転融資に占める当該融資者の割合を意味する。“税務貸金人”は、本プロトコル第14.2(A)節に規定する意味を有する。税“とは、任意の司法管轄区域またはその任意の政治区分または税務機関が現在または後に徴収する任意の税金、徴収費、徴収、関税、費用、評価税または他の任意の性質の課金、およびこれに関連するすべての利息、罰金、または同様の法的責任を意味する。“定期圧減準備金”とは、第三者定期ローン協定で定義されている“定期圧減準備金”を意味するが、このような期限圧減準備金の額の変化は、債権者間協議第3.10節の定期減算準備金の規定に適合しなければならない。SOFR期限“とは、(A)SOFRローンの任意の計算について、適用利子期間に相当する期限SOFR基準金利が、この利子期間の初日前の2つの米国政府証券営業日(この日は”定期SOFR決定日“)であり、この金利はSOFR管理者によって公表されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク時間)任意の定期用語SOFR決定日において、用語SOFR管理者は、適用ベース期間の用語SOFR参照レートを公表しておらず、用語SOFR基準レートに関する基準交換日も発生していない, 期限SOFRは、期限SOFR管理人によって以前の第1の米国政府証券営業日に公表されたこの期限のSOFR基準金利であり、この期限のSOFR基準金利は、期限SOFR管理人によって発行され、米国政府証券営業日前の第1の米国政府証券営業日が3(3)個の米国政府証券営業日前の3(3)米国政府証券営業日、および(B)任意の日の基本金利ローンのいずれかについて計算される限り、その日(この日、“基本金利期限SOFR決定日”)、すなわち、この金利がSOFR期限管理者によって公表されるので、その日の2(2)の米国政府証券営業日前である。しかし午後5時までに(ニューヨーク市時間)任意の基本金利期限SOFR決定日には、適用期限SOFR管理人は、適用期限SOFR基準金利を発行しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準置換日はまだ出現していない。期限SOFRは、期限SOFR管理人が発行した期限SOFR基準金利がこの基本金利期限SOFR確定日前の3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、期限SOFR管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に発表した期限SOFR基準金利である。また、SOFRという語が上記の規定により決定された場合(上記(A)又は(B)項に記載のただし書を含む)であれば、SOFRは下限を下回ってはならない, SOFRという単語は発言権とみなされなければならない。“SOFR管理人”系は、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(またはエージェントがその合理的な決定権で選択したSOFR基準率の相続人)を指す。“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。54 166856726_9“サード·パーティ定期ローンエージェント”とは、(A)Crystal Financial，LLC d/b/a SLR Credit Solutions、第三者定期ローンプロトコルの下および定義された“エージェント”のアイデンティティとして、(B)Crystal Financial，LLC d/b/a SLR Credit Solutionsの任意の相続人、譲渡または他の方法、および(C)第三者定期融資プロトコルに従って代理または受託者になり得る任意の他の当事者が、債権者間プロトコルに従って再融資、更新または交換を行うことを意味する。“第三者定期融資総借款基数”とは、“第三者定期融資プロトコル”で定義されている“総借入基数”である。“第三者定期融資”とは、“第三者定期融資協定”で定義されている“定期融資”を意味する。“第三者定期融資協定”とは、第4号改正案の発効日または前後に、Naautilus、Naautilusのいくつかの他の子会社、その時々の第三者定期融資貸主と第三者定期融資エージェントとの間で締結された、または時々改正、再説明、修正、補充または修正された特定の定期融資信用協定、およびこれに関連する任意の再融資債務に基づいて締結された任意の代替クレジット協定を意味する, それぞれの場合、債権者間協定に基づいている。“第三者定期融資借入基数”とは、“第三者定期融資プロトコル”で定義されている“借入基数”である。“第三者定期借入基礎証明”とは、“第三者定期借款協議”で定義されている“定期借入基礎証明”をいう。“第3者定期融資文書”とは、“第三者定期融資協定”およびそれに関連するすべての他の合意および文書を意味し、本協定の発効日に発効するか、または債権者間合意に基づいて時々改正、再記述、改訂および再記述、補足または修正される。“サード·パーティ定期融資貸主”とは、“サード·パーティ定期融資プロトコル”において定義された“貸手”(または任意の同様の用語)を意味する。“第三者定期融資限度額上限”とは、“第三者定期融資協定”で定義されている“限度額上限”を意味する。“第三者定期融資義務”とは、“第三者定期融資協定”に規定されている義務をいう。“第三者定期融資優先担保”とは、“債権者間協議”で定義されている“定期融資優先担保”を意味する。“商標保証プロトコル”は、“担保及び保証プロトコル”に規定されている意味を有する。“TTM EBITDA”とは、任意の確定日において、借り手のEBITDAが公認会計基準に基づいて総合的に決定され、最近終了した12ヶ月間のEBITDAである。“UCP”とは、任意の信用状について、“信用状統一慣例2007”の改訂本、国際商会出版物第600号及びその発行された行が使用を受ける任意のバージョン又は改訂本を指す。
55 166856726_9“イギリス金融機関”とは、イギリス慎重監督局によって公布されたPRA規則マニュアル(時々改訂された)によって定義された任意のBRRD業務、またはイギリス金融市場行動監視局によって発行された“金融市場行動監視局マニュアル”(時々改訂される)第11.6条に示される任意の者、特定の信用機関および投資会社、およびそのような信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。“未調整基準置換”とは，基準置換調整を含まない基準置換である.“未融資資本支出”とは、資本支出を意味する：(A)書面合意に従って支出されている間、(A)いかなる債務による収益(任意の循環ローンまたは第三者定期融資の発生)、任意の株式または株式出資の売却または発行収益、任意の資産売却の収益(通常の業務中に在庫を売却するかを除く)、または任意の保険収益に資金を提供し、(B)書面合意に従って支払い中に第三者(いかなる貸手またはその任意の関連会社を含まない)によって償還されていない資本支出を意味する。アメリカ合衆国とはアメリカ合衆国のことである。“未使用回線料金”は，本プロトコル2.10(B)節で指定した意味を持つ.“US Octane Fitness”はUS Octane Fitness Limitedであり、香港法律に基づいて設立された会社であり、オウムサザエの全額付属会社である。“米政府証券営業日”は(I)土曜日以外のいずれかを指す, (Ii)日曜日または(Iii)証券業および金融市場協会(またはその任意の継承者)は、米国政府の証券取引を行うために会員の固定収益部門を終日閉鎖することを提案するが、第2.3(A)、2.3(C)および2.12(B)条の通知規定については、その日はいずれの場合も営業日である。“米国特別決議制度”は、本協定第17.15節に規定された意味を有する。“譲渡解除可能”は，本プロトコル17.8節に規定する意味を持つ.“富国銀行”とは、富国銀行、全国銀行協会、全国銀行協会をいう。脱退責任“は、ERISA第4章E副題第1部分に定義されている多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退することによって多雇用主計画に対して負う責任を意味する。減記および権限転換“とは、(A)欧州経済圏決議機関のいずれかについて、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で、イギリス金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。債務の全部または一部をその人または他の人の株式、証券または義務に変換する, 本条例は、任意の権利が契約または文書に従って行使されたように、任意の権利が契約または文書に従って行使されたように、またはそのような法的責任に関連する、またはそのような権力に付属する任意の義務または自己救済法例によって付与された任意の権力を一時的に停止することを意図している。本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、第三者定期融資プロトコルまたは任意の他の第三者定期ローン文書において定義された用語の任意の言及は、本プロトコルまたは債権者間プロトコルによって許可されたまたは代理人が他の方法で同意した任意の修正または修正(または任意のコンポーネント定義(または任意のサブコンポーネント定義)を含む)に関連しない限り、第4号修正案の発効日に有効な用語の定義(または任意のコンポーネント定義(または任意のサブコンポーネント定義)を含む。1.2会計用語。本明細書で明確に定義されていないすべての会計用語は、GAAPに従って解釈されるべきであるが、行政借主が代理人に通知する場合、借り手は、締め切り後またはその適用中に発生した任意の会計変更がその条項の実施に与える影響を除去するために、本プロトコルの任意の条項の修正を要求することを前提とする(または代理が行政借り手に通知する場合、必要な融資者がこの目的のために本プロトコルの任意の条項の修正を要求する)、そのような任意の通知が会計変更の前または後に発行されるか、またはその適用において発行されるかにかかわらず、, そして、代理人と借り手は、当該会計変更の影響を直接受ける本合意条項の改正を誠実に協議することに同意し、当該会計変更後の貸金人と借り手のそれぞれの立場を、当該会計変更が発効する前のそれぞれの立場に可能な限り近づけることを目的とし、かつ、必要な貸主が当該等の改訂のいずれかについて合意し、合意する前に、本合意における条項は、当該会計変更が発生していない場合に計算しなければならない。ここで使用される“財務諸表”という単語には、付記および付表が含まれなければならない。財務契約または関連定義において“借り手”という言葉を使用する場合は、文意が別に明確な要求がない限り、総合的な融資先とその子会社を指すと理解すべきである。本報告には、(A)本プロトコルに従って交付されたすべての財務諸表を作成し、本プロトコルに記載されているすべての財務契約を計算すべきであるが、財務会計基準委員会会計基準編纂第825号の主題(または同様の会計原則)による任意の選択には影響を与えず、この選択は、誰でもその金融負債または負債の公正な価値でその評価を可能にする。(B)財務会計基準委員会会計基準アセンブリ470-20(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編纂または財務会計基準)を実施することなく、変換可能債務ツールの任意の債務処理を実施する場合、そのような債務のいずれかを減少または分離する方法で評価する, (C)本明細書で使用される“保留意見なし”という言葉は、会計士が提供する意見または報告を意味し、(I)保留意見がないことを意味し、(Ii)適用者が経営または監査範囲を継続する能力があるかどうかに関するいかなる解釈、補足意見、または他の意見も含まれていない。1.3仕様。本プロトコルに別の定義がない限り、本プロトコルで使用される任意の本規則で定義された用語は、本規則の規定に従って解釈および定義されなければならず、本規則は、本プロトコル内の任意の用語を定義するために使用され、用語が本規則の異なる条項において異なる定義がある場合には、本規則9条に含まれる用語の定義を基準とすべきである。1.4構築。本プロトコルまたは任意の他の融資文書の文脈に明示的な要求がない限り、複数の参照は単数を含み、単数への参照は複数を含み、用語“含む”および“含む”は限定的ではなく、別の説明がない限り、用語“または”はフレーズおよび/または“によって表される包括的な意味を有する。この言葉
57 166856726_9“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および本プロトコルまたは任意の他の融資文書における同様の条項は、本プロトコルまたは他の融資文書の任意の特定の条項ではなく、本プロトコルまたは他の融資文書の全体を意味する。別の説明がない限り，本プロトコルにおける章，小節，条項，明細書，証拠物はすべて本プロトコルを指す.本プロトコルまたは任意の他の融資文書における任意のプロトコル、文書または文書への任意の言及は、適用可能なすべての変更、修正、変更、延期、修正、更新、置換、置換、スティッチングおよび補足(本プロトコルに規定されているこのような変更、修正、変更、延期、修正、更新、置換、置換、スティッチングおよび補足の任意の制限を含むべきである)。“資産”および“財産”は、任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味する同じ意味および効果を有するものと解釈されるべきである。本契約または任意の他の融資文書に記載されている弁済、償還または全額支払い債務は、(A)即時利用可能な資金を全額支払うこと(I)すべての未返済融資の元金、計算すべき利息、および返済ローンに適用される任意のプレミアムを支払うことを意味し、(Ii)要求が提出されたか否かにかかわらず、計算され、かつ支払われていないすべての貸主集団費用を指す。(Iii)信用状費用および未使用限度額費用を含む本契約または任意の他の融資伝票に従って計算されなければならないすべての費用または課金、(B)信用状または償還義務がある場合には、信用状担保を提供する, (C)銀行製品に関連する債務(ヘッジ債務を除く)に属する場合、銀行製品担保を提供する。(D)代理人は、任意の他のまたは債務がその時間または前に申請または支払い要求を提出することを保証するために現金担保を受け取るか、または代理人または貸金人が合理的な予想で任意の損失、コスト、損害または支出(弁護士費および法的支出を含む)をもたらすことが予想される時間には、代理人または貸金人が知っている事項または状況について現金担保を受け取り、そのような現金担保の額は、代理人が合理的にその等または債務のあることを保証する適切な額としなければならない。(E)即時利用可能資金で他のすべての未返済債務を全額支払うかまたは返済する(当時適用された任意の終了金額(または他の債務の償還によって適用可能になる可能性のある他の債務を含む)が、(I)主張されていないまたは賠償義務があること、(Ii)当時適用された銀行製品プロバイダがまだ返済を許可していない任意の銀行製品債務(ヘッジ債務を除く)、および(Iii)当時発生した任意のヘッジ債務を含まない。適用されるヘッジプロバイダは、償還することなく未償還状態を維持することを可能にし、(F)貸手のすべての約束を終了する。本明細書では、誰に対する任意の言及も、その人の相続人および譲受人を含むと解釈されるべきである。本文書又は任意の他の融資文書に含まれる任意の書面要求は、記録を転送することによって満たされなければならない。1.5時間の参考。本契約または任意の他の融資文書の文脈で明確な要求がない限り, 言及されたすべての時間は中部標準時間あるいは中部夏令時、イリノイ州のシカゴで、この日に発効することを意味します。指定された日付からより後の指定された日付までの期間を計算する際には、別の明確な規定がない限り、“自”という語は“自己および含まれる”を意味し、“至”および“至”は“乃至含まれる”を意味するが、代理人または任意の貸手に支払われる費用または利息を計算する場合、いずれの場合も、その期間は少なくとも1日を含むべきである。1.6別表と展示品。本プロトコルに添付されているすべての添付表および添付ファイルは、本プロトコルに含まれるものとして参照されるべきである。1.7個の師団。ローン文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる58 166856726-9司法管轄区域法律下の任意の同様のイベント)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)誰かの資産、権利、義務または負債が別の人の資産、権利、義務または負債になった場合、原始人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の新人の存在がある場合、この新しい人は、その存在の初日に当時の持分所有者から構成されているとみなされなければならない。1.8%エージェントは、以下の事項に対して、いかなる責任も負いません：(A)用語SOFR基準率、用語SOFRまたは任意の他の基準、その任意の構成要素定義またはその定義で言及されたレートの継続、管理、提出、計算、またはそれに関連する任意の他の事項、またはその任意の代替、後続または置換レート(任意の当時の基準または任意の基準置換を含む)の継続、管理、提出、計算、または任意の他の事項, 第2.12(D)(Iii)節に従って調整または調整不可能な任意の代替、後続または代替率(任意の基準代替を含む)を含む組成または特徴は、用語SOFR基準率、用語SOFRまたは任意の他の基準が停止または利用できない前に、用語SOFR基準金利、用語SOFRまたは任意の他の基準と類似しているか、または同じ価値または経済的等価性を生成するか、または同じ数または流動性を有するか、または(B)任意の条件に適合する変更の効果、実施または構成を含む。代理店およびその共同会社または他の関連エンティティは、SOFR基準金利、SOFR期限、任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)、または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に従事することができ、これらの取引は、借り手に不利である可能性がある。エージェントは、本プロトコルの条項に基づいて、用語SOFR基準金利または用語SOFR、または任意の他の基準、その任意の構成要素の定義またはその定義で言及されたレートを決定するために、情報源またはサービスを合理的に適宜選択することができ、直接または間接、特殊、懲罰性、付随または後果性損害、コスト、損失または費用(侵害行為、契約または他の態様にかかわらず、法的にも平衡法上でも)を含む任意のタイプの損害責任を任意の借り手、任意の貸金人、または任意の他の個人またはエンティティに負わないことができる。そのような情報源またはサービスによって提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算。2.ローンと支払い条件。2.1サイクルローン。(A)本プロトコルの条項と条件により、本プロトコル期間内に、各循環貸主が同意する(それぞれ, 非共通または共通および各別)借主に循環ローン(“循環ローン”)を提供し、その未返済金額は、いつでも以下の2つのうちの小さい者を超えてはならない：(I)当該貸主の振込承諾、又は(Ii)当該貸主が比例配分した金額は、(1)最高振込金額に等しく、(2)(Y)当時使用していた信用状の総和を減算し、(Z)当時返済されていなかった循環融資元金金額を加え、および(B)金額は，(1)その日までの借入基数(借り手がエージェントに渡した最新の借入基数証明書に基づいて，エージェントが2.1(C)節で作成した準備金に基づいて調整)から(2)当時の信用証使用量の総和を減算し，(Y)当時返済していない運転融資元金金額を加える.
59 166856726_9(B)本プロトコル第2.1条に従って借入されたお金は、本プロトコルの期間内の任意の時間に返済することができ、本プロトコルの条項および条件に適合する場合に再借入することができる。循環ローンの未償還元金は、当計及び未支払利息とともに、債務を構成し、満期日に満期及び支払をしなければならず、早い場合は、本協定条項の満期及び支払の期日に満期及び支払をしなければならない。(C)第2.1条には逆の規定があるにもかかわらず、代理人は、その許容される適宜決定権を行使する権利がある場合には、いつでも借入基数または最高換算金額に応じて準備金を設定および増加または減少させる権利があるが、代理人は、そのような準備金を確立または増加させる際に借入者に通知しなければならないが、代理人は、故意に借入金者に本合意に違反してはならないことを通知しないし、そのような準備金の確立または増加を無効にしてはならない。代理店が構築した任意の準備金の金額、及び合格口座、合格クレジットカードの売掛金、合格在庫、合格完成品在庫、合格備品在庫及び合格在途在庫の定義に規定されている資格基準の任意の変化は、このような備蓄又は資格変化の基礎となるイベント、条件、その他の状況又は事実と合理的な関係があり、いかなる他の確立及び現在維持されている備蓄又は資格基準と重複してはならない。準備金を通知または増加させた後、代理人は準備金または準備金の増加を随時検討することに同意し、借り手は事件、条件、状況を可能にするために必要な行動をとることができる, あるいはその備蓄や増加の基礎となる事実が存在しなくなり，その方式や程度はエージェントがその許容される適宜決定権を行使する際に合理的に満足させるべきである.いずれの場合も、通知および機会は、代理人が準備金の権利を確立または変更する権利を制限しない。代理人がその許容される適宜決定権の下で準備金または変動の基礎となるイベント、条件、他の状況、または事実がもはや存在しないか、または借り手がこの問題を十分に解決していることを決定しなければならない。2.2[保留されている]2.3借入手続きと清算。(A)借入金循環ローンの手続き。毎回の借用は、許可者によって書面要求を介してエージェント(エージェントの電子プラットフォームまたはポータルサイトを介して交付可能)に提出され、午後1：00までにエージェントによって受信されなければならない。(I)運転融資を要求する場合、すなわち融資日を要求する営業日、(Ii)基本金利融資を要求する場合、融資要求日の前の営業日、および(Iii)SOFR融資を要求する場合、融資要求日の前の3つの米国政府証券営業日の米国政府証券営業日には、(A)このような借金の金額、および(B)請求融資日(営業日とする)が明記される。しかし、エージェントは、午後1：00前に受信された要求を直ちに受け入れるかどうかを自ら決定することができる。適用される営業日または米国政府証券営業日(場合によって決まる)。すべてのエージェントの電子プラットフォームやポータルサイトを介してオンラインで提出された借入金要求は，そのような要求のいずれかの循環融資が資金を獲得する前にエージェントの認証手順(結果としてエージェントが満足できる)の制約を受けるべきである(エージェントがその全権裁量権を行使して別途選択しない限り，借金を行うことはできない).(B)回転ローンを発行する。循環ローンについては、次のいずれか1つであれば、(I)前の決算日から発行された回転ローン総額から前の決算日から運転ローンに適用されたすべての支払いまたは他の金額を差し引くと、申請された回転ローン金額が最高回転ローン金額の10%を超えないことと60 166856726_9$10，000，000を加えるか、または(Ii)運転貸主全権裁量により決定される, 循環融資の提供に同意するが、上記の制限を受けず、循環融資者は、適用される資金調達日に借主に循環融資を提供しなければならない(循環融資者が第2.3(B)項に基づいて発行される任意のこのような循環融資を“循環融資”と呼び、このようなすべての循環融資を“循環融資”と呼ぶ)、借入金金額の利用可能な資金を直ちに指定口座に移転する方法である。各回転ローンは、本契約項の下の回転ローンとみなされ、他の回転ローンに適用されるすべての条項と条件(第3節を含む)を遵守すべきであるが、任意の回転ローンのすべての支払い(利息を含む)は、その自分の口座のためにのみ運転貸主に支払わなければならない。第2.3(D)(Ii)節の規定に該当する場合には、循環貸金人が実際に(I)第3節で述べた1つ以上の適用条件が借入を適用する申請融資日に満たされないことを知っている場合、又は(Ii)申請された借入金が当該融資日の可獲得性を超えることがあれば、旋回融資機関はいかなる旋回融資を行う義務もないはずではない。また、任意の回転ローンを発行する前に、運転貸金者は、当該条項に適用される融資日に第3節に規定する適用条件を満たしているか否かを確定してはならない。回転ローンは代理人の留置権を担保として循環ローンと債務を構成し、循環ローンに適用される金利に応じて利息を計上すべきであり、これらの循環ローンは基本金利ローンである。(C)循環ローンを発行する。(I)運転貸主が運転融資を行う義務がない場合は、第2.3(A)(I)条に基づいて提出された借入請求を受けた後、代理人は、ファックス、電話、電子メール又は他の電子送信形式で貸金者に通知しなければならない, この通知は、営業日または米国政府証券営業日(場合によっては)に送信される、すなわち、(A)基本金利ローンについては、少なくとも融資要求日の1営業日前、または(B)SOFRローンについては、午後1：00前である。要求された融資日の前に少なくとも3つのアメリカ政府証券営業日。代理人が融資日の前の営業日の営業日に貸手に借金を要求することを通知した場合、各貸手は、資金を請求する日の営業日の正午までに、その貸手が請求借款において比例配分された金額を直ちに利用可能な資金の形態で代理人の口座に入金しなければならない。代理人が貸手からこのような循環融資の収益を受け取った後、代理人は、代理人が受信した収益に相当する資金を直ちに指定の口座に移すことにより、借り手が適用された資金の日にその収益を得ることができるようにしなければならない。しかし、第2.3(D)(Ii)節の規定に適合する場合、以下の場合、任意の貸金者は、任意の循環融資を提供する義務がない：(1)第3条に規定する1つまたは複数の適用条件は、借入金を申請する融資日が満たされていない場合、その条件が免除されていない限り、または(2)申請された借入金は、融資日の可獲得性を超える。(Ii)代理人が午前11時30分前に貸手から通知を受けない限り。請求された借入金に関する請求資金日の営業日において、どの代理が要求された借金を通知したかについて、当該貸手は、本プロトコルの要求に応じて借主の口座に当該貸手が比例して分担する借入金金額を代理人に提供しない, エージェントは、各貸手が代理人に提供されたと仮定することができ、または即時に利用可能な資金のために資金提供日にその金額をエージェントに提供することができ、エージェントは、その仮定に基づいて借り手に対応する金額を提供することができるが、代理人は、その仮定に基づいて借り手に対応する金額を提供することができる。要求された資金日に、任意の貸金者が、代理店に提供する必要があるすべての金額を直ちに利用可能な資金で送金しない場合、代理店は、要求された資金日にその金額を借り手に提供した場合、貸手は、最初の営業日の営業日の正午よりも遅くない前に、要求された借入に比例したシェアを直ちに利用可能な資金の形態で代理店の口座に提供しなければならない
61 166856726_9は、要求された融資日の後の日(この場合、融資日の借入部分に貸手は代理人の個別口座に計上されなければならない)。任意の貸手がこの合意の要求に従って即時利用可能資金で代理人に全額送金しず、代理人がその額を借り手に提供した場合、貸手は、その金がこのように送金される日まで、契約違反融資者の金利で計算された毎日の利息と共に直ちにその金を代理人に送金する義務がある。代理人がいかなる貸金人に提出した第2.3(C)(Ii)条に規定する借金に関する通知は決定的でなければならず，明らかな誤りはない。貸手が送金を要求された金額が代理人に提供できる場合、本プロトコルのすべての目的の下で、代理人に支払われる金は、その貸手の循環融資を構成しなければならない。融資日後の第2の営業日において、代理店が当該金額を得ることができない場合は、代理店は行政借り手に通知し、代理店が要求を出したとき、借入者はその金額を借入日からの毎日の利息とともにエージェントに支払わなければならず、年利は当該借入を構成する循環ローンの当時適用された金利に等しい。(D)保護パッドおよび選択的超過。(I)本契約又は任意の他の融資文書には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず(第2.3(D)(Iv)条の規定を遵守しなければならない)、(A)違約又は違約事件が発生した後及び継続期間の任意の時間、又は(B)第3条に規定する任意の他の適用条件を満たしていない場合、借主及び貸金者は、随時適宜代理人を許可することができる, 循環貸主を代表して借主又は借主の利益に循環融資を提供し、当該代理人は、その許容される適宜決定権の下で、必要又は適切であると考えられる(1)担保又はその任意の部分を保存又は保護するか、又は(2)債務の償還(銀行製品債務を除く)の可能性を高める(第2.3(D)(I)節に記載の循環融資は“保護下敷き金”と呼ぶべきである)。(Ii)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、貸主はここで許可代理人または旋回貸金者(場合に応じて)、代理人または旋回貸金者(場合に応じて)を提供することができるが、借り手に循環融資(循環融資を含む)を継続して提供する義務はなく、存在またはそれによって超過支出が生じる場合であっても、(A)このような循環融資を実施した後、未返済の回転融資使用量が借入基数の10%を超えない限り、及び(B)以下第2.3(D)(Iv)条の規定に該当する場合は、当該等循環融資を実施した後、未返済の振込使用量(利息、手数料又は貸手団体支出により融資口座に記入された金を含まない)は最高振込金額を超えない。代理人が振替使用量が本第2.3(D)条で許可された金額を超えることを実際に知っている場合、超過した金額又は理由にかかわらず、代理人は、実際に実行可能な場合には、事前通知が担保またはその価値に差し迫った損害をもたらすと判断しない限り、事前通知が担保またはその価値に差し迫った損害をもたらすことを決定しない限り、代理人が実際に実行可能な場合には、速やかに貸金人に通知しなければならない(または任意の追加の)故意に超過する前(利息、手数料または貸金人団体費用の融資口座に計上された金額を除く), この場合、代理人は、事前に下敷きにし、その後、実行可能な範囲内でできるだけ早く通知を出すことができ)、合理的な時間内に借り手に提供される循環融資の未返済元本を前の文で許容される額に減少させるために、代理人と共同で実施すべき手配条項を決定しなければならない。この場合、転換承諾を有する貸手が任意の超過の提案減免または償還条項に反対する場合、その減免または償還条項は、必要な貸金者の決定に従って実行されなければならない。62 166856726_9(Iii)各保護パッドおよび各支出(各“非常パッド”)は、本プロトコルの下の循環ローンとみなされるべきであるが、いずれの非常パッドもSOFRローンの資格を満たしていない。任意の特別な前金を決済する前に、利息を含むこれに関連するすべての支払いは、代理人自身のアカウントのためにのみ代理人に支払われなければならない。各循環貸主は，第2.3(E)節(または第2.3(G)節，場合によっては)に応じて，貸主が任意の非常立て替え金で比例配分した金額について代理人と和解する義務がある。特別前金は、要求に応じて償還され、代理人の留置権によって担保され、本契約項の下の義務を構成し、時々基本金利ローンに適用される循環ローンの金利で利子を計上しなければならない。本2.3(D)節の規定は、代理人、旋回貸手、および貸手の唯一の利益のためであり、いかなる方法でも借り手(または任意の他の貸手)を利益を得ることを意図していない。(Iv)本契約または他の融資文書に逆の規定があっても, このような非常に前払いにより、ターンテーブル使用量が最大ターンテーブル金額を超えたり、任意の貸主の割合がターンテーブル使用量に占める割合が貸金人のターンテーブル承諾を超えた場合、エージェントは非常に事前支払いを行うことができず、ターンテーブル使用量が最大ターンテーブル金額または貸手のターンテーブル使用量割合を超えてその貸主のターンテーブルが承諾した非常事前支払いは、どの貸主が負担するのではなく、代理人単独および単独口座で支払うことができれば、代理店は前述の制限を超える非常事前支払いを行うことができる。どの貸主にも義務がなく，ターンテーブル使用量が最大ターンテーブル金額を超えたり，貸手がターンテーブル使用量のうち2.3(E)節(または第2.3(G)節，場合によっては適用)で規定されたターンテーブルが約束した非常前払いを割合で超えてエージェントと和解する.(E)定住。双方は、各貸手が循環ローンにおける資金部分を、貸主の目的は、いつでも循環ローンの未返済に占める割合を等しくすることであることに同意した。このような合意があるにもかかわらず、代理人、旋回貸主、および他の貸手は、(この合意は借り手に有利ではない)に同意し、本プロトコルと他の融資文書の管理を促進するために、貸手間の循環融資(旋回融資および非常立て替えを含む)に関する決済は、以下の規定に従って定期的に行われなければならない：(I)代理人は毎週貸手との決済(“決済”)を要求しなければならない、または代理人が自己決定した場合には、貸手との決済をより頻繁に要求する(“決済”)、(1)旋回貸主を代表し、未返済の旋回融資について、(2)自分に奉仕する, 未償還の非常立て替え、および(3)任意の貸手またはその任意の子会社に対する支払いまたは受信された他の金額については、午後4時より遅くなく、ファックス、電話、または他の同様の形態の送信によって、貸手によって要求された和解が通知される。当該請求の直前の決済日(当該請求の決済日が“決済日”)の直前の営業日である。決済日に関する通知には、前の決済日以来の未返済サイクルローン(回転ローン及び非常立て替え金を含む)金額のまとめ報告書が含まれなければならない。この条項および条件(第2.3(G)節を含む)を満たす場合：(Y)非違約貸主の貸主が発行する循環融資(循環融資および非常立て替えを含む)の金額が、決済日における貸主の循環融資(循環融資および非常立て替えを含む)の比例シェアを超える場合、代理人は、午後2時より遅くないものとする。決算日には、直ちに利用可能な資金が貸主(貸主によって指定された)の預金口座に振り込まれ、額は、各貸主がその額を受信したときに、精算日に比例して循環融資(循環融資および非常立て替えを含む)におけるシェアを獲得し、(Z)循環融資(循環融資を含む)の金額を計算日に比例して獲得しなければならない
63 166856726_9および非常立て替え)決算日の循環融資(回転ローンおよび非常下敷きを含む)における貸手の割合が貸主の割合よりも低い場合、貸手は午後2：00より遅れてはならない。決算日には、即時利用可能資金を代理人口座に振り込んだ金額を、各貸金者が決済日にある場合には、循環融資(循環ローンと非常立て替え金を含む)のシェアを比例して享受しなければならない。前文(Z)項により代理人に提供される金額は、適用される運転ローン又は非常立て替え金の金額に適用され、当該等の回転融資又は非常立て替え金のうち揺動貸主に比例して分担する部分に相当し、このような貸主の循環融資を構成すべきである。任意の貸手が適用される決済日に本合意条項の要求に従って代理人にそのような金を提供できない場合、代理人は、その口座として、その金および違約貸手金利で計算された利息を請求する権利がある。(Ii)決済日における貸金人の循環融資(循環融資および非常立て替えを含む)の残高が、循環融資(循環融資および非常立て替えを含む)における貸金者の比例シェア以下であるか否かを決定する際には、代理人は、関連する和解の一部として、良好な資金において代理人が実際に受信した元金、利息、借り手が支払うべき費用、および担保収益の一部を当該残高に適用しなければならない。(Iii)決済日の間，代理人は，未償還の非常立て替え金又は循環融資の範囲内である, 代理人が受信した任意の金額または他の金額は、場合によっては代理人または旋回貸金者に支払うことができ、本合意の条項によれば、この金または他の金額は、非常に立て替えまたは旋回融資のために循環融資を減少させるために使用されるであろう。決済日の間、未返済の非常立て替えまたは循環ローンがない場合、エージェントは、代理が受信した任意の金額または他の金額を循環融資者に支払うことができ、循環ローンの割合で循環ローンを申請するために、本プロトコルの条項に従って循環ローンの減少に適用することができる。任意の決済日に、融資先またはその子会社が前の決算日から受信した支払いまたは他の金額が循環融資における循環融資シェアに比例して使用されている場合、循環融資者は、融資者の口座で代理人に金を支払うべきであり、代理人は、そのような貸手の未償還循環融資のために、貸手(代理人が第2.3(G)節の規定を実行した場合、違約貸手)に金を支払わなければならない。この金額を受け取った後、当該決算日には、循環ローンにおける比例シェアがある。決算日の間の期間内に、運転貸手は運転融資、代理人に対して非常立て替え金について、及び各貸金者が運転融資及び非常立て替え金以外の循環融資については、本協定に規定する1つ又は複数の適用金利に従って運転貸金人、代理人又は貸金人が毎日使用する資金金額に対して利息を徴収する権利がなければならない。(Iv)本第2.3(E)節に何らかの逆の規定があっても、貸主が違約貸金者である場合, 代理人は違約貸金者への和解金額の送金を避ける権利があり，第2.3(G)節で規定された規定を選択する権利がある。(F)記数法。第13.1(H)条によれば、代理人は、借主の非受信代理人として、各貸主の循環融資の元本金額及び利息を示す登録簿を保存し、循環貸金人の循環融資、欠代理人の特別64 166856726_9前払い、及び各貸金人がその中の権益を時々示し、明らかな誤りがなければ、当該登録簿が正しいかつ正確であると判断しなければならない。(G)約束違反貸金人。(I)第2.4(B)(Iii)節の規定があるにもかかわらず、代理人は、借主を違約貸金者の利益として代理人に支払う義務がないにもかかわらず、当該合意に従って違約貸金者に送金すべき任意の担保収益を違約貸金者に移転する義務はなく、違約貸金者への移転がない場合、代理人はこのような支払い(A)を最初に代理人に移転すべきであるが、代理人が支払う任意の特別前金を限度とし、違約貸金者に支払うことを要求するが支払われていない金、(B)第2、第2、(C)第3に、開証行への信用状支払いにおいて、違約貸金者が支払われていない部分を要求し、(D)第4に、非違約貸金者毎の約束に応じて比例して各非違約貸金人に支払う(ただし、それぞれの場合、(E)第5に，当該違約貸主の循環融資部分(又は他の融資義務)が当該他の非違約貸金者が資金を提供する範囲内でのみ，代理人が適宜決定する, 第3.2節で述べた条件は、違約貸主が本合意によりその循環融資(又は他の融資義務)のシェアを負担していることを規定しているように、及び(F)第6は、すべての他の債務が全額弁済された日から、第2.4(B)(Iii)節(L)項の規定に従って、違約貸主に他のすべての債務を支払う。上記の規定に適合する場合、代理人は、当該違約貸主の口座を保有し、その徴収及び保留された全ての当該等の支払いの金額を適宜当該違約貸主に転貸することができる。(これに関連するシェアを比例的に計算することを含む)融資文書に関連する事項を議決または同意するためにのみ、第2.10(B)節に規定される支払費用を計算するために、違約貸手は“貸手”ではないとみなされ、貸手の承諾はゼロとみなされるべきであるが、前述の規定は、第14.1(A)(I)~(Iii)節で管轄される任意の事項には適用されない。本第2.3(G)節の規定は、(Y)すべての非違約貸金人、代理人、開証行及び借り手が当該違約貸金者に本第2.3(G)項を適用することを書面で放棄する日まで有効であり、又は(Z)当該違約貸手が本契約項の下で資金を提供する義務があるすべての金を支払う日、及び(Z)当該違約貸金者が代理人に違約貸金を支払うことが当契約項の下で資金を提供する義務があるすべての金の日まで、両者のうち比較的早い者を基準とする, 本契約に規定する将来の義務を履行する能力を十分に保証する(より早い日には、違約事件が発生しておらず継続している限り、代理人は、第2.3(G)(Ii)条に従って保有する任意の残りの現金担保を借入者に発行しなければならない)。第2.3(G)節の実施は、任意の貸金者の承諾に増加又は影響を与えるものと解釈されてはならず、当該違約貸金者又は任意の他の貸金者がこの条項の下での職責及び義務を免除又は免除するか、又は任意の借り手がこの条項の下で代理行、開証行又は違約貸金者以外の貸主に対するその職責及び義務を履行することを免除又は免除するものと解釈してはならない。違約貸金人は本契約項の下で資金を提供する義務がある金額に資金を提供することができず、この違約貸金人の本合意に対する実質的な違約を構成すべきであり、そして借り手に書面で代理人に通知した後、代替貸金人がこの違約貸金人の承諾を負担するように手配し、この代替貸金人は代理人に合理的に受け入れなければならない。このような代替貸主の手配については、違約貸金者は、本合意に従って置換を拒否する権利がなく、代替貸金者を受益者として完全な譲渡及び引受表に署名して交付することに同意する(そして、代替貸金者がそうしていない場合、署名されて文書を交付したとみなされるべきである)が、未償還債務(銀行製品債務を除く)におけるシェアを支払わなければならないことが条件である
65 166856726_9は、(1)満期および対応するすべての利息、手数料、および他の金額、および(2)信用状における割合を負担する)を含むが、違約貸主承諾に関する任意の仮定は、任意の違約貸金者に対する任意の貸主集団または借り手の権利または救済措置を放棄するとみなされてはならず、これらの権利または救済措置は、またはこれに関連している。第2.3(G)節の優先権規定が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に含まれる任意の他の規定と直接衝突する場合，双方の意図はこれらの規定を一括して読み，可能な限り十分に相互に解釈することである.上記のように解決できない調和不可能な実際の衝突が発生した場合は，本第2.3(G)条の条項及び規定に準ずるものとする。(Ii)貸主が違約貸金者になった場合、任意の旋回融資又は信用状が返済されていない場合、(A)当該違約融資者の旋回融資リスクと信用証リスク開放は、そのそれぞれの割合シェアに応じて非違約融資機関間で再分配すべきであるが、以下の範囲に限定される：(X)すべての非違約融資機関の比例別振込使用量に当該違約融資機関の旋回融資リスクと信用証リスク開放口との総和がすべての非違約融資機関の振込承諾の総和を超えないこと、及び(Y)当時3.2節で規定した条件を満たす。(B)前文(A)項に記載の再割り当てができないか、または部分的にしか実現できない場合、借り手は、代理人(X)の通知後の営業日内でなければならない, (Y)第二に、当該違約貸主の信用状リスク開放口(上記(A)条項に基づいて任意の部分再分配を実施した後)、及び(Y)第二に、現金担保当該違約貸金者の信用状リスク開放口(上記(A)の条項に基づいて任意の部分再分配を実施した後)、当該信用状リスク開放がまだ返済されていない限り、現金担保契約の形式及び実質は代理人を満足させるが、当該違約貸主も開証行であれば、借主は当該違約貸主の信用状リスク開放口を現金担保する義務がない。(C)借り手が第2.3(G)(Ii)節の規定に従って当該違約貸金者の信用状リスクの任意の部分を現金担保とした場合、当該信用状リスクが現金担保である間、借り手は、第2.6(B)条の規定により代理人にいかなる信用状費用を支払う必要がない。(D)第2.3(G)(Ii)節に従って非違約貸金者の信用状リスクを再分配した場合、第2.6(B)節により非違約貸金者に支払われた信用状費用は、当該非違約貸金者の信用状リスクに基づいて調整されなければならない。(E)任意の違約貸金人の信用状リスクが第2.3(G)(Ii)条による現金担保も、第2.3(G)(Ii)条に基づいて現金担保も行われていない場合は、開証行又は本条項のいずれかの貸金者の権利又は救済を損なうことなく、現金担保を行うことができない, 2.6(B)節に基づいて、信用状リスクの開放された部分について、違約貸金者に支払われるべきすべての信用状費用は、違約貸主の信用状リスクの一部が現金で担保または再分配されるまで、開証行に支払われるべきである。66 166856726_9(F)いかなる貸主が違約貸金者である限り、当該旋回貸金人にいかなる旋回融資を発行することを要求する必要はなく、開証行も発行、修正、または任意の信用状を追加する必要がなく、それぞれの場合、(X)このような旋回融資または信用状における違約借人の割合シェアが第2.3(G)(Ii)節に従って再分配できない限り、または(Y)旋回貸主または開証行(場合によっては)他の方法で当該旋回融資または開行を合理的に満足させる手配を行うことができない限り、適用される場合、借り手は、違約融資者が旋回融資または信用状に参加する上で、旋回融資者または開証行のリスクを除去しなければならない。および(G)代理人は、本第2.3(G)(Ii)条に従って提供された任意の現金担保を開証行に発行することができ、開証行は、任意の信用状支払いにおいて、第2.11(D)条で償還されていない割合で割り当てられていない任意のこのような現金担保を使用することができる。第17.14項の別の規定を除いて、本契約項の下のいかなる再分配も、違約貸金者が違約貸金者となったため、当該違約貸金者に対していかなるクレームを提起するかを放棄又は免除することを構成しない, 非約束不履行融資者がこのような再分配後にリスク開放を増加させたことによるいかなるクレームも含まれている。(H)独立義務.すべての循環ローン(循環ローンと非常立て替え金を除く)は、貸主が同時にその割合に応じて割り当てられたシェアで支給されなければならない。双方は、(I)任意の他の貸主が、本プロトコルの下で循環融資(または他のクレジット拡張)を提供する義務を履行することができず、また、任意の他の貸手が本プロトコルの下での義務を履行できなかったことによって、任意の貸手のいかなる約束を増加または減少させることもないことを理解する。(Ii)いかなる貸手も、本プロトコルの下での義務を履行しておらず、本合意項における他の貸手の義務を免除してはならない。2.4支払い；引受金の減少；前払い。(A)借り手の支払い。(I)本契約に別途明確な規定があることを除いて、借り手のすべての支払いは、午後3：30までに貸手グループの代理口座で支払い、直ちに利用可能な資金で支払わなければならない。しかし、疑問を生じないために、制御された口座に入金されたお金は、任意の営業日に代理店が受け取っていないとみなされ、午後3時30分前に、直ちに利用可能な資金がエージェントの口座に入金されていない限り、使用可能な資金は代理店の口座に入金されている。このような営業日に。エージェントが午後3時30分前に受け取った任意の支払い、そのアカウント内の即時利用可能な資金。代理人が自ら決定しない限り、受信されたとみなされなければならない, 次の営業日)には、次の営業日まで、適用される利息または費用が引き続き計上されます。(Ii)代理人が貸手のいかなる金にも対応する日前に借主から通知を受けない限り、代理人は、借主が要求されたときに全数支払うことはないことを示す。そうでなければ、代理人は、借主がその日に即時利用可能な資金で代理人に全額支払うと仮定することができ、代理人は、その期限の日に各貸手にその時点で満期になった金に等しい金額を割り当てることができる。借り手が満期の日に代理人に全額支払いをしていない場合、各貸手は、その貸手に割り当てられた当該等の金をそれぞれ代理人に返済することと、その金が当該貸手に割り当てられた日から償還日までの毎日を違約貸手金利で計算する利息とを要求しなければならない。
67 166856726_9(B)分担および申請。(I)発生しておらず継続されている申請イベントがない限り、本契約が違約貸金者に関連する規定がある限り、代理人が受信したすべての元金および利息支払いは、貸金人間で比例して分担されなければならない(このような支払いに関連する債務の未払い元金残高に応じて)、代理人が受信したすべての手数料および支出(代理人単独口座または開設銀行単独口座の費用または支出を除く)は、特定の費用または支出に関連する承諾または債務タイプに比例して分担されなければならない。(Ii)第2.4(B)(V)節、第2.4(D)(Ii)節及び第2.4(E)節に別段の規定がある場合を除き、借り手が本契約の下で支払われたすべての金を代理人に送金し、かつ、申請事件が発生していない限り継続している限り、借り手は、このような支払及び代理人が受信したすべての担保の収益を未返済循環融資の残高を減少させるために使用しなければならない。借り手(指定口座に電信為替)又は適用法に基づいて取得する権利のある他の者に。(Iii)申請イベントが発生し、継続しているいつでも、本契約が違約貸金者に関連する規定がない限り、すべての代理人に送金された金および代理人が受信した担保のすべての収益は、以下のように使用されなければならない：(A)まず、融資文書に規定されている任意の貸金集団費用(コストまたは費用補償を含む)またはその時に代理人に対応する賠償を支払い、第2.3(D)(Iv)条に従って代理人が単独で保有する特別前金の利息および元金を、すべて支払うまで、(B)第2条(D)(Iv)条に従って代理人が単独で保有する特別前金の利息および元金を支払う。(B)第2, (C)第三に、すべての保護立て替え金の満期利息を支払うまで、(D)第四に、すべての保護立て替え金の元金を支払い、全部支払うまで、(E)第五に、融資文書項目のいずれかの貸主集団費用(コスト又は費用返済を含む)又は賠償を、全部支払うまで、(F)第六に、課税額を支払う。融資書類に規定されている任意の貸金人に、そのとき支払わなければならない任意の費用または保険料を、全支払いまで支払う；(G)第7に、運転ローンの未払い利息を支払い、(H)第8に、すべての回転ローンの元金を完全に清算するまで支払い、(I)第9に、循環ローン(保護立て替え金と回転ローンを除く)の応算利息を比例的に支払い、(J)第10に、割合(1)に比例して支払い、すべての循環ローン(保護立て替え金及び循環ローンを除く)の元金を支払い、全支払いまで68 166856726_9(2)は代理人に支払い、代理人が保有し、発行行の利益(かつ、発行行の口座を開設するためには、各貸金者は代理人に信用証当たりの支出の一部を支払う義務がある)、現金担保として、金額は信用証使用量の103%に達することができる(法律が適用可能な範囲内で、このような現金担保品は，任意の信用状支払いが発生したときに償還に用いられなければならず，信用状が満期になって抽出されていない場合は，代理人はその信用状が所持している現金担保について，法律で許可されている範囲内で，第2.4(B)(Iii)条に基づいて再使用され，本章(A)レベルから始まる), (3)各適用される銀行製品プロバイダがエージェントに証明した(エージェントが満足した形で実質的に)満期になり、当該銀行製品プロバイダに支払うべき銀行製品義務の金額に基づいて、(Y)銀行製品プロバイダに比例して(Y)銀行製品プロバイダに支払い、および(Z)エージェントに支払われる任意の残高を、エージェントが保持し、銀行製品プロバイダの課税課税に用いる。現金担保として(このような現金担保は、適用可能な銀行製品提供者に代理発行され、その銀行製品提供者が、適用されていない銀行製品提供者の銀行製品債務に関連する任意の満期および支払金額の支払いまたは返済のために使用され、これらの金額が初めて満期および支払された場合)、そのようなすべての銀行製品債務がすべて支払われた場合、または他の方法で全額返済された場合、代理人は、当該銀行製品債務が保有する現金担保について、本第2.4(B)(Iii)条に従って再使用し、本条項(A)、(K)レベル11から開始する。(L)第十二に、違約貸金者への債務を比例して返済する。(M)第十三には、借り手(指定口座に電信為替)又は適用法に基づいて取得する権利を有する他の者に。(Iv)代理人は、各貸主から受け取った適用電信為替指示に基づいて、その獲得権のある資金を各貸手に迅速に分配しなければならないが、第2.3(E)条に規定する決済遅延を遵守しなければならない。(V)いずれの場合も，発生し継続中のアプリケーションイベントが発生しない限り, 第2.4(B)(Ii)条は、借主が代理人に支払う借り手が、本契約又は任意の他の融資書類の任意の規定に従って満了及び支払(又は前払い)した特定債務を支払うための任意の支払いを指定することには適用されない。(Vi)第2.4(B)(Iii)節において、債務の“全額支払”とは、上記のいずれかの破産手続において全部または部分的に許可されているか否かにかかわらず、任意の破産手続開始後に計算される利息、違約利息、利息、および費用補償を含む現金または即時利用可能な資金で支払うことを意味する。(Vii)2.4節の優先権規定が，本プロトコルまたは任意の他の融資文書に含まれる任意の他の規定と直接衝突する場合，双方の意図は，これらの規定を一括して読み，可能な限り十分に相互に解釈することである.もし実際的で調和のとれない衝突が起きたら
69 166856726_9は上記のように解決できず、(A)衝突が第2.3(G)節及び第2.4節の規定に関連している場合は、第2.3(G)節の規定は制御及び管轄しなければならず、(B)そうでない場合は、第2.4節の条項及び規定は制御及び管轄すべきである。(C)承諾額を減らす.(I)軌道転換約束。本協定の条項によると、転換約束は満期日に終了するか、または早期に終了しなければならない。借り手は，保険料や罰金を徴収することなく，転債承諾の金額を(A)10，000，000ドル以上と(B)(1)その日までの転債使用量の総和に減らし，(2)借主が第2.3(A)条に基づいて請求して未発行のすべての循環融資の元金金額に加え，(3)借り手が第2.11(A)条に基づいて請求した未発行のすべての信用状の金額を加えることができる。1回当たりの減税金額は、5，000，000ドル未満であってはならず、1，000，000ドルを超える整数倍(株式交換約束額が10，000，000ドルに減少し、減税直前に発効した株式交換約束額が15，000，000ドル未満でない限り)、5営業日以上前に代理店に書面通知を出さなければならず、撤回することはできない。革命者たちの約束は、一旦減少すれば、増加しないかもしれない。毎回の転債承諾の減少は融資者の応課税額シェアに基づいて割合に応じて1人当たりの転債承諾を減少させなければならない。満期日の前に、任意の貸手またはその任意の子会社が任意の保証金株を所有している場合、借り手は、更新されたU−1表を代理人に提出しなければならない(各貸手に十分な追加の元本を提供する), 代理人および貸手が連邦準備委員会T、U、またはX規則の下で任意の要求を遵守することができるように、借り手によって正式に署名および交付され、代理人が合理的に要求される他の文書。(Ii)[保留されている]それは.(D)オプションの前金。(I)循環ローン。借り手はいつでもすべてまたは部分的に任意の循環ローンの元金を事前に返済することができ、割増や罰金を取らない。(Ii)[保留されている]それは.(E)強制的に繰り上げ返済する。(一)借入基数。いつでも、(A)その日における振替使用量が、(B)借り手が最近代理店に交付された借入基礎証明書に反映されている借入金ベースの小さい者、又は(Y)すべての場合において、借り手が第2.1(C)節で作成した準備金に基づいて調整した最大換算金額を超える場合は、借り手は迅速であるが、いずれにしても、1営業日以内に、第2.4(F)条に従って債務を早期に返済し、総金額は超過した金額に等しい。(Ii)[保留されている]それは.(Iii)処置.任意の融資者またはその付属会社が、任意の融資者またはその任意の付属会社が任意の資産を自発的または非自発的に売却または処分した現金収益純額(保険または死傷損失または賠償による現金収益純額を含む)を受信した営業日内であるが、第70 166856726_9条(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(J)、(K)、(L)、(M)条に規定する処分を許可する販売または処分に適合する現金収益純額は含まれていない。(N)又は(O)許可された処置)は、借主が第2.4(F)節に従って前払いした債務の未償還元金でなければならず、金額は、当該人がこのような売却又は処分について受け取った現金収益の純額の100%に相当する。しかし、条件は、(A)任意のこのような現金収益の純額が第三者定期融資優先担保収益である範囲内で、このような現金収益の純額は、“債権者間合意”の支払い要求および他の条項および条件を遵守すべきである。(B)(1)違約または違約事件が発生せず、かつ違約または違約事件が違約または違約事件により継続しない限り、(2)借り手は事前に書面で代理人に通知しなければならず、借り手は、その売却又は処分の対象となる財産又は資産のリセット費用、又は当該借り手又はその付属会社の業務に有用な他の資産を購入又は建設する費用に意図的に用いなければならない。(3)金は、代理人が完全な優先担保権益を有する預金口座に格納される(第三者定期融資代理人が有する留置権を除き、本協定と債権者との間の合意の規定により許可される)、及び(4)当該借入先又はその付属会社(場合によっては)このような交換·購入を完了する, または当該金銭を最初に受信してから90日以内に構築された場合、その資産が当該等の処分対象の融資先または借入先の付属会社は、当該売却または処分対象資産のリセットコストに使用するか、または借入先またはその付属会社の業務に有用な他の資産を購入または構築するためのコストを選択しなければならず、およびその適用期間が満了して当該等の置換、購入または建造が完了していない限り、この場合、上記(3)項に記載の預金口座のいずれかの残り金額は、代理人に支払われ、第2.4(F)条の規定に従って使用される。しかし、上記の規定は、代理人が融資文書の条項に基づいて活性化命令(“保証および保証合意”によって定義されるように)、現金支配権を開始すること、または他の方法で預金口座を救済することを禁止すべきではなく、さらに、任意の融資者またはその任意の子会社が、任意の所与の財政年度に現金純収益を使用してこのような置換、購入または構築を行う権利がないことを禁止すべきである。及び(C)本第2.4(E)(Iii)条に記載されている内容は、第6.4条に規定する以外のいかなる資産も、いかなる貸金者又はその任意の子会社の売却又はその他の方法で処分することを許可してはならない。(Iv)非常に収入がある.債権者間協議の条項に別段の規定があるほか，借主は，任意の貸金先又はその任意の付属会社が任意の非常領収書を受領した日から1営業日以内に，第2.4(F)節の規定により前払い債務の未償還元金を納付し，金額は当該等の非常領収書の100%に相当する, このような非常に領収書を受け取ることで招いた任意の合理的な支出を差し引く。(V)負債。債権者間合意条項の規定の下で、任意の借入先又はその任意の付属会社が任意の債務(許可債務を除く)を発生した日から1営業日以内に、借り手は、第2.4(F)節に前払いした債務の未償還元金金額に基づいて、当該債務の発生について当該者が受領した現金収益の純額の100%に相当する。本2.4(E)(V)条の規定は、本合意条項によって禁止されている任意のこのような結果に対する黙示同意とみなされてはならない。
71 166856726_9(Vi)公平。債権者間協議条項の規定の下で、任意の貸金者又はその任意の付属会社が任意の持分(Aを除く)を発行した日から1営業日以内に、任意の貸金者又はその付属会社が本契約条項に基づいて任意の付属会社を設立した場合、当該付属会社は、当該貸金者又は当該付属会社(何者に適用されるかに応じて)に持分を発行する。(B)行政借り手は、発行前に行政借り手である持分所有者の誰(“主体所有者”)に株式を発行し、当該主体所有者が行政借り手のいかなる持分も獲得していない限り、当該主体所有者と同時に又は当該主体所有者に当該持分を発行することを期待する主体所有者となる。(C)取締役会が承認した従業員株式オプション計画(又は他の従業員インセンティブ計画又は他の補償手配)に基づいて、行政借り手及びその子会社の取締役、高級職員及び従業員に行政借り手の持分を発行する。(D)貸金先の子会社がその親会社又はメンバーに株式を発行する。貸金先の親会社又はメンバーが当該子会社に上記(A)~(D)項に記載の発行収益を提供する場合は、借り手は、第2.4(F)節の規定により前払い債務の未償還元金を納付しなければならず、金額は、当該人が受信した当該発行に関連する現金収益純額の100%に相当する。本2.4(E)(Vi)節の規定は，本プロトコル条項で禁止されているこのような発行の黙示同意と見なすべきではない.(F)支払いの申請。債権者間の合意条項を守ることを前提に, 第2.4条に規定する前払金ごとに，(1)発生しておらず継続している申請事件がある限り，まず循環融資の未償還元金を全支払いまで使用しなければならず，次いで，信用状を現金担保とし，金額は当時の未償還信用状使用量の103%に相当し，(2)申請事件が発生して継続している場合は，第2.4(B)(Iii)節に規定するように使用しなければならない。2.5支払いを約束します。このチケット。(A)借主は、(I)適用される貸手集団支出が初めて発生した日後の翌月の初日、又は(Ii)代理人がこれについて要求した日(第2.6(D)節の規定により当該等費用、支出又は貸方集団支出を融資口座に計上することを確認し、同意した日、本項(Ii)項について支払要求を構成するとみなされる)は、貸方集団に費用を支払うものとする。借り手は、満期日にすべての債務(元金、利息、保険料(ある場合)、費用、コストおよび支出(貸手集団費用を含む))を全額支払うことを約束するか、または債務(銀行製品債務を除く)が本協定条項の満了および支払日(早い場合)に全額支払うことを約束する。借主は、この条項第2.5(A)第1項に掲げる債務は、他の全ての債務が弁済または弁済された後も有効でなければならないことに同意する。(B)任意の貸手は、その任意の部分の約束またはそれによる融資を1枚以上の本チケットで証明することを要求することができる。この場合、借り手は、代理人によって提供され、合理的に借り手を満足させるために、貸手に支払いを要求する本チケットを貸主に署名し、送達しなければならない。その後…, 引受金及びローンのうちこのような本票によって証明された部分及びその利息は、いつでも1枚又は複数枚の本券で表されなければならず、当該チケットの形式は、本チケットに記載されている受取人の順に支払わなければならない。72 166856726-92.6金利および信用状費用：レート、支払い、および計算。(A)金利。2.6(C)節と第2.12(D)節に別途規定がある以外、本条項に基づいてローン口座に記入されているすべての債務(信用状を抽出していないものを除く)は以下のように利息を計上しなければならない：(I)関連債務がSOFRローンであれば、年利率はSOFR期限プラスSOFR保証金に等しい；(Ii)そうでなければ、年利は基本金利プラス基本金利差額に等しい。(B)信用状費用。借り手は、信用状費用(“信用状費用”)を代理人に支払わなければならない(この費用は、第2.11(K)節に規定する前払い費用及び手数料、その他の費用、料金及び支出以外の)であり、年利率は、信用状費用保証金に以前の1ヶ月間の信用状使用量の平均金額を乗じたものに等しい。(C)違約率。(I)第8.4又は8.5条に示す違約イベントの発生時及び継続期間、及び(Ii)任意の他の違約イベント(第8.4又は8.5条に示す違約イベントを除く)が発生したとき及び継続期間は、代理人又は必要な貸金人の指示の下で、代理人が当該指示について借り手に書面通知を行った後(ただし、第8.1条に示すいずれかの違約イベントが通知されない場合), (A)本合意条項に基づいて融資口座に記入されたすべての融資及びすべての債務(信用状未抽出を除く)の利息年利は、本合意で規定される年利より2ポイント高くなければならず、(B)信用状手数料は、本協定項で適用される年利の2ポイント以上に増加しなければならない。(D)支払い。第2.10節、第2.11(K)節又は第2.12(A)節に規定する逆の範囲を除いて、(I)本契約項の下又は任意の他の融資伝票項の下のすべての利息及びその他のすべての費用(信用証費用を除く)は、毎月の初日に満了して支払わなければならない。(Ii)本契約項の下で支払われるべきすべての信用証費用、並びに第2.11(K)条に規定するすべての前払い費用及びすべての手数料、その他の費用、手数料及び支出は、満了して支払わなければならない。各月の第1営業日、ならびに(Iii)本契約または任意の他の融資書類に従って支払われるべきすべてのコストおよび費用、ならびにすべての他の貸手集団費用は、(X)締め切り、締め切り未返済の貸手集団費用、および(Y)そうでなければ、(A)適用されるコスト、費用、または貸手集団費用の最初の発生日後の最初の月の初日に適用されなければならない。又は(B)代理人が要求を提出した日(承認され同意され、以下の文の規定により当該等費用、支出又は貸手集団支出を融資口座に記入することは、本項(B)項について支払要求を構成するものとみなされる)。借り手は、借り手に事前に通知することなく、毎月の初日に借款口座(A)に料金を請求することを許可する, (B)毎月の第1営業日に、先月発生または請求されるべきすべての信用状費用、(C)発生または発生した場合、第2.10(A)または(C)項に規定するすべての費用およびコスト、(D)毎月の初日に、第2.10(B)、(E)条に規定される前月未使用限度額の費用、および満期および支払時に、本契約または任意の他の融資書類に従って支払われるべきすべての他の費用。(F)期限およびその後に発生または計算すべきすべての他の貸主集団支出；および(G)満期および対応するすべての他の支払義務
73 166856726_9は、銀行製品について銀行製品サプライヤーに支払うべき金額を含む、任意のローン文書または任意の銀行製品契約に従って支払われるべき金額です。すべてのローン口座に計上される金額(利息、手数料、コスト、支出、貸手グループ支出、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書または任意の銀行製品協定に従って支払われるべき他の金額を含む)は、直ちに本プロトコル項の下の循環ローンを構成し、本プロトコルの下の債務を構成し、基本金利ローンに当時適用されていた循環ローンの金利に基づいて利息を計上しなければならない(本合意の条項に従ってSOFRローンに変換されない限り)。(E)計算.ローン書類に規定されているすべての利息と手数料は、利息又は手数料発生期間の実日数を1年360日で計算しなければなりません。基準金利がその後時々変化する場合、基準金利に基づく本プロトコル項では、金利は基本金利の変化に相当する金額を直ちに自動的に増加または減少させるべきである。(F)料金を最高合法税率に制限する意図。いずれの場合も、本プロトコルに従って支払われる1つまたは複数の金利は、本プロトコルに関連して支払われる任意の他の金額に加えて、管轄権のある裁判所が最終裁決において適用されると考えられる任意の法律で許容される最高金利を超えてはならない。借り手および貸手グループは、本合意に署名および交付する際に、本合意に記載されている1つまたは複数の金利および支払い方法について合法的に合意しようとしているが、本合意に含まれるいずれかの内容がそれとは逆である場合、その金利または支払い方法が法律適用によって許容される最高限度額を超えている場合には、本合意の日から、, 借り手は、法律で許可されている最高限度額を支払い、借り手から受け取った法定最高限度額を超える支払いのみを担当し、いつ受け取っても、債務の元金残高を超えた程度に減少させることに適用される。(G)用語SOFRは変化に適合する。SOFR条項の使用または管理については、代理店は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に何らかの逆の規定があっても、このような条件変更を実施する任意の改訂が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他のいずれかのさらなる行動または同意を必要としない条件に適合する変更を随時行う権利がある。代理人は、SOFR条項の使用又は管理に関連する任意の適合性変更の有効性を行政借り手及び貸手に直ちに通知しなければならない。2.7クレジット支払い。代理店が受信した任意の支払い項目は、支払い項目が直ちに利用可能な資金を代理店の口座に電気的に送金するか、または支払い項目が支払いを促すときに償還されるまで、事前支払いとみなされてはならない。任意の支払い項目が支払いを提示したときに引受を受けなかった場合、借り手は未払いとみなされるべきである。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、任意の支払い項目は、営業日の午後3時30分または以前にエージェントの口座を受信した場合にのみ、エージェントが受信したとみなされる。非営業日または午後三時三十分後に任意の支払項目を代理店に受け取る場合営業日(代理店が自ら決定した日に貸記しない限り), 次の営業日が開業した日から、代理店が受け取ったとみなされなければならない。2.8アカウントを指定します。代理人は循環融資を発行する権利があり，開証行は本合意により本合意により授権者であると主張する任意の者から電話又はその他の指示を受ける権利があり，又は指示がない場合には，第2.6(D)条の規定に基づく場合は，信用状を発行する権利がある。借り手は、借り手が要求し、代理人または貸手によって本契約の下で発行された循環融資の収益を受け取るために、指定口座銀行に指定口座を設立および維持することに同意する。74 166856726-9代理人と借り手とが別の合意を有していない限り、借主は、本契約の下で代理人または貸手によって発行される任意の循環融資または回転融資を指定された口座に発行することを要求し、指定された口座に発行されるべきである。2.9ローン口座の維持；債務報告書。代理人は、その帳簿上に借り手の名義で口座(“融資口座”)を開設しなければならない。借り手は、その口座上で、代理人、運転貸手または貸手が借り手または借り手口座に発行するすべての循環融資(非常立て替え金および運転融資を含む)、開証行為借り手口座発行または手配された信用状、および本契約または他の融資書類に従って負担するすべての他の支払い義務を負担しなければならず、利息、手数料および費用、および貸手集団費用を含む。2.7節の規定により、代理人が借り手又は借り手口座から受け取ったすべての金をローン口座に記入する。代理人は、循環ローン元金、本契約の下で計算すべき利息、本契約または他のローン文書の下で計算されるべきまたは徴収された費用を含む、借款口座に関する毎月の報告書を借入者に提供しなければならない, および貸手グループを構成する本プロトコルまたは他の融資書類に基づいて費用を計算しなければならないすべての費用および費用のまとめの内訳は、明らかな誤りがなければ、最終的に正確かつ正確であると推定され、借り手と貸手集団との間の勘定を構成しなければならず、代理人がこのような報告書を借主に初めて提供してから30日以内に、借り手は代理人に書面の反対意見を提出し、その報告書に含まれる誤りを説明しなければならない。2.10の料金です。(A)若干の費用。借り手は，費用関数条項によって期限が満了して支払うべき料金書に規定されている費用の場合は，代理人が負担しなければならない.(B)未使用の回線料.借り手は循環貸金者の売掛金に未使用回線料金(“未使用回線費用”)を代理店に支払わなければならず、金額は毎年0.50%に(I)ターンテーブル承諾総額を乗じて(Ii)前月(またはその部分)の平均ターンテーブル使用量を引いた結果に等しく、当該未使用回線費用は満期になり、借金の中で支払わなければならない。決算日から債務返済日までの1ヶ月前の初日、及び債務返済日の毎月の初日。(C)実地検査およびその他の費用。第5.7(C)節に規定する任意の制限に適合する場合、借り手は、発生または徴収すべき実地検査、鑑定および評価費用および料金を代理人に支払わなければならない：(I)審査員1人当たり1日1，000ドルの費用、および代理人またはその代表が任意の借り手またはその子会社に対して行う各実地検査の自己負担費用(出張、飲食および宿泊を含む)、および(Ii)費用を追加する, 代理人が担保またはその任意の部分を評価するために1人以上の第三者を雇用するサービスを選択した場合、代理人によって支払われるか、または発生した費用または費用が支払われる。2.11信用状。(A)本契約に適合する条項及び条件の下で、借入者の要求に応じて、発行行は、満期日までに借入者のために要求された予備信用状又は即時商業信用状を発行することに同意する。開証行に開証要求を提出することによって、借り手は発行を要求した行が要求した信用状を発行したとみなされるべきである。信用状発行の各請求、または任意の未完了信用状の修正または延期請求は、(I)取り消すことができず、許可者によって書面で提出されなければならない；(Ii)電話ファクシミリまたは他の合理的に受け入れられた電子送信方法を介して代理行および発行行に交付される
75 166856726_9は、代理行および発行行に通知し、要求された発行、修正、または延期日の前に合理的に前倒しし、(Iii)発行行に適合する認証手順を満たし、発行行はこれに満足する。各申請の形式および実質は、代理人および開設行を合理的に満足させるべきであり、(I)信用状の金額、(B)信用状の発行、修正または延期の日、(C)信用状の提案満期日、(D)信用状受益者の名称および住所、および(E)その他の情報(発行条件を含む、修正または延期を含む。(2)これらの要求または要求が開証行と同様の場合、一般に信用状を要求する開証人文書と一致する限り、代理人または開証行が要求または要求する可能性のある開証人文書を添付しなければならない。このような要求内容に対する開証銀行の記録は確実になるだろう。本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、発行行は可能であるが、借り手側又はその子会社がx)不動産賃貸又は(Y)雇用契約についての義務を支援するために信用状を発行する義務はない。(B)信用状の使用量が信用状の昇華を超えた場合、または(2)信用状使用量が最高換算金額を超えて循環融資(循環融資を含む)の未返済金額を減算した場合、開証行は信用状を発行する義務がなく、条件は、(1)信用証使用量が信用証使用量を超えることである, 又は(3)信用状使用量は、当時の借入金基数を超えて当時の循環融資(回転融資を含む)の未返済元金残高を減算する。(C)任意の信用状発行請求の日に違約貸金者が発生した場合、開証行は、当該信用状の発行又は手配を要求されるべきではなく、(1)違約貸手が当該信用状に対するリスク開放口が第2.3(G)(2)項に従って再分配できない限り、又は(2)開証行が他の方法で借り手と合理的に満足できるような手配をしていない限り、開証行が違約貸金人が当該信用状に参加するリスクを除去する。このような手配は、借り手が第2.3(G)(Ii)条に基づいて、違約貸金者の信用状リスクを現金担保として使用することを含むことができる。さらに、以下の場合、開証行は、信用状の発行または発行義務がない：(A)任意の政府機関または仲裁人の任意の命令、判決または法令、その条項は、開証行が当該信用状を発行することを禁止または制限することを目的としているか、または開証行が開証行に適用される任意の法律、または開証行に管轄権を有する任意の政府主管機関の任意の要求または命令(法的効力を有するか否かにかかわらず)、開証行は、一般的または特にそのような信用状を発行することを禁止または要求しなければならない。このような信用状の開設は信用状の1つまたは複数の政策に適用される開証行に違反するだろう, または(C)任意の信用状によって支払いを要求する金額は、ドルではないか、またはドルではない場合がある。(D)任意の開設銀行(富国銀行又はその関連会社を除く)は、当該開設銀行が信用状を発行する営業日の前の営業日よりも遅くなく、書面で代理人に通知しなければならない。さらに、各発行銀行(富国銀行またはその任意の付属会社を除く)は、毎週の最初の営業日に代理人に報告書を提出し、その開設銀行が前のカレンダー週に発行した各信用状の毎日未抽出金額を詳細に説明しなければならない。76 166856726_9各信用状の形態および実質は、信用状に応じて支払わなければならない金額をドルで支払わなければならないことを含む、開証行として合理的に受け入れられるべきである。信用状発行銀行が信用状に基づいて支払う場合、借り手は、信用状支払いの営業日に代理人に適用信用状支払いに相当する金額を支払わなければならず、このような支払いがない場合は、信用状直ちに及び自動支払の金額は、本契約項下の循環融資(第3項に規定するいずれの条件も満たしていないにもかかわらず)とみなされ、最初は、当時基本金利ローンに適用されていた循環融資の金利に基づいて利息を計上しなければならない。信用状支払いが本契約項の下の循環ローンとみなされる場合、借り手が開証行に信用証支払い金額を支払う義務は、それによって生じる循環ローンを支払う義務に自動的に変換されなければならない。代理人は，借入者が本項の規定により支払われたいかなる金を受け取った後，直ちにその金を開証行に分配しなければならない, 循環貸主が第2.11(E)節に従って開証行に支払いを行った範囲内で、その後、循環貸金人および開証行に表示可能な利益を支払う。(E)第2.11(D)節に規定する信用状支払通知を受けた後、各循環貸金者は、第2.11(D)節に規定する任意の循環融資に応じて資金を提供することに同意し、借主がその金額を循環融資として要求するように、代理人は、循環融資者から受け取った金額を直ちに開証行に支払わなければならない。信用状(または信用状の修正または延期)を発行することによって、開証行または循環融資者側がこれ以上の行動を取らない場合、開証行は、各循環融資者に付与されたとみなされるべきであり、各循環融資者は、開証行によって発行された各信用状の参加額を購入したとみなされるべきであり、金額は、その信用状に比例して占めるシェアに等しく、各循環融資者は、開証行の口座として代理人に支払うことに同意する。この循環融資者の開設行は、適用信用状に基づいて支払われる任意の信用状の割合分を発行する。前述の規定に対する考慮および補足として、各循環貸金者は、ここで絶対無条件に、開証行から代理行に比例して発行行が第2.11(D)節に規定する満期日に借り手が返済していない各信用状支払いにおける循環貸手シェア、または支払い要求の払戻を要求する任意の支払金(または当該代理または開証行は弁護士の提案に基づいて選択することに絶対的に無条件に同意する, 任意の理由で借り手に返金する)。各循環貸主は、第2.11(E)節の規定により、開設行の口座に、各信用状支払いに占める割合に相当する金額を代理人に交付する義務があり、その金額は絶対的かつ無条件でなければならず、違約又は違約事件が発生又は継続して発生しても、又は第3節に規定するいかなる条件を満たしていなくても、このような送金は行わなければならない。いずれかの循環貸主が本項の規定に従って当該循環貸金人が信用証支払いに占める割合に占める割合の金額を代理人に提供できなかった場合は、この循環貸手は違約貸金者とみなされるべきであり、代理人(開証行の口座で)は、要求時に当該循環貸金人にその金額及び違約貸金金利で計算された利息を全て支払いまで取り戻す権利がある。(F)各借り手は、法律で許容される最大範囲内で、任意およびすべてのクレーム、要求、訴訟、訴訟、調査、法律手続き、法的責任、責任、罰金、罰金、専門家またはコンサルタント、ならびに本賠償の実行に関連する、または本賠償の実行に関連して実際に発生したすべての他の費用および支出(発生および発生時に、訴訟を提起するか否かにかかわらず)、これらの費用および支出は、信用状に関連する任意の人によって引き起こされるか、または判断される可能性がある
77 166856726_9(第16条によって管轄される税金を除く)(“信用状保障費用”)は、(I)任意の信用状またはその発行された任意の事前通知、(Ii)任意の信用状関係者が任意の時間に保有する任意の信用状に関連する引き出し伝票の任意の譲渡、販売、交付、差し戻しまたは裏書き(または裏書きなし)によって生成される、または関連するものである。(Iii)任意の信用状の下での提示または支払いを強制または制限する任意の訴訟または法的手続き、または任意の信用状の下での提示または支払いを強制または制限する任意の訴訟または手続き、または任意の信用状の下での提示を現地で実行または実行しないために提出された任意の訴訟または手続き、(Iv)任意の信用状受益者が発行した任意の独立した約束、(Iii)任意の信用状のために引き起こされるまたはそれに関連する任意の訴訟または法的手続き。(V)任意の信用状または要求された信用状について開証行に発行された任意の許可されていない指示または要求、またはそのような指示または要求中の任意のエラー、漏れ、中断または遅延、メール、宅配便、電子送信、SWIFTまたは通信を介した任意の他の電気通信送信にかかわらず、(Vi)補償、賠償または賠償を受けるコンサルタント、保険者、または他の指定された人を求める；(Vii)信用状収益の強制執行を求める出願人、受益者、指定された人、譲受人、譲受人または手形または伝票所持者の権利のいずれかの第三者；(Viii)信用状関係者以外の当事者の詐欺、偽造または不法行為、(Ix)反腐敗法、反マネーロンダリング法によって生じる任意の支払いまたは遅延支払いを信用証受益者または譲受人に支払うことを禁止する, または制裁、(X)開証行は、保証機関または実体誤り拒否為替手形の義務を履行すること、(Xi)発行行に提供される任意の信用状に関連する任意の外国語翻訳文、(Xii)発行行が外国保証をサポートする信用状の発行に関連する任意の外国法律または慣例、関連信用証の満期日後にそのような保証失効、および発行行為がこのような支払いを行う任意の引き出しを含む、任意の外国法律または慣行。または(Xiii)現在または未来の法律または事実上の政府または監督当局の行為または非作為、または信用状関連者の制御範囲を超える原因または事件；78 166856726_9の規定では、上記(I)~(Xiii)条に基づいて賠償要求を提出した任意の信用状関連者は、その信用状賠償費用が司法管轄権を有する裁判所の最終的、控訴できない判決において、賠償を要求する信用状関連者の深刻な不注意または意図的な不正行為によって直接引き起こされると最終的に決定することができる限り、そのような賠償を得ることができない。借入者は，第2.11(F)条の規定により，賠償を要求した信用状関係者にすべての借金を随時支払うことに同意する。借り手が第2.11(F)条に規定する義務がいかなる理由でも強制的に執行できない場合は、借り手は、信用状のために適用法により許容される最大保証金を支払うことに同意する。本賠償条項は、本契約とすべての信用状が終了した後も有効です。(G)開設銀行(又は信用状に関連する他の任意の者), 任意の信用状(または事前通知)に関連して、またはそれによって生じる損害は、訴訟または訴訟の形態または法的根拠にかかわらず、借り手が直接受ける損害に限定され、これらの直接損害は、(1)信用状条項および条件を少なくとも満たしていない信用状項目の下で提示される、(2)厳格な信用状条項および条件に適合する信用状項目の下で提示される信用状行の深刻な不注意または故意の不適切な行為によるものである、または(3)信用状項目の下で提示された引き出し伝票を保留する。借り手は、開設銀行及び任意の信用状関連者が、任意の信用状の下の提示又は誤って現金化された引き出し伝票を誤って現金化したことにより得られた賠償総額を超えてはならない。いずれの場合も、借入者が第2.11(D)条に基づいて当該信用状が開証行に支払う金額の総和を超えてはならず、本契約項の下で基本金利ローンの金利に適用される。借り手は、信用状受益者に対する権利の強制執行を含む、信用状発行行または任意の他の信用状に関連する任意の者に対する損害賠償を回避し、軽減するための行動をとるべきである。借り手が、任意の信用状または任意の信用状に関連する任意のクレームに基づいて、減少すべき金額は、(X)クレームされた違約または告発された不正行為によって借り手が節約した金額(ある場合)および(Y)借り手が任意の合理的なステップを取って任意の損失本が回避可能な損失金額(ある場合)を軽減し、誤った払い戻し請求である場合には、すべての合理的なステップを取って回避可能な損失金額に等しくなければならない, 具体的でタイムリーに証明書発行を許可することで救済を行う.(H)借り手は、発行行が発行した信用状の最終テキストに責任を負い、発行行が提供する可能性のある任意の協力、例えば起草または推薦テキストのような、または発行行が借り手によって提出されたテキストの使用を使用するか、または拒否する。借り手は、任意の信用状の最終フォーマットが、必要または適切な修正および変更を受ける可能性があることを理解しており、借り手は、このような修正および変更に同意するが、これらの修正および変更は、これに関連する申請に実質的な差はない。借り手は信用状が借り手の目的に適しているかどうかについて全責任を負う。借り手が開証行為関連または非関連第三者(“口座開設者”)が信用状を発行することを要求する場合、(I)口座開設者は開証行に対抗する権利がない、(Ii)借主は、本プロトコルの下での申請および義務を担当すべきであり、(Iii)開証行と借り手との間では、それぞれの信用状に関するコミュニケーション(通知を含む)を行うべきである。借り手は、開証行が送信した信用状コピーと、これに関連する任意の他の伝票とをチェックし、発行行(借り手が発行行伝票を受信してから3(3)営業日まで)のいずれかが借り手の指示を守らない場合、および規定に適合しない任意の提示または他の規定に適合しない伝票のいずれかが一致しないことを直ちに通知しなければならない。借り手は理解して同意し、発行行はいかなる理由でも信用状の満期日を延長する必要はありません。“自動修正”を含んで信用状の満期日を延長する信用状に対して、証明書を発行します, その唯一及び絶対的な適宜決定権の下で、当該信用状を延長しない旨の通知を出すことができ、借り手がいかなる時間においても当該信用状当時の満期日を望んでいない場合
79 166856726_9信用状を延期する必要がある場合、借り手は、少なくとも開設行が信用状条項に基づいて、信用状の受益者または任意の通知行に延期しない前の30日前に代理人および開設行に通知しなければならない。(I)第2.11金における借り手の償還および支払い義務は、絶対的、無条件的かつ撤回不可能であり、いずれの場合も、本合意の条項に従って厳格に履行されなければならない。(I)任意の信用状、任意の発行者文書、本契約または任意の融資文書、またはその中の任意の条項または規定の任意の有効性、実行可能性または法的効力の欠如；(Ii)任意の引き出し伝票に従って提出された任意の為替手形、支払い要求または支払い要求、例えば、適用信用状の条項に完全に適合していないか、または任意の態様で詐欺、偽造または無効であることを証明するか、またはその中の任意の陳述がいかなる態様でも真実でないか、またはその信用証の受益者であると主張する相続人または譲受人によって署名、発行または提示されたことを証明すること。(Iii)開証行またはその任意の支店または関連会社、当該開設行または支店または関連会社が任意の信用状の受益者であること。引受金額は、任意の信用状項目の下で利用可能な金額に達することができ、たとえ当該引き出し伝票が主張する金額が信用状項の下で利用可能な金額を超えていても、(V)任意の貸金者またはその任意の子会社が、いつでも任意の受益者または譲受人、任意の収益譲受人に対して提出された任意のクレーム、相殺、抗弁または他の権利の存在を可能とする、証明書発行行または任意の引受金伝票の代理行, (6)発行行または信用状項目の下の電子提示を受信したときに、元の引き出し伝票が開証行のカウンターに到着するか、電子提示とは異なるかにかかわらず、発行行または他の任意の人；(Vii)上記のいずれかのイベント、状況または行為と類似しているか否かにかかわらず、第2.11(I)条の規定がない場合、そのイベント、状況または行為は、任意の借り手またはその付属会社に対して、任意の信用項の下で、または開証行、受益者または任意の他の人に関連する支払義務および債務の法的または平衡法に対して抗弁または解除、または相殺権を提供することを構成することができ、または(Viii)任意の違約または違約事件が発生し、継続して発生するであろう。ただし、上記第2.11(F)項に別段の規定があることを除き、上記の規定は、開証行が弁済又は支払開証行が第2.11項又は任意の信用状に基づいて生じた又はこれに関連する義務及び債務を免除した後、司法管轄権を有する裁判所が開証行に対して上訴できない最終判決において最終的に決定された開証行に対する責任を免除してはならない。80 166856726_9(J)本プロトコルの他の規定を制限することなく、開設行および他の信用状関係者は、借り手に責任を負いません, 開設銀行の借り手に対する権利と救済及び借り手対開証行は、各信用状項目の下で各引き出し金の開証行への弁済の義務は、以下の理由によって損なわれてはならない：(1)表面上、当該信用状条項と条件を実質的に満たす任意の信用状項目の下で提示された引受は、たとえ当該信用状が受益者に厳格な遵守を要求しても、(2)表面的には、(A)署名、提示または発行を要求する任意の受益者または他の人のいずれかの相続人または譲受人によって署名されたといわれる任意の引き出し伝票の提示を引受するか、または(B)受益者の新しい名称で、(3)信用状項の下の任意の書面または電子支払い要求または支払い要求としての為替手形を受け入れ、たとえ当該為替手形が譲渡できなくても、または為替手形の形態でなくても、または当該為替手形、要求または要求があっても、信用状に言及する任意の要求があっても、(4)任意の引き出し伝票の提出者または署名者の身分または権威、または任意の引き出し伝票の形態、正確性、真正性または法的効力(発行行は、入金伝票の表面的に信用状の条項および条件に実質的に適合すると判断する)；(5)発行行に従って、許可によって指示または要求された者が、信用状または信用状の発行が要求された任意の指示または要求について行動すると心から考える。(Vi)任意のメッセージ、意見またはファイル(どのように送信または伝達されてもよい)の伝達または配信に関する任意の誤り、漏れ、中断または遅延、または技術用語または翻訳上の誤り、または任意の借り手への通知または送信されていない点での遅延。(Vii)いかなる使用、漏れ、または詐欺, または任意の受益者、任意の指定された人または実体、または任意の他の人が破産し、または任意の受益者と任意の借主または信用状に関連する基礎取引の任意の当事者との間の任意の違約；(Viii)特定の時間または場所で任意の引き出し文書の提出を要求することを含む、国際サービス提供者またはUCPの任意の主に信用状発行証人に利益を得ることを主張または放棄する条項；(Ix)任意の提示行(信用状を適用する条項によって指定または許可される)に支払い、それに適用される標準信用状慣例に基づいて、支払または賠償を合法的に実行または獲得する権利があると主張し、(X)開設行の発行、保証、通知、または協議の場合、信用状を発行する行に適用される標準信用状の慣例に適用される要求または許可に従って行動するか、または要求または許可に従って行動しないこと
81 166856726_9(Xi)信用状満期日後のプロンプトであっても、プロンプトが期限前に行われていても、開証行または任意の裁判所または他の事実調査者が、提示が償還されるべきであると判断した場合、開証行は償還されない；(Xii)任意の厳格に遵守されていない提示、詐欺的提示、偽造提示、または他の無権利提示の提示は、開証行が、国際、連邦、州、または一部の禁止者との業務取引の制限に違反して提示された提示として認定される。(K)借り手は、要求されたときに直ちに開証行口座のために代理行に返金できない費用、手数料、および課金を支払わなければならない(確認され同意され、第2.6(D)節の規定に従って融資口座から徴収される任意の費用、手数料および課金は、第2.11(K)節について支払い要求を構成するとみなされる)：(I)開設銀行から徴収される前払い費用は、前月の信用証使用平均金額の0.125倍に相当する。プラス(2)開設銀行または任意のコンサルタント、保証機関または実体または他の指定された人が、任意の信用状を発行する際、および信用状に関連する任意の他の活動(譲渡、譲渡収益、修正、引き出し、延期またはキャンセルを含む)が発生した場合、そのとき有効な任意および他のすべての慣行手数料、手数料および課金、ならびに開設行または任意のコンサルタント、保証機関または実体または他の指定された人が信用状に関連する任意およびすべての費用を加算する。(L)(X)法律の任意の変化、または(Y)開証行または貸手グループの任意の他のメンバーが任意の指示を遵守する場合は、どうぞ, 任意の政府当局または金融当局(法的効力を有するか否かにかかわらず)の任意の規定または要件(法的効力があるか否かにかかわらず)、時々発効する理事会条例D(およびその任意の継承者)を含む：(I)任意の準備金、預金、または同様の要件は、本プロトコルまたは本プロトコルに従って発行される任意の信用状、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って融資を発行する任意の融資または義務であるか、または(Ii)開証行または貸主グループの任意の他のメンバーに任意の信用証、融資、融資に関する任意のクレジットを適用または修正するであろう。または本契約項の下で融資の義務があり、上記の結果は、開証行または融資者グループの任意の他のメンバーが任意の信用状を開設、開設、参加または維持するコストを直接または間接的に増加させるか、または信用状に関連する受取金額を減少させることである場合、任意の場合、代理人は、追加料金が発生した後、または受信した金額を減少させた後の合理的な時間内にいつでも借り手に通知することができ、借り手は支払いを要求してから30日以内に支払うことができる。代理人は、その要求の日から本契約の基本金利ローンに適用された金利で全額支払うまでの利息と共に、開証行または貸手グループの任意の他のメンバーに必要な当該等の追加費用または減少した領収書を補償するために指定された額である。ただし、(A)借り手は、本2.11(L)節の規定に基づいて、借り手に最初に支払い要求を出した日前に180日以上発生したいずれかのこのような金額に対していかなる賠償を提供しなければならず、(B)そのような金額を引き起こす事件や場合にはトレーサビリティがある, 上記180日間は、そのトレーサビリティを含む期間まで延長しなければならない。代理人は、証明書82 166856726_9に記載されている合理的詳細計算に記載されているように、第2.11(L)条に基づいて決定された任意の満期金額は、明らかまたは証明可能な誤りがない場合には、最終的かつ決定的であり、本契約のすべての当事者に対して拘束力を有するべきである。(M)各バックアップ信用状の満期日は、その信用状発行日の12ヶ月後の日よりも遅くないはずであるが、任意の予備信用状は、毎回最長1年延長することができる任意の数の追加期限を自動的に延長することを規定することができ、さらに、満期日を超える任意の信用状については、満期日の5営業日前または前に信用担保を提供しなければならない。各商業信用状は、(I)商業信用状が発行された日から120日後と(Ii)満期日の5営業日前の早い日に満了しなければならない。(N)(I)任意の違約イベントが発生し、継続している場合、または(Ii)獲得可能性がいつでもゼロ未満である場合、行政借り手が代理人または必要な貸手(または、債務が加速的に満了した場合、信用状リスクが信用状リスク総額の50%を超える循環融資者)の通知を受けた日後の次の営業日には、本第2.11(N)節の要求に従って信用状担保担保を要求する, 借り手は当時既存の信用状の用途について信用状担保を提供しなければならない。借り手が第2.11(N)節の要求に従って信用証担保を提供できなかった場合、循環貸金人は、信用状担保条項によって要求された現金担保の金額を循環融資立て替えとして使用することができる(転換承諾が終了したか否か、超過が存在するか否か、または第3節の条件を満たすか否かにかかわらず)、信用状担保条項に従って現金担保を行うことができる。(O)信用状発行行および借り手が信用状を開設する際に別途明確な約束を持たない限り、(I)ispの規則は、各予備信用状に適用され、(Ii)UCPの規則は、各商業信用状に適用されるべきである。(P)発行行の行為が標準信用状慣行に適合するか、または本合意に適合する場合、開証行は、職務調査および合理的で慎重な方法で行動するとみなされるべきである。(Q)2.11節の規定が任意の発行者文書に含まれる任意の規定と直接衝突すれば，双方の意図はこれらの規定を一緒に読み，可能な限り十分に相互解釈することである.上記のように解決できない調和不可能な実際の衝突が発生した場合は，本第2.11条の条項及び規定に準ずるものとする。(R)本2.11節の規定は、本プロトコルの終了及び任意の未弁済信用状に関する全ての債務返済後も有効である。(S)借り手が費用及び支出を負担する, 借り手は、署名して、他の証明書、手形および/または文書を発行し、発行行が合理的に要求する可能性のある他の行動をとり、発行行が本プロトコルおよび関連する開証行文書に従って任意の信用証を発行し、本プロトコル項目の下で発行行の権利および利益を保護、行使および/または実行することができるように、または本プロトコルまたは任意の発行行文書の条項および規定を実行することができるようにしなければならない。各借り手は、証明行為の事実代理人を撤回不能に指定し、借入者に通知することなく署名及び交付することを許可する
83 166856726_9信用状業務において慣用されている付属伝票および手紙は、通知、賠償、小切手、為替手形、および発行伝票を含むが、これらに限定されない。借り手が付与する授権書は、任意の信用状の開設、確認または修正に関連する行為、および信用証業務において慣用的な付属文書または手紙に限定される。この任命はまた利益を伴う。2.12 SOFRオプション。(A)利息及び支払日。借り手は、基本金利で利息を受け取るのではなく、以下の2.12(B)節(“SOFRオプション”)に違反することなく、SOFR期限に基づく金利で全または部分循環ローンの利息を受け取ることを選択する(発行時(本稿で別途規定がない限り)、基本金利ローンからSOFRローンに変換する場合、またはSOFRローンがSOFRローンとして継続する場合)。SOFRローンの利息は、(I)に適用される利子期間の最後の日に支払われなければならないが、以下(Ii)及び(Iii)項に該当する場合には、任意の利子期間が3ヶ月を超える場合は、3ヶ月毎に利息を支払わなければならず、適用された利子期間の開始後及び当該利子期間の最後の日には、(Ii)本条項に従って債務のすべて又は任意の部分が加速された日、又は(Iii)本協定の条項に従って終了した日。すべての適用される利子期間の最後の日には、借り手がこれについてSOFR選択権を適切に行使していない限り、, このようなSOFRローンに適用される金利は、本契約下の同タイプの基本金利ローンに適用される金利に自動的に変換されなければならない。違約事件が発生し、継続している任意の時点で、借り手は、SOFR期限の金利計上を循環ローンに要求する権利がなくなった。(B)ソフト選挙。(I)違約イベントが発生せず継続している限り、借り手は、SOFR選択権を行使するために午後1：00前にエージェントに通知することを随時選択することができる。提案された利子期間の開始前の少なくとも3営業日(“SOFR締め切り”)。借り手は，第2.12(B)節の規定により循環融資の許可部分と利息期限としてSOFR選択権を選択する通知は，SOFR締め切りまでにエージェントがSOFR通知を受けることでエージェントに渡される.代理人は、各SOFR通知を受信した後、直ちに、影響を受けた各貸手にコピーを提供しなければならない。(Ii)各SOFR通知は撤回不可能であり、借り手に拘束力がある。各SOFRローンについて、各借主は、以下の理由で実際に発生した任意の損失、コストまたは支出から代理人および貸手を賠償、保護し、保護しなければならない：(A)適用された利子期間の最後の日(違約イベントを含む)ではなく、任意のSOFRローンの元金の支払いまたは譲渡を要求する；(B)適用された利子期間の最後の日ではなく、任意のSOFRローンを変換する、または(C)借金、変換、本プロトコルに従って交付される任意のSOFR通知において指定された日付は、任意のSOFRローン(このような損失、コスト、または費用)を継続または前払いする, “資金損失”)。(Iii)代理人または貸手が借り手に交付した証明書は、代理人または貸手が第2.12節に従って受け取る権利のある任意の1つまたは複数の金を合理的に詳細に列挙し、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。借り手は、代理人または貸手が証明を受けた日から30日以内に、その金額を代理人または貸手に支払わなければならない。適用利子期間の最終日以外のある日にSOFRローンを支払うことが資金損失を招く場合、代理人は、利息84 166856726_9の期間の最後の日まで、支払金額を債務をサポートする現金担保として個別に適宜決定することができ、その利子期間の最後の日に適用されるSOFRローンを支払うことができ、代理人は、このようなSOFRローンの支払い申請を延期する義務がないことに同意し、もし代理人がこのような申請を延期しない場合、借り手はこれによるいかなる資金損失も賠償する義務がある。(Iv)代理人が適宜別の同意がない限り、借り手が任意の所与の時間内に有効なSOFRローンを5つを超えてはならない。借り手は少なくとも1，000，000ドルの提案SOFRローンに対してSOFR選択権を行使することしかできない。(C)変換；前払い.借り手は、いつでもSOFRローンを基本金利ローンまたは前払いSOFRローンに変換することができ、SOFRローンが適用される利子期間の最後の日以外の任意の日に転換または前払いされた場合、代理人が第2.4(B)条または任意の他の理由に従って必要な担保支払いまたは収益による前金を行う結果を含むことを前提とする, 本合意期間の早期終了を含むか、または本合意条項に従って債務の全部または一部の履行を加速することを含み、各借り手は、第2.12(B)(Ii)条に従って賠償し、代理人および貸手およびその参加者を任意およびすべての資金損失から保護しなければならない。(D)SOFR用語に適用される特定の規定。(I)代理人は、任意の追加または増加したコスト(第16条によって管轄される税項を除く)を考慮するために、予想に応じて任意の貸金者の期限SOFRを調整することができ、それぞれの場合、その時点で適用される利子期間の開始後に生じる適用法律の変化、または法律の任意の変化または理事会に規定される準備金要求の変化に応じて、これらの追加または増加したコストは、SOFR期限に応じて計上される融資の融資または維持コストを増加させる。いずれの場合も、影響を受けた貸手は、そのような決定及び調整に関する通知を借り手及び代理人に発行しなければならず、代理人は、速やかに他の貸手に通知を渡すべきであり、借り手は、影響を受けた貸手の通知を受けた後、影響を受けた貸手(A)に当該貸手に合理的で詳細な宣言を要求することにより、調整期限SOFRの根拠及び調整金額を決定する方法をリストし、又は(B)SOFRローンを返済するか、又はSOFR期限を参考にして決定された基本金利ローンを返済することができる。(第2.12(B)(Ii)節に規定する任意の満期金とともに)。(Ii)次の2.12(D)(Iii)節の規定に適合する場合、市場条件の任意の変化又は法律の任意の変化が本契約日後の任意の時間にある場合、いかなる貸主も合理的に考える, 借り手がSOFRローン(またはSOFR期限を参照して決定された基本金利ローン)に資金または維持を提供するか、またはそのような融資または維持を継続するか、または期限SOFR基準金利、期限SOFRまたはSOFRで金利を決定または徴収することが違法または非現実的である場合、融資者は、このような変化の状況をエージェントおよび借り手に通知すべきであり、エージェントは、その通知を直ちに他の貸手に伝達すべきであり、(Y)(I)貸手の任意のSOFRローンが返済されていない場合、貸手のSOFRローンは、SOFRローンの利子期間の最後の日に基本金利ローンに変換されるとみなされる。貸手がこのようなSOFRローンを合法的に維持することができる場合、またはそのようなSOFRローンを合法的に維持することができない場合、貸手のSOFRローンのその後の利息は、そのとき基本金利ローンに適用された金利で計上されなければならない(適用される場合、そのSOFR部分の期限を参照しない)、および(Ii)貸手のいずれかの基本金利ローンが未償還であり、SOFR期限を参照して決定された場合、貸手通知において指定された日後、貸手の基本金利ローンの利息は、その時点で基本金利に適用された金利に応じて利息を計算しなければならない
85 166856726_9 SOFR部分期限を参照していないローンおよび(Z)借り手は、SOFRオプションを選択する権利がなく、各場合、貸手がそうすることがもはや違法または非現実的ではないと判断するまで、SOFR部分の期限を参照して基本金利ローンを決定することができない。(3)基準置換設定.(A)基準置換.本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルには逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントが発生すると、代理および管理借り手は、そのときの基準を基準に置き換えるために、本プロトコルを修正することができる。基準移行事件に対するどんなこのような修正も午後5時に施行されるだろう。代理人が影響を受けたすべての貸主及び行政借り手に当該等の提案改訂後の第5(5)営業日を掲示し、その時間が必要な貸手からなる貸手が当該改正に反対する書面通知を受けていない限り。適用される基準遷移開始日までは，第2.12(D)(Iii)節の規定に基づいて基準を置き換えて基準を置き換えてはならない.(B)変更の基準置換を満たす.使用、管理、採用、または基準置換を実施する場合、エージェントは、本契約または任意の他のローン文書に逆の規定があっても、いつでも要求に応じた変更を行う権利がある, このような適合性変更を実施する任意の修正は、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を得ることなく、さらなる行動をとるか、または本合意または任意の他の融資文書の他の当事者の同意を得ることなく発効するであろう。(C)通知；決定及び裁定の基準。エージェントは、行政借り手および貸手に直ちに通知しなければならない：(1)任意の基準交換の実施状況、および(2)基準交換の使用、管理、採用または実施に関連する任意のコンプライアンス変更の有効性。代理人は、第2.12(D)(Iii)(D)条に従って、行政借り手基準の任意の期限が除去または回復されたことを直ちに通知しなければならない。代理人または任意の貸手(適用される場合)が、期限、金利または調整、イベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択をとるか、または取らない任意の決定を含む第2.12(D)(Iii)条に従って行われる任意の決定、決定、決定または選択は、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要としないが、それぞれの場合、本2.12(D)(Iii)節の明確な要求に従う.(D)基準の基調が得られない.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、いつでも(基準代替の実行時を含む), (1)当時の基準が定期金利(用語SOFR基準金利を含む)であり、(I)基準の基調が画面上に表示されていない場合、またはその合理的な情動権でエージェントによって時々選択される金利を発行する他の情報サービス上に表示されていない場合、または(Ii)基準の管理者または基準管理人の監督管理担当者は、公開声明または情報発信を提供しており、基準のいかなる基調が代表的でないか、または国際証券委員会組織(IOSCO)の“金融基準原則”に適合していないか、または一致していることを宣言する。その場合、エージェントは、このような利用不可能で代表的ではなく、86 166856726_9に準拠しないまたは非整列の基調を削除するために、任意の基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様の定義)を修正してもよく、(2)上記(1)項に従って除去された基調(I)がその後、基準(基準置換を含む)の画面または情報サービス上に表示される場合、または(Ii)がそうでないか、またはそれ以上でない場合、基準(基準代替を含む)に関する国際証券事務監査委員会組織(IOSCO)の財務基準原則に適合していないか、またはそれが代表的でないか、または適合していないことが宣言された場合、エージェントは、以前に削除された基準期間を回復するために、その時間または後に、すべての基準設定の“利子期間”の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができる。(E)基準使用不可期限.行政借り手が基準使用不可期間の開始の通知を受けた後，(1)行政借り手はいかなる未解決の借用請求も取り消すことができる, 任意の基準が利用できない間に、任意の基準使用不能中に発行または継続、変換または継続されたSOFRローンに変換され、そうでなければ、行政借り手は、任意のそのような要求を借入金に変換するか、または基本金利ローンに変換した要求とみなされ、(2)任意の未償還の影響を受けたSOFRローンは、適用利子期間の終了時に基本金利ローンに変換されたとみなされる。任意の基準使用不可能期間またはその時点で基準の基本期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準の基本金利の構成要素または基準に基づく基本期間(場合によっては)は、いかなる基本金利の決定にも使用されないであろう。(E)一致した資金の提供は要求されない.本明細書には任意の逆の内容が含まれているが、代理人、任意の貸金者、またはその任意の参加者は、実質的には、SOFR期限またはSOFR期限基準金利に応じて利息を計算する義務を負う必要はない。2.13資本要件。(A)開証行または任意の貸金人が本条例の施行日後に決定される場合：(I)銀行または銀行持ち株会社の資本、流動性または準備金要求に関する任意の法律変更、または(Ii)開証行またはその融資者またはそのそれぞれの親銀行持株会社が、資本充足率または流動性要件に関する任意の政府当局の任意の基準、要求または命令(法的効力の有無にかかわらず)に準拠し、その効果は、開証行または銀行持ち株会社のリターンを低減することである。または本契約項の下での融資者または融資者の承諾、融資、参加またはその他の義務が開証行、融資者よりも低いため、, または当該持株会社は、法律またはコンプライアンスにおいて変更することができ(開証行、融資者または持株会社が当時の自己資本充足率または流動性要求に関する現行政策を考慮し、そのエンティティの資本が十分に利用されていると仮定する)場合、開証行または貸手は、借り手および代理人に通知することができる。通知を受けた後、借り手は、決定された資本払戻減少額を要求に従って開証行または融資者に支払うことに同意し、開証行または融資者がその金額の報告書を提出してから30日以内に支払い、その金額に対する開証行または融資者の計算および計算根拠の仮定を合理的に詳細に列挙する(報告書は、真実および正しいとみなされるべきであり、明らかな誤りはない)。金額が決定された場合、開証行または貸手は、任意の合理的な平均および帰属方法を使用することができる。開証行または任意の貸金人が本節の要求に基づいて賠償を請求することができなかったか、または遅延することは、開証行またはその貸手が賠償を要求する権利を放棄することを構成しないが、借り手は、本節の要求に基づいて、開証行または融資者が開証日前180日以上に発生したいかなる見返りも減少してはならない
87 166856726_9銀行またはそのような借主は、そのような減価を引き起こす法律の変更および貸手が賠償を要求する意向を借主に通知し、さらに、そのようなクレームがトレーサビリティを有する法律の変更によるものである場合、上記180日間の期間は、そのトレーサビリティを含む期限まで延長されなければならない。(B)開証行又は任意の貸主が第2.11(L)節又は第2.12(D)(I)節に示す追加又は増加した費用又は第2.13(A)節に規定する金額を要求する場合、又は第2.12(D)(Ii)節に従って通知(当該開証行又は貸金人が“影響を受けた貸金人”)である場合は、行政借主の請求をすべきであり、影響を受けた貸主は、異なる融資事務所を迅速に指定し、又はこの項に係る権利及び義務をその他の事務所又は支店に譲渡し、(I)当該影響を受けた貸主の合理的な判断に基づいて、この項の指定又は譲渡が、第2.11(L)条、第2.12(D)(I)条又は第2.13(A)条(誰が適用されるかに応じて定める)に応じて支払わなければならない金を除去又は減少させる場合、又はSOFRローン(又はSOFR条項を参照して決定された基本金利ローンを参照)の違法性又は非現実的な支出を除去又は維持することができ、また(Ii)当該影響を受けた貸手の合理的な判断に基づいて、この指定又は譲渡は、未償還の重大なコスト又は支出を負担させず、他の面で重大な不利益をもたらすこともない。借り手は、そのような指定または譲渡のために影響を受けた融資者によって発生したすべての合理的な自己支払い費用および費用を支払うことに同意する。このような合理的な努力を経て, 影響を受けた貸主は、借主が第2.11(L)条、第2.12(D)(I)条または第2.13(A)条(場合に応じて)に影響を受けた貸手に任意の将来の金額を支払う義務を解消するために、異なる融資事務所をこのように指定することなく、または借主がSOFR融資(またはSOFR条項を参照して決定された基本金利融資)を得ることを可能にし、その後、借り手(第2.11(L)条に従って影響を受けた貸主に支払うべき任意の金額に影響を与えない。第2.12(D)(I)節または第2.13(A)節(場合に応じて)は、いずれかのそのような譲渡の発効日の前に、影響を受けた貸手が、第2.11(L)節、第2.12(D)(I)節または第2.13(A)節(適用状況に応じて)に提出された追加金額要求を撤回しない限り、またはSOFRローン(またはSOFR条項を参照して決定された基本金利ローンを支援または維持することを示す)が違法ではなく、非現実的であり、各場合において、貸主または潜在的な貸主のために異なる開行または代行を指定することができる。代理人は、影響を受けた貸手に対する債務および影響を受けた貸手の本プロトコルの下での約束(“代替貸主”)の購入を合理的に受け入れ、代替貸手が購入に同意した場合、その影響を受けた貸手は、その債務および約束を代替貸手に譲渡し、代替貸手が購入したとき、代替貸金者は、本プロトコルの“開証行”または“貸手”とみなされるべきであり、影響を受けた貸主は、もはや本合意の“開証行”または“貸金人”ではないべきである。(C)本条例に相反する規定があっても，第2.11(L)，2.12(D)条の保障, および2.13は、その影響を受けた開証行または貸手が遵守に慣れている限り、法律、規則、条例、司法判断、判決、基準、条約または他の発生または課せられた変更または条件の無効または適用されない任意の可能な論争を受けることなく、開証行および各貸金人の使用に供することができるべきである。本契約には別の規定があるにもかかわらず、開証行またはその貸金人(具体的な場合に応じて)が同様の場合、他の信用協定の比較可能な条項(ある場合)に基づいて賠償を要求する場合、開証行または任意の貸金者は、本第2.13項に基づいて賠償を請求することができない。2.14インクリメンタル施設。(A)締め切りから(ただし、締め切り4周年を含まない)期間中のいつでも、借り手は、88 166856726-9(ただし、以下(B)項に記載の条件に制限される)を選択することができ、振込引受支払いおよび最高振込金額は、振込承諾および最高振込金額のすべてのこのような増加によって総額を増加させることができ、最高振込金額は、利用可能な増加額を超えてはならない(増加するたびに、“増加”と呼ぶ)。代理人は、各貸手が借り手が提案した利差に応じてその転債承諾を増加させるように招待しなければならない(言うまでもなく、どの貸主もその転債承諾を増加させる義務がないことはいうまでもない)、十分な多くの貸手が同意しない場合には、その提案の増加はその転債承諾を増加させる, その後、代理人または借り手は、任意の資格に適合する譲受人、または他の態様で代理人および借り手を合理的に満足させる任意の潜在的貸手を提案された増加に関連する貸手に招待することができる。増加した額は少なくとも5，000，000ドル，1，000，000ドルを超える整数倍である.いずれの場合も、第2.14節の規定により、このような増加した譲渡額承諾と最高転換額の合計は2回を超えてはならない。また，疑問を免れるために双方は理解し同意し，いずれの場合もRevolverに対する支払い総額の増加総額は10，000，000ドルを超えてはならない.(B)次の各項目は、(I)代理人または借り手が1つまたは複数の貸手(または他の資格に適合する譲受人または代理人および借り手が合理的に満足している他の潜在的貸手)の承諾を獲得し、代理人および借り手を合理的に満足させ、適用可能な増加を提供し、その形態および実質が代理人を合理的に満足させ、これらの貸手(またはそのような準貸手)、借り手および代理人が本合意に署名した合併協定(“追加加入協定”)のいずれかであり、その形態および実質は、代理人を合理的に満足させ、これらの貸手(またはそのような準貸手)、借り手および代理人は、その合意の当事者である。(Ii)3.2節に規定する各前提条件を満たす；(Iii)任意の増資について、任意の貸金者またはその任意の子会社が任意の保証金株を所有または取得する場合、借り手は、借主によって正式に署名および交付され、代理人が合理的に要求する他の書類を代理人に提出しなければならない更新されたU-1表(各貸手に十分な追加の元本を提供する)を代理人に提出しなければならない, 代理人および貸手が理事会T、UまたはX法規下の任意の要求を遵守できるようにするために、(Iv)借り手は、提案された増資適用日直後の12ヶ月以内(月単位)が第7条の規定に適合することを証明するために、融資先およびその子会社の最新の予備試験予測(適用増資を実施した後)を代理人に提出した。(V)増加した振込承諾による循環融資の利差は、適用される増加日(以下の定義を参照)の直前に本プロトコル項の循環融資に適用される利差と同じでなければならない。代理人、借り手、および提案された増資に同意した貸主または潜在的融資者の同意を経て、任意の増資は、本2.14節の規定を実施するために本協定および他の融資文書を必要とする修正を行うことができ、(Vi)代理人が必要と考えた場合、代理人は債権者間合意に基づいて第三者定期融資代理の書面承認を得なければならない。
89 166856726_9(C)本プロトコルに別の規定があることに加えて、(I)文意に加えて、本プロトコルおよび任意の他の融資文書における循環ローンへのすべての言及は、第2.14節に従って増加した振込承諾および最高振込金額によって発行される循環ローンを含むものとみなされるべきである。(D)増加日前に転増承諾を有する各貸主(“増加前転債貸主”)は、増加日に新たまたは追加の転債承諾を得た任意の貸主(“増加後転債貸主”)に譲渡しなければならず、これらの増加後転債貸付者は、増加日前に各増加前に転債貸主が元金で循環融資の権益および信用証を購入して参加し、このようなすべての譲渡および購入を実施した後、このような循環融資や信用状における参加権益は、増加前の転換融資機関と増加後の転換融資機関が増加した転換融資承諾を履行した後、その比例配分の割合に応じて比例して保有される。(E)第2.14節に基づいて決定された循環融資、振込承諾及び最高振込金額は、本契約及び他の融資文書項目の下で循環融資、振込承諾及び最高振込金額を構成し、本協定及び他の融資文書が提供するすべての利益を享受する権利があり、前述の規定を制限することなく、本契約及び他の融資文書が提供するすべての利益を享受する権利があるものとする, 融資文書から生成された任意の保証と保証権益から平等で比例的に利益を得る。借り手は、融資文書に付与された留置権および担保権益を確保し、証明するために、代理人が合理的に要求する任意の行動をとり、任意のこのような新たな転換約束および最高変換金額を実施した後、規則または他の方法に従って改善を継続しなければならない。2.15借り手の連帯責任。(A)各借り手は、本プロトコルと他の融資文書項目の下での連帯責任を受け入れ、貸主集団が本合意に従って提供する財務的融通を考慮して、直接または間接的に各借り手の共通利益を考慮し、他の借り手が当該等の義務として連帯責任を負うことを承諾する。(B)各借り手は、ここで取り消すことができず、無条件に受け入れられ、保証者としてだけでなく、共通債務者として、他の借り手とすべての義務(第2.15項によるいかなる義務も含む)を支払い、履行することについて連帯責任を負うことができ、本契約当事者の意図は、すべての義務が各借り手の連帯債務であり、偏愛や区別は存在しないことである。したがって、各借り手は、適用された法律の下でその借り手が得ることができる任意の保証およびすべての保証抗弁を放棄する。(C)任意の借り手が満期、加速、またはその他の場合に満了した任意の債務について任意のお金を支払うことができなかった場合、または債務条項に従っていかなる義務を履行できなかった場合、それぞれの場合、他の借り手は、そのような債務について支払いまたは履行するであろう, すべての債務がすべて返済される前に、請求、抗弁、または任意の他の通知や手続きは必要ない。(D)各借り手が本第2.15節の規定により負う義務は、各借り手がその財産及び資産の全ての範囲内で各借り手に対して強制的に執行可能な絶対的及び無条件の全額請求権義務を構成し、その有効性、本合意条項(本第2.15(D)節を除く)の有効性、規則性又は実行可能性又は任意の他の場合。(E)前述の規定の一般性を制限することなく、本プロトコルには別途明文規定があるほか、各借り手は、その連帯責任を受け入れる通知、本プロトコルまたは本プロトコルに従って発行される任意の循環ローンまたは任意の信用状の通知、任意の違約の通知、違約イベントの発生、不履行通知、抗議通知、償還通知、本プロトコルの通知の受け入れ、存在、発生、および通知を含む提示、履行要求、抗議および通知を放棄する。新しいまたは追加の義務または他の財務的融通を生成するか、または本合意に従って任意の支払いを要求し、代理人または貸手は、任意の義務または任意の義務について任意の時間にいかなる行動も取らない通知、任意の他の借り手または任意の他の人に訴訟を提起する任意の権利、任意の他の借り手または任意の他の人が持っている任意の保証に対して訴訟または任意の保証の権利を使い切り、その制約された任意の財産の任意の保証権益または留置権を保護、保証、完全または保険し、または任意の他の借り手、任意の他の他人または任意の担保に対して任意の行動をとる任意の権利を使い切る。貸手グループのメンバーまたは任意の銀行製品提供者の権力の下で任意の他の救済措置を求める, 損害の調査または軽減の要求、および法律の許容範囲内で、本プロトコルに関連するすべての要件、通知および他の様々な手続き(本プロトコルには別に規定されているものを除く)、任意の権利は、貸手グループの任意のメンバーまたは任意の銀行製品プロバイダに対して、各借り手が現在または後のいつでも、任意の他の借り手または貸手グループの任意のメンバーまたは任意の銀行製品プロバイダに責任を負うことができる任意の他の借り手または任意の他の当事者に対するいかなる抗弁、相殺、反クレームまたはクレームを主張する。任意の種類または性質の反クレーム、または任意の性質のクレームは、現在または将来の義務またはその任意の保証の不完全、十分、有効性または実行可能性、および貸手グループの任意のメンバーまたは任意の銀行製品プロバイダが修復措置を選択することによって生じる任意のクレームまたは抗弁によって生じる任意の権利または抗弁に起因し、任意の他の借り手に対する借主の代位権、精算、貢献、または賠償権利の欠陥または除去に基づいて生じる任意の抗弁を含む。前述の一般性を制限しない原則の下で、各借り手は、この合意において、任意の債務の支払いを延長または延期する時間、任意の債務の支払いを受け入れること、その任意の部分支払いを受け入れること、代理人または貸手が任意の時間または任意の時間に、任意の借り手が本合意の履行または履行する任意の条項、契約、条件または規定の違反について講じた任意の放棄、同意または他の行動または黙認、代理人または貸手が任意の義務について行う任意のおよび他のすべての黙認、およびすべての他の任意の黙認を通知しない。任意の時間またはいつでも全部または部分的に追加、置換、または解放, 任意の借り手の任意の債務または増加、代替、またはその債務の全部または一部の担保を免除する。前述の一般性を制限することなく、各借り手は、任意の代理人または融資者が、任意の権利を厳格にまたは勤勉に主張することができない場合、またはその適用される法律または法規を完全に遵守するための任意の他の行動または遅延した行動または行動をとることができないことを含む任意の他の行動または任意の行動に同意することに同意し、第2.15節の規定がない場合、これは、第2.15節の規定がない場合、第2.15節のいずれかの義務を終了、解除または免除するための理由を提供することができる。各借り手の意図は、本契約項のいずれかの義務がまだ履行されていない限り、履行されない限り、第2.15節の各借主の義務は解除されてはならない。その後、その履行に限定される。本第2.15条の下での各借り手の義務は、任意の他の借り手または任意の代理人または貸手の任意の清算、再構成、手配、清算、再構成、または同様の手続きによって減少または実行できない。各借り手は、法律で許容される最大範囲内で、本契約項の下での責任又は本契約の実行に影響を与える任意の訴訟時効の利益を放棄する。任意の借り手の任意の支払いまたは他の場合は、任意の借り手の任意の訴訟時効に対して通行料を徴収しなければならない
91 166856726-9各借り手に対する訴訟時効。各借り手は、任意の借り手または他の人の任意の抗弁または任意の他の人の抗弁に基づいて生じる任意の抗弁を放棄するが、そのような支払い範囲内の債務を支払うことは除外され、これらの抗弁は、任意の借り手または他の人の障害、またはそのような債務またはその任意の部分の有効性、合法性または実行不可能性、または任意の理由で任意の借り手の責任を終了することに基づくが、そのような支払い範囲内の債務を支払うことは除外される。必要な貸手の選択の下で、代理人は、そのような販売の各態様が商業的に合理的であるかどうかにかかわらず、または他の態様では適用されない法律に適合していないか、または代理人、融資者グループの任意の他のメンバーまたは任意の銀行製品提供者が、各場合において、任意の借り手または任意の他の人または任意の保証のために所有する任意の他の権利または救済措置を行使することができる1つまたは複数の司法または非司法販売または他の処置によって、代理人の所有する任意の担保を保証することができる, 本契約項のいずれの借り手の責任にも影響を与えたり、損害を与えたりしないが、債務を支払った部分は除く。(F)各借り手は、借り手が現在借り手の財務状況を通知されており、勤勉な調査が開示される他のすべての状況を代理人および貸手に陳述し、保証し、これらの状況は、債務が返済できないリスクをもたらす。各借り手は、融資文書の条項および条件を読んで理解したことを代理人および貸手に宣言し、保証する。各借り手は、借り手が、借り手の財務状況と、支払いをしないか、または債務リスクを履行しないこととに関連する他のすべての状況を継続して通知することを保証する。(G)第2.15節の規定は、代理人、貸手集団の各メンバー、各銀行製品提供者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人の利益のために定められており、代理人、貸手集団のメンバー、銀行製品提供者の要求を必要とすることなく、いつでも任意の又はすべての借り手に対して強制的に実行することができる。またはその任意の相続人または譲受人は、まず、その任意の債権または任意の借り手に対して、そのまたはそれらの任意の権利を行使するか、または任意の借り手に対して利用可能な任意の修復方法を使い切るか、または本契約項下の任意の義務の支払いを得るために任意の他のソースまたは手段に訴えるか、または任意の他の救済方法を選択する。本2.15節の規定は、すべての債務が全額返済されるか、または他の方法で完全に履行されるまで有効に維持されなければならない。任意の時間にあれば、いかなる義務で支払われたいかなる金額又はその任意の部分についても, 任意の借り手が破産、破産または再編または他の場合、代理人または任意の貸金者が撤回または他の方法で回復または返還しなければならない場合、第2.15条の規定は、そのような金が支払われていないように直ちに有効に回復するであろう。(H)各借り手は、代位権、精算、免責、出資または賠償の権利、および任意の借り手の任意のクレームまたは救済のための代理人、融資者グループの任意の他のメンバーまたは任意の銀行製品提供者の任意の請求または救済に関与する任意の権利を強制的に実行しないことに同意し、これらの請求、救済または権利が平衡法または契約、法規または一般法の下に生じるかどうかにかかわらず、任意の借り手から取得または間接的に取得または取得する権利を含む。現金または他の財産で、または相殺または任意の他の方法で、すべての債務が全額現金で償還されない限り、そのような請求、救済または権利のためにのみ支払いまたは保証される。任意の借り手は、本プロトコルまたは任意の“銀行製品協定”に従って貸手グループの任意の代理人または任意のメンバーに支払われた任意のお金について、任意の他の借り手に請求することができ、ここで明確に規定されているのは、支払い権利に関して、本プロトコルまたは本プロトコルによって生成された任意の義務に限定されない任意の増加の場合、現金全額で債務を支払う優先的な支払いよりも優先的であり、任意の破産、破産、接収、清算、再構成、または任意の司法管轄区域の法律に従って任意の借主、その債務またはその資産(任意または非自発的であるか否かにかかわらず)に対する任意の同様の手続きである。92 166856726_9の任意の性質の債務を支払いまたは配布する前に、このようなすべての債務は、現金にかかわらず全額現金で支払わなければならない, 証券又はその他の財産は，任意の他の借り手に譲渡しなければならない.任意の借り手に任意の金額を支払うことが前の文に違反する場合、その金額は、代理人の利益、貸手集団、および銀行製品提供者の利益のために信託形態で保有され、直ちに代理人に支払われ、本合意の条項に従ってその貸記を本協定の下の債務およびすべての他の支払金額に使用しなければならない。満期であっても満了していないか、または本合意の下でその後に生じる任意の義務または他の支払金額の担保として使用されなければならない。本協定には、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、借り手は、任意の他の借り手(“担保償還権を失った借り手”)に対して任意の代位権、出資、賠償、補償または他の同様の権利を行使してはならず、任意の他の借り手(“担保償還権を喪失した借り手”)の任意の財産または資産を追索してはならない。債務を全額支払った後、本協定または他の規定に基づいているか否かにかかわらず、すべてまたは任意の部分の債務が、当該担保償還権を喪失した借り手の持分に関連する救済措置を行使したときに履行されてはならない。3.条件；合意条項。3.1信用状の初期延期の前提条件。各貸主が本契約項に規定する信用を初期拡張する義務は、代理人と各貸金者が満足する履行状況を基準とする, 本プロトコルは、表3.1に記載された各事前条件を付記する(貸手がこのような初期信用延期を行うことは、最終的には事前条件を満たすか、または放棄したとみなされる)。3.2信用状すべての延期の前提条件。貸手グループ(またはその任意のメンバー)が、いつでも本プロトコル項目の下の任意の循環融資(または本プロトコル項目の下の任意の他のクレジットを拡張する)を提供する義務は、以下の前提条件によって制限されるべきである：(A)本プロトコルまたは他の融資文書に含まれる各借主またはその子会社の陳述および保証は、すべての重要な点で真実かつ正しいべきである(ただし、この重要性限定語は、そのテキスト中の重要性によって制限または修正された任意の陳述および保証には適用されない)。この日付およびその日付までに行われるように(ただし、このような陳述および保証は、より早い日付のみに関連する者は除外され、この場合、このような陳述および保証は、すべての重要な態様において真および正しいものである(ただし、重要度限定語は、テキスト中の重要性によって制限または修正された任意の陳述および保証には適用されない)。及び(B)この信用展示期間中に、いかなる失責或いは失責事件の発生或いは持続もなく、失責或いは失責事件の発生によっても発生しない。3.3成熟期。約束は、期限の終了時に完全に有効でなければならない(本条項に従って早期に終了しない限り)。3.4成熟期の効力。満期日に, 貸手グループは、本契約の下で追加の信用を提供するすべての約束を自動的に終了すべきであり、すべての債務(ヘッジ債務を除く)は直ちに満了し、通知または要求なしに支払わなければならず、借り手はすべての債務の全額返済を要求されなければならない(ヘッジ債務を除く)。貸主集団債務の終了(全額弁済債務及び終了承諾を除く)は、本契約又は任意の他の融資文書におけるいかなる貸金先の責任、義務又は契約を解除又は解除してはならず、担保品上の代理人の留置権は、債務を保証し続け、すべての債務がすべて清算されるまで有効に維持されなければならない。すべての債務がすべて支払われた後、代理人は借り手がすべての費用を負担する
93 166856726_9は、記録に基づいて代理人の留置権および代理人が以前に提出したすべての保証権益および留置権通知を解除するために、任意の終了宣言、留置権解除、保証権益解除、および他の同様の解除または解除文書(適用可能な形態であれば記録可能な形態)を実行および交付する。3.5借り手は事前に契約を終了します。借り手は、5営業日前に代理人に書面で通知したいつでも、すべての債務を全額返済し、約束を終了する権利がある。上述したように、(A)借主は、支払い予定の全額債務に関連する終了通知を第三者債務の収益で取り消すことができ、そのような発行または生成された終了通知が終了予定の日または前に発生しない場合(この場合、任意の後続の終了について新しい通知を発行することを要求しなければならない)、および(B)借り手は、代理人の同意を得た場合に、終了日を随時延長することができる(無理に拒否または延期してはならない)。4.説明および保証。貸手グループが本合意に締結するように促すために、各借り手は、締め切り前にすべての重要な側面で真実、正確、完全であるべきである(ただし、このような重大な程度限定語は、そのテキスト中の重要性によって限定または修正された任意の陳述および保証には適用されず)、すべての実質的な態様で真実、正確、および完全でなければならない(ただし、このような重大な程度限定語は、そのテキスト中の重要性によって限定または修正されたいかなる陳述および保証にも適用されない), その後に行われた各循環ローン(または他のクレジット拡張)の発行日は、循環ローン(または他のクレジット拡張)の日付の日に行われたように、(ただし、このような陳述および保証がより早い日付にのみ関連している場合、このような陳述および保証は、様々な重要な態様において真実で正しいものである(ただし、重要性限定語は、そのテキスト中の重要性によって制限または修正された任意の陳述および保証には適用されない)。このような陳述と保証は、本協定の署名および交付後も有効である：4.1適切な組織および資格；子会社です。(A)各貸金先及び各付属会社(I)はその組織が属する司法管区の法律に基づいて組織及び存在し、かつ信用が良好であり、(Ii)いかなる州で業務を展開する資格があり、当該資格を取得できなければ合理的に予想することができなければ重大な悪影響を招くことができ、及び(Iii)その物件の所有及び経営、現在行われている及び提案に従って行われる業務、一方としての融資書類及び進行予定の取引所に必要なすべての権力及び権力を締結する。(B)本プロトコル付表4.1(B)に記載されている(本プロトコルによって許容される取引所によって生じる変化を反映するように時々更新することができる)は、各貸手側の許可持分のカテゴリおよび第4号修正案の発効日までの完全かつ正確な説明である, 発行済みと発行された各株式数について説明する。(C)本プロトコルの付表4.1(C)(本プロトコルによって許容される取引によって生じる変動を反映するように時々更新することができる)は、融資先の直接および間接付属会社の完全および正確なリストであり、(I)各付属会社が許可された各種類の普通株式および優先株権益の株式数、および(Ii)行政借り手が直接または間接的に所有する各94 166856726-9クラスの株式の流通株式数およびパーセンテージを示す。各付属会社のすべての未償還持分はすでに有効に発行され、すべての支払いと評価不能税を支払った。(D)本プロトコル付表4.1(D)に記載されていることに加えて、未償還証券または他の文書項目の任意の変換または交換権利を含む、任意の融資先またはその付属会社の持分に関連する任意の株式の引受、オプション、株式承認証または催促はない。いかなる貸金者も、その持分を買い戻すか、または他の方法でその株式を買収またはログアウトする義務を負わないか、またはその任意の株式に変換または交換することができる任意の証券である。4.2適切な許可；競合なし。(A)借入先毎に、借り手側が所属する融資文書を署名、交付、履行する行為については、借り手側が必要なすべての行動をとって正式に許可されている。(B)各貸手について、その貸手が属する融資文書に署名、交付、履行することはない：(I)任意の貸手またはその子会社に適用される連邦、州または地方の法律または法規に適用される任意の実質的な規定に違反する, 任意の融資者またはその子会社の管理文書、または任意の裁判所または他の政府機関が任意の融資者またはその子会社に対して拘束力を有する任意の命令、判決または法令、(Ii)任意の貸手またはその子会社の任意の実質的な契約または任意の他の実質的な合意項の下での違約、または(適切な通知または時間の経過の場合、またはその両方を兼ねている)衝突、違約または違約をもたらし、任意のそのような衝突、違約または違約が個別的または全体的に合理的に実質的な悪影響を及ぼすことが予想される。(Iii)任意の貸手の任意の資産に任意の性質の任意の留置権を設定または適用すること(留置権を除くことを許可することを含む)、または(Iv)貸手の任意の持分所有者の承認を要求するか、または任意の貸手の任意の重大な契約または任意の他の重大な合意に従って任意の承認または同意を得ることを要求するか、または(Iv)得られたが、依然として有効な同意または承認を除外し、重大な契約または他の重大な合意の場合、同意または承認を除外することをもたらすか、または要求する。このような資料を取得できなかったことは重大な悪影響を及ぼすことを個別的または理にかなって予想することはできない。4.3政府の意見。各貸手側は、借入先としての融資文書を署名、交付、履行し、融資文書によって計画された取引を完了する必要はなく、いかなる政府当局に登録、同意または承認する必要もなく、または任意の政府当局または政府当局に通知または他の行動をとる必要はないが、まだ有効な登録、同意、承認、通知または他の行動、ならびに担保に関する届出および記録を除外し、または他の方法で代理人アーカイブまたは記録を交付することは除外される, 締め切りまでです。4.4拘束力のある義務；完全な留置権。(A)各ローン文書は、借入先である各当事者によって正式に署名および交付されており、借入側の法的効力および拘束力を有する義務であり、強制執行が平衡法の原則または破産、破産、再編、一時停止、または債権者権利に関連するまたは制限された同様の法律によって制限される可能性がない限り、そのそれぞれの条項に基づいて強制的に実行されてもよい。(B)代理人の留置権は、有効に設定され完全である((I)所有権証明書に拘束されている自動車、(Ii)金銭、(Iii)信用状権利(付随義務を除く)、(Iv)商業侵害クレーム(根拠)を含まない
95 166856726_9“担保および保証プロトコル”は、完全を必要とする)、および(V)任意の預金口座および証券口座は、“保証および保証プロトコル”第7(K)(Iv)節で許可される制御プロトコルの制約を受けず、融資声明、著作権保証プロトコル(ある場合)および担保記録の提出に限定され、それぞれの場合、適切なアーカイブ)、および優先留置権は、許可留置権、すなわち双方の同意でない許容留置権に限定され、購入資金留置権を許可する。賃貸人は、資本賃貸又は留置権の下で第三者定期ローン代理を受益者とする権益を有し、本契約条項と債権者との間の合意に基づいて許可される。4.5資産の所有権；財産権の負担はない。各貸金先およびその付属会社は、(A)良好かつ十分かつ合法的な所有権(不動産の課金権益について)、(B)有効な賃貸権益(不動産または動産の賃貸権益について)、および(C)そのそれぞれの資産の良好かつ販売可能な所有権(他のすべての個人財産について)を有し、いずれの場合も、当該財務諸表の日付から本財務諸表が許容される範囲内で処置された資産を除いて、それぞれの資産に対して良好で、十分かつ合法的な所有権を有する。このような資産は，留置許可権を除いてすべて無料であり，留置権はない。4.6訴訟。(A)任意の訴訟、訴訟または法的手続きが未解決であるか、または任意の借り手に知られている限り、適切な調査後、融資先またはその任意の子会社に対する書面的脅威はなく、これらの訴訟、訴訟または手続きの個別または全体的に合理的に予想されることは、実質的な悪影響をもたらす可能性がある。(B)本協定別表4.6(B)各訴訟、訴訟及び訴訟の完全かつ正確な記述を示す, 1，000，000ドルを超える負債が認定された訴訟、または1，000，000ドルを超える負債をもたらすことが合理的に予想される訴訟であっても、締め切りまでに負債は未解決であるか、または任意の借り手の知る限り、適切な調査後に、借入先またはその任意の子会社に脅威となる可能性がある。4.7法律を遵守する。融資先およびその任意の子会社は、(A)適用可能な法律、規則、法規、行政命令または法規(環境法を含む)に違反せず、これらの法律、規則、法規、行政命令または法規(環境法を含む)は、適切に個別または全体的に予想されることが重大な悪影響をもたらすことができ、または(B)任意の裁判所または任意の連邦、州、市または他の政府部門、委員会、取締役会、局、機関または機関の任意の最終判決、令状、禁止、法令、規則または条例の制約または違約を受ける。個別的であっても、全体的であっても、実質的な悪影響が生じることを合理的に予想することができる。4.8実質的な悪影響はなかった。借り手が代理に提出したすべての融資先及びその付属会社に関連する歴史財務諸表はすでに公認会計原則に従って作成され(財務諸表の審査を経ておらず、付記が不足して年末審査調整を行わなければならない者を除く)、そして各重大な方面で融資先及びその付属会社のこの日までの総合財務状況及び当該日までの期間の経営業績を公平に報告する。2022年3月31日以来、何の事件も状況もない, または重大な悪影響をもたらすと予想される変化が発生したか、または合理的に予想されることができる。4.9支払能力。(A)貸手ごとに支払能力がある。96 166856726_9(B)いかなる貸金者も財産移転を行っておらず、本契約または他の融資文書で行われる取引のためにいかなる義務も負っておらず、借入先の既存または将来の債権者を阻害、遅延または詐欺することを意図している。4.10従業員福祉。(A)添付表4.10に記載されていることに加えて、任意の融資先、その任意の子会社、またはその任意のERISA関連会社は、いかなる年金計画にも維持または支払いを行わない。(B)個々または全体の重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない限り、各貸手は、ERISA、IRC、および各従業員福祉計画に関するすべての適用可能な法律をすべて実質的に遵守している。(C)個々または全体の重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない限り、各従業員福祉計画は、ERISA、IRC、すべての適用法、およびそのような各従業員福祉計画の条項に実質的に適合する。(D)任意の融資先またはERISA共同事業会社は、任意の退職金計画について任意の年金計画の責任を招くか、または予期していないが、個別または全体的に大きな悪影響をもたらすことが予想されるために、PBGCにいかなる責任も負わない(期限を超えていない現行の保険料を支払うことを除く)。(E)過去6年間、合理的な予想が重大な悪影響をもたらさない個別または全体的な通知イベントを除いて、通知イベントの存在または発生はない。(F)合理的な予想が重大な悪影響を与えない限り, 任意の貸手またはERISA関連会社は、IRC第436条に従って単独または全体的に保証を提供していない。4.11環境条件。本プロトコル別表4.11に記載されていることに加えて、(A)各借り手によれば、借り手、その子会社、または以前の所有者または経営者は、借り手またはその子会社の任意の財産または資産処理または生産、貯蔵、運搬、処理、放出または輸送を使用しておらず、そのような処置、生産、貯蔵、運搬、処理、処理、放出または輸送は、任意の実質的な態様で任意の適用可能な環境法に違反している。(B)借り手の知る限り、適切な問い合わせの後、融資先およびその子会社の任意の財産または資産が、いかなる環境保護法規によって危険材料処分場所として指定または決定されたことがないこと、(C)融資者またはその子会社は、任意の環境法によって生成された留置権が融資者またはその子会社が所有または経営する任意の収入または不動産に付加されていることを示す通知を受けていないこと、および(D)貸金者またはその子会社およびそのそれぞれの施設または業務は、いかなる未完了の書面命令、同意法令の制約を受けないことを示す。あるいは任意の環境法や環境責任について誰とも和解合意に達したり、そのような法律または責任が個別または全体的に合理的に予想されることは重大な悪影響を招く。4.12完全に開示します。融資先またはその代表によって提供されるすべての事実情報(前向き情報および予測、ならびに一般的な経済的性質を有する情報および任意の貸手またはその子会社産業に関する一般的な情報を除く)
97 166856726_9貸手またはその子会社が、本プロトコルまたは他の融資文書の目的、または本プロトコルまたは他の融資文書に関連するために、書面で代理人または任意の貸手に提供するすべての情報(本プロトコル別表または他の融資文書に含まれるすべての情報を含む)、およびその後、融資者またはその子会社またはその代表によって代理人または任意の貸手に書面で提供されるすべての他の事実情報(前向き情報、予測および一般経済的性質の情報、および任意の貸手またはその子会社が存在する業界に関する一般的な情報を除く)は、すべての重大な態様において真実で正確でなければならない。このような資料の日付または検証日において、必要な事実を見落として不完全であることはなく、そのような資料(全体的には)がそのような資料を提供することを考慮して、いかなる重要な点でもいかなる重要な点でも誤っていないようにする。2022年11月9日に代理店に提出された予測は、任意の他の予測がエージェントに交付された日であり、このような追加予測は、借り手が当該等の予測交付日に、借り手が代理店に交付する際に合理的であると考えられる仮定に基づいて、借り手側及びその子会社の関連期間における将来の業績の誠意の推定(このような予測は、重大な不確実性及び又は事項の影響を受け、その多くは貸手側及びその子会社が制御できないものであることを理解すべきである。これらの予測が実現される保証はなく，借り手の好意的な推定を反映しているにもかかわらず，予測や予測は借り手がこれらの予測を作成する際に合理的と考えられる方法や仮定に基づいて行われる, それは事実とみなされてはならず、予測によってカバーされる期間または複数の期間の実際の結果は、予測または推定結果とは大きく異なる可能性がある)。締め切りまで、受益者所有権証明書に含まれる情報はすべての点で真実で正しい。4.13“愛国者法案”。適用される範囲内で、各貸主は、(A)改正された“敵国法”および米国財務省の各外国資産規制条例(31 CFR、副題B、第5章、改正)およびこれに関連する任意の他の許可された立法または行政命令を遵守し、(B)テロを阻止し、妨害するために必要な適切なツールを提供することによって、米国(2001年“米国愛国者法”、改訂本)(“愛国者法”)を団結·強化する。4.14負債。本プロトコルの付表4.14には、各借り手およびその付属会社が締め切り直前に返済されていないすべての債務の真および完全なリストを記載しており、このリストは、本プロトコル項の締め切りが発効した直後に返済を継続するリストであり、このリストは、締め切りまでに当該債務の元本総額を正確に示している。4.15税金を払います。5.5節の別の許可を除いて、各借り手及びその子会社がそのいずれか一方に提出することを要求するすべての納税申告書及び報告は直ちに提出され、当該等の納税申告書に表示されているすべての満期及び対応する税金及び貸金先及びその子会社及びそのそれぞれの資産、収入の他のすべての税金, 満期と対応の業務及び特許経営権は満期及び支払時にすでに支払われています。各融資先及びその子会社はすでに公認会計基準に基づいて、まだ期限が切れていないと対応しているすべての税金項目のために十分な準備を提出した。いかなる借り手も、融資先またはその任意の子会社に対する提案された納税評価が、借り手またはその子会社の勤勉さ、誠実さ、および適切な手続きに対する積極的な抗弁を得ていないことを知らないが、公認会計基準に適合する準備金または他の適切な準備金(例えば、ある)を提案または準備しなければならない。4.16保証金株。任意の融資先またはその任意の付属会社は、いかなる保証金株も所有していないか、または主にその重要な活動のうちの1つとして、任意の保証金株を購入または保有するために信用を発行する。借り手に貸したローン98 166856726-9によって得られたお金の任意の部分は、任意の保証金株を購入または保有するために、または任意の保証金株を購入または携帯する目的のために使用されてはならず、またはT規約に規定されている任意の目的に違反するために他人にクレジットを提供してはならない, 取締役会のUかXです。どんな融資先やその付属会社も、いかなる保証金株の買収も期待していない。4.17政府の規制。融資先またはその任意の子会社は、“連邦権力法”または1940年の“投資会社法”または任意の他の連邦または州法規または法規によって規制されておらず、これらの法規または法規は、債務を発生させる能力を制限する可能性があり、または債務の全部または一部を実行できない可能性がある。いずれの融資先またはその任意の子会社も、1940年の“投資会社法”に定義されている“登録投資会社”または“登録投資会社”の“主引受業者”が支配する会社ではない。4.18外国資産規制所；制裁；反腐敗法；反マネーロンダリング法。どんな融資先やそのいかなる子会社もいかなる制裁にも違反していない。借入先またはその任意の付属会社、または借り手側に知られているように、借り手またはその付属会社の任意の取締役、高級職員、従業員、代理人または連属会社は、(A)制裁対象者または制裁対象エンティティである、(B)制裁対象エンティティ内に任意の資産を有するか、または(C)制裁者または制裁対象エンティティとの投資または制裁対象者またはエンティティとの取引から収入を得る。各融資先とその子会社は、制裁、反腐敗法、反マネーロンダリング法の遵守を確保するために、合理的に設計された政策とプログラムを実施し、維持した。各融資先およびその付属会社、ならびにこのような各融資者、各そのような借り手、各そのような借り手、および各そのような子会社の各取締役、高級職員、従業員、代理人および付属会社によれば、すべての制裁を遵守する, 反腐敗法と反マネーロンダリング法。本プロトコルに従って発行された任意の融資または発行された信用状の任意の収益は、制裁された個人または制裁されたエンティティにおける任意の業務を援助するために使用されてはならず、制裁された個人または制裁されたエンティティにおける任意の投資または活動を援助するために使用されてはならず、または制裁された個人または制裁されたエンティティに任意のお金を支払うか、または他の方法で使用されてはならず、任意の融資者、銀行製品プロバイダ、または任意の取引に参加する他の個人またはエンティティを含む)は、任意の制裁、反腐敗法、または反マネーロンダリング法に違反する。4.19従業員と労働問題。(I)任意の借り手またはその子会社に対する不公平な労働行為に対するクレームがない、または任意の借り手またはその子会社に対する訴えまたは仲裁手続きが決定され、任意の政府当局に任意の融資者またはその子会社に対する脅威を提起することも、集団交渉合意によって引き起こされることも、または任意の集団交渉合意に従って任意の借り手またはその子会社に対して提起された訴えまたは仲裁手続きが決定されるか、または脅かされ、合理的に予想されることが重大な責任をもたらすこともなく、(Ii)いかなる貸手またはその子会社に対するストライキ、労使紛争、減速、停止または同様の訴訟または申し立てまたは書面での脅威もなく、合理的には重大な責任をもたらすことができる、または(Iii)いかなる借り手にも知られていない、(Iii)任意の借り手またはその子会社に対するストライキ、労使紛争、減速、停止、または同様の訴訟または仲裁手続きが決定されるか、または書面で脅威になることは、合理的に予想されることができ、重大な責任をもたらすことができる、または(Iii)任意の借り手またはその子会社に対するストライキ、労使紛争、減速、停止または同様の訴訟または仲裁手続きが決定されるか、または書面で脅威になることはなく、合理的に予想されることは重大な責任を適切な問い合わせにより、いかなる融資先又はその子会社の従業員にも労働組合代表問題は存在せず、いかなる貸金先又はその子会社のいかなる従業員もいかなる労働組合組織活動も存在しない。いかなる貸金者またはその子会社も、“労働者調整および再訓練通知法”または同様の州法律に基づいていかなる責任または義務を負っていない, まだ支払われていないか、満たされていない。各融資先およびその子会社の労働時間および従業員に支払われるお金は、このような違反が単独または全体的に合理的に予想されない限り、実質的な悪影響をもたらすことができない限り、公平労働標準法または任意の他の適用される法律要件に違反していない。いかなる貸金者又はその子会社が賃金、従業員健康及び福祉保険及びその他の福祉のために満了したすべての実質的な支払いが支払われたか
99 166856726-9は、借り手の帳簿上の負債として計算されるべきであるが、実質的な悪影響をもたらすことが個別または合計で合理的に予想できない場合は除外される。4.20個の材料のお客様。別表4.20(この付表は、本プロトコルに従って時々更新することができる)は、借主が第5.1条に従ってコンプライアンス証明書を提供する最近の日の借入先およびその子会社の重要な顧客であるが、借主は、借り手がコンプライアンス証明書を提供する日に書面で代理人に通知する方法で修正される限り、追加の重要な顧客を増加させるために別表4.20を修正することができる。4.21件のレンタル契約。各貸金先及びその付属会社はその業務に重大な影響を与えるすべての賃貸借契約に基づいて平和及び妨害を受けない占有権を有し、しかも許可された抗議を除いて、すべてこのような重大な借款はすべて有効及び存続に属し、融資先或いはその付属会社はいかなる当該等借款の下で重大な違約がない。4.22合格口座；合格クレジットカードの売掛金。借り手が代理店に提出された借入基礎証明書において適格な口座または適格なクレジットカードの売掛金として決定された各口座について、(A)口座債務者が借り手の通常の業務中に在庫を売却および交付することによって、またはその口座債務者にサービスを提供することによって生じる誠実な既存の支払い義務である。(B)借金者は、既知の抗弁、論争、相殺、反クレームまたは払い戻しまたはログアウトすることなく、借金者に反映されるが、その任意の部分は、いかなる抗弁、論争、相殺、相殺、反クレームまたは払い戻しまたはログアウトに適合しないものとして反映される。反訴する, (D)クレジットカードの売掛金については、(D)クレジットカードの売掛金については、資格クレジットカードの売掛金の定義のうちの1つまたは複数の排除基準(任意の代理人が自ら決定した基準を除く)に適合することにより不合格と除外されていない。4.23条件に適合する在庫。借り手が代理店に提出した借用基礎証明書において、合格生産品在庫、合格備品在庫、または合格在途在庫の各在庫として決定された在庫については、(A)良好かつ販売可能な品質を有し、既知の欠陥がないこと、および(B)合格在庫定義に規定されている1つまたは複数の排除基準(任意のエージェントが自ら決定した基準を除いて)によって不合格在庫から除外されない(適格在途在庫については、適格在途在庫定義に規定されている任意の排除基準を実施した後)。4.24[保留されている]それは.4.25在庫の場所。添付表4.25に記載されていることに加えて、借り手およびその子会社の在庫は、受託保管人、倉庫管理人、または同様の場所に格納されておらず、本プロトコル別表4.25によって決定された場所またはこれらの場所間の輸送途中にのみ位置する(このスケジュールは、第5.14節に従って更新することができるので)。4.26在庫記録。各融資先は正確、正確な記録を維持し、項目ごとにその子会社の在庫のタイプ、品質と数量及びその帳簿価値をリストし、記述する。4.27[保留されている]それは.4.28サードパーティ定期融資ファイル。借り手は、修正案第4号の施行日に署名された重要な第三者定期融資文書の完全かつ正確なコピーを代理人に交付し、すべての添付表および添付ファイルを含む。各第三者定期融資文書の署名、交付、履行は、借入先である各当事者が必要な行動をとるためのすべての正式な許可を得ている。各第三者定期融資文書は、借り手側の各当事者としての法律、有効かつ拘束力のある義務であり、それぞれの場合、その条項に従って各貸金者に対して強制的に実行することができるが、(I)適用される破産、破産、再編、一時停止または他の債権者の権利強制執行に関連するまたは普遍的な影響を受ける他の同様の法律の制限、および(Ii)特定の履行の救済または強制命令または他の平衡法救済を得るかどうかは、裁判所の適宜決定権に依存し、これについて裁判所に任意の訴訟を提起することができる。4.29非実質的なエンタープライズ。当該等の非重大付属会社は、(A)いかなる資産も有しておらず、(B)いかなる負債もなく、(C)いかなる商業活動にも従事していない。4.30ヘッジ契約。任意のヘッジプロバイダ、借り手、その他の融資者が任意のヘッジ契約に調印する毎日、“商品取引法”(“アメリカ連邦法”第7編第1節など、時々発効する)と“商品先物取引委員会条例”に規定されているすべての資格、適合性、その他の要求を満たす。4.31クレジットカードの手配。付表4.31は、任意のクレジット処理および/またはクレジット手数料、デビットカード手数料の収益を含むが、これらに限定されないすべてのクレジットプロトコルを含む、締め切りまでのすべてのスケジュールについて合理的に詳細に説明されている, そしてその貸手側の販売にクレジットカード手数料をいただきます。4.32件の材料契約。添付表4.32(この別表は、本プロトコルに従って時々更新することができる)は、借り手が第5.1節に適合証明書を提供する最近の日に各借り手およびその子会社の重要な契約に基づいて合理的に詳細に説明することであるが、借り手は、借り手がコンプライアンス証明書を提供する日に書面で代理人に通知する方法であれば、追加の重要契約を増加させるために別表4.32を修正することができる。個々または全体的に実質的な悪影響をもたらすことを合理的に予想できない事項を除いて、各重大な契約(正常条項の終了時に満了した契約を除く)(A)は完全に有効であり、適用される借り手またはその付属会社に拘束力があり、それを強制的に実行することができ、各借り手の知る限り、適切な問い合わせの後、その条項に従って契約側に属する他のすべての人は、(B)他の方法で修正または修正されていない
101 166856726_9(第6.6(B)節で許可された修正または修正を除く)、および(C)貸金者またはその子会社を適用する行為または非作為による違約ではない。5.平権条約。各借り手は、すべての承諾が終了し、全額支払う義務があるまで約束し、約束した：5.1財務諸表、報告、証明書。借り手(A)本プロトコル別表5.1に記載されている各財務諸表、報告、および他の項目の写しをその中で規定された時間よりも遅くないように代理人に提出しなければならない。(B)借り手の任意の子会社に同意する会計年度は、行政借り手の会計年度とは異なり、(C)借り手が公認会計基準に従って財務諸表を作成できるようにする会計制度を維持することに同意し、(D)彼らが同意し、相手の借り手につながることに同意し、(I)増加、販売、すべての表示を示す報告制度を維持する。その付属会社の販売に関する請求，返品および手当，および(Ii)その請求書システムや慣行を維持して締め切りにほぼ有効であり，エージェントおよび代理店の同意を得たことを通知したうえで重大な修正を行うことができる.本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコル付表5.1に従って交付される財務諸表、報告、および他の項目(このような任意の文書が他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に交付することができ、そのように交付される場合には、行政借り手がそのような文書を掲示した日(X)に交付されたとみなされるべきである, または行政借り手のインターネットサイトにリンクを提供する：http：//www.nautilusinc.com/Investors/米国証券取引委員会-Filings/；または(Y)行政借り手がEDGARまたは各融資者およびエージェントがアクセス可能な別のインターネットまたはイントラネットサイト(ある場合)上でそのようなファイルを発行する日を表す(商業サイト、第三者サイト、または代理人によって支援される)。ただし、条件は、(1)借り手は、そのような文書の紙のコピーを代理人または借り手に紙のコピーの交付を要求する任意の貸手に送付し、代理人または貸手が紙のコピーの交付を停止する書面請求を発行するまで、(2)行政借主は、(電子メールまたは電子メールを介して)代理人および各貸手の任意のそのような文書の郵送状況を通知し、そのような文書の電子バージョン(すなわちソフトコピー)を電子メールで代理人に提供しなければならないことである。本プロトコルには任意の規定があるが、いずれの場合も、借り手は、本プロトコル付表5.1によって要求されるコンプライアンス証明書の紙のコピーをエージェントに提供することを要求されなければならない。代理人は、上記の伝票のコピーの交付または維持を要求する義務はなく、いずれの場合も、融資当事者がそのような交付要求を遵守することを監督する責任はなく、各貸手は、そのような伝票のコピーの交付または維持を個別に担当しなければならない。5.2記事。借入者(A)は、本プロトコル付表5.2に規定されている時間内に、本プロトコル付表5.2に規定されている各報告をエージェントに渡すべきである(エージェントが要求を出し、各貸出者のコピーを提供する場合), (B)代理人と協力して、商業的に合理的な努力を利用して、電子担保報告システムを促進し、実施することに同意し、添付表に記載された各項目の電子報告を提供する。借り手と代理店が同意し、借り手が代理店の電子プラットフォームまたはポータルサイトを介して借入基礎証明書を交付する際には、代理店の認証プログラムを遵守するか、または代理店によって時々自己承認された他の電子方法を決定するか、または代理店が時々自己承認して借入基礎を計算するために必要な他の電子入力情報を遵守しなければならず、いずれの場合も、借入者が借入基礎102 166856726_9証明書を交付する義務を満たしているとみなされ、その法的効力は、借り手が手動で署名して代理店に交付するのと同じである。5.3存在します。第6.3条または第6.4条の別の許可を除いて、各貸金者は、その各子会社がその組織管轄内でのその人の有効な存在および良好な地位をいつでも維持し、十分に有効に維持するように促し、(合理的に予想されて重大な悪影響をもたらさない限り)その業務を展開する資格を有する他のすべての司法管区の良好な地位と、その業務に関連する任意の権利、特許経営権、許可、許可、認可、許可または他の承認材料とを促進するであろう。5.4物件のメンテナンス。各貸金者は、その各子会社に、業務を正確に展開するために必要または有用なすべての資産を維持し、保存させ、良好な作業状態と状況、正常な摩耗、引き裂き、死傷者にすることを促す, (このような資産の維持および保存が合理的に期待できない限り、重大な悪影響をもたらす)非難および許可された処置を除外する。5.5個の税金です。各融資先は、その各子会社に、延滞または任意の延長期間が満了する前に、そのまたはその任意の資産またはその任意の収入、業務または特許経営権に徴収、徴収または評価されたすべての税金を全額支払うように促すが、いつでも支払われていない税金は500，000ドル以下であり、税金の有効性が抗弁を許容する標的でない限り除外されるであろう。5.6保険です。(A)各貸手は、その各付属会社が、通常同じまたは同様の業務に従事し、位置が近い他の人によって保証される負債、損失、または損害を含む、各融資先およびその付属会社の各資産に自費で保険を提供するように構成される。このようなすべての保険証券の財務状況が良好で信頼性の良い保険会社は、代理人に受け入れられなければならない(双方は、締め切りまで、締め切りまたは約締切日に代理人に交付された保険証明書に記載されている融資先の既存の保険会社は、代理人が許容可能であるとみなされるべきである)、その金額は、一般に、同様の業務において類似した業務における会社が穏健なビジネス慣行に従って行われなければならず、いずれの場合も、金額、充足性、および範囲において、代理人を合理的に満足させるべきである(双方の同意、および締め切りまでに有効な借り手保険証書の範囲(代理人は受け入れ可能)である.代理人と貸金人の利益のために，すべての財産保険証書は代理人に支払わなければならない, 損失が発生した場合、標準貸手の損失に基づいて、彼らの利益は、標準的な非供出“貸金人”または“保証人”条項を裏書きし、担保および当該保険料に基づいて支払われた任意の金額における貸金人の利益を十分に保護するために、代理人が合理的に要求する可能性のある他の条項を含まなければならない。すべての財産証明書及び一般責任保険は、代理人に交付されなければならず、貸金者が支払わなければならない損失及び代理人を受益者とする追加の保険裏書きは、30日以上(支払わない場合は10日)前に書面で代理人に任意の取消権利を行使することを通知しなければならない。借り手が本プロトコルで要求される持続的な保険範囲の証拠を代理人に提供しない限り、代理人は担保上の代理人および貸手の利益を保護するために自費で保険を購入することができる。この保険はいいですが、必要ありません。各借り手と相手の融資先の利益を保護します。代理人が購入した保険は、任意の借り手または任意の他の貸手に対する担保に関するいかなるクレームも支払う必要はないが、任意の借り手または任意の他の融資者に対する担保に関するいかなるクレームも支払う必要はない。借り手は後に代理人が購入した任意の保険をキャンセルすることができるが，借入者が本プロトコルで要求された保険範囲の証拠を取得したことを代理人に提供した後のみである.もし代理人が上述したように担保のために保険を購入した場合、借り手は
103 166856726-9保険を担当する費用は、保険がキャンセルまたは満了する日まで、利息および保険加入時に課金される可能性のある任意の他の費用を含み、保険料および保険料は、本契約の下で不足しているローンの元金に加算することができる。保険のコストは借り手自身が入手できる保険コストを超える可能性がある。(B)借り手は、任意の貸手またはその子会社の傷害または事業中断保険引受の任意の500，000ドルを超える損失を代理人に直ちに通知しなければならない。違約事件の発生時及び持続期間において、代理人は担保品について任意の財産及び一般責任保険証書に基づいて請求を提出し、当該等の保険証書に基づいて支払わなければならない可能性のある任意の金を徴収、徴収及び免除し、いかなる及びすべての裏書き、領収書、解除、譲渡、再譲渡又はその他の書類に署名して、当該等の保険証書の任意の請求を受領、妥協又は決済する権利がある。(C)任意の時間において、任意の担保制約された不動産所在区域が、連邦緊急事務管理庁(または任意の後続機関)によって発行された任意の洪水保険料率地図において“洪水危険区域”として指定された場合、洪水保険は、代理人およびすべての貸金者が時々満足する総金額および条項で取得され、他の態様では、洪水法律または代理人およびすべての貸金者が満足する他の条項に準拠しなければならない。5.7チェック。(A)各貸手は、その各子会社に、代理人、任意の貸金者、およびそれらのそれぞれの正式に許可された代表または代理人がその任意の財産にアクセスし、その任意の資産または帳簿および記録を検査することを可能にする, 代理人または任意の貸手(状況に応じて)が指定された合理的な時間と間隔内で、その帳簿と記録を審査し、複製し、その高級職員と従業員とその事務、財務、勘定を討論し、これについて提案し(ただし、借り手の許可代表は来場を許可されなければならない)、違約または違約事件が発生しない限り、引き続き本協定および費用手紙の規定に従って、合理的な事前通知借主および正常営業時間内に、借主が費用を負担する。以下の5.7(C)節で規定される制限を受ける.(B)各貸手は、代理人およびその正式に許可された各代表または代理人が、代理人によって指定された合理的な時間および間隔内で、本プロトコルおよび費用手紙の規定に従って借り手費用を支払うことを可能にし、代理人およびその各正式に許可された代表または代理人が実地検査、評価または評価を行うことを可能にするが、以下の5.7(C)節に規定される制限を遵守しなければならない。(C)1つの例年に違約事件が発生し継続していない限り、借り手は(I)当該例年を超える2回の実地試験(2024年1月1日からの例年毎に1回の実地試験に減少)を代理人に返済する義務はなく、同暦年内のすべての時間の可獲得性が合併額の上限の30%を下回らないことが条件であり(Ii)1月1日からの例年ごとにその例年に2回の在庫評価(1回の在庫評価に減少)を行うと、2024年間のすべての時間、利用可能な回線上限が合併回線上限の30%以上である場合(用語のプッシュバックアップは実施されない), 本第5.7(C)節で規定する場合ごとに，実地試験(たとえば借用基地の定義)および提案買収に関する実地試験と評価(完了したか否かにかかわらず)を除く.疑問を生じないようにするために、104 166856726-9“サード·パーティ定期融資プロトコル”の付表3に要求される評価および商業財務検査は、本5.7(C)節に従って評価または実地検査が可能かどうかを決定する際に含まれてはならない。5.8法律を遵守する。各融資先は、その各子会社に、任意の政府当局のすべての適用された法律、規則、法規、および命令の要件を遵守させるであろうが、法律、規則、法規および命令は除外され、これらの法律、規則、法規および命令の個別または全体が合理的に予想されないことは、重大な悪影響をもたらす。5.9環境保護。各貸手は、その各子会社に、(A)任意の融資先またはその子会社が所有または経営する任意の財産をいかなる環境留置権からも制限されないようにするか、またはそのような環境留置権によって証明された義務または責任を履行するのに十分な保証または他の財務保証を提供することと、(B)すべての重要な点で環境法を遵守し、代理人に合理的な要求の遵守状況を提供する文書と、を提供する。(C)任意の融資者が任意の貸手またはその付属会社が所有または経営している物件またはその経営物件から報告可能な数の危険物質があることを知っている場合は、直ちに代理人に通知し、このような放出を減少させるため、または他の方法で適用される環境法をすべての実質的に遵守するために必要な救済行動を取らなければならない；および(D)迅速であるが、いずれにしても、この材料を受け取ってから5営業日以内にしてはならない, (I)貸金者又はその子会社の任意の不動産又は動産に対して環境留置権を提出したことの通知、(Ii)任意の環境訴訟を開始するか、又は貸金者又はその子会社に対して環境訴訟を提起する書面通知、及び(Iii)政府当局の違反、呼び出し又は他の行政命令の書面通知のいずれか1つの書面通知を代理人に提供する。5.10更新を開示します。いずれの場合も、代理人または貸手に提供される任意の書面情報、証拠品または報告が、提供時に重大な事実のいかなる不真実な陳述を含むか、またはその中に含まれる陳述がその状況に応じて誤解されないように、任意の必要な重大な事実を見落とした場合、各貸手は、迅速かつ任意の場合、任意の場合に5営業日未満で代理人に通知するべきである。前述の規定には逆の規定があるにもかかわらず、前述の規定に従って発行されたいかなる通知も、重大な事実に対する以前の非真実な陳述または漏れのいかなる重大な事実の影響を是正または修復することはなく、いかなる通知も、本プロトコルまたは本プロトコルのいかなる付表を修正または修正する効力を有さない。5.11子会社の設立。各貸金者が締め切り後に任意の直接または間接子会社を形成または買収する場合には、事件発生後10日以内(または代理人が自ら許可を決定した後の日)(A)新子会社(I)が子会社が国内子会社であり、行政借り手が代理人の同意を得た場合に、当該国内子会社を本プロトコル項目の下の借り手に加入することを要求し、(Ii)それぞれの場合に代理人に加入担保および保証合意を提供することを促す, このような他の保証協定(新しい付属会社の公平な時価が500，000ドルを超える任意の不動産に関する住宅ローンを含む)、および適切な財務諸表(および住宅ローンとして使用されるべきすべての財産、固定装置文書)と共に、その形態および実質は、代理人を合理的に満足させる必要がある(含まれる)
105 166856726-9は、新しく設立または買収された子会社の資産(担保および保証プロトコルが担保から除外された任意の資産を除く)に対する代理人の優先留置権(許容留置権の制約)を付与するのに十分である。しかしながら、そのような合意の提供が重大な不利な税金結果をもたらす場合、または融資者がそのような保証を提供するコスト(代理人が借り手と協議した後に決定される)が、それによって提供される保証または担保が代理人および貸手にもたらす利益と比較して、(B)適用される融資者にそのような保証または保証を提供または促進する場合、任意の借り手の任意の子会社について代理人に連名、“保証および保証合意”、およびそのような保証プロトコルを提供することを要求すべきではない。代理質権協定(または担保および保証プロトコルの付録)および適切な証明書および権力または財務諸表は、代理人が合理的に満足する形で、新しい子会社のすべての直接または実益所有権を実質的に質する。しかし、借り手の任意の付属会社(借り手であるか、または借り手の可能性のある任意の付属会社を除く)の未弁済は、議決権権益総額の65%を有しており、質権がより大きい額が重大な不利な税収結果をもたらす場合、またはそのような質抵当を提供するコストは、それによって提供される保証が代理人および貸手に提供される利益と比較して不合理であり(代理人と借り手との協議によって決定される)、質押65%のみでなければならない(代理人が要求を出した場合、質権はその子会社の管轄区域の法律によって管轄されなければならない), 本第5.11節には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、借主は、任意の第三者定期融資義務を保証するために、借主が時々第三者定期融資代理人に提供する任意の外国子会社のすべての直接又は実益所有権権益の質権を代理人に提供しなければならない。この質権は、(I)債権者間合意の条項を遵守し、(Ii)第三者定期融資代理人に提供された質権と実質的に同時に代理人に提供し、(Iii)第三者定期融資代理人に提供された基本的に類似した文書に基づいて付与されなければならない。第三者定期融資代理が要求された場合、子会社の司法管轄区域の法律によって管轄されている質権および保証文書を含むことができ、(C)子会社の管理文書および代理人が合理的に満足している1つまたは複数の弁護士意見を含む他のすべての文書をエージェントに提供することができ、この意見は、上述した適用文書の実行および交付に適用されるものとみなされるべきである(所有権保険、洪水証明文書、またはすべての不動産に関する証明書、洪水証明文書、または担保制約された他の文書を含む)。この5.11節で署名または発行された任意の文書、合意または手形に基づいて融資文書を構成しなければならない。5.12さらに保証します。各融資先は、すべての他の融資者に、代理人の合理的な要求の下で、任意およびすべての融資報告書、固定装置ファイル、担保協定、質権、譲渡、担保、信託契約、弁護士意見に随時署名または交付するように促す, そして、代理人は、各貸手に対する代理人のすべての資産(現在所有または後に生成または取得された、有形または無形、不動産または非土地のいずれかにかかわらず)の保持権を作成、改善し、改善し、継続し、改善するために、合理的に請求することができる形態および実質的に代理人を合理的に満足させることができるすべての他の文書(“追加文書”)とを備える(担保および保証プロトコルの第3節に従って担保から除外された任意の資産(担保および保証プロトコルの定義に従って)。任意の他の融資先が費用方式で買収し、所有している、公平な市場価値が500，000ドルを超える任意の不動産において、代理人に有利な留置権を確立し、完備し、本合意と他の融資文書項目の下でのすべての取引を十分に完了する。しかし、上記の規定は、借り手のいずれの子会社にも適用されず、そのような伝票を提供する場合、重大な不利な税金結果をもたらすか、またはそのような伝票を貸手に提供するコストは、それによって提供される保証が代理人および貸手にもたらす利点と比較して不合理である(代理人と借り手との交渉によって決定される)。法律が適用可能な最大範囲内で、任意の借り手または任意の他の借り手が、要求された後5営業日を超えない合理的な時間内に任意の合理的な要求の追加ファイルを拒否または交付することができない場合、各借り手および他の任意の貸手側は、代理人が融資者を適用する名義で任意のそのような追加ファイルに署名することを許可し、代理人が任意の適切なアーカイブオフィスで署名された追加ファイルをアーカイブすることを許可する。推進のために前述の条項に限定されない, 各貸金者は、債務が保証者によって保証されることを保証し、各借り手およびその子会社のすべての未償還資本持分を含む貸金側のほぼすべての資産によって保証されることを確実にするために、代理人が時々合理的に要求する可能性のある行動を取らなければならない(それぞれの場合、担保および保証協定第3節に従って担保から除外された任意の資産を明確に除外する)。本契約(本契約第5.11条および本5.12条を含む)または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、(X)代理人は、各貸手が45日前の書面通知を受けていない限り、各貸金者がその洪水保険の職務調査の確認を完了したことを受け、代理人は、その貸金者がその洪水保険の職務調査を完了したことについての確認を受けてはならない。すべての洪水保険文書のコピーを受け取り、洪水保険コンプライアンスが洪水防止法の要求に従って完了したか、または融資者を満足させたことが確認され、(Y)代理人は、子会社に関する実益所有権証明が交付され、代理人が愛国者法案検索、OFAC/PEP検索、および子会社に対する常習的個人背景調査を完了し、結果が代理人を満足させることができない限り、非貸手側の任意の貸金者の任意の子会社との任意の融資文書の任意の共同交付を受け入れてはならない。5.13[保留されている]それは.5.14在庫場所；最高経営責任者オフィス。各融資先は、(A)本プロトコル添付表4.25で決定された場所でのみその在庫を保存する(借主が新しい場所に在庫を移転する日までに10日以上書面で代理人に通知することができ、代理人が修正に同意し、新しい場所が米国大陸内にある限り)、および(B)それぞれの最高経営責任者オフィスは、“保証および保証合意”付表7で決定された場所に限定されることを前提とする。第5.18節の制約の下で、各貸手は、その各子会社に、本プロトコル付表7および本プロトコル付表4.25で決定された各場所の担保アクセスプロトコルを得るために、その商業的に合理的な努力を使用させるであろう。5.15 ERISAおよびIRCに準拠します。5.8節の一般性に限定されないことに加えて、(A)すべての実質的な側面において、すべての従業員福祉計画に関するERISAおよびIRCの適用条項を遵守し、(B)代理人および必要な貸手の事前書面の同意を得ず、いかなる行動も取らず、または何の行動も取らず、それにより、貸手またはERISA関連会社がPBGCまたは多雇用主計画に対して重大な責任を負うことになる(通常の過程で支払われるべき供出または保険料を除く)、(C)1つ以上の従業員福祉計画に関するいかなる事実または状況が存在することを許可する。(D)非実質的な民事懲罰的消費税以外の禁止された取引には関与しない, ERISAまたはIRCの受託責任または訂正義務によれば、(E)IRC(IRC第4980 B条を含む)に規定されている任意の重大な税務責任を招かない方法で各従業員福祉計画を運営し、(F)代理人の書面要求に応じて、任意の融資先またはERISA関連会社に、任意の重大な責任を招くことが予想される任意の従業員福祉計画の合理的な補足情報を代理人に提供しなければならない。各年金計画についてですが、可能な場合は除く
107 166856726_9は、単独または全体的に実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想されず、融資先およびERISA関連者は、(I)いかなる超過支払いまたは過払い費用または罰金を招くことなく、いかなる留置権も生じない場合には、IRCおよびERISAのすべての貢献および資金要件を十分かつタイムリーに満たし、(Ii)迅速にPBGCに支払うか、またはERISAによって要求されるすべての保険料を支払うように促すことで、任意の超過支払いまたは過払い費用または罰金を招くことはない。5.16外国資産規制所；制裁；反汚職法；反マネーロンダリング法。各融資先は、その各子会社に、適用されるすべての制裁、反腐敗法、および反マネーロンダリング法を遵守するように促すだろう。各融資先及びその子会社は、融資先及びその子会社及びそのそれぞれの取締役、高級職員、従業員、代理人及び関連会社が制裁、反腐敗法及び反マネーロンダリング法を遵守することを確実にするために、合理的に設計された政策及びプログラムを実行し、維持しなければならない。5.17件の材料契約。第5.1条に従って各適合性証明書を交付すると同時に、借り手は、(A)前の適合性証明書の交付から締結された各材料契約、および(B)前の適合性証明書の交付以来締結された任意の材料契約のそれぞれの実質的な修正または修正の内容のコピーをエージェントに提供しなければならない。5.18決済後の債務。貸金先は、別表5.18に規定されている時間または代理人の書面による同意よりも遅くない日内に、別表5.18に規定されている各任務および他の事項を完了しなければならない。6.ネガティブな公約。すべての借り手は約束して同意します, すべての支払いと全額返済債務を終了する前に：6.1負債。各貸金者は、そのいかなる子会社の創造、招く、負担、存在、保証、または他の方法で任意の債務に対して直接または間接的な責任を負い続けることも許されないが、許可された債務は除外される。6.2保留権。各貸手は、その任意の子会社が、その任意のタイプの資産(現在所有されていても後に取得されていても)、それによって生成された任意の収入または利益に任意の留置権、またはそれに関連する任意の留置権が存在することを許可することもできない。6.3根本的な変化に対する制限。各融資先は、その任意の子会社(A)の任意の合併、合併、再編または資本再編、またはその持分を再分類することも許可されないが、(I)貸手間のいかなる合併も除外する。しかし、借り手は、その所属する任意のそのような合併の存続エンティティ、(Ii)融資先と借り手の付属会社との間の任意の合併でなければならず、その融資先が任意のそのような合併の存続エンティティである限り、(Iii)任意の融資先の非融資先サブ会社間の任意の合併、(B)清算、清算、または自己を解散する(または任意の清算または解散)でなければならない。(I)任意の貸金者が108 166856726-9名義資産および名義負債を有する非経営性子会社を清算または解散すること、(Ii)清算または解散貸金者(任意の借り手を除く)またはその任意の完全子会社を除き、清算または解散された貸金側または子会社のすべての資産(任意の持分の権益を含む)が清算または解散していない貸手に移転する限り、, 又は(Iii)非貸金者の任意の貸金側の子会社の清算又は解散(その持分(又はその任意の部分)が代理人を受益者とする留置権により拘束されている子会社を除く)は、当該清算又は解散子会社のすべての資産が清算又は解散を行っていない貸金側の子会社に移転された限り、(C)上記(A)又は(B)条の許可を受けない限り、又は第6.4条に許可された取引に関連して、その大部分の業務の経営を一時停止又は停止する。または(D)米国連邦所得税目的のためにその分類/状態を変更する。6.4資産処理。第6.3条または第6.9条で明確に許可された許可処分または取引に加えて、各貸金者は、その任意の子会社の譲渡、売却、賃貸、許可、譲渡、譲渡または他の方法でその任意の資産を処理することも許されない(“分割計画”に従って新たに分割された有限責任会社間で資産を分配することを含む、または再販売または他の販売後レンタル取引を含む)。6.5ビジネスの性質。各貸手は、そのいかなる子会社も、本プロトコル付表6.5に記載されているように、そのまたはその任意の子会社の業務性質を任意に変更することを許可しない、またはそのような業務活動の展開と合理的な関係のない任意の財産または資産を買収することを許可しないであろうが、上記の規定は、任意の貸手およびその子会社が、それまたはその業務に合理的に関連するまたは付属する任意の業務に従事することを阻止してはならない。6.6前払いと変更。各貸金者は、そのいかなる子会社も許可しない：(A)6.1節で許可された債務再融資に関係しない限り、(I)選択的に前払い、償還、廃棄、購入を可能にする, または他の方法で任意の借り手またはその子会社の任意の債務を取得するが、(A)本協定に従って負担される義務、(B)第6.6(A)(Ii)条に規定する第三者定期融資義務、(C)ヘッジ義務、または(D)会社間付属協定によって禁止されていない範囲内で許容される会社間立て替え、または(Ii)前払い、償還、キャンセル、購入、または他の方法で第三者定期融資文書の下の任意の債務を取得し、任意であっても強制的であっても(債権者間合意の条項は、このような債務の再融資を許可することを除く)。ただし、債権者間協議が許可されている範囲内では、借り手は、(A)第三者定期融資協定第2.1(B)項の債務の償還、第三者定期融資協定第2.4(C)条の下の債務の償還、又は第三者定期融資協定第2.4(E)条の下の債務を早期償還することができ、いずれの場合も第三者定期融資協定に基づいて合意することができる
109 166856726_9(B)第三者定期ローン協定に従って、支払い条件を満たすことを前提として、第三者定期ローン協定第2.4(D)条の下の債務を早期返済するか、または(Iii)契約規定に基づいて、従属条項および条件の下で債務による支払いを許可しない任意の債務、または(B)以下のいずれかの条項または規定を直接または間接的に修正、修正または変更する：(I)任意の合意、文書、文書、契約、契約、または債務許可に関する他の証明または書面であるが、以下の場合を除く：(A)本合意に従って負担される義務、(B)ヘッジ債務、(C)会社間付属協定の制約の下、(C)許可された会社間立て替え、(D)第三者定期融資文書は、債権者間合意の同意を得ずに代理人の同意を得ずに許可された範囲内であり、(E)債務の定義(C)、(H)、(J)および(K)項で許可された債務を許可する。(Ii)任意の重大な契約(太平洋直接許可協定を除く)であるが、このような修正、修正または変更が個別的または全体的に合理的に予期されず、貸金者の利益に重大な悪影響を与えないことは、この限りではない。(Iii)任意のクレジットカード協定であるが、このような修正、修正または変更が適切に予想されるように、個別的または全体的に貸主の利益に重大な悪影響を与えない場合は、この限りではない。(Iv)任意の貸手またはその付属会社の管理文書。個別的にも全体的にも、このような修正、修正しない限り、貸手の利益に実質的な不利があること、または(V)太平洋直接許可協定が合理的に予想されることができる, あるいは太平洋直接担保譲渡条項によって変更を許可する。6.7支払い制限。各融資先は、いかなる子会社も制限的な支払いを許可することもできない。前提は、法律が許可されている限り、(A)行政借り手が、行政借り手の元従業員、高級管理者または取締役(または上記のいずれかの配偶者、前配偶者または遺産)に分配して、これらの人が所有する行政借り手の株式を償還することができることである。条件は、(I)行政借り手が本契約期間内に行うこのような償還の総金額に、許容債務定義(L)条項に規定される未償還債務総額が250，000ドルを超えないこと、および(Ii)現金形式で分配されていれば、いかなる違約または違約事件も発生せず、そのために違約または違約事件を招くことはなく、(B)違約または違約事件が発生しない限り、違約または違約事件が継続しない限り、違約または違約事件を引き起こすことはなく、行政借り手は前従業員、高級管理者、管理者を前に派遣することができる。または行政借り手の取締役(または上記のいずれかの配偶者、前配偶者または遺産)は、その所有する行政借り手の株式を買い戻すことによって、これらの人の債務を免除する形でのみ、しかしこのような債務は行政借り手の株式を取得するためにしか発生しません, (C)行政借り手の子会社は、行政借り手に分配することができる：(1)貸金先及びその子会社の合法的な存在を維持するために必要な特許税及びその他の費用を支払うのに十分であるが、行政借り手が実際に当該等の税費、費用及び費用を支払うために使用されることを限度とする；(2)違約又は違約事件が発生しない限り、違約又は違約事件により継続的に発生又は違約又は違約事件が発生しない限り、融資先及びその子会社が正常業務中に自己払いした法律、会計及び届出費用及びその他の間接費用を支払うのに十分である。(D)各借り手は、その普通株について配当金を発表して支払うことができ、その普通株の追加株式のみで支払うことができ、その優先株については、その優先株の追加株式またはその普通株の株式のみで支払うことができ、または(E)任意の付属会社は、借り手に制限的な支払いを行うことができ、任意の非貸金者の付属会社は、別の付属会社に制限的な支払いを行うことができる。6.8会計方法。各融資先は、その任意の子会社がその会計年度または会計方法を修正または変更することを許可しない(公認会計基準に適合することが要求される可能性があるものを除く)。6.9投資。各融資先は、その任意の子会社が直接または間接的にいかなる投資を行うか、または任意の投資または任意の投資に関連する任意の債務(または債務を含む)のために任意の債務を負担することも許可されないが、許可投資は除外される。6.10関連会社との取引。すべての融資先はできないし、いかなる子会社も直接あるいは間接的に許可することもできない, 任意の融資先またはその任意の子会社の任意の関連会社との間の取引を締結または許可するが、以下の場合を除く：(A)借り手またはその子会社とその借り手またはその子会社の任意の関連会社との間の取引((X)管理費、相談費、監督費または相談費の支払い、および(Y)通常の業務中の会社間活動、および“コストプラス”手配および/または譲渡定価スケジュールに関する過去の慣例に適合する(第X)および(Y)項は、任意の特別な外国子会社投資を含むとみなされてはならない)；一方、当該取引(I)が取引完了前に代理人に十分に開示され、その取引が借入先またはその付属会社に関連して、任意の単一取引または一連の関連取引について、非貸手の関連会社に1，000，000ドルを超える1つまたは複数の金を支払う限り、(Ii)全体的にその借入先またはその付属会社に対する割引度は、非関連会社との公平な取引よりも低くない。(B)融資先またはその付属会社の取締役(または同様の管理者)の利益のために提供される任意の賠償は、融資先またはその付属会社の取締役会(または同様の管理機関)が適用法に従って承認された限り、(C)通常の業務中に融資先またはその付属会社の従業員、高級管理者および外部取締役に合理的な補償、解散料または従業員福祉手配を支払い、許可されていれば業界慣例に適合する
当該借入先又は当該子会社の取締役会(又は同様の管理機関)は、適用される法律に従って、(D)(I)貸手間のみ取引を行い、(Ii)非貸手の子会社間でのみ取引を行い、(E)第6.3条、第6.7条又は第6.9条に許可された取引、又は(F)非排他的知的財産権許可又は製品流通協定を行う。融資先とその子会社との間でその取引相手のために業務を経営する目的、および任意の融資者またはその任意の子会社が任意の融資者に知的財産権を譲渡する協定；又は(G)第三者定期融資書類の署名及び交付及び第三者定期融資義務の発生。6.11収益の使用。各融資先は、(A)締め切り、(I)既存のクレジット手配の下、または既存のクレジット手配に関連する未償還元金、計算すべき利息および計算された費用および支出の全額返済、および(Ii)本プロトコル、他のローン文書、ならびに本プロトコルおよびそれによって行われる取引に関連する費用、コストおよび支出の支払い、それぞれの場合、資金流動プロトコルに記載されているように、そのどの子会社も、本プロトコルの下の任意のローン所得を以下の目的以外の任意の目的に使用することも許可されないであろう。(B)その後、本プロトコルの条項および条件と一致する場合、その合法的および許可の目的のために使用される。ただし、(X)ローン収益の任意の部分は、当該任意の保証金株を購入または保有するために使用されてはならない、またはそのような保証金株を購入または保有する目的のために、または取締役会T、UまたはX条例に違反する任意の目的のために他人にクレジットを提供してはならない, (Y)任意の融資または信用状の収益の任意の部分は、借り手が適切に慎重かつ照会した後、制裁対象エンティティまたは制裁された個人に任意の金を支払うために直接または間接的に使用されてはならず、制裁対象エンティティまたは制裁された個人の任意の投資、融資または寄付に資金を提供するか、または他の方法で制裁対象エンティティまたは制裁された個人に資金を提供し、制裁対象エンティティまたは制裁された個人の任意の業務、活動または業務に資金を提供するか、または任意の他の方法で任意の人が制裁規定に違反することをもたらす。および(Z)任意のローンまたは信用状の収益は、直接使用されてはならない、または借り手に知られており、適切な慎重かつ調査された後、任意の制裁、反腐敗法、または反マネーロンダリング法に違反する、任意の制裁、反腐敗法、または反マネーロンダリング法に違反する、任意の人への提出、支払い、承諾または許可を促進するために間接的に使用されてはならない。6.12株式発行の制限。行政借り手が合格持分を発行または売却する以外、各融資先はそのいかなる子会社がそのいかなる持分を発行または売却することも許可しない。6.13保管人の在庫。各借り手は、別表4.25に記載されていない限り、その任意の子会社が、任意の時間に受託保管人、倉庫管理人、または同様の者にその在庫を格納することを許可しないであろう(このスケジュールは、第5.14節に従って修正することができる)。6.14サードパーティ定期融資債務を買収する。いかなる貸金者も、任意の子会社または関連会社が直接または間接的に購入、償還、入札、または他の方法で任意の第三者定期融資義務を得ることを許可してはならない。第6.14節に規定する第三者定期融資義務に違反した購入、償還または入札は無効である。疑問を免れるために, 第6.14節は意図的ではなく、借入者が本契約又は債権者間合意で禁止されていない第三者定期融資義務のいかなる支払い又は前払いを支払うことを阻止してはならない。6.15従業員福祉。各融資先は、そのいかなる子会社(A)も、任意のERISA関連会社が任意の年金計画を終了することを許可するか、または任意の計画に対して任意の他の行動をとることを許可することもできず、これは、任意の貸手またはERISA関連会社がPBGCに対して任意の重大な責任を負うことをもたらすことを合理的に予想することができる。(B)任意の年金計画、それに関連する合意または適用法の規定に従って、任意の融資先またはERISA関連会社が支払わなければならないすべての金額を、満期時に全額支払うことができないか、または支払いを許可しないか、または任意のERISA関連会社が支払わなければならないすべての金額は、このような支払いが重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる場合。(C)“ERISA”第302節または“規則”412節に示される任意の累積資金不足の存在または許可は、放棄の有無にかかわらず、すべての年金計画総額が2，000，000ドルを超える任意の計画に関連する。（D）[保留されている]それは.(E)別表4.10に記載されていない任意の多雇用主計画に貢献するか、または計画に貢献する義務を負うか、または任意のERISAアクセサリが計画に貢献することを可能にするか、または計画に貢献する義務を負うことを可能にする。(F)任意のERISAアクセサリが、現在の負債の大幅な増加をもたらす年金計画を修正または許可し、それにより、融資先がIRCに従って年金計画の保証を提供することを要求する。6.16クレジットカードプロトコル。各貸手は、その子会社が締め切り後に、代理人がこれに関連するクレジットカード通知を受信しない限り、その借り手またはその付属会社の任意のクレジットカード手数料、デビットカード手数料、および販売されたデビットカード手数料の収益の処理、および/または借り手またはその付属会社に支払う任意の手配(クレジットカード合意を含むが、これらに限定されない)を達成することも許可されないであろう。6.17非実質的なエンタープライズ。各融資先は、(A)任意の資産を有する、(B)いかなる負債を有するか、または(C)任意の商業活動に従事することを、いかなる無形子会社も許可してはならない。7.財務チェーノ。各借り手は、すべての約束の終了および全額支払いの前に：7.1 ABL最低超過可獲得性を約束し、同意する。FCCR財務契約がトリガされる日まで、借り手およびその子会社は、(A)10，000，000ドル以上(または、定期融資の任意の追加部分に資金を提供している場合)を常に維持しなければならない
113 166856726_9$11，000，000)および(B)統合回線上限の12.5%(ある場合、備蓄金のいかなる条項も削減された影響は含まれていません)。7.2固定課金カバー率。FCCR財務条約のトリガー日以降、条約試験期間が継続している間、借り手およびその子会社は固定費用カバー率を維持しなければならず、計算範囲は、条約試験期間の発生前に付表5.1に従って財務諸表およびコンプライアンス証明書を交付した直近の財政月の最終日に終了した連続12ヶ月のカレンダー期間と、その後の各財政月の最終日が終了した12ヶ月連続のカレンダー期間であり、各周期は少なくとも1.00~1.00である。8.違約事件。以下のいずれか1つまたは複数のイベントは、本プロトコル項目の下の違約イベント(各イベントは違約イベント)：8.1支払いを構成しなければならない。借り手が満期及び支払に失敗した場合、又は満期及び支払を宣言した場合、(A)貸主集団の満期の利息、費用又は料金、貸手集団費用の償還、又は債務を構成する他の金額(元金を構成する任意の部分を除く)(破産手続開始後に計算されるべき部分を含む。)の全部又は一部を含む債務の全部又は一部を許可又は許可するか否かにかかわらず、その違約が3営業日継続し、(B)融資元金の全部又は一部が当該等の破産手続中の債権として許容されるか否かにかかわらず、または(C)クレジット項目の下の任意の引き出しのために開証行に支払われる任意の金額。8.2聖約。いずれかの貸金先又はそのいずれかの子会社であれば、(A)第(I)項(1)項、(5)項、(5)項、第(5)項、(2)項、(2)項、(2)項、第(2)項、(2)項、(2)項、(2)項、第(2)、第(2)、第(2)、第(2)、第(2)、第2、(2)、第(2)、第2、(2)、第(2)、第2、(2)、第2、第2、(2)、第2、第2、(2)、第2、第2、(2)、第2、第2、(2)、第2、(2)、第2、第2、(2)、第2、(2)、, 5.3(任意の借り手がその組織の管轄内で地位が悪い場合のみ)、5.6、5.7(任意の借り手またはその代表または代理人が任意の借り手の財産へのアクセスを許可することを拒否した場合のみ)、その資産または帳簿または記録をチェックし、その帳簿および記録を検査および複製し、または任意の借り手の管理者および従業員と借り手の事務、財務および勘定について議論することを拒否した場合)、5.10、5.11、5.13、5.16または5.18、(Ii)本プロトコル第6条(Iii)本プロトコル第7条、または(Iv)“保証及び保証プロトコル”第7条；(B)本プロトコル第5.3、5.4、5.5、5.8、5.12または5.17条のいずれかに含まれる契約の履行または遵守ができなかったか、または(借り手がその組織管轄内に良好な信頼性を備えていない場合を除く)、および(I)任意の借り手の上級職員が当該不履行の日を初めて知った日、または(Ii)代理人が借り手に書面通知を行った日から10日以内に、その合意を履行または遵守していないこと。または(C)本契約または任意の他の融資文書に含まれる任意の契約または他の合意(それぞれの場合、本第8条の別の条項の標的に属する任意のこのような契約または合意を除く)を履行または遵守することができず、(I)任意の借り手の任意の上級職員がその不履行の日を初めて知っているか、または(Ii)代理人が借主に書面通知を出した日；8.3判決後30日以内に継続的に履行されない。支払いに関する1つまたは複数の判決、命令または裁決が総額1，000，000ドルに関連する場合, または上記(ただし、保険者が保証を拒否していない保険全額保証の範囲を除く)、または貸金先またはその任意の付属会社、またはそのそれぞれの任意の資産について締結または提出し、(A)そのような判決、命令または裁決が下された任意の時間に、連続して30日間の期間(I)当該判決、命令または裁決が控訴期間内に解除、弁済、撤回または保証されていない、または(Ii)当該判決、命令または裁決の実行を一時停止する効力の無効、または(Ii)判決、命令または裁決の効力を一時停止する無効である。または(B)この判決、命令または裁決に従って実行プロセスを開始すること。8.4借り手またはその任意の付属会社が破産手続きを開始した場合、自発的に破産するなど。8.5非自発的破産等。貸金先又はそのいずれかの付属会社に対して破産手続を開始し、(A)当該借り手又は当該子会社が破産手続を提起することに同意した場合、(B)破産手続を開始した請願書が速やかに抗弁されていない場合、(C)破産手続を開始する請願書は、提出日から六十数日以内に却下されず、(D)仮受託者が以下の財産又は資産の全部又は主要部分を引き継ぐことを指定する。または融資先またはその付属会社の全部または任意の実質的な部分業務を運営するか、または(E)その中に済助命令を発行したか、またはその中に締結する命令が発行されたか、またはその中に締結された。8.6他の合意は違約します。(A)“違約事件”が発生した場合(第三者定期融資協議で定義されているように), 第3者定期融資代理機関及び必要な第三者定期融資機関は、第三者定期融資協定の条項に従って“違約事件”を書面で免除していない(第3者定期融資協議を参照)；(B)借入者又はその任意の子会社が1人以上の第三者に関連する1つ以上の合意のうちの違約、貸金者又はその任意の子会社に関連する債務総額が2，000，000ドル以上である(第三者定期融資文書下の違約を除く)。一方、このような違約(I)がその項の下で発生した債務が最終的に満了した場合、または(Ii)権利を行使するか否かにかかわらず、または(C)借り手またはその任意の付属会社が属する1つまたは複数のヘッジプロトコルの違約または非自発的な早期終了にかかわらず、第三者が借入先またはその付属会社の義務の満了を加速させる権利がある。8.7説明など。何か保証、申出、証明書、陳述があれば, 本プロトコルまたは任意の他の融資文書で行われた、または書面で代理人または任意の貸手に渡された本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する記録または記録は、任意の重要な態様で非現実的であることが証明されている(重要性限定子が、そのテキスト中の重要性によって制限または修正された任意の陳述および保証に適用されない限り)；8.8保証；8.8保証。保証人が“保証保証協定”に記載されている保証に基づいて負う義務が、法律の実施または保証人(本協定の条項に準拠しない)の実施によって制限または終了された場合、または任意の保証人がそのような保証を拒否または撤回するか、またはそのような保証を拒否または撤回すると主張する場合、8.9保証文書。“担保と担保協定”または任意の他の留置権を設定するための融資文書が何らかの原因で有効かつ完全な留置権の設定を停止した場合(留置権の非合意許容留置権、貨幣留置権の購入許可または資本賃貸項下のレンタル者の権益を除く)であれば、それがカバーする担保の優先留置権であるが、(A)処置に担保が適用されることによるものは除く
本プロトコルによって許可される取引では、または(B)このようなすべての担保の総価値は、いつでも1，000，000ドルを超えない担保；8.10ローン文書。任意の融資文書の有効性または実行可能性は、任意の理由(代理人が行動しているか、行動していない単独の理由を除く)によって無効を宣言するか、または借入者またはその子会社または借り手またはその子会社に対して管轄権を有する任意の政府当局によって訴訟を提起して、その無効または実行不可能であることを決定するために、または借入者またはその子会社が、その借入先またはその子会社が任意の融資文書に従って生成されたといわれる任意の責任または義務を有することを否定すべきである；または8.11制御権変更。統制権の変更は直接的または間接的に発生しなければならない。8.12 ERISA。(A)任意の融資先またはERISA関連会社が、任意の融資先またはERISA関連会社の満了時に任意の融資先またはERISA関連会社が年金計画または多雇用主計画の払込、分割払いまたは他の方法として支払うこと、またはそれに関連するすべての金を全額支払うことができず、そのような不払いが任意の融資者の負債が2，000，000ドルを超えることをもたらすことが予想される理由が発生し、(B)1，000，000ドルを超える累積資金不足または資金不足が発生または存在し、任意の年金計画について個別または全体的に放棄されるか否かにかかわらず、(C)任意の貸手の個人または合計負債が2，000，000ドルを超えることが合理的に予想される通知イベント、または(D)任意の貸手またはERISA関連会社が1つまたは複数の雇用主計画を完全にまたは部分的に脱退し、合計2，000，000ドルを超える抽出負債を生成すること, あるいは期限どおりにお金を支払う責任はありません。8.13クレジットカードプロトコル。以下のいずれかの事件が発生した場合：(A)任意のクレジットカード発行者またはクレジットカード処理者は、借り手への支払いを停止するか、満期または満了直前の金の支払いを停止または一時停止するか、または借入者への支払いを停止または一時停止すべきであるか、または借入者との手配を終了することを示す通知を発行すべきであることを示し、またはそのような手配の下の任意の違約イベントのためにこれらの手配を終了し、借り手が別のクレジットカード発行人またはクレジットカード処理者と手配を締結した場合、これらの手配は、適用される治療期間(あれば)を超え続けなければならない。いずれかの通知発行日後60日以内、又は(B)任意のクレジットカード発行者又はクレジットカード処理者が借り手に対応する金を差し押さえて、準備口座の資金を提供するか、又は担保として他の方法で保有することを要求するか、又は借り手に資金を予備口座に入金することを要求するか、又は当該クレジットカード発行者又はクレジットカード処理者に担保として他の方法で保有することを要求するか、又は任意の借り手が、当該クレジットカード発行者又はクレジットカード処理者又は当該クレジットカード発行者又はクレジットカード処理人為的受益者に信用証、保証、代償又は同様の文書を提供し、当該備蓄口座内の全ての当該資金を合計させなければならない。担保として持っている金額とこのような信用状，担保された金額を除いて, 賠償又は類似ツールの金額は、当該クレジットカード発行者又はクレジットカード処理業者が前年度に処理したクレジットカード売掛金の10%以上を超えなければならない。8.14在庫レタープロトコル。Nautilusまたは任意の外国子会社は、在庫レタープロトコルの条項を遵守することができなかったか、または在庫レタープロトコルを拒否または終了するか、または拒否または終了すると主張する。8.15債権者間の規定。(A)定期債務(“債権者間合意”の定義参照)を履行する前に、“債権者間合意”またはその中の任意の条項(“債権者間条項”)は、すべてまたは部分的に終了または他の方法で失効またはもはや有効ではなく、任意の貸手、第三者定期融資代理人または第三者定期融資義務の任意の116 166856726-9所有者(または任意の貸手、第三者定期融資代理人、またはこれらのいずれかの書面で説明しなければならない)に対して拘束力または強制実行可能でなければならない。または(B)“債権者間合意”の任意の規定は、当該債権者間合意が交付された後の任意の時間に法的効力、拘束力、または実行可能性を有さない。8.16契約義務違反です。任意の融資先またはその任意の付属会社は、任意の重大な契約の満了について任意の金を支払うことができなかった(予定期限日、所定の前払い、加速支払い、催促またはその他にかかわらず)、またはそのような任意の重大な契約に関連する任意の証明、保証またはそれに関連する文書または合意に記載されている任意の他の合意または条件を遵守または履行することができなかったか、またはそれに関連する任意の他のイベントが発生し、その影響は重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。8.17個の材料のお客様。融資先またはその任意の子会社間の全部またはほぼすべての取引関係, いかなる重大な顧客もこの重大な顧客によって終了され、このような関係の喪失は合理的に重大な不利な影響を与えることが予想される。9.権利と救済策。9.1権利と救済措置。違約事件が発生し、違約事件が継続している間に、代理人は、本契約または任意の他の融資文書または適用法律によって規定される任意の他の権利または救済措置に加えて、必要な貸手の指示の下で、以下のいずれか1つまたは複数の措置をとることができる：(A)書面による借り手への通知、(I)融資およびその他のすべての債務(銀行製品債務を除く)の元金および任意およびすべての支払利息および未払い利息および費用を宣言する。本契約または任意の他の即時満期および対応する融資文書によって証明されても、これらのローン文書は直ちに満期および対処されるものとなり、借り手は、提示、要求、拒否、またはさらなる通知、または任意の他の要求を提示することなく、すべての借り手によって明確に免除される義務がある。(Ii)借り手に、その後、発行されたおよび未償還信用状の項目の下で発生する可能性のある引き出しの償還義務の保証として、借り手に(借り手がこのような通知を受けた後に提供することに同意することに同意する)信用状担保を提供するように指示する。(B)借主に書面通知を出し、承諾終了を宣言し、それにより、承諾を直ちに終了し、(1)任意の循環貸主が循環融資を提供する任意の義務、(2)循環貸金者が循環融資を提供する義務、および(3)証明書発行銀行が信用状を発行する義務、および(C)行使代理人または貸金人が融資文書に従って得ることができる他のすべての権利および救済方法, 法を適用するか、または衡平法の下で適用する。前述とは逆に、第8.4条または第8.5条に記載のいずれかの違約事件が発生した場合には、上記の救済措置を除いて、借主または他の他の者または貸手集団の任意の行動を通知する必要はなく、自動的に終了すべきであり、債務(銀行製品債務を除く)は、融資元金および融資および他のすべての債務(銀行製品債務を除く)に関連する任意およびすべての計算された利息および未払い利息および費用を含む、本合意または任意の他の融資文書によって証明されているか否かにかかわらず、自動的に満期になってすぐに対処しなければならない。借り手は自動的にそのような債務を全額返済する義務がなければならない(借り手を含む義務がある者(および借り手を含む)
117 166856726_9は、(1)借主またはその子会社の未償還銀行製品義務の保証として、借主がその後発行および未償還信用状の項目の下で発生する可能性のある引き出し義務の保証として代理人に信用状担保を提供すること、および(2)借り手またはその子会社が銀行製品義務を返済していない保証として銀行製品担保を提供することに同意し、提示、要求、拒否、通知、または任意の他の要求を必要とせず、これらすべてが借り手によって明確に免除される。9.2累積修復。貸手グループの本プロトコル、他の融資文書、および他のすべてのプロトコル項目の下での権利および救済措置は蓄積されなければならない。貸手集団は、本規則、法律、または衡平法によって規定された本基準に抵触しない他のすべての権利および救済措置を享受しなければならない。1つの権利または救済措置に対する貸方集団の行使は選択とみなされてはならず、貸方集団のいかなる違約または違約事件の放棄は持続的放棄とみなされてはならない。貸方集団のいかなる遅延も、その放棄、選択、または黙認を構成しない。10.免除；代償。10.1要求、抗議など。各借り手は、貸手が任意の方法でそれに責任を負うことができる任意の時間に、要求、抗議、抗議通知、違約または払い戻し通知、支払いおよび不払い通知、満期不払い、放行、妥協、決済、延期または更新伝票、手形、動産手形、および保証を放棄する。10.2担保に対する貸手グループの責任。各借り手は、(A)代理人が“規則”の下での義務を履行している限り、貸手集団は、(I)担保の保管、(Ii)任意の理由で発生または引き起こされる担保のいかなる損失または損害にも責任を負わない、ということに同意する, (Iii)担保価値の任意の減価、または(Iv)任意の運送業者、倉庫管理人、受託保管人、輸送代理店または他の人の任意の行為または過失、および(B)担保の消失、破損、または破壊のすべてのリスクは、融資当事者によって負担されなければならない。10.3賠償。各借り手は、代理人、貸手関係者、開証行、および各参加者(法律で許容される最大限)に支払い、賠償、弁護し、任意およびすべてのクレーム、要求、訴訟、訴訟、調査、訴訟、法的手続き、責任、罰金、費用、罰金、罰金および損害から保護し、弁護士、専門家、またはコンサルタント、および本賠償の実行に関連する、または本賠償の実行に関連して実際に発生したすべての他のコストおよび支出(彼らが発生した場合、訴訟を提起するか否かにかかわらず)、任意の時間に彼らのいずれかに反対、押しつけまたは招くか、または実行および交付に関連するか、またはそれに関連する(前提として、借り手がいかなる貸金者にも(富国銀行を除く)提案、組織、起草、審査、管理またはシンジケート融資文書)、実行、履行、、本協定、任意の他の融資文書又は行われる取引、又は融資当事者及びその子会社に対して融資文書条項を遵守する監督(条件は、本条(A)項の賠償は、(I)貸金者間又は貸金人間に限定されてはならず、いかなるものとしても、又はしない紛争には触れない, または(Ii)貸主とそのそれぞれの関連会社との間のまたは間の紛争は、いかなる貸金者のいかなる作為も関与しない。双方は、本条項(A)における賠償範囲は、代理人に拡大されなければならない(ただし、貸金者を含まないが、係争が貸金者のものとして関与しているか、またはしない限り)、代理人と1つまたは複数の貸手またはその1つまたは複数の付属会社との間の紛争、または(3)任意の税金クレームは、118 166856726_9であり、第16条によって管轄されるべきであるが、任意の非税クレームによる損失、クレーム、損害などを表す税金は除外されることを理解し、同意する。(B)本プロトコルに関連する任意の実際または予期された調査、訴訟または法的手続き、任意の他の融資文書、本プロトコルによる任意の融資または発行、または本プロトコルに従って提供される融資または信用状の収益の使用(任意の保障された人がその中のいずれかであるかどうかにかかわらず)、またはそれに関連する任意の方法で、非作為、イベントまたは状況、および(C)任意の所有する資産または財産、その下、その下、またはその下、またはその下にある任意の資産または財産に関連する任意の有害材料またはそれによって引き起こされる任意の行為、非作為、イベントまたは場合、任意の融資先またはその任意の子会社によってレンタルまたは経営されるか、または任意の融資者またはその任意の子会社のそのような資産または財産に関連する任意の環境行動、環境責任または救済行動(上記および全て、“負債を保障する”)である。上記の逆の規定があるにもかかわらず、借り手は本第10.3節に基づいていかなる補償を受けた者に対してもいかなる責任を負うべきではなく、この責任は管轄権のある裁判所によって最終的に補償者又はその高級職員、取締役の深刻な不注意又は故意の不当行為によるものと判断される, 従業員、弁護士、代理人。本条項は、本協定の終了と債務の全額返済後も有効である。もし誰かの賠償保障を受けた者が、借り手がこの支払いを受けた弁済保障者に弁済の法的責任を負わなければならない場合、任意の他の補償保障者に任意の支払いをしなければならない場合、その支払いを行った弁済保障者は、その金を借主者に対して弁済及び返済を受ける権利がある。しかしながら、上記の補償は、各被補償者に適用されるものではなく、そのような補償された法的責任の全部または一部は、当該補償を受けた者または任意の他の人の不注意によって引き起こされるか、または引き起こされるものではない。11.通知します。本プロトコルに別の規定があることを除いて、本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連するすべての通知または要求は、書面で発行されなければならず、(ファーストメール、前払い郵便で送信可能な財務諸表および他の情報ファイルを除く)直接配信または書留または書留(前払い郵便、請求証明書)、隔夜宅配便、電子メール(一方が本プロトコルに従って指定された電子メールアドレス)、またはファックス送信されなければならない。任意の貸手または代理人に通知または要求を出す必要がある場合は、以下の住所で送信しなければならない：C/o管理借主インザエ社17750 S.E.第6路バンクーバー、ワシントン98963 Eメール：akonold@nautilus.com
ファックス番号：lplkon@sidley.com FAX番号：Wells Fargo Bank，National Association 10 S.Wacker Drive，26 th Floor Chicago，Illinois 60606宛先：Wells Fargo Bank，National Association 10 S.Wacker Drive，26 th Floor Chicago，Illinois 60606イリノイ州60601宛先：フィリップ·J·ペゼックファックス番号：312-698-4555本契約のいずれか一方は前述のように他方に書面通知を出し、本契約項で通知された住所を変更することができます。第11条から発行されたすべての通知又は要求は、実際に受信された日又は郵送後3営業日以内に受信されたものとみなされる。ただし、(A)隔夜宅配サービスにより送信された通知は、受信時に発行されたものとみなされ、(B)ファクシミリ通知は、送信時に発行されたものとみなされるべきである(ただし、受信者の通常営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日に発行されたとみなされる)、および(C)電子メールで送信された通知は、送信者が予想される受信者の確認を受信したときに受信したものとみなされる(例えば、利用可能な“要求返信”機能による電子メールまたは他の書面確認の返信)。12.法律と場所の選択；陪審裁判免除；司法参考規定。(A)本プロトコル及び他の融資文書の有効性(他の融資文書が当該等の他の融資文書に対して明確な逆の規定を有していない限り)、本プロトコル及び本プロトコルの解釈、解釈及び実行, 双方は、本プロトコル項の下、本プロトコル項の下、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連するすべての事項について享受する権利、および本プロトコル、本プロトコル、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意のクレーム、論争、または論争に基づいて、イリノイ州の法律に基づいて決定、管轄および解釈しなければならない。(B)双方は、本契約および他の融資文書に関連するすべての訴訟または手続は、この州でしか審理および提起されず、法律の許容範囲内で、イリノイ州クック県の連邦裁判所で審理および提訴することができる；条件は、任意の担保または他の財産を強制的に執行することを求める任意の訴訟は、120 166856726_9代理人が訴訟を提起する任意の司法管轄区の裁判所を選択することができるか、またはその担保または他の財産を見つけることができる任意の司法管轄区の裁判所で提起することができることに同意する。法律の適用可能な範囲内で、各借り手および借主集団の各メンバーは、それぞれ、裁判所の原則に不便を主張しなければならない任意の権利、または第12条(B)に従って任意の訴訟を提起しなければならない範囲内で訴訟場所に反対する権利を放棄しなければならない。(C)法律が適用可能な最大範囲内で、各借り手および貸手グループの各メンバーは、契約クレーム、侵害クレーム、失職クレーム、および他のすべての一般法または法定クレームを含む任意の直接的または間接的に任意のローン文書またはその中の任意の取引に基づく任意のクレーム、論争、紛争または訴訟要因の裁判に参加するために、それぞれの権利を放棄する。各借り手と貸手グループの各メンバーは、すべての人がこの免除を審査し、誰もが知っているうちに法律顧問と協議した陪審裁判権を自発的に放棄したと表明した。訴訟が起きたとき, この協定の写しは裁判所裁判の書面同意書として提出することができる。(D)任意の融資文書によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の訴訟または法的手続きにおいて、または任意の判決の承認または実行において、各借り手は、ここで撤回できず、かつ無条件にクック県およびイリノイ州に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を受け入れることができる。本合意は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が最終判決であるべきであり、他の管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書は、任意の司法管区裁判所において、任意の融資先またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きを提起する代理人の任意の権利に影響を与えない。(E)本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって予期される取引またはそれに関連する取引または任意の他の責任理論によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の違約クレームまたは任意の他の責任理論、またはそれに関連する任意の行為、漏れまたは事件について、本プロトコルの任意の他の当事者、または任意の付属会社、取締役、役員、従業員、弁護士、代表、代理人または事実弁護士またはそれらのいずれかに、任意の特殊、間接的、事後的、懲罰的または懲罰的な損害または損失を請求してはならず、本合意当事者は、放棄、免除、免除、またはそれらの当事者からの任意の特別、間接的、事後的、懲罰的または懲罰的な損害または損失を請求してはならない。そのような損害賠償が発生したか否かにかかわらず、その等の損害賠償が発生したか否かにかかわらず、それに有利な損害賠償が存在するか否かにかかわらず、当該等の損害賠償について訴訟を提起しないことに同意した。(F)いずれかの方向においてカリフォルニア州裁判所(“裁判所”)が任意の法律訴訟を提起した場合
121 166856726_9任意のクレーム及び上記(C)項に規定された放棄については、このような訴訟では強制的に執行することができず、双方は、(I)以下(Ii)項に規定する事項を除いて、カリフォルニア民事訴訟法第638乃至645.1節の規定に基づいて一般仲裁手続により裁決を行わなければならないことに同意する。双方はこの一般的な参照プロトコルを特別に実行可能にするつもりだ。参考手続きの場所はカリフォルニア州ロサンゼルス県にあるべきだ。(Ii)以下の事項は、一般仲裁手続きの規定によって制限されてはならない：(A)任意の不動産または動産上の担保権益の非司法停止、(B)自己救済方法(相殺または補償を含む)の行使、(C)係の委任、および(D)一時的、一時的または付属的救済方法(差し押さえ令、有令状、一時制限令、または予備禁止を含む)。本プロトコルは、第(A)~(D)項に記載された任意の権利および救済措置の権利を行使または反対するいずれかを制限することなく、いずれか一方が本プロトコルに従って任意の他の事項について提出手続きに参加する権利を放棄しないか、または放棄しない。(3)いずれか一方の書面による請求に基づいて，当事者は審判を1人選び，退職裁判官または大裁判官が担当しなければならない.双方が書面請求後10日以内に審判について合意しなかった場合、いずれも裁判所にカリフォルニア民事訴訟法第640条(B)条に基づいて審判を指定することを請求する権利がある。審判は法律で定められたすべての権力を持つ裁判官に任命されなければならない。指定審判を待つ, 裁判所は一時的または臨時的な救済策を発表する権利がある。(Iv)本プロトコルが明文で規定している以外に，裁判は，聴聞の時間と場所，証拠提出の順序，および提出手続きの過程に関する他のすべての問題を含む仲裁プロセスの進行方式を決定すべきである.裁判を除いて、審判の前で行われるすべての訴訟および聴聞は、いずれか一方が法廷書記を要求し、調書の提供を要求しない限り、法廷書記員なしに行われなければならず、法廷書記を使用し、審判に礼儀正しい調書コピーを提供しなければならない。請求をした側には法廷書記の費用の手配と支払いが義務付けられているが，これらの費用は審判の費用とともに最終的には勝訴しない側が負担し，審判が決定しなければならない。166856726-9(V)審判は、1回または複数回の聴聞前会議を要求することができる。本契約の双方は証拠を得る権利があり、審判員は証拠提示規則に基づいて証拠を監督し、カリフォルニア州の法律訴訟手続き中の任意の初審裁判所裁判官と同じ方法ですべての証拠提示令を実行しなければならない。(Vi)審判は、カリフォルニア州の法律手続きの証拠規則に適用され、カリフォルニア州の実体法およびプログラム法に基づいてすべての問題を決定しなければならない。審判は、欠席判決またはすなわち決判決の動議を含み、公平および法的救済および裁決を与える裁判において許可された任意の動議を許可されなければならない。審判は自分の決定を報告しなければならない, その報告書はまた事実調査結果と法的結論を含めなければならない。裁判員は，カリフォルニア民事訴訟法典第644条に基づき，裁判員の裁決を判決として裁判所が同様の方法で登録しなければならない。この訴訟が裁判所によって審理されたように。審判によって入力された任意の控訴可能な決定または命令の最終判決または命令は、裁判所によって入力されたように、完全に控訴可能でなければならない。(Vii)双方は、本プロトコルに従って一般的な仲裁手続きで解決されたすべてのクレームは、陪審員ではなく審判によって決定されることを認め、同意する。自分が選択した弁護士に相談(または相談する機会がある)後、本合意当事者は、共通の利益のために、インフォームドコンセントおよび自発的な場合に同意し、本参照条項は、本合意または他の融資文書によって引き起こされる、または本協定または他の融資文書に関連する任意の紛争に適用されるべきである。13.分配および参加；相続人。13.1タスクと参加。(A)(I)以下(A)(Ii)項に掲げる条件の制約の下で、いずれの貸金者も、資格に適合する譲受人(“譲受人”)であり、かつ、以下の借入者の書面同意(無理に拒絶または遅延してはならない)を事前に取得し、以下の借入者の書面同意を取得し、その許可者が資格に適合する譲受人(“譲り受け人”)である限り、以下(A)(Ii)項に記載された条件の制約の下で、任意の貸金者に融資書類の全部または一部の権利および義務(それに対する債務およびその約束を含む)を譲渡して譲渡することができる。ただし、(1)違約または違約事件が発生し、継続している場合、または(2)貸手または貸手である関連会社(自然人を除く)の譲渡に関連している場合、借り手の同意を必要としない, 借り手は、借り手が譲渡通知を受けてから5営業日以内に代理人に書面通知を出さない限り、提案された譲渡に同意したとみなされなければならない。(B)代理人、旋回貸手、および開証行。(2)譲渡は，以下の付加条件によって制限されるべきである
123 166856726_9(A)譲渡してはならない(I)違約事件が発生しておらず、かつ継続している限り、資格を失った機関に譲渡してはならない、または(Ii)自然人に譲渡してはならない、(B)融資先または貸手側の関連会社に譲渡してはならない。(C)譲渡貸主が本契約及びその他の融資文書に基づいて行った承諾及び他の融資文書項目の下の他の権利及び義務は、各項目等の譲渡の規定(この譲渡について代理人に譲渡及び引受を送達する日に定められる)の最低額が$5，000，000(代理人が放棄しない限り)(ただし、この最低金額は、(I)任意の貸手が任意の他の貸手、任意の貸手の関連会社又はその貸手の基金に関する譲渡又は転授、又は(Ii)の組の新しい貸手には適用されない。(D)譲渡の各部分は、譲渡貸金者が本合意の下ですべての権利及び義務の比例部分として譲渡しなければならず、(E)各譲渡の当事者は、署名して代理人に譲渡及び引受を交付しなければならない。しかし、借り手および譲受人は、その貸手および譲り受け方向借款人および譲受方に関する書面通知および支払い指示、住所および関連情報が発行されるまで、単独および直接譲渡先貸手とこのように譲渡先に譲渡された利息との取引を継続することができ、(F)代理人が放棄しない限り、譲渡先または譲受方が代理人の個別口座に3，500ドルの手数料を代理人に支払い、(G)譲受方(貸手でなければ貸手でない場合)は代理人に3，500ドルの手数料を支払うことができる, 代理店が承認する形で行政アンケート(“行政アンケート”)をエージェントに提出しなければならない。(B)代理人が署名した譲渡及び引受を受け，及び(適用する)必要手数料の支払日から後，(1)当該譲渡及び引受により，譲受人は本契約の当事側であり，かつ，当該譲渡及び引受に基づいて本契約項下の権利及び義務を譲渡した範囲内で，“貸金人”とし，融資書類に規定されている貸手の権利及び義務を有し，(2)譲渡貸主は，当該譲渡及び引受に応じて本契約及びその他の融資伝票の下での権利及び義務を譲渡しなければならない。その権利を放棄し(第10.3条を除く)、本プロトコルの下での将来の任意の義務を免除する(譲渡および引受が、本プロトコルおよび他の融資文書項目の下の譲渡者の権利および義務の全部または残りの部分をカバーしている場合、貸主はもはや本プロトコルおよび他の融資文書の当事者ではない)。しかし、本協定に含まれるいかなる内容も、第15条及び17.9(A)条の下での譲渡貸金者の義務を含む、本協定の終了後も存在する義務を免除してはならない。(C)譲渡及び承諾書の署名及び交付によって、譲渡貸主及び譲受人は、本協定の他の当事者を相互に確認し、同意する：(I)譲渡及び引受規定を除いて、当該譲渡貸主は、いかなる陳述や保証も行わず、本協定又は本協定との署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性のいずれの陳述、保証又は陳述に対しても責任を負わない, 本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の他の融資文書の十分性または価値、(Ii)譲渡貸金者は、任意の融資者の財務状態または任意の貸金者に対して、本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の他の融資文書項目におけるそれの義務を履行または遵守し、いかなる陳述または保証も行わず、(Iii)譲受人は、本プロトコルのコピーを受信したことを確認し、適切であると考えられる他の文書および情報を確認して、譲渡および受け入れを行うために適切であると考えられる他の文書および情報を作成し、(Iv)譲受人は、(Iv)譲受を行うために適切であると考えられる他の文書および情報を確認する。代理人に依存せず、当該貸金者又は任意の他の貸金人に依存しない場合には、その当時適切と考えられていた文書及び情報に基づいて、本合意に基づいて行動するか又は行動しないときに自己の信用決定を継続し、(V)当該譲受人は、本合意及び本協定の条項に基づいて代理人の行動及びその行使等の権限を付与し、本合意及びその条項に基づいて代理人の権限を付与することを指定し、権限を付与する。(6)譲受人は，本合意条項を履行して貸手として履行することを要求するすべての義務を履行することに同意する.(D)代理人が必要な手数料(適用される場合)を受け取り，第13.1(B)条に従って譲渡貸金者に通知を送付した後，本プロトコルはただちにある程度修正されたとみなされるべきであるがある程度修正される, これは、譲受人の増加とそれによって生じる引受金調整を反映するために必要である。すべての譲受人に割り当てられた約束は、貸手の譲渡のこのような約束を減少させなければならない。(E)任意の貸手は、1つまたは複数の商業銀行、金融機関、またはそのすべてまたは任意の部分の債務、承諾、およびその貸手(“出先融資者”)が、本合意および他の融資文書に従って享受する権利に関与する他の人(“参加者”)に随時権益を売却することができる。しかし、条件は、(I)本プロトコルおよび他の融資文書について、融資開始者は依然として“貸手”であり、本プロトコル項目の義務、承諾、および他の権利および利益から参加利益を得る参加者は、本プロトコル項目の下または他の融資文書項目の下の“貸手”を構成すべきではなく、本プロトコル項の下での融資者の義務は変わらないようにすべきであり、(Ii)貸手を開始することは、このような義務を履行することに対してすべての責任を負うべきであり、(Iii)借主、代理人、代理人、融資者は、本プロトコルおよび他の融資文書項目の下での融資者の権利および義務について、単独で、および開始融資者と直接交渉を開始しなければならず、(Iv)貸手は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の修正、同意または免除の任意の参加権益を許可する権利を参加者に譲渡または付与することができず、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の修正、同意または免除が、(A)参加者が参加する本合意または任意の他の融資文書の下の債務の最終満期日を延長する限り、(A)参加者が参加する本合意または任意の他の融資文書の下での任意の参加権益を譲渡または付与することはできない, (B)参加者の参加に適した本プロトコル項目の義務に適用される金利を低下させる；(C)参加者の参加をサポートする本プロトコル項目の義務の全部または実質的にすべての担保または担保(本契約または任意の融資文書に明示的に規定されているものを除く)、(D)貸手によって参加者に支払われる利息または費用の支払いを延期または減少させる(違約利息の免除を除く)、または(E)貸手によって参加者に支払われる予定の元本返済額または事前支払いまたは保険料の期日を減少または延期すること。(V)自然人に参加権を売却してはならない、(Vi)借入先または借入先の関連会社に参加権を売却してはならない、(Vii)借主が本合意に基づいて支払うべきすべての金は、借入者が参加権を売却していない方法で決定しなければならないが、本協定の下の未弁済金が満了して未払いである場合、または違約事件が発生したときに満了し、支払うべきであることを宣言した場合を除く。各参加者は、本プロトコル項の下でその参加権益の金額を相殺する権利があるとみなされなければならず、その程度は、その参加権益の金額が本プロトコル項の下の貸手として直接借りられているのと同じである。
166856726_9任意の参加者の権利は、参加者が参加する開始貸金人によって派生すべきであり、任意の参加者は、本プロトコルまたは他の融資文書項目の下の任意の権利または他の貸手、代理人、借り手、担保または他の義務に対する任意の直接的な権利を有してはならない。誰の参加者も貸主たちの間の決定に直接参加する権利がない。(F)任意のそのような譲渡または参加または提案の譲渡または参加、または本プロトコルの下での権利および利益の任意の保証権益の付与において、貸手は、17.9節の規定に適合する場合に、現在または後に所有する可能性のある任意の貸手およびその子会社およびそのそれぞれの業務に関連するすべての文書および情報を開示することができる。(G)本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の貸手は、連邦準備銀行条例Aまたは米国財務省条例第31 CFR第203.24節に任意の連邦準備銀行を受益者とする任意の質権を含む任意の連邦準備銀行を受益者とする任意の質権を随時設定することができ、連邦準備銀行は、法律によって許可された任意の方法で質権または保証権益を強制的に実行することができる。しかし、当該等質権は、当該貸金人の本合意の下でのいかなる義務も解除されず、又は当該等質権者又は譲受人のいずれかを当該貸金者の代わりに本合意の当事側とする。(H)代理人(借り手である非受託代理人)は維持又は維持すべきである, 登録簿(“登録簿”)に各貸手の氏名又は名称及び住所を登録し、当該貸主が保有する転債承諾の登録所有者(及びその元金金額及び前記利息)である(各融資はいずれも“登録融資”)である。貸金人がその全部又は任意の部分の転株承諾譲渡を当該貸金者の連属会社又は当該貸金人の関連基金に譲渡するほか、(I)登録融資(及び当該融資を証明する登録手形(あれば))は、登録簿に当該譲渡又は売却を登録すること(ただし、登録手形毎に明文で規定する)により全部又は部分的に譲渡又は売却することができ、及び(Ii)当該等の登録融資の全部又は部分譲渡又は売却(及び当該譲渡又は売却を証明する登録手形(ある場合)を証明する)は、登録簿に当該譲渡又は売却を登録することによって完了することができる。当該登録手形所持者が裏書き(又はその妥当に署名された書面譲渡又は販売文書とともに)を提出する登録手形(あればあれば)とともに、譲受人又は譲受人の要求を指定し、指定された人又は引受人に1枚又は1枚以上の元金総額が同じ新しい登録手形を発行しなければならない。任意の登録されたローン(及び当該登録されたローンを証明する登録済み手形(あれば))の譲渡又は売却登録の前に、借り手は、当該登録されたローン(及び当該登録されたローンを証明する登録済み手形(あれば))をその名義で登録した者を当該ローンの所有者と見なし、当該ローンのすべての支払いを徴収し、逆の通知があっても他のすべての目的のためでなければならない。貸主がその全部又は一部を貸主の関連会社又はその貸主の関連基金に譲渡することを承諾した場合, 譲渡が登録簿に記録されていない場合は、譲渡貸主は借り手を代表して登録簿に匹敵する登録簿を保存しなければならない。(I)貸主が登録された融資の参加権を売却する場合、貸手は、非受信代理人として借り手を代表し、登録簿に、登録された登録された融資を所有するすべての参加者の名前(およびそのような登録された融資のうちそのような参加権に制限された部分の元金金額(およびその説明の利息))を登録簿に登録しなければならない(“参加者登録簿”)。登録されたローン(およびそのローンを証明する登録されたチケット、があれば)は、このような参加者名簿にこのような参加を登録することによってのみ参加することができる(各登録されたチケットは明確に規定されなければならない)。任意の126 166856726-9は、そのような登録された融資(および証明されたような登録されたチケット)に参加し、そのような参加者名簿にそのような参加を登録することによってのみ有効である。貸手は、そのような約束、融資、信用状、または他の義務が米国財務省条例第5 f.103-1(C)節に従って登録形態で開示されていない限り、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または参加者の任意の約束、融資、信用状、またはその任意の融資文書下の他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はない。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を免れるために, 代理人(代理人として)は参加者名簿の維持に責任がない.(J)代理人は、借り手が合理的に要求する可能性がある場合には、借主が閲覧するために、借主が所有する範囲内で参加者登録簿のコピーを提供しなければならない登録簿のコピーを随時提供しなければならない。13.2名の後継者。本協定は、双方のそれぞれの相続人と譲受人の利益に対して拘束力と拘束力を有するが、条件は、貸手が事前に書面で同意していない場合、いかなる借り手も、本協定又は本協定の下の任意の権利又は義務を譲渡することができず、いかなる禁止された譲渡も最初から絶対に無効であることである。貸金人は譲渡に同意し，借り手の債務を解除してはならない.貸手は、第13.1項に基づいて、本プロトコル及び他の融資文書及び本プロトコル及び本プロトコルの下での権利及び義務を譲渡することができ、第13.1項に基づいて明示的に要求されない限り、どのような譲渡も、借り手の同意又は承認を必要としない。14.改訂；免除。14.1修正案と免除。(A)本契約または任意の他の融資文書に対する任意の条項(費用手紙を除く)の任意の修正、免除または他の修正、および任意の借り手による任意の逸脱した同意は、書面で、必要な貸金人(または必要とされるべき貸主の書面請求が代理人によって署名されなければならない)および当事者としての融資当事者によって署名されなければならないが、無効であるが、任意のこれらの放棄または同意は、特定の状況および特定の目的のために与えられる特定の場合にのみ有効でなければならない。しかし、書面で、直接その影響を受けるすべての貸金人と当事者であるすべての貸金者によって署名されない限り、等は放棄、修正、または同意してはならない, (I)任意の貸主の任意の約束の金額または延長日を増加または延長するか、または第2.4(C)節の最後の文を修正、修正またはキャンセルし、(Ii)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下で満期になった元金、利息、費用または他の金額を支払うために本契約または任意の他の融資文書を延期または延期するために決定された任意の日、(Iii)本契約項目の下の任意の融資または他のクレジット拡張の元金または利息を低減する。または本契約または任意の他の融資書類に従って支払われるべき任意の費用または他の金額((A)が第2.6(C)条の適用放棄に関連することを除いて(当該放棄は、必要な貸手が書面で同意した場合に発効しなければならない)、および(B)のいずれか
127 166856726_9本プロトコルの金融契約で使用される定義用語を修正または修正することは、金利の低下または費用の低減(本条項の場合(Iii))、(Iv)本プロトコルに規定されているすべての貸手が同意または他の行動をとることを規定する条項を修正、修正または削除し、(V)3.1または3.2節の修正、修正または削除、(Vi)15.11節の修正、修正またはキャンセル、(Vii)15.11節の許可を除いて、契約上任意の担保に従属する代理人の留置権を解除または解除する；(Viii)“必要な貸金人”、“絶対多数の貸主”または“比例シェア”の定義を修正、修正またはキャンセル；(Ix)本契約条項または他の融資文書で明示的に許可された当該人の合併、清算、解散または売却に関連するほか、任意の借り手または任意の保証人の支払い義務を免除するか、または任意の借り手または任意の保証人の譲渡または譲渡に同意する、または本合意または他の融資文書の下での任意の権利または義務に同意する任意の義務、(X)第2.4(B)(I)、(Ii)または(Iii)節または第2.4(E)または2.4(F)、(Xi)節のいずれかの規定を修正、修正または削除し、担保に任意の不動産が含まれている場合には、洪水防止法に要求される洪水調査、書類作成および保証範囲が完了するまで、または他の方法ですべての貸手を満足させるか、または(Xii)修正、または(Xii)任意の融資、信用状、または本契約項の下での約束を増加、増加、継続または延長する。第13.1条貸手または貸手側の関連する者への譲渡または参加に関する第13.1条のいずれかの規定を取り消すか。(B)任意の修正、放棄、修正、または同意は、修正、修正、放棄またはキャンセルしてはならない：(I)料金手紙の定義または任意の条項または規定, (Ii)代理人、借り手、および必要な貸金者の書面の同意を得ていない(いかなる貸手の書面による同意も要求されていない)、(Ii)代理人に関する任意の規定、または当協定または他の融資文書の下での代理人の他の権利または義務；(C)代理人、借り手、および絶対多数の貸主の書面の同意を得ず、いかなる修正、放棄、修正、キャンセル、または同意は、以下の任意の事項を修正することができない：(I)借入基礎の修正、修正またはキャンセルまたは任意の定義された用語の定義(合格口座、合格クレジットカード受取、合格在庫、合格完成品在庫を含む、このような定義で使用される合格備品在庫および合格途在庫)は、任意のこのような変化が、他の場合ではなく、借入者が借金基数に応じて借り手により多くの信用128 166856726_9を提供することをもたらすことである。(Ii)最高換算金額の定義の修正、修正またはキャンセル、または(Iii)第2.1(C)条の修正、(D)開証行、代理行、借り手、および必要な融資者の書面同意、任意の修正、放棄、修正、キャンセルまたは同意は、本契約または他の融資文書中の開証行に関連する任意の条項、または本プロトコルまたは他の融資文書の下の任意の他の権利または義務を修正、修正または放棄することができない。(E)旋回貸主、代理人、借主、および必要な借主の書面の同意なしに、いかなる修正、放棄、修正、キャンセルまたは同意は、本契約または他の融資文書中の旋回融資者に関連する任意の条項、または本合意または他の融資文書の下での旋回融資者の任意の他の権利または義務を修正、修正または放棄することができない；および(F)第14.1条にもかかわらず、任意の逆の規定がある, (I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項の任意の修正、修正、キャンセル、放棄、同意、終了または免除、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の規定に関連する任意の修正、修正、終了または解除は、貸手グループ間の関係のみに関連し、いかなる貸手の権利または義務にも影響を与えず、いかなる貸金側の同意または同意を要求すべきではない；(Ii)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項またはそれに関連する任意の修正、放棄、修正、キャンセルまたは同意は、以下の当事者の同意なしに締結することができる。または任意の違約貸金者の反対の下で、貸主に影響を与える第14.1(A)(I)~(Iii)条に規定される任意の事項を除いて、(Iii)本協定第2.12(D)(Iii)条の基準転換事象に関連するいかなる改正も、本合意第2.12(D)(Iii)条の規定に従って発効しなければならない。14.2特定の貸手を交換します。(A)(I)貸主グループまたは代理人が本合意に従って取った任意の行動が、すべての貸主またはその影響を受けた貸手の同意、許可または同意を得る必要があり、その行動が必要な貸手の同意、許可または同意を得たが、すべての貸手またはその影響を受けた貸手の同意、許可または同意を得ることではなく、または(Ii)任意の貸手が第16条に基づいて賠償要求を提出した場合、借り手または代理人は、少なくとも5つの作業日前に撤回できない通知を発行することができ、同意、許可、許可、付与できなかった任意の永久的な置換を行うことができる。または、1つまたは複数の代替貸手と賠償要求を達成する任意の貸主(“非同意貸主”)または任意の貸手(“税務貸手”)であり、非同意貸主または税務貸手(場合によっては)は、置換を拒否する権利がない。非同意貸手または税務貸手の通知を交換する(場合によります), 交換の発効日を規定しなければならない。この日は通知が出された日から15営業日遅くなってはならない。(B)代替発効日の前に、同意されていない貸主または税務貸主(場合に応じて)および置換貸主毎に譲渡および引受書を署名および交付しなければならないが、条件は、同意していない貸手または税務貸主(場合によっては)が負うべき未償還債務シェアを全額返済しなければならない(プレミアムまたは任意の形態の罰金は必要ないが、(I)支払うべきすべての利息、手数料および他の金、(Ii)信用状における参加分を負担する)、および(Iii)資金損失を含む。同意されていない融資者または税務融資者(場合に応じて)が、上記の交換の発効日前にそのような譲渡および受け入れのいずれかを署名および交付することができない場合、代理人は、代理人がそのような譲渡および受け入れを署名および交付するかどうかにかかわらず、同意されていない融資者または税務融資者(場合に応じて)の名義または代表(場合に応じて)でそのような譲渡および受け入れを署名および交付することを要求されてはならない
129 166856726-9同意の貸主または税務貸主(場合によっては)は、譲渡および引受に署名され、交付されたとみなされるべきである。任意の同意されていない貸手または税務貸手(場合に応じて)の交換は、第13.1条の条項に従って行われなければならない。1つまたは複数の代替貸主が非同意貸主または税務貸主が本合意および他の融資文書項目の下でのすべての義務、承諾および他の権利および義務(適用のような)を取得する前に、非同意貸主または税務貸手は、非同意貸主または税務融資者にサイクル融資を比例的に共有させ、信用状の各参加額を比例的に購入する義務があり、金額は、そのような信用証におけるその参加額に等しい。14.3免除なし；累積救済。代理人または任意の貸手が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利、修復方法または選択権を行使できなかったか、または代理人または任意の貸手がこれらの権利、救済方法または選択権の行使を遅延させることは、それの放棄を構成しない。代理人または任意の貸金人の免責宣言は書面でなければ無効である, そして、明確に規定された範囲内にしかない。代理人または任意の貸手のいかなる場合の放棄も、代理人および各貸手がその後、借り手に本合意の任意の条項を厳格に履行する権利を厳格に履行することを要求するか、または弱体化してはならない。このプロトコルおよび他の融資文書における代理人および各貸主の権利は蓄積され、代理人または任意の貸手が所有する可能性のある任意の他の権利または救済措置を排除することはできない。15.代理人；貸手グループ。15.1エージェントの委任および許可。各貸金先は、本協定及び他の融資文書の下にある代理人として富国銀行を指定し、委任し、各貸金者は、ここで取消不能に権限を付与し(銀行製品協定を締結することにより、各銀行製品提供者は、他の融資文書に署名及び交付しなければならない)代理人を代表して他の融資文書に署名及び交付し、本協定及び各他の融資文書の規定に基づいて他の行動を代表し、本協定又は任意の他の融資文書の条項に基づいて代理人の権限を明確に付与し、その職責を履行し、本協定又は任意の他の融資文書の条項に基づいて代理人の権限を明確に付与する。代理人は、第15条に記載された条件に従って融資者(および銀行製品提供者)の代理人として行動することに同意する。本協定または任意の他の融資文書に含まれるいかなる逆の規定も、代理人はいかなる役割または責任を負うべきではないが、本協定または他の融資文書に明確に規定されているものを除き、代理人もいかなる貸金人(または銀行製品提供者)との信託関係も有していないか、または黙示された契約、機能、責任、義務も存在しないとみなされる, 義務または責任は、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルとして理解されるべきであり、または他の方法でエージェントに存在するべきである。前述の一般性を制限することなく、本プロトコルまたは他の融資文書において“代理人”という言葉を使用することは、法律を適用する任意のエージェント原則の下で生じる任意の受託または他の黙示(または明示)義務を意味するものではない。逆に，この用語は単なる市場習慣として用いられており，独立締結当事者間の代表的な関係を創造または反映することを目的としているだけである。各貸主は、ここでさらに許可する(銀行製品契約を締結することによって、各銀行製品提供者は許可とみなされるべきである)代理人は、任意の担保保持権を生成する各ローン文書の下で保証者として機能する。本合意には別に明文の規定がある以外に、代理人は任意の適宜決定権を行使または行使しないか、または代理人が本プロトコルおよび他の融資文書に基づいて取る権利または主張するいかなる行動をとるかを明確にしないか、またはその唯一の情動権を使用することができる。前述の規定または融資文書に代理人の権利または権力を付与する任意の他の規定の一般性を制限することなく、貸金者は、本合意が依然として有効である限り、代理人は、以下の権力を行使する権利があることに同意する：(A)その慣例に従って、債務、担保、担保支払いおよび収益状況を反映した分類帳および記録を保存し、130 166856726-9および関連事項、(B)任意およびすべての融資または同様の声明または通知、修正、更新、補充、書類、手形、クレーム証明書を署名または提出する, 融資文書に関する通知及びその他の書面合意、又は任意の担保又は融資文書に対して任意の他の行動をとって、融資文書に規定されている担保担保権益及び留置権を完全かつ維持するために、(C)融資文書の規定に従って、自身又は代表貸金者のための循環融資を行い、(D)融資文書の規定に基づいて、担保の支払及び収益を専門的に受信、運用及び分配する。(E)融資書類に基づいて上記目的のために代理人を開設及び維持するために必要かつ適切であると考えられる銀行口座及び現金管理手配；(F)貸金者集団が任意の貸金先又はその付属会社、融資文書について規定された義務、担保又は他の貸金方又は付属会社に関連する任意及びその他のすべての権利及び救済措置を履行、及び実行すること；及び(G)融資文書の規定に基づいて、その機能及び権力を履行及び履行するために代理人が必要又は適切と考える貸金人集団の支出を招く。15.2責務委譲。代理人は、代理人、従業員または弁護士によって、本協定または任意の他の融資文書項目の下の任意の職責を履行することができ、そのような職責に関連するすべての事項について弁護士の意見を求める権利がある。エージェントは，その選択した任意のエージェントや弁護士の不注意や不正行為に責任を負わず，このような選択に深刻な不注意や故意の不正行為がなければよい.15.3エージェントの責任。代理関係者は、(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルとの取引に基づいて、またはその中の誰もが、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルとの取引に基づいて、または取られていないいかなる行動にも責任を負わない(それ自体の深刻な不注意または故意の不当な行為を除いて), または(B)任意の融資先またはその任意の子会社または関連会社、またはその任意の高級職員または取締役が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書において言及または規定されているか、または代理人が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って受信された任意の証明書、報告、声明または他の文書で行われた任意の陳述、陳述、陳述または保証、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性に基づいて、任意の方法で任意の融資者(または銀行製品プロバイダ)に責任を負う。または任意の融資者またはその子会社または任意の融資文書の任意の他の当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルの下でのその義務を履行することができない。代理人に関係する者は、任意の貸手(または銀行製品サプライヤー)に、本契約または任意の他の融資文書に記載されている任意の合意または条件の遵守または履行状況を決定または照会する義務がないか、または任意の貸手またはその付属会社の帳簿および記録または財産を検査する義務がない。任意の融資、信用状、または他の信用延期要求が適用された借り手の許可を受けていない場合、代理関係者は、融資者、融資先、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社に対していかなる責任も負わない。代理人は、その弁護士が責任を負わせる可能性があると考えているか、または任意の融資文書に違反するか、または法律または法規を適用することができると考えている任意の行動をとることを要求されてはならない。15.4エージェント別の信頼性。代理人は、任意の書面、決議、通知、同意、証明書、宣誓書、手紙、電報、電送または他の電子伝送方法、電送または電話情報に依存する権利があり、十分に保護されなければならない, 代理人によって選択された法律顧問(借り手の弁護士または任意の貸手の弁護士を含む)、独立会計士、および他の専門家の提案および陳述の後、それは、真実、正しい声明、または他の文書または会話が適切な1人または複数の人によって署名、送信または行われたと考えられる。代理人は、代理人が最初に適切と思われる貸手の提案または同意を受け、そのような指示を受ける前に、代理人が適切と思う行動をとるべきであるか、または適切と思われる行動を取らない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の行動を取らないか、または拒否する理由が完全にあるべきである。もし代理店が要求したら、まずそれに対して合理的な賠償をしなければなりません
貸手(貸手が選択された場合、銀行製品提供者も含む)は、そのような行動をとるか、または継続することによって引き起こされる可能性のある任意およびすべての責任および費用。すべての場合、代理人は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って、必要な融資者の要求または同意に従って行動するか、または行動しない点で十分に保護されなければならず、この要求およびその要求に応じて取られた任意の行動または取られていない任意の行動は、すべての貸手(および銀行製品提供者)に対応する拘束力を有するべきである。15.5違約通知または違約イベント。代理人は、任意の違約または違約事件の発生を知っているか、または知っているとみなされてはならず、代理人に元金、利息、手数料および費用の違約が支払われていない限り、かつ、代理人が実際に違約事件を知っていない限り、代理人が1人以上の貸金人が本プロトコルについて発行した書面通知を受信しない限り、その違約または違約事件を説明し、その通知が“違約通知”であることを説明する。代理人は、それが受信した任意のそのような通知または代理人が実際に知っている任意の違約イベントを貸金人に直ちに通知しなければならない。任意の貸手が任意の違約事件の実際の状況を知っている場合、貸手は直ちに他の貸金人および代理人に違約事件を通知しなければならない。各貸手は、ある場合、その参加者に任意の通知を出す責任を負わなければならない。15.4節の規定の下で，エージェントは9節の規定に基づいて，要求された貸手が要求した違約や違約イベントに対して行動しなければならず，エージェントがこのような要求を受けない限り，エージェントはこのような行動をとることができる(義務はない)か，あるいはそのような行動を取らないことを前提としている, 適切であると考えられる失責または失責事件について。15.6信用決定。各貸手(および銀行製品提供者)は、いかなる代理人関係者もそれにいかなる陳述または保証を行うこともなく、代理人が以下でとるいかなる行為も、任意の貸金者およびその子会社または関連会社事務のいかなる審査も含み、任意の貸手(または銀行製品提供者)に対する任意の代理人関係者のいかなる陳述または保証を構成するものとみなされてはならないことを認めている。各貸手は、代理人に宣言し(銀行製品契約を締結することによって、各銀行製品提供者は代表とみなされるべきである)それは独立しており、任意の代理人関係者に依存せず、適切であると考えられる職務調査、文書および情報に基づいて、各借り手または融資文書の任意の他の当事者の業務、将来性、運営、財産、財務および他の条件および信用、ならびに行われるべき取引に関連するすべての適用される銀行規制法について自己の評価および調査を行い、自ら決定し、本合意を締結し、借主に信用を提供する。各貸金人も(銀行製品協議を締結し、各銀行製品提供者は表示とみなされるべきである)、それは独立して、代理に関係するいかなる人にも依存せず、その当時適切と考えられていた文書および資料に基づいて、それ自体の信用分析、評価および決定を継続し、本合意および他の融資文書に基づいて行動しないか、そして各借り手または融資文書の任意の他の当事者の業務、将来性、運営、不動産、財務およびその他の状況および信用を理解するために必要と思われる調査を行う。通知を除いて, 代理は、任意の借り手または融資文書の任意の他の当事者の業務、将来性、運営、財産、財務、および他の条件または信用に関する任意のクレジットまたは他の情報を融資者(または銀行製品提供者)に提供する義務または責任はなく、これらの情報は、エージェントに関連する任意の者によって所有されていてもよい。各貸手は、(銀行製品契約を締結することによって、各銀行製品提供者は、承認とみなされるべきである)代理人は、最初または継続して(ここで明確に規定された範囲内でない限り)、任意の借り手(または銀行製品提供者)に、任意の借り手、その付属会社、またはそれらのそれぞれの任意の業務、法律、金融または他の事務に関する任意の信用または他の情報に関する任意の義務または責任を提供する。これらの情報は、貸手が本合意の当事者になった日(または銀行製品プロバイダが銀行製品契約を締結した日)の前または後に132 166856726−9代理人またはその関連者または代表の手に落ちたものであってもよい。15.7費用と費用；賠償。代理人は、法廷費用、弁護士費および費用、財務会計士、コンサルタント、コンサルタントおよび評価士の費用および費用、外部催促機関の集金費用、オークション業者費用および費用、および担保を維持するために支払われる警備または保険料を含む、融資文書に基づいて、その機能、権力および義務を履行するために必要または適切な範囲内で貸し手集団費用を生成して支払うことができる, 借り手が本プロトコルに従って代理人や貸手のこのような費用を返済する義務があるか否かにかかわらず。代理人は、任意の金額を貸手(または銀行製品提供者)に割り当てる前に、代理人のそのような自己支払い費用および支出を返済するために、任意の金額を貸手(または銀行製品提供者)に割り当てる前に、代理人から受信した担保の支払いまたは収益から差し引かれ、十分な金額を保持するように許可され、指示される。代理人が貸手とその子会社の補償を受けていない場合，各貸手はここで同意し，その当然の貸主分を代理人に支払う義務がある。本合意で予想される取引が完了したか否かにかかわらず、各ローンの1人当たりの支払額に基づいて、代理人関係者(借り手またはその代表が返済されていない範囲内であり、借り手がこの義務を履行することを制限しない範囲内である)およびすべての賠償責任を賠償し、保護すべきである；しかし、任意のローン一人当たりは、当該人の深刻な不注意または意図的な不正行為によって引き起こされたこのような補償責任の任意の部分のみを任意の代理人関係者に支払うが、いかなる貸主も、本合意に基づいて循環融資または他の信用拡張を行うことができないために責任を負うことはできない。上記の規定を制限することなく、各貸主は、代理人が要求したときに、準備、実行、交付、管理、修正、修正または強制執行(交渉、法的手続きまたは他の方法を含むかどうか)、または次の権利または責任に関連する法的意見によって生じる任意の費用または自己負担費用(弁護士、会計士、コンサルタントおよび相談料および支出を含む)の評価すべき税金シェアを返済しなければならない, 本契約または任意の他の融資文書であるが、借り手またはその代表は、そのような費用を代理人に精算しない。本節での約束は，本契約項の下でのすべての義務の支払いおよび代理人の辞任または交換後も有効である.15.8エージェントは個人として。富国銀行およびその共同経営会社は、任意の融資先およびその子会社および連属会社および任意の融資文書の任意の他の当事者に融資を提供することができ、その口座に信用証を開設し、預金を受ける、銀行製品を提供し、その中の株式を買収すること、および一般的に任意の形態の銀行、信託、財務相談、引受または他の業務に従事することができ、富国銀行が本協定項の代理人ではないように、いずれの場合も、貸手グループの他のメンバーに通知したり、その同意を得る必要がない。貸手グループの他のメンバーは、(銀行製品契約を締結することによって、各銀行製品プロバイダは認められるべきである)ことを認め、このような活動によれば、富国銀行またはその関連会社は、融資先またはその関連者または任意の他の人に関する情報を受信することができ、この情報は、融資者またはその他の人を受益者とする守秘義務に支配され、貸手(または銀行製品プロバイダ)へのそのような情報の開示を禁止し、貸手は確認することができる(そして銀行製品契約を締結することによって、各銀行製品プロバイダは確認されるべきである)。この場合(このような守秘義務を放棄しない場合には，放棄エージェントは合理的な最善を尽くして獲得する), エージェントは彼らにこのような情報を提供する義務がない。用語“貸手”および“貸手”は、富国銀行の個人的アイデンティティを含む。15.9後任のエージェント。代理人は、貸手に書面通知を出してから30日後(違約事件が発生し、継続している場合は10日)代理人を辞任することができる(通知がそうでない限り)
133 166856726_9は、銀行製品プロバイダに通知することなく、所望の貸手によって免除される)および借り手(借主が通知または違約または違約イベントが発生し、継続していない限り)を放棄する。代理人が本合意に従って辞任した場合、要求された貸手は、(違約事件が発生しない限り継続している限り)借り手の同意を得る権利があり(当該同意は無理に抑留、遅延、または追加条件されてはならない)、貸手(および銀行製品提供者)のために後継代理人を指定する権利がある。代理人の辞職が発効した場合、それが開証行または旋回貸金人である場合、その辞任は、開証行または旋回貸金人(場合によっては)の辞任としても発効させ、開設信用状の開設または旋回融資のさらなる義務を自動的に解除しなければならない。代理人の辞任発効日までに後任代理人が指定されていなければ，代理人は貸手や借り手と協議した後，後任代理人を指定することができる.代理人が本合意または適用法律の任意の実質的な規定に深刻に違反または履行できない場合、必要な貸手は、(違約事件が発生していない限り継続している限り)借り手の同意(無理な抑留、遅延、または追加条件があってはならない)に書面で同意し、貸手から代理人を交換し、後任の代理人に代わってもよい。いずれの場合も、この合意項の下で後継代理人としての任命を受けた後、後任代理人は、退職代理人のすべての権利、権力、および職責を継承すべきであり、用語“代理人”は、後任代理人および退任代理人を代理人としての任命、権力、および職責が終了することを意味する。任意の退職代理が本合意により代理を辞任した後, 本プロトコルにより代理人を務めている間に講じられているか又はとられていないいかなる行動についても，本第15条の規定はそれに有利であるべきである。退任代理人が辞職通知を出してから30日以内に、後任代理人が委任代理人として任命を受けることがなければ、退任代理人の辞任はすぐに発効しなければならず、貸金人は上記の規定により後任代理人を指定するまで、本契約項の下の代理人のすべての職責を履行しなければならない。15.10個人として貸し付けます。任意の融資者およびその連属会社は、任意の融資者およびその付属会社および連属会社および任意の融資文書当事者の任意の他の人に融資、信用状の発行、預金の受け入れ、銀行製品の提供、任意の種類の銀行、信託、財務相談、引受または他の業務を買収することができ、融資者が本プロトコルの下の融資者ではないように、融資者グループの他のメンバー(または銀行製品プロバイダ)に通知することなく、またはその同意を得ることができる。貸手グループの他のメンバーは、(銀行製品契約を締結することによって、各銀行製品提供者は認められるべきである)ことを認め、このような活動によれば、貸手およびそのそれぞれの関連会社は、借り手またはその関連者または任意の他の人に関する情報を受信することができ、これらの情報は、融資先またはその他の人を受益者とし、貸手へのこのような情報の開示を禁止し、貸手は確認することができる(そして銀行製品契約を締結することによって、各銀行製品提供者は認められるべきである)。この場合(およびこのような守秘義務を放棄しない場合, 貸手は、その合理的な最大の努力を尽くしてどのような免除を得るか)、貸手は、そのような情報を提供する義務がない。15.11付帯事項。(A)貸金者は、ここで取消不能に許可する(銀行製品契約を締結することによって、各銀行製品提供者は許可とみなされるべきである)代理人は、任意の担保に対する任意の留置権を解除する(I)終了を承諾し、貸金者およびその子会社によってすべての債務を全額弁済するとき、(Ii)売却または処置の財産を構成し、それに関連する解除が必要または適切である場合、借り手が第6.4条に従って売却または処分を許可することを代理人に証明する場合(代理人は、これ以上の質問を必要とすることなく、最終的にはこのような証明に頼ることができる)。(Iii)代理人の留置権が付与されたときまたはその後の任意の時間において、融資者またはその任意の子会社は、いかなる権益も所有していない財産を構成し、(Iv)賃貸契約または許可証に従ってレンタルすることができるかもしれない借方またはその子会社の財産を構成し、レンタル契約またはライセンスが満期になったか、または本プロトコルによって許可された取引で終了するか、または(V)本15.11節に従って許可されたクレジット入札または購入に関連する財産。融資当事者及び貸金人は、ここで取消不能に許可する(銀行製品契約を締結することにより、各銀行製品提供者は許可とみなされるべきである)代理人は、必要な貸金者の指示に基づいて、(A)破産法(破産法第363条を含む)の規定による任意の担保販売において、売却、クレジット入札、またはすべてまたは任意の部分担保を購入することに同意する(直接または間接的に1つまたは複数のエンティティを介して)破産法(破産法第363条を含む)の規定による任意の担保販売における売却、クレジット入札またはすべてまたは任意の部分担保の購入, (B)規則の規定(規則第9-610または9-620条による任意の販売または他の処分を含む)において(規則9-610条または第9-620条に従って)信用的に入札または購入(1つまたは複数のエンティティを直接または間接的に介して)全部または任意の部分的担保を購入するか、または(C)信用方式で入札または購入する(直接または間接的に1つまたは複数のエンティティを通過する)代理人は、適用法に従って任意の司法訴訟または訴訟において、または任意の法律または平衡法救済措置によって行われるまたは同意する任意の他の販売または停止担保の全部または任意の部分担保を行使する。そのような任意のクレジット入札または購入については、(I)貸手および銀行製品サプライヤーの債務は権利があり、クレジット入札(または有償債権または未清算債権に関連する債務は、この目的のために評価されなければならない。前提は、担保を売却または他の方法で担保を処理する際に入札または購入をクレジットする能力が、代理人がそのような売却または他の処置において入札を融資する能力を損なわないか、または不適切に遅延させることができない場合、信用入札ではなく、そのような債権を損害または不適切に遅延させることができない場合には、そのような債権を無視すべきである。また、当該信用入札又は購入対象担保の任意の権益を得る権利がなく、その義務が信用入札の貸金者及び銀行製品提供者が、その信用入札又は購入の対象となる担保(又は当該信用入札又は購入を完了するための任意のエンティティの持分)の権益(クレジット入札の総金額に対するその義務信用入札の割合に基づいて比例して計算される)及び(Ii)代理人は、必要な貸主の指示に基づいて、, クレジット入札または購入を完了するための任意のエンティティによって発行された債務および株式証券を含む非現金対価格を受け入れることができ、これに関連して、エージェントは、そのような非現金対価格の価値に基づいて、貸手および銀行製品提供者の債務を減少させることができる(クレジット入札の債務総額に対するクレジット入札の義務の割合で評価することができる)。ただし、第2.4(B)(Iii)(J)節に規定する銀行製品債務を申請する権利がない銀行製品債務は、信用入札であっても、又は貸付け入札における貸金人及び銀行製品提供者の税利を計算するために使用されてはならない。上記の規定に加えて、代理人は、(Y)所有またはほぼすべての担保、すべての貸金人(銀行製品プロバイダの許可を必要としない)、または(Z)必要な融資者(銀行製品プロバイダの許可を必要としない)の事前書面許可がない場合には、いかなる担保のいかなる留置権の解除も実行および交付しない。代理人または借り手が随時提出する要求に応じて、貸手は(要求があれば、銀行製品提供者は)代理人が本15.11節に従って特定のタイプまたはプロジェクトに対する担保の任意のこのような留置権を解除する権利があることを書面で確認する。しかし、(1)任意の融資文書に相反する内容が含まれているにもかかわらず、代理店は、任意の文書に署名することを要求されるべきではなく、またはその許可を証明するために必要な行動をとるべきではなく、条件は、追加権、陳述、または保証がない場合、その執行は、代理人に責任を負わせるか、または何らかの義務を発生させることができるか、または当該留置権を解除すること以外の結果を生じる可能性があり、(2)当該執行は、いかなる方法でも解除、影響を与えるべきではないことである, または、任意の売却収益を含む任意の借り手によって保持された任意およびすべての権益を損害する債務または任意の留置権(明示的解除者を除く)(または借り手がそのような権益について保持する任意の債務または任意の留置権)を含み、これらのすべての権益は担保の一部を構成し続けるべきである。各貸主は、ここでさらに無効に許可することができない(銀行製品契約を締結することによって、各銀行製品提供者は、撤回不可能な許可とみなされるべきである)代理人は、その選択および完全な裁量の場合、(契約または他の方法によって)代理人が任意の融資文書に従って任意の財産に付与または保有する任意の留置権に従属する
135 166856726_9(A)財産の任意の許可留置権の保持者、許可された留置権が許可債務を構成する購入資金債務(資本化リース債務を含む)を確保する場合、および(B)代理人は、本15.11条に従って財産の留置権を解除する権利がある。15.11節の規定があるにもかかわらず、代理人は、連邦緊急事務管理庁が特殊な洪水の危険があると判断した地域に位置する任意の建物、構築物、または改善施設の任意の保証権益を解除することを許可されなければならないが、これらの建物、構築物、または改善施設は、融資者の同意を必要とせず、売却、譲渡、または他の処置を含む資産売却を要求する必要もなく、実質的ではない公平な市場価値を有していなければならない。(B)代理人は、任意の貸金者(または銀行製品提供者)に対していかなる義務もない(I)担保の存在を確認または保証するか、または貸金先またはその任意の付属会社によって所有されているか、または配慮され、保護されているか、保証されているか、(Ii)代理人の留置権が適切または十分または合法的に設立され、完全に、保護または強制的に実行されているか、または任意の特定の優先権を有する権利があることを確認または保証する権利がある、(Iii)任意の特定の担保項目がそれに適用される資格基準に適合することを保証する、(Iv)適用される。本契約項目の任意の特定の準備金を維持、増加、減少、実施または除去するか、または任意の準備金の額が適切であるかどうかを決定するか、または(V)完全にまたは任意の特定の方法で、または任意の慎重、開示または忠実な義務に基づいて、または任意のローン文書に従って代理人に付与または利用可能な任意の権利、権限および権力を行使し続けるか、担保または任意の行為について理解し同意すべきである, 本プロトコルに記載されている条項および条件に適合する場合、代理人自身が貸手のうちの1つの身分で担保において権益を有しているので、代理人自身が貸金者のうちの1つの身分で担保において権益を有しており、代理人は、本合意が別途明確に規定されていない限り、任意の貸手(または銀行製品提供者)に対して任意の他の責任または責任を負うことを自ら決定することができる、またはこれに関連する任意のイベント。15.12貸手行動の制限；支払いを共有する。(A)各貸主が同意し、代理人が明確な書面の同意がない場合には、その合法的にそうする権利がある範囲内で、代理人の書面の要求に応じて、貸手は、いかなる貸手又はその付属会社の任意の金額、又は任意の貸手又はその付属会社が現在又はその後にその貸手の所で開設された任意の預金口座を借りて、その貸手の任意の債務を相殺することができない。各貸主はまた、代理人が書面で明確に要求されない限り、任意の借り手または保証人の任意の融資文書を強制的に実行するために、または任意の担保に対する任意の留置権をキャンセルするか、または任意の担保の任意の保証権益を強制的に実行することを含む、任意の法律または平衡法手続きを開始することを含む任意の行動を取ってはならない、または任意の担保の任意の保証権益を強制的に実行することを含む任意の行動を取ってはならないことに同意する。(B)任意の貸手が、任意の1つまたは複数の時間に、支払い、停止、相殺、または他の方法によって任意の担保収益または債務に関連する任意の支払いを受けるが、貸手が、本合意条項に従って代理人から受信した任意の当該収益または支払いを除外し、または(Ii)代理人が支払う金が、代理人の当該均等分配における貸金人の割合シェアを超える場合、貸手は、直ちに(A)これらの金を実物形式で代理人に渡し、代理人と当該金銭を支払うために必要な裏書きを添付しなければならない。すぐに利用可能な資金, すべての貸主のためのアカウントは、本プロトコルの適用条項に従って債務に適用されるか、または(B)請求権または保証なしに分割不可能な権益を購入し、受信された超過支払いは、貸主の割合に比例して割り当てられるように、他の貸手への債務に参加する。ただし，購入者が受け取った上記多額の金がその後回収された範囲では，これらの参加した購入は状況に応じてすべてまたは部分的に撤回すべきであり，そのために支払われた購入価格の適用部分はその購入者に返却すべきであるが，利息は計算されず，その購入者が多払い金の回収に関する利息の支払いを要求されない限りである.15.13完璧な機関を追求する。代理人は，他の貸金者(および各銀行製品提供者)をその代理人に委任し(各貸金者はここで受け入れ(銀行製品協議を締結することにより，各銀行製品提供者は受け入れられるとみなされる)この委任を行い，規則8条または9条(何者に適用されるかに応じて)が占有または制御によって完全な資産の留置権を整備するために代理人を整備する。任意の貸手がそのような担保の所有権または制御権を取得した場合、貸手はこの状況を代理人に通知し、, 代理人の要求に応じて，直ちに当該担保の所有権または制御権を代理人に渡すか，代理人の指示に従うべきである。15.14代理人は貸手に支払います。代理人が貸手(又は銀行製品サプライヤー)に支払うすべての金は、各当事者が書面通知により指定された電信為替指示に基づいて、銀行電信為替を介して直ちに利用可能な資金を支払わなければならない。各このような支払いと同時に、代理人は、そのような支払い(またはその任意の部分)が債務の元金、保険料、費用、または利息を表すかどうかを判断しなければならない。15.15担保および関連融資文書について。貸手グループの各メンバーは、本契約および他の融資ファイルに署名するように代理人に許可し、指示する。貸手グループの各メンバーは、(銀行製品契約を締結することによって、各銀行製品プロバイダは同意とみなされるべきである)に同意し、代理人は、本プロトコルまたは担保に関連する他の融資文書の条項に従って取られた任意の行動、ならびに代理がその中または本プロトコルに規定された権力、および他の合理的に付随する権力を行使し、すべての貸手(およびその銀行製品プロバイダ)に拘束力を有するべきである。15.16レポートの実地審査；秘密保持；貸主の免責宣言；他の報告および情報。本合意の一方になった後、各貸金者は、(A)代理人がその獲得後直ちに代理人または代理人の要求に応じて作成された任意の貸金者またはその子会社に関する各現場審査報告(各、“報告”)のコピーを提供することを要求されたとみなされ、代理人は各貸金者にそのような報告を提供すべきであり、(B)代理人は(I)いかなる報告の正確性についてもいかなる陳述または保証も行わないことに明確に同意し、認められる, (Ii)いかなる報告に含まれるいかなる情報にも責任を負わない、(C)報告が全面的な監査または審査ではないことを明確に同意し、認め、代理人または任意の実地審査を行う他の当事者は、融資者およびその子会社に関する特定の情報のみを検査し、借り手およびその子会社の帳簿および記録、ならびに借り手者の陳述に大きく依存するであろう。(D)貸手およびその子会社およびその業務、資産に関するすべての報告および他の材料、非公開情報を保留することに同意する。および(E)本プロトコルに含まれる任意の他の賠償条項の一般性を制限することなく、同意する：(I)代理人および任意の他の報告書を提出しようとする貸手を持つ
137 166856726_9融資者が取る可能性のある任意の行動を賠償するか、または借り手が達成または導出する可能性のある任意の結論を賠償することに関する報告書は、融資者が借り手に行った任意の融資または他の融資融資の賠償、または借り手が借り手に参加または購入した1つまたは複数の融資を賠償すること、および(Ii)代理人を支払いおよび保護し、代理人および任意の他の融資者にクレーム、訴訟、法的手続き、損害賠償、費用、費用に無害なものを準備することに関する。代理人および任意の他の貸手は、融資者を賠償することによって報告のすべてまたは一部を得ることができる任意の第三者の直接的または間接的な結果として、報告によって生成された他の金額(弁護士費および費用を含む)を準備する。上記の規定に加えて、(X)任意の貸手は、時々、任意の貸手またはその付属会社によって代理人に提供される任意の報告または文書のコピーを代理人に書面で要求することができ、報告または文書は、借主または付属会社によって貸手に同時に提供されるのではなく、要求を受けた後、代理人は、融資者に報告または文書のコピーを直ちに提供すべきであり、(Y)融資文書の任意の規定に従って、代理人は、任意の貸手またはその付属会社に追加の報告または情報を提供することを要求する権利があり、任意の貸手は時々、代理人は、貸手が代理人に発行する通知に規定された権利を行使することを合理的に要求するので、代理人は、借主が合理的に指定された他の報告または情報を直ちに借り手に請求し、借主またはその子会社から報告または情報を受信した後、直ちにその報告または情報の写しを借入者に提供しなければならない, および(Z)いつでも、エージェントが貸出口座に関する対請求書を借り手に提出する場合、エージェントは、その請求書のコピーを各貸手に送信すべきである。15.17いくつかの義務；何の責任も負わない。現在またはそれ以降のいくつかの融資文書は、貸金人または貸金者を受益者として実行するのではなく、代理人によってのみ実行されるかもしれないが、代理人(ある場合)は、それぞれの約束に基づいて任意の信用を提供する任意およびすべての義務が、いずれの場合でも、そのようなクレジットの金額がそのそれぞれの約束の元本金額を超えてはならない、それぞれの貸金人のいくつかの義務を構成しなければならない。本プロトコルは、任意の他の貸手の業務、資産、利益、損失または負債におけるいかなる貸手にも、または任意の貸手に、任意の他の貸手の業務、資産、利益、損失または負債に対して任意の責任を負わせるものではない。各貸手は、融資文書に関連する任意の事項をその参加者に通知する責任を個別に担当しなければならないが、通知が必要となる可能性がある範囲内では、いかなる貸金者も、他の貸金者の任意の参加者に対していかなる義務、義務、または責任を負わない。15.7節の別の規定を除いて、貸方グループのどのメンバーも貸方グループの任意の他のメンバーの行為に対していかなる責任を負わない。任意の他の融資者(または銀行製品プロバイダ)が、本プロトコルの下でクレジットを提供する義務を履行できなかった場合、またはその貸手(または銀行製品提供業者)またはそれに代わって融資を提供することができず、貸手は、いかなる借り手または他の人にも責任を負わない, また、融資者(または銀行製品提供者)を代表して、本プロトコル項の下、または本プロトコルによって予期される融資に関連する場合には、任意の他の行動を取ってはならない。16.税金を前納します。16.1支払い。法律の適用に別途要求がない限り、いかなる貸主がいかなる融資書類の下で支払うすべての金も無料かつ明確であり、いかなる税金も控除または源泉徴収せず、いかなる税金を控除または源泉徴収する必要がある場合(源泉徴収義務者の善意に応じて適宜決定される)、適用融資者は必要な控除を行い、速やかに源泉徴収税金を適用された政府当局に支払い、適用法律に基づいてこのような税金を支払わなければならない後、できるだけ早く代理人に提供しなければならない。融資当事者が当該等の金を支払うことを証明する税務受領書正本又は経核証の写し、当該金を報告する申告書の写し又は代理人は、当該金の他の証拠を合理的に信納する。さらに、任意のそのような税金が保証税138 166856726-9である場合、またはそのように保証税を徴収または徴収する場合、貸金側は、本プロトコル項の下で支払われるべきすべての支払金額、任意の手形または融資文書が、本プロトコル項の下で支払うべき任意の追加金額を源泉徴収または控除した後、本第16.1条に従って支払われるべき任意の追加金額を含むように、そのような秘密保護税および必要な追加金額を全額支払うことに同意する, この協定で規定された金額以上になるだろう。代理人が要求を出した場合、融資先は、任意の他の税金を直ちに支払うか、または代理人にそのような他の税金を返済しなければならない。融資当事者は、本契約または任意の他の融資文書またはその違約によって生じた、本契約または任意の他の融資文書に関連するまたは本契約または任意の他の融資文書または本契約または任意の他の融資文書に違反して生成された全額賠償税(本条16に従って支払うべき金額に対するまたは主張または主張による任意の賠償税を含む)、およびこれに関連するすべての合理的なコストおよび支出(弁護士および他の税務専門家の費用および支出を含む)、およびこれに関連するすべての合理的なコストおよび支出(弁護士および他の税務専門家の費用および支出を含む)、それぞれの損害を共同および賠償する(総称して課税を受ける者)、およびこれらの費用および支出が発生した場合、および訴訟を提起するか否かにかかわらず、それぞれの損害を共同で賠償しなければならない。関連政府当局がこのような補償税を正確にまたは合法的に徴収または断言するかどうか。本合意の終了、代理人の辞任及び交換及び債務返済後、貸金先が本条項第16条に基づいて負う義務は引き続き有効でなければならない。貸手によって(写しと共に代理人に)、またはその本人または貸手を代表して代理人によって借り手に渡されたそのような支払いまたは債務の額の証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。16.2免除。(A)貸主または参加者が米国の源泉徴収税の免除または減少を要求する権利がある場合、貸金者または参加者は同意し、代理人を受益者とし、代理人(または参加者の場合)に交付する, 本契約の下で最初の支払いを受ける前に、貸手または参加者は、米国の源泉徴収税の免除を要求する権利があり、(A)貸手または参加者が偽証処罰の下で署名した声明は、IRC第881(C)(3)(A)条に記載された“銀行”ではないことを示す。(Ii)任意の借り手の10%株主(IRC第871(H)(3)(B)条に示す)、または(Iii)IRC第864(D)(4)条に示される借り手に関連する制御された外国企業、および(B)正しく記入および署名されたIRSフォームW-8 BEN、W-8 BEN-EまたはW-8 IMY(場合に応じて適切な添付ファイルを添付する)。(Ii)貸主または参加者が米国税収条約に従って源泉徴収税の免除または低減を要求する権利がある場合、正しい記入で署名されたIRS Form W-8 BENまたはForm W-8 BEN-Eを提供しなければならない；(Iii)融資者または参加者が、利息が実際に貸主の米国貿易または業務に関連しているので、本プロトコルに従って支払う利息の免除を要求する権利がある場合、正しい記入および署名されたIRS Form W-8 ECIを提供すべきである。(Iv)貸手または参加者が中間者として機能するために、本プロトコルに従って支払われる利息が米国の源泉徴収税を免除することを要求する権利がある場合、正しい記入および署名された米国国税局W-8 IMYフォームのコピー(W-8 IMYフォームで提供される状況に応じて必要に応じて、源泉徴収報告書および中間者に支払われた収入の実益所有者の税務証明書類のコピーをさらに含む)；または
139 166856726_9(V)米国国税局W-9テーブルを含む任意の1つまたは複数の他のフォームは、IRCまたは米国の他の法律の要求に従って、米国の源泉徴収またはバックアップ源泉徴収を免除または減少させる条件として、正しく記入され、署名されたコピーである。(B)各貸主または参加者は、以前に提出された任意の表の満了または超過時に新しい表(または後続の表)を提供し、代理人および行政借主(または参加者である場合、参加者に与えられた貸金者のみに通知)を迅速に通知し、任意の要求された免除または無効を減少させる可能性のある状況変化を通知する。(C)貸金人または参加者が米国以外の司法管轄区域で源泉徴収の免除を要求する場合、貸金人またはその参加者が同意し、代理人および借り手に有利になり、代理人および行政借り手(または参加者の場合、参加を許可する貸金者のみ)に、司法管轄区域の法律によって要求される可能性のある任意の1つまたは複数の表を、本協定の下での第1の支払いを受ける前に外国の源泉徴収または予備源泉徴収税を免除または減少させる条件として提供するが、貸金人または参加者が法律上これらの表を交付することができることを前提とする。または貸手の合理的な判断に基づいて、これらの表を提供または交付することは、融資者に重大な未償還コストまたは支出を負担させないか、または貸主(またはその関連会社)の法律または商業的地位に重大な損害を与えることはない。前提は，さらに, 本第16.2(C)条は、貸金人又は参加者に、秘密と考えられる任意の情報(その納税申告書を含む)を開示することを要求しない。各貸主および各参加者は、以前に提出された任意の表の満了または過ぎたときに新しい表(または後続の表)を提供し、代理人および行政借主(または、参加者である場合、参加者に与えられた貸金者のみに通知)を直ちに通知し、任意の要求された免除または無効を減少させる可能性のある状況変化を通知しなければならない。(D)貸主または参加者が源泉徴収税の免除または減少を要求し、貸主または参加者が貸手または参加者に売却、譲渡、付与、または他の方法で借り手の債務の全部または一部を貸手または参加者に譲渡することを要求する場合、貸手または参加者は、代理人および行政借り手に通知することに同意する(または参加者の権利を売却する場合、参加した貸手にのみ通知する)それは、借り手または参加者債務の実益所有者に対する借主の金額のパーセンテージではない。この割合の範囲内で、代理人および行政借主は、第16.2(A)または16.2(C)条に従って提供される貸手または参加者の文書をもはや有効ではないとみなすであろう。この割合の金額については、参加者または譲受人は、第16.2(A)または16.2(C)条に従って新しいファイルを提供することができる, もし適用されれば。借入者は、各参加者が任意の部分の承諾及び義務に参加する上で、当該参加者が本第16条に規定するこれに関連する義務を遵守する限り、本第16条の利益を享受する権利を有するものとする。(E)任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収され、貸金人がFATCA適用の職務調査および報告要件(IRC第1471(B)または1472(B)条に記載されている要件を含む)、場合に応じてFATCAに適用される職務調査および報告要件を遵守できない場合、貸手は、法律で規定された1つまたは複数の時間および代理人(または参加者の場合)に合理的に要求された時間に代理人に交付されるべきである(または参加者の場合、参加者にのみ交付される)。参加を承認する貸主)法律に規定された書類(IRC第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)、並びに代理人(又は参加者の場合、参加を承認した貸手)がFATCA項の義務を遵守するように合理的に要求する他の文書、及びその貸主がFATCA項下の義務を履行していると判断するか、又はそのような支払いの控除及び差し止めの金額を決定する。本条項(E)についてのみ、“FATCA”は、本協定日の後にFATCAの任意の修正を含むべきである。16.3減少。(A)貸金者又は参加者が適用可能な源泉徴収を受けた場合、代理人(又は参加者の場合), 参加した貸手に与える)は、源泉徴収税が適用されることに相当する金額を差し引くことができ、貸金者または参加者にいかなる金も支払わないことができる。第16.2(A)または16.2(C)条に要求された表または他の文書が代理人(参加者の場合、参加を承認した貸手に交付される)に交付されていない場合、代理人(または、参加者の場合、参加を承認した貸手に交付される)は、そのような表または他の文書を提供していない参加者に、適用可能な源泉徴収に相当する金額を差し引くことができる。(B)米国国税局または米国または他の司法管轄区の任意の他の政府主管当局が、代理人(または参加者の場合、参加を許可する貸金者を指す)が、融資者または任意の参加者の責任(適切な用紙が交付されていないため、適切に署名されていない、または適切に署名されていないため、またはその参加者が参加許可を通知していない貸金者)に通知されていないため、どのような場合に前納税の免除または源泉徴収税の減額を無効にするか)、貸金人または任意の参加者に支払われた金、またはその融資者の口座のために適切に源泉徴収されているか、または任意の他の理由で)貸手は、代理人を賠償し、損害を受けないようにしなければならない(または、参加者の場合、その参加者は、代理人(または参加者の場合、参加を許可された貸手に)直接または間接的に代理人に支払われたすべての金を賠償し、損害を受けないようにしなければならない)、罰金および利息を含み、任意の司法管轄区域が、本16条に従って代理人に支払う(または参加者の場合、参加を許可された貸主にのみ)支払われる任意の税金を含む, すべての費用と費用(弁護士費と費用を含む)。借入者と参加者の本金の下での義務は，すべての義務が弁済され，代理人が辞任または交換された後も有効である。16.4返金します。代理人または貸手が自ら決定した場合、違約または違約事件が発生しなくても継続している限り、代理人または貸手は、融資当事者が本第16条に従って支払う任意の補償税金の返金を受け、融資当事者を代表して行政借り手にそのような払い戻しを支払わなければならない(ただし、融資当事者が本第16条に基づいてそのような払い戻しをもたらす補償税金の支払いまたは支払う追加金額の範囲に限定される)。代理人または貸金人のすべての自己支払い費用を差し引くと、利息は含まれていない(適用される政府当局は、支払いされた任意の利息を返金することを除く)。ただし、代理人または貸手が要求を出した場合、貸金側は、代理人または貸金人が政府当局への返金を要求された場合に、貸手に支払われた金額(適用される政府当局が適用した任意の罰金、利息または他の費用を加えて)を代理人または貸金人に返済することに同意する。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、本第16条は、代理人または任意の貸手が貸手または任意の他の人にその納税申告書(または任意の他のそれが機密と思う情報)を提供することを要求するか、または代理人または任意の貸手に第16.4条に従って補償者に任意の金額を支払うことを要求するものと解釈されてはならない, その支払いは、代理人または貸金人(またはその関連会社)の税引後純状況を、賠償を受け、返金されるべき税金を控除することなく、その人が置かれている状況よりも低くなる
141 166856726-9は、源泉徴収または他の方法で徴収され、このような税金に関連する賠償または追加額は支払われたことがない。17.一般条文。17.1有効性。本プロトコルは，各借り手，エージェント，各借り手が署名する際に拘束力があり，有効とみなされ，これらの借り手の署名は本プロトコルの署名ページに規定されている.17.2節のタイトル。ここに記載されているタイトルおよび番号は、便宜上のみである。文脈が別に規定されていない限り，各節に含まれるすべては本プロトコルのすべてに同様に適用される.17.3説明。本プロトコルまたは本プロトコルにおける任意の不確実性または曖昧性は、任意の解釈規則に準拠するか否かにかかわらず、貸手集団または任意の借り手に不利であると解釈されてはならない。逆に、本プロトコルは各当事者によって検討され、使用された言葉の一般的な意味に従って解釈され、本プロトコルの当事者の目的と意図を公平に実現すべきである。17.4分割可能性を規定します。任意の特定の条項の法律が実行可能であることを決定するために、本プロトコルの各条項は、本プロトコルの他のすべての条項から分離されなければならない。17.5銀行製品プロバイダ。融資文書における代理人代表当事者への任意の言及については、各銀行製品提供者は、本合意及び他の融資文書の規定の第三者受益者とみなされなければならない。エージェントはここで当該等の銀行製品サプライヤーの代理を担当することに同意し，締結した銀行製品契約に基づいて, 適用される銀行製品サプライヤーは、自動的に指定された代理人をその代理人とみなし、融資文書の利益を受けなければならない。双方は、本明細書でより完全に説明されたように、各銀行製品プロバイダの融資文書下の権利および利益のみが、銀行製品プロバイダが代理人に付与された留置権および保証権益(および、適用される場合、担保)の受益者であること、および担保から支払いおよび入金を共有する権利を含むことを理解し、同意する。さらに、銀行製品契約が締結されているので、各銀行製品プロバイダは、代理人が権利を有することに同意したが、銀行製品義務の確立、維持、緩和、または準備金の解除に同意する義務がないと自動的にみなされ、準備金が確立された場合、代理人側は、そのような準備金の金額が適切であるかどうかを決定または確保する義務がない。そのような任意の担保支払いまたは収益の分配について、代理人は、銀行製品プロバイダが対応および対応する金額に関する書面証明(合理的な詳細計算を規定している)を代理人に提供しない限り、期限が切れていないか、またはどの銀行製品プロバイダにも不足している金額を仮定する権利があり、代理人は、その分配を行う前の合理的な期間内に書面証明を受信する。代理人は、いかなる銀行製品の満期及び支払金額を計算する義務はないが、適用される銀行製品プロバイダによる満期及び支払金額の書面証明に依存することができる。認証を更新しない場合, 代理人は，適用銀行製品提供者に支払われるべき金が，その銀行製品提供者が最後に満期および対応した金であることを代理人に証明する権利がある(それにより当該銀行製品提供者への任意の分配を差し引く).借り手は、借り手がそうする必要がないにもかかわらず、どの銀行製品提供者からも銀行製品を得ることができる。各借り手は、銀行製品提供者がいかなる銀行製品提供者も銀行製品を提供することを承諾していないことを認めて同意し、任意の銀行製品提供者は、その銀行製品提供者によって唯一かつ絶対的な情動権を有する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の銀行製品の提供者または所有者は、そのようなプロトコルまたは製品の提供者または所有者の身分またはその義務としてのみ、本プロトコルまたは製品の任意の投票権または承認権(または融資者とみなされる)を有していても、そのような提供者または所有者(適用範囲内で、貸手の身分で除く)が、担保または担保または保証人の解除に関連する任意の事項を含む本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の事項に同意する必要はない。17.6債務者と債権者の関係。借主と代理人、借入当事者との関係は、単純な債権者と債務者の関係である。貸手グループの任意のメンバーは、融資文書または取引によって生じる、またはそれに関連する任意の信託関係または責任を有さない(またはみなされるべきである)一方、貸手グループのメンバーと貸手との間には代理関係または合弁関係もない, どんなローン文書やその中で想定されているどんな取引でも。17.7対応する；電子的に実行される。本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、異なる当事者によって異なるコピー上で署名されてもよく、各コピーは、署名および交付時に正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒に結合されている場合には、1つの同じプロトコルのみが構成される。電気通信または他の電子伝送方式による本プロトコルの署名コピーの交付は、本プロトコルを交付する元の署名コピーと同等に有効でなければならない。電気通信または他の電子伝送方式による本プロトコル署名コピーのいずれか一方も、本プロトコルの元の実行コピーを交付すべきであるが、元の実行コピーを交付することができなかったことは、本プロトコルの有効性、実行可能性、および拘束力に影響を与えるべきではない。前述の規定は必要に応じてお互いのローン文書に適用される。17.8債務の回復と回復；いくつかの免除。貸手グループの任意のメンバーまたは任意の銀行製品プロバイダが、以前に融資者グループまたは銀行製品プロバイダに支払いまたは移転された任意の支払いまたは財産(任意の担保収益を含む)を返済、返金、回復または全部または部分的に返却した場合、完全または部分的に任意の義務を履行するか、または任意の融資者が任意の融資文書または任意の銀行製品契約に従って負う任意の他の義務のため、債権者の権利に関連する任意の法律に基づいて、このように履行された義務が無効であるか、撤回可能であるか、または他の方法で取り戻すことができると断言または宣言されるので、破産法における詐欺的譲渡、優遇またはその他の撤回可能または回収可能な債務または譲渡に関する条項(いずれも撤回可能な譲渡)を含む, または貸手グループまたは銀行製品プロバイダのメンバーがその弁護士の合理的な提案の下でそうすることを選択したので、クレームが無効であるか、または無効になる可能性がある場合、貸手グループまたは銀行製品プロバイダのメンバーに対して、返済、回復または払い戻しのような任意の無効化可能な転送またはその金額(それに関連する任意のクレームによる和解を含む)、および貸手グループまたは銀行製品プロバイダのメンバーのすべての合理的な費用、費用、および弁護士費を選択する。(I)支払、返却、回復または払戻された金額または財産に関する貸金者の責任は、自動的に、直ちに回復、回復および回復し、存在し、(Ii)エージェントは、このような撤回可能な移転が行われたことがないように、その責任の留置権を有効に、回復し、完全に効力を維持すべきである。上記のいずれかの前に、(A)エージェントの留置権が解除または終了された場合、または(B)本プロトコルの任意の条項が終了またはキャンセルされた場合、エージェントの留置権または本プロトコルのこれらの条項は、完全に有効に回復されなければならず、以前の解除、終了、キャンセルまたは差し戻しは、減少、解除、解除、損害、または他の方法で任意の影響を与えることはできない
143 166856726_9借入先は、債務または債務の任意の担保を保証します。本条項は、本協定の終了と債務の全額返済後も有効である。17.9秘密にします。(A)代理人および貸手は、それぞれ(共通または共通および個別ではない)に同意し、融資先およびその子会社、それらの業務、資産、ならびに既存および考慮中の業務計画に関する重大、非公開情報(“機密情報”)は、(I)貸手グループの任意のメンバーの弁護士および他のコンサルタント、会計士、監査師およびコンサルタント、ならびに従業員に開示しない限り、代理人および貸金人によって秘密に処理されなければならない。貸方グループの任意のメンバーの取締役および上級管理者(本条(I)項の人員、“貸方グループ代表”)は、“知る必要がある”に基づいて、本プロトコルと本プロトコルとの間で行われる取引に関連し、秘密に基づいて、(Ii)貸方グループの任意のメンバー(銀行製品プロバイダを含む)の子会社および付属会社に明らかにする。しかし、これらの付属会社または共同経営会社は、本17.9条の条項に適合する場合に本プロトコルの下の情報を受信することに同意しなければならない。(Iii)規制当局がそのような情報の機密性を通知される限り、(Iv)法規、決定または司法または行政命令、規則または条例が要求する可能性のある情報である。ただし、(X)第(Iv)項に基づいて任意の開示を行う前に、開示者は、借り手に関連する事前通知を提供することに同意する, 実行可能な範囲内で、および開示者が適用される法規、決定または司法または行政命令、規則または条例の条項に従って借り手に事前通知を提供することが許可されている範囲内で、および(Y)第(Iv)項下の任意の開示は、この法規、決定または司法または行政命令、規則または法規によって要求される可能性のある秘密情報部分に限定されなければならず、(V)借り手は、事前に書面で同意することができる。(6)任意の政府当局が、任意の伝票または他の法律手続きに基づいて提出した要求または要求。ただし、(X)第(Vi)項に従って任意の開示を行う前に、開示者は、借り手に事前の書面通知を提供することに同意し、そうすれば実行可能であり、開示者が伝票又は他の法律手続きの条項に基づいて借り手に事前書面通知を提供することが許可されている範囲内であり、(Y)第(Vi)項による任意の開示は、政府当局が当該伝票又は他の法律手続きに従って要求する秘密情報部分に限定されなければならない。(Vii)公衆(代理人、貸手または貸手グループ代表の開示禁止を除く)に対して入手可能または一般的に利用可能になる任意のそのような情報、(Viii)本プロトコルの下の任意の貸手資本の任意の譲渡、参加または質権、または任意の潜在的または潜在的な貸手に関する情報；秘密情報を受け取る前に，このような譲受人，参加者はいずれも, または質権者または潜在的または潜在的貸金者は、本第17.9条に記載された条項に準拠するか、または本17.9条に含まれるものと実質的に同様の秘密要件(かつ、その雇用または採用された者に上記(I)項に記載の秘密情報を開示することができる)、(Ix)本合意当事者に関連する任意の訴訟または他の対抗性訴訟手続が、本契約または他の融資文書の下で当該当事者の権利または義務に関連するクレームを開示することができる場合に、そのような秘密情報を受け入れるべきである。しかし、第(Ix)項によれば、任意の人(借り手、代理人、貸手、そのそれぞれの関連会社またはそのそれぞれの弁護士)に関連する訴訟が、任意の人(任意の貸手、代理人、任意の貸手、そのそれぞれの関連会社またはそのそれぞれの弁護士を除く)に任意の開示を行う前に、開示者は、これについて借り手に事前の書面通知を提供することに同意し、(X)本合意または任意の他の融資文書に従って任意の保証債権者救済措置を行使することに関連し、合理的に必要な範囲内である。144 166856726_9(B)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、代理人は、取引条項と、そのような出版物またはマーケティングまたは販売促進材料で一般的に見つかった他の情報とを含むサービス機関またはそのマーケティングまたは販売促進材料に、本プロトコルおよび他の融資文書の条項および条件に関する情報を開示することができ、他の場合、任意の借り手または他の貸手の名前、識別および他のバッジ、ならびに任意の“墓石”または他の広告で提供される承諾を使用することができる, そのサイトまたはエージェントの他のマーケティング材料である。(C)各貸手は、IntraLinks、SyndTrak、または実質的に同様の安全な電子伝送システム(“プラットフォーム”)上に通信を掲示することによって、本プロトコルの下で借り手またはその代表によって提供される材料または情報(総称して“借り手材料”)を貸手に提供することができる。このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェントは借り手材料の正確性や完全性を保証せず，プラットフォームの十分性も保証せず，通信中の誤りや見落としに対して何の責任も負わないことを明確に示している.代理は、適切性、特定の用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥の保証を受けないことを含む、借り手材料またはプラットフォームについていかなる明示的、黙示または法定の保証も行わない。いずれの場合も、代理人または任意の代理人関係者は、直接または間接、特殊、付随または後果的損害、損失または支出(侵害、契約または他の態様にかかわらず)を含む任意の融資者または代理人がインターネットを介して通信を送信することによって引き起こされる任意のタイプの損害について、いかなる責任も負わない。各貸手はまた、いくつかの貸手は、“公共”貸手(すなわち、貸手またはその証券に関する重大な非公開情報を受け取ることを望まない貸手)であることに同意することができる(各貸手), “公共貸手”)。米国連邦および州証券法の場合、貸手は、任意の時間に“公共”または他の方法でマークされた借り手材料を米国証券取引委員会に提出することを許可された代理人およびその付属会社および貸手とみなされ、貸手またはその証券に関するいかなる重大な非公開情報も含まれていないとみなされる。“公共”とラベル付けされたすべての借り手資料は、“公共投資家”(または別の同様の用語)として指定されたプラットフォーム部分によって提供されることができる。代理店およびその連属会社および貸手は、プラットフォームが“公衆投資家”(またはそのような他の同様の用語)としてマークされていない部分でのみ発行するのに適したものと見なす権利があるべきである。17.10生存。融資当事者が、融資文書および本プロトコルまたは本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて交付された証明書または他の手形で行われたすべての陳述および担保は、本プロトコルの他の当事者が依存しているとみなされ、融資文書の実行および交付、任意の融資の発行および任意の信用証の発行中に継続して存在しなければならず、そのような他の当事者またはその代表による任意の調査にかかわらず、代理人、発行証、または任意の融資者が本合意の下で任意のクレジットを提供する際に、いかなる違約または違約事件または不正確な陳述または保証に注目しているか、または知っている可能性がある。元金や利息を計算しさえすれば完全に有効でなければならない, 本プロトコルの下の任意のローン、任意の費用、または任意の他の支払金額は、未払いまたは未払い、または任意の信用状未払いであり、期限が切れていないか、または終了することを承諾すればよい。17.11愛国者法案；職務調査。“愛国者法案”の要求に制約された各貸手は、ここで貸手に通知し、“愛国者法案”の要求に基づいて、各貸手の名前および住所、および貸手を許可する他の情報を含む各貸手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要がある
145 166856726_9“愛国者法”に基づいて、各借り手の識別情報を決定します。また，代理人と各貸主は，定期的にすべての貸金者，その上級管理職と主要依頼者，法定および実益所有者に対して職務調査を行う権利がある。各貸金者は、このような職務遂行調査について協力することに同意し、さらに、代理人がこのような職務調査を行う合理的なコストと料金は、本プロトコル項目の下の貸方集団費用を構成し、借入者が負担すべきであることに同意する。17.12統合。本プロトコルは，他の融資文書とともに，本プロトコルが行う予定の取引に対する双方の完全な理解を反映しており，本プロトコル日までに，任意の他のプロトコルは，口頭でも書面でも，本プロトコルに抵触したり制限されたりしてはならない.前述とは対照的に、すべての銀行製品協定(ある場合)は、このような銀行製品協定の書面規定によって管轄される独立した合意であるにもかかわらず、これらの合意は、本プロトコルの下の任意のクレジット条項の返済、前払い、加速、減少、増加、または変更の影響を受けず、十分な効力および効力を維持するであろう, この銀行製品協定が別に明文化的に規定されていない限り。17.13オウムサザエは借り手の代理人として使用される。各借り手は、Nautilusをすべての借り手(“行政借り手”)の借入代理人及び事実代理人として撤回できないように指定する。この任命は、代理人が各借り手によって署名された書面通知を事前に受けなければならず、その委任が撤回され、別の借り手が行政借り手に指定されていることを示すものである。各借り手は、ここで行政借主(A)任意の借り手の利益のために代理人に提供される循環融資および信用状に関するすべての通知、ならびに本プロトコルおよび他の融資文書項目の下のすべての他の通知および指示(行政借り手が提供する任意の通知または指示は、借主によって本プロトコルに従って発行され、各借り手に拘束力があるとみなされるものとみなされる)、(B)貸手グループメンバーの通知および指示を受信する(貸人グループの任意のメンバーが本合意条項に従って行政借り手に提供する任意の通知または指示は、各借り手に発行されたものとみなされるべきである)。および(C)行政借り手が適切と考える行動をとり，循環融資や信用状を取得し，合理的に付随する他の権力を行使し，本合意の目的を達成する.ここでより十分に説明すると，融資口座と担保を組み合わせて処理することは，借り手の集団借入能力を最も効率的かつ経済的にかつ借り手の要求に応じて利用するために，完全に借り手を容易にするためであることは言うまでもない, その貸主グループはこれのためにいかなる借り手にも責任を負ってはならない。各借り手の成功的な運営は総合集団の持続的な成功表現に依存するため、各借り手は合併方式で融資口座と担保を処理することから利益を得ることを期待している。貸手グループがこのようにすることを促し、対価格として、各借り手は、貸方グループの各メンバーを賠償することに共同および個別に同意し、貸方グループの各メンバーが、以下の理由で貸手グループまたは任意の第三者によって発生または発生した任意およびすべての責任、費用、損失または損害または傷害クレーム、または(Ii)貸手グループが行政借り手の任意の指示に依存しないようにするために、借り手が本17.13条に基づいていかなる責任も関係代理人関係者または貸金者関係者にいかなる責任も負わない限り、その責任は、司法管轄権を有する裁判所が、その代理人関係者または貸手関係者(どのような状況に依存するかに依存する)の深刻な不注意または故意不正行為によるものと最終的に判断された。17.14影響を受けた金融機関の自己救済を認め、同意する。いかなる融資文書またはそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解にもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の146 166856726-9債務を認め、その債務が無担保である限り、適用決議機関の減記および権限転換の制約を受けることができ、同意し、同意することができる, (A)適用される決議案機関は、本合意項の下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払う可能性のある任意の当該債務に任意の減記および変換権力を適用すること、および(B)任意の自己救済行動が、(I)そのような債務の全部または部分的な減少またはキャンセルを含む任意の自己救済行動の影響を受けることを認め、同意する。(Ii)これらの負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親会社、または発行または他の方法で付与される可能性のある移行機関に関する株式または他の所有権ツールに変換し、これらの株式または他の所有権ツールは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下の任意のそのような負債に代わる任意の権利を受けるであろうか、または(Iii)決議適用許可機関の減記および変換権力の行使に関連する当該負債の条項の変更。17.15サポートされているQFCについての確認。融資文書が担保または他の方法でQFCとしてのヘッジプロトコルまたは任意の他のプロトコルまたはツールをサポートする範囲内で(このような支援、QFC Credit Support、およびこのような各QFCは“サポートされたQFC”)であり、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(これに関連して公布された法規と共に)に有する清算権を認め、同意し、以下のように同意する, このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポート(融資文書および任意のサポートされたQFCが、実際にはニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていると宣言される可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)：サポートされているQFCの一方であるカバーエンティティ(それぞれ、“カバーされている当事者”)が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート中または以下の任意の権益および義務、およびサポートされているQFCまたはQFCクレジットサポートの任意の財産権利を確保する)が被保証者から譲渡されている場合、QFCおよびQFCクレジットサポートの利益(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの任意の権益および義務、ならびに任意の財産上の任意の権利、義務および権利)の効力は、米国特別決議制度下での移転の効力と同じであり、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意の財産上の権益、義務および権利)が米国または米国管轄州法律によって管轄されている場合、米国または米国の法律によって管轄される。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく，双方は理解し同意する
166856726_9違約融資先は、いかなる場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットをサポートする保証者の権利に影響を与えません。17.16間違った支払い。(A)各貸手、各開証行、各他の銀行製品プロバイダ、および本契約の任意の他の当事者が、それぞれ同意した場合、(I)代理人が、融資者または開証行または任意の銀行製品プロバイダ(または融資者、開証行または銀行製品プロバイダの関連者の貸手)、またはそれ自身の口座または融資先、開証または銀行製品提供者(上述した受信者の各々)から資金を取得した任意の他の人(この通知は、明らかな誤りがない場合に最終通知)を通知する場合。支払受取者)その代理人は、支払受給者が受信した任意の資金が、支払受給者が知っているか否かにかかわらず、誤ってまたは誤って受信されたか、または(Ii)任意の支払い受信者が代理人(またはその任意の関連会社)(X)から受信した任意の支払いを自ら決定しており、その金額または日付は、当該等の支払い、前払いまたは返済(状況に応じて決まる)について代理人(またはその任意の関連会社)が発行する支払い、前払いまたは償還通知に規定された金額または日付とは異なる。(Y)代理人(又はそのいずれかの関連会社)が当該支払、前払い又は償還(場合に応じて)について支払、前払い又は償還通知を発行する前又は後、又は(Z)当該支払宛先が他の方法で誤って送受信(全部又は一部)していることを認識していない場合は、それぞれの場合において、支払に誤りがあると推定されなければならない(本項17.16(A)第1項(I)又は(Ii)項に規定するいかなる金額も)、支払として受信されたものであるか, 事前支払いまたは元金の返済、利息、手数料、割り当てまたは他の金(個別または共通して“誤払い”と呼ぶ)は、それぞれの場合、当該支払受取人は、誤払いを受信したときにそのエラーを知っているとみなされるが、第17.16条のいずれの規定も、上述した(I)または(Ii)項に規定された任意の通知を代理人に提供することを要求してはならない。各支払受付側は、いかなる誤支払いに対してもいかなる権利または請求も主張すべきではなく、“価値免除”または任意の同様の原則に基づく任意の抗弁を含むが、これらに限定されないが、“価値免除”または任意の同様の原則に基づく任意の抗弁を含むが、“価値免除”または任意の同様の原則に基づく任意の抗弁を含むが、これらに限定されない、任意の誤払いに対する任意の要求、請求または反請求のいずれかの請求、抗弁または補償の権利を代理人に返還することを放棄することに同意する。(B)前(A)項に制限することなく、支払受付側毎に同意し、上記(A)(Ii)項の場合は、直ちに書面で代理人に通知しなければならない。(C)上記(A)(I)又は(A)(Ii)条の場合、このような誤払いは、常に代理店の財産に属し、支払受給者によって分離され、信託形態で代理店の利益のために保持されなければならない。代理人の要求の下で、支払受給者は迅速に(又は誤払いを受けた者を代表するいかなる者にも)迅速でなければならないが、いずれの場合も、その後の営業日よりも遅れてはならない。そのような誤払い(またはその部分)のいずれかの金額を代理人に返却し、その等の支払いは、当日の資金と、そのように受信された通貨で行われる, 支払受取者が誤払い(または部分支払い)を受信した日からその金が代理人に返済される日までの毎日の利息は、連邦基金金利と代理人が時々発効する銀行業同業賠償規則に基づいて決定される金利のうち大きい者を基準とする。(D)代理人が直前の(C)項に従って要求した後、代理人は、任意の理由で、支払受給者または支払受給者に属する契約者の貸金者に誤った支払い(またはその部分)を追及することができなかった(当該貸手の場合、この148 166856726_9が返金されていない額は“誤って借金を返金した”である)。(I)代理人の全権決定権に基づいて、代理人が当該貸金人に書面通知を行った後(I)当該貸金人は、その誤払いに係る一部の融資(ただしその承諾を含まない)の全額面を無現金で代理人に譲渡したものとみなすか、又は代理人の選択の下で、それを適用する融資付属会社(例えば譲渡者、譲受人(“代理人譲受人”)は，金額が誤払い返済借金(又は代理人が指定した小さい額)に等しい(このような譲渡誤払いが融資に影響する融資(ただし承諾額ではない)，“誤払い借金譲渡”)に当該譲渡金額のいかなる未払い利息も加えて，本合意のいずれか一方のさらなる同意又は承認を経ず，また，代理譲受人が当該誤払い不足譲渡の譲受人としていかなる金も支払わない。本合意項における権利を制限することなく、誤った支払不足譲渡が発効した後, 代理人は、適用される譲渡貸金者にいつでも書面で通知し、任意の誤った支払不足譲渡を無現金方式で適用された譲渡貸金者に再譲渡することができ、再譲渡後、当該誤払い不足譲渡に基づいて譲渡されたすべての融資を、いかなる支払又は他の掛け値を必要とすることなく、当該貸金者に再譲渡することができる。双方は、ここで認められ、同意する：(1)本項(D)に記載された任意の譲渡は、譲受人の支払いまたは譲渡者が任意の支払いまたは他の対価格の適用を要求することなく行われるべきであり、(2)第13条の条項および条件と衝突した場合には、本(D)条の規定が適用されなければならず、(3)代理人は、他の人のさらなる同意または行動を必要とすることなく、登録簿にそのような譲渡を反映することができる。(E)本契約当事者が同意する：(X)エラー支払い(または部分的エラー支払い)が、任意の理由で誤払い(または部分支払い)を受信した任意の支払い宛先から回収できない場合、代理人は、(1)支払受取人のすべての権利を置換すべきであり、(2)任意の時間に相殺、純額、および任意のローン文書項目を使用して支払い受信者の任意およびすべてのお金を支払う権利がある場合、または代理人によって任意のソースから支払いまたは割り当てられた任意の金を、17.16条または本合意に基づく賠償条項に従って代理人に支払うべき任意の金を相殺する権利がある。(Y)本プロトコルの場合、支払受付側が受信した誤払いは、いずれの場合も、誤った支払いが誤った支払いの金額についてのみである場合を除いて、借り手または任意の他の融資者に借りた任意の債務の支払い、前払い、償還、解除、または他の弁済とみなされるべきではない, 債務を支払うために借主または任意の他の貸手からエージェントによって受信された資金によって構成され、(Z)誤った支払いが任意の方法または任意の時間に任意の債務の支払いまたは弁済とされた場合、そのように貸手に記入された債務またはその任意の部分および支払い受給者のすべての権利は、そのような支払いまたは弁済が受信されなかったかのように回復し、完全に有効であるべきである。(F)代理人の辞任または交換、または貸手の任意の権利または義務の移転、または貸手が承諾を終了するか、または返済、弁済または任意の融資文書下のすべての義務(またはその任意の部分)を履行した後、各当事者が本17.16条に従って負担する義務は引き続き有効でなければならない。(G)第17.16節の規定は逆であるにもかかわらず、(I)第17.16節のいずれの規定も、任意の支払受給者が誤払いを受けたことにより生じたいずれかの請求を放棄または免除することを構成しておらず、(Ii)代理人が直ちに利用可能な資金で支払受給者から誤払い返還を受けた範囲内でのみ、誤払いを取り戻すものとみなされる。代理人が上記(E)項に記載の代位権又は相殺権を行使した結果、又は代理人譲受人が支払を受けた結果
第149 166856726_9項とは、誤った支払不足により代理譲渡者に譲渡された融資の未償還元金残高であるが、これに関連するいかなる他の額も含まれていない(双方で合意しており、代理譲渡者が誤った支払不足譲渡により受信した融資の利息、手数料、支出又はその他の金額(元金を除く)に関する任意の支払いは、代理譲受人の独自財産であり、誤払いの回収を構成してはならない)。17.17債権者間の規定。(A)借り手は、借主または国内子会社がそのような資産または財産に債務を保証するために、任意の第三者定期融資義務を保証するために、任意の資産または財産にいかなる留置権を付与することも許可してはならない。(B)各借り手は、それぞれの国内付属会社にさらなる行動を促すことに同意し、代理人が合理的に要求する可能性のある追加文書および文書(要求があれば、記録可能な形式で)を作成して、本合意および債権者間合意によって予想される条項および留置権優先順位を実行する必要がある。(C)貸手グループの各メンバーは、債権者間合意を締結し、債権者間合意の規定に基づいて当該等の行動をとるために、取消、指定及び授権代理人を代表して債権者間合意を締結することができない。貸手グループの各会員たちは債権者間合意の条項によって制限されることに同意する。もし本契約の条項が債権者間の合意の条項と何か衝突があれば, 債権者間の合意の条項を基準としなければならない。本契約または任意の他の融資文書における債権者間合意または任意の他の債権者間合意または付属合意への言及は、任意の貸手が債権者間合意またはそのような他の合意の条項であることを規定する第三者受益者であると解釈してはならず、または債権者間合意またはそのような他の合意または本17.17条に規定されている任意の権利、抗弁またはクレームを主張することができ、各貸手が債権者間合意またはそのような他の合意のいずれの内容にも同意するか、または任意の融資者が本合意または任意の他の融資文書の下で義務を履行する義務を損害してはならず、任意の他の融資文書がそれぞれの条項に従って満了して支払うべきである場合には、または、任意の借り手に対する債権者の相対的な権利に影響を与えるか、または、債権者間合意または借入先の義務に関する他の合意が別途明確に規定されていない限り、その借入先の財産に影響を与える。[次の署名ページです。]信用協定(インコサザエ)のサインページは、双方がすでに本信用協定が上記で初めて明記した期日に署名して交付することを促進したことを証明した。Nautilus，Inc.借り手として：名前：タイトル：
クレジットプロトコル(Naautilus)富国銀行全国協会代理人と貸手としての署名ページ：名称：その許可署名者Schedule A-1 1ページSchedule A-1代理人の口座銀行情報：銀行名：Wells Fargo Bank，N.A.銀行住所：420 Montgomery Street San Francisco，California ABA番号：121000 0248人情報：口座名：Wells Fargo Bank，N.A.アカウント：37235547964504750参照：Nautilus，Inc.住所：カリフォルニア州サンタモニカ3000 Wコロラド大通りスイート2450号、郵便番号：90404
別表A-2 1ページ1 166856726別表A-2授権者実体幹事/取締役肩書オウムサザエ社首席財務官兼首席財務官Aina E.Konold首席財務官兼秘書Sarah Jones別表C-1別表C-1第1ページ別表C-1約束振込約束総額全国協会富国銀行$100，000，000$100，000，000すべての貸主$100，000，000$100，000，000
別表C-2別表C-2第1ページ1 166856726添付表C-2税関仲介人1.ワシントン国際税関会社、2508 N海洋博士、ポートランド、または97217別表D-1第1ページ1 166856726別表D-1指定口座すべての人口座タイプ銀行または仲介口座番号サザエさん会社経営口座富国銀行4179516059
付表P-2第1ページ1 166856726付表P-1許可投資1.オウムサザエ社はFeed Media Inc.の少数株権2.Naautilusを持ち、Inc.はVi Labs Ltd.(F/k/a Life-Beam Technologies Ltd.)の少数株権を持っている。3.オウムサザエ社はPacific Direct，LLC社の50%の株式を保有しています。4.添付表4.1(C)は、参照によって本明細書に組み込まれる。5.借り手は、改正案第4号の施行日前にスイスのオウムサザエと上海フィットネスへの投資。付表3.1 5 166856726付表P-2第1ページの留置許可1.モルガン大通銀行を受益者とする預金口座の譲渡日は2020年1月29日であり、税関保証金/信用状に関連するすべての現金口座#3822328655。2.BFG Corporationが2021年9月22日にワシントン州許可部に提出した2021-265-1948-4号文書のNautilus，Inc.に対して提出されたUCC-1融資声明は、改正案第4号発効日に発効する(“BFG融資声明”)
付表3.1 5 166856726付表3.1第2ページの条件の前提条件は、各貸主が本プロトコルによって規定される初期信用拡張を各貸主が満足する程度に適合させる義務があることである(任意の貸主がこのような初期信用拡張を行うことは、最終的には以下の条件を満たすか、または放棄するとみなされる)：(A)締め切りは2020年3月18日または前でなければならない。(B)代理人は、必要な事務所または事務所で適切な融資報告書を提出する許可代理人、または代理人が融資書類設定の保証権益を整備すべきであると考える各貸金側から正式に署名された書簡を受信しなければならない。(C)代理人は、適切な融資報告書が必要であると判断したか、または代理人が適切と考えている事務所に提出されたことを証明して、担保に対する代理人の留置権を改善するために、代理人は、そのようなすべての融資報告書を提出することを反映するクエリを受信しなければならない。(D)代理人は、その形式および実質が代理人を満足させ、正式に署名および交付され、各文書が完全な効力および役割を有するべきである各文書を受信しなければならない：(I)完全な借入基礎証明書(この借入基礎証明書(A)は、借入基地または予備決済借入基地を示すべきであり、場合に応じて、(B)本協定第5.2節の規定により交付されなければならない)、(Ii)[保留区](Iii)本プロトコル第5.18節に該当する規定の下で，制御プロトコル，(Iv)本プロトコル第5.18節に該当する規定の下で，制御アカウントプロトコル，(V)[保留区]，(Vi)締め切りまでに本プロトコル別表4.31に記載されているクレジットカード発行者とクレジットカード処理業者へのクレジットカード通知コピー，(Vii)費用手紙，(Viii)資金流動プロトコル，(Ix)保証·保証プロトコル，(X)会社間従属プロトコル，(Xi)融資先ごとの完全証明書，(Xii)特許保証プロトコル，5 166856726(Xii)商標保証プロトコル付表3.1 3ページ，(Xiv)JPMorgan Chase Bank，N.A.既存信用手配下の行政代理人(“既存代理人”)の行政代理として発行された手紙は、その形式及び実質が代理人を満足させ、その内容は、借主及びそのそれぞれの付属会社が既存の信用手配の下で不足しているすべての債務に必要な金額を全数返済し、既存代理人を受益者とする借り手及びその付属会社の資産が存在する留置権を解除することを要求し、既存代理人が借主及びその付属会社の財産及び資産の保有権を終了することを証明する文書に関連する。(E)代理人は、各貸手秘書の証明書を受信しなければならない(I)融資者取締役会がその所属融資文書の署名、交付、および履行を許可したことを証明する決議、(Ii)融資先を許可する特定の上級職員が証明書に署名すること、および(Iii)融資先の当該特定の上級職員の在任状況および署名を証明すること。(F)代理人は、期限前に修正、修正、または追加された各借り手管理文書のコピーを受信しなければならず、これらの管理文書は、(I)借入先の秘書によって承認されなければならない, (Ii)関係政府関係者が最近の日付(締め切り30日前を超えない)で確認された定款文書に関する管轄文書；(G)代理人は、支払側組織が管轄区域にある適切な職員によって発行される各借入側に関する身分証明書を締め切り後10日以内に受信しなければならず、当該証明書は、当該借入先の司法管轄区域内の信頼性が良好であることを示すものである。(H)代理人は、各借り手側の身分証明書を受信しなければならず、各証明書の日付は締め切りから30日以内であり、これらの証明書は、当該借入先の組織が属する司法管轄区を除く)に関する適切な者によって発行され、当該司法管轄区域内では、当該借り手側が適切な資格又は免許を取得できなかった場合には、重大な悪影響を与えることができ、当該証明書は、当該借入先の当該管轄区域内における地位が良好であることを示す必要がある。(I)本プロトコル第5.18条に適合する場合、エージェントは、本プロトコル第5.6条に要求される保険証明書およびその裏書きを受信しなければならず、その形式および実質は、エージェントを満足させるべきである。(J)本プロトコル第5.18条の規定によれば、エージェントは、以下の場所の担保アクセスプロトコルを受信しなければならない：(I)17750南東6路、ワシントン州98683；(Ii)18225東北河浜公園路、ポートランド、または97230；そして(Iii)オハイオ州オーベルツCenterpoint Parkway 5415号；(K)代理人は融資当事者弁護士の意見を受けなければならず、その形式および実質は代理人を満足させるべきである
付表3.1 4ページ、計5 166856726(L)本プロトコル項目の下の初期クレジット延期および本プロトコルまたは他の融資文書を実施する際に、借り手が締め切りに支払わなければならないすべての費用および支出を規定した後、(I)獲得可能性(本プロトコル第7条に記載の財務契約の影響を含まない)から(Ii)合計金額を減算することができる(ある場合)。貸金先及びその付属会社の帳簿年齢が歴史的水準を超えるすべての売掛金(貸金方が善意のために論争又は論争を提起したものを除く)、及び貸金先及びその付属会社の帳簿貸越が歴史的慣行を超えるすべての帳簿貸越であり、いずれの場合も代理人がその許容される適宜決定権の下で決定する。(3)適格現金を加える(ただし、締め切りに立て替えがない場合のみ、本プロトコル別表3.1(R)条に記載の貸金集団費用を償還するために立て替えた立て替え金を除く)は、(A)予備決済借入金基数が締め切りに発効する場合、30，000，000ドル、または(B)借入基数(生疑問を免除するため、予備借入金決済基数ではない)が締切日に発効すると、40，000，000ドルとなる。(M)[保留されている](N)代理人は、(I)愛国者法案検索、OFAC/PEP検索、および各貸手側の慣用的な個人背景調査、およびあなたの顧客を理解する他の職務調査、および(Ii)各融資先の上級管理職および主要責任者のOFAC/PEP検索および慣用的な個人背景検索および他の顧客を理解する職務調査を完了しなければならず、その結果は、エージェントを満足させるべきである。(O)エージェントは、(I)Hilcoが既存エージェントの代わりに、または既存エージェントに代わって代理店に再発行または割り当てられ、代理店が、借り手およびそのそれぞれの子会社の在庫の純回収パーセンテージに適用される最新の評価を受ける権利があるか、または(Ii)第(I)項に記載の在庫評価がこのように代理店に再発行または譲渡されていない場合、借り手およびそのそれぞれの子会社の在庫に適用される純回収パーセンテージの評価を受けなければならず、その結果は、エージェントを満足させるべきである。(P)代理人は、(I)ヒルコが、既存の代理人または既存の代理人を代表して、借主およびそのそれぞれの子会社の知的財産権を再発行または譲渡する最新の評価を受信しなければならない。この評価は、代理店に再発行または譲渡され、エージェントに依存する権利があるか、または(Ii)(I)項に記載の知的財産権評価がこのように代理店に再発行または譲渡されていない場合、借款人およびそのそれぞれの子会社の知的財産権評価を受けなければならず、その結果は、代理店を満足させるべきである。(Q)エージェントは、(I)締め切りから3年後の借り手の予測(年で計算され、月ごとに計算される)のセットを受信しなければならず、その形態および実質(範囲および基本的仮定を含む)は、エージェントを満足させるべきである, (Ii)2019年12月31日までの間に監査されていない総合貸借対照表、損益表、現金フロー表、および株主権益表は、借り手およびその子会社の経営状況を含む。(R)借り手は、本契約および他の融資文書によって証明された取引に関連するすべての貸主集団費用を精算しなければならない。(S)締め切りの少なくとも10営業日前に、“実益所有権条例”に規定されている“法人顧客”の資格に適合する任意の融資者は、様々な点で完全かつ正確でなければならない融資者に関する実益所有権証明を提出しなければならない。別表3.1 5 166856726(T)借主およびそのそれぞれの子会社は、任意の政府当局によって要求されたすべての許可、許可、または借り手またはそのそれぞれの子会社との融資書類の署名および交付、または取引に関連する他の行動を完了する証拠を受信しなければならない。および(U)本プロトコルによって予期される取引に関連するすべての他の文書および法律事項は、交付され、署名され、または記録されなければならず、その形態および実質は、エージェントを満足させるべきである。
付表3.1 1 166856726第1ページ付表4.1(B)借入者の資本化借入者の持分現在の法律実体は記録的な所有者種別の持分及びカテゴリ毎にインザエ社の既発行及び発行済み流通株数の異なる所有者普通株を有する。31，610，130株の発行済みおよび発行済み株式(2022年5月8日現在)。別表4.1(C)借り手の付属会社を資本化現在の法人実体が持つレコード所有者証明書番号違います。R 4 65(普通株式)100%Nautilus Fitness Canada，Inc.(普通株)100%Nautilus(Shanghai)Fitness Equipment Ltd.Inc.1 1(証明書)65%Nautilus(Shanghai)Fitness Co.Ltd.未知65%Nautilus Fitness International B.V。Nautilus，Inc.-登録エントリ75，000 65%Nautilus Fitness UK，Ltd.(F/k/a Octane Fitness UK Limited)Nautilus Fitness International B.V.(F/k/a Octane Fitness International B.V.)11 10%Nautilus Swiss AG(f/k/a VAY AG)Nautilus，Inc.1，000，65%US Octane Fitness Limited Nautilus，Inc
別表4.1(D)引受、オプション、株式承認証、不催促。別表4.6(B)は訴訟なし
表4.10従業員福祉1.VZW BVG Sammelstiftung ZurichとNautilus Swiss，AG(f/k/a VAY AG)が2021年7月21日に署名した協定は，その条項により2020年7月1日に発効する。2.Nationale-Nederlanden Levensverzekering Maatscappij N.V.Nautilus Fitness International B.V.と2021年4月14日に署名され、その条項に従って2021年8月1日から発効する協定。付表4.11環境事項(A)はなし。(B)ない.(C)ない.(D)ない
別表4.14負債信用状番号受益者NUSCGS 03 0039 N/Aドル900，000ハノーバー保険会社IS 000326548 U 2023年10月18日ドル662，000ドル同期銀行信用証債務総額1，562，000ドル·この特定賃貸契約に基づいて発生した資本賃貸債務-2021年9月23日にNaautilus，Inc.とBFG Corporation(d/b/a署名金融グループ)によって締結された1.00購入選択権(プロトコル番号61974)を許可する。在庫配送センター場所1.5415 Centerpoint Parkway，OHO 43125(オウム返し，Inc.)2.Brodiaea Avenue 23850，Moreno Valley，CA 92553(Nautilus，Inc.)第三者物流会社と倉庫場所1.Seko Benelux BV Geyssendorfferweg 25，3088 GJロッテルダム，オランダ(Nautilus Fitness International B.V.)2.Seko物流グループ有限会社/Seko Farnborough物流有限公司1 M Albany Park，Camberley，GU 16 7 PL，イギリス(Nautilus Fitness UK，Ltd.)3.Im CLS Canada ULC 5050 Keaton新月，ミシソガL 5 R 3 G 3，カナダ(Nautilus Fitness Canada，Inc.)[次のページに続く]
保管員、倉庫員などです。会社の権益(例えば、所有者、テナントまたは預かり人)場所と利害関係のある第三者の名称および住所第三者の権益(例えば、抵当権者、レンタル者、受託保管人または倉庫管理人)県および国の街の住所および在庫および設備記述Naautilus，Inc.テナント(配送センター位置-オハイオ州)Granite Reit(物件管理会社)77 King Street West，Suite 4010郵便ポスト159，トロント-道明センタートロント，オンタリオ州M 5 K 1 H 1カナダレンタル人(配送センター位置-オハイオ州)5415 Centerpoint Parkway，Groveport，OH 43125(完成品/部品/在庫)オウムサザエレンタル会社(配送センター位置-SO.Cala.)Brodiaea APG LLC 100 Bay view Circle、Suite 310 Newportビット、カリフォルニア州92660アメリカレンタル人(配送センター位置-SO。Nautilus Fitness International B.V.Bailor(在庫)Seko Benelux BV Naritaweg 2，1437 El，Rozenburg，オランダ倉庫労働者(在庫)オランダロッテルダムGeyssdorfferweg 25，3088 GJ(完成品/部品/在庫)Nautilus Fitness UK，Ltd.(在庫)Seko物流グループ有限会社/Seko Farnborough物流有限公司Mazars，30 Old Bailey，UK，EC 4 M 7 AU Warehouse Seman，1 Mイギリスカンバリー，GU 16 7 PL，イギリス(完成品/部品/在庫)Nautilus Fitness Canada，Inc.Bailor(在庫)IM CLS Canada ULC 600-1741ノバスコシア州下水街Halifax，Nova Scotia B 3 J 0 J 2倉庫労働者(在庫)L 5 R 3 G 3上ミシソガキートン新月会5050, カナダ(完成品/部品/在庫)付表2 166856726第1ページ添付表4.31クレジットカード処理機実体と口座商家アカウント同期銀行170選挙通り、Suite 125 Draper，UT 84020オウムサザエ，Inc.5348121680000210 Vive Financial 256 Data Drive，2 For Draper，UT 84020オウムサザエ社8410 Wells Fargo Merchant Services 999 Third Ave Seattle，WA 98104オウムサザエ会社2261451591；227146999993 American Express 24-02-18 P.O.Box 53765フェニックス，AZ 85027-372465；22714659993 American Express 24-02-18 P.O.Box 53765フェニックス，AZ 85027-372465；2696836845
別表2 166856726別表4.32材料契約2ページ1.2001年9月20日にPacific Direct，LLC，Schwinn Acquisition LLCとNautilus，Inc.によって締結された商標ライセンスプロトコル2.2009年12月5日にNaautilus，Inc.とFit Dragon International，Inc.によって締結されたライセンスプロトコル3.Nautilus，Inc.とCore Health&Fitness，LLCが締結され2014年7月18日に発効したビジネスライセンスプロトコル4.Naautilus、Inc.とTrue Fitness Technology、Inc.が2020年10月14日に締結した株式購入契約5.Naautilus，Inc.と浙江Arcana Power Sports Techが2021年11月15日に締結したフィットネス製品の総供給契約。株式会社です。6.Amazon.com Services，Inc.およびその付属会社のサプライヤー条項および条件は、2018年6月4日から施行され、Nautilus，Inc.は、米国およびカナダのビジネスに関連する条項および条件を承認し、受け入れる。7.Amazon.com Services，Inc.およびその付属会社のサプライヤー条項および条件は、2018年6月4日から施行され、Nautilus Fitness International B.V.は、ヨーロッパ業務に関連する条項および条件を承認し、受け入れる。8.アマゾンEU SARLおよびその子会社のサプライヤー条項および条件は、2018年11月から施行され、Nautilus，Inc.は、イギリスのビジネスに関連する条項および条件を承認し、受け入れます。9.Amazon EU Sarl及びその付属会社のサプライヤー条項及び条件は、Nautilus Fitness International B.V.によって認められ、受け入れられ、フランス業務と関係がある。10.アマゾンEU Sarlおよびその付属会社のサプライヤー条項および条件は、2018年11月から施行され、Nautilus Fitness International B.V.は、ドイツのビジネスに関連するサプライヤー条項および条件を承認し、受け入れる。11.2018年11月から施行されるアマゾンEU SARLおよびその関連会社のサプライヤー条項と条件, Nautilus Fitness International B.V.イタリア業務に関する情報を認めて受け入れます。別表5.1 3 166856726 1ページ添付表5.1財務諸表、報告、証明書は、以下の時間、エージェントが要求を出し、各貸出者にコピーを提供する場合、エージェントに満足する形でエージェントに提出する：できるだけ早く提供するが、いずれにしても、(X)ABL第三者定期融資エージェントおよびABL第三者定期融資貸主への交付日、または(Y)借り手の各会計年度の毎月終了後30日以内(1ヶ月が借り手の財政四半期が終了した場合、45日)以内に、(A)借主およびその子会社がその期間および前の期間および計画と比較した監査されていない総合貸借対照表、損益表、現金フロー表、株主権益表を対象とし、(B)獲得可能性および固定費用カバー率(条約試験期間の存在の有無にかかわらず)およびその構成要素(EBITDAを含むが、これらに限定されない)を計算することを含む、コンプライアンス証明書および基本計算。いずれの場合も、(X)ABL第三者定期融資代理及びABL第三者定期融資貸主に交付される日又は(Y)借り手の各財政年度終了後90日以内に、(C)借主及びその子会社の各財務年度の合併及び連結財務諸表が、早い者を基準として、3月31日までの期間の合併及び連結財務諸表を前提とする, 2022年は、(A)2021年1月1日から2021年3月31日までの移行期間の収入およびキャッシュフロー表および(B)2021年4月1日から2022年3月31日までのすべての会計年度報告書にそれぞれ記載され、代理人によって合理的に受け入れられ、認証された独立公認会計士監査は、いかなる資格も含まない((I)“持続経営”または同様の資格または例外、(Ii)そのような監査範囲に関する任意の資格または例外、または(Iii)任意の項目の処理または分類に関連する資格、このような資格を取り消す条件として、このような項目を調整する必要があり、その効果は、このような会計士が公認会計基準(このような監査された財務諸表は、貸借対照表、損益表、現金フロー表および株主権益表を含むべきであり、作成された場合、このような会計士から管理層への手紙も含むべきである)に基づいて、“合意”第7節または“第三者定期融資協定”第7節の規定に適合しない項目、および(D)コンプライアンス証明書および関連計算を作成することにつながる。獲得性および固定費用カバー率の計算(条約“試験期間の有無にかかわらず)およびその構成要素(EBITDAを含むが、これらに限定されない)を含むことを含む。
別表5.1 3 166856726 2ページ目であるが、いずれにしても、(X)ABL第三者定期融資代理及びABL第三者定期融資貸主への交付日又は(Y)借り手毎の財政年度開始前30日以内に、(E)借主がその許容される適宜決定権において満足するように命じられた今後3年間、毎年及びこれから来る財政年度の形式及び実質(範囲及び基本仮定を含む)の借り手予測コピー、行政借り手の首席財務官または財務主管は、当該主管者が借り手及びその付属会社の関連期間の財務業績に対する誠実な推定であることを証明した。行政借り手が提出した場合、(F)Form 10-Q四半期報告、Form 10-K年間報告、およびForm 8-K Current Reports、(G)任意の借り手が米国証券取引委員会に提出した任意の他の文書、および(H)任意の借り手が一般にその株主に提供する任意の他の情報。(I)そのイベントまたは状況の通知および借り手が、そのイベントまたは状況について行われる救済行動の陳述を、任意の借り手が、失責または失責イベントを構成する任意のイベントまたは状況を知ってから5日以内に行う。(J)すべての訴訟の通知があっても、いかなる借り手又はその付属会社に関連する法的手続書類を送達してから5日以内にしてはならない, または任意の融資先またはその任意の子会社によって任意の政府当局に提起された訴訟、またはそれに対する訴訟であり、これらの訴訟は実質的な悪影響をもたらすことが予想される理由がある。(K)第三者定期ローン契約の条項に従って第三者定期ローンエージェントに交付される任意の他の財務諸表、書面報告書または他の項目のコピー(例えば、このような報告書、報告書または他の項目は、エージェントに同時に交付されていない)、および各コンプライアンス証明書のコピー(第三者定期ローンプロトコルの定義のような)。代理人の要求の下で、(L)借り手又はその子会社の財務状況に関する任意の他の合理的な要求に関する情報。付表5.1 3ページ、合計166856726ページ
別表5.2 2 166856726第1ページ別表5.2担保報告提供エージェント(エージェントが要求した場合、各貸主にコピーを提供する)は、(X)延長された報告期間が有効でない場合、(1)第三者定期融資エージェントおよび第三者定期融資貸主への交付日または(2)毎月(毎月10日以下)または(Y)延長された報告期間が有効な早い者を基準として、以下の時間に代理人が満足する形で列挙された各文書を提供する。(1)第三者定期貸出代理店及び第三者定期借款機関に交付される日又は(2)毎週(毎週の水曜日に遅くなく、任意の増加した報告期間内に出現する最初のこのような日から開始する)、(A)期限下押し準備金の計算を含む完全な借入基礎証明書(この借入基礎証明書は、本協定第5.2条の規定により交付されるものとする)、(B)各借入者の口座とクレジットカード売掛金の詳細帳簿年齢合計、(C)(1)借り手台帳の期初と期末売掛金残高にリンクした、代理人が適宜受け入れ可能な月間口座転転、(2)代理人が適宜受け入れ可能な、借り手台帳の期初と期末売掛金にリンクした毎月のクレジットカード売掛金転転、(D)借入基数条件を満たしていない口座とクレジットカード売掛金の詳細計算。(E)(1)口座債務者が各借り手の口座について提出したすべての債権、相殺または争議の通知、および(2)すべての債権、相殺または争議の通知, または口座債務者(クレジットカード発行者およびクレジットカード処理業者を含む)によって主張される各借り手のクレジットカード売掛金に関する論争、(F)各借り手の在庫のコストおよび卸売市場価値をカテゴリ別に規定する在庫システム/永久報告、およびそこから追加および削除された追加詳細および借り手総台帳の入金を表示すること、(G)借入基礎資格に適合しない在庫種別の詳細な計算、(H)各借入先に対する仕入先の売掛金および任意の帳簿貸越の帳簿年齢および仕入先別の帳簿年齢の集計計算；(I)各融資先およびその子会社の現金、現金等価物、および許容される保険投資の詳細な報告は、どの金額が適格現金を構成するかを示すことを含む。別表5.2 2 166856726第2ページ(早い者を基準)：(1)第三者定期融資エージェントおよび第三者定期融資貸主への交付日、または(2)毎月(毎月30日以下)；(J)借主の毎月財務諸表の勘定、クレジットカードの入金、売掛金および在庫の入金は、種類ごとに関連する任意の帳簿準備金を含む。(K)各借り手およびその子会社が計算しなければならない従価税に関する報告、(L)完璧証明書または完璧証明書の付録、および(M)各融資先およびその子会社の顧客の詳細リスト、ならびに住所および連絡情報。任意の貸手が任意の保証金株を買収してから2日以内に，(N)このような買収の通知, 代理人および貸手が連邦準備委員会T、UまたはX規則の下で任意の要求を遵守することができるように、借り手が正式に署名して交付した保証金株式説明および表U−1(各貸手に十分な元本を提供する)、および代理人が合理的に要求する他の文書と一緒に。(O)第三者定期ローンエージェントに交付される場合には、(O)第三者定期ローン契約の条項に基づいて第三者定期ローンエージェントに交付される各第三者定期ローン借入基礎証明書のコピー及び任意の他のファイルのコピー(このようなファイルが同時にエージェントに交付されていない場合)、及び(P)任意の第三者定期ローンの各要求の通知。代理人の要求に応じて、(Q)任意の借り手またはその子会社が購入した在庫および設備の購入注文および請求書のコピー、(R)請求書のコピーが、対応する輸送および交付伝票、および貸方通知書と共に、該当する証明文書と共に、関連する請求書および貸項通知書の金額がエージェントが自己決定した金額を超える場合、(S)利益所有権証明において提供される情報の任意の変化は、そのような証明の(C)または(D)部分において決定された利益を有するすべての人リストの変化をもたらす。(T)代理人が合理的に要求する任意の借入先及びその子会社の担保に関する他の報告。
別表5.18 1 166856726付表5.18成約後には、以下の時間(または代理人が書面で同意した後の日)に、代理人が満足できる方法で以下の各任務およびその他の事項を達成することが義務付けられている：第4号改正案の発効日から14日以内に、商業的に合理的な努力で代理人に(A)太平洋直接商標許可及び経営協定項の下での権益担保譲渡について署名した確認書及び合意を申請者に提供する[保留されている](B)(C)(D)付表6.5 1 166856726(C)(D)付表6.5業務性質各貸主は主にその付属会社を直接或いは間接的に透過し、良質な有酸素及び力フィットネス製品、関連部品及び消費者及び商業使用のためのデジタルプラットフォームを設計、開発、購入及びマーケティングする
167062867アクセサリA-2アクセサリC-1合格証明書フォーマット[行政借り手の信頭を浅談する]はい：Wells Fargo Bank，National Association 10 S.Wacker Drive，26 Floth Chicago，Illinois 60606宛先：ローングループマネージャー(Naautilus)Re：日付は_添付ファイルJ−1に添付された合併表を実行することにより借り手となる他のエンティティ(各エンティティは“借り手”であり、それぞれグループ、共通および個別に“借り手”と呼ばれる)、その署名ページに示された貸手(各貸手およびその相続人および許可された譲受人は以下“貸手”と称する)、ならびに富国銀行、全国銀行協会、全国銀行協会(“富国銀行”)と、貸手グループおよび銀行製品プロバイダの各メンバーである行政エージェント(その後継者およびその身分での譲受人“エージェント”)と一緒に。本稿で使用する大文字用語であるが，明確に定義されておらず，クレジットプロトコルにそれらを与える意味を持つべきである。“信用協定”第5.1節によると、以下に署名した行政借り手の高級職員は証明する：1.本協定に添付されている表1に掲載されている借り手及びその付属会社の財務資料は公認会計基準に従って作成されている(監査されていない財務諸表、年末監査調整及び無足注を除く), また、各重要な点において、借り手及びその付属会社の契約記載日までの財務状況を公平に反映している。2.上級者は、信用協定の条項を検討し、信用協定第5.1節に提出された財務諸表に従ってカバーされる会計中の借り手およびその付属会社の取引および財務状態を、またはその監督の下で合理的かつ詳細に検討した。3.上記カバーコアは、本カバーコアの当日およびその日まで、失責または失責イベントを構成する任意のイベントまたは条件の存在を開示していないが、以下の署名者も、失責または失責イベントを構成する任意のイベントまたは条件の存在を知らないが、本カバーコアに添付されている表2に記載されている条件またはイベントを除いて、それぞれの場合において、その存在の性質および存続期間、ならびに借り手および/またはその付属会社がそれについて、取っている、または取るべき行動を示している。4.本協定が署名された日まで、各借り手およびその付属会社は、添付表3 167062867に記載されているクレジット協定第7節に記載されている適用契約を遵守する。前の文を繰り返すことなく、付表3は、適用中の利用可能性および固定費用カバー率の任意の構成要素計算を含む計算(EBITDAの詳細な計算を含む)を含む計算をさらに含む。5.本適合性証明書には、以下のものの真、完全、および正確なコピーが添付されている：(A)前回の適合性証明書交付以来締結された各材料契約, および(B)前回のコンプライアンス証明書の交付以来、締結された任意の重要な契約の各重大な修正または修正。6.本適合性証明書には、登録されているまたは処理されるべき登録出願のすべての新しい米国特許、米国商標または米国の著作権、および各貸手のビジネス挙動に重要なすべての知的財産権ライセンスを含む書面報告が添付されており、それぞれの場合、前の適合性証明書の交付以来、任意の貸手によって取得され、登録または登録出願が提出されたすべての知的財産権ライセンスと、商標使用を意図する出願の使用声明または使用に関する任意の修正とが含まれる。[署名ページは以下のとおりである.]
167062867本の合格証明書は、以下の署名者によって20_年_月_日に署名され、ここで証明されます。Nautilus，Inc.，行政借り手としてワシントン社：名称：タイトル：167062867表1財務情報を添付
167062867別表2違約または違約イベント167062867表3財務契約を添付します。固定費用保証比率1.可用性。借り手は20_までです[はい/いいえ]同期信用協定第7.1節に規定された金額以上である。2.固定課金カバー率。借り手は今まで_年20_[どの比率ですか[はい/いいえ]同期信用協定第7.2節で規定された比率以上]1.FCCR財務条約のトリガ日以降の各条約試験期間に含まれる
167062867改訂された“保証および保証プロトコル”付表B(添付ファイル参照)4877-1143-3792 v.2 DB 1/133797434.2付属表1商事権利侵害クレーム
125815236_44877-1143-3792 v.2 DB 1/133797434.2付属表2著作権登録：所有者所有権登録番号：インコサザエ、Inc.Bowflex SelectTechダンベル。テキサス州七-零四四-三二九。出願：None DB 1/133797434.2 4877-1143-3792 v.2付属表3知的財産権許可証許可国/州登録/申請番号があれば、Arbortechアメリカオウムサザエ社3，122，558商標Arbortechライセンスコア健康とフィットネス、会社中国194460特許商業クライミング樹許可証コア健康とフィットネス、有限責任会社オウムサザエヨーロッパ16606025特許商業クライミング許可証コア健康とフィットネス、有限責任会社オウムサザエ、ヨーロッパ1660197特許商業クライミング樹ライセンスコア健康とフィットネス台湾I 304347特許商業クライミング許可コア健康とフィットネス、LLCオウムサザエ、Inc.台湾I 304348特許商業クライミング許可コア健康とフィットネス、LLCオウムサザエ、Inc.台湾I 304349特許商業クライミング樹許可コア健康とフィットネス、LLCオウムサザエ、Inc.台湾I 304352特許商業クライミング許可コア健康とフィットネス、LLCオウムサザエ、Inc.台湾I 355952特許商業クライミング樹許可コア健康とフィットネス、LLCインコサザエ、Inc.台湾I 363641特許商業ロッククライミングコア健康とフィットネス、LLCサインインコ、Inc.台湾I 371296特許商用ペダル登山機許可証
DB 1/133797434.2 4877-1143-3792 v.2 Core Health&Fitness，LLC Naautilus，Inc.台湾I 381864特許商業クライミングライセンスCore Health&Fitness，LLC Naautilus，Inc.アメリカRE 42，698特許商業クライミングツリーライセンスCore Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.アメリカ7，097，593特許ビジネスクライミング許可コア健康とフィットネス，Nautilus，Inc.アメリカ7，618，346特許歩行商業気候ライセンスコア健康とフィットネス、アメリカ214特許商業クライミング植物許可コア健康とフィットネス、有限責任会社Naautilus，Inc.アメリカ7，704，191特許商業クライミング植物許可コア健康とフィットネス、有限責任会社Naautilus，Inc.アメリカ7，731，636特許商業クライミング植物許可コア健康とフィットネス、有限責任会社Naautilus，Inc.アメリカ7，811，209特許商業クライミング植物許可コア健康とフィットネス、有限責任会社オウムサザエアメリカ7，815，549特許商業クライミング許可コア健康とフィットネス、有限責任会社アメリカ8，113，994特許商業クライミングライセンスコア健康とフィットネス会社、アメリカオウムサザエ有限責任会社アメリカ8，734，299特許商業クライミングライセンスコア健康とフィットネス会社、アメリカ9，072，299特許商業クライミング植物ライセンスコア健康とフィットネス会社米国9，308，415特許商業木登り許可証DB 1/133797434.2 4877-1143-3792 v.2コア健康とフィットネス、Nautilus，Inc.アメリカ9，352, オーストラリア868251商標商業クライミングライセンスコア健康フィットネス有限責任会社カナダ694375商標商業クライミングツリーライセンスコア健康フィットネス有限責任会社中国3900046商標商業クライミング植物ライセンスコア健康フィットネス有限責任会社マドリード(ヨーロッパ、日本、韓国、トルコ)868251商標商業クライミング樹許可コア健康フィットネス会社マレーシア6009060商標商業クライミングツリー許可コア健康フィットネス有限責任会社アメリカ2，762，687商標商業クライミング植物許可コア健康フィットネス有限責任会社アメリカ6，540，640特許ダンベル購入と許可アメリカ7，794，373特許ダンベル購入と許可2015コア健康とフィットネス、有限責任会社オウムサザエ、Inc.アメリカ7，614，982特許ダンベル購入と許可2015コア健康とフィットネス、有限責任会社オウムサザエ、Inc.アメリカ8，002，680特許ダンベル購入と許可2015コア健康とフィットネス、有限責任会社オウムサザエアメリカ9，375，602特許ダンベル購入と許可2015コア健康とフィットネス、有限責任会社Naautilus，Inc.050 Patent SchwinnライセンスCore Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.米国D 624，612特許Schwinnライセンス
Db 1/133797434.2 4877-1143-3792 v.2 Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.米国7，364，533特許SchwinnライセンスCore Health&Fitness，オーストラリアB 488249商標Schwinnライセンスコア健康フィットネス有限責任会社インコサザエさんオーストラリア1298239商標Schwinnライセンスコア健康フィットネス有限責任会社ビロード472221商標Schwinnライセンスコア健康フィットネス有限責任会社ブラジル819991465商標Schwinnライセンスコア健康フィットネス有限責任会社ブラジル830280014商標Schwinnライセンスコア健康フィットネス有限責任会社チリ828233商標Schwinn許可コア健康フィットネス有限責任会社中国502701商標Schwinn許可コア健康フィットネス有限責任会社中国5636582商標Schwinn許可コア健康フィットネス有限責任会社中国7014001商標Schwinn許可コア健康フィットネス有限責任会社コロンビア231028商標Schwinn許可コア健康フィットネス有限責任会社コスタリカ123332商標施文許可コア健康とフィットネス会社エクアドルインコサザエ商標シュ温許可コア健康とフィットネス有限責任会社EU 004374401商標シュ温許可コア健康とフィットネス有限責任会社, EU 004376299商標施文許可コア健康フィットネス会社インコサザエEU 7333735商標施温許可コア保健フィットネス有限責任会社グアテマラ107912商標施温許可コア保健フィットネス有限責任会社香港301225782商標施温許可コア保健フィットネス有限責任会社香港301225791商標施温許可DB 1/133797484.4877-1143-3792 v.2コア保健フィットネス有限責任会社ハンガリーアイスランド486/2005商標申請許可コア保健フィットネス会社インドネシア商標施文許可コア保健フィットネス有限責任会社イスラエル215671商標施文許可コア保健フィットネス有限責任会社日本5175747商標施温許可コア保健フィットネス有限責任会社メキシコ620944商標Schwinnライセンスコア保健フィットネス有限責任会社ニュージーランド312996商標Schwinnライセンスコア保健フィットネス有限責任会社LLC Nautilus，Inc.シンガポールT 830085 F商標Schwinnライセンスコア健康とフィットネス、南アフリカ82/1374商標Schwinnライセンスコア健康とフィットネス, 台湾733045商標申請許可コア保健とフィットネス、トルコ2008年61516商標施温許可コア保健とフィットネス、有限責任会社アラブ首長国連邦127016商標施温許可コア保健とフィットネス、有限責任会社米国3，865，064商標施文許可証コア健康とフィットネス、ベネズエラP-232.846商標施文許可証コア健康とフィットネス、ベトナム85539商標施温許可証
DB 1/133797434.2 4877-1143-3792 v.2コア健康フィットネス会社ベトナム123445商標申請許可コア健康フィットネス有限責任会社中国ZL 200480023406.4特許強度許可コア健康フィットネス有限責任会社中国ZL 200580040878.7特許強度許可コア健康フィットネス有限責任会社中国ZL 200580028040.6特許強度許可コア健康フィットネス有限責任会社欧州1 768 754特許強度許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.ヨーロッパ1 804 928特許強度許可Core Health&Fitness，LLC Naudtilus，Inc.台湾I 3642特許強度許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.台湾I 391161特許強度許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.米国6，447，430特許強度許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.米国6，746，378特許強度Core Health&Fitness，LNautilus InNatilus，Inc.542特許強度ライセンスCore Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.米国6，910，994特許強度ライセンスCore Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.米国6，913，565特許強度ライセンスCore Health&Fitness，LLC Naautilus，Inc.米国7，004，890特許強度ライセンスCore Health&Fitness，LLC Naautilus，Inc.米国7，004，891特許強度ライセンスCore Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.米国7，052，446特許強度許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.米国7，070，545特許強度許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.米国7，223，213特許強度はコア健康とフィットネスを許可し，LLC Naautilus，Inc, アメリカ7，462，134特許強度許可コア健康とフィットネス会社コア健康とフィットネス有限責任会社アメリカ7，507，189特許強度許可コア健康とフィットネス有限責任会社アメリカ7，553，263特許強度許可コア健康とフィットネス有限責任会社アメリカ7，608，022特許強度許可DB 1/133797484.2 4877-1143-3792 v.2コア健康とフィットネス有限責任会社028特許強度ライセンスCore Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.米国7，614，985特許強度ライセンスCore Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.米国7，658，701特許強度ライセンスCore Health&Fitness，LLC Naautilus，Inc.米国7，662，074特許強度ライセンスCore Health&Fitness，LLC Naautilus，Inc.米国7，736，278特許強度ライセンスCore Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.米国7，736，283特許強度コア健康ライセンス米国7，740，568特許強度許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.米国7，758，473特許強度許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.米国7，758，478特許強度許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.米国7，785，235特許強度ライセンスCore Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.米国8，016，729特許強度許可Core Health&Fitness，LLC Naautilus，Inc.187特許強度許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.米国8，568，279特許強度許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.米国8，876，674特許強度許可Core alth&Fitness，LLC Naautilus，Inc.米国8，845，498特許強度許可コア健康とフィットネス会社, アルゼンチン1981370商標強度許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.オーストラリア328698商標強度許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.ブラジル810753146商標強度許可Core Health&Fitness，LLC Naautilus，Inc.ブラジル817288112商標強度許可Core alth&Fitness，LLC Nautilus，Inc.ブラジル829753419商標強度許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.カナダ383083商標強度許可Health&Fitness，LLCカナダ724462商標強度許可コア健康フィットネス会社チリ853.114商標強度許可コア健康フィットネス有限責任会社中国1941531商標強度許可
DB 1/19944877-1143-3792 v.2 Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.中国1941534商標強度ライセンスCore Health&Fitness，LLC Naautilus，Inc.コロンビア141220商標強度ライセンスCore Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.デンマークVR 1984 02841商標強度ライセンスCore Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.デンマークVR 03013商標強度ライセンスCore Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.欧州連合001756774商標強度許可コア保健フィットネス有限責任会社インコサザエさんフィンランド110474商標強度許可コア保健フィットネス有限責任会社フランス1688501商標強度許可コア保健フィットネス有限責任会社ドイツ1029288商標強度許可コア保健フィットネス有限責任会社グアテマラ133915商標強度許可コア保健フィットネス有限責任会社香港301147220商標強度許可コア健康フィットネス有限責任会社インコサザエ有限責任会社インド649408商標強度許可コア健康フィットネス有限責任会社アイルランド100631商標強度許可コア健康フィットネス有限責任会社イタリア441932商標強度許可コア健康フィットネス有限責任会社イタリア1138586商標強度許可コア健康フィットネス有限責任会社日本475764商標強度許可コア健康フィットネス有限責任会社会社韓国(韓国)40-99641商標強度許可コア健康とフィットネス、オウムサザエ有限責任会社マドリード(オーストラリア、中国、ヨーロッパ、日本, 846373商標強度許可コア健康フィットネス会社マドリード(オーストラリア、ヨーロッパ、日本、ロシア、スイス)934771商標強度許可コア健康フィットネス有限責任会社マドリード(バーレーン、モルドバ、モンテネグロ、モロッコ、セルビア)988179商標強度許可コア健康フィットネス有限責任会社マレーシアM/91862商標強度許可DB 1/133797434.2 4877-1143-3792 v.2コア健康フィットネス会社メキシコ495699商標強度許可コア保健フィットネス有限責任会社。メキシコ888613商標強度許可コア保健フィットネス有限責任会社。ニュージーランド137831商標強度許可コア保健フィットネス有限責任会社。ニュージーランド774214商標強度許可コア保健フィットネス有限責任会社。ノルウェー129689商標強度許可コア保健フィットネス有限責任会社。ペルー141834商標強度許可コア保健フィットネス有限責任会社。ロシア386823商標強度許可コア保健フィットネス有限責任会社。シンガポールT 81/03142 I商標強度許可コア健康とフィットネス会社Naautilus，Inc.南アフリカ0221129/23426商標強度許可コア健康とフィットネス有限責任会社Naautilus，Inc.スペイン982034商標強度許可コア健康とフィットネス有限責任会社Naautilus，Inc.スウェーデン0184446商標強度許可コア健康とフィットネス有限責任会社Nautilus，Inc.スウェーデン0221129商標強度許可コア健康とフィットネス有限責任会社台湾00991050商標強度許可コア健康フィットネス有限会社台湾985962商標強度ライセンスコア健康フィットネス有限責任会社, 台湾1181764商標強度許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.タイTM 303899商標強度許可Core Health&Fitness，LLC Naautilus，Inc.アラブ首長国37066商標強度許可Core Health&Fitness，LLC Naautilus，Inc.アラブ首長国94696商標強度許可Core Health&Fitness，LLC Naautilus，Inc.英国1158220商標強度許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.米国991897商標強度Core Health&Fitness，LNauness InNauness&Fitness，Inc.米国991897商標強度アメリカ3008430商標強度許可コア健康フィットネス有限責任会社オウムサザエアメリカ3105096商標強度許可
コア健康とフィットネス、Nautilus、Inc.アメリカ3432235商標強度許可履物専門国際会社、LLC Nautilus，Inc.カナダTMA 454，482商標靴類許可履物専門国際、NLC Naautilus，Inc.カナダTMA 339，789商標靴類許可履物専門国際、NLC Nautilus，Inc.ヨーロッパ001756774商標靴類許可靴類専門国際、NLC Nautilus，Inc.アメリカ2，562，364商標靴類許可履物専門国際有限責任会社アメリカ2，562，364商標靴類許可靴類専門国際有限責任会社アメリカ2，970，870商標靴類専門国際有限責任会社アメリカ3，415，999商標靴類許可健康とフィットネス会社中国ZL 02811068.4特許和解協定2019 ICON健康とフィットネス会社台湾I 883 250 ICON健康とフィットネス会社019特許和解協定2019年ICON Health&Fitness，Inc.米国7，341，542特許和解協定2019年ICON Health&Fitness，Inc.米国7，632，219 ICON Health&Fitness，Inc.米国8，323，155アイコン健康とフィットネス，Inc.米国8，858，403特許和解プロトコル2019 ICON Health&Fitness，Inc.182特許和解プロトコル2019 DB 1/133797434.2 4877-1143-3792 v.2 ICON Health&Fitness，Inc.米国インコサザエさん10，201, 特許和解協定2019年peloton Interactive社アメリカ8，585，561特許磁気ブレーキ許可真フィットネス技術会社オーストラリア363534設計空気自転車許可真フィットネス技術会社カナダ163539設計空気自転車許可真フィットネス技術会社中国ZL 201530282959.4設計空気自転車許可真フィットネス技術会社中国ZL 201530282941.4設計空気自転車許可真フィットネス技術会社EU 002746099-003 Design Air Bike許可True Fitness Technology，Inc.Inc.EU 002746099-002 Design Air Bike許可True Fitness Technology，Inc.Nautilus，Inc.EU 002746099-003 Design Air Bike許可True Fitness Technology，Inc.ニュージーランド420489設計空中自転車許可True Fitness Technology，Inc.754設計空気自転車許可真実フィットネス技術会社台湾D 178，454設計空気自転車許可リアルフィットネス技術会社。アメリカD 767，049設計空気自転車許可リアルフィットネス技術会社。アメリカD 767，050設計空気自転車許可リアルフィットネス技術会社。アメリカD 767，051設計空気自転車許可リアルフィットネス技術会社。アメリカD 781，385設計空気自転車許可リアルフィットネス技術会社。533設計空中自転車ライセンスリアルフィットネス技術会社アメリカNautilus社特許空中自転車ライセンスリアルフィットネス技術会社アメリカ11，103, 740特許漕艇選手許可True Fitness Technology，Inc.アメリカオウムサザエ会社2021/0353996特許漕艇選手許可True Fitness Technology，Inc.中国13784763特許漕艇選手許可証True Fitness Technology，Inc.ヨーロッパ3934 768特許漕艇選手許可
DB 1/133797434.2 4877-1143-3792 v.2米国ICON健康フィットネス会社2019年特許和解協定米国ICON健康フィットネス会社2019年特許和解協定アルゼンチン2520089商標施温商標許可会社太平洋直売会社、オーストラリアB 488249商標施温商標許可会社太平洋直売会社、オーストラリア1298239商標施温商標許可証オウム螺会社太平洋直売会社、オーストラリア2170558商標施温商標許可証オウム螺会社太平洋直売会社、比荷ルー472221商標施温商標許可証オウム螺会社太平洋直売会社、ボリビアSM-004886-2020年商標施温商標許可オウムサザエ会社太平洋直売会社、ブラジル819991465商標施温商標許可会社カナダ031926商標施温商標許可オウムサザエ太平洋直接会社、カナダTMA 640，424商標施温商標許可会社太平洋直接会社、チリ828233商標施温商標許可オウム螺太平洋直接会社、中国502701商標施温商標許可オウムサザエ太平洋直接会社、中国5636582商標施温商標許可オウム螺会社太平洋直接会社、中国7014001商標施温商標許可オウムサザエ太平洋直接会社、中国54298349商標施温商標許可オウムサザエ太平洋直接会社、コロンビア231028商標施温商標許可会社コロンビア有限責任会社486214商標申請商標許可証直接太平洋オウムサザエ会社, コスタリカ123332商標施温商標許可キューバ2015年-0858商標施温商標許可証DB 1/133797434.2 4877-1143-3792 v.2エクアドル4880-12商標施温商標許可証オウムサザエパシフィック直接会社、欧州連合004374401商標施温商標許可証オウムサザエ会社太平洋直売会社，グアテマラ107912商標Schwinn TMライセンスNaautilus，Inc.太平洋直売，香港301225782商標Schwinn TMライセンスNaautilus，Inc.太平洋直売，香港301225791商標Schwinn TMライセンスNaautilus，Inc.太平洋直売，ハンガリー127401商標Schwinn TMライセンスNautilus，Inc.太平洋直売，アイスランド486/2005年商標Schwinn TMライセンスNautilus，Inc.太平洋直売，LLCアイスランド485/2005年商標SchwinnライセンスNautilus，Inc.太平洋直売，L17728商標Schwinn商標インドネシアIDM 000072049商標Schwinn TMライセンスNaautilus，Inc.太平洋直売，イスラエル215671商標Schwinn TMライセンスNaautilus，Inc.太平洋直売，LLC日本5175747商標Schwinn TMライセンスNaautilus，Inc.太平洋直売，LLC日本5101625商標Schwinn TMライセンスNautilus，Inc.太平洋直売，LLCクウェート1625266商標Schwinn TMライセンスNautilus，Inc.太平洋直売，メキシコ620944商標Schwinn TMライセンスNautilus，Inc.太平洋直売，LLC 606，Schwinus Inauinus Inautilus Inautilus Inc, ノルウェー231258商標施温商標許可会社太平洋直売会社、パラグアイ274734商標施温商標許可証会社太平洋直売会社、ペルー63777商標施温商標許可証会社太平洋直売会社、フィリピン42020520161商標施温商標許可証会社太平洋直売会社、ロシア有限責任会社312996商標施温商標許可証
DB 1/133797434.2 4877-1143-3792 v.2 Naautilus，Inc.太平洋直売，ロシア312997商標Schwinn TMライセンスNaautilus，Inc.太平洋直売，シンガポールT 830085 F商標Schwinn TMライセンスNaautilus，Inc.太平洋直売，南アフリカ82/1374商標Schwinn TMライセンスNautilus，Inc.太平洋直売，韓国40-0947172商標Schwinn TMライセンスNautilus，Inc.太平洋直売，スリランカ181194商標Schwinn TMライセンスNautilus，Inc.スイス581，510商標施温商標許可オウムサザエ太平洋直売会社，台湾733045商標施温商標許可オウムサザエ会社太平洋直売会社，タイKor 344725商標施温商標許可オウムサザエ会社太平洋直売会社，トルコ2008年61516商標施温商標許可オウムサザエ会社太平洋直売会社，アラブ連合長国127016商標施温商標許可オウムサザエ会社太平洋直売会社，イギリスUK 00904374401商標施温商標許可オウムサザエ会社太平洋直売会社UK 00 K 009178457商標施温商標許可会社UK 00907333735商標Schwinn TMライセンスNaautilus，Inc.太平洋直接会社，アメリカ85539商標Schwinn TMライセンスNaautilus，Inc.太平洋直接会社，LLC米国3，809，236商標Schwinn TMライセンスNaautilus，Inc.太平洋直接，LLCアメリカ3，865，064商標Schwinn TMライセンスNautilus，Inc.太平洋直接、ベネズエラP-232.846商標Schwinn TMライセンスNautilus，Inc.太平洋直接、有限責任会社商標Schwinn TMライセンスRealRyder国際会社, オーストラリア200735787 RealRyder特許ライセンスNautilus，Inc.RealRyder International，LLCブラジルPI 0721933 RealRyderライセンスNautilus，Inc.RealRyder International，LLCカナダ2695700特許RealRyderライセンスNautilus，Inc.RealRyder International，LLC中国101918087特許RealRyderライセンスDB 1/133797484.2 4877-1143-3792 vNautilus，Inc.RealRyder International，LLCヨーロッパ2 231 285 RealRyder Nautilus Inc.RealRyder International，LLC台湾I 428163特許RealRyderライセンスNautilus，Inc.RealRyder International，LLC I 469809特許RealRyderライセンスNautilus，Inc.RealRyder International，LLC米国7，927，258特許RealRyderライセンスNautilus，Inc.RealRyder International，LLC米国8，092特許RealRyderライセンスNautilus，IncRealRyderライセンスNautilus，Inc.RealRyderライセンス，International，LLC米国8，371，992特許RealRyder Nautilus，InccRealRealRenderライセンス，NautilLC 8，NautilLCRealRyder International，LLC米国9，028，373特許RealRyderライセンスNaautilus，Inc.RealRyder International，LLC米国9，440，109特許RealRyderライセンスNautilus，Inc.RealRyder International，LLC米国9，446，277特許RealRyderライセンスNautilus，Inc.RealRyder International，LLC米国9，669，257特許RealRyderライセンスNautilus，Inc.RealRyder International，LLC米国10，398，934特許RealRyder Nautilus Inautilus，Inautilus，Inc.RealRyder International，LLC米国9，028，373特許RealRyderライセンスNautilus, 特許RealRyderライセンスオウムサザエ会社アメリカRealRyder International，LLC 2022/0152450特許Real Ryderライセンスオウムサザエ会社.中国ZL 99811070.特許Spiraflex許可オウムサザエ会社.ヨーロッパ1 930 049特許Spiraflex許可オウムサザエ会社.アメリカSpiraflex社7，229，391特許Spiraflex許可Nautilus，Inc.カナダTMA 714，2317234商標Spiraflex許可オウムサザエ会社中国4016655商標階段許可オウムサザエ会社コア健康フィットネス有限責任会社EU 3694346商標階段許可
DB 1/133797434.2ノルウェー226118商標階段許可オウムサザエ会社コア健康フィットネス、台湾1121923商標階段許可オウムサザエ会社台湾1121923商標階段許可オウムサザエアメリカ2973775商標階段許可オウムサザエ会社オーストラリアA 613735商標階段許可オウムサザエ会社のコア健康とフィットネス、ベンレダルサラン国BRU/21354商標階段許可オウムサザエ香港02745/1998年商標階段許可オウムサザエ会社のコア健康とフィットネス、イスラエル92074商標階段許可オウムサザエ、マレーシア有限責任会社93/09502商標階段許可オウムサザエ会社のコア健康とフィットネス、イギリス1549694商標階段許可オウムサザエ会社コア健康とフィットネス、ドイツ2017671商標階段許可Naautilus、Inc.コア健康とフィットネス、デンマークVR 199306158商標階段許可Naautilus、Inc.コア健康とフィットネス、フィンランド126852商標階段許可Naautilus、Inc.コア健康とフィットネス、イタリア645275商標階段許可Naautilus、Inc.コア健康とフィットネス、ノルウェー156207商標Stirmaster許可オウムサザエ会社Core Health&Fitness，LLCイギリス1452015商標Stirmasterライセンスオウムサザエ社Core Health&Fitness, コア健康とフィットネスアメリカ1759200商標階段許可オウムサザエ会社アメリカ2798200商標階段許可オウムサザエ会社コア健康とフィットネスアメリカ2769580商標階段許可オウムサザエ会社コア健康とフィットネスペルー43810商標階段許可オウムサザエアルゼンチン2036153商標階段許可オウムサザエ会社のコア健康とフィットネス、Aruba 19391商標階段許可DB 1/133797434.2 4877-1143-3792 v.2オーストラリア601805商標階段主許可証オウムサザエ会社の核心健康とフィットネスオーストリア148460商標階段主許可証オウムサザエ会社の核心健康とフィットネス会社バハマ20981商標階段主許可証オウムサザエ会社バーレーン16936商標階段主許可証オウムサザエ会社の核心健康とフィットネス会社ババドス81/13835商標階段主許可証オウムサザエ会社の核心健康とフィットネス有限責任会社比荷BX 534388商標階段主許可証オウムサザエ会社の核心健康とフィットネス会社、ブラジル818078154商標階段主許可証オウムサザエ会社コア健康とフィットネス、ベンレダルサラン国BRU/20414商標階段許可オウムサザエ会社、コア健康とフィットネスカナダ429750商標階段許可会社、チリ796.675商標階段許可オウムサザエ会社、コア健康とフィットネス有限責任会社中国823508商標階段許可オウムサザエ会社。コア健康とフィットネス、コロンビア161655商標階段許可オウムサザエ会社、コスタリカ86424商標許可オウムサザエ会社。キプロス有限責任会社51488商標Stirmasterライセンスオウムサザエコア健康フィットネス会社, コア健康とフィットネス、エジプト117936商標階段許可オウムサザエ会社、ヨーロッパ連合7169691商標階段許可オウムサザエ、会社コア健康とフィットネス、フィンランド109994商標階段許可オウムサザエ、会社コア健康とフィットネス、フランス1570599商標階段許可オウムサザエ会社、ドイツ1131575商標CORE Health&Fitness，LLCギリシャ116941商標階段主許可証Naautilus，Inc.Core Health&Fitness，LLCホンジュラス75842商標Stairmaster許可証Naautilus，Inc.香港核心健康とフィットネス有限責任会社1996年6月商標Stirmaster許可証Naautilus，Inc.コア健康とフィットネス、インド有限責任会社619186商標階段主許可証
コア健康とフィットネス、インドネシア561705商標階段許可会社コア健康とフィットネス、イタリア869975商標階段許可オウムサザエ会社ジャマイカ35598商標階段マスター許可オウムサザエ会社コア健康とフィットネス、日本2297804商標階段許可オウムサザエ会社ヨルダン51383商標階段許可オウムサザエ会社コア健康とフィットネス、レバノン有限責任会社77946商標許可オウムサザエ会社コア健康とフィットネス、マレーシア93002042商標階段許可オウムサザエ会社のコア健康とフィットネス、メキシコ480814商標階段許可オウムサザエ会社のコア健康とフィットネス、ニュージーランド231906商標階段許可オウムサザエ会社のコア健康とフィットネス、ノルウェー140315商標階段許可オウムサザエ会社のコア健康とフィットネス、297505商標階段許可オウムサザエ会社コア健康とフィットネスシンガポールT 93/01083 I商標階段許可Naautilus，Inc.スペイン1806310商標階段許可Naautilus，Inc.コア健康とフィットネススウェーデン235507商標階段許可Naautilus，Inc.コア健康とフィットネススイス421301商標階段許可Naautilus，Inc.コア健康とフィットネス，台湾666109商標階段許可Nautilus，Inc.コア健康とフィットネス会社、トリニダード·トバゴ28749商標Stirmasterライセンスオウムサザエ, コア健康フィットネス、トルコ2000 86商標階段許可オウムサザエ有限会社、アラブ首長国連邦2249商標階段許可オウムサザエイギリス1366088商標階段許可オウムサザエアメリカ1825273商標階段許可オウムサザエ会社コア健康フィットネスベネズエラP 184651商標階段許可DB 1/133797434.2 4877-1143-3792 v.2コア健康フィットネス会社コア健康とフィットネス、イギリス1569218商標階段許可オウムサザエ会社、カナダ366274商標階段許可オウムサザエ会社、コア健康とフィットネス、フランス94513590商標階段許可オウムサザエ会社、コア健康とフィットネス、有限責任会社ドイツ2091218商標階段マスター許可オウムサザエ会社CORE Health&Fitness，LLCフィリピン1994年4月-94232商標階段許可オウムサザエ，Inc.コア健康とフィットネス，ロシア連邦177315商標階段許可Naautilus，Inc.コア健康とフィットネス，スウェーデン265092商標階段許可Naautilus，Inc.コア健康とフィットネス，アメリカ1355639商標階段許可Naautilus，Inc.コア健康とフィットネス，オーストラリアA 849340商標階段許可，Nautilus，Inc.コア健康とフィットネス，ヨーロッパ連盟1981489商標階段許可Naautilus，Inc.日本有限責任会社4516999商標Stirmaster許可オウムサザエ会社のコア健康とフィットネス, コア健康とフィットネス、カナダ429748商標階段許可オウムサザエ会社、フランス94548611商標階段許可オウムサザエ会社、コア健康とフィットネス、有限責任会社ドイツ94548611商標階段許可オウムサザエ会社コア健康とフィットネス、イタリア688106商標階段許可オウムサザエ会社Naautilus，Inc.Core Health&Fitness，LLCイギリス1569217商標Stirmasterライセンスアメリカ1843743商標Stirmasterライセンス
125815236_4 4877-1143-3792 v.2 DB 1/133797434.2付表4特許登録：会社タイプ知的財産権国家/地域名登録/出版/出願番号登録または申請日(M/D/Y)Nautilus，Inc.設計オーストラリアスポーツ自転車349768 2013年7月12-7/133797434.2オウムサザエ社設計オーストラリアスポーツ自転車フライハウス349769 7/12/2013オウムサザエ，Inc.会社設計オーストラリアダンベル359599 2014.12/17インコサザエ設計オーストラリアダンベルスタンド359602 12/17オウムサザエ設計オーストラリアダンベル基地359642 12/18オウムサザエ設計オーストラリアダンベル橋360289 2/13オウムサザエ設計ブラジルダンベルBR 302014006304-9 2015年12月15/15オウムサザエ，Inc.設計カナダダンベル159975 159975オウムサザエ設計カナダダンベル基地159976-07-28ナット会社設計カナダ健康車163539-02-22ピロリ会社設計カナダ健康機172949-9-14ピロリ会社設計中国フィットネス車ZL 201330230525.0 3-19-2014.03-19設計中国フィットネス車ZL 201330230628.7 3-19スクリュースクリュー会社設計中国健康車フライホイールZL 201330230880.7-1-29インコサザエ会社設計中国重量挙げ機器配合牌ZL.20 30615948.4会社設計中国自重ZL.2030617206.5 2021年4月9日設計中国ダンベル基地ZL 201430520019.X 2015年8月19日中国ダンベル橋ZL 201430520055.6 2015年8月19日設計, 設計中国フィットネス自転車ハンドルZL 201530282791.7 2016年01月20日オウムサザエ社設計中国フィットネス自転車足釘ZL 201530282941.4 2016.01/20設計中国フィットネス自転車ZL 201530282959.4 2016.01/20設計中国フィットネス器材ハンドルZL 201630336946.5 2017.2.08/2017インコサザエ社設計中国フィットネス器材ハンドルZL 201630336947.X 2/8/2017中国設計ダンベルバックZL 201730332241.9設計中国凱特ベルZL 2019300894.X 209.20 DB 1/133797434.2 4877-1143-3792 v.2インコサザエ設計中国固定自転車フレーム部品ZL 202030740087.2 2021年6月8日設計中国固定自転車フレームZL 202030740132.4 2021年6月8日設計中国展示固定式健康器ZL 202030740226.7/13オウムサザエ社設計中国固定自転車ハンドルZL 20307 40249.2 6/22中国固定自転車フレームZL 203074026.5中国設計固定式フィットネス器材フライホイールZL 2030742441.5 2021年6月8日オウムサザエ社設計EU健康器000403357-0001 2005年9月14日設計EU健康器000403357-00029 2005年9月14日設計EU健康器000403357-0003 2005年9月14日設計EU健康器000403357-0004 2005年9月14日会社設計EUダンベル001844598-0001 2011.04-1オウムサザエ会社設計EUトレーニング器材002248963-0001 6-4, EUトレーニング器材(部分)002248963-00026/4/2013インコサザエ設計EUトレーニング器材(部分)002248963-0004 6/4/2013インコサザエ設計EUトレーニング器材(部分)002596544-0001 12/12/2014オウムサザエ、EUトレーニング器材(一部)002596544-0003 2014年12月12日オウムサザエ会社設計EUトレーニング器材(部分)002596544-0004 2014年12月12日インコサエ会社設計EUトレーニング器材(部分)002596544-0005 12/12/2015インコサザエ会社設計EUトレーニング器材(部分)002746099-0002 2015年7月30日会社設計EUトレーニング器材(一部)002746099-0003 2015年7月30日オウムサザエ会社設計EUトレーニング器材003039635-0001 3-23
DB 1/133797434.2 4877-1143-3792 v.2 Naautilus，Inc.欧州連合ハンドル003311919-0001 7/19/2016 Nautilus，Inc.設計欧州連合ハンドル003311919-00027 7/19 Naautilus，Inc.欧州連合ハンドル003311919-0003 7/19 Nautilus，Inc.欧州連合トレーニング器具(-)0037385-0001 2/10/2017オウムサザエ会社の設計EUトレーニング機器の設計(一部)005282837-0001 2018年5月25日インコサザエ社設計EUトレーニングマシン(部分)006285128-0001 3/6/2019年インコサザエ社設計EUトレーニングマシン(部分)006285128-0003/6/2019年インザエ社設計EUダンベル(一部)008196224-2020年8月10日EUの健康車を設計(一部)008209548-0001 2020年10月21日インコサザエ社がEU健康車を設計(一部)008209548-0002 2020年10月21日インコサザエ社がEU健康車(一部)00820548-0004 2020年10月21日を設計設計EUフィットネス自転車(一部)008209548-0005 2020年10月21日インコサザエ会社設計EUフィットネス自転車(一部)008209548-0006 2020年10月21日インコサエ会社設計EUフィットネス自転車(一部)008210397-0001 2020年10月21日オウムサザエさん設計EUスクリーンディスプレイ008210397-0002 2020年10月20, Inc.ユーザーインターフェースを使用してEUディスプレイまたはその部分DM/219696 2015.2.17/2012.Naautilusを設計し、Inc.香港ダンベルインコサザエを設計します。デザインインドダンベル268143 2015年7月31日オウムサザエ社設計日本運動機器1584840 2015.8.4インコサザエ設計メキシコダンベル基地45365 2015年10月21日オウム貝，Inc.設計メキシコダンベルインコ45366 2015年10月21日オウムサザエ設計メキシコダンベル大橋453467設計メキシコダンベルスタンド46097 2015.1.19 DB 1/2015.4877-1143-3792 v.2インコサザエデザインニュージーランドダンベル419654 2015.06/13インコサザエさんデザインニュージーランドフィットネス自転車420489 2/2インコサザエさん設計ニュージーランドフィットネス自転車422688 2016.8/12インコサザエさん設計スイスフィットネス自転車部品141755 2015.9.10インコサザエさん設計スイスフィットネス自転車143042 3/10インコサザエさんデザイン台湾フィットネス自転車ハンドルD 177753 8/21設計台湾フィットネス自転車の足釘D 177754 2016.8/21オウムサザエ，Inc.デザインスポーツ自転車の一部D 178454 2016.9/21オウムサザエ会社設計イギリスダンベル基地4005970 2008年1月23日オウムサザエ設計イギリスダンベル取付板4005971 2008年1-23オウム貝設計イギリスダンベル取付板4005973 1/23オウム貝，Inc.設計イギリスダンベル部品400 5974設計イギリストレーニング機器9000403357-0001 2005年9月14日インコサザエ会社設計イギリストレーニング器具90003357-00029 2005年9月14日オウムサザエ会社設計イギリストレーニング器具90003357-00033 9, Inc.イギリストレーニング機器90003357-0005 9/14オウムサザエを設計し、Inc.イギリスダンベルステント900113031-0001 6/8/2009.Naautilusを設計し、Inc.デザインイギリスダンベル900184598-0001 4/1/2011インコサザエ社設計イギリストレーニング器材9002248963-0001 6/4/2013年インコサザエ社設計イギリストレーニング器材(部分)9002248963-0002 2013年6/4オウムサザエ、Inc.イギリストレーニング器材9002248963-0003設計Nautilus，Inc.イギリストレーニング設備(部分)9002248963-0004 6/4/2013 Naautilus，Inc.イギリストレーニング設備(部分)9002596544-0001 12/12/2014 Nautilusを設計、Inc.イギリストレーニング設備(部分-)9002596544-0002 12/12/2014を設計
9002596544-0004 2014.12-12-9002596544イギリストレーニング器材(部分)9002746099-0001 7/30/2015インコサザエ、Inc.設計イギリストレーニング器材(部分)9002746099-00027Naautilus，Inc.イギリス設計トレーニング器材9003039635-0001 3-23/2016 Naautilus，Inc.イギリス設計会社ハンドル9003311919-0001 7/19-0002 2017/19 Naautilus，Inc.イギリスデザインイギリスハンドル9003311919-0002 2017/19 Naautilus，Inc.イギリスデザインイギリストレーニング器材(部分)9003747385-0001Nautilus，Inc.イギリストレーニング自転車(部分)9005282837-0001 2018年5/25 Naautilus，Inc.イギリストレーニングマシン(部分)9006285128-0001 3/6/2019年Naautilusを設計，Inc.イギリストレーニングマシン(部分-)9006285128-0003/6イギリスダンベル設計会社(所属)9008196224-0001 2020年10月8日オウムサザエ会社設計イギリスダンベル(所属)9008196224-0002 2020年10月8日インコサザエさんデザインイギリスフィットネス自転車(所属)9008209548-0001 2020年10月21日インコサザエさんデザインイギリスフィットネス自転車(所属-)9008209548-0002 2020年10月21日インコサザエデザインイギリスフィットネス自転車(-に所属)90082095-0003 2020年10月21日オウムサザエ, デザインイギリススポーツ自転車(所属)9008209548-0004 2020年10月21日インコサザエ社デザインイギリススポーツ自転車(所属)9008209548-0005 10/21/2020インコサザエさんデザインイギリススポーツ自転車(所属)9008209548-0006 10/21/2020インコサザエデザインイギリススポーツ自転車(所属-)9008209548-0007 2020年10/21Naautilus，Inc.イギリスディスプレイまたはその一部のユーザインタフェースDM/219696 2/17/133797434.2 Naautilus，Inc.アメリカダンベル台座D 584，086 1/6/2009 Naautilusを設計，Inc.米国トレーニング機器D 585，098 1/20/2009 Naautilus，Inc.002 2009年10月27日Nautilus，Inc.米国ダンベル配重板D 603，469 11/3/2009 Naautilus，Inc.米国ダンベル重量板D 603，915 11/10/2009 Naautilus，Inc.米国ダンベルD 610，636 2/23/2010 Naautilus，Inc.米国フィットネス車D 616，050 5/18/2010 Nautilus，Inc.設計米国ダンベル配重板D 617，854 6/15/2010 Naautilus，Inc.米国スポーツ自転車D 624，612 9/28/2010 Nautilus，Inc.975 2010年10月5日Nautilus，Inc.アメリカトレーニングマシンD 630，686 1/11/2011，Inc.アメリカダンベルと基地D 639，358 6/7/2011 Naautilusを設計，Inc.アメリカダンベル基地D 639，359 6/7/2011，Inc.アメリカダンベルD 643，481 8/16 Nautilus，Inc.設計アメリカトレーニング自転車フライハウスD 699，305 2/11, 米国スポーツ自転車D 699，795 2/18/2015 Naautilus，Inc.米国スポーツ自転車D 699，796 2/18/2014 Naautilus，Inc.米国スポーツ自転車フライホイールD 700，668 3/4/2014 Naautilus，Inc.米国ダンベルブラケットD 725，937 4/7/2015 Naautilus，Inc.設計アメリカダンベルD 737，907 9/1/2015，Inc.設計アメリカダンベル基地D 743，713 11/24設計アメリカダンベル大橋設計会社D 753，247.2016年4月5日
DB 1/133797434.2 4877-1143-3792 v.2 Naautilus，Inc.米国スポーツ自転車D 767，049 9/20/2017 Naautilus，Inc.米国スポーツ自転車ファンD 767，05 9/20/2016 Naautilus，Inc.米国スポーツ自転車ファンケージD 767，05 9/20/2017 Nautilus，Inc.米国スポーツ自転車脚釘D 781，385 3/14/2017 Nautilus，Inc.米国楕円運動機D 792，530 7/18/2017 Nautilus，Inc.設計米国スポーツ自転車ハンドルD 792を設計Nautilus，Inc.米国ハンドルD 795，973 8/29/2017 Nautilus，Inc.米国ハンドルD 795，974 8/29/2017 Nautilus，Inc.米国ハンドルD 795，975 8/29/2017 Naautilus，Inc.米国バランスプレートD 797，212 9/12/2017 Nautilus，Inc.設計アメリカ健康マシンD 807，445 1/9/2018 Nautilus，Inc.米国メディアステントD 815，702 4/17/2018 Nautilus，Inc.設計アメリカダンベルステントD 837，Inc.560 2019年1月8日Nautilus，Inc.米国フィットネス自転車D 852，905 7/2/2020 Naautilusを設計，Inc.米国Kettlebell D 879，888 3/31 2020年9月1日Naautilus，Inc.米国Kettlebell D 895，035 9/1/2020 Naautilus，Inc.米国固定自転車フライホイールD 947，297 3/29/2022 Nautilus，Inc.米国固定自転車を設計するハンドルD 947，300/29/2022 Nautilus，Inc.Inc.アメリカ固定式自転車ハンドルD 947，966 4/5/2022インコサザエ社が設計したアメリカ固定式自転車ハンドルD 947，967 4/5/2022 Naautilus，Inc.自由重量運動器材のためのアメリカ重量板D 952，770 5/24/2022 Naautilus，Inc.設計アメリカ固定式健康機展示D 953，4565 5/31/2022 Naautilus, D 953，457 5/31/2022 Nautilus，Inc.米国自由重量車ハンドルD 958，266 7/19/2022 DB 1/133797484.2 4877-1143-3792 v.2 Naautilus，Inc.米国固定自転車D 961，014 8/16/2022 Naautilus，Inc.米国固定自転車フレームD 961，015 8/16/2022 Nautilus，Inc.設計米国固定自転車フレームD 961，016 8/16/2022 Nautilus，Inc.オーストラリア特許鍛造機2014232303会社特許オーストラリアチューブルダンベルシステム2014396794 2018年12月13日インコサザエ社特許オーストラリアチューブルダンベルシステムを有する重量センサ2018年5月3日オウム返し会社2018年3月28日特許オーストラリアチューブルダンベルシステムオーストラリア特許2018年3月28日オーストラリア貯蔵可能式鍛造台2012年9月26日オウム返し会社特許オーストリア調節可能ダンベルシステム2014397779 5月3日オウムサザエ社特許オーストリア健康器3338864 2020年10月14日オーストリア特許E 570493体重選択方法と器械特許ベルギー体重選択方法と機器1501612 2018年8月15日オウムサザエ社特許ベルギー調節可能ダンベルシステム3154645年3月24日インコサザエ社特許ベルギー健康器3338864年10月14日インコサエ社特許カナダ体重選択方法と機器2社特許カナダフィットネス機器2，907，3521 11/13インコサエ社特許カナダ調節可能ダンベルシステム重量センサを有するカナダ調節可能ダンベルシステム2946524カナダ特許調節可能ダンベルシステム2952020年1月28日インコサザエカナダ特許健康器3013141年9月21日オウムサザエ, 会社特許中国健康器ZL 02811068.4 2006年5月3日特許中国体重選択方法及び器械ZL 03813698.8 2009年8月19日特許中国調節可能ダンベルシステムZL 03818865.1 2007年9月19日特許中国可変歩幅健康器ZL 200480023706.4 2010年11月10日
DB 1/133797434.2 4877-1143-3792 v.2インコサザエ社特許中国変歩式フィットネス器材取り外し可能付着器ZL 200580028040.6 2011.12-21回転可能重量選択指数を有する中国健康機器特許ZL 2005800878.7 2011年1月26日中国体重選択方法及び機器特許ZL 20071000 7778.5 2010年1月23日中国健康機械特許ZL 2014824359.0 1/30体重センサ付きダンベルコールシステム特許中国特許会社特許中国調整可能ダンベルシステムZL 2014881128.3 2019年12月23日オウムサザエ社特許中国フィットネス器材フットペダル総成ZL 2016881846.X 8/14デッキロック機構および/または昇降補助機構を含む中国トレッドミル特許ZL 201680082637.7 2020年10月30日中国フィットネス器材と電力測定装置ZL 201681840.2 3/30/2021オウム返し社特許中国固定トレーニング器材付きパワー測定装置ZL 20188 0054623.6/22/2021オウム返し会社特許会社特許中国貯蔵可能スポーツベンチZL 201880054243.X 2022年5/24オウムサザエ中国特許カイトベルZL 201980021691.4 2022年8月24日特許デンマーク重量選択方法および機器会社特許デンマーク調整可能ダンベルシステム3154645 2012.03/24オウムサザエ社特許デンマークトレーニング器具3338864 2012.10/14オウムサザエ社ヨーロッパ特許体重選択方法および器具1501612 2012.8/15オウムサザエ社ヨーロッパ特許1539304 5/4Inc.欧州特許を取得したペダル付きトレーニング装置1606025 4/6/2016オウム螺, 会社特許欧州特許可変歩幅トレーニング装置1648570 2015.4.22 DB 1/133797434.2 4877-1143-3792 v.2 Naautilus，Inc.特許欧州特許トレッドミルと階段歩行機組合せ1660197 2016.6-15 Naautilus，Inc.特許ヨーロッパ特許可変歩幅トレーニング装置取り外し可能な接続機構1768754 2017年7月22日特許回転可能重量選択指数を有する欧州特許トレーニング機器1804928 4/24 Naautilus，Inc.特許欧州特許二重トレーニング装置2815792 10/18/2017 Naautilus，Inc.会社特許欧州特許トレーニング機器2986350 2018年2月28日インコサザエ社特許重量センサを備えた調整可能ダンベルシステム319480 5/19オウム螺社ヨーロッパ特許調度可能ダンベルシステム3154645 3/24/2020オウムサザエ社特許ダンベルシステムを調節するための重量センシングベース特許3241001 7/22オウム螺社特許欧州特許トレーニング機器3338864 10/14/2020オウム螺社特許欧州特許トレッドミルはデッキロック機構および/または昇降補助機構339 7358 4/7/2021オウムを含む，Inc.特許Inc.トレーニング機械出願特許欧州特許3397360 2017.11/20オウムサザエ社特許電力測定装置付き固定運動機器3562564 8/25/2018年8月15日特許フランス重量選択方法および機器1501612 2012.8/15回転可能重量選択指数を有するフランス重量トレーニング機器特許1804928 2013.4/24オウム螺社特許フランストレーニング機械2969066 10/4/2018年特許フランストレーニング機械2986350 2/2 8, 体重センサを持つフランス調節可能ダンベルシステム特許3194880 2021年5月19日オウムサザエさん特許フランスチューブルダンベルシステム3154645年3月24日オウムサザエさん特許フランス健康器3338864 10/14
DB 1/2013.4877-1143-3792 v.2 Naautilus，Inc.特許フランストレッドミルはデッキロック機構および/または昇降補助機構3397358 2016.4/7 Naautilusを含み，Inc.特許ドイツペダルトレーニング装置1606025 4/6/1804928 4/24 Naautilus，Inc.特許ドイツ両甲板トレーニング装置2815792 10/18/2017特許ドイツトレーニング機器2969066 10/4/2017オウム螺，重量センサを備えたドイツ調整可能ダンベルシステム特許3194880 2021年5月19日オウムサザエ社特許ドイツ調整可能ダンベルシステム3154645 3月24日オウムサザエ社特許ドイツ健康機3338864 2020年10月14日特許ドイツトレッドミルはデッキロック機構および/または昇降補助機構3562564 2012.8月25日オウムサザエ社特許ドイツ体重選択方法と器械60337014.4 5月4日インコサザエ社特許ドイツ重量トレーニング機器回転可能重量選択指数6034 1829.5 8月15日会社特許ドイツ可変歩幅トレーニング装置602004047060.0 2015.4.22オウムサザエ社特許ドイツトレッドミルと階段登山機組合せ602004049449.6 2016年6月15日オウムサザエ社特許ドイツ可変歩幅トレーニング装置取り外し可能な接続機構602005047041.7 2015.07/22ドイツトレーニング機器(MAX機器)特許602014021663.3 2/28チューブルダンベルシステムドイツ重量センサ基地602015056335.2 2020年7月22日オウム螺特許ドイツトレーニング機械用フットアセンブリ602016051881/20/2021Inc.デッキロック機構および/または昇降補助機構602016055887.4 2021年4月7日オウム螺を含むドイツ特許トレッドミル, 香港特許二層フィットネス器材1205476 2018年7月6日DB 1/133797434.2 4877-1143-3792 v.2インコサザエ社特許香港フィットネス器材1220658 2018年7月1日インコサザエ社特許アイルランド体重選択方法と機器1501612 2012.8/15オウムサザエさん特許アイルランド調節可能ダンベルシステム3154645 2017.23/24インコサザエ社アイルランド特許フィットネス器材3338864 2020年10月14日オウムサザエさん会社特許意大利フィットネス器材2969066重量センサを備えたイタリア調整可能ダンベルシステム特許319482021年5月19日インコサザエ特許イタリア調整可能ダンベルシステム3154645 3月24日インコサザエ特許イタリア健康マシン3338864 2020年10月14日特許イタリアトレッドミルはデッキロック機構および/または昇降補助機構3397358 2021年4月7日インコサザエ社特許イタリア体重選択方法と機器5020129021011195 2012.8 8 00 15668日本特許ダンベルシステム4113531 4/18会社特許日本調整可能ダンベルシステムと重量センサ6343396 2018年5月25日オウムサザエ社特許日本調整可能ダンベルシステム6383871 2018年8月10日インポールシステム6957655 2018年10月8日インコサザエ特許メキシコ調整可能ダンベルシステム288283 2012.12/17オウム螺特許メキシコ調整可能ダンベルシステム378453 2012.12/17オウム螺特許メキシコ可変ダンベルシステム388289 11/30オウム螺社特許ホラン体重選択方法と機器1501612 8/15Inc.回転可能体重選択指数を持つ特許オランダ重量挙げ健康マシン1804928 2013年4月24日オウムサザエ, オランダ特許2層トレーニング器具2815792 2017.10/18オウムサザエ社特許オランダトレーニングマシン2969066 2017.10/4/2018特許オランダトレーニングマシン2986350 2/28
DB 1/133797434.2 4877-1143-3792 v.2 Naautilus，Inc.特許オランダ調整可能ダンベルシステムは重量センサ319480 2021年5月19日特許オランダ調整可能ダンベルシステム3154645 3/24 2020年10月14日特許オランダ健康マシン3338864 2020年10月14日特許オランダトレッドミルは甲板ロック機構および/または昇降補助機構3397358 4月7日を含む重量センサを備えたニュージーランド調整可能ダンベルシステム特許725485 2018年7月31日インコサザエ社特許ニュージーランド可変ダンベルシステム727703 2018年10月2日オウムサザエ社特許ポルトガル体重選択方法および器具1501612 2018年8月15日特許スペイン体重選択方法および器具1501612 2012.8-15インコサザエ社特許スペイン重量トレーニング機器回転可能重量選択指数1804928 2013.04/24オウムサザエ社特許スペイントレーニング器具2969 066 10/4/28インコサザエ社特許スペイントレーニング器具2986350 2/28重量センサを備えたスペイン調整可能ダンベルシステム特許3194880 2021年5月19日インザエ社特許スペイン調整可能ダンベルシステム3154645 3月24日オウムサザエ社特許スペイントレーニングマシン(MAXマシン)3338864 2020年10月14日スペイン特許トレッドミルはデッキロック機構および/または昇降補助機構3397358 4月7日インコサザエ社特許スウェーデン重量選択方法および機器1501612 8月15日スウェーデン特許スウェーデン重量トレーニング機械回転可能重量選択指数1804928 4/24会社特許スウェーデン調節可能ダンベルシステム3154645年3月24日オウムサザエ2020年10月14日特許スウェーデン健康器3338864 DB 1/133797434.2 4877-1143-3792 v.2オウムサザエ, 特許スイス重量選択方法および器具1501612 2012.8/15オウムサザエ社特許スイス重量トレーニング機械回転可能重量選択指数1804928 4/24オウム螺社特許スイストレーニング機械2969066 2017.10/4インコサザエ社特許スイストレーニング機械2986350 2018年2月28日特許スイス調整可能ダンベルシステム3154645 3/24/2020インコ貝会社特許スイストレーニング機械3338864 10/14/2020インコ貝会社特許スイスランニングバッグ甲板ロック機構および/またはリフト補助機構3397358 4/7/2021Inc.特許台湾フィットネス機器I 250883 2006年3月11日Nautilus，Inc.特許台湾重量選択方法と機器I 277433 2008年4月1日Nautilus，Inc.特許台湾ペダル付きフィットネス機器I 304347 12/21 Naautilus，Inc.特許台湾ペダル付きフィットネス機器I 304348 12/21 Nautilus，Inc.特許台湾調節可能ダンベルとベースシステム及びそのダンベルI 313615 8/21オウムサザエ，Inc.台湾特許トレーニング器材の座席高さを調整するための機構I 325787 6/11台湾特許双甲板フィットネス機器I 355952 2012年1月11日オウムサザエ特許台湾ペダル付きフィットネス機器I 3641 5/11 2019インコサザエ特許台湾可変歩幅トレーニング機器I 3642 5/11 2019インコサザエ特許台湾単後ローラ二重トレッドミルトレーニング機器I 381864 1/11 2019インコサザエ特許台湾可変歩幅トレーニング機器I 391161 4/1/2019オウムサザエ特許台湾調節可能ダンベルシステムI 653074 3/11/21オウムサザエ，Inc.台湾特許可変ダンベルシステム, 台湾特許ステップ調整可能健康マシンI 737877 2021年9月1日
DB 1/133797434.2 4877-1143-3792 v.2 Naautilus，Inc.特許台湾トレッドミルは昇降補助機構I 739978 9/21 Naautilus，Inc.特許台湾固定式健康機器および電力測定装置I 744450 11/1/2021年Naautilus，Inc.特許台湾健康機器I 755539 2/21/2022 Naautilus，Inc.特許英国特許重量選択方法および機器1501612 8/15 Nautilus，Inc.英国特許ダンベルシステムNautilus，Inc.Inc.イギリス特許ペダル付きトレーニング装置1606025 2015.4.22インコサザエ社イギリス特許可変歩幅トレーニング装置1648570 2015.4.22インコサザエ社英国特許トレッドミルと階段登山機組合せ1660197 2015.07/22可変歩幅トレーニング装置用イギリス取り外し可能な接続機構特許1768754 2017年7月22日インコサザエ社特許イギリス重量トレーニング機械回転重量選択指数1804928 4.24オウム螺社特許イギリス二重トレーニング装置2815 792 2017.10/18特許イギリストレーニングマシン2969066 2018年10月4日インコサザエ社特許イギリストレーニングマシン2986350 2018年2月28日インコサザエイギリス可変ダンベルシステムは重量センサ3194880 5/19インコサザエ特許イギリスチューブルダンベルシステム3154645 3/24/2020インコサザエを調整するためのイギリス重量センシングベース特許3241001 7/22オウムサザエ英国特許3338864 10/14/2020オウムサザエInc.甲板ロック機構および/または昇降補助機構3397358 4/7/2021 Naautilusを含む英国特許トレッドミル, Naautilus，Inc.イギリス特許フィットネス機器フットボードアセンブリ3397360年1月20日DB 1/133797434.2 4877-1143-3792 v.2 Naautilus，Inc.イギリス特許パワー測定装置付き固定式フィットネス機器3562564 8/25，890 2/28特許アメリカ脚部押圧重量トレーニング機7，004，890 2/28/2006特許米国斜脚押圧重量トレーニング機7，004，8912/28/2006/2006特許米国トレーニング上胸筋重量トレーニング機7，029，427 4/18/2006，2006年7月4日米国特許Nautilus社7，070，545 7/4 Naautilus，Inc.米国特許トレッドミルと階段登山機組合せ7，097，5938/29 Naautilus，Inc.米国特許Hackスクワットと脚部押圧組み合わせの折り畳み可能座席7，115，080 10/3/2006 Naautilus，Inc.米国特許重量トレーニング機器はオプション重量板7，121，988 10/17/2006 Nautilus，Inc.特許米国脚部カール/脚部伸展重量訓練機7，150，702 12/19/2006米国特許双方向滑車システム7，223，213 5/29/2007 Naautilus，Inc.特許米国調整可能ダンベルシステム7，261，678 8/28/2007 Naautilus，Inc.米国特許重量挙げ台支持ロッド7，338，416 3/4/2008 Naautilus，Inc.特許米国トレッドミル7，455，626 11/25/2008 Nautilus，Inc.特許米国可変歩幅運動装置7，462，134 12/9/2008 Nautilus，Inc.特許米国下腿延長重量訓練機7，553，263/30 2009/2009/Inc.米国特許ダンベルシステム7，614，982 11/10/2009オウムサザエさん米国特許ペダル付きトレーニングマシン7，645，214 1/12/2010, Inc.米国特許Dual Axis腹部トレーニング機器7，658，701 2/9/2010 Naautilus，Inc.特許米国特許トレーニングマシンは回転可能重量選択指数7，662，074 2/16/2010を有する
DB 1/133797434.2 4877-1143-3792 v.2 Naautilus，Inc.米国特許二重トレッドミルトレーニング装置は、後輪7，704，191 4/27 2010年7月7日7，708，251 5/4/2010 Naautilus，Inc.米国特許可変歩幅トレーニング装置のための解放可能な接続機構7，736，278 6/15/2010 Nautilus，Inc.特許米国トレッドミル甲板ロック機構7，736，280 6/15/2010回転重量選択指数7，736，283 6/15/2010 Naautilus，Inc.特許米国運動機は回転重量選択指数7，740，568 6/22/2010 Nautilus，Inc.特許米国可変歩幅運動装置7，758，473 7/20/2010 Naautilus，Inc.特許米国可変歩幅運動装置7，785，235 8/31/2010 Nautilus，Inc.特許米国チューブルダンベルシステム7，794，373 9/14/2010 Nautilus，Inc.米国特許上体トレーニングおよびフライホイール強化ダブルデッキトレッドミル7，811，209 10/12/2010 Naautilus，Inc.米国特許トレーニング機器制御システムおよび方法7，815，549 10/19/2010 Naautilus，Inc.特許米国特許トレーニング装置7，815，552 10/19/2010 Naautilus，Inc.米国特許トレッドミルと階段登山機の組み合わせ7，819，779 10/26/2010 Naautilus，Inc.特許米国トレッドミル甲板ロック機構7，914，421 3/29/2011 Nautilus，Inc.特許米国トレーニング装置8，002，421 3/29677 2011年8月23日オウムサザエ社米国特許ダンベルシステム2011年8月23日オウムサザエ社回転可能重量選択指数8，016，729 9/13を有する米国トレーニング機器特許8，062米国解放可能連結機構特許, 187.11/22 DB 1/133797484.2 4877-1143-3792 v.2可変歩幅運動設備Naautilus，Inc.米国特許ペダル付き運動装置8，113，994年2/14 Naautilus，Inc.米国健康機器交渉インターフェース特許8，568，279 10/292014年4月15日Nautilus，Inc.米国特許重量スタック運動機のロック機構8，845，498 9/30 Naautilus，Inc.米国特許オプション重量スタック8，876，674 2014年11月4日Nautilus，Inc.特許米国ペダルトレーニング装置9，072，932 7/7/2015 Naautilus，Inc.リアルタイム平滑化ビデオ再生速度変化9，131，202 9/8/2015 Naautilus，Inc.特許米国動きベクトル補助ビデオ補間システムおよび方法115 2015年12月1日Nautilus，Inc.特許米国特許上体運動およびフライホイール強化二重甲板トレッドミル9，308，415 4/12/2016 Naautilus，Inc.米国特許二重甲板運動装置9，352，187 5/31 Naautilus，Inc.米国特許運動ダンベル9，375，602 6/28 Naautilus，Inc.米国特許球板バランストレーニング装置9，387，363 7/12/2016 Naautilus，Inc.Inc.実世界ビデオクリップ内の合成オブジェクトを可視化するための米国特許システムおよび方法9，566，517 2/14/2017 Nautilus，Inc.特許米国特許第9，586，141 3/7/2017
DB 1/133797434.2 4877-1143-3792 v.2 Real-World Video Clip Naautilus，Inc.米国特許ダンベル9，604，092 3/28/2017 Nautilus，Inc.特許米国特許はビデオ再生速度の変化をリアルタイムで平滑化する動きベクトルを用いてビデオ補間を支援するためのシステムおよび方法9，659，5965/23/2017 Nautilus，Inc.360度混合現実環境を生成するための米国システムおよび方法9，704，298 7/11/2017 Nautilus，Inc.特許米国可変ダンベルシステムは重量センサ9，776，776，032 2017.10/3，513/5/2018特許米国平均ボードフィットネストレーニング装置10，099，084 10/16/2018 Nautilus，Inc.特許米国バランスボードフィットネストレーニング装置10，099，086 10/16/2018重量センサを有する米国特許ダンベルシステム10，195，477 2/5/2019 Nautilus，Inc.特許米国静止健康機器および電力測定装置10，226，657 3/12/2019 Naautilus，Inc.特許米国健康機器(Max Machine)10，252，101 4/9/2019 Naautilus，Inc.調整可能なステップ距離を有する米国健康機器10，328，301 6/25/2019 Naautilus，Inc.特許米国トレッドミルはデッキロック機構10，335，632 7/2/2019 Naautilus，Inc.Inc.閉鎖可能な孔径を有する米国特許Box 10，351，292 7/16/2019 Naautilus，Inc.運転動機用米国特許ペダルアセンブリ10，369，404 8/6/2019 Nautilus，Inc.昇降補助機構を含む米国特許トレッドミル10，398，932 9/3, DB 1/133797434.2 4877-1143-3792 v.2 Naautilus，Inc.特許米国チューナブルダンベルシステム10，518，123 12/31/2020 Nautilus，Inc.特許米国トレーニングマシン10，543，3961 1/28/2020 Naautilus，Inc.特許米国トレーニングマシン10，561，8912/18/2020 Nautilus，Inc.特許米国臨界電力適応トレーニングと変化パラメータ10，603，543 3/31/2020，重量センサを有する米国チューリングダンベルシステム特許10，617，905 4/14/2020 Naautilus，Inc.特許米国横楕円訓練器10，729，934 8/4/2020 Naautilus，Inc.特許米国静止健康機器および電力測定装置10，758，765 9/1/2020 Naautilus，Inc.特許米国特許第360度ハイブリッド現実環境を生成するためのシステムおよび方法10，810，798 10/20/2020 Nautilus，Inc.特許米国特許第10，828，828，570 2020年11月10日Nautilus，Inc.特許米国貯蔵可能運動台10，850，154 12/1/2020 Naautilus，Inc.非整合ケーブル対を有する米国運動機特許10，953，267 3/23/2021 Naautilus，Inc.特許米国船乗り機11，013，952 5/25/2021 Nautilus，Inc.運動機用米国足支持体11，103，740 8/31/2021 Nautilus，Inc.11，135，473 10/5/2021 Nautilus，Inc.特許米国メディアステントトレーニング器具のための米国特許ペダルアセンブリ11，191，995 12/7/2021インコサザエ社特許米国トレーニング器具11，198，033 12/14/2021インコサザエ米国特許臨界出力適応トレーニング11，235，200 2/1/2022オウムサザエ, Inc.傾斜無効化機構を有する米国特許タイル自転車11，291，8834/5/2022インコサザエ社米国特許運動機11，324，994 5/10/2022
DB 1/133797434.2 4877-1143-3792 v.2 Naautilus，Inc.ユーザの非知的トレーニングプロファイルとユーザ境界のトレーニングに基づいて米国特許第11，358，028 6/14/2022 Naautilus，Inc.特許米国特許はトレーニングステーション11，413，4928 8/16/2022 Naautilus，Inc.特許米国チューブルダンベルシステム11，452，902 9/27/2022 Naautilus，Inc.実用新案中国健康器ZL 201490000669.4実用新案ドイツ健康器202014010682 2016年4月13 125815236_4 4877-1143-3792 v.2 DB 1/133797434.2申請：会社タイプ知的財産権国家/地域名登録/出版/申請番号登録または申請日(M/D/Y)オウムサザエ会社アメリカディスプレイまたはその部分設計ユーザインタフェース29/805，2458/25/2021年オウムサザエ，会社が特許を出願しているオーストラリア記憶可能スポーツベンチ2021215163 2018年6月26日に特許を出願しているカナダ貯蔵可能スポーツベンチ3068295 2018年6月26日に特許を出願しているカナダ臨界電力適応トレーニングおよび可変パラメータ3085735特許3085735 12/12/2018年2月4日に特許を出願しているカナダ調整可能重量ポット3090147 2/4/2019年Nautilus社は特許3162738 12/18/2020 Nautilusを出願しており、Inc.特許を出願しているカナダは、ユーザ不明トレーニングプロファイルおよびユーザ境界のトレーニング生成317202043 2/5/20に基づいている。Inc.カナダ特許出願中の可変パラメータキーパワー適応トレーニング3174200 12/12/2018オウムサザエ, 会社が特許を出願している中国臨界電力適応パラメータ訓練器201880082867.2年12月12日特許を出願中の中国製船機201980059018.X 2019年7月19日特許を出願中の中国会社が特許を出願しているジム足場と車ハンドル特許2080031385.1 2020年3月6日特許を出願中の中国調整可能バーベルシステム2080036887.3 2020年12月23特許出願中中国特許2020800 96 444.3
DB 1/133797434.2 4877-1143-3792 v.2 Naautilus，Inc.合成対象を実世界ビデオクリップ内で可視化するための特許を出願中の欧州特許システムおよび方法は、リアルタイムで滑らかなビデオ再生速度の変化を使用した動きベクトルを用いてビデオ補間を支援するための特許を出願中の欧州特許システムおよび方法は、特許12830548.9/30/1479298.03.9/30 Nautilus，Inc.特許出願中の欧州チューナブルダンベルシステム21158425.5 10/3/2018 Nautilus，Inc.欧州特許出願中の機械トレーニング3187365/1627.7，21158425.5 10/3/2018 Nautilus，Inc.欧州特許出願中の欧州チューブルダンベルシステム21158425.5 10/3/2018 Nautilus Inc.会社が特許を出願している欧州特許記憶可能スポーツベンチ18743183.2018年6月26日オウムサザエ社が特許を出願している欧州特許臨界電力適応訓練可変パラメータ1883688.8 12/12/2018年インコサザエ社が特許を出願している欧州特許調整可能重量ポット19706837.2/4/2019年オウムサザエ社が特許を出願している欧州特許取消機19749520.3/19/19特許出願中の特許20716144.9 3/6/2020オウムサザエズ社は特許を出願している欧州特許バーチカルシステム20720583.2/23/200特許出願中の欧州特許が特許を出願している傾斜禁止機構を有する自転車であり、Nautilus，Inc.が特許を出願しているのは、ユーザの知らないトレーニングプロファイルとユーザ境界とに基づくトレーニング生成技術であり、特許を出願している欧州特許は20845286.2/5/065347/12/28/21709824.3特許を出願している欧州特許が特許を出願している小型楕円健康機が特許を出願している, 2022/074042 7/22/2022 DB 1/US 2022-1143-3792 v.2特許出願中のPCT自由重量トレーニングシステムPCT/US 2022/074045 7/22/2022スクリーンロック機能を有するPCTトレーニング装置PCT/US 2022/041419 8/24/2022 Nautilus，Inc.特許を出願中のPCTモジュールフィットネス機器PCT/US 2022/041423 8/24/2022 Nautilus，Inc.出願中の台湾地区で重量調整可能な蛇口10104167 2/1/2022ネジネジ会社特許出願中の台湾調整可能バーベルシステム109110040 3/25/2020オウムサザエ社が特許を出願している台湾傾斜機能自転車および傾斜無効機構109145751 12/23/2020オウム返し社が特許を出願している米国トレーニング機器16/760，832 10/30/2018年インコサザエ社が特許を出願している米国調節可能バーベルシステム16/827，4793/23/2020オウム返し社が特許を出願している米国楕円運動機械17/136，947 12/29/2020特許出願米国船販売機17/328，954 5/24/2021Nautilus，Inc.特許を出願している米国の平板センサベース、接続のための調整可能な自由重量システム17/531，435 11/19/2021 Naautilus，Inc.運動機械を示す回転ブラケットは、特許17/563，626 12/28/2021 Naautilus，Inc.特許を出願している米国の臨界電力適応訓練および様々なパラメータ17/579，530 1/19/2022 Nautilus，Inc.特許を出願しており、米国では特許が出願されており、傾斜自転車および傾斜無効機構17/709，Inc.が出願されている。248 2022年3月30日オウムサザエ社が特許を出願している米国のトレーニングマシン17/736，469.5/4/2022オウムサザエ, ユーザの非知的トレーニングプロファイルおよびユーザ境界に基づく特許出願中の米国トレーニング生成17/744，5815/13/2022インフィニティ社が特許を出願している米国自由重量トレーニングシステム17/814，289 7/22/2022，Inc.並進可能および回転ディスプレイを有する特許出願中の米国トレーニングシステム17/814，311 7/22/2022
DB 1/133797434.2 4877-1143-3792 v.2 Naautilus，Inc.特許を出願中の米国貯蔵トレーニング台17/819，832 8/15/2022年Nautilus，Inc.特許を出願中の米国調整可能重量ケトル17/850，074 6/27/2022年スクリーンロック機能を有する米国健康機器は、特許17/894，928 8/24/2022 Nautilus，Inc.会社が特許を申請している米国調節可能ダンベルシステム17/934，741 9/23/2022 125815236_4 4877-1143-3792 v.2 DB 1/133797434.2付属表5質権会社名質権会社名株式/単位カテゴリ株式百分率カテゴリ質権認証番号Naautilus(上海)フィットネス有限会社未知100%65%Unnowk n Naautilusカナダ会社65%普通株65%65%R 4 Natilusカナダ会社35普通株35%35%4オウムサザエさん(上海)フィットネス器材有限会社1証明書100%65%1インコサザエフィットネス国際有限会社(F/k/aオクタンフィットネス国際有限会社)75，000株普通登録株100%65%N/A登録プロジェクトオウムサザエスイス会社(f/k/a VAY)1，000，000株普通登録株100%65%1アメリカシンダンフィットネス有限会社100%65%3有限責任会社100単位50%50%3
125815236_4 4877-1143-3792 v.2 DB 1/1979 v.2付表6商標登録：会社タイプ国/地域マーク登録/出版/出願番号登録または出願日(M/D/Y)オウムサザエ社商標アルゼンチンオウム貝27947 5/26/133797434.2オーストラリア汎用会社商標オーストラリア共通264502 1972年12/19/19オーストラリア商標WINDRIGER 717889 2/20インコサザエさん商標オーストラリアSelectTech 1024390 2/14/2005オウムサザエさん商標オーストラリアBowflex 1066821 7/27/2005オウムサザエさん商標オーストラリア商標U型と円形デザイン(標識I)1213145 12/3/20オウムサザエ社オーストラリア商標オーストラリアJRNY 2069251 2/14/2020オウムサザエさん商標オーストラリア商標JRNY L ogo 207703円形標識付きオーストラリアJRNY商標2077021 3/20 Naautilus，Inc.商標オーストラリアB Style(Old Bowflex Logo)WO 1217131 1/2/2/2005 Nautilus，Inc.商標オーストラリアHVT WO 1366838 8/3/3/2005 Naautilus，Inc.商標オーストラリア最大総WO 1516998 1/10/10/2005 Nautilus，Inc.商標オーストラリア旋流設計(カムマーク)WO 846373 3/3/2/2005 WO 847338 3/2/2005 Naautilus，Inc.商標オーストラリア気候WO 868251/27/2/2005 Nautilus，Inc.商標会社商標オーストラリアBowflex Xtreme WO 898353 2006年9月14日Nautilus，Inc.商標オーストラリアNaudtilus One WO 934771 2007.8/17 Naautilus，Inc.商標オーストリア空気会社1991年6月17日Naautilus，Inc.商標バーレーンNaautilus WO 988179 12/3, BANUELUX AIRDYNE 491594 2/12/1991 Nautilus，Inc.商標ブラジルNautilus 810753146 8/23/19 Nautilus，Inc.商標ブラジルAirdyne 8160726 5/19/817288112 6/6-4 4877-1143-3792 v.2 Nautilus，Inc.ブラジル商標Bowflex 829247149 8/19/2018会社商標ブラジル旋流設計(カムマーク)829753419年8月9日オウムサザエ社.商標ブルネイAIR-DYINE 13556 8/14オウムサザエ会社.カナダ商標汎用TMA 1955791973.23インコサザエ社.商標カナダNautilus社TMA 325920 4/10/1987.商標カナダ弓TMA 334211 11/13/1997.9.15カナダ商標Nautilus Design TMA 539110 2001年1月3日Naautilus，Inc.商標カナダ汎用フィットネスおよび設計TMA 609541 5/6/2007 Naautilus，Inc.商標カナダSelectTech TMA 682784 3/2/2007 Naautilus，Inc.商標カナダの健康およびフィットネスにおけるゲームTMA 686969 5/4/2007 Nautilus，Inc.商標カナダTREADLINBER TMA 694375 8/20/2007 Nautilus，Inc.カナダ商標B and Oval Design(Old Bowflex Logo)TMA 700780 11/14/2007 Nautilus Inc.カナダ商標B and Oval Design(Old Bowflex Logo)TMA 700780 11/14/2007 Ntilus Inc.カナダ商標商標B and Oval Design(Old Bowflex Logo)TMA 700780/14/2007 Ntilus Inc.カナダ商標B and Oval Design(Old Bowflex Logo)TMA 700780/14/2007 Nautilus Inc.カナダ商標B and Oval Design(Old Bowflex Logo)TMA 700780/14/2007 Nautilus Inc.カナダ商標B and Oval Design(Old Bowflex Logo)TMA 700780/14/2007TMA 724462 2008年9月25日Nautilus，Inc.カナダ商標汎用設計(バージョン2)TMA 785605 2010年12月21日TMA 785605 Nautilus，Inc.カナダ商標U&Design(Logo I)TMA 805407 2011年8月29日Naautilus，Inc.カナダ商標Uと円形設計(Logo II)TMA 809795, カナダ商標カナダ最大トレーナーTMA 932869 2019年3月29日Naautilus，Inc.カナダ商標HVT TMA 1058557 2019年10月10日Nautilus社商標カナダ社TMA 1138436 WO 1506176 8/17 2022年8月17日Naautilus社商標カナダ探索世界TMA 1127326 WO 1516611 4/27 Naautilus社商標カナダMAX TOTAL TMA 1127329 WO 1516998 4/27/20 22年4月27日中国商標雑殻設計有限会社1747968-04-14-02-2002中国語商標中国ねじ殻設計1751832-04-21 2002-01-21中国商標中国ねじ殻設計1941531-04-28 11-07-07
DB 1/133797434.2 125815236_4 4877-1143-3792 v.2オウムサザエ商標中国2002年8月28日中国商標雑殻設計6 1949890 11/21 2002年11月21日中国オウムサザエ商標2002年11月21日中国会社商標中国オウム貝2003年11月28日会社商標中国Bowflex 3814461 2009.12-14-28オウムサザエ会社商標中国TREADCLUBER 3900046 2007.02-28オウムサザエ会社商標中国SelectTech 4304800 5-28-28オウムサザエ会社商標中国語Bowflex 5064507 6-21-21オウム貝商標中国商標Max Trader 15676439 12-28-28-2016オウムサザエ商標中国Bowflex Max Trader and Design 156740 7-7-28会社商標中国選択科学技術中国語オウムサザエ17272415 2016.08-28-17272416中国語山登り器17272416-08-28-17272417商標中国Max Trader(中国語名：麦迅)2016.10-28-28ピロリ菌商標中国25665750 9-21-21ピロリ商標中国中国商標渦電流設計(カムマーク)WO 846373.03/3インコサザエ社商標中国Bスタイル化(Old Bowflexマーク)WO 847338 2006年12月11日オウムサザエ社コロンビア汎用商標129598-9-19, コロンビアオウムサザエ商標コロンビアオウムサザエ141220 141220年6月28日オウムサザエ会社商標コロンビアオウムサザエ170840 11/21オウムサザエ会社コロンビアBowflex 367111 11/19オウムサザエ商標コロンビアオウムサザエ商標デンマークオウムサザエ17042341980 11/14 1980年11月14日-1143-3792 v.2Inc.商標EU Bowflex 377689 1998年6月16日オウム螺商標EU WINDSPRINT 473561 6/17オウム螺商標EU 1756774 2/28オウム螺商標欧州連合Bowflex SPORT 3901808 10/21/2009 9.1/18オウム螺商標欧州連合Bowflex Xtreme 4151262 2/3/2006オウム螺商標EU Uと円形設計(Logo II)6959084 2/4/2009オウム螺商標Inc.商標欧州連合MAX Trader 13183447 2016年5月3日オウムサザエ商標EU Bowflex Max Trader 14799175商標EU JRNY 18200846 2020年6月27日オウムサザエ商標EU JRNYマーク18224642 8/7円形マーク18225127 8/7/2021オウム貝商標EU VELOCORE 18305463 1/22/22/8/2021オウムサザエ，Inc.商標EU 700 IC 18475664 9/8/8Inc.商標EU Bスタイル化(Old Bowflex識別)WO 1217131 2014年2月2日Nautilus，Inc.商標EU HVT WO 1366838 2017年8月3日, 商標EU最大情報WO 146491 2019年3月21日Naautilus，Inc.商標欧州連合探索世界WO 1516611 2020年10月19日Nautilus社商標欧州連合MAX TOTAL WO 1516998 1/10/2020 Naautilus社商標欧州連合渦設計(カムマーク)WO 846373 3/3/2005年4月4日WO 847338 4/4 Naautilus，Inc.商標欧州連合登山者W 868251 11/29商標欧州連合Nautilus社商標WO 93471 8/17
DB 1/1992 Airdyne 125815236_4 4877-1143-3792 v.2 Naautilus，Inc.商標フィンランドAirdyne 119755 1992年6月5日Naautilus，Inc.商標フランスNautilus斜体厚設計1353894年5月7日Naautilus，Inc.商標フランスAirdyne 1645369 2/20 1991年8月22日Nautilus，Inc.商標ドイツNautilus 102298 2/12/12商標ドイツAIRDYNE 2017663社商標ドイツMAX TRANER 302016005125 2016.03/21オウムサザエ会社商標グアテマラオウムサザエ164736年7月23日オウムサザエ香港会社商標香港オウムサザエ19820590 2009.7/14オウムサザエ会社商標香港精選科学技術会社300299917 2004.10/12オウムサザエ会社商標香港宝莱士300590139 3/1/1オウムサザエ香港商標ユニバーサル会社30114721 1/24Nautilus，Inc.商標香港B型(Old Bowflex Logo)20011377 AA 200112858 AA 1/5/2001 Nautilus，Inc.商標アイスランドNautilus WO 988179 12/3/21 Nautilus，Inc.商標インドNautilus 649408 649412/11Inc.商標インドSelectTech 1456924 2013.12-27-27オウムサザエ会社商標インドTREADCLOBER 1456926 2011年1月4日オウムサザエ商標インドBowflex Xtreme 1456927 3-31-31商標インドBスタイル化(Old Bowflex識別)1456928 10-24, 商標インドネシアB風化(Old Bowflex標識)IDM 000151053商標インドネシアB様式化(Old Bowflex標識)IDM 000151054商標イタリアAirdyne Airdyne 100631 362361000033 5/28Inc.商標イタリアオウム螺旋斜体厚設計362015000047095 2018年12月22日Nautilus，Inc.商標イタリア最大訓練器302016000034266 2018年12月7日Nautilus，Inc.商標イタリアNaautilus 362021000 148508 3/29/202 DB 1/133797434.125815236_4 4877-1143-3792 v.2 Nautilus，Inc.商標日本Nautilusとカタカナ文字4764 1/25/25 Naautilus，Inc.商標日本Naautilus 2036329 4/26 Nautilus，Inc.商標日本Nautilus厚さ4313/4313商標日本SelectTech 4878801 2005年7月8日Nautilus，Inc.商標日本Bowflex 4887451 2005年8月12日Nautilus，Inc.商標日本Bowflex Xtreme 487453 8/12/17 Naautilus，Inc.商標日本渦設計(カムマーク)WO 8463733/3/3/2006.WO 850666 6/15/2007.1.27/27 Natilus，Inc.商標日本B型オウム螺WO 934771/2007.8/17会社商標マレーシアBowflex Xtreme 6009057 2006年5月29日オウムサザエ社商標マレーシアB様式化(Old Bowflex標識)6009058 5/29オウムサザエ, 会社商標マレーシアSelectTech 6009059 2006年5月29日オウムサザエ商標マレーシア樹木登り6009060 5/29オウムサザエ社商標マレーシアAIR DYNE 84003912 1984年8月23日オウムサザエ商標マレーシア汎用インコサザエ商標マレーシアNautilus M 91862 M 91862 1981年8月24日オウムサザエ商標メキシコNautilus社商標メキシコNautilus 495699 1995年3月28日Nautilus，Inc.商標メキシコSelectTech 864402 12/16/2004 Naautilus，Inc.商標メキシコB型オウム会社商標メキシコ旋流設計(カムマーク)888613 6/27/1043275 5/29/1043275商標モルドバNautilus社WO 988179 12/3/2008商標モンテネグロNautilus社WO 988179 12/3/3社商標モロッコNautilus WO 988179 12/3/137828商標ニュージーランド汎用インコサザエ社会社商標ニュージーランドNautilus 137830 1990年12月21日Nautilus，Inc.商標ニュージーランドNaautilus 137831 12/21 Naautilus，Inc.商標ニュージーランドBowflex 743740 9/7/2006.Naautilus，Inc.商標ニュージーランドNautilus One 774214 2/21/1003635 2/24/2015 Nautilus，Inc.商標ニュージーランドB風化(Old Bowflexマーク)WO 1217131 2/3
DB 1/133797434.2 125815236_4 4877-1143-3792 v.2 Naautilus，Inc.商標ニュージーランドでますます強くなっているWO 1506176 2017年11/7 Naautilus，Inc.商標ニュージーランド最大総WO 1516998 2020年8月13日Naautilus，Inc.商標ノルウェーBowflex 235194 9/28/2006年9月28日商標ノルウェーBowflex Max Traer 293006/29/2017 Nautilus，Inc.商標ノルウェーBスタイル化(Old Bowflex Logo)商標ペルーNautilus 141834 2007.11/20 Naautilus，Inc.商標ペルーNaautilus 145159 2008年11月19日Nautilus，Inc.商標ロシアNaautilus 386823 2009年8月14日Nautilus，Inc.商標ロシアBowflex 425784 12/16/17 Naautilus，Inc.セルビアNautilus WO 988179 12/3/2020 Nautilus，Inc.商標シンガポール渦設計(Cam Logo)4020192798 Y 6/6/2020 Naautilus，Inc.商標シンガポールBowflex標識4019192 P/3/2020会社商標シンガポールNautilus T 8103140 B 1983年10月27日Nautilus，Inc.シンガポールNautilus T 8103141 J 8/24/1983 Nautilus，Inc.シンガポールNautilus T 8103142 I 8/17/1983 Nautilus，Inc.商標シンガポールNautilus T 8103143 G 12/2/1983 Nautilus，Inc.商標シンガポールB Style(Old Bowflex Logo)WO 1217131/2/2014 Nautilus，Inc.商標南アフリカNautilus One 2007/18721 6/3/2010 Naautilus，Inc.南アフリカNautilus 23426 11/22/2010.商標韓国Nautilus 4000996410000 3/27/4002354070000, 商標韓国Bauflex 40-735791 2002.1.29 Naautilus，Inc.商標韓国TREADGREGREBER WO 868251 2002.1.27 Naautilus，Inc.商標スペインNautilus商標スペインAUTYNY 1618914 1992.03/5 Naautilus，Inc.商標スリランカBowflex 182052 3.22/2017.12.12/2002.Nautilus，Inc.商標スウェーデンAUDYNY 183915 2002.12.12/1982年Nautilus，Inc.商標スイスAIRDYN 3867866/11 Naautilus，Inc.スイスAIRDYN 3867866商標スイスBowflex Xtreme 530295 2/3/2020オウムサザエ会社商標スイス最大トレーニング器688736 2016年6/7/11オウムサザエさん商標スイスJRNY 743039 2/17/2020オウムサザエ商標スイスJRNYマーク754378 11/2/2020オウム貝商標スイスJRNY商標スイスJRNY商標スイスJRNY円形マーク754379 11/2/2020オウムサザエ社商標スイスオウム2 P-318660 10/11/1982 D B 1/1337974430.2 1258236_4 4877-1143-3792 v.2.2商標スイスNautilus斜体太字設計会社商標スイスBスタイル化(Old Bowflex識別)WO 1217131 1/2/2017.HUT HUT WO 1366838 8/3/2007.WO 846373 3/3/3/2007.WO 934771 8/17/07.Naautilus，Inc.商標台湾Natilus 161632 3/16/2002オウム螺商標商標台湾オウムサザエ163072 2002年4月16日オウムサザエ会社商標台湾オウムサザエ(中国語)2002年4月16日オウムサザエ商標台湾オウム貝デザイン6 163074 4/16オウムサザエ, 会社商標台湾AIR-DYNE 4421 5/16/2002オウムサザエ会社商標台湾オウムサザエ商標991050 3/16/2002オウム貝会社商標台湾オウムサザエ991845 4/1/2002オウムサザエ会社商標台湾オウムサザエ商標台湾オウムサザエ4/16/2002オウムサザエ会社商標台湾オウムサザエ商標台湾オウムサザエ(漢字標準化)994557 4/16商標台湾オウム貝設計6 996532 5/1/2002オウム貝商標台湾オウム貝商標台湾オウム貝999112 999740 5/16/2002オウム貝商標台湾オウム貝設計6 1002343 6/16/2002オウム貝商標台湾オウム貝商標台湾オウム貝(中国語文体)1002447 6/16/2002オウム貝商標台湾オウム貝設計6 1002343 2544 6/16Inc.商標台湾オウムサザエ1006821 2002年7月16日Nautilus，Inc.商標台湾オウムサザエ(漢字化)1007722 7/16
DB 1/2005 125815236_4 4877-1143-3792 v.2 Naautilus，Inc.商標台湾Nautilus 1008715 2002年7月16日Nautilus，Inc.商標台湾Naautilus(中国語)Naautilus，Inc.商標台湾Naautilus 1019657 2002年10月16日Naautilus，Inc.商標台湾Bowflex 112024 7/16/2004年12月1日Naautilus，Inc.商標台湾SelectTech 1169949 8/16/2005 Naautilus，Inc.商標台湾旋流設計(Cam Logo)1181764台湾商標B STYSTIZED(Old Bowflex Logo)186954 2005年12月16日台湾通用オウム螺有限会社タイ商標B STYLIZED(Old Bowflex Logo)TM 277593 2008年12月3-31トルコ商標タイBowflex TM 278487 3/31/2008 Naautilus，Inc.タイ商標タイNautilus TM 303899 7/11/2008 Nautilus，Inc.タイ商標Universal TM 303900 7/11/2008 Naautilus，Inc.商標トルコ爬虫類オウムサザエ商標アラブ首長国連邦オウムサザエ34014 2002年10月19日オウムサザエ商標アラブ首長国インコサザエ商標アラブ首長国連邦Nautilus One 94696 5/5/2003オウムサザエ商標アラブ首長国連邦Bowflex 324671 5/23/2020オウムサザエ商標アラブ首長国連邦渦設計(カムマーク)324673 5/23/23/2020オウムサザエアラブ首長国オウム370660 370660 4/12 1 158220 7会社商標イギリスAIRDYNE 1454118年10月16日オウムサザエ会社商標イギリスJRNY 3466859 2020年8月9日オウムサザエ商標イギリスJRNYマーク3476724 8月9日, イギリスVELOCORE 3531966年1月1日Nautilus社商標イギリス700 IC 3645418 2021年10月8日DB 1/133797434.2 125815236_4 4877-1143-3792 v.2 Naautilus社イギリス商標イギリスMAX TOTAL UK 00801516998 7/14 Naautilus社UK 008 O 1366838 3/2/2018 Nautilus，Inc.商標イギリスMAX Intelligence UK 008 O 146491 10/8/2019 Nautilus，Inc.商標イギリス探索世界UK 008 O 1516611 10/19/2020 Naautilus，Inc.商標イギリス旋流設計(Cam Logo)UK 00800846373 5/22/2006 UK 008847338 5/22/2006 Nautilus，Inc.商標イギリスTreadber U 0088812/11/2006 Nautilus，Inc.イギリス商標Bowflex UK 00900377689 1998年6月16日Naautilus，Inc.商標イギリスWINDSPRINT UK 00900473561 6/17/1999年6月17日Naautilus社，イギリス商標UK 00901756774 2003年2月28日UK 00901756774 2/28/2005年10月21日Nautilus社商標イギリスSelectTech UK 009070686 1/18/2006年1月18日UK 0004070686 1/18/4 Nautilus社，イギリス商標UK 009041262 2/3 Nautilus，イギリス商標U K 0005905905905902/Nautilus In902/Nautilus英国商標MAX Trader UK 00913183447 2016年5月3日Nautilus，Inc.商標イギリスBowflex Max Trader UK 00914799175 2016年3月10日, イギリスJRNY商標UK 00918200846 2020年6月27日Nautilus，Inc.商標イギリスJRNYマークUK 00918224642 1985年8月7日Nautilus社商標イギリスJRNY円形マークUK 00918225127 8/7 2020年8月27日米国Nautilus社商標米国Naautilus 10853 2/7/1978 Nautilus，Inc.商標米国POWER-PAK 1331025 4/16/1985 Nautilus，Inc.米国商標Universal 1350575 7/23 1985/29米国商標Bowflex 1416128 11/4/1986
DB 1/1990.125815236_4 4877-1143-3792 v.2 Naautilus，Inc.商標米国Gravitron 1473346年1月19日Nautilus，Inc.商標米国Power Rod 1523651 2/7/7，Inc.商標米国Airdyne 1601104 6/12/9/2003年9月9日Nautilus，Inc.商標米国があなたが望む身体時間を半減2884481 9/14/2005年7月19日会社商標米国旋流設計(カムマーク)3008430 10/25/2006年5月9日米国Bowflex Xtreme社商標米国SelectTech 3099981 6/6/2006年6月13日オウム貝商標米国SYNCLINK 3105096 6/13/2006.8/1インコサザエ社商標米国Bスタイル化(Old Bowflexマーク)3127405 8/8/2006オウム返し社商標米国Bowx革命3199718/16商標米国BLAZE 3337049 2008年11月13日オウム螺商標米国Bowflex革命と設計会社3381152 2/12 5/22オウム螺商標米国旋流設計(カムマーク)3415999 4/22オウム螺商標米国Nautilus One 3432235 5/20オウム螺商標米国自由アーム3486408 8/12 5/4オウム螺商標アメリカダンベル設計会社会社商標アメリカBowflex Xceed 459635 2014年7月1日オウムサザエ社商標アメリカMAX Trader 4719566 2015.4.14オウムサザエ社商標アメリカオウムサザエ5103964 2016年12月20日オウムサザエ商標アメリカBowflexマーク5297028 2017.9.26オウムサザエ社商標米国HVT 5347804, 商標米国最大情報会社5841110 2019年8月20日オウムサザエ商標米国探索世界6025650 3月31日オウムサザエ社商標米国最大総数6044060 4月28日オウムサザエ社商標米国JRNY 6154883 9/15 2020年9月15日オウムサザエ商標米国商標JRNYマーク6252417 1/19/19WO 1217131 2014 DB 1/2 125815236_4 4877-1143-3792 v.2 Naautilus，Inc.商標WIPO HVT WO 1366838 2017.3/3/2019 Nautilus，Inc.商標WIPO最大情報WO 1464491 3/21/2019 Nautilus，Inc.商標WIPOがますます強力になっているWO 1506176 11/7/2019年Nautilus，Inc.商標WIPO探索世界WO 1516611 12/23商標WIPO渦設計(カムマーク)WO 846373 2005年3月3日Nautilus，Inc.商標WIPO B風化(Old Bowflex標識)WO 847338 2005年3月2日Naudtilus社商標WIPO Bスタイル化(Old Bowflex Logo)WO 850666.2005年3月2日Nautilus商標WO 868251 1/27 Nautilus，Inc.商標WIPO Bowflex Xtreme WO 898353 9/14 Nautilus社商標WIPO Naautilus ONE WO 934771/17会社商標WIPO Nautilus WO 988179 2008年12月3日出願：会社型知的財産権国家/地域商標登録/出版/出願番号登録または出願日(M/D/Y)Naautilus，Inc.商標はカナダMAX Intelligence 1952949 3/21/21カナダJRNY 2012089 2/14 Naautilusを出願中である, 会社商標申請待ちカナダJRNY&Design 2018676 3/19 2020年3月19日出願待ち商標カナダJRNY Design 2018677 3/19 2020年9月10日出願待ち商標カナダVELOCORE 2051077 9/10出願待ち商標出願カナダBowflex 2091917 3/15/2021年3月15日出願待ち商標は中国会社商標(2022)66740947 2022 8/22出願待ち会社商標係属中中国Bowflexロゴ(66753504)2022年8月22日オウムサザエ社商標係属中米国97177536 12/17/2021インコサザエ社商標未解決米国センター97177540 12/17
DB 1/2022年125815236_4 4877-1143-3792 v.2未解決アメリカパス97177541 12/17/2021インコサザエ商標係属中のアメリカOne 97177544 12/17/2021インコサザエ商標係属中のアメリカソース97177545 12/17 2021オウムサザエ社商標係属中のアメリカBowflexロゴ(97177544)97489727 7/5/22ベネズエラ汎用オウムサザエ社商標係属ベネズエラオウムサザエ2016-021112/22Inc.商標保留ベネズエラオウムサザエ2008-009053 5/13/2008 DB 1/133797434.2 44877-1143-3792 v.2付表7名；最高経営責任者事務室；税務識別番号と組織番号名称組織管轄権最高経営責任者事務室連邦納税者識別番号組織番号オウムサザエ会社ワシントン17750東南第6路、ワシントン州98683 94-3002667 601414569
125815236_44877-1143-3792 v.2 DB 1/133797434.2別表8不動産なし。DB 1/133797434.2 125815236_4 4877-1143-3792 v.2別表9預金口座と証券口座全国協会アドレス：10 South Wacker Drive 22 Floor，シカゴ，IL 60606シアトルモルガン大通銀行，N.A.アドレス：1301 Second Ave，Floth 24，Seattle 98101所有者口座タイプ銀行または仲介口座番号：経営口座富国銀行，全国協会4179516059 Nautilus，Inc.受託口座富国銀行，全国協会4179516034 Nautilus，Inc.支払口座富国銀行，全国協会4179516125 Ntilus Intilus Inlauus.3822328655政府公告
DB 1/133797434.2 125815236_4 4877-1143-3792 v.2別表10制御口座銀行1.モルガン大通銀行，N.A.DB 1/133797434.2 125815236_4 4877-1143-3792 v.2別表11統一商業コード提出管轄区域一覧