EXECUTION VERSION DB1/ 133650928.13 TERM LOAN CREDIT AGREEMENT by and among CRYSTAL FINANCIAL LLC D/B/A SLR CREDIT SOLUTIONS, as Agent, THE LENDERS THAT ARE PARTIES HERETO, as the Lenders, NAUTILUS, INC., NAUTILUS FITNESS CANADA, INC., and THOSE ADDITIONAL PERSONS THAT ARE JOINED AS A PARTY HERETO, as Borrowers Dated as of November 30, 2022 TABLE OF CONTENTS Page -i- DB1/ 133650928.13 1. DEFINITIONS AND CONSTRUCTION. ..................................................................................... 1 1.1 Definitions ......................................................................................................................... 1 1.2 Accounting Terms .......................................................................................................... 54 1.3 Code and PPSA .............................................................................................................. 54 1.4 Construction ................................................................................................................... 54 1.5 Time References ............................................................................................................. 56 1.6 Schedules and Exhibits .................................................................................................. 56 1.7 Divisions .......................................................................................................................... 56 1.8 Rates ................................................................................................................................ 56 1.9 Exchange Rates; Excess Resulting for Exchange Rate Changes. .............................. 56 2. LOANS AND TERMS OF PAYMENT ....................................................................................... 57 2.1 Term Loan ...................................................................................................................... 57 2.2 Protective Advances ....................................................................................................... 58 2.3 Notation; Independent Obligations .............................................................................. 58 2.4 Payments; Prepayments ................................................................................................ 59 2.5 Promise to Pay; Promissory Notes ............................................................................... 63 2.6 Interest Rates; and Rates, Payments, and Calculations ............................................. 63 2.7 Crediting Payments ....................................................................................................... 65 2.8 Designated Account ....................................................................................................... 65 2.9 Maintenance of Loan Account; Statements of Obligations ........................................ 65 2.10 Fees .................................................................................................................................. 65 2.11 Defaulting Lenders ........................................................................................................ 66 2.12 Adjusted Term SOFR .................................................................................................... 67 2.13 Capital Requirements .................................................................................................... 68 2.14 Incremental Facilities .................................................................................................... 69 2.15 Joint and Several Liability of Borrowers. .................................................................... 72 3. CONDITIONS; TERM OF AGREEMENT ................................................................................. 74 3.1 Conditions Precedent to the Borrowing ....................................................................... 74 3.2 [わざと省略する]. ................................................................................................. 74 3.3 [わざと省略する]. ................................................................................................. 74 3.4 Effect of Maturity .......................................................................................................... 75 3.5 Early Termination by Borrowers ................................................................................. 75 4. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES ............................................................................. 75 4.1 Due Organization and Qualification; Subsidiaries ..................................................... 75 4.2 Due Authorization; No Conflict .................................................................................... 76 4.3 Governmental Consents ................................................................................................ 76 4.4 Binding Obligations; Perfected Liens .......................................................................... 76 4.5 Title to Assets; No Encumbrances ................................................................................ 77 4.6 Litigation......................................................................................................................... 77 4.7 Compliance with Laws .................................................................................................. 77 4.8 No Material Adverse Effect........................................................................................... 77 4.9 Solvency .......................................................................................................................... 77 4.10 Employee Benefits; Canadian Pension Plan Compliance .......................................... 78 4.11 Environmental Condition .............................................................................................. 78

DB1/ 133650928.13 TABLE OF CONTENTS (continued) Page -ii- 4.12 Complete Disclosure ...................................................................................................... 78 4.13 Patriot Act, Etc. .............................................................................................................. 79 4.14 Indebtedness ................................................................................................................... 79 4.15 Payment of Taxes ........................................................................................................... 79 4.16 Margin Stock .................................................................................................................. 79 4.17 Governmental Regulation ............................................................................................. 79 4.18 OFAC; Sanctions; Anti-Corruption Laws; Anti-Money Laundering Laws ............ 80 4.19 Employee and Labor Matters ....................................................................................... 80 4.20 Material Customers ....................................................................................................... 80 4.21 Leases .............................................................................................................................. 80 4.22 Eligible Accounts; Eligible Credit Card Receivables ................................................. 81 4.23 Eligible Inventory .......................................................................................................... 81 4.24 Eligible IP ....................................................................................................................... 81 4.25 Location of Inventory .................................................................................................... 81 4.26 Inventory Records .......................................................................................................... 81 4.27 ABL Loan Documents ................................................................................................... 81 4.28 [わざと省略する] .................................................................................................. 81 4.29 Immaterial Subsidiaries ................................................................................................ 81 4.30 Hedge Agreements ......................................................................................................... 82 4.31 Credit Card Arrangements ........................................................................................... 82 4.32 Material Contracts ......................................................................................................... 82 5. AFFIRMATIVE COVENANTS .................................................................................................. 82 5.1 Financial Statements, Reports, Certificates ................................................................ 82 5.2 Reporting ........................................................................................................................ 83 5.3 Existence ......................................................................................................................... 83 5.4 Maintenance of Properties ............................................................................................ 83 5.5 Taxes ............................................................................................................................... 83 5.6 Insurance ........................................................................................................................ 83 5.7 Inspection ........................................................................................................................ 84 5.8 Compliance with Laws .................................................................................................. 85 5.9 Environmental ................................................................................................................ 85 5.10 Disclosure Updates ......................................................................................................... 86 5.11 Formation of Subsidiaries ............................................................................................. 86 5.12 Further Assurances ........................................................................................................ 87 5.13 Joinder of Nautilus Dutch and Nautilus Swiss ............................................................ 87 5.14 Location of Inventory; Chief Executive Office............................................................ 88 5.15 Compliance with ERISA and the IRC ......................................................................... 88 5.16 OFAC; Sanctions; Anti-Corruption Laws; Anti-Money Laundering Laws ............ 89 5.17 Material Contracts ......................................................................................................... 89 5.18 Post-Closing Obligations ............................................................................................... 89 5.19 Cash Management ......................................................................................................... 89 5.20 ABL Borrowing Base ..................................................................................................... 90 6. NEGATIVE COVENANTS ......................................................................................................... 90 6.1 Indebtedness ................................................................................................................... 90 6.2 Liens ................................................................................................................................ 90 DB1/ 133650928.13 TABLE OF CONTENTS (continued) Page -iii- 6.3 Restrictions on Fundamental Changes ........................................................................ 90 6.4 Disposal of Assets ........................................................................................................... 91 6.5 Nature of Business ......................................................................................................... 91 6.6 Prepayments and Amendments .................................................................................... 91 6.7 Restricted Payments ...................................................................................................... 92 6.8 Accounting Methods ...................................................................................................... 93 6.9 Investments ..................................................................................................................... 93 6.10 Transactions with Affiliates .......................................................................................... 93 6.11 Use of Proceeds ............................................................................................................... 94 6.12 Limitation on Issuance of Equity Interests .................................................................. 94 6.13 Inventory with Bailees ................................................................................................... 94 6.14 Acquisition of ABL Obligations .................................................................................... 94 6.15 Employee Benefits; Canadian Defined Benefit Plan ................................................... 94 6.16 Credit Card Agreements ............................................................................................... 95 6.17 Immaterial Subsidiary ................................................................................................... 95 7. FINANCIAL COVENANTS ........................................................................................................ 95 7.1 Minimum Excess ABL Availability .............................................................................. 95 7.2 Fixed Charge Coverage Ratio ....................................................................................... 95 8. EVENTS OF DEFAULT .............................................................................................................. 95 8.1 Payments ......................................................................................................................... 95 8.2 Covenants ....................................................................................................................... 96 8.3 Judgments ....................................................................................................................... 96 8.4 Voluntary Bankruptcy, etc. ........................................................................................... 96 8.5 Involuntary Bankruptcy, etc. ........................................................................................ 96 8.6 Default Under Other Agreements ................................................................................ 96 8.7 Representations, etc. ...................................................................................................... 97 8.8 Guaranty ......................................................................................................................... 97 8.9 Security Documents ....................................................................................................... 97 8.10 Loan Documents ............................................................................................................ 97 8.11 Change of Control .......................................................................................................... 97 8.12 Pension Matters .............................................................................................................. 97 8.13 Credit Card Agreements ............................................................................................... 98 8.14 Intercreditor Provisions ................................................................................................ 98 8.15 Term Pushdown Reserve ............................................................................................... 98 8.16 Breach of Contractual Obligations. .............................................................................. 98 8.17 Material Customers. ..................................................................................................... 98 9. RIGHTS AND REMEDIES ......................................................................................................... 98 9.1 Rights and Remedies ..................................................................................................... 98 9.2 Remedies Cumulative .................................................................................................... 99 10. WAIVERS; INDEMNIFICATION .............................................................................................. 99 10.1 Demand; Protest; etc. .................................................................................................... 99 10.2 The Lender Group’s Liability for Collateral .............................................................. 99 10.3 Indemnification .............................................................................................................. 99

DB1/ 133650928.13 TABLE OF CONTENTS (continued) Page -iv- 11. NOTICES .................................................................................................................................... 100 12. CHOICE OF LAW AND VENUE; JURY TRIAL WAIVER; JUDICIAL REFERENCE PROVISION ............................................................................................................................... 101 13. ASSIGNMENTS AND PARTICIPATIONS; SUCCESSORS .................................................. 102 13.1 Assignments and Participations .................................................................................. 102 13.2 Successors ..................................................................................................................... 106 14. AMENDMENTS; WAIVERS .................................................................................................... 107 14.1 Amendments and Waivers .......................................................................................... 107 14.2 Replacement of Certain Lenders ................................................................................ 109 14.3 No Waivers; Cumulative Remedies ............................................................................ 109 15. AGENT; THE LENDER GROUP .............................................................................................. 109 15.1 Appointment and Authorization of Agent ................................................................. 109 15.2 Delegation of Duties ..................................................................................................... 110 15.3 Liability of Agent ......................................................................................................... 110 15.4 Reliance by Agent ........................................................................................................ 111 15.5 Notice of Default or Event of Default ......................................................................... 111 15.6 Credit Decision ............................................................................................................. 111 15.7 Costs and Expenses; Indemnification ........................................................................ 112 15.8 Agent in Individual Capacity ...................................................................................... 112 15.9 Successor Agent ............................................................................................................ 112 15.10 Lender in Individual Capacity .................................................................................... 113 15.11 Collateral Matters ........................................................................................................ 113 15.12 Restrictions on Actions by Lenders; Sharing of Payments ...................................... 115 15.13 Agency for Perfection .................................................................................................. 115 15.14 Payments by Agent to the Lenders ............................................................................. 115 15.15 Concerning the Collateral and Related Loan Documents ........................................ 115 15.16 Field Examination Reports; Confidentiality; Disclaimers by Lenders; Other Reports and Information ............................................................................................. 116 15.17 Several Obligations; No Liability ............................................................................... 116 15.18 Appointment as Hypothecary Representative.. ......................................................... 117 16. WITHHOLDING TAXES .......................................................................................................... 117 16.1 Payments ....................................................................................................................... 117 16.2 Exemptions ................................................................................................................... 118 16.3 Reductions .................................................................................................................... 119 16.4 Refunds ......................................................................................................................... 120 17. GENERAL PROVISIONS ......................................................................................................... 120 17.1 Effectiveness ................................................................................................................. 120 17.2 Section Headings .......................................................................................................... 120 17.3 Interpretation ............................................................................................................... 120 17.4 Severability of Provisions ............................................................................................ 120 17.5 [わざと省略する] ................................................................................................ 120 17.6 Debtor-Creditor Relationship ..................................................................................... 120 DB1/ 133650928.13 TABLE OF CONTENTS (continued) Page -v- 17.7 Counterparts; Electronic Execution .......................................................................... 120 17.8 Revival and Reinstatement of Obligations; Certain Waivers .................................. 121 17.9 Confidentiality .............................................................................................................. 121 17.10 Survival ......................................................................................................................... 122 17.11 Patriot Act; Due Diligence........................................................................................... 122 17.12 Integration .................................................................................................................... 123 17.13 Nautilus as Agent for Borrowers ................................................................................ 123 17.14 Acknowledgement and Consent to Bail-In of Affected Financial Institutions ....... 124 17.15 Acknowledgment Regarding Any Supported QFCs ................................................. 124 17.16 Erroneous Payments .................................................................................................... 125 17.17 Intercreditor Provisions .............................................................................................. 127 17.18 Canadian Interest Rate Limitation ............................................................................ 127

-VI-DB 1/133650928.13表A-1譲渡および検収表B-1定期借入基礎証明書表C-1準拠証フォーマットJ-1合格証表N-1クレジットカード通知表P-1完璧証明書表A-1代理人口座表C-1承諾表C-2税関仲介人表D-1指定口座表P-1許可投資表P-2許可登録権表3.1条件表4.1(B)借入者資本化状況表4.1(C)融資先子会社の資本化付表4.1(D)引受、オプション、株式承認証、催促通知付表4.10従業員福祉付表4.11環境事項付表4.14負債付表4.20重要顧客付表4.25在庫場所別表4.31クレジットカード手配付表4.32重要契約付表5.1財務諸表、報告、証明書付属表5.2担保報告付表5.18決済後の債務付表6.5業務性質DB 1/133650928.13信用協定本信用協定は2022年11月30日から締結され、本契約署名ページで指定された貸手(各貸主は、その相続人および許可された譲受人と共に以下でさらに定義する)、Crystal Financial LLC D/B/A SLR Credit Solutions、デラウェア州の有限責任会社Crystal Financial LLC D/B/A SLR Credit Solutionsは、貸手集団の各メンバーの行政エージェント(この身分では、その相続人とその身分で譲渡者と呼ばれる)、Nautilus，Inc.，ワシントンの会社(“Nautilus”)、Nautilus Fitness Canada，Inc., ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された会社(“Naautilus Canada”)と、添付ファイルJ-1としての合併に署名することによって本契約に参加した他の個人(各個人は、NaautilusおよびNaautilus Canadaと“借入者”であり、単独および集団、共通およびそれぞれの“借り手”)である。双方は以下のように同意する：1.定義と解釈.1.1定義。本協定で使用される以下の用語は、“2024年財務諸表交付日”は、“調整日”の定義に規定された意味を有するものでなければならない。ABL代理人“とは、(A)ABLクレジット協定に従ってABL貸金者の代理身分としての富国銀行、(B)富国銀行の任意の相続人、譲渡または他の方法、および(C)ABLクレジット協定に従って再融資、更新または置換に関連するエージェントまたは受託者の任意の他の当事者になる可能性があることを意味する。“ABL可用性”とは、“ABLクレジットプロトコル”で定義されている“可用性”を意味します。“ABL借入基数”とは、ABL信用プロトコルで定義されている“借金基数”である。“ABL借入基礎証明書”とは、ABL信用協定で定義されている“借入基礎証明書”であり、本契約が発効した日から発効する。“ABL信用協定”とは、2020年1月31日に借主、ABL貸金者とABL代理人の間で締結された特定の信用協定を指し、この協定は、日付が2020年10月14日の特定の総合発行、改訂、限定免除と再確認協定に基づいて改正され、期日が2020年12月30日の“信用協定同意と修正案1”によってさらに改正され、期日が2021年5月13日の融資文書修正案によってさらに改正される, 期日が2021年9月15日の信用協定の下での更なる修正、期日が2021年10月29日の融資文書の改訂及び締め切り当日の信用協定及び融資文書のいくつかの改正第4号改正(“ABL第4改正”)及び時々さらに改正、改訂及び再記述、補充、延長又は他の方法で改訂される可能性があり、また、これに関連する任意の再融資債務に基づいて締結された任意の代替信用協定(個別の場合は本協定及び債権者間合意の条文に従って)をさらに改訂することができる。“ABL既存定期融資”とは、本契約の発効日までに発効する“ABLクレジット協定”で定義されている“定期融資”を意味する。

DB 1/133650928.13 2“クレジットプロトコル第4の修正案”は、“クレジットプロトコル”定義においてこの用語を付与する意味を有する。ABL貸主“は、本契約が発効した日に発効する”ABLクレジット協定“において定義された”貸手“(または任意の同様の用語)を意味する。“ABL限度額上限”とは、ABLクレジットプロトコルで定義されている“限度額上限”を意味します。ABL流動資金“とは、”ABL流動資金“を意味し、この用語は、ABL信用協定において、本契約が発効した日から発効すると定義されている。“ABL融資文書”とは、“融資文書”(ABL信用協定の定義を参照)を意味し、本プロトコルと債権者間協定の規定によって時々修正することができる。“ABL義務”とは、ABL信用協定で定義されている本契約が発効した日から発効する“義務”を意味する。“ABL優先担保”は，“債権者間合意”にこの用語を与える意味を持つ.“ABL備付金”とは、ABL信用プロトコルで定義されている“備付金”のことです。“ABLサイクルローン”とは、本契約が発効した日から発効する“ABLクレジット協定”で定義されている“サイクルローン”のことです。“受け入れ可能な評価”とは，在庫または知的財産の評価について，(A)エージェントの許可の裁量決定権の下(代理人が代理人の裁量決定権下のエージェントが満足している限りを含むが，代理人がそのような財産に対する満足している場合を含む)が満足している評価会社のこのような財産に対する最新の評価，(B)代理人許可適宜決定権下でエージェントが満足する評価範囲及び方法(関連範囲内では，当該評価会社が採用している任意のサンプリングプログラムを含む)，及び(C)代理人許可適宜決定権下でエージェントが満足する結果を意味する。“受け入れ可能な評価者/現場審査員”とは, ABL借用基地および借用基地に含まれる在庫の任意の商業現場検査および/または評価の場合、現場審査員および/または評価者は、その許可された裁量の範囲内で代理人によって受け入れられることができる。アカウント“は、(場合によっては”ルール“またはPPSAで定義される)アカウントを意味し、履行によって取得されたか否かにかかわらず、(A)売却、レンタル、許可、譲渡または他の方法で処理された財産、または(B)提供されたまたは提供されるサービスにかかわらず、通貨債務を支払う権利を取得することを意味する。口座“という言葉には、(A)動産紙または手形によって証明される支払権、(B)商業侵害債権、(C)預金口座、(D)投資財産、または(E)信用状権利または信用状は含まれない。口座債務者“とは、クレジットカード発行者またはクレジットカード処理業者を含むが、これらに限定されない口座、動産手形、または一般無形資産に対して債務を有する者を意味する。“会計変更”とは、米国公認会計士協会財務会計基準委員会(またはその後継者または同様の機能を有する任意の機関)が、任意の規則、法規、声明または意見を公布することによって要求される会計原則の変更を意味する。DB 1/133650928.13 3“口座プリペイド率”とは、(A)国内借り手に対して15%であることを意味する。しかし、2023年3月31日以降の場合、このプリペイド率は、このようなプリペイド率が10%に等しくなるまで、各カレンダー四半期の最後の日に0.625%に相当する額を自動的に減算しなければならない。(B)カナダ借り手の場合、90%であるが、2023年3月31日からその後, このプリペイド率は、そのプリペイド率が85%になるまで、カレンダー四半期ごとの最終日に0.625%に相当する金額を自動的に減少させなければならない。買収“とは、(A)個人またはその付属会社が、任意の他の人のすべてまたは実質的なすべての資産(またはその任意の部門または事業線)を購入または買収すること、または(B)個人またはその付属会社が、任意の他の人のすべての株式を購入または他の方法で買収することを意味する(合併、合併、合併または他の方法にかかわらず)。疑問を生じないためには、どの買収も事前に代理店の書面同意を得て、自分で決定しなければならない。“添付ファイル”は，本プロトコル5.12節で規定した意味を持つ.“定期融資の付加部分”は，本プロトコル第2.14節でそのために規定されているそれぞれの意味を持つ.調整期限SOFR“とは、任意の計算に関して、年利率が(A)のような計算された期限SOFRおよび(B)1.00%プラス(B)期限SOFR調整の両方に等しいことを意味する。“調整日”とは、毎月の財政月の初日を意味し、代理人から貸金先及びその子会社が本協定別表5.1節及び(A)項の規定により3月31日までの財政年度の年度監査財務諸表を受領した後の第1の財政月から開始する, 2024年(ここでは“2024年財務諸表交付日”と呼ぶ)。“行政借り手”は、本協定第17.13節に規定する意味を有する。“行政アンケート”は，本プロトコル第13.1(A)節で規定した意味を持つ.“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。“影響を受けた貸手”は，本プロトコル第2.13(B)節で規定する意味を持つ.“付属会社”は、誰にも適用され、その人を制御し、その人によって制御されているか、またはそれと共同で制御されている任意の他の人を指す。本定義の場合、“制御”とは、株式所有権、契約、または他の方法によって、ある人の管理および政策を指導する権力を1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に所有することを意味する。ただし、適格口座の定義、適格クレジットカード受取金の定義及び本協定第6.10節については、(A)誰かが15%以上の持分を直接又は間接的に所有し、誰かの取締役又は管理機関を選挙する他のメンバーに対して一般投票権を有し、又はある人(当該人としての有限パートナーを除く)が組合企業又はその他の所有権権益の15%以上を所有している場合は、二人は相手の付属会社でなければならない。(B)一人の役員(又は同等のマネージャー)は、当該者の共同経営会社とみなされ、及び(C)一人の一般パートナーである各組合商会は、当該者の共同会社とみなされなければならない。“エージェント”は，本プロトコルの序文に規定されている意味を持つ.

DB 1/133650928.13 4“代理人関係者”とは、代理人およびその付属会社、高級社員、役員、従業員、弁護士、および代理人を意味する。代理人口座“とは、本プロトコル別表A-1に記載されている代理人の預金口座(または代理人が借り手および貸手に書面で指定した他の代理人預金口座)を指す。“代理人留置権”とは，借入先またはその子会社ごとに融資文書に基づいて代理人の留置権を付与し，その履行を保証する義務をいう。“総借入基数”とは、(A)国内借款基数と(B)カナダ借入金基数の和である。プロトコル“とは、時々修正され、再記述され、修正され、再説明され、補足され、または他の方法で修正された本定期ローンクレジットプロトコルを意味する。反腐敗法とは、腐敗防止法、改正されたイギリスの“2010年収賄法”、改正された“外国公職者腐敗法”(カナダ)、および貸金者またはその任意の子会社または付属会社が存在し、または業務を行っている任意の司法管区内で賄賂または腐敗に関連するすべての他の適用される法律および法規または条例を意味する。反マネーロンダリング法“とは、任意の貸金者またはその任意の子会社または付属会社が存在するか、または業務を展開している任意の司法管轄区域において適用される、マネーロンダリング、マネーロンダリングに関連する任意の上流犯罪、またはそれに関連する任意の財務記録の保存および報告に必要な法律または法規を意味する。適用限界“：(A)2024年財務諸表交付日までのすべての時間、以下の価格設定グリッドの”第2レベル“に規定されるパーセンテージ；および(B)2024年財務諸表交付日以降のすべての時間、その後の各調整日, 適用保証金は、調整日の直前の財政月の最終日に終了した各12ヶ月間の固定料金カバー率に基づいて決定されるべきであるが、違約イベントが発生すると、適用保証金は直ちに“第2レベル”に規定された保証金に増加しなければならない(異なるレベルの固定費用カバー率要件が満たされていても)、適用保証金は、以下の定価グリッドから決定されるべきである。さらに、適用保証金が任意の期間の有効保証金よりも高くなり、それによって生じるいかなる違約または違約事件の免除を構成することなく、任意のコンプライアンス証明書に記載された情報が虚偽または不正確であることが証明された場合、本協定項の満期利息は、任意の適用期間の高い金利で直ちに再計算され、要求時に満了して支払われなければならない。適用保証金比率適用保証金I>1.00~1.00 7.75%DB 1/133650928.13 5 II 1.00から1.00 8.25%“申請事件”とは、(A)借主が満期日にすべての債務を全額返済できなかったこと、又は(B)違約事件及び代理人又は必要な貸金者選択要求が本協定第2.4(B)(Iii)条に従って担保の支払及び収益を運用することを意味する。“評価価値”とは、条件に適合する知的財産権について、評価された強制清算価値が、任意のこのような清算に関連するコストと支出を差し引いた価値であり、時々代理人が独立評価士によって行われ、代理人がその合理的な情動権で保持された最新の合理的に許容可能な評価値を参照して決定すべきである, 代替的に、適格知的財産権が評価に含まれていない場合、エージェントが適格知的財産権定義(E)条項に従って受信した評価を参照する。“譲受人”は，本プロトコルの第13.1(A)節で規定される意味を持つ.譲渡および検収“とは、基本的に本プロトコル添付ファイルA-1の形態の譲渡および検収プロトコルを意味する。“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。“自己救済立法”とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国の実施法律を意味し、(B)イギリスについては、イギリス“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスの他の任意の法律、法規または規則を意味する。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。“破産法”とは、時々施行される“米国法典”第11章を指す。基準“は、最初は用語SOFR参照レートを意味し、用語SOFR参照レートまたはそのときの基準に関して基準変換イベントが発生した場合、”基準“は、基準置換が2.12(A)(3)(A)節に従って以前の基準金利に置き換えられた限り、適用される基準置換を意味する。“基準置換”とは，どの基準変換イベントに対しても, (A)代理人および行政借り手が選択した代替基準金利を適切に考慮し、(1)任意の代替基準金利の選択または提案、または政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(2)当時のドル銀団信用手配基準の任意の変化または当時流行していた市場慣行、および(B)関連する基準代替調整の代わりに基準金利を決定すること。しかし、このように決定された基準置換が下限を下回る場合、本協定および他の融資文書については、基準置換は下限とみなされるべきである。“基準置換調整”とは，そのときの基準を未調整の基準置換，マージン調整または計算方法に置き換えることである

DB 1/133650928.13 6または決定利差調整(正の値または負の値またはゼロであってもよい)、このような基準は、代理人および行政借り手によって選択され、(A)任意の利差調整の選択または提案、またはこのような基準の代わりに関連政府機関によって適用可能な未調整基準で適用されるように、または(B)任意の変化または当時流行していた市場慣行を考慮して、利差調整を決定するための、または利差調整を計算または決定するための方法を考慮して、ドル建てのシンデガ信用手配の適用可能な未調整基準でこのような基準を置換する。“基準交換日”とは、そのときの基準に関連する次のイベントの中で最も早く発生したものをいう：(A)“基準移行イベント”で定義されている(A)又は(B)項の場合、(I)その中で言及されている公開声明又は情報の発行日及び(Ii)当該基準の管理者が当該基準(又はその構成要素)の提供を永久又は無期限に停止した日、又は(B)“基準移行イベント”の定義(C)項の場合, “基準(または基準を計算するための公表された部分)は、基準(またはその一部)の管理者または基準(またはその一部)管理者の監督管理者によって決定され、”国際証券事務監査委員会組織(国際証監会組織)財務基準原則“の第1の日に該当しない、または適合していないと判断され、発表されるが、このような代表的ではない、不適合または不一致は、(C)項に記載された最新の声明または出版物を参照して決定される。基準移行イベント“とは、(A)そのような基準(またはその計算された公表部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報から、管理人がそのような基準(またはその一部)の提供を停止または停止することを永久的または無期限に宣言するが、そのような基準(またはその一部)を提供し続ける後任の管理者がいないことを意味する。(B)監督管理者が基準を計算するための管理人(または基準を計算するための公表された構成要素)、理事会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する破産官僚、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティによる公開声明または情報発行, 声明によると、基準(またはその構成要素)の管理者は、基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止または停止したが、声明または公表されたときに、後任の管理人が基準(またはその構成要素)を提供し続けるであろう。または(C)基準管理人(または基準を計算する際に公表された部分)の管理人または基準(またはその一部)管理人の監督管理担当者によって発表された公開声明または発行された情報DB 1/133650928.13は、基準(またはその一部)が代表的でないことを宣言するか、または指定された将来の日付まで代表性を持たない、または国際証券事務監察委員会組織(国際証監会組織)の“財務基準原則”に適合しないか、または適合しないであろう。基準移行開始日“は、基準遷移イベントについて、(A)適用される基準交換日および(B)基準遷移イベントが予期されるイベントの公開声明または情報発行である場合、イベント予想日の前の90日目(または予期されるイベントの予想日が声明または発行後90日未満である場合、声明または発行された日)のより早い日を意味する。“基準利用不可期間”とは，基準交換日が発生した時点からの期間(あれば)(X)であり，その時間であれば, 本プロトコル項のすべての目的および第2.12(A)(I)および(Y)節のいずれかの融資文書に対して，基準置換項までが本プロトコル項のすべての目的と，第2.12(A)(I)節のいずれかの融資文書によって当時の現在基準を置き換えた場合には，基準置換はない.“受益権証明”とは、“受益権条例”が要求する受益権に関する証明である。“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。一人の“BHC法案附属会社”とは、その人の“附属会社”を意味する(この用語は“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて定義及び解釈される)。“取締役会”とは、誰にとっても、その人の取締役会(または同様のマネージャー)、またはその正式な権限が取締役会(または同様のマネージャー)を代表して行動する任意の委員会を意味する。“理事会”とは、米国連邦準備システムの理事会(または任意の後継者)を意味する。“借り手”と“借り手”は、それぞれ本プロトコルの序文に規定されている意味を持つ。“借り手知的財産権”とは、借り手が所有する知的財産権を意味する。“借入”とは、貸手ごとに2.1節の決算日に借主に支給される定期融資をいう。“借入基数”とは、カナダの借入基数及び/又は国内借款基数であり、状況に応じて定められる。“借入基礎証明書”を総称してABL借入基礎証明書と定期借入基礎証明書と呼ぶ。“営業日”とは、土曜日、日曜日以外のいずれかの日を指す, またはニューヨーク州またはマサチューセッツ州連邦準備銀行が休業するか、または銀行が休業する他の日を規定する。“カナダ反マネーロンダリング法”は、改正された(カナダ)“犯罪収益(マネーロンダリング)とテロ融資法”および他の任意の適用される反マネーロンダリング、反テロを指す

DB 1/133650928.13カナダで時々施行される融資、政府制裁、および“お客様を理解する”法律は、その下の任意の法規、ガイドライン、またはコマンドを含みます。“カナダ借り手”とは、Nautilus Canadaとそのそれぞれのカナダ子会社を意味し、彼らは時々カナダの借り手として共同経営に参加しなければならない。“カナダ借款基数”とは、任意の確定日の結果を意味する：(A)クレジットカードの売掛金前払い金利にカナダ借り手の合格クレジットカードの売掛金の額面を乗じ、当該合格クレジットカードの売掛金に関連する任意の割増準備金を差し引いた金額に、(B)口座前払にカナダ借り手の合格口座を乗じた金額を加え、当該合格口座に関連する割増準備金を差し引いた金額(ある場合)、(C)在庫前払いに最近許容可能な在庫評価で決定された純回収率を乗じ、当時カナダの借り手の合格完成品在庫(異なるカテゴリに適用された合格完成品在庫の純回収率に基づいて決定可能)の価値(コストまたは市場の低い者で計算)を乗じ、(D)(I)$1，000を加える。000および(2)スペア部品在庫プリペイドに、最近許容可能な在庫評価で決定された純回収率を乗じた, 当時カナダ借主の合格備品在庫(異なるカテゴリに適用された合格備品在庫の純回収率から異なるカテゴリの合格備品在庫を決定することができる)の価値(カナダ借り手の歴史会計慣行と一致した上でコストまたは市場の低い者で計算することができる)、減算(E)エージェントが本プロトコル第2.1(C)節に基づいて時々確立した備蓄総額(ある場合)を差し引く。“カナダ固定福祉計画”とは、“所得税法”(カナダ)第147.1(1)項で定義されるように、“固定福祉規定”を含む任意のカナダ年金計画を意味する。“カナダドル”または“C$”はカナダドルのことです。“カナダ保証人”とは、カナダの保証人として時々“カナダ保証·担保協定”に加入する各カナダ子会社を指す。“カナダ保証及び担保協定”とは、カナダの融資先と代理人との間の締め切りの“カナダ保証及び保証協定”を意味する。“カナダ融資先”とは、カナダ保証人およびカナダ子会社の任意の他の融資先を意味する。カナダ年金事件“とは、(A)カナダ年金計画を終了または部分的に終了するか、またはカナダ年金計画の全部または一部を終了する利益通知を提出するか、または(B)カナダ年金計画の全部または一部の終了を要求する訴訟を提起するか、またはカナダ年金計画の全部または一部を管理する代替管理者を指定するか、または(C)カナダ年金計画の全部または一部の終了または清算理由を構成する可能性がある任意の他のイベントまたは条件または宣言または申請を意味する, あるいは任意の政府当局が代替管理人または受託者を任命してカナダ年金計画を管理する。“カナダ退職金計画”とは、カナダ連邦または省レベルの法律に基づいて登録されなければならない各退職金計画を意味し、この退職金計画は、カナダでどの貸手がカナダで雇用されているかについて維持または供給することが義務付けられているが、カナダ政府またはケベック省政府によってそれぞれ維持されるカナダ退職金計画またはケベック退職金計画、または任意の他の省によって維持される任意の同様の計画は含まれていない。“カナダ優先支払準備金”とは、準備金の定義に基づいて任意の額として予約された準備金を意味し、繰り返さない：(A)任意の貸金者が、任意の適用される法律、規則または条例に従ってカナダ政府当局またはカナダ他の人に送金する義務がある額は、(1)貨物およびサービス税、販売税、従業員所得税、市政税および他の対処または免除または源泉徴収すべき税金、(2)労働者賠償金または雇用保険に関する。(Iii)“サラリーマン保護スキーム法”(カナダ)に規定されている賃金、賃金、手数料および休暇賃金、および(Iv)他の同様の費用および要求、本条項(A)のそれぞれの場合、カナダ政府当局またはカナダ国内の任意の他の人は、留置権、保証権益、担保権、信託または他の債権または他の留置権を要求することができ、またはローン文書に付与された1つまたは複数の留置権よりも優先的に予想されるか、またはそれと並列している。(B)任意の貸金者の任意の他の負債の総額(I)が信託されているか、又は信託とみなされているか、又は代理人が許容する適宜決定権の下で, 支払いを提供するためにカナダの任意の担保に合理的に適用される可能性があり、(Ii)サプライヤーが“破産及び破産法”(カナダ)81.1条に規定する権利又は債権について；(Iii)年金基金の債務については、未納または未送金の退職金計画については、資金源のない負債、支払能力不足または借金の返済額を表し、カナダの退職金計画について満期になったか否かにかかわらず(“正常費用”、“特別支払い”および任意の資金不足や不足についての任意の他の支払いを含む)；(Iv)任意の担保の留置権、担保権益、担保権益、押託、押記、権利または請求権を保証する金額(代理人の留置権より優先されない許可留置権を含まない)である。(Iv)カナダの借主が出願人のための破産又は破産手続において，適用されるカナダ裁判所が発行した押記担保の金額である。本(B)項のいずれの場合も、カナダの任意の適用法律、規則又は法規に基づいて、当該等留置権、信託、担保権益、担保権、質権、押記、権利、クレーム又は他の留置権のレベル又は代理人が許容する適宜決定権内で、融資文書に付与された1つ又は複数の留置権よりも優先することが合理的に予想されるか、又はそれと並列している。カナダ子会社“とは、カナダまたはその任意の省または地域の法律に基づいて組織された任意の融資先の任意の子会社を意味する。“資本支出”とは、誰もが任意の期間内に、当該人及びその付属会社の当該期間中のすべての支出の額を指し、当該等の支出は、公認会計原則に従って決定された資本支出であり、当該等の支出が現金で支払われ又は調達されたにかかわらず、(A)その期間内に交換に関連する支出は含まれていない, 本プロトコル第2.4(E)(Iii)条に基づいて資産または財産を置換または回復し、(B)その間に既存資産と旧交換と実質的に同時に購入された資産の購入価格について、その購入価格の総金額からそのような資産を減算した売り手は、その時点で旧交換資産で付与されているクレジット限度額である。

DB 1/133650928.13 10“資本リース”とは、公認会計基準に基づいて財務報告目的のために資本化を要求するリースである。“資本化賃貸債務”とは、資本リース項の下で公認会計基準に従って資本化することを要求する債務部分をいう。“現金管理事項”の意味は、“担保·担保協定”に規定されている意味と同じである。“現金管理期間”の意味は、“保証·保証協定”に規定されている意味と同じだ。現金等価物“とは、(A)米国によって発行または無条件に保証される、または米国の任意の機関によって発行され、米国の全ての信用および信用によってサポートされる取引可能な直接債務を意味し、いずれの場合も購入日から1年以内に満了する；(B)米国の任意の州またはその州の任意の行政区またはその任意の公共機関によって発行または完全に保証された、購入日から1年以内に満了する取引可能な直接債務を意味し、購入時に、標準プアーズまたはムーディーズ投資家サービス会社(ムーディーズ)から取得可能な2つの最高格付けのうちの1つを有し、(C)作成日から270日以下の期限を有する商業手形、および買収時に少なくともA-1またはムーディーズの少なくともP-1の格付けを有する、(D)預金、定期預金、米国又はその任意の州又はコロンビア特区の法律に基づいて組織された任意の銀行又は外国銀行の任意の米国支店が買収の日から1年以内に満了する隔夜銀行預金又は銀行引受為替手形、その総合資本及び黒字は1，000，000，000ドル以上である, (E)(I)上記(D)項に記載の基準を満たす任意の銀行、又は(Ii)米国又は任意の州の法律に基づいて組織された任意の他の銀行の預金口座は、いずれかの他の銀行で維持されている限り、連邦預金保険会社が保証する。(F)本定義(D)条に規定する商業銀行の買い戻し義務に適合する任意の任意の商業銀行の買い戻し義務、又は任意の総合資本及び黒字が1，000，000，000ドル以上の認可証券取引業者の買い戻し義務であり、期限が7日以下である。上記(A)または(D)項の基準に適合する証券の場合、(G)上記(D)項に記載の基準に適合する任意の商業銀行によって発行された予備信用状によってサポートされる、自己購入日から6ヶ月以下の期間の債務証券；および(H)上記(A)~(G)項に記載された資産カテゴリに実質的にすべて投資される通貨市場基金への投資。フルオロカーボン“は、IRCにおける制御された外国企業(この用語はIRCにおける定義)を意味し、いずれの融資先もIRC 951(B)条に示される”米国の株主“である。法律変更は、(A)任意の法律、規則、条例、司法判断、判決または条約の通過または発効、(B)任意の法律、規則、条例、司法裁決、判決または条約の任意の変更、または任意の法律、規則、条例、準則または条約の管理、解釈、実施または適用の任意の変更、(C)任意の新しい、またはそれに対する任意の調整、または本協定の日付後に発生する場合を意味する。理事会の“欧州通貨負債”に規定されている要件(理事会条例Dで定義されているように)、連邦預金保険会社が規定する要求, または任意の国内または外国政府当局によって課せられた、または代理人または任意の貸手が、任意の中央銀行または他の政府当局の任意の要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)に準拠することによって生じる同様の要件は、任意の方法で、SOFR、用語SOFR基準金利、調整された用語SOFRまたは用語SOFRに関連するか、または(D)法的効力があるか否かにかかわらず、任意の政府当局が、任意の要求、ルール、ガイドラインまたは命令を提出または発行する。しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(I)“テレス-DB 1/133650928.13 11フランクウォールストリート改革と消費者保護法”およびそれに関連するすべての要求、ルール、ガイドラインまたは命令、および(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国、カナダまたは外国規制機関によって発表された資本充足性に関するすべての要求、ルール、ガイドラインまたは命令は、いずれの場合も“法的変更”とみなされるべきである。“制定、採択、発表の日付にかかわらず。“支配権変更”とは、(A)任意の人または2人以上の一致した行動をした者が、行政借り手取締役会の全株式の総投票権の35%以上を直接または間接的に取得すべきであり、(B)行政借り手が(何の意外なことが発生したかを考慮せずに)行政借り手取締役会メンバーを選挙する全持分の総投票権の35%以上を占める実益所有権を意味し、(B)任意の人または2つ以上の一致した行動を行う者は、契約または他の方法で取得しなければならない、または契約または手配を締結しなければならない。その完成後に, 行政借り手の管理または政策に対して直接的または間接的に支配権を行使する権利を得るか、または完全に希釈した上で行政借り手取締役会のメンバーを選挙する権利を有する人の持分の支配権(個人または集団が任意のオプションから取得する権利を考慮したすべてのそのような持分を考慮する)をもたらすことになり、これらの持分の総合投票権の35%以上に相当する。(C)行政借り手取締役会多数席(空席を除く)は、いつでも以下の者が占有する：(I)本契約日に行政借り手取締役会が選挙を考慮して行政借り手取締役会が指名、任命または承認する行政借り手取締役、(Ii)行政借り手取締役会が当選前に取締役候補として承認するか、または(Iii)そのように指名、任命または承認された取締役によって任命された者、または(D)借り手が直接または間接的に所有·制御できなかった者。相手貸金先の100%の持分がなく、かついかなる留置権もなく(代理人及びABL代理人を受益者とする留置権を除く(債権者間協議の制約を受ける))、このような失敗が融資文書によって許可された取引又は(E)ABLクレジット協定で定義された任意の“制御権変更”が発生しない限り。“締め切り”とは、本プロトコルの下で定期ローンを発行する日を意味する。“コード”は“ニューヨーク統合ビジネスコード”を意味する, よく起こるように。“担保”とは、任意の貸金先又はその子会社が現在所有又は今後獲得したすべての資産及び資産権益及びその収益を意味し、当該貸金方又はその子会社は、任意の融資書類に基づいて代理人又は貸金者に受益者としての留置権を付与する。疑問を生じないために、“担保”は、“担保および保証プロトコル”に定義されているように、除外された資産または任意の他の明示的に担保から除外された資産を含むべきではない。“担保アクセス協定”とは、賃貸人、倉庫管理人、加工業者、荷受人、第三者物流サプライヤーまたは他の所有、留置権、または任意の貸手またはその子会社に対する帳簿および記録、設備または在庫所有、留置権または権利または権益のレンタル人、倉庫管理人、加工者、荷受人、第三者物流提供者または他の人の大家免責任書、受託保管書または確認協議を意味し、それぞれの場合、その形態および実質は合理的に満足できる

DB 1/133650928.13 12代理人(双方は、義務を履行する前に、代理人が債務当事者及び国内子会社の一方である限り、代理人が代理人の一方であり、かつ当該合意が代理人に与える権利が代理人が有する権利と同じであることを規定している限り、債権者間合意の制約の下で、資産証券化代理人は国内貸金側と国内子会社のみが合意したフォーマットを代理人が合理的に受け入れるフォーマットとみなすべきである)と合意する。“統合回線上限”とは，任意の確定日に，(I)ABL回線上限に(Ii)回線上限を加えた総和である.承諾“とは、文脈のように、各貸手への約束、状況に応じて、およびすべての貸金者への約束を意味し、それぞれの場合、このようなドルの金額は、本プロトコル別表C-1の適用タイトル下の貸手名の横に列挙される。“商品取引法”は時々改正された“商品取引法”(“アメリカ連邦法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。コンプライアンス証明書“とは、行政借り手の首席財務官または財務担当者が、本プロトコル添付ファイルC-1の形態で代理人に提出した証明書を意味する。“機密情報”は，本プロトコル第17.9(A)節で規定する意味を持つ.適合変更“とは、SOFRまたは使用、管理、採用または実施のいずれかの基準を使用または管理する場合に、任意の技術、管理または業務変更(”営業日“の定義、”米国政府証券営業日“の定義、”利子期間“を増加させる概念、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払い、変換または継続通知の時間および頻度の変更を含む)を意味する, 期間中の適用性および長さ、ならびに他の技術、行政または操作事項)をレビューすることは、任意のこれらの金利の採用および実施を反映するために適切であるか、またはエージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で金利を使用および管理することを可能にすることができる(または、エージェントが市場慣行の任意の部分を採用することが行政的に不可能であると思う場合、または代理人がそのような金利を管理する市場慣行が存在しないと判断した場合、代理人によって決定された本プロトコルおよび他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他の管理方法)。制御プロトコル“とは、融資先、エージェント、ABLエージェント、および適用される証券仲介機関(証券口座のための)または銀行(預金口座のための)によって署名および交付される制御プロトコルを意味し、その形態および実質は、代理人を合理的に満足させる。“著作権保証プロトコル”は、“担保·保証プロトコル”に規定されている意味を有する。条約試験期間“とは、(A)借主が事件をトリガする前に最近終了した財政月の最終日から、借り手が本合意付表5.1に従って月額、四半期または年次財務諸表を代理に提出しなければならないこと、および(B)ABL利用可能性が(I)連結限度額の上限に等しいか、または超える12.5%(いかなる条項の引下げ準備金の影響を含まない)初日まで継続しなければならないか、および(Ii)11，000，000ドル、30日連続の期間を意味する。“保証エンティティ”は、DB 1/133650928.13(A)“保証エンティティ”という言葉の定義と解釈のいずれかを意味する, 12 C.F.R.§252.82(B)；(B)この用語は、12 C.F.R.§47.3(B)において定義され、それに従って解釈される“保証銀行”、または(C)この用語は、12 C.F.R.382.2(B)節で定義され、それに従って解釈される“保証金融機関”である。“被保険者”は、本プロトコル17.15節に規定されている意味を有する。クレジットカードプロトコル“とは、現在または後に、任意の借り手または任意の借り手の利益のために、任意のクレジットカード発行者または任意のクレジットカード処理業者と、クレジットカード、デビットカードまたはデビットカードによって購入された販売取引に関して締結されたすべてのプロトコルを意味し、本プロトコル別表4.31に規定されたプロトコルを含むが、これらに限定されない。クレジットカード発行者“は、マスターカードまたはVisa銀行クレジットカードまたはデビットカード、またはマスターカード国際会社、Visa米国会社またはVisa国際およびアメリカンエキスプレスカード、Discover、Diners Club、Carte Blancheおよび他の非銀行クレジットカード、デビットカードまたはデビットカードを含むが、これらに限定されないが、クレジットカードを発行またはそのメンバーがクレジットカードを発行する任意の人(貸手を除く)を意味する。クレジットカードまたはデビットカードは、米国運通旅行関連サービス会社、Novus Services、Inc.，PayPal、Synchrony、およびエージェントが許可された適宜の権利の下で許可された他の発行者によって発行されるか、または発行される。クレジットカード通知“は、実質的に代理人を合理的に満足させ、貸手によって署名され、融資先のクレジットカード発行業者またはクレジットカード処理業者に交付される本プロトコル添付ファイルN-1の形態または他の方法で発行される通知を意味する。クレジットカード処理業者“とは、クレジット許可を促進、サービス、処理または管理する任意のサービスまたは処理エージェント、または任意の要因または金融仲介を意味する, 任意のデビットの販売取引は、クレジットカード、デビットカードまたは顧客がクレジットカード、デビットカード、または任意のクレジットカード発行業者によって発行されたビザカードを使用して購入した任意の販売取引の請求書振込および/または支払いプログラムに関する。クレジットカード売掛金“とは、クレジットカード発行者またはクレジットカード処理者が、融資先顧客がその通常の業務中に発行したクレジットカード、デビットカードまたはデビットカードについて支払う費用、またはクレジット処理者によって処理された貨物または融資先が提供するサービスに関連する費用のために、貸手側の各”無形支払い“(本規則によって定義されたまたはPSAによって定義された”無形資産“または”口座“)と、そのために貸手側のすべての収入、支払いおよび収益を借りていることを意味する。“クレジットカードの売掛金前払率”とは、(A)国内借り手の場合、前払率が10%であるが、2023年3月31日以降、前払率が5%に達するまで、各カレンダー四半期の最終日に0.625%相当の金額を自動的に減算し、(B)カナダの借り手の場合、プリペイド率は90%であること。しかし、2023年3月31日から以降、プリペイド率はカレンダー四半期ごとの最終日に0.625%相当の金額を自動的に減少させ、プリペイド率が85%になるまで減少しなければならない。“通関人”とは，本契約添付ファイルC-2に掲げる者，又は行政借り手が本契約締結日から，行政借り手が代理人に書面で通知した後に選定された，代理人が合理的に受け入れた受領書業務を代行する他の者をいう

DB 1/133650928.13 14米国内の在庫、または税関および国境保護局または他の国内または海外輸出規制当局を介して在庫を整理するか、または借主が米国国外から輸入された在庫を処理するために入国口岸サービスを実行する(これらの人は、本明細書では単独で“税関仲介人”と呼ばれることがある)、ただし、(A)代理人は、代理人を受益者とする税関仲介人合意(形態および実質的に代理人が満足できる)を受領しなければならない(双方は、“反マネーロンダリング”義務を履行する前に、ABL代理人が国内貸金先及び国内子会社のみが同意するフォーマットは、当該代理人が当該表の一方である限り、当該代理人が当該表の一方である限り、当該代理人に与えられる権利は、当該ABL代理人に提供される権利と同じであることを規定し、(債権者間合意の制約を受ける))当該者によって正式に授権、署名及び交付されるべきであり、(B)当該合意は十分な効力と役割を有するべきであり、(C)当該者はすべての重要な面でその条項を遵守すべきである。DBRS“は、DBRS，Inc.およびその後継者を意味する。DDA“とは、任意の貸手が開設した各小切手、貯蓄、または他の普通預金口座を意味する。各DDA内のすべての資金(任意の例外口座(担保および保証プロトコルの定義に基づく)に入金された金額を除く)は、最終的に担保および担保収益と推定されなければならず、代理人および貸手は、任意のDDAにおける預金金額の出所を問い合わせる義務はない。“債務者救済法”には“破産法”“破産·破産法”(カナダ)、“会社債権者手配法”(カナダ)、“清算·再編法”(カナダ)がある, 適用されるカナダ会社法規の再編条項と、米国、カナダ、または他の適用司法管轄区域で時々発効し、債権者の権利に普遍的に影響を与える他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益の譲渡、一時停止、再配置、手配、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法。“違約”とは、通知を出した後、時間の経過または両方を兼ねた事件、条件、または違約のこと。デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。“違約貸金人”とは、(A)満期日から2(2)営業日以内に代理人又は任意の他の貸主に本契約で規定された任意の他の金を支払うことができなかった任意の貸手、又は(B)直接又は間接親会社をすでに又は所有しており、(I)任意の破産手続の標的となっており、(Ii)債権者又はその業務又は資産の再編又は清算を担当する類似者の利益のために、接収者、保管人、管理人、受託者、管理人、譲受人を指定したものである。連邦預金保険会社またはこのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関を含む、または(Iii)自己救済行動の標的となる；前提は, 貸手は、政府当局が融資者またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または買収するだけで違約貸金者になってはならない。このような所有権権益が、米国内裁判所の管轄またはその資産に対して判決または差し押さえ令を実行するか、またはその貸手(または政府当局)が拒否、拒否、否定、または否定することを可能にする限り、貸主との契約または合意を拒否、拒否、または否定することができる。代理人は、上記(A)及び(B)条のいずれか1つ又は複数に基づいて行われた貸主が違約貸金者であることに関する任意の決定に基づいて、明らかな誤りがない場合には決定的かつ拘束力があるべきであり、行政借主及び各貸手に当該決定に関する書面通知を出した後、当該貸金人は違約貸金者とみなさなければならない。預金口座“とは、任意の預金口座を意味する(この用語は本規則に定義されている)。DB 1/133650928.13 15“指定口座”とは、本プロトコル別表D−1で決定された行政借り手の預金口座(または借り手が指定された口座銀行に位置する行政借り手の他の預金口座)を代理人に書面で指定することを意味する。指定口座開設銀行“は、本プロトコル別表D-1において指定された意味(または米国内に位置し、行政借主によって代理人に書面で指定された他の銀行)を有する。“確定日”とは、終了日とその後の各日歴月の最初の営業日を意味する。“償却”とは、(A)口座(クレジットカードの売掛金を除く)について、任意の確定日において、上位12ヶ月の経験に基づく百分率をいう, これは、(I)借り手口座の不良債権減記、割引、広告手当、信用または他の希釈項目のドル金額を、(Ii)借主のその間の口座請求書総額、および(B)任意の確定日におけるクレジットカード売掛金のパーセンテージ、すなわち(I)不良債権減記、割引、広告手当、信用、または借主クレジットカードの売掛金に関連する他の償却項目、(Ii)借主がその期間にクレジットカードの売掛金に関連する請求書。“償却準備金”とは、任意の決定日において、0%を超える範囲で、条件に適合する口座または条件に適合するクレジットカードの売掛金の前払い率を低下させるのに十分な額を意味する。“ABL債務解除”は、“債権者間合意”においてこの用語のために規定されていることを意味する。“処分”または“処分”とは、任意の財産の売却、譲渡、許可、リースまたは他の処分(一次取引または一連の取引において、分割に基づいて行われるか否かにかかわらず)(任意の売却およびレンタル取引およびその人の付属会社が発行する任意の持分を含む)、請求権の有無にかかわらず、任意の手形または売掛金またはそれに関連する任意の権利および債権の任意の売却、譲渡、譲渡またはその他の処分を意味する。不適格持分“とは、その条項(またはそれによって交換可能な任意の保証または他の持分に変換可能な条項)に基づく任意の持分を意味する, 又は任意の事件又は条件が発生した場合、(A)満期又は強制償還(適格持分のみを除く)、債務弁済基金義務又はその他(支配権変更又は資産売却の結果を除く。)に基づいて、その所有者が支配権変更又は資産売却事件が発生したときの任意の権利が融資及び他のすべての計算すべき債務を優先的に全額償還しなければならない限り、(B)所有者によって全部又は部分的に償還することができる(適格持分のみを除く)。(C)現金で配当金を支払う予定について規定するか、または(D)満期日後91日前に債務または任意の他の持分に変換または交換することができ、場合によっては、そのような債務または任意の他の持分は、資格を満たさない持分を構成する。“失格された機関”とは、行政借り手が締め切り前に書面通知により“失格された機関”として指定され、代理及びそのそれぞれの関連会社によって承認されることを意味するが、“失格された機関”は、行政借り手が時々代理に提出する書面通知により“失格された機関”ではなく指定された者を排除しなければならない。また、任意の譲渡又は譲渡又は

DB 1/133650928.13 16提案された譲渡または参加については、譲受人または参加者は、投資銀行、商業銀行、財務会社、基金、または任意のこのような直接競争相手の中で経済的利益のみであり、それ自体が行政借主またはその子会社の直接競争相手ではない他の人であり、本定義では、資格を喪失した機関とみなされてはならない。SLRとその関連会社は，疑問を生じないために資格を喪失した機関と見なすべきではない。“分立”とは、一人の人(“分立人”)の資産、負債、および/または債務を2人以上の人に分割すること(“分立計画”や同様の配置にかかわらず)、その中に分立人が含まれている可能性もあれば、分立人も含まれていない可能性があり、この分割によって、分立人が生存する可能性も、生存しない可能性がある。“ドル”または“$”とはドルを意味する。“国内借り手”とは、行政借主とそれぞれの国内子会社を指し、彼らは時々国内借り手として共同協定を締結すべきである。“国内借款基数”とは、任意の確定日において、以下の結果をいう：(A)クレジットカードの売掛金前払い金利に国内借り手の合格クレジットカードの売掛金の額面を乗じ、当該等の合格クレジットカードの売掛金に関連する任意の希薄準備金の額を減算し、(B)口座前払金利に国内借り手の合格口座を乗じた金額を加え、このような合格口座に関する割増準備金を差し引いた金額(ある場合)、(C)在庫前金に最近許容可能な在庫評価で決定された純回収率を乗じた, 当時の国内借り手の合格製品在庫(異なるカテゴリに適用された合格完成品在庫の純回収率から異なるカテゴリの合格完成品在庫を決定することができる)の価値(コストまたは市場の低い者で計算することができる)に、(D)途中在庫前払いに最近許容可能な在庫評価で決定された純回収百分率を乗じた。当時の国内借り手が条件に適合した完成品の途在庫の価値(コストまたは市場の低い者で計算し、国内借り手の歴史会計慣行に適合するように計算する)を乗じて計算する(これらのカテゴリは、異なるカテゴリに適用される生産品在庫の純回収率に基づいて決定することができる)。ただし、国内借入基数に含まれる国内借主の適格在途在庫と、ABL借入基数に含まれる国内借り手の“適格在途在庫”(ABL信用協定の定義参照)の総額は、いつでも7，500，000ドルを超えてはならず、(E)備品在庫前払いに最近許容可能な在庫評価で決定された純回収百分率を乗じた積を加えてもよい, 当時の国内借り手の合格備品在庫値を乗じた(コストまたは市場の低い者で計算すると、国内借り手の歴史会計やり方と一致する)(異なる種類に適用される合格備品在庫の純回収パーセンテージに基づいてこのような在庫を決定することができる)。DB 1/133650928.13 17は、国内借入ベースに含まれる国内借り手の合格備品在庫と、ABL借入ベースに含まれる国内借り手の“合格備品在庫”(ABL信用協定の定義参照)の総額とをいつでも1，000，000ドルを超えてはならないことと、(F)知的財産権プリペイド率に当時の国内借り手の合格知的財産権の評価価値(最近の許容可能な知的財産権評価で決定された)を乗じた積を加えて規定されている。(G)エージェントが本プロトコル第2.1(C)条に従って時々作成した準備金総額(あれば)を差し引く.“国内貸金者”とは、国内借款者および国内子会社としての任意の他の貸金者を意味する。“国内子会社”とは、いかなる貸手も海外子会社のいかなる子会社でもないことを意味する。“早期終了保険料”の意味は、料金書に規定されている意味と同じだ。“利税減価償却及び償却前利益”とは、いずれかの会計期間と借り手及びその付属会社について、公認会計原則に基づいて合併に基づいて決定されたものである：(A)総合純収益(又は損失)、(B)重複のない、当該期間の総合純収益(又は赤字)を決定する際に含まれる以下の額の総和：(I)非常又は非日常的収益、(Ii)利息収入、(C)重複のないものを加える, この期間の総合純利益(又は損失)を決定する際に控除される以下の額の総和：(1)非現金非常又は非日常的損失、(2)利息支出、(3)所得税、(4)減価償却及び償却、(5)決算日までの資金又は発生の程度、現金解散費、(6)決算日前に資金又は発生する程度、非日常的な再編費用、

DB 1/133650928.13 18(Vii)取締役会費用および支出を含む締め切り前に出資または発生した専門費用、(Viii)本プロトコルおよびABLクレジットプロトコルによって行われる融資取引の完了に関連する取引コストおよび支出、ならびに本プロトコルまたはその中の任意の修正、再説明、修正および再説明、補足、修正、同意または免除、および(Ix)非現金補償費用(繰延非現金補償費用を含む)、または他の非現金費用または費用、株式の売却または発行、株式オプションの付与、および株式付加価値および同様の取り決め(そのような株権、株式オプション、株式付加権または同様の手配を含む任意の再定価、改訂、修正、代替または変更を含む)は、現金で支払われたそのような支出または費用のいずれかの金額を減算するが、純収益(または損失)を計算する際に差し引かれてはならない。“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。“欧州経済圏加盟国”とは，EU，アイスランド，リヒテンシュタインのいずれかの加盟国を意味する, ノルウェーもあります“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。“合格口座”とは、借り手が貨物を販売したり、サービスを提供したりすることによって生成された借り手が、その通常の業務中に作成された口座(クレジットカード売掛金を除く)を意味し、融資文書中の合格口座に関する各陳述および保証に適合し、次の1つまたは複数の排除基準によって不合格口座として排除されない。しかし、そのような基準は、締め切り後に代理人が知った借り手の業務または資産に関連する任意の情報の結果を処理するために、代理人によって許容される場合に随時修正されてもよく、締め切り後にエージェント(またはその代表)が時々行う任意の実地審査を含む。含まれる金額を決定する際には、顧客預金、未使用の現金、税金、財務費用、サービス料、割引、信用、手当、リベートを含む合格口座の純額を計算しなければならない。資格に適合する口座には、クレジットカードの入金または以下の口座が含まれてはならない：(A)営業条件が75日以下の口座債務者が開票後120日または満期日60日以内に支払いできなかった口座、(B)口座債務者(またはその関連企業)が不足している口座であって、当該口座債務者(またはその関連企業)が不足しているすべての口座の50%以上が上記(A)条項に従って条件を満たしていないとみなされ、(C)販売条件が75日を超える口座, DB 1/133650928.13 19(D)口座債務者は、任意の借り手の関連者または借り手の従業員または代理人または借り手の関連者の口座であり、(E)口座債務者は、借り手または借り手の従業員または代理人の関連側の口座であり、(E)(I)取引において生成された口座であり、この取引では、貨物は託送されているか、または販売、販売または返品、承認販売、為替手形および保有、または任意の他の条項に基づいて、口座債務者の支払いが条件である可能性があり、または(Ii)支払条件は“C.O.D.”である。納品時の現金または他の同様の条項；(F)ドルまたはカナダ元で支払うべきではない口座、(G)口座債務者(I)米国またはカナダにその最高経営責任者オフィスを設立していない、または(Ii)米国またはカナダまたはその任意の州または省の法律に基づいて組織された口座ではない、または(Iii)任意の外国または主権国家、または任意の州、省、市またはその他の行政区の政府、または任意の部門、機関、公的会社の政府。またはその他のツールは、(A)アカウントが代理店に交付された取消不能信用状によってサポートされ(形式、実質および発行者または国内保険行について)、および代理人が要求を出したときにエージェントによって直接抽出することができない限り、または(B)口座は、形態的、実質的および金額的に信用保険によって保証され、代理人が合理的に満足する保険会社によって保証され、(H)口座債務者が(I)米国または任意の部門、機関である、またはその他のツール。(Ii)米国のどの州や他の政府当局も, または(Iii)カナダ連邦政府またはカナダの任意の省または地域は、適用される融資者が“カナダ財務管理法”または任意の他の同様の適用される省または地域法規の条項を遵守していない限り、そのような譲渡は、以下の政府機関に対して強制的に実行することができる：(I)口座債務者が借り手の債権者の口座であり、すでに払い戻しまたは相殺の権利を主張しているか、またはその全部または一部の口座を支払う義務に異議を唱えているが、このクレーム、相殺または相殺の範囲内で、(J)口座債務者に関連する口座であって、当該口座債務者が国内借り手を欠いている合資格口座が、(I)ディックスポーツ用品会社及びその関連会社の合資格口座が総合ベースで全合資格口座の50%を超えており、ディックスポーツ用品会社及びその関連会社が投資級口座債務者である限り、(Ii)アマゾン会社及びその関連会社の口座が総合ベースで50%を超える(又は決済日から2023年4月30日までの期間(この日を含む)までの期間内に、Amazon.com，Inc.およびその付属会社が投資級口座債務者である限り，(Iii)ウォルマート社およびその付属会社(Walmart.comを含む)は合併に基づいて，ウォルマートおよびその付属会社(Walmart.comを含む)が投資級口座債務者である限り，すべての合格口座の50%を占める；(Iv)Best Buy Co.，Inc.およびその付属会社については，合併ベースで全合格口座の50%を占める.その関連会社は投資級口座債務者であり，(V)Target Corporationとその関連会社に対しては，合併に基づいて，Target Corporationとその関連会社が投資レベル口座債務者である限り，すべての合格口座の50%を占め，(Vi)1つの単一口座債務者(およびその関連会社に対して，合併ベース), 確定時には、企業信用格付けおよび/または家庭格付け(例えば、適用可能)が維持され、スタンダード·プアーズ、ムーディーズのBAまたはそれ以上の格付けがBBまたはそれ以上であるか、または標準プールまたはムーディの格付けが得られない場合にのみ、DBRSはBBまたはそれ以上の格付けを維持する。いずれの場合も、(A)借主が3(3)営業日以上の書面通知を代理人に提供し、当該口座債務者の身分を示し、本項に規定するすべての基準を満たしていることを証明し、(B)借り手が任意のカレンダー年度内に当該口座債務者の身分を2回しか変更できない限り、各場合において、全ての合格口座の25%が

DB 1/133650928.13 20期間、および(7)任意の他の口座債務者について、すべての合格口座の15%(第1)~(7)項に従って、ある口座債務者または総合口座債務者グループのいずれかに適用され、その口座債務者または総合口座債務者グループの信用が悪化した場合、代理人は、その許容される適宜決定権の下で減額することができるが、当該口座債務者が債務を超過した場合を限度とする。しかし、いずれの場合も、上記のパーセンテージを超えて排除された合格口座の額は、上記濃度制限に基づく任意の相殺を実施する前に、すべての他の合格口座に基づいて決定されなければならない。(K)口座債務者は、破産手続きを行っている、支払能力がない、既に倒産している、または破産手続が到来しているか、またはその口座債務者の財務状況に重大な損害が発生した旨の通知を受けた口座、(L)代理人は、その許可された適宜決定権に基づいて収集した口座であり、口座債務者の財務状況により、(M)有効かつ完全な第一優先権制約を受けない口座(国内借り手の口座であれば、本合意条項によって許可されたABL代理人を受益者とする留置権のみの制約を受けている)代理人の留置権を含む疑わしいと信じられ、(N)以下の口座：(I)当該口座を生成した貨物が未出荷で口座債務者に請求書を発行し、または(Ii)当該口座を生成するサービスが履行されず、口座債務者に請求書を発行する。(O)口座債務者は、制裁された個人または制裁された実体の口座である, (P)借入者が対象商品又はサービス契約の履行を完了する前に受信すべき進捗支払い又は他の前払い請求書を代表する権利を表す口座、又は(Ii)クレジットカード販売を表す口座、又は(Q)許可投資に関する買収目標が所有する口座、又は本協定の規定により借主として本契約の個人が所有する口座に加入し、当該口座の現場審査が完了するまで、いずれの場合も、代理人は、その許可の適宜決定権の下で満足させる。“合格クレジットカード受取”とは、貸出者が貨物の販売またはサービス提供によって生じるクレジットカードの入金を意味し、融資文書中の合格クレジットカードの入金に関する各陳述および保証に適合し、以下の1つまたは複数の排除基準によって不合格として排除されないことを意味する。しかし、そのような基準は、締め切り後に代理人が知った借り手の業務または資産に関連する任意の情報の結果を処理するために、代理人によって許容される場合に随時修正されてもよく、締め切り後にエージェント(またはその代表)が時々行う任意の実地審査を含む。含まれる金額を確定する際には、合格したクレジットカードの売掛金は、お客様の預金、未使用の現金、税金、財務費用、サービス料、割引、信用、手当、リベートを差し引かなければなりません。条件を満たすクレジットカードの売掛金には、以下のものが含まれてはならない：(A)“無形支払い”(本規則で定義するように)または口座を構成しない任意のクレジットカード売掛金, DB 1/133650928.13 21(B)販売日から5日以上延滞している任意の受取クレジットカード；(C)口座債務者は、任意の借り手の共同会社または任意の借り手の従業員または代理人または任意の借り手の任意の連合会社の任意の受取クレジットカードである。(D)取引において生成された任意の受取クレジットカードであり、この取引では、貨物は、販売、販売または返品、承認販売、為替手形および所持に基づいて販売されるか、または保証販売、販売または返品、承認販売、為替手形および所持に基づいて販売される。または任意の他の条項は、口座債務者の支払いが条件付きである可能性があり、(E)ドルまたはカナダ元で支払うべきでないいかなるクレジットカード、(F)口座債務者が借り手の債権者であり、権利の返還または相殺を主張しているか、またはすべてまたは任意の部分の口座を支払う義務について議論されている任意の受取クレジットカードであるが、当該申立、払戻または相殺権利または論争の範囲内である。(G)任意の受取クレジットカードであって、適用されるクレジットカード発行者又はクレジットカード処理者が、そのクレジットカードについて破産手続を行っているか、債務返済能力がない、廃業しているか、又は任意の借り手が、当該クレジットカード発行者又はクレジットカード処理者の財務状況が破産手続を行うか、又は重大な減価が発生することを通知している。(H)任意の受取クレジットカードであって、代理人は、その許可に基づいて適宜決定権を決定し、当該クレジットカードの徴収には、適用されるクレジットカード発行者又はクレジットカード処理者の財務状況を含む問題があると信じている。(I)有効かつ完全な第1優先権制約を受けない任意のクレジットカード入金(国内借り手のクレジットカード入金に限定される, 本合意条項によって許可されるABLエージェントの留置権)エージェントに対する留置権、または(Ii)借主がそれに対して良好、有効かつ取引可能な所有権を有さず、かついかなる留置権もなく(エージェントの留置権およびABLエージェントの留置権を除く)、(J)適用されるクレジットカード発行者またはクレジットカード処理者が制裁を受けた個人または制裁対象エンティティの任意の受取クレジットカードであり、(K)該当する借り手が商品またはサービスの標的契約を履行する前に、進捗支払いまたは他の前払い請求書を受信する権利を表す任意の受取クレジットカード；(L)任意の受取クレジットカード、当該受取クレジットカードまたは標的契約が適用される任意の法律、規則または条例に違反する場合、実際の貸借、公平信用請求書、公平信用報告、平等な信用機会、公平な債務慣行およびプライバシーに関する規制、または対象契約のいずれか一方が任意のこのような法律に違反することを含むが、これらに限定されない。規則又は条例は、(M)クレジットカード発行者又はクレジットカード処理者がこれに対して有効であり、法律により強制的に実行可能な義務を適用しない受取クレジットカードであって、(N)クレジットカード発行者又はクレジットカード処理者が、場合によっては、クレジット者が当該クレジットカード発行人又はクレジットカード処理者からクレジットカード受取の任意の受取クレジットカードを買い戻すことを要求する権利がある

DB 1/133650928.13 22(O)係争または追加権のある任意の受取クレジットカード、またはそれについて請求された、払い戻し、相殺、控除または逆弁明、係争または他の抗弁の任意のクレジットカード(この申告索、返金、相殺、控除または反弁索、論争または他の抗弁の範囲内)。(P)“動産紙”または任意の種類の“文書”によって証明される任意の受取クレジットカードは、そのような“動産紙”または“文書”が代理人(またはABL代理人、債権者間合意の条項に基づいて、完璧な目的を達成するために代理人として行動する)によって管理され、必要または適切な範囲内で代理人を裏書きしなければならない。(Q)任意の累積および実際の割引、申索、信用または信用、販売促進計画手当、価格調整、融資費用または他の補助金(借り手が任意の合意または了解(書面または口頭)による条項に基づいて、顧客、クレジットカード発行者またはクレジットカード処理業者にリベートする義務がある場合がある)(このような割引、クレーム、信用または信用係属中、販売促進計画補助金、価格調整、融資費用または他の補助金の範囲内)。(R)当該等の受取クレジットカードについて現金を徴収したが、適用された借り手は、当該等の受取クレジットカード金額を低減するために使用されていない任意の受取クレジットカード金(ただし、受信したが当該借り手が使用されていないが、当該等の受取クレジットカード金額の現金総額を減少させるために使用されていない)に限定され、(S)リベート、手当、協力広告等を含む、保証クレーム又は返金又は未払い者の金額のために合理的に準備された任意の部分のクレジットカード売掛金, 又はその他の控除、又は(T)本プロトコルの規定により借主として本プロトコルに加入した個人が所有するクレジットカードの売掛金を、当該クレジットカードの売掛金の現場審査が完了するまで、いずれの場合も、代理店は、その許容される適宜決定権に基づいて当該クレジットカードの売掛金に満足する。“合格生産品在庫”とは、借り手が通常の業務過程で保有する販売のための良質な完成品を含む条件に適合した在庫を意味する。“合格在途在庫”とは、(I)(A)が、本プロトコル別表4.25に規定されている米国本土借り手の一地点に位置していない(別表4.25は、第5.14節に従って随時改訂することができるので)(または1つの場所から別の場所に輸送されることができる)ために、資格を満たしていない在庫項目を意味する。または(B)これらは、本プロトコルの添付表4.25に記載されている場所以外の場所から輸送されている(付表4.25は、第5.14節に従って時々修正可能であるので)、および(Ii)国内借り手は、これらの在庫を実際におよび独自に所有していないが、以下のいずれの場合についても、(A)このような在庫は現在輸送中である(船、航空、(B)このような在庫の所有権は国内借り手に移転されており、代理人は、時々要求される可能性のある証拠を受信しなければならず、DB 1/133650928.13 23(C)このような在庫は、損失、破損、危険、およびリスクのタイプおよび金額に応じて保険をかける, 代理人は、その許容される適宜決定権内で満足し、代理人は、代理人が許容可能な方法で追加の被保険者および損失受取人として指定される、これに関連する海運貨物または傷害保険証明書のコピーを受信しなければならない。(D)代理人が書面で輸送中の在庫(船、航空、米国大陸以外の原産地から本協定別表4.25に記載の国内借主所在地まで(この別表4.25は第5.14節に従って随時修正することができるので)、このような在庫は、(I)米国内の州(A)の法律によって管轄される譲渡可能な船荷の標的、(A)代理人またはその税関仲介人のうちの1つに託送する(直接または裏書き方式)。(B)当該船荷証券の規定により制限された在庫を有する運送人(一般運送人を経営する無船運送者を含む)から発行され、及び。(C)代理人又は税関仲介人(両者とも米国大陸)が管理しているか、又は。(Ii)は、米国内のある州の法律により制限された譲渡可能貨物代の貨物領収書の標的であり、かつ船荷証券の標的ではない(コンテナ人又は代理人が委託して管する譲渡可能な船荷証券を除く)。またはそのそれぞれの代理人)であって、譲渡可能な貨物受領書の表面には、運送人またはマルチ接続事業者である税関仲介人の名前が表示され、運送業者またはマルチ連絡事業者の身分で、または運送人またはマルチ連絡事業者としての指定代理人または代表によって署名または認証されており、いずれの場合も、輸入を処理するために代理人またはその処理に関する税関仲介人のうちの1つに関するそのような在庫(A)がある, このような在庫の輸送および交付(直接または裏書きの方法で)、(B)標的在庫に関するコンテナ業者によって発行され、(C)代理店または税関仲介人(それぞれの場合、米国大陸にある)によって所有され、(E)そのような在庫は、その発行書または他の所有権文書について発行された共同輸送人(船が経営していない共同輸送者を表す)またはそのような在庫を処理する輸入、輸送および交付された税関仲介人によって所有され、(F)これに関連する所有権文書は、有効かつ完全な第1の優先権によって制約され(国内借り手の所有権文書については、本契約条項に従って許可されたABL代理人を受益者とする留置権の制約のみを受け、債権者間合意の制約を受け、(G)代理人は、(I)いかなる人の回収、拒否、途中停止または移転の権利、または(Ii)他の人よりも優先する(またはそれに優先することができる)またはそれと同等の他の権利または要件に限定されないと判断する。代理人または代理人の留置権は、任意の人の権利または主張が、代理人の売却または妨害を直接または間接的に主張し、または他の方法でそのような在庫を処理して、代理人が達成可能な金額を達成または減少させる能力を決定し、支払いされていない貨物代理店の費用および支出またはそのような在庫に関連する顧客税および関税の場合を除き、行政借り手は、代理人がこれについて適切な準備金を確立するために代理人に推定値を提供しており、(H)行政借主が代理人に証明を提供している(I)証明。これらの国内借り手が最もよく知っている状況によると, この在庫は融資文書中の合格在途在庫に関するすべての国内借り手の陳述と保証に適合しており、このような在庫がアメリカ大陸に到着した時にこのような国内借り手に受け入れられない理由がなく、書類が証明した積み込みが該当することを知っている

DB 1/133650928.13 24関連注文ファイル、および(Ii)エージェントの要求に応じて、これに関連する請求書、パッキングリスト、および船室リストのコピーを提供し、(I)このようなライブラリが存在する輸送途中45日を超えてはならない。合格在庫“とは、融資文書中の合格在庫に関する各陳述および保証に適合する借り手在庫を意味し、以下の1つまたは複数の排除基準によって不合格として排除されないことを意味し、代理人が締め切り後に代理人が知っている借り手の業務または資産に関する任意の情報を処理する結果を処理するために、代理人が許可された情動権の下で随時これらの基準を修正することができることを前提とする。含まれるべき金額を決定する際には、在庫は、借り手の歴史会計慣行に基づいて、コスト又は市場におけるより低い者で価格を計算しなければならない。以下の場合、在庫項目は、合格在庫に含まれてはならない：(A)借主は、良好で効率的かつ販売可能な所有権を有しておらず、(B)借主(直接または借主の受託保管者または代理人を介して)は、この在庫項目を実際かつ独自に所有していない、(C)この在庫項目は、本契約別表4.25に規定される米国大陸またはカナダ大陸の1地点に位置していない(別表4.25は、第5.14節に従って時々改訂することができる)(または1つの場所から別の場所に輸送する途中)。(D)借り手の在庫額100，000ドル未満の場所に保管する, (E)借り手の所在地に向かうか離れるかの途中(本プロトコル別表4.25に記載の1つの場所から本プロトコル別表4.25に記載の他の場所までの途中を除く)、(F)借主が賃貸した不動産上、契約倉庫内、または受託保管者との間に位置し、(I)賃貸人倉庫保管員によって署名された担保取得協定の制約を受けない限り、又は(Ii)(A)代理人が既に当該地点について所有者備蓄を設立しているか，又は(B)代理人がその許可を経てその場所について所有者備蓄を設立しないことを適宜決定する(当該決定は，代理人が任意の他の時間にその許可適宜決定権及び本合意に基づいて当該地点について所有者備蓄を設立する能力を制限することはない)。(G)請求書又は他の所有権文書の標的である。(H)有効かつ完全な第1優先権の制約を受けない(国内借り手の在庫については、本契約条項に従って許可されたABL代理人の留置権に限定され、“債権者間合意”の制約を受ける)。代理人留置権は、(I)借入者の顧客の返品または拒否された貨物からなる。(J)時代遅れ、移動が遅い、変質した、または規定された期限を過ぎた貨物からなる。顧客の特定の要求に応じて、製品、原材料、または包装および輸送材料を構成するDB 1/133650928.13 25貨物で製造される, 借り手業務で使用または消費された物資、開票および保有貨物、欠陥貨物、“不良品”または委託販売によって得られた在庫、(K)第三者知的財産権、許可または他の所有権の制約を受け、代理店が、このような第三者権利があるにもかかわらず、違約事件の発生時および後に代理店によって自由に販売することができると考えない限り、または(L)このような在庫は、本協定に基づいて借り手として本協定に加入する個人所有者として規定されている。その在庫の受け入れ可能な評価が完了し，その在庫の現場検査が完了するまで，エージェントはその許容される適宜決定権の下でその在庫に満足している.“適格知的財産権”とは、国内借り手の知的財産権を意味し、融資文書中の知的財産権に関する各陳述および担保に適合し、次の1つまたは複数の排除基準によって不合格として排除されない；前提は、代理人が締め切り後に通知された借り手業務または資産に関連する任意の情報の結果を処理するために、代理人が許容される適宜決定権の下で時々このような基準を修正することができることであり、代理人が締め切り後に時々または受信された任意の実地検査または評価を含むことを前提とする。前述の規定を制限することなく、国内借り手のどの知的財産権も適格な知的財産権ではない場合、(A)国内借り手が当該知的財産権に対して良好かつ有効な所有権を有すること、(B)当該国内借り手が申立を遵守したことを除き、, この国内借り手の知的財産権に関連する本プロトコルおよび他の融資文書に規定された担保および契約は、融資文書中の契約または陳述および担保に適合し、(C)当該知的財産権は、米国特許商標局、米国著作権局またはカナダ知的財産権局(場合によっては)または他の適用可能な同等の外国届出または登録局に有効に登録されなければならない。(D)代理人は、適用法に基づいて当該知的財産権上に有効、完全かつ強制的に実行可能な第1の優先権留置権を確立したことを証明する証拠を受信しなければならない(米国特許商標局または他の同等の外国届出局または登録局(場合に応じて)に提出された文書を含むが、それが合理的に必要とされるすべての行動を取っており、その知的財産権は任意の他の留置権の制約を受けていない(留置権を除く)。および(E)代理店が本プロトコルによって受信した最新の評価に含まれていない知的財産権、または代理店がその許容される適宜決定権に従ってその法律および商業的職務調査を完了していない知的財産権については、代理店(I)は、当該知的財産権に対する許容可能な評価を受けているべきであり、(Ii)代理店が適宜決定権を許容するために要求される法律および商業的職務調査を完了しなければならず、かつ、当該職務遂行調査の結果は、代理店がその許容される適宜決定権の下で満足させるべきである。しかしながら、このような評価または法律または商業的職務調査の費用は、借り手によって負担されなければならず、担保監査、審査回数に関する第5.7節の制限を受けない(含まれてはならない), または代理店は任意の期間に精算の評価を受ける権利がある。合格備品在庫“とは、開放トレイまたはコンテナ内に存在しない一流の備品を含む適格在庫として資格のある在庫を意味する。

DB 1/133650928.13 26“従業員福祉計画”とは、“従業員福祉計画”第3(3)条にいう任意の従業員福祉計画を意味し、従業員福祉計画の制約の有無にかかわらず、(A)過去6(6)年以内または過去6(6)年以内に任意の貸金者または従業員福祉計画付属会社によってスポンサー、維持または出資、または(B)任意の貸手または従業員福祉計画付属会社が前6(6)年の任意の時間に任意の負債、または負債またはその他の負債を有しているか、または負債またはその他の負債がある。環境行動“とは、任意の政府当局または任意の第三者からの任意の書面苦情、伝票、伝票、通知、指示、命令、クレーム、訴訟、調査、司法または行政訴訟、判決、手紙または他の書面通信を意味し、環境法違反または危険物質の放出(A)任意の借り手、任意の借り手からの任意の子会社またはその任意の前身の任意の資産、財産または企業、(B)隣接する不動産または企業からのもの、または(C)任意の借り手によって生成された危険材料を受信するための任意の施設、または(C)任意の借り手によって生成された危険材料を受信するための任意の施設を指す。任意の借り手の任意の子会社、またはその利息のいずれかの前身。環境法とは、任意の適用可能な連邦、州、省、地域、外国または地方法規、法律、規則、法規、条例、法典、拘束力および実行可能なガイドライン、拘束力および強制的に実行可能な書面政策または一般法規則を意味し、各場合、またはその任意の司法または行政解釈は、任意の司法または行政命令、同意法令または判決を含み、いずれの場合も、環境、環境が従業員の健康に与える影響または危険材料に関連する任意の司法または行政命令、同意法令または判決は、借入先またはその子会社に対して拘束力を有する。すべての場合、時々修正される。“環境責任”とは，すべての責任，金銭的義務，損失，損害のことである, コストおよび支出(すべての合理的な費用、弁護士、専門家またはコンサルタントの支出および支出、ならびに調査および実行可能性研究の費用を含む)、罰金、処罰、制裁、および任意の政府当局または任意の第三者が要求する任意のクレームまたは要求または任意の第三者による救済行動によって生じる利息は、任意の環境行動に関連する。“環境留置権”とは，いかなる政府環境責任主管機関が有する任意の留置権である。装置“は、場合に応じて装置を意味する(この用語は、本規則またはPPSAにおいて定義される)。株式“とは、ある人が所有または所有しているすべての株式、オプション、承認株式証、権益、参加または他の等価物(どのように指定されてもよい)を意味し、株式(または他の所有権または利益権益または単位)、優先株または任意の他の”持分担保“を含む投票権の有無にかかわらず(取引法に基づいて米国証券取引委員会が公布した”一般規則及び条例“第3 a 11-1条を参照)。“等値金額”とは、任意の確定日に、1つの通貨(“第1の通貨”)で価格された債務または推定値について、別の通貨(“第2の通貨”)の金額、すなわち、決定日に適用される即時為替レートまたは代理人が自ら決定した他の為替レートが、第1の通貨の関連金額を第2の通貨に変換して生成された金額を意味する。“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”及びその任意の後続法規を指す。ERISA関連パーティ“とは、(A)ERISAによって拘束された誰かを意味し、その従業員は、IRC第414(B)条に従って、任意の貸手側の従業員と同じ雇用主に雇用されているとみなされる, (B)従業員権益監査委員会第414条(C)条に示す任意の業種又は業務を受けている従業員は、任意の貸金先のDB 1/133650928.13 27従業員と同じ雇用主とみなされる。(C)従業員権益法案第302節及び“独立審査委員会”第412条を施行するために従業員権益監査委員会の管轄を受ける任意の組織、例えば、任意の貸金者が税務独立審査委員会第414条(M)条に従ってそのメンバーである付属サービスグループのメンバーであるか、または(D)従業員補償及び税務監査委員会第302条及び“税務独立審査委員会”第412条を施行するためにのみ、当該組織は付属サービス団体のメンバーである。IRC 414(O)条によれば、任意の貸手と合意し、その従業員が融資先の従業員と合計した任意の個人がERISAによって制限されている。“誤払い”は、本協定第17.16節に規定する意味を有する。“誤った借金譲渡”は，本プロトコル17.16節に規定する意味を持つ.“誤払い影響の融資”は、本協定第17.16節に規定する意味を有する。“誤った返金不足”は、本プロトコル17.16節で規定されていることを意味する。“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。“違約事件”は，本プロトコル8節で規定する意味を持つ.“超過”は，本プロトコルの2.14節で規定する意味を持つ.“取引法”は時々施行された1934年の証券取引法を指す。“除外資産”の意味は、“担保·担保協定”に規定されている意味と同じである。“除外交換義務”とは、いかなる貸金先についても、次の場合及び範囲内のいずれかの交換義務をいう, 商品取引法または任意の規則によれば、借り手側の保証の全部または一部(第2.15節による連帯責任条項を含む)、または借入先に交換義務(またはその任意の保証)を保証する保証が付与されているか、または不正になっている。借り手側は、借り手側の担保または担保権益の付与が交換義務を発効したときに、いかなる理由でも“商品取引法”およびその下の規定で定義された“合格契約参加者”を構成することができなかったので、借り手側の保証または命令(またはその中の任意の規定の適用または公式解釈)。ドロップ義務が1回以上のドロップを管理するプライマリプロトコルに従って生成される場合、このような排除は、そのような保証または保証権益に起因することができる非合法なドロップの部分にのみ適用される。“税を含まない”とは、レジまたはレジに徴収される以下のいずれかの税種、またはレジへの支払いから源泉徴収または控除を要求する任意の税を意味する：(1)純収入に徴収される任意の税(任意の支店利得税を含む)。受取人が存在する司法管轄区(またはその任意の政治区画または税務当局)または受取人の主要事務所が存在する司法管轄区(またはその任意の政治区画または税務当局)によって適用される各事件において、または受取人と課税された司法管轄区または税務当局との間の現在または以前の連絡(ただし、純粋に受取人によって署名、交付され、当事者になるか、その義務を履行するか、または保証権益を徴収するか、または保証資本を徴収することによって徴収される支払いを含まない)によって生成された任意の連絡, 本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って、その権利または救済措置を強制的に実行するか、または任意の他の取引に従事するか、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡する)

DB 1/133650928.13(Ii)貸主の場合、貸主が本協定16.2条の要件を遵守していない場合、徴収されていない源泉徴収税、(3)外国の貸手が本協定の当事者になったときに有効な源泉徴収税率に基づいて、外国の貸主に対応する金額に応じて徴収される任意の米国連邦源泉徴収税(または新たな融資事務所を指定するが、貸金側の請求に応じて指定されたものではない)。ただし、含まれていない税金は、(A)当該外国貸主(又はその譲渡者、あれば)が、以前に当該外国貸主が本協定の当事者(借主の譲渡請求を除く)又は新たな融資事務所を指定する権利がある場合、本協定第16.1条に従って当該源泉徴収税について徴収する任意の金額、及び(B)当該外国貸主が本協定の一方(借主の譲渡請求を除く)又は新たな融資事務所を指定した後、追加の米国連邦源泉徴収税を徴収することができる。法律、規則、法規、条約、命令または他の決定の変更、または上記事項に対する任意の政府当局の他の法律の変更、(Iv)FATCAに基づいて徴収される任意の米国連邦源泉徴収、および(V)貸手(A)が貸手から一定の距離を置いて(カナダ)取引を行わないために、貸主が支払うべき金額に徴収される任意のカナダ源泉税, または(B)貸手の“非住民株主を指定する”または貸手の“指定株主”と距離を置いていない非住民者(いずれの場合も、カナダ所得税法第18(5)項の意味に適合する)(非公平な関係が生じる場合を除いて、または貸手が“指定株主”であるか、または貸手が“指定株主”の当事者となっているため、“指定株主”と距離を置いて取引しない。融資文書項目の下の保証権益を受信または改善するか、または融資文書項目の下の任意の権利を受信または実行する)。非常領収書“とは、(A)違約イベントが発生して継続している限り、収益、和解収益、または任意の訴えまたはクレームに関連する任意の他の代価、または任意の税金還付を判決し、(B)違約イベントが発生して継続している場合、任意の貸手またはその任意の子会社が通常の業務中に受信した任意の支払い(本プロトコル第2.4(E)(Iii)節に記載された収益を含まない)を意味し、(I)判決収益、和解収益、または、任意の訴因またはクレーム(本プロトコル第2.4(E)(Iii)節に記載された収益を含まないが、業務中断保険の収益を含む)または任意の税金還付、(Ii)賠償金(そのような賠償金が、任意の借り手またはその任意の子会社の関連者ではない者に直ちに支払うことができる限り)、(Iii)任意の調達プロトコルに関連する任意の購入価格調整によって受信された任意の種類の他の代価を含む。“FATCA”とは，IRC第1471~1474条をいう, 本合意の日まで(または実質的に比較可能性を有し、遵守されてもそれほど面倒ではない修正または後続のバージョン)、および(A)現在または将来の任意の法規またはそれの公式解釈、(B)IRC第1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、および(C)米国によって締結された任意の政府間合意(またはこれに関連する任意のそのような政府間合意によって採択された任意の財政または規制立法、規則またはやり方による)。FCCR財務契約トリガ日“とは、(I)その日直前の財政月の最終日に終了した12ヶ月間の固定料金カバー比率が少なくとも1.00~1.00である第1の日と、(Ii)ABL利用可能金額が20，000，000ドル以上である第1の日とを意味する。“反海外腐敗法”は改正後の1977年の“反海外腐敗法”とその下の規則と条例を指す。連邦基金金利“とは、任意の期間において、毎年変動する金利が、その期間内の毎日ニューヨーク連邦DB 1/133650928.13 29準備銀行によって次の営業日に公表される連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引の加重平均金利に等しいか、または、その金利がどの営業日にも公表されていない場合、その選択された3つの公認された地位を有する連邦基金仲介人から代理人に受信されたこのような取引当日の平均見積(および、このようないずれかの税率がゼロを下回る場合、本定義に従って決定された税率はゼロとみなされるべきである)。費用関数“は、借主と代理人との間のいくつかの費用関数を意味し、その日は本プロトコルの日付と同じであり、その形式および実質は、代理人を合理的に満足させる。“固定料金カバー率”とは, 任意の会計期間および公認会計原則に基づいて総合的に設定された借り手およびその付属会社について、(A)この期間のEBITDAは、その期間に発生したまたは発生した未融資資本支出(例えば、前の期間に発生していない部分)と(B)その期間の固定費用との比率を減算する。“固定費用”とは、任意の財政期間及び公認会計原則に基づいて決定された借り手及びその付属会社について、(A)当該期間内に支払う必要がある利息支出(当該人の当該期間における利息収入純額を差し引くと、実物利息、融資費用、コスト及び支出の償却及びその他の非現金利息支出を含まない)の総額であり、(B)支払われた借入金の債務について支払われる元金(自発的、強制的であるにかかわらず、(C)この期間内に現金で支払うすべての連邦、州、地方所得税(現金で支払う税金還付を純受信)が必要であるが、疑問を免除するためには、(X)未返済のABL循環ローンや定期融資に関する元金支払いは含まれていないが、(Y)決済日にABL既存の定期融資の元本を返済する)、(C)その間に現金で支払うすべての連邦、州、地方所得税は含まれていないが、いずれの受領した還付は逆の順序で使用すべきである。(D)この期間に支払われるすべての制限的支払い(現金または他の財産にかかわらず、普通株式資本を除く)、および(E)その期間にEBITDAから差し引かれない部分, その間、任意の年金計画の任意の資金不足または資金不足、または負債を抽出するために必要なすべてのお金について。洪水法とは、1968年の“国家洪水保険法”、1973年の“洪水災害保護法”、および関連する法律、規則、条例を指し、任意の修正案または後続条項を含む。“下限”とは、金利が1.00%に等しいことを意味する。資金流動協定“とは、借主および代理人によって署名され、交付される資金流動協定を意味し、その日は、本協定の日と同じであり、その形態および実質は、代理人を合理的に満足させる。外国貸金人“とは、IRC第7701(A)(30)条に示される米国人でない任意の貸主を意味する。“外国子会社”とは、米国、その任意の州またはコロンビア特区以外の任意の司法管轄区の法律に基づいて任意の融資先が設立された任意の直接または間接子会社を意味する。“資金損失”とは、借り手が代理店に通知した後、または本合意に別途要求がある場合に、借り手が指定した任意の日に任意のSOFRローンを借入または前払いすることができなかったことを意味する。“公認会計原則”とは、米国で時々有効、一貫して適用される公認会計原則を指す。

DB 1/133650928.13 30“管理ファイル”は、誰にとっても、その人の証明書または定款、定款、または他の組織ファイルを意味します。“政府当局”とは、国、州、領土、省、県、市または任意の他のレベルの政府またはその任意の行政区の政府、ならびに政府(欧州連合または欧州中央銀行などの任意の超国家機関を含む)または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、権力機関、機関、規制機関、中央銀行または他のエンティティを意味する。保証人“とは、(A)債務の全部または一部を保証するすべての人を意味し、”保証及び保証プロトコル“の項のいずれかの”保証人“を含み、(B)本プロトコル第5.11節に従って締め切り後に保証人となるすべての他の人を意味する。“担保及び担保協定”とは、融資当事者によって署名され、代理人に交付される担保及び担保協定を意味し、その日は本協定の日付と同じであり、その形態及び実質は代理人を合理的に満足させることができる。危険材料“系とは、(A)任意の適用可能な法律または法規において定義または列挙されているか、または任意の適用可能な法律または法規に従って他の方法で”危険物質“、”危険材料“、”危険廃棄物“、”有毒物質“または可燃性、腐食性、反応性、発ガン性、生殖毒性または”EP毒性“などの有害性質に従って物質を定義、列挙または分類することが意図されている物質、(B)石油、石油または石油由来物質、天然ガス、天然ガス液体、合成ガス、掘削液、採水及びその他の探査·開発に関連する廃棄物, (C)可燃性物質または爆発物または任意の放射性物質；ならびに(D)任意の形態のアスベストまたはポリ塩化ビフェニル含有量が100万分の50を超える油または誘電体液を含む任意の電気機器。“ヘッジ契約”は、破産法第101(53 B)(A)節で定義された“互換プロトコル”を意味する。ヘッジ義務“とは、1つまたは複数のヘッジプロバイダと締結されたヘッジプロトコルに基づいて、各貸金者およびその付属会社が、絶対的またはあるか、満期になろうとしているか、現在存在しているか、現在存在しているか、または後に生成されるいずれか、または存在する任意およびすべての義務または負債を意味する。ヘッジプロバイダ“とは、富国銀行またはその任意の付属会社を意味する。ヒルコとはヒルコ企業評価サービス有限責任会社のことです。“非実質付属会社”は総称して(A)オウムサザエ上海ジムと(B)アメリカオクタンジムと呼ばれる。“増加”は2.14節で指定した意味を持つ.“増加修正案”は2.14節で規定した意味を持つ。“追加日”は，2.14節で指定した意味を持つ.DB 1/133650928.13 31“増加した報告イベント”は、任意の時間においてABLの利用可能性が(A)統合回線上限の15.0%(いかなる条項も含まず、備蓄の影響を含まない)および(B)$16，250，000の大きな値よりも小さい場合を意味する。“増加した報告期間”は、増加した報告イベントが30日間連続して増加しなかった報告イベントが発生した日までの期間を意味する。“負債”とは，誰に対しても，(A)当該人が借入した金に対して負うすべての義務，(B)当該人が債券，債権証，手形で証明するすべての義務を意味する, または他の同様の手形、ならびに信用証、銀行引受為替手形または他の金融商品に関連するすべての償還または他の義務、(C)当該人の借受人としての資本リース項の下でのすべての義務、(D)留保権によって保証された他の人の任意の資産に対するすべての義務または負債、および、その義務または負債が負担されているか否かにかかわらず、(E)当該人が資産を支払い、購入価格を延期するすべての義務(通常の業務中に生成され、貿易慣行に従って償還されるべき貿易支払いを除く)、および、疑問を生じないため、(F)当該者がヘッジプロトコルの項の下で不足しているすべての通貨義務(当該額は、ヘッジプロトコルの終了日の終了時に支払われるべき金額に基づいて計算されなければならない)、(G)当該人のいかなる不適格株式、および(H)当該人が保証または保証しようとしているか(直接または間接保証、裏書き、共同締結、割引にかかわらず、又は請求権がある場合に売却)任意の他の者の債務は、上記(A)~(G)項のいずれか1項の債務を構成する。この定義によれば、(1)担保または他の同様の手形によって表される任意の債務の額は、担保され、まだ返済されていない債務の元本金額と、そのような債務を体現する手形条項によって負担される可能性のある最高金額との間の保証者となるべきであり、(2)任意の債務の金額は、ある人に対して有限または無請求権である場合、またはその追加権は、決定された資産に限定される場合には、(A)のより小さい金額で推定されなければならない, このような債務の限られた額、および(B)そのような債務を保証するそのような資産の公平な市場価値(例えば、適用される)。“賠償責任”は、本協定第10.3節に規定する意味を有する。“補償者”は，本プロトコルの第10.3節に規定する意味を持つ.保証税“とは、(A)任意の融資先に対して任意の融資伝票に従って支払われた任意の金またはその任意の義務のために徴収された税(税を除く)と、(B)上記(A)項に他の説明がなされていない範囲内の他の税とをいう。“破産手続”とは、債権者の利益譲渡に関連する任意の法律、正式または非公式の執行猶予、債務立て直し、一般に債権者の延期に関連する法律、または再編、手配または他の同様の救済を求める手続き、および債務者が債権者の債権を取得する猶予または妥協を可能にする任意の法律を含む、任意の債務者救済法に従って、または誰に対しても開始または提起された任意の手続を意味する。“知的財産権”系とは、“担保と担保プロトコル”または“カナダ保証と保証プロトコル”で定義されている“知的財産権”を指し、具体的な状況に応じて決定される。“知的財産権ライセンス”とは、“担保と保証プロトコル”または“カナダ保証と保証プロトコル”に定義されている“知的財産権ライセンス”を意味し、具体的な状況に応じて決定される。“知的財産権保留”とは，エージェントがその許容される適宜決定権に基づいて条件に適合する知的財産権を随時確立することであり，含まれるが限定されない：(A)

DB 1/133650928.13 32エージェントが合格知的財産権を達成する能力の障害：(B)エージェントによって決定された合格知的財産権の現金化に関連する債権および責任を反映する；(C)適格知的財産権に悪影響を及ぼす基準、イベント、条件、またはあるまたはリスクを反映するか、または(D)適格知的財産権に関連するコストおよび支出を反映する(代理店がその許可された決定権に基づいて、支払う必要がある合格知的財産権の現金に関連する任意のこのようなコストおよび支出を適宜決定することを含む)。“会社間従属協定”とは、1つの会社間従属協定であり、日付は本協定と同様に、各借り手側及びその子会社と代理人が署名して交付し、その形式と実質はすべて代理人を合理的に満足させる。“債権者間合意”とは、(A)ABL代理人と代理人との間、および締め切りにABL代理人と代理人との間で署名され、融資当事者によって承認および同意され、その条項に基づいて時々修正、修正、再記述または置換されるか、または(B)代理人と任意の代理人または受託者との間でABL信用協定またはその任意の再融資債務について許容可能な任意の他の債権者間合意を意味し、この協定およびその条項に従って時々修正、修正、再説明、追加、または他の方法で修正することができる。“利息支出”とは、任意の期間において、借り手がその期間における利息支出の総和を意味し、公認会計原則に基づいて総合的に決定される。“債権者間条項”は、第8.14節に規定する意味を有する。“支払日”とは，(一)各月の初日，(二)任意の前払日をいう, 前払いの定期融資元金；及び(Iii)満期日について。“在途在庫前払い率”とは10%を意味する；しかし、もし2023年3月31日からその後、このプリペイド率は各カレンダー四半期の最終日に0.625%に相当する金額を自動的に減少させ、このプリペイド率が5%に等しくなるまで。在庫“は、場合に応じて在庫を意味する(この用語は、本仕様またはPPSAにおいて定義されている)。“在庫前払い率”とは、(A)国内借り手に対するプリペイド率は15%であるが、2023年3月31日以降であれば、前払率が10%になるまでカレンダー四半期の最終日に自動的に0.625%減少し、(B)カナダ借り手ではプリペイド率が90%であるが、2023年3月31日以降であれば、プリペイド率が85%になるまでカレンダー四半期の最終日に自動的に0.625%相当の金額を減少させなければならない。“在庫通信プロトコル”とは，エージェント，ABLエージェント，融資先およびその子会社間の在庫に関するいくつかの通信プロトコルであり，その期日は締め切りである.“在庫備蓄”とは、任意の決定日において、(A)所有者による在庫の備蓄、(B)条件に適合する在庫の場合、そのような在庫の純回収率の計算と重複ではなく、代理店が必要又は適切な備蓄を考え、第2.1(C)節の規定に基づいて、条件に適合する在庫の確立及び維持(在庫及び在庫削減を緩やかに移動させるための備蓄を含む)、及び(C)条件に適合する在途在庫についての(在庫及び在庫削減を緩やかに移動させるための備蓄を含む)ことを意味する, DB 1/133650928.13 33と一致し、かつ、このような在庫の純回収パーセントの計算を繰り返さないためには、エージェントは、その許容される裁量の範囲内で、条件に適合する在途在庫(I)がそのような適格な在庫の純回収パーセントに計上されていない範囲について、このような適格な途在庫の取得に関連する未払い運賃、倉庫貯蔵または貯蔵費、税費、関税および他の同様の未払いコスト確立および維持準備金のために、必要または適切な準備金が必要であると考えられる。(2)このような適格在途在庫の未払い売手の推定回収クレームを加える.投資“とは、誰の場合も、その人が、融資、保証、立て替え、出資((A)通常の業務中にその人の高級職員および従業員に支払う手数料、出張および同様のマット、および(B)通常の業務中に生成された実際の売掛金を含むが、すべての特別な外国子会社投資を含むがこれらに限定されない)の形態で他の人(関連会社を含む)に任意の投資、または債務、株式、株式を買収することを意味する。または他の人(または他の人の任意の部門または業務部門)の全部またはほぼすべての資産と、公認会計原則に従って作成された貸借対照表上で、投資として分類されるか、または投資に分類されるべき任意の他の項目とに分類される。いかなる投資の金額も当該投資の原始コストにすべての増加したコストを加えなければならず、その投資の増減、減値、フラッシング或いはフラッシングはいかなる調整も行わない。“投資級口座債務者”とは、口座債務者を特定する際に, 適用されるような企業信用格付けおよび/または家庭格付けを維持するためには、スタンダードプールまたはイギリス格付けがBBB以上、またはムーディーズより高い。“知的財産権”とは、いかなる国内借り手についても、当該国内借り手の知的財産権、及び当該国内借り手に提供される、他人が所有又は制御する知的財産権に関する知的財産権ライセンスを意味する。“知的財産権プリペイド率”は65%を意味するが、2023年3月31日以降であれば、そのプリペイド率が55%に達するまで、各カレンダー四半期の最終日に自動的に1.25%に相当する金額を減少させなければならない。IRCは時々施行された1986年の国内税法を意味する。“加盟”とは、実質的に本プロトコル添付ファイルJ-1の形態の加盟プロトコルを意味する。“大家備蓄”とは，借り手が在庫や帳簿や記録を持っている各地点，および代理人が担保アクセスプロトコルを受け取っていない各地点について，その場所に関連する賃貸または他の適用プロトコル項目の次の3(3)ヶ月の賃貸料，倉庫料，費用または他の金額に相当する準備金，または，代理人が選択した場合，大家，受託保管人，倉庫管理人または他の財産所有者が適用法に基づいて所有する月数賃貸料，倉庫料，FESSまたはその他の金額に相当する準備金である。借り手の在庫における留置権は、レンタルまたはその場所に関連する他の適用可能なプロトコルに従ってそのような金額が支払われることを保証する。“借主”は、本プロトコルの前文に規定された意味を有し、本プロトコル第13.1条の規定に従って本プロトコルの当事者となる任意の他の人を含むべきであり、“借主”とは、各借主またはそのうちのいずれか1つまたは複数の借主を意味する。“貸手集団”とは，貸手と代理人を意味する, あるいは彼らのいずれか1つ以上です貸方集団費用“とは、(A)任意の貸金者又はその子会社が、次のいずれかの条項に従って支払う合理的かつ書類記録されたコスト又は費用(税金及び保険料を含む)を意味する

DB 1/133650928.13 34ローングループは、コピー、公証、メッセンジャーおよびメッセンジャー、電気通信、公共記録検索、届出費用、記録料、出版物、不動産所有権政策および裏書き、および環境監査を含む、融資文書支払い、前払いまたは生成された融資文書に従って、(B)任意の融資文書に基づいて各融資先およびその子会社との取引に基づいて支払いまたは発生した合理的かつ文書記録された自己支払い費用または課金を含む。(C)代理人は、任意の貸手またはその付属会社に関連する任意の背景調査またはOFAC/PEPおよび/またはカナダの反マネーロンダリング規制捜査のために徴収または招いた慣用的費用および料金を徴収する。(D)代理人は、これに関連して招いた任意の合理的および文書証明の自己支払い費用および支出と共に、任意の借り手または借り手のための口座(電信為替または他の方法での資金の支払いにかかわらず)に資金を支払う(または資金を徴収する)合理的および文書証明の慣用的費用および料金を徴収する。(E)代理人は、任意の貸手または任意の貸手に支払われた小切手を償還しないために徴収または招いた慣用的な費用；(F)貸手集団は、任意の責任を是正するため、または融資文書の任意の規定を強制的に執行するために、合理的、文書証明のある自己費用および支出を支払うか、または違約イベントが継続している間、取得管が、売却が完了したか否かにかかわらず、適切、維持、処理、保存、貯蔵、搬送、販売、広告売却担保またはその任意の部分の費用を準備または掲載する。(G)実地審査。評価、および代理人の任意の現場試験、評価に関する評価費と支出, 本協定第5.7(C)節に規定する費用及び課金の範囲内で、(H)第10.3節の制限の下で、代理人及び貸金人は、第三者クレーム又は任意の他の支払又は発生した訴訟又は不利な訴訟に関連する合理的、証拠的なコスト及び支出(合理的かつ文書に記載された弁護士費及び支出を含む)、ローン文書又は融資文書に予想される取引に関連する取引を強制的に実行又は抗弁する場合にかかわらず、代理人の担保に対する留置権、または融資者グループと任意の貸手またはその任意の子会社との関係、(I)代理人が、提案、組織、起草、審査、管理(出張、飲食および宿泊を含む)、シンジケート(定期融資格付けに関連する合理的なコストおよび支出を含む)、中信銀団、DXSyndicate、SyndTrakまたは融資ツールのシンジケートに関連する他のコミュニケーションコストにおいて発生する合理的および調査可能なコストおよび支出(合理的かつ文書記録のある弁護士費および職務調査費用を含む)、または融資文書を修正、放棄または修正することによって生じる費用、または融資文書を修正、放棄または修正することによって生じる費用、および(J)代理人および各貸金者は、終了、実行(弁護士、会計士、コンサルタントおよび他のコンサルタントの費用および支出を含む)、終了、実行(弁護士、会計士、コンサルタントおよび他のコンサルタントの費用および支出を含む)、終了、実行(弁護士、会計士、コンサルタントおよび他のコンサルタントを含む費用、および任意の融資者またはその任意の付属会社の破産手続きまたは融資文書下の権利または救済措置に関連する費用および支出を含む)、または融資文書を弁護する際に発生する合理的および文書記録された費用および支出は、訴訟または他の不利な手続きの提起の有無にかかわらず, または担保に対して任意の強制執行行動または任意の救済行動をとる(ただし、任意の場合、貸手集団費用を構成する弁護士の費用および支出は、首席弁護士が代理人および貸金人の主要弁護士、各合理的に必要な管区の現地弁護士、代理人の専門弁護士、各合理的に必要な専門分野(破産法を含む)の専門弁護士、および1つまたは複数の利益衝突が発生したときに貸手に追加的に1人または複数の弁護士を受け取ることに限定されなければならない)。“貸手グループ代表”は、本プロトコル第17.9節に規定される意味を有する。“貸手関係者”とは、いかなる貸手についても、その貸手及びその貸手の関連先、上級職員、役員、従業員、弁護士及び代理人を意味する。留置権“とは、任意の住宅ローン、信託契約、質権、質権、譲渡、押記、預金手配、財産権負担、地役権、留置権(法定またはその他)、担保または他の担保手配、および任意の種類または性質の任意の他の優遇、優先権または優遇手配を意味し、任意の条件付き販売契約または他の所有権保留契約、資本賃貸項の下でレンタル者の権益、および上記の任意の条項と実質的に同じ経済効果を有する任意の合成または他の融資リースを含む。“限度額上限”とは、任意の確定日において、(A)当時の定期融資の未償還元金総額と、(B)その確定日までの借入基礎総額のうち小さい者を基準とする。“ローン”とは、本契約の下で発行される(または発行される)定期ローンのことである。“融資口座”は、本協定第2.9節に規定する意味を有する。“ローンファイル”は、本プロトコル、制御プロトコル、著作権保証プロトコル、任意の借用基礎証明書を指す, クレジットカード通知、有料通信、担保および保証プロトコル、会社間付属プロトコル、住宅ローン、太平洋直接担保譲渡、特許保証プロトコル、商標保証プロトコル、カナダ保証および保証プロトコル、債権者間プロトコル、在庫書簡プロトコル、借主は、本プロトコルについて署名し、貸手グループの任意のメンバーの任意の手形、および任意の貸手またはその付属会社および貸手グループの任意のメンバーが現在または将来、本合意について締結した任意の他の文書または合意を提供しなければならない。“貸手”とは、任意の借り手または保証人を意味する。“保証金株”は、取締役会規則Uで定義され、時々発効する。“重大な悪影響”とは、(A)融資先及びその子会社の業務、経営、経営結果、資産、負債又は財務状況に重大な悪影響を及ぼすこと、(B)貸金側及びその子会社が融資文書項目における義務を全体として履行する能力の重大な欠陥、又は貸手グループが義務を強制的に履行するか、又は担保を現金化する能力を意味する(取られた又は取られていない行動が完全に代理人によって制御されている場合を除く)。又は(C)代理人による担保の全部又は重要部分の留置権に対する実行可能性又は優先権の重大な損害。“実質的契約”とは、誰にとっても、(A)太平洋直接許可協定および(B)すべての他の契約または合意を意味し、これらの契約または合意の損失は、融資文書以外の重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想することができる。“物質的顧客”とは，総称して, 本プロトコルは表4.20に示す人員を添付する.“満期日”とは、(A)2026年10月29日及び(B)ABL信用協定下の“満期日”のうちの早いものをいう。ムーディ“は、現金等価物定義において指定された意味を有する。“担保”とは、貸金先又はその子会社が代理人を受益者とし、代理人が合理的に満足する形式及び実質的に不動産担保を担保とする1つ又は複数の担保、担保、信託契約、債務担保契約、担保権契約又は債権証をいう。

DB 1/133650928.13 36“多雇用主計画”とは、ERISA第3(37)節または第4001(A)(3)節に示される任意の多雇用主計画を意味し、任意の貸手またはERISA関連会社がそれに貢献する義務があるか、または任意のまたは他の責任があるか、またはそのような多雇用主計画から完全に脱退すると仮定すると、脱退責任として評価することができる。“オランダオウムサザエ”とはNautilus Fitness International，B.V.であり，オランダの法律に基づいて設立された有限責任会社であり，Naautilusの完全子会社である。“オランダオウムサザエ備蓄”とは、オランダのオウムサザエが2023年1月15日までに5.13節の規定に従って融資先として加入していない場合、2023年1月15日以降、14日(14)日毎に500，000ドル増加し、Naautilusオランダ社が融資先として加入し、第5.13(A)節で規定される要件を満たすまで、1，000ドルを意味する。しかし，オランダのオウム貝備蓄金の総額は4，000，000ドルを超えてはならず，オランダのオウム貝が貸手として加入して5.13(A)節で規定された要求を満たすと，オランダのオウム貝備蓄金は自動的に0ドルに減少する。“オウム螺フィットネス器材”とはオウムサザエ(上海)フィットネス器材有限会社であり、人民Republic of China法律によって設立された有限責任会社であり、オウムサザエの完全子会社である。“オウムサザエ上海フィットネス”とはオウムサザエ(上海)フィットネス有限会社を指し、人民Republic of China法律によって設立された有限責任会社であり、オウムサザエの完全子会社である。“スイスオウムサザエ”とはスイスのオウムサザエ株式会社のことです, スイスの法律に基づいて設立された会社は、オウムサザエの完全子会社である。“現金収益純額”とは、(A)任意の融資先またはその任意の付属会社について資産を売却または処分する場合、その融資先またはその付属会社またはその代表が時々(直接または間接的に)(初期対価格としてまたは繰延対価格を支払うことによって)受信された現金収益の額を意味する。(I)任意の資産の任意の許可留置権によって保証された任意の債務(本プロトコルまたは他の融資文書に従って代理人または任意の貸金者の債務、および(B)資産の購入者が負担する債務)の額のみを差し引いた後、(Ii)これらの売却または処分に関連し、当該資産によって償還されなければならない合理的な費用、手数料および支出、ならびにその売却または処分のために、貸金者またはその付属会社によって支払われなければならない合理的な費用、手数料および支出。(Iii)当該融資先又は当該付属会社が当該等の売却又は処分について任意の税務当局に支払うか又は対処する税金は、いずれの場合も、当該現金を受信した場合に限定されるが、差し引かれた額は、任意の貸金又はその任意の付属会社ではない連属会社に実際に支払われるべき者であり、この取引に適切に起因することができる。及び(Iv)すべての予約は、(A)当該等の資産購入価格を調整する準備金の支払額とする。(B)当該売却又は事故に関連するいかなる負債についても、公認会計原則に規定されている備蓄金を限度とし、及び(C)当該売却又はその他の処分の日又は後30日以内に売却又はその他の方法で処分された資産に関連する未負担負債を支払う, いずれの場合も、上記(Iv)項に記載の資金は、いずれも(X)第三者ホストエージェントに入金されるか、または代理人を受益者とする制御プロトコルによって制約され、(Y)本プロトコル第2.4(E)条の規定により、このような準備金を予約する必要がなくなった場合には、代理人に適用義務として前払いされる。およびDB 1/133650928.13 37(B)は、任意の融資先またはその任意の付属会社が任意の債務を発行または招くか、または任意の融資者またはその任意の付属会社によって任意の持分を発行することを意味し、その借り手またはその付属会社またはその代表が時々(直接または間接的に)そのような発行または生成によって徴収される現金総額(初期費用としてまたは支払いまたは処分延期費用として徴収されることにかかわらず)、および(I)合理的な費用、手数料、手数料のみを差し引くことを意味する。(Ii)当該借入先又は当該付属会社が当該等の発行又は発生について任意の税務機関に支払うか又は対処する税金は、それぞれの場合に限定されるが、そのような現金を受信した場合に限り、差し引かれた金額は、任意の貸金先又はその任意の付属会社ではない関連会社に実際に支払うか又は対応する者であり、当該取引に適切に起因することができる。純回収率“とは、任意の決定された日付、借り手の在庫帳簿価値のパーセンテージであり、このような在庫の秩序ある清算で回収できると推定されるが、このような清算のすべての関連コストおよび費用は含まれていない, 在庫の種類ごとに決定されたパーセンテージは、最近の許容可能な在庫評価に規定されているパーセントと同じでなければならない。“非同意貸主”は，本プロトコル第14.2(A)節に規定する意味を持つ.“非違約貸金人”とは、違約貸金者以外の各貸金人を意味する。通知イベントとは、(A)ERISA第4043節に記載された“報告可能事象”が発生したが、PBGCが発表した適用条例は、30日通知の要求を免除していないこと、(B)ERISA第4001(A)(2)節で定義された“主要雇用者”である計画年間内に、任意の貸金先またはERISA付属機関が年金計画を脱退し、(C)ERISA第4041節に従って、年金計画を終了し、年金計画を終了する意向通知、または年金計画修正案を終了とみなすことを意味する。計画資産がすべての計画債務を支払うのに十分でない場合、(D)PBGCまたは任意の年金計画または多雇用主計画管理者は、任意の年金計画について終了手続きを提起するか、または任意の年金計画について受託者を任命し、(E)ERISA第4042(A)条に従って、任意の年金計画を終了するか、または受託者を任命して任意の年金計画を管理する任意の他のイベントまたは条件を構成する。(F)IRCまたはERISAに従って任意の年金計画に留置権を適用するか、または合理的に予想されて留置権を適用することができる任意の事実または場合があり、(G)任意の貸手またはERISA付属会社の多雇用主計画からの一部または全部の脱退(本協定第8.12条に従って違約事件を構成しない任意の脱退を除く)、(H)ERISAの各節に従って多雇用主計画の破産をもたらす任意の事件または条件, (I)任意の事件または条件は、ERISA第4041 a条に従って多雇用主計画を終了させるか、またはERISAに従ってPBGCによって提起されたマルチ雇用者管理計画の終了または指定手続きをもたらし、(J)任意の年金計画は、IRC第430(I)条に示される“危険な状態”にあると判定され、(K)任意の多雇用主計画は、IRC 432(B)条に示される“危険な状態”または“危険な状態”にあると判断されるか、または任意の多雇用主計画がERISA第4章に示す破産状態にあると書面または予想される。(L)任意の年金計画について、任意の貸手またはERISA付属会社は、ERISA第4062(E)条に示される業務の大幅な停止をもたらし、(M)IRCまたはERISAが指す“累積資金不足”(IRC第412条またはERISA第302条を含む)、または任意の年金計画または多雇用主計画がIRCまたはERISA(IRC第412条またはERISA第302条を含む)に示される最低資金調達基準を達成できなかったか否かにかかわらず、いずれの場合も、放棄するか否かにかかわらず、(N)任意の年金計画または多雇用主計画について、IRCまたはERISA(IRC第412条またはERISA第302条を含む)が指す最低資金調達基準の申請を免除する。(O)満期前に任意の年金計画または多雇用主計画について必要な金または供出金を支払うことができなかった。(P)発生することが予想されるまたは合理的に予想される任意の事件

DB 1/133650928.13 38は、従業員権益保護法第1章または税務局の従業員福祉計画に関する消費税条項に従って融資者が債務を負担すること、または従業員権益保護法第4章または“消費者権益保護法”第401(A)(29)条に基づいて任意の貸手側または従業員権益保護局付属会社に対して責任を負うことを引き起こすこと、または(Q)上記の任意の事項が次の30日以内に合理的に発生する可能性があることをもたらす。上記(A)~(Q)の各条において、個別にまたは全体的に実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。債務とは、すべての融資(定期融資を含む)、債務、元金、利息(破産手続開始後に発生する任意の利息を含み、そのような破産手続における債権としての全部または一部を許可または許可するか否かにかかわらず)、債務(賠償義務を含む)、費用(費用手紙に規定されている費用(保険料の早期終了を含むが、これらに限定されない)、貸金者集団費用(破産手続開始後に発生する任意の費用または支出を含む)を含むが、これらに限定されない。本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって生成された、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて生成された、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって証明される任意の他の種類およびタイプの任意の他の契約および義務、ならびに金銭を支払うために、直接または間接的、絶対的であっても、絶対的であっても、またはあるか、満期になるか、現在存在しているか、またはその後に生成されたものであっても、直接または間接的であっても、絶対的であっても、またはあっても、直接的または間接的であっても、絶対的であっても、, また、満期時に支払われなかったすべての利息および融資書類または法律または他の融資文書に関連する任意の貸金者が支払わなければならない他のすべての費用または他の金額を含むが、前述の規定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、債務は任意の除外された交換義務を排除しなければならない。前述の一般性を制限することなく、借主の融資文書下での義務は、(I)定期融資元金、(Ii)定期融資の利息、(Iii)貸手集団費用、(Iv)本契約又は任意の他の融資文書に従って支払われるべき費用、及び(V)任意の貸金者が任意の融資文書に基づいて支払うべき賠償及び他の金額を支払う義務を含む。本プロトコルまたは融資文書における債務への任意の言及は、債務の全部または任意の部分と、任意の破産手続きの前後の任意の延期、修正、更新、または変更とを含むべきである。“OFAC”とは、米国財務省外国資産制御弁公室を指す。“出先貸金人”は、本プロトコル第13.1(E)条に規定する意味を有する。他の税金“とは、任意のローン伝票の署名、交付、履行、強制実行または登録に基づいて、任意の融資伝票下の保証権益、またはそれに関連する他の態様によって生成される任意の既存または将来の印紙税、裁判所税、消費税、付加価値税または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味する。Pacific Direct“とは、デラウェア州の有限責任会社Pacific Direct，LLCを意味する。“太平洋直接担保譲渡”とは、ある担保譲渡(その任意およびすべての補充を含む)を意味し、日付は本契約日であり、Nautilus、Pacific Directと代理人の間で行われ、改訂され、再説明することができる, 時々追加されるか、または他の方法で修正される。“太平洋直接許可協定”とは、2001年9月20日にNautilus、Pacific Directとデラウェア州有限責任会社Schwinn Acquisition LLCの間で締結されたいくつかの商標許可協定を意味し、この協定は、太平洋直接担保譲渡の条項に従って時々改訂、再記述、補足、または他の方法で修正することができる。“参加者”は，本プロトコルの第13.1(E)節で規定される意味を持つ.“参加者名簿”は，本プロトコルの第13.1(I)節で規定される意味を持つ.DB 1/133650928.13 39“特許保証プロトコル”は、保証および保証プロトコルに規定されている意味を有する。“愛国者法案”は，本協定第4.13節に規定する意味を持つ.“レジ”は、本プロトコル17.16節に規定する意味を有する。PBGC“とは、年金福祉保証会社または任意の後続機関を意味する。退職金計画“とは、任意の従業員福祉計画を意味するが、多雇用主計画は除外され、その計画は、任意の融資先またはERISA付属会社の後援、維持または出資の第4章またはERISA第302節または規則412または430節の規定によって制限されるか、または任意の貸手またはERISA付属会社がそれに対して任意のまたは責任を負う任意の責任を負わなければならない。“完璧証明書”とは、本プロトコルの添付ファイルP-1形式の証明書を意味する。“許容される裁量権”とは、合理的な(担保のある資産貸手の観点から)商業的判断を行使する際に行われる決定を意味する。“許可処分”とは、(A)深刻な摩耗、破損した設備を販売、廃棄、または他の方法で処置することを意味する, (B)通常の業務中に買い手に在庫を売却し、(C)本契約または他の融資文書条項によって禁止されていない方法で通貨または現金等価物および許可された保険投資を使用または譲渡し、(D)通常の業務中に特許、商標、著作権および他の知的財産権を非排他的に許可する。(E)留置権の付与を許可する。(F)通常の業務中に生成された売掛金(適格帳簿および適格クレジットカード売掛金を除く)の販売または割引に限定されるが、その妥協または入金に関連する販売または割引に限定される。(G)任意の非自発的な財産損失、破損または破壊。(H)徴用権または他の方法を行使することによって、または財産を没収または収用する任意の非自発的な宣言、差し押さえまたは引継ぎ。(I)通常の業務中に任意の貸金者またはその付属会社の不動産をリースまたは転貸する。(J)行政借り手の株式を売却または発行する(資格を満たしていない持分を除く)；(K)(I)任意の貸手またはその任意の付属会社の登録特許、商標、著作権、および他の知的財産権は、経済的に適切ではないように失効する

DB 1/133650928.13 40、または(Ii)通常の業務中に特許、商標、著作権または他の知的財産権を放棄し、(いずれの場合も(I)および(Ii)項に基づく)限り、(A)著作権については、これらの著作権は著作権を生じる実質的な収入ではなく、(B)これらのミスは、貸手集団の利益に大きな不利益を与えることはなく、(L)本合意に従って支払いを明確に許可する限定的な支払いの支払い、(M)許可された投資、(N)販売、(I)借り手から別の借り手への資産の譲渡または他の方法で資産を処分する；(Ii)“投資許可”の定義(O)条項に適合する場合、任意の借り手またはその任意の子会社(任意の借り手を除く)から借り手側に資産を譲渡または他の方法で処分するステップと、(Iii)任意の非借り手の任意の子会社から任意の借り手の任意の他の子会社に資産を譲渡または処分するステップと、(Iii)任意の非借り手の任意の子会社から任意の借り手の任意の他の子会社に資産を譲渡または処分するステップと、を含む。しかし、(X)いかなる国内貸金者のいかなるカナダ貸金者に対するこのような販売、譲渡及び処分は在庫通信契約に違反してはならず、かつ通常の業務過程においてのみ貸金側の過去のやり方に従って行わなければならず、かつ(Y)借入先又はその任意の子会社はいかなる非実質的な子会社にもこのような売却、譲渡及び処分を行うことができず、(O)設備又は不動産を処分し、条件は(I)このような財産を同様のリセット財産の購入価格で信用と交換することである。または(2)このような処置の収益は、直ちにリセット財産の購入価格に使用される。ただし，譲渡された財産が担保を構成する範囲内では，この代替財は担保を構成しなければならない，(P)[保留区](Q)売却後借戻しによる財産処分：(I)固定資産又は資本資産の時価よりも低くない現金で価格を比較し、借入先又は当該付属会社が固定資産又は資本資産の建設を買収又は完了してから90日以内に完了し、及び(Ii)第(Q)項に基づく処分された全ての資産の総公平時価が500，000ドル以下であること。(R)上記(A)~(Q)項で許可されていない固定資産(このような固定資産に関連する無形財産を含む)の売却または処分は、公平な市価で行わなければならないが、財政年度内に処分されるすべての資産(提案処分を含む)の総公平市価は、2，000，000元を超えてはならない。しかし、任意の特定日当日において、融資当事者が当該見込み日の当月の初日から当該センチ定日までの期間内に、個別又は合計が借入基礎及び/又はABL借入基礎に含まれる$500，000以上の資産(このように処分された資産の公平時価に基づく)(“しきい値金額”)に係る場合は、借入者は、：売却または処置がその間に処置された借用ベースおよび/またはABL借用ベースに含まれる資産が閾値金額を超えることをもたらす前に、適用資産が適用可能な借用ベースおよび/またはABL借用ベースから除去されることを反映する更新された借用ベース証明書をエージェントに提出する。本定義には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、(A)上記(D)、(K)又は(N)項に規定するものを除いて、借り手の知的財産権は、いかなる譲渡、売却又は処分の対象となってはならない(いずれの場合も, (B)任意の借入ベースまたは任意のアセットバランスベースを決定する際に含まれる任意の他の資産(上記(D)、(K)または(N)DB 1/133650928.13 41条に記載された処置を除く)は、そのような処置の発効前および後に限り、任意の非貸金者に、処置、投資許可、留置許可または他の方法に従って、上記の定義に従って譲渡、売却または処分してはならない。違約事件は発生すべきではなく、継続しており、行政借り手は、当該処置が完了する前の少なくとも3(3)営業日前に、更新された借入基準証明書を代理人に提出し、当該処置の影響を受ける資産をその計算から除外しなければならない。“許可負債”とは、(A)債務に関連する債務、(B)本プロトコル別表4.14に記載されている締切日までの負債、及びそのような債務に関連する任意の再融資債務、(C)(I)資金負債の購入許可、(Ii)許可処分に基づいて第(Q)項で許可された売却により生じる債務(借入金債務を除く)、及び(Iii)前項(I)及び(Ii)項の直後に、そのような債務について行われる任意の再融資債務をいう。(D)裏書き手形または他の支払項目に関連する債務、(E)通常業務中に保証および控訴保証金、履行保証金、入札保証金、控訴保証金について生じる無担保を含む債務, 担保および同様の債務の完了、(2)承認処分に関連する買い手への習慣賠償義務による無担保、および(3)任意の借り手またはその子会社の債務に関する無担保は、そのような保証に基づいて義務を負う者がすでに生じている可能性のあるこのような基本債務の範囲である。(F)[保留区], (g) [保留区](H)通常業務運用中に履行保証金、入札保証金、保証金、法定保証金又は控訴保証金に基づいて招く債務。(I)任意の貸金先又はその任意の付属会社に労働者補償、健康、障害又は他の従業員福祉又は財産、傷害、責任又は他の保険を提供する者の債務は、当該等の債務の金額が当該等の保険の未払い費用の額を超えない限り、かつ当該等の債務は当該等の債務が発生した当年の保険費用のみを延期することができ、当該等の債務は当該年度内に償還されていない限り違法である。(J)投機目的ではなく、融資先またはその付属会社がヘッジ契約に従って招いた負債であり、負債は、投機目的ではなく、借り手またはその付属会社の経営に関連する金利、商品または外貨リスクを真にヘッジするために引き起こされる。(K)通常の業務中にクレジットカード、クレジットカード処理サービス、デビットカード、プリペイドカード、商業カード(いわゆる“ショッピングカード”、“購入カード”または“pカード”を含む)によって引き起こされる負債。または現金管理サービス(ABLクレジットプロトコルにおいて本プロトコルが発効した日から定義されるように)

DB 1/133650928.13 42(L)任意の融資先は、(I)違約または違約事件が発生していない限り、(I)違約または違約事件が発生していない限り、またはこれらのいずれかの配偶者、前配偶者または遺産の無担保債務を買い戻しまたは償還するために、従業員、元従業員、元役員または前取締役(または上記のいずれかの配偶者、前配偶者または遺産)の無担保債務を借りている。(Ii)いつでも返済されていない債務総額が100，000ドル以下であり、(Iii)そのような債務の償還権が、代理人が合理的に受け入れる条項および条件に属する債務から、(M)1つまたは複数の買収を完了することによって生じる任意の融資者の賠償義務、購入価格調整、競業禁止または同様の義務または負債、(N)投資を許可する債務を含み、(O)それぞれの場合、純額決済サービス、貸越保護および他の同様のサービスに関連する無担保債務、通常業務過程で発生する費用及び“現金管理サービス”は、本契約が発効した日に発効するABLクレジット協定項の下及び定義された“現金管理サービス”、“P)[保留区](Q)返済されていない元金総額がいつでも1，000，000ドルを超えない債務であり、各借り手側のすべての付属会社がフルオロ塩化炭素である。しかし、このような債務は、任意の借り手またはそのそれぞれの資産に直接または間接的に追加してはならず、(R)利息の計算、元の発行割引の増加または償却、または場合ごとに、許可債務を構成する債務に実物利息を支払うこと、(S)任意の借り手またはその任意の子会社で発生する任意の他の無担保債務、その未返済債務総額がいつでも5，000，000ドルを超えてはならないこと、および(T)ABL融資文書に基づいて生成されるABL債務；条件は、ABL債務の最高元金額がABL融資の最高額を超えないことである(本合意日に発効する債権者間協議で定義されるように)。“会社間立て替えを許可される”系は、(A)“投資許可”定義(O)条項の規定の下で、別の融資先に融資を提供すること、(B)非貸金側の融資先の子会社に融資を提供すること、(C)融資先以外の貸金側の子会社に融資を提供するか、貸金側の当事者が会社間付属協議の一方である限り、または(D)貸手側の子会社に提供する貸金方が貸金側の子会社でない限り、以下の各当事者によって発行される融資を指す。第(D)項についてのみ、(I)このようなすべてのローン(借り手ではなくタイプ別)の任意の時点での未償還総額は2，500，000ドル以下であり、(Ii)融資を発行する際には、違約事件は発生せず、違約事件は継続しているか、または違約を招くであろう。(Iii)借主の貸借対照表の利用可能な金額は40，000ドルである, すべてのローンが施行された直後に。投資許可系とは、(A)現金および現金等価物の投資、DB 1/133650928.13 43(B)通常の業務中に預託された譲渡可能な手形を保管または保管する投資、(C)通常の業務中に貨物またはサービスを購入することに関連する前払いを意味する。(D)通常の業務中に任意の貸手またはその付属会社に借りた金を弁済するために受信された投資、または口座債務者に関連する破産手続き、または貸手またはその付属会社に有利な任意の留置権の停止または強制執行のために、任意の貸手またはその付属会社の投資を支払うこと、(E)締め切り時に任意の貸手またはその付属会社が本プロトコル別表P-1と並列に所有する投資を所有すること、(F)負債の定義によって許容される保証、(G)許容される会社間パッド、(H)支払又は貸金先又はその付属会社の債権又は債権(顧客又はサプライヤーの破産時又は通常業務プロセス以外)の清算又は強制執行により取得された持分又は他の証券、又はそのような債権又は債権の担保として取得された持分又は他の証券。(I)通常の業務プロセスにおいて経営リースの履行を保証するために格納された現金。(J)(I)従業員、上級者に提供される非現金融資及び立て替え金。融資先又はその任意の付属会社の取締役は、行政借り手の持分を購入するために使用され、これらの融資の全ての収益が行政借り手の持分の購入に用いられる限り, (Ii)融資先又はその任意の付属会社の従業員及び上級者が通常の業務過程において任意の他の業務目的のために獲得した融資及び立て替え金であって、融資及び立て替え総額はいずれも$250，000を超えない[保留区](L)任意の貸金者が出資及び買収持分の形態で任意の他の借り手への投資(行政借り手への出資又は買収持分を除く)、(M)負債定義(J)条項が許可する義務と協定締結を許可する義務との締結により生じる投資、(N)法律が最低純資本要件を維持することを要求するか、又は法律が別途要求する可能性のある任意の貸金側の当該借り手側の任意の子会社への持分投資、(O)現金支配権事件が発生しない限り、継続して又はそれによって生成される。外国子会社特別投資しかしながら、現金管理イベントが発生し、継続しているが、違約イベントが発生していない場合、継続している場合、またはそれによって引き起こされる場合、特別な外国子会社投資は、Nautilus Swissおよび/またはNautilus Fitness Equipments(場合に応じて)の賃金および/またはレンタル料を支払う目的で任意の月にのみ行われてもよい

DB 1/133650928.13 44通常業務中、金額は850，000ドルを超えてはならず、過去のやり方と一致していない。また、違約事件が発生した日からその後も、この事件が継続している場合、または違約を招く場合は、外国子会社に特別投資を行ってはならない。疑問を免れるために、第(O)項に記載された制限は、Naautilus SwissおよびNaautilus Fitness Equipmentsが本条項に従って貸手側に加入した日からその後の特別外国子会社投資には適用されないが、ABL義務を履行する前に、このような特別外国子会社投資は、ABLクレジット協定に規定された制限を継続しなければならず、(P)許可された保険投資、および(Q)違約事件が発生しない限り、継続的または違約を招く他の投資は、総金額は5，000ドルを超えない。000は、本プロトコルの期限内です。本定義には、いかなる逆の規定も含まれているが、その定義(D)及び(N)項に記載されたタイプの処分を許可する投資を構成する投資は除外され、(A)借り手の知的財産権は、任意の非貸金者への任意の投資の標的となってはならない、又は(B)任意の借款基地又は任意のABL借入基地の決定に含まれる任意の他の資産は、上記定義に適合する任意の非貸金者への任意の投資の標的となってはならず、このような処置の発効前及び後に、違約事件が発生し、継続してはならない。少なくともこのような処置が完了する前の3営業日, 行政借り手は、更新された借入基礎証明書を代理人に交付し、このような投資の影響を受ける資産をその計算から除外すべきである。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、第(E)項に基づいて許可された投資を除き、いかなる貸金先も、そのいかなる子会社がいかなる非実質的な子会社へのいかなる投資も許可してはならない。“留置許可権”とは、(A)義務履行を確保するために代理人または代理人の利益のために付与された留置権を付与すること、(B)未納税、評価税または他の政府の課金または徴税の留置権を付与し、(I)まだ滞納していないか、または(Ii)代理人に優先される留置権がなく、関連税金、評価税または課金または徴収が抗議の対象であること、(C)判決留置権は、完全に判決、命令、命令の存在によるものである。または本プロトコル第8.3条により違約事件の裁決を構成せず、(D)本プロトコル付表P-2に規定される留置権；ただし、ライセンス保有権の資格を満たすためには、本プロトコル別表P-2に記載のいずれかのこのような留置権は、成約日に担保された債務及びその任意の再融資債務のみを担保すべきであり、(E)経営リース項下のレンタル者の利益及びライセンス契約項下の非排他的ライセンシーの利益、(F)固定資産上の購入通貨留置権又は資本リース項下のレンタル者の利益のみを保証し、そのような留置権又は利益がライセンス購入債務を確保する限り、(I)このような留置権が購入又は取得した固定資産及びその収益にのみ付属する限り、(2)DB 1/133650928.13 45このような留置権は、購入または取得された固定資産によって生成された債務またはそれに関連する任意の再融資債務のみを保証し、(G)法律施行によって生成された保管員に有利な留置権のみを保証する, 大家、運送業者、機械師、資材工、労働者又はサプライヤーは、通常の業務中に発生し、借金に関係なく、かつ留置権(I)まだ滞納していない金に使用されるか、又は(Ii)許可された抗議対象であり、(H)任意の借り手及びその子会社が労働者補償又は他の失業保険に係る義務を確保するために保管されている金額の留置権、(I)任意の借り手及びその子会社が入札、入札、入札を行っているか、又は参入することを保証するために使用される。(J)任意の借り手及びその付属会社が正常業務過程で取得した担保債券又は控訴債券の償還義務について保管される留置権、(K)その使用又は経営を実質的に妨害又は損害しない任意の不動産、地権、通行権及び区画制限、(L)留置権を構成する範囲内で、特許、商標、“許容処分”の定義によれば、(D)許容範囲内の著作権および他の知的財産権、(M)元の債務が再融資債務の対象となる範囲内で留置権を許可する留置権を置換すること、および置換留置権が元の債務の保証を提供する資産のみを含む限り、(N)銀行または他の信託機関を受益者とする資金預金の相殺権または銀行家留置権は、通常の業務中にそのような預金口座の維持に関連する部分に限定される, (O)通常業務中に保険料で稼いでいない部分に与えられる留置権は、保険料として融資されることを保証するが、負債の定義が許容される範囲を限度とする。(P)貨物輸入に関する関税の支払いを保証するために生じる税関及び税務当局に有利な留置権[保留区], (r) [保留区](S)借入者とクレジットカード発行者又はクレジットカード処理者の信用残高の留置権又は相殺権、又は当該クレジットカード発行人又はクレジットカード処理者が通常の業務中に借り手に不足している金額であるが、借り手の他の財産又は資産の留置権又は相殺権は含まれておらず、借主者が料金及び返金によりクレジットカード発行者又はクレジットカード処理者に義務を負うことを保証する

DB 1/133650928.13 46(T)許容処分の定義(Q)条項によって許可された販売によって生じる留置権、(U)借入された資金または信用状の債務を担保しず、それによって担保された債務総額が1，000，000ドル以下であり、(V)ABL代理人を受益者とする留置権であり、これらの留置権は、すべての面で“債権者間合意”を遵守し、このような留置権の範囲内で“債権者間合意”を遵守しなければならない。しかし、どの期限優先担保上のいずれのこのような留置権も、担保債務の定期優先担保上の留置権よりも優先すべきである。“許可された保険投資”とは、行政借り手が締め切りまでに代理人に交付される投資政策に基づいて許可された投資を意味し、行政借り手取締役会によって締め切りに発効するか、または代理人と協議した後に時々更新され、他の合理的な方法で代理人を満足させる投資を意味する。“許容抗弁”とは、任意の融資先またはその任意の子会社が、任意の留置権(担保義務の任意の留置権を除く)、税収(給与税または米国連邦税収留置権の対象に属する税収を除く)、または賃貸料支払いに対して抗弁する権利を意味する。しかし条件は，(A)借り手側またはその子会社の帳簿や記録に公認会計基準の要求に従って当該義務に関する準備金を確立したこと，(B)当該借り手側またはその子会社(場合によっては)善意に基づいて迅速に提起し，任意のこのような抗弁を起訴しようと努力したこと，および(C)このような抗弁待ち期間中に，実行可能性を損なうことはないと代理人は合理的に確信していることである, 税金または賃貸料支払いの有効性(代理人が準備金を抽出していない限り(または借り手が十分な資金を持っている場合に準備金を抽出しないように選択されている)、または代理人の任意の留置権の優先度。“資金負債の購入許可”とは、確定日までのいずれの日においても、固定資産の買収時またはその後20日以内に購入コストの全部または一部を支払うために生じる債務(債務を除くが、資本化賃貸債務を含む)を意味し、その元金総額はいつでも250万ドルを超えない。“人”系とは、自然人、会社、有限責任会社、有限責任組合企業、一般責任組合企業、有限責任組合企業、合弁企業、信託、土地信託、商業信託又はその他の組織を指し、法人であるか否かにかかわらず、及び政府と機関及びその政治的分岐である。“PPSA”とは、この法律に基づいて制定された条例及び大臣令を含む“個人財産担保法”(オンタリオ州)を意味し、条件は、本協定又は任意の他の融資書類に基づいて担保上に設けられた任意の留置権の完全性又は完全性又は不完全性の効果又は優先権がカナダオンタリオ省以外の司法管区において有効な個人財産安全に関する個人財産安全法又は他の適用法の管轄を受ける場合である。PPSAは、カナダの他の司法管轄区域内で時々有効な“個人財産安全法”または他の適用される法律(“ケベック民法”およびその下の条例を含む)のために、本協定に関する完全な条項を意味する, 完璧、不完全、または優先的な効果。“予測”とは、借り手の予測(A)貸借対照表、(B)損益表、および(C)キャッシュフロー表を意味し、これらは、借り手の履歴財務諸表と一致した上で作成され、適切な証左の詳細および基本的な仮定の陳述が添付されている。DB 1/133650928.13 47“比例分担”とは、任意の決定日まで、(A)貸主が定期融資の全部または一部を行う義務について、その貸手がその定期融資について利息、手数料、元本を受け取る権利について、およびその定期融資に関連するすべての他の計算および他の事項について、(1)その貸手の定期融資を(2)すべての貸手の定期融資総額で割った割合である。(B)他のすべての事項および特定の貸主に関するすべての他の事項(本協定第15.7条に従って生じる賠償義務を含む)について、百分率の計算方法は、(I)当該貸主の定期融資を(Ii)すべての貸主の定期融資総額で割ることであり、いずれの場合も、適用される割合は、第13.1条に従って許容される譲渡によって調整することができる。保護プリペイド“は、2.16節で規定された意味を有する。“適格財務契約”は、用語“適格財務契約”を付与する意味を有し、かつ、それに従うべきである, “米国法典”第12編第5390条(C)(8)(D)条。“QFCクレジットサポート”は、本プロトコル17.15節に規定される意味を有する。“合格持分”とは、行政借り手(その1つまたは複数の子会社ではなく)によって発行された、不合格持分に属さない任意の持分を意味する。“不動産”とは、任意の融資先又はその子会社が現在所有又は今後獲得した不動産又は不動産権益及びその改善を意味する。“不動産担保”とは、任意の貸手またはその子会社がその後購入した公平な市場価値が50万ドルを超える任意の不動産を意味する。“受取準備金”とは、任意の確定日に、償却準備金及び代理人が必要又は適切と認める他の準備金を意味し、第2.1(C)条の規定により、第2.1(C)節の規定により、適格口座又は適格クレジットカードの受取金について設立及び維持する。“受取人”とは、任意の貸手や代理人を意味する。記録“とは、有形媒体上に記録されているか、または電子媒体または他の媒体に記憶され、知覚可能な形態で検索可能な情報を意味する。“債務再融資”とは、(A)このような再融資、継続または延期が、そのような再融資、継続または延期の債務元金を増加させない限り、そのために支払われる保険料およびそれに関連する費用および支出、およびこれに関連する無資金承諾額ではなく、(B)このような再融資、継続または延期は、債務の最終規定満了日または平均加重満期日を短縮しない(再融資、継続または延期で測定される)債務の再融資、継続または延期を意味する

DB 1/133650928.13 48このような再融資、継続または延期の債務は、その条項または条件が全体的にもそうではないか、または適切に予期されることができ、(C)再融資、継続または延期の債務が支払権上債務の後にある場合、再融資、継続または延期の条項および条件は、再融資、継続または延期債務に適用される条項および条件と同様に、貸主グループに有利な少なくとも条項および条件を含まなければならない。(D)再融資、継続または延期債務に債務を有する者を除いて、債務により責任を有する者は、再融資、継続または延期の債務を追加することができない者、(E)再融資、継続または延期の債務が無担保である場合、再融資、継続または延期は無担保であるべきであり、(F)再融資、継続または延期の債務が担保されている場合、(I)再融資、継続または延期は担保されている。再融資、継続または延期の担保は、担保の担保と実質的に同じまたはそれ以下でなければならず、(Ii)このような再融資、継続または延期の保留権を保証する優先権は、そのような再融資、継続または延期を保証する留置権よりも高くてはならない。“登録簿”は，本プロトコル第13.1(H)節で規定される意味を持つ.“登録ローン”は，本プロトコル第13.1(H)節で規定する意味を持つ.“関連基金”とは、誰(自然人を除く)が正常な過程で融資と類似信用の発行、購入、保有または投資に従事し、その管理を受けることを意味する, 相談または管理は、(A)貸手、(B)貸手の関連企業、または(C)管理、相談または管理のエンティティ、または関連企業によって提供される。“関連政府機関”とは、理事会またはニューヨーク連邦準備銀行、または理事会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集される委員会を意味する。救済行動“とは、(A)屋内または屋外環境中の有害物質を、除去、除去、修復、包含、処理、監視、評価、または任意の方法で処理すること、(B)有害物質の放出または脅威放出を防止または低減し、公共健康または福祉または室内または屋外環境を移動、危害または脅威しないように、または任意の方法で処理すること、(C)自然資源または環境を回復または回収すること、(D)任意の救済前の研究、調査または修復後の操作および維持活動を行うことを目的として取られるすべての行動を意味する。あるいは(E)環境法の要求に応じて，有害物質に対して任意の他の行動をとる。“代替貸手”は、本プロトコル第2.13(B)節に規定される意味を有する。“報告”は，本プロトコルの15.16節に規定する意味を持つ.“貸手を要求する”とは、すべての貸主の定期的な融資リスクの総額の50%を超える貸金者をいつでも所有または保有することを意味し、条件は、(I)貸手を要求することを決定する際に、いかなる違約貸手の定期的な融資リスクも考慮してはならないことであり、(Ii)いつでも2つ以上の貸手(彼らは互いの関連する者または違約貸手ではない)、“要求貸手”は、少なくとも2つの貸手を含まなければならない(彼らは互いに関連する者ではない)。DB 1/133650928.13 49“埋蔵量”とは、確定した日までの在庫埋蔵量、知的財産権埋蔵量のことです, 受取準備金、オランダオウム貝準備金及び代理人は、必要又は適切な他の準備金が、その許容される適宜決定権の下で、第2.1(C)条の規定の下で、本協定の任意の部分又は任意の他の融資文書に従って支払いを要求された金(例えば、税、評価税、保険料、又はリース資産の場合、レンタル資産の場合、そのようなリースに応じて支払われるべき他の金額を含む)の準備金を含む準備金を含むが、従価、不動産、個人財産、販売、販売に限定されない。(B)任意の借入先又はその子会社が任意の担保(留置許可権を除く)の留置権又は信託に担保された任意の人に借りた金額は、代理人が許可する適宜決定権の下で、留置権又は信託は、代理人の留置権よりも優先される可能性が高い(例えば、大家、倉庫管理者、運送人、機械師、物置工、労働者又はサプライヤーを受益者とする留置権又は信託)。または法律の適用に基づいて優先権を与える従価税、消費税、販売税または他の税項の留置権または信託)は、総借入基数または任意の借入基数に対して)。しかし、“備蓄”はいかなるABL備蓄とも重複してはならない。前述の一般性を制限しない原則の下で、準備金は、代理人がその許容適宜決定権に応じて時々以下の条件に基づいて適切な準備金として決定することを含むことができる：(1)定期優先担保所在地に関する所有者準備金、(2)賃金, 任意の借り手従業員に支払われるべき賃金および福祉は、代理人の利益よりも優先される可能性がある；(I)優先担保、(Iii)合理的に予想される適格知的財産権の評価価値の2次評価間の変化、(Iv)知的財産権備蓄、および(Vii)カナダ優先対応金備蓄。決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。制限的支払い“とは、(A)行政借り手またはその任意の子会社によって直接または間接的に発行された持分(行政借り手またはその任意の子会社に関連する任意の合併、合併または合併に関連する任意の支払いを含む)、または行政借り手またはその任意の子会社の身分で発行された持分の直接または間接所有者(行政借り手またはその任意の子会社によって発行された適格持分支払いの配当または分配を除く)を意味し、直接または間接的に行われた任意の声明または支払いまたは分配、または(B)任意の購入、償還、任意の支払基金または同様の支払いを意味する。または(行政借り手に関連する任意の合併、合併または合併に関連することを含む)行政借り手またはその任意の付属会社が発行した任意の持分を交換するために、または(C)行政借り手が現在またはそれ以降に償還されていない持分を買収するために、任意の金を支払うために、(行政借り手に関連する任意の合併、合併または合併に関連する任意の権利を含む)他の買収または廃棄を行う。借り戻し“とは、行政借り手またはその任意の子会社(A)が任意の不動産または個人財産(口座、クレジットカード受取、在庫または知的財産を除く)を処分する任意の取引または一連の関連取引を意味する, (B)そのような取引または一連の関連取引の一部として、その後、そのような財産または他の財産を賃貸し、そのような処理された財産と実質的に同じ1つまたは複数の目的として使用することが意図されている。“制裁対象エンティティ”とは、(A)一国又は地域又は一国又は地域の政府、(B)一国又は地域の政府機関、(C)一国又は地域又はその政府によって直接又は間接的に統制された組織、又は(D)一国又は地域に住む個人として居住又は決定された場合において、(A)~(D)項のいずれの場合も、OFAC又はカナダ政府によって管理及び実行される任意の国制裁計画の目標を含む制裁の対象である。

DB 1/133650928.13 50“制裁を受けた人”とは、いつでも(A)OFACで維持されている特定の国民および障害者リスト、OFACの非SDN総合リスト、または任意の政府当局(カナダ政府を含む)が維持している任意の他の制裁関連リストに指名された任意の人、(B)制裁対象となる個人または法的エンティティ、(C)制裁エンティティ内で経営、組織または居住している任意の人を意味する。または(D)上記(A)~(C)項で説明したいずれか1つまたは複数の上述した者、またはその代表は、直接的または間接的に所有または制御(個別または全体)を表す任意の者である。制裁とは、それぞれ、個別および集団の任意およびすべての経済制裁、貿易制裁、金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁輸、反テロ法および他の制裁法律、法規または禁輸を意味し、(A)外国資産規制所、米国国務省、米国商務省によって実施される制裁、または任意の既存または将来の行政命令によって実施される制裁を含むアメリカ合衆国、(B)国連安全保障理事会；(C)欧州連合または任意の欧州連合加盟国；(D)連合王国国庫；。(E)カナダ政府；または。(F)貸手グループの任意のメンバーまたは任意の貸手またはそのそれぞれの付属会社または関連会社に対して管轄権を有する任意の他の政府当局。標普“は、現金等価物定義に規定された意味を有する。“米国証券取引委員会”とは，米国証券取引委員会及びその任意の後継機関をいう。“証券口座”は証券口座を意味する(この語は本規則で定義されている)。“証券法”とは時々改正された1933年の証券法を指す, その後の規制もありますSLR“は、Crystal Financial LLC d/b/a SLR Credit Solutionsおよび/または貸手としてのそれらの任意の関連先を意味する。SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利に相当する金利を意味する。“SOFRローン”とは、調整後のSOFR期限に応じて決定された金利を計上するローンである。“債務超過能力”とは、いかなる特定の期日においても、(A)公正に推定され、その人の債務(または負債を含む)の合計がその人の全資産よりも少ない、(B)その人が業務または取引に従事しているわけではなく、その業務または取引について、その人の残存資産が不合理に小さく、またはその人の手に残っている財産が不合理な小資本であることを意味し、(C)その人がいない、または招くつもりもない、または合理的に信じることができ、またはその人の手に残っている財産は不合理な小資本である。いかなるカナダの貸手についても、(E)任意のカナダの貸手について、当該カナダの貸手は、破産及び破産法(カナダ)で定義された“債務返済不能者”ではない。本定義の場合、任意の時間または負債のある額は、その時に存在するすべての事実および状況に基づいて計算されなければならない, 実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される額を示す(このような負債が財務会計基準第5号報告書下の計算基準に適合しているか否かにかかわらず)。DB 1/133650928.13 51“特別外国子会社投資”とは、任意の融資先が通常の業務中にNaautilus Swissおよび/またはNaautilus Fitness Equipmentsに支払う任意の金、前払いまたは他の投資を意味し、会社間サービスプロトコルまたは他の方法に従って、このような支払い、立て替えまたは他の投資は、状況に応じてNaautilus Swissおよび/またはNautilus Fitness Equipmentsを支払うことができる(I)賃金、レンタル料および/または名目上の出張および事務費用を決定する。通常の業務中に、過去のやり方および/または(Ii)スイスのインコサザエおよび/またはインコサザエ機器の存在または解散または清算に必要な費用を維持するか、または法律に適用される別の要求された費用。“備品在庫前払い率”とは、(A)国内借り手に対するプリペイド率が10%であること、ただし、2023年3月31日以降であれば、前払率が10%になるまでカレンダー四半期の最終日に自動的に0.625%減少すること、(B)カナダ借り手に対しては、プリペイド率が90%であること、ただし、2023年3月31日から以降であれば、プリペイド率が85%に等しくなるまで、各カレンダー四半期の最終日に自動的に0.625%減少しなければならないことである。ポップアップトリガイベント“とは、ABL可用性が(I)統合ライン上限の12.5%(いかなる条項も押下準備金の影響を含まない)および(Ii)11，000，000ドルのうちのより大きい場合を意味する。“現品為替レート”とは，任意の日にエージェントが決定することを意味する, ロイター通信は、ニューヨーク時間の同日午前11時ごろ、通貨両替ドルを適用した即時販売価格を発表した。しかし，何らかの理由でこのスポットレートを申告していない場合，スポット売価はエージェントが合理的に選択した公開提供可能な為替レートを示すサービスを参考にして決定しなければならない，あるいはそのサービスを選択していない場合，そのスポット売価は代理店が合理的に通貨を適用して外貨両替操作を行っていた市場上のスポットレートとしなければならず，時間はニューヨーク市時間午前11時頃である。2つの作業後に交付するために、関連通貨の適用日を購入する。“主題物保持者”は，本プロトコル第2.4(E)(V)節で規定される意味を持つ.“子会社”とは、個人が直接または間接的に持分を所有または制御する会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティを意味し、同社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティが一般投票権を有し、同社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティの取締役会多数のメンバーを選挙することができる。“絶対多数の貸手”とは、すべての貸主の定期融資リスク総額66~2/3%を超える貸手をいつでも所有または保有していることを意味するが、条件は、(1)絶対多数の貸手を決定する際に、いかなる違約貸手の定期融資リスクも考慮すべきではないこと、および(2)いつでも2人以上の貸手がいる(互いに関連関係ではない), “超多数の貸手”は、少なくとも2人の貸手を含まなければならない(彼らは互いの付属機関でもなく、違約貸手でもない)。“サポートされているQFC”は，本プロトコル17.15節で指定された意味を持つ.交換義務“とは、商品取引法第1 a(47)節で示される”交換“を構成する任意の合意、契約、または取引項目のいずれかの支払いまたは履行義務を意味する。“税務貸金人”は、本プロトコル第14.2(A)節に規定する意味を有する。

DB 1/133650928.13 52“税”は、任意の司法管轄区域またはその任意の政治区分または税務機関によって現在または後に徴収される任意の税、徴収、徴収、関税、費用、評価税、予備源泉徴収を含む)、または他の任意の性質の費用または課金、ならびにこれに関連するすべての利息、罰金、税金付加費、または同様の債務を意味する。“定期融資”は，本プロトコル2.1節で規定した意味を持つ.“定期ローン金額”とは、30，000，000ドルのことです。定期借入基礎証明書“とは、基本的に本プロトコルの添付ファイルB−1の形態を採用する証明書を意味し、このような形態の定期借入基礎証明書は、エージェントが許可する場合に、随時修正、再説明、補足、または他の方法で修正することができる(フォーマットの変更を含むが、これらに限定されない)。“定期融資リスク”とは、いずれの貸主にとっても、確定日(A)に定期融資に資金を提供する前に、当該貸金者の承諾額、及び(B)定期融資に資金を提供した後、当該貸主が保有する定期融資の未償還元金金額を意味する。“定期貸付優先口座”は、“債権者間合意”においてこの用語のために規定されているという意味を有する。“期限優先担保”は、“債権者間合意”においてこの用語のために規定されていることを意味する。“定期貸出準備金”とは、いつでも、(A)$0および(B)定期融資に等しい未償還元金(定期融資の任意の追加部分を含む)が総借入基数を超えた額(ある場合)の両方のうち大きい者の額を意味する。融資双方は同意し、確認し、ABLエージェントはABL借入金基数に対する実施と維持期限の引当金の削減に終始同意した, 適用される場合。SOFR用語“とは、任意の決定日について、期限が3(3)ヶ月であるSOFR基準金利が、この決定日の1日目の2(2)番目の米国政府証券営業日の当日(この日、”SOFR決定日“)を意味し、この金利は、用語SOFR管理者によって発行されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の期限SOFR決定日において、適用期限のSOFR基準金利がSOFR管理人によって発行されていない場合、SOFR期限は、SOFR管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に発行された期限SOFR基準金利であり、この期間SOFR基準金利はSOFR管理者によって発行されるが、このように決定されたSOFR条項は常に下限未満でなければならない, 期限SOFRは下限とみなされるべきである。“期限SOFR調整”とは、年間0.26161%に相当するパーセンテージを意味する。“SOFR管理人”系は、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(またはエージェントがその合理的な決定権で選択したSOFR基準率の相続人)を指す。“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。“商標保証プロトコル”は、“担保及び保証プロトコル”に規定されている意味を有する。“譲渡”は2.16節で規定した意味を持つ.DB 1/133650928.13 53“移行日”は、節2.16で規定された意味を持っています。イギリス金融機関“とは、イギリス慎重監視局によって発行されたPRA規則マニュアル(時々修正された形態)において定義された任意のBRRD業務またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂された)IFPRU 11.6の範囲内に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。“未調整基準置換”とは，基準置換調整を含まない基準置換である.“無融資資本支出”とは、資本支出を意味する：(A)いかなる債務(任意の貸借対照表循環融資または定期融資を除く)の収益、株式の売却または発行または持分出資の収益によって資金を提供しない, 任意の資産売却(通常の業務中に在庫を売却することを除く)の収益または任意の保険収益、および(B)書面合意に従ってそのような支出を支払う間、第三者(いかなる貸手またはその関連会社も含まない)の未償還支出。アメリカ合衆国とはアメリカ合衆国のことである。“米国政府証券営業日”とは、任意の営業日を意味するが、証券業と金融市場協会、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク連邦準備銀行が米国連邦法律またはニューヨーク州法律(場合によっては)が法定休日であるため営業しない営業日を除く。“米国特別決議制度”は、本協定第17.15節に規定された意味を有する。“US Octane Fitness”はUS Octane Fitness Limitedであり、香港法律に基づいて設立された会社であり、オウムサザエの全額付属会社である。“譲渡解除可能”は，本プロトコル17.8節に規定する意味を持つ.“富国銀行”とは、富国銀行、全国銀行協会、全国銀行協会をいう。脱退責任“は、ERISA第4章E副題第1部分に定義されている多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退することによって多雇用主計画に対して負う責任を意味する。“減記と権力転換”とは、(A)いかなる欧州経済区決議管理局についても、適用される欧州経済区加盟国の困窮立法に規定されている当該欧州経済区決議管理局の時々の減記及び転換権力を意味し、これらの減記及び転換権力は、EU困窮立法別表に記載されている；及び(B)連合王国については、, 適用される決議案認可機関の自己救済立法下の任意の権力は、任意のイギリス金融機関の法的責任またはその法的責任を生成する任意の契約または文書の形態で、その債務の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書が契約または文書に従って行使されたように効力を有することを規定するか、またはその法律責任または自己救済立法の下で任意の権利に関連するまたは付属する任意の権力の任意の義務を一時停止することを規定する。

DB 1/133650928.13 54本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、ABLクレジットプロトコルまたは任意の他のABLローンファイルに定義されている用語を言及する任意の用語は、本プロトコル日に有効な用語の定義(任意のコンポーネント定義(または任意のサブコンポーネント定義を含む))を意味するが、本プロトコルまたは債権者間プロトコルは、他の方法で同意する任意の修正または修正(または任意のコンポーネント定義(または任意のサブコンポーネント定義)を除く)を意味する。1.2会計用語。本明細書で明確に定義されていないすべての会計用語は、公認会計原則に従って解釈されなければならない。しかし、行政借り手が、締め切り後またはその適用中に発生した任意の会計変更がその条項の実施に与える影響を除去するために、代理人借り手に本協定の任意の条項の修正を要求することを要求する場合(または代理が行政借り手に通知するために必要な貸金人がこの目的のために本条項の任意の条項の修正を要求する場合)、そのような通知が当該会計変更の前または後に発行されたか、またはその適用において発行されたかにかかわらず、そして、代理人と借り手は、当該会計変更の影響を直接受ける本合意条項の改正を誠実に協議することに同意し、当該会計変更後の貸金人と借り手のそれぞれの立場を、当該会計変更が発効する前のそれぞれの立場に可能な限り近づけることを目的とし、かつ、必要な貸主が当該等の改訂のいずれかについて合意し、合意する前に、本合意における条項は、当該会計変更が発生していない場合に計算しなければならない。ここで使うと, 財務諸表という言葉には、付記および付表が含まれなければならない。財務契約または関連定義において“借り手”という言葉を使用する場合は、文意が別に明確な要求がない限り、総合的な融資先とその子会社を指すと理解すべきである。本報告には、(A)本プロトコルに従って交付されたすべての財務諸表を作成し、本プロトコルに記載されているすべての財務契約を計算すべきであるが、財務会計基準委員会会計基準編纂第825号の主題(または同様の会計原則)による任意の選択には影響を与えず、この選択は、誰でもその金融負債または負債の公正な価値でその評価を可能にする。(B)財務会計基準委員会会計基準アセンブリ470~20(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編纂または財務会計基準)による変換可能債務ツールの任意の負債処理を実施することなく、そのような負債は、任意の場合に記載された全数元金で推定されるべきであり、(C)本明細書で使用される“保留意見なし”という言葉は、会計士によって提供される意見または報告を意味し、この意見または報告(I)は保持されておらず、(Ii)はいかなる解釈も含まれていない。補足意見、又は適用者が継続経営企業としての能力又は監査範囲に関する他の意見。1.3コードおよびPPSA。本プロトコルに他の定義がない限り、本プロトコルで使用される仕様またはPPSAで定義されている任意の用語は、仕様またはPPSAで説明されて定義されるべきである, 本規則は、本規則内の任意の用語を定義するために使用され、用語は、本規則の異なる条項において異なる定義を有し、この規則9条に記載されているこれらの用語の定義を基準としなければならない。1.4構築。(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の文脈に明示的な要求がない限り、複数の言及は単数を含み、単数への言及は複数を含み、用語“含む”および“含む”は限定的ではなく、別の説明がある場合を除いて、用語“または”は、フレーズ“および/または”によって表される包括的な意味を有する。本プロトコルまたは任意の他のローン文書中の“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の条項は、本プロトコルまたは他の融資文書の任意の特定の条項ではなく、本プロトコルまたは他の融資文書の全体を意味する。別の説明がない限り、本プロトコルの章、サブセクション、条項、添付表、およびDB 1/133650928.13 55添付ファイルは、本プロトコルの参照である。本プロトコルまたは任意の他の融資文書における任意のプロトコル、文書または文書への任意の言及は、適用可能なすべての変更、修正、変更、延期、修正、更新、置換、置換、スティッチングおよび補足(本プロトコルに規定されているこのような変更、修正、変更、延期、修正、更新、置換、置換、スティッチングおよび補足の任意の制限を含むべきである)。“資産”および“財産”は、任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味する同じ意味および効果を有するものと解釈されるべきである。満足し、返済するために、ここまたは任意の他の融資文書における任意の引用, または全額支払い債務は、(A)全額支払いまたは全額返済(1)すべての未返済ローンの元金、計算すべき利息および未払い利息、および返済ローンに適用される任意のプレミアムを支払うことを意味する。(2)要求が提出されたか否かにかかわらず、計算されたすべての貸主集団費用、(3)本契約または任意の他の融資書類に基づいて計算されないすべての費用、(B)[保留区], (c) [保留区](D)代理人は、その時間または前に、または代理人または貸金人が合理的な予想で任意の損失、コスト、損害または支出(弁護士費および法的支出を含む)をもたらすことを保証するために現金担保を受け取るか、または任意の他のまたは債務について申請または支払い要求を提出し、これらの現金担保の金額は、代理人によって当該等または債務が適切であることを保証するために合理的に決定され、(E)は、すべての他の未償還債務を支払いまたは返済するが、未申告または有償債務を除く。本明細書では、誰に対する任意の言及も、その人の相続人および譲受人を含むと解釈されるべきである。本文書又は任意の他の融資文書に含まれる任意の書面要求は、記録を転送することによって満たされなければならない。(B)ケベック州に位置する任意の担保または任意の担保者によって担保された任意の担保について、本契約または任意の他の融資文書の解釈または解釈がケベック州の法律またはケベック州で管轄権を行使することができる裁判所または審査所に規定されている他のすべての目的について、(I)“動産”は“動産”を含むべきであり、(Ii)“不動産”は“不動産”を含むべきであり、(Iii)“有形財産”は“有形財産”を含むべきであり、(Iv)“無形財産”は“無形財産”を含むべきである。(五)“担保権益”、“担保”、“留置権”は、“担保権”、“優先債権”、“解決条項”を含むものとし、(六)UCC又はPPSAによる提出、登録又は記録に言及するものは、“ケベック州民法”による公布を含むものとする, (Vii)留置権の“完全性”または“完全性”に言及する点は、第三者に対する“反対可能な”または“設立された”留置権への言及を含む必要がある。(Viii)任意の“相殺権”、“相殺権”または同様の語句は、“補償権”を含む必要がある。(Ix)“貨物”は“有形動産”を含むべきであるが、動産紙、所有権文書、文書、金銭および証券は除く。(X)“代理人”は“委託書”を含む必要があり、(十一)“工事留置権”には、“不動産の建設または改修に参加する人為的受益者の法定担保権”が含まれなければならない。(十二)“連帯”は独占を含むべきであり、“共通及び各別”は“独占”を含むべきである。(十三)“重大な過失又は故意の不当な行為”は“故意又は重大な過失”とみなされるべきである。(十四)“実益所有権”は“他人の所有権を強制令とする”を含むべきである。(十五)“地役権”は“労役”を含むべきである。(Xviii)“測量”は、“位置および平面証明書”を含むべきであり、(Xviii)“費用単純所有権”または“費用所有”は、“絶対所有権”および“所有権”(地上権下の所有権を含む)、(Xix)“土地賃貸”は、“植物”または“土地権のある賃貸契約”(何者に適用されるかに応じて)、(Xx)“口座”および“売掛金”は、“クレーム”を含むものとし、(Xii)“担保”および“保証人”は、それぞれ“保証”および“保証人”を含むべきである。(Xxii)“担保”は、“担保権の行使による支払い”を含むべきである。(23)“賃貸権益”は、“賃貸によって生成された権利”を含むべきである, および(Xxiv)“レンタル”には“賃貸契約(crédit-baal)”が含まれなければなりません。双方は、本プロトコルおよび本プロトコルが行う予定の取引に関連して署名された任意の他の文書が英語のみで起草されることを望んでおり、本プロトコルの下または本プロトコルに関連するすべての他の文書は、通知を含み、英語でのみ起草されなければならないことを確認している。Les Party Aux Présenes Que c‘est Leur Volontéqueを確認

DB 1/133650928.13 56 cette条約と文書自動生成された文書と言語の分離と文書、y compris tous avis、想定される標準的な条約と文書の言語と言語の分離。1.5時間の参考。本プロトコルまたは任意の他の融資文書の文脈で別の明確な要求がない限り、言及されたすべての時間は、マサチューセッツ州ボストンのような東部標準時間または東部夏時間を指し、この日に発効する。指定された日付からより後の指定された日付までの期間を計算する際には、別の明確な規定がない限り、“自”という語は“自己および含まれる”を意味し、“至”および“至”は“乃至含まれる”を意味するが、代理人または任意の貸手に支払われる費用または利息を計算する場合、いずれの場合も、その期間は少なくとも1日を含むべきである。1.6別表と展示品。本プロトコルに添付されているすべての添付表および添付ファイルは、本プロトコルに含まれるものとして参照されるべきである。1.7個の師団。ローン文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる管轄区域法律の下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)新しい人が存在する場合、その新しい人は、その存在の初日に当時の持分所有者から構成されているとみなされるべきである。1.8%エージェントはいかなる責任も保証または受け入れず，以下の方面に関するいかなる責任も負わない：(A)管理を継続する, 用語SOFR基準率の提出、計算、用語SOFR、用語SOFRまたは任意の他の基準の調整、その任意の構成要素定義またはその定義で示されるレート、またはその任意の代替、後続または代替率(任意の当時の基準または任意の基準代替を含む)に関連する事項は、任意の代替、後続または代替率(任意の基準代替を含む)を含む任意の構成または特徴が、第2.12(A)(I)節に従って調整可能であるか、または調整できないものと類似しているかどうか、または調整できない。または、条項SOFR基準金利、調整された条項SOFR、条項SOFRまたは任意の他の基準と同じ価値または経済的等価性を生成するか、またはそれと同じ数または流動性を有し、それが停止または利用できない前に、または(B)要求に適合する任意の変更の効果、実施、または構成。エージェントおよびその連属会社または他の関連エンティティは、期限SOFR基準金利、調整期間SOFR、期限SOFR、任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)、または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に従事することができ、これらの取引は、借り手に不利である可能性がある。エージェントは、本プロトコルの条項に従って、用語SOFR基準率を決定し、用語SOFRまたは用語SOFRを調整すること、または任意の他の基準、その任意の構成要素定義またはその定義に記載されたレートを決定するために、各場合、本プロトコルの条項に従って、任意の借り手、任意の貸手または任意の他の個人またはエンティティに対して、直接または間接、特殊、懲罰性、付随的または後の結果的損害、コスト、損失または費用を含む任意のタイプの損害賠償責任を負うことができる(権利侵害行為、契約または他の態様にかかわらず、法的にも平衡法上でも), そのような情報源またはサービスによって提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算。1.9為替レート；為替レート変動による超過。(A)別の説明がない限り、本協定の下のすべての計算、比較、測定、または決定は、ドルで計算されるべきである。このような計算、比較、測定または決定を行うために、他の通貨で計算された金額または収益は、計算、比較、測定、または決定された日に同値なドル金額に換算されなければならない。ドル金額に言及された場合、DB 1/133650928.13 57は、ドル金額とみなされるべきであるので、他の各通貨は、同値なドル金額に換算されなければならない。(B)任意の適用通貨の対ドルレートが1回または複数回変動した後の任意の時間に、すべての未返済ローンおよび債務の未償還元本残高総額が、ドルベースの承諾額、借入ベース総額、または本契約項のいずれかの他の制限された総額を超えた場合、融資当事者は、そのような債務を部分的に必要な金額を除去するために、次の営業日よりも遅くなく必要な支払いまたは償還金を支払うべきである。2.ローンと支払い条件。2.1定期ローン。(A)本協定に記載されている条項及び条件を満たした場合、貸主1人当たりの元金額は、その割合で割り当てられた3000万ドル(3000万ドル)に相当する定期融資(“定期融資”)を締め切りに提供しなければならない, いずれの場合も、任意の貸手が発行する定期融資は、(I)貸金者の承諾額または(Ii)借入基数に占める当該貸金者の割合(借り手が成約日に応じて代理店に提出する定期融資借入基準証)のうちのより小さい者を超えてはならない。定期ローンは循環信用手配ではなく、返済した場合、再抽出することができず、定期ローンの元金の任意の返済または早期返済は、このような定期ローンを永久的に減少させる。借り手は，代理人と貸手に資金流動協定に規定されている本合意条項に基づいて，成約日に定期融資の収益を支払うことを撤回できない。決算日に定期融資をした後、撤回できないように終了することを約束した。(B)未払い元金残高および定期融資および他のすべての債務のすべての当算および未払い利息は、(I)満期日および(Ii)定期融資が満了し、本契約条項に従って支払われる日(以前の者を基準とする)の満期および支払いになければならない。定期融資のすべての元金、利息及びその他の支払額は、本協定項の下の義務を構成しなければならない。(C)本第2.1条には逆の規定があるにもかかわらず、代理人は、その許可された情動権を行使する権利がある場合には、随時、各借入基数及び総借入基数について準備金を設定及び増加又は減少させる権利があるが、代理人は、そのような準備金を確立又は増加させる際に借入者に通知しなければならないが、代理人は、故意に借入金者に本プロトコルに違反してはならないことを通知しないし、そのような準備金の確立又は増加を無効にしてはならない。代理人が作ったどんな準備金の額も, 合格口座、合格クレジットカードの売掛金、合格在庫、合格完成品在庫、合格備品在庫、合格在途在庫と合格知的財産権定義に規定されている資格標準のいかなる変化も、このような備蓄或いは資格変化の基礎となるイベント、条件、その他の状況或いは事実と合理的な関係があり、現在維持している任意の他の備蓄或いは資格基準と重複してはならない。準備金の通知を受けた後、または準備金を確立または増加させた後、代理人は準備金または準備金の増加を随時検討することに同意し、借り手は準備金または準備金の増加の基礎となるイベント、条件、状況、または事実がもはや存在しないように必要な行動をとることができ、方法および程度は代理人がその許可された情状権を行使する際に合理的に満足させるべきである。いずれの場合も、通知および機会は、代理人が準備金の権利を確立または変更する権利を制限しない。代理人がその許容される適宜決定権の下で準備金または変動の基礎となるイベント、条件、他の状況、または事実がもはや存在しないか、または借り手がこの問題を十分に解決していることを決定しなければならない。

DB 1/133650928.13 58(D)ローン当事者は、期限引き下げ準備金がゼロより大きいすべての時間に、貸借対照表代理人は貸借対照表借入基数に基づいて期限引き下げ準備金を確立、増加、または減少させなければならないことに同意する。2.2保護の進捗状況。(A)代理人は、違約事件発生後及び持続期間の任意の時間に、すべての貸金者を代表して借り手に融資、下敷き及び立て替え金を提供することを適宜決定しなければならない(“保護立て替え金”)、代理人は、その許可の適宜決定権の下で、(I)任意の担保又は融資当事者の業務運営を保存又は保護する必要があると考え、(Ii)債務の収集可能性又は返済性を強化する。または(Iii)元金、利息、手数料、保険料(事前終了保険料を含むが、これらに限定されないが含む)、償還可能な貸金集団費用、および融資文書に従って支払われるべき他の金額を含む、本合意条項に従ってまたは融資当事者によって支払われなければならない任意の他の金額を支払うこと；しかしこの保護立て替え金の未返済元金総額は4，000，000ドルを超えてはならない。すべての保護的前払いは2.6(C)節に規定する金利で利息を計上しなければならない。すべての保護立て替え金は担保された債務でなければならず、代理人の要求に応じて借り手が支払わなければならない。保護立て替えに対するいかなる援助も、代理人または貸金人のいかなる違約事件に対する放棄を構成してはならない。いずれの場合も、借主または他の貸金者は、本節の受益者とみなされてはならず、また、そのいかなる条項の強制執行も許可されてはならない。疑問を免れるために, 保護立て替え金の返済は保険料や罰金を受けてはいけません。(B)代理人が保護立て替えをしたとき(違約または違約事件の発生前または後にかかわらず)、各貸金者は、無条件かつ撤回不可能に代理人から保護立て替えを購入したとみなされ、追跡権または担保がなく、請求権または保証がなく、定期融資におけるその割合で共有されるべきである。各貸金者は，代理人に要求を出す際に，直ちに当該貸金者が当該等の購入した権益及び参加して返済していない保障立て替え元金中の当該貸金者が占める割合を，割合で代理人が指定した代理人口座に移すべきであるが，いずれにしても午後3：00に遅れてはならない。(ニューヨーク時間)、通知された営業日(エンジニアが午後12時までに通知された場合)(ニューヨーク市時間)、そうでなければ、営業日に続く最初の営業日(“振込日”)である。移転は違約または違約事件が存在する間に発生する可能性がある。もし誰かの貸金人が振込日にこのようなお金を代理店に渡していない場合、代理店は連邦基金金利に従って、振込日から支払い日(ただし代理店への支払い日を含まない)の毎日まで、要求に従って当該融資者にその金額とその利息を取り戻す権利がある。任意の貸主が本契約の下で購入した任意の保護立て替え金に資金及び資金を提供することを要求された日から，代理人は直ちに資金を貸主に分配しなければならない, この貸手は、保護立て替え金について受け取ったすべての元金と利息および担保のすべての収益を代理人に比例的に分担する。2.3書き込み；独立債務。(A)記数法。第13.1(H)条の規定によれば、代理人は、借主の非受託代理人として、各貸金者の定期融資部分に借りた元金金額及び宣言利息、及び各貸金人のその中での権益を示す登録簿を随時保存しなければならず、当該登録簿に明らかな誤りがない場合は、最終的に正確かつ正確と推定されなければならない。(B)独立義務。定期ローンは貸主が同時にそれに比例して割り当てられたシェアで支給されなければならない。双方は、(I)任意の他の貸主は、本プロトコルの下で定期的な融資(または他のクレジット拡張)を提供する義務を履行せず、また、任意の他の貸手が本プロトコルの下での義務を履行できなかったことによって、いかなる貸手の承諾を増加または減少させることもなく、(Ii)任意の貸手が本合意項の下の義務を履行しない場合には、本合意項の下での任意の他の貸主の義務を免除することができないことを理解する。2.4支払い；前金。(A)借り手の支払い。(I)本契約に別途明確な規定があることを除いて、借り手のすべての支払いは、午後4時30分までに貸手グループの代理アカウントで支払い、直ちに利用可能な資金で支払わなければならない。ここで指定された日；ただし、疑問を生じないためには、制御された口座に入金された任意のお金(“保証および保証プロトコル”または“カナダ保証および保証プロトコル”によって定義されるように), 午後4時30分前に直ちに利用可能な資金がエージェントの口座に入金されていない限り、エージェントは任意の営業日に受信されていないとみなされるべきである。このような営業日に。エージェントが午後4時30分前に受け取った任意の支払い、そのアカウント内の即時利用可能な資金。次の営業日に受信されたとみなされなければならない(代理店が受信した日に貸手に記入することを選択しない限り)、任意の適用される利息または費用は、次の営業日まで計上されなければならない。(Ii)代理人が貸手のいかなる金にも対応する日前に借主から通知を受けない限り、代理人は、借主が要求されたときに全数支払うことはないことを示す。そうでなければ、代理人は、借主がその日に即時利用可能な資金で代理人に全額支払うと仮定することができ、代理人は、その期限の日に各貸手にその時点で満期になった金に等しい金額を割り当てることができる。借り手が満期の日に代理人に全額支払いをしていない場合、各貸手は、その貸主に割り当てられた当該等の金を要求に応じてそれぞれ代理人に返済し、その金が当該貸手に割り当てられた日から返済日までの毎日の利息を、以下2.6(C)節に規定するデフォルト金利で計算しなければならない。(B)分担および申請。(I)出願事件が発生し，継続して発生しない限り，本合意が別途違約貸金者に関する規定がない限り, 代理人が受信したすべての元本および利息は、貸手間で比例して分担されなければならない(各貸金者が保有する当該等の支払いに関連する債務の未償還元金残高に応じて)、代理人が受信したすべての手数料および支出(代理人単独口座の費用または支出を除く)は、特定の費用または支出に関連する債務に比例して分担されなければならない。(Ii)第2.4(B)(V)節、第2.4(D)節及び第2.4(E)節に別の規定がある場合を除き、借り手が本プロトコルの下で支払うすべての金は、代理人に送金されなければならず、代理人が受信したすべてのこのような金及び担保のすべての収益は、申請イベントが発生せず継続している限り、未返済定期融資の残高を減少させ、その後、借り手(指定口座に電気的に送金)又は法律適用により獲得する権利のある他の者に支払うことができる。(Iii)申請イベントが発生し、継続しているいつでも、本契約に別段の規定がない限り、代理人に送金されたすべての金および代理人が受信した担保のすべての収益は、以下のように使用されなければならない

DB 1/133650928.13 60(A)まず、代理人によって提供された資金の未償還保護立て替え金の支払い、(B)第2に、すべての支払いまで融資文書項目の任意の貸主集団の費用(コストまたは費用精算を含む)または賠償を支払う、(C)第3に、融資文書項目の下で代理人に対応する任意の費用または保険料を支払い、(D)第4に、融資文書項目の下の任意の貸主集団費用(コストまたは費用精算を含む)または賠償を比例的に支払う。全額支払いの前に、(E)第5に、その時点でローン文書に従って任意の貸主に対応していた任意の費用または保険料を、全額支払いまで適用されるが、これらに限定されないが、適用される早期に保険料を全額支払うまで、(F)第6に、定期融資の課税利息を全額支払いまで比例的に支払う；(G)第7に、全額が支払われるまで定期融資の元金を比例的に支払う；(H)第8に、違約貸金者の債務以外の他の債務を支払う。(I)第九に、違約貸金者に対する任意の債務を比例的に償還し、及び(J)第十に、借り手(指定口座に送金)又は法律の適用により取得する権利のある他の者の債務を支払う。(4)代理人は，各貸手から書面で受け取った適用電信為替指示に基づいて，その獲得権のある資金を各貸手に迅速に分配しなければならない。(V)各場合において、申請イベントが発生または継続していない限り、第2.4(B)(Ii)条は、借り手が代理人に支払う、借り手が本プロトコルまたは任意の他の融資文書を支払うための任意の規定の下でその時点で満了した、支払うべき(または前払い)特定の債務を支払うための任意の支払いには適用されない。(Vi)施行第2.4(B)(Iii)条, 1種類の債務の“全額支払”とは、上記のいずれかが任意の破産手続において全部または部分的に許可または禁止されているか否かにかかわらず、任意の破産手続開始後に計算される利息、違約利息、利息、および費用補償を含む現金または即時利用可能な資金で支払うことを意味する。(Vii)本第2.4条の優先権規定が、本プロトコル又は任意の他の融資文書に含まれる任意の他の規定と直接衝突する場合、本プロトコル双方の意図は、これらの規定を一括して読み、可能な限り十分に相互解釈することである。上記のように解決できない調和不可能な実際の衝突が発生した場合は，本第2.4条の条項及び規定に準ずるものとする。(C)償却。借り手は各カレンダー四半期の初日に四半期償却方式で定期ローンを返済しなければならない。元金は562，500ドルであり、第1支払いは2023年4月1日に満期となる。疑問を生じないように，本契約条項に基づいて定期ローンで支払われる予定元本と利息は保険料や罰金を徴収してはならない。(D)オプションの前金。借り手は、少なくとも5つの仕事の前に代理人に書面で通知することができ、定期融資元金の全部または一部を前払いすることができるが、借り手は貸手に事前終了保険料を支払わなければならない(適用する場合), この前金と同時に前払いされた金額について。第2.4(D)条に基づいて支払われる各前金は、当該前金が支払われた日まで、前払い金額の累積利息の支払いを伴うものとする。このような前払いは、期限ローン満期元金の残りの分割払いを担保としなければならない(生の疑問を免除するためには、満期日に満期と対応するいずれの金額も分割払いを構成しなければならない)。(E)強制的に繰り上げ返済する。以下(E)(Iii)項に記載のいずれかの金額を除いて、ABL優先担保のみについては、ABL債務が解除される前に、ABL信用協定の条項に基づいてABL債務を減少させ、実際にABL信用協定の条項(そうでなければ債権者間合意の条項に制約されている)に基づいてABL債務を減少させるために使用すればよい：(I)現金管理権イベント/停止通知。代理人が個別に適宜同意しない限り、現金管理イベントが発生して継続している場合、またはABLエージェントが在庫書簡プロトコルで定義されているように、任意の定期融資優先口座(任意の資産の自発的または非自発的販売または処分された任意の現金純収益を含むが含まれるがこれらに限定されない)における担保品のすべての入金および収益にのみ関連し、任意の貸手またはその子会社がそのような収益を受信した日後の(1)営業日よりも遅れてはならない。借り手は、その時点で受け取った収益に相当する100%の定期融資を事前に支払わなければならない。(Ii)総借入基数.何らかの理由で(代理人が保護プリペイドを許可した場合は除く), いつでも、定期ローンの未返済元金金額が(X)総借入金基数と(Y)ABL借入金基数に対して保持されている定期減額準備金との和を超えている場合には、借り手は、当該超過分の総金額に相当する定期融資を直ちに前払いしなければならない。(Iii)処置.任意の融資先またはその任意の子会社が、任意の融資者またはその任意の子会社の資産(ABL優先担保を除く)を受信した任意の任意の自発的または非自発的な売却または処分の現金純収益(保険または意外損失または賠償によって生じる現金純収益を含む)の営業日内であるが、(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(J)、(K)、(L)、(M)条に規定される処分を許可する販売または処分による現金純収益は含まれていない。(N)又は(O)許可された処置)は、借主が第2.4(F)節に従って前払いした債務の未償還元金でなければならず、金額は、当該人がこのような売却又は処分について受け取った現金収益の純額の100%に相当する。前提は、

DB 1/133650928.13 62(A)(1)違約または違約事件が発生せず、かつ違約または違約事件が継続しない限り、(2)借り手は、当該等の売却または処分の対象財産または資産のリセット費用、またはその借り手またはその付属会社の業務に有用な他の資産を購入または建設することを意図していることを示す書面通知を代理人に通知しなければならない。(3)金は、1つの預金口座に格納され、代理人は、当該口座に完全な優先担保権益(ABL代理人を受益者とする留置権を除く)を有し、かつ、(4)借入先又はその付属会社(場合に応じて)は、最初に当該等の金を受信してから90日以内に当該等の交換、購入又は建造を完了する。(3)上記(3)項に記載の預金口座のいずれかの残りの金額を代理人に支払い、第2.4(F)節の規定に従って運用しなければならない場合、貸金先又は貸金先の子会社の資産が当該処分の対象となる資産であり、当該金を売却又は処分する資産のリセットコストに使用するか、又は当該貸付者又はその子会社の業務に有用な他の資産を購入又は建設するためのコストを選択する権利がある場合、上記(3)項に記載の預金口座のいずれかの残り金額を代理人に支払い、第2.4(F)節の規定に従って運用しなければならない。しかし、上記の規定は、代理人が融資文書の条項に基づいて“担保および保証協定”に定義されているように活性化命令を発行すること、現金支配権を開始すること、または他の方法で当該預金口座を救済することを禁止すべきではない, 任意の融資者またはその任意の子会社は、任意の所与の財政年度に現金収益の純額を使用して2，500，000ドルを超える交換、購入または建設を行う権利がなく、(B)本2.4(E)(Iii)節に記載されている内容は、第6.4条の規定に準拠しない限り、任意の融資者またはその任意の子会社が任意の資産を売却または他の方法で処理することを許可してはならない。(Iv)非常に収入がある.任意の貸金者又はその任意の子会社が任意の非常領収書を受信した日から1営業日以内に、借り手は、第2.4(F)条に従って前払い債務の未償還元金を支払わなければならず、金額は、そのような非常領収書の100%に相当し、そのような非常領収書の受領によって生成されるいかなる合理的な費用も含まれない。(V)負債。任意の借入先又はその任意の付属会社が任意の債務(許可債務を除く)を生成した日から1営業日以内に、借り手は、第2.4(F)節の規定により前払い債務の未償還元金を納付しなければならず、金額は、当該者が受領した当該債務に関連する現金収益純額の100%に相当する。本2.4(E)(V)条の規定は、本合意条項によって禁止されている任意のこのような結果に対する黙示同意とみなされてはならない。(Vi)持分。任意の貸金者又はその任意の付属会社が任意の持分(Aを除く)を発行する日の営業日内に、任意の貸金者又はその任意の子会社が本条項に従って任意の子会社を設立する場合、当該付属会社は、当該貸金側又はその付属会社(何人に適用されるかに応じて)に持分を発行する, (B)行政借り手は、発行前に行政借り手である持分所有者の誰(“主体所有者”)に株式を発行し、当該主体所有者が行政借り手のいかなる持分も獲得していない限り、当該主体所有者と同時に又は当該主体所有者に当該持分を発行することを期待する主体所有者となる。(C)取締役会が承認した従業員株式オプション計画(又は他の従業員インセンティブ計画又は他の補償手配)に基づいて、行政借り手及びその子会社の取締役、高級職員及び従業員に行政借り手の持分を発行する。及び(D)貸金先のDB 1/133650928.13附属会社は、その親会社又はメンバーに株式を発行する。当該親会社又はメンバーが当該子会社に上記(A)~(E)項で述べた発行収益を提供する場合は、借り手は、第2.4節の規定により前払い債務の未償還元金を支払わなければならず、金額は、当該人が受信した当該発行に関連する現金収益純額の100%に相当する。本2.4(E)(Vi)節の規定は，本プロトコル条項で禁止されているこのような発行の黙示同意と見なすべきではない.(F)支払いの申請。第2.4(E)節に規定される各前金によれば、(1)申請イベントが発生しず継続している限り、定期融資の未償還元金に適用され、(2)申請イベントが発生して継続している場合は、第2.4(B)(Iii)及び(2)節に記載された方法で使用され、申請イベントが発生して継続している場合は、第2.4(B)(Iii)節に記載された方法で使用され、第1項及び(2)項の場合には、第2.4(B)(Iii)節に記載の方法で使用される, (I)前払い又は償還金額を支払うべき利息、及び(Ii)任意の前払い又は償還定期ローンについて支払わなければならない早期終了保険料(ある場合)。このような定期ローンの前払いは、定期ローン元金の残り分割払いを期限順に相殺するために使用されなければならない(疑問を免除し、満期日に満期と対応する任意の金額は分割払いを構成しなければならない)。2.5支払いを約束します。このチケット。(A)借主は、(I)適用される貸手集団支出が初めて発生した日後の翌月の初日、又は(Ii)代理人がこれについて要求した日(第2.6(C)節の規定により当該等費用、支出又は貸方集団支出を融資口座に計上することを確認し、同意した日、本項(Ii)項について支払要求を構成するとみなされる)は、貸方集団に費用を支払うものとする。借り手は、満期日にすべての債務(元金、利息、保険料(ある場合)、費用、コストおよび支出(貸手集団費用を含む))を全額支払うことを約束するか、または本合意条項に従って債務満期および支払日(早い場合)に全額支払うことを約束する。借主は、この条項第2.5(A)第1項に掲げる債務は、他の全ての債務が弁済または弁済された後も有効でなければならないことに同意する。(B)任意の貸手は、その借りた融資の任意の部分に、1枚以上の本チケットを証明として要求することができる。この場合には, 借り手は、代理人によって提供され、合理的に借り手を満足させるために、貸手に支払いを要求する本チケットを貸手に署名し、貸手に交付しなければならない。その後、当該等の本票で証明された融資部分及びその利息は、いつでも1枚又は複数枚が本票に記載されている受取人の指示に従って支払うべき本票で表示される。2.6金利；および金利、支払い、および計算。(A)金利。第2.6(C)節に別の規定がある以外に、本条項に基づいて融資口座に計上された定期融資と他のすべての債務は、調整後期限SOFRに適用保証金を加えて計算した年利率を計上しなければならない。（Ｂ）[保留されている]それは.(C)違約率。(I)第8.4条又は第8.5条下の違約事件が発生したとき及び継続期間，並びに(Ii)任意の他の違約事象(第8.4又は8.5条下の違約事件を除く)が発生したとき及び継続期間に応じて，

DB 1/133650928.13 64代理人又は請求された貸金人は、代理人が借り手に書面通知を出した後(第8.1条に規定するいかなる違約事件も当該通知を必要としないことを前提とする)、本契約条項に基づいて融資口座に記入されたすべての融資及び他のすべての債務の年間金利は年利の2ポイント以上の利息とし、そうでなければ違約事件が発生した後(又は代理人が適宜決定した後の日付)である。(D)支払い。第2.10節又は第2.12節(A)に規定する逆の範囲を除いて、(I)本契約又は任意の他の融資書類に従って支払われるべきすべての利息及び他のすべての費用は、各支払日に満了して延滞形態で支払われなければならない。(Ii)[保留区](Iii)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って支払われるべきすべてのコストおよび費用、ならびにすべての他の貸手集団費用は、(X)締め切り、締め切り未払いの貸方集団費用、および(Y)(A)適用されるコスト、費用または貸手集団費用が最初に発生した日後の翌月の初日、または(B)代理人が要求した日(当該費用に対する任意の料金を認めて同意すること)に相当する。本項(B)については、以下の文の規定により費用又は貸手集団費用を融資口座に入金することは、支払要求を構成するものとみなされる)。借り手権限代理人は、事前に借り手に通知することなく、毎月の初日に融資口座(A)に融資口座を計上し、(A)毎月の初日に、(B)第2.10(A)又は(C)節に規定するすべての費用及びコストが発生したか又は計算しなければならない場合には、(C)満期及び支払時に、本契約又は任意の他の融資書類に従って支払われるべき全ての他の費用、(D)決済日及びその後に発生又は計時しなければならない、他のすべての貸主集団費用、(E)満期及び支払時には、任意の融資書類に基づいて支払わなければならない他の全ての支払義務。(E)計算.ローン書類に規定されているすべての利息と手数料は、利息又は手数料発生期間の実日数を1年360日で計算しなければなりません。(F)料金を最高合法税率に制限する意図。いずれの場合も、本プロトコルに従って支払われる1つまたは複数の金利に、本プロトコルに関連して支払われる任意の他の金額を加えて、いかなる法律によって許容される最高金利を超えてはならない、すなわち管轄権のある裁判所は、, 最終裁定では、適用されると考えられる。借り手および貸手グループは、本プロトコルを実行および交付する際に、プロトコルに規定された1つまたは複数の金利および支払い方法を合法的に合意することを意図している。しかし、逆の規定があるにもかかわらず、上記の金利または支払い方法が適用法で許容される最高限度額を超える場合、実際には、本協定の締結日には、借り手は法律で許容される最高額を支払うだけであり、借り手から受信された法定最高限度額を超える金額は、いつ受け取っても、債務の元本残高を超過する程度に減少させるために適用される。(G)用語SOFRは変化に適合する。SOFR条項の使用または管理については、代理店は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に何らかの逆の規定があっても、このような条件変更を実施する任意の改訂が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他のいずれかのさらなる行動または同意を必要としない条件に適合する変更を随時行う権利がある。代理人は、SOFR条項の使用又は管理に関連する任意の適合性変更の有効性を行政借り手及び貸手に直ちに通知しなければならない。(H)“利子法”(カナダ)。利子法(カナダ)を遵守するために、本条例により利息を計算する金利は、1年間の実日数とは異なる一定期間に基づいて計算されることが明確に規定されている(本2.6(H)節については、“第1金利”), 第1の金利に相当する年利または金利パーセントは、第1の金利DB 1/133650928.13 65に決定金利を乗じたカレンダー年度の実日数であり、より短い期間の日数で割ると、カナダ融資当事者は、名義金利と有効金利との間に実質的な差があることを認め、これらの金利を比較するために必要な計算を行うことができ、本プロトコルにおける計算は、利息再投資原則に基づくものではなく、名目金利方法を使用する。各カナダの融資先は、本プロトコルで規定されている年利率を計算する方法に基づいて、定期融資に適した金利を完全に理解して計算できることを確認する。各カナダの融資者は、この合意または任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟において、抗弁または他の方法で抗弁または断言することなく、本合意項の下で支払われるべき利息およびその計算は、“利子法(カナダ)”第4節の要求に従ってカナダ融資者に十分に開示されていないことに撤回できない。2.7クレジット支払い。代理店が受信した任意の支払い項目は、支払い項目が直ちに利用可能な資金を代理店の口座に電気的に送金するか、または支払い項目が支払いを促すときに償還されるまで、事前支払いとみなされてはならない。任意の支払い項目が支払いを提示したときに引受を受けなかった場合、借り手は未払いとみなされるべきである。本稿には逆の内容が含まれているにもかかわらず, 任意の支払い項目は、営業日の午後4時30分前に代理店の口座を受け取って初めて、代理店が受け取ったとみなされる。非営業日または午後4時30分以降に任意の支払項目を代理店に受け取る口座があれば営業日(代理店が自ら受領した日に当該為替手形を記入することを決定しない限り)は、次の営業日の寄り付き時に受信したものとみなす。2.8アカウントを指定します。借り手は、借り手が要求し、代理人または貸手によって本契約の下で発行された定期融資の収益を受け取るために、指定口座銀行に指定口座を設立および維持することに同意する。代理人と借り手が別の約束をしない限り、借り手が要求し、代理人または貸手によって本契約の下で発行される定期融資は、指定された口座に発行されなければならない。2.9ローン口座の維持；債務報告書。代理人は、その帳簿上に借主の名義で口座(“融資口座”)を開設しなければならない。借り手は、その口座上で代理人又は貸手が借り手に発行する定期的な融資を負担し、利息、手数料及び支出及び貸金人集団費用を含む本契約又は他の融資書類の下のすべての他の支払義務を負担しなければならない。2.7節の規定により、代理人が借り手又は借り手口座から受け取ったすべての金をローン口座に記入する。代理人は、定期融資元金、本プロトコルの下で計算すべき利息、本プロトコルまたは他の融資文書項目の下で計算されるまたは徴収される費用、および本プロトコルまたは他の融資文書項目の下の貸手集団費用を構成するすべての費用および費用の合計表、およびこのような報告書の各々について、明らかな誤りがない融資口座に関する毎月の報告書を提供しなければならない, 最終的に正確かつ正確と推定され、借り手と貸手集団との間に陳述された勘定を構成すべきであり、代理人が借り手にこのような陳述を初めて提供してから30日以内に、借り手が代理人に反対意見を提出し、その陳述に含まれる誤りを説明しなければならない。2.10の料金です。(A)若干の費用。借り手は，費用関数条項によって期限が満了して支払うべき料金書に規定されている費用の場合は，代理人が負担しなければならない.（Ｂ）[保留されている].

DB 1/133650928.13 66(C)実地試験料およびその他の費用。第5.7(C)節に規定するいずれかの制限を満たす場合、借り手は、発生または徴収すべき実地検査、鑑定および評価費用および料金を代理人に支払わなければならず、具体的には、(I)現場審査員の合理的かつ文書記録された費用に、代理人またはその代表が任意の借り手またはその子会社に対して行う各実地検査の自己負担費用(出張、飲食および宿泊を含む)、および(Ii)費用を加えなければならない。代理人が担保またはその任意の部分を評価するために1人以上の第三者を雇用するサービスを選択した場合、代理人によって支払われるか、または発生した費用または費用が支払われる。各貸手が本2.10節で述べた費用を支払う義務は、融資先が提起する可能性のある任意のクレームまたは論争のために、反クレームまたは相殺を受けるか、または他の方法で影響を受けることはないであろう。上記2.10節で述べたすべての費用は、いずれの場合も返金されず、本プロトコル及び他の融資文書に従って支払われるべき他の費用、コスト、及び支出以外の費用としなければならない。2.11約束違反融資者。本合意には逆の規定があるにもかかわらず、代理人は、借主が違約貸金者の利益として代理人に支払ういかなる金または任意の担保収益を違約貸金者に移転する義務がないにもかかわらず、そうでなければ、違約貸金者へのこのような移転を行わない場合、代理人は、(A)まずそのような支払いを代理人に移転しなければならないが、代理人が支払う任意の保護的前払いを限度とし、契約違反貸金者に支払うことを要求するが、(B)第2に、その定期融資リスクの開放に応じて非違約貸金者ごとに比例して支払う(ただし、場合によっては, 第三に、第2.4(B)(Iii)第(I)項に基づいて、すべての他の債務がすべて弁済された日から、当該違約貸金者に定期融資(又は他の融資義務)の部分を支払う。(これに関連するシェアを比例的に計算することを含む)融資文書に関連する事項を議決または同意するためにのみ、違約貸金者は“貸手”ではないとみなされ、貸手の定期融資リスクはゼロとみなされるべきであるが、前述の規定は14.1(A)(I)~(Iii)条に規定されているいかなる事項にも適用されない。本第2.11節の規定は、(Y)すべての非違約貸金人、代理人及び借り手が当該違約貸金者に対して本2.11節の規定を適用することを書面で放棄する日まで有効であり、又は(Z)当該違約貸金人が本条項に基づいて資金を提供する義務があるすべての金を支払う日まで、代理人に違約貸手が本条項に基づいて資金を提供する義務があるすべての金を支払し、代理人が要求した場合、本協定で規定されている将来の義務を履行する能力を十分に保証する。第2.11節の実施は、違約貸金人又は他の貸金人がこの条項の下でその職責及び義務を履行することを免除又は免除すると解釈されてはならない, または任意の借り手が、本合意の下で代理人または貸手(違約貸金者を除く)に対するその責任および義務を履行することを免除または免除する。違約貸金人は本契約項の下で資金を提供する義務がある金額に資金を提供することができず、この違約貸金人の本合意に対する実質的な違約を構成すべきであり、そして借り手に書面で代理人に通知した後、代替貸金人がこの違約貸金人の定期融資リスクを負担するように手配しなければならず、この代替貸金人は代理人に合理的に受け入れるべきである。このような代替貸主の手配については、違約貸金者は、本合意に従って置換を拒否する権利がなく、代替貸金者が受益者のために完全な譲渡および引受表に署名および交付することに同意する(そして、代替貸金者がそうしていない場合、文書に署名および交付されたとみなされるべきである)が、その負担すべき未償還債務シェア(満期および支払い可能なすべての利息、費用、および他の金額を含む)を支払わなければならないことが条件である。しかし、この違約貸手の定期融資リスクに対するいかなる当該等の仮定は、任意の貸主集団又は借り手が当該等の違約貸金人に対するいかなる権利又は救済を放棄することを構成する権利又は救済としてはならず、このような権利又は救済は、当該違約貸手が資金を提供しないこと、又は当該等の違約貸金者に関連して生じるものである。第2.11節の優先権規定が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に含まれる任意の他の規定と直接衝突する場合、双方の意図は、これらの規定を一括して読み、DB 1/133650928.13 67を可能な限り一致すると解釈することである。上記のように解決できない調和不可能な実際の衝突が発生すれば, この2.11節の条項と規定は統制され管轄されなければならない。2.12終了期限SOFRを調整します。(A)調整後期限SOFRの特別規定に適用される。(I)代理人は、それぞれの場合、適用される法律の変化、または法律の変化または理事会に規定される準備金要件の変化に応じて生じる任意の追加または増加したコスト(第16条によって管轄される税項を除く)を考慮して、任意の貸手の調整期間SOFRを予期するように調整することができ、これらの追加または増加したコストは、調整期間SOFRで計算される融資の融資または維持コストを増加させる。いずれの場合も、影響を受けた貸手は、その決定および調整に関する通知を借り手および代理人に発行しなければならず、代理人は速やかにその通知を他の貸手に渡すべきであり、借り手は、影響を受けた貸手の通知を受けた後、影響を受けた貸手(A)に通知することによって、当該貸手が借り手に合理的で詳細な声明を提供することを要求し、調整後の期限SOFRの根拠および調整金額を決定する方法を説明するか、または(B)貸手が調整に関連するSOFRローンを償還することができる。(Ii)次の2.12(C)節の規定に適合する場合、任意の貸手が合理的に、この日の後の任意の時間、市場条件の任意の変化または法律の変化、SOFR融資のための資金または維持を提供するか、またはそのような資金または維持を継続するか、またはSOFR基準金利、調整された期限SOFR、期限SOFRまたはSOFRで金利を決定または徴収することが不正または非現実的である場合、当該貸主は、このような変化の状況を代理人および借り手に通知すべきであり、代理人は、直ちに通知を他の貸手および代理人に伝達しなければならない, 行政借主との協議後には、当時一般的に存在していた市場慣行を適切に考慮して、当時米国での融資と同様の融資金利を決定する代替金利を策定すべきであり、代理人及び行政借主は、当該代替金利及び本協定が適用可能な他の関連する変化を反映するために、本協定を改訂するように努力すべきである。(3)基準置換設定.(A)基準置換.本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルには逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントが発生すると、代理および管理借り手は、そのときの基準を基準に置き換えるために、本プロトコルを修正することができる。基準移行事件に対するどんなこのような修正も午後5時に施行されるだろう。代理人が影響を受けたすべての貸主及び行政借り手に当該等の提案改訂後の第5(5)営業日を掲示し、その時間が必要な貸手からなる貸手が当該改正に反対する書面通知を受けていない限り。適用される基準遷移開始日までは，第2.12(A)(Iii)節の規定に基づいて基準を置き換えて基準を置き換えてはならない.(B)変更の基準置換を満たす.基準置換の使用、管理、採用または実施については、エージェントは、いつでも要求に応じた変更を行う権利があり、また、本契約または任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような変更の任意の改訂を実施する権利がある

DB 1/133650928.13 68に準拠する変更は、本プロトコルの他のいずれかまたは任意の他のローンファイルのさらなる行動または同意なしに有効になります。(C)通知；決定及び裁定の基準。エージェントは、行政借り手および貸手に直ちに通知しなければならない：(1)任意の基準交換の実施状況、および(2)基準交換の使用、管理、採用または実施に関連する任意のコンプライアンス変更の有効性。代理人は、第2.12(A)(Iii)(D)条に従って、行政借り手基準の任意の期限が除去または回復されたことを直ちに通知しなければならない。代理人または任意の貸手(適用される場合)第2.12(A)(Iii)条による任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整、イベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定を含み、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要としないが、それぞれの場合において、本2.12(A)(Iii)節の明確な要求に従う.(D)基準使用不可期限。行政借り手が基準使用不可期間開始の通知を受けた後、いかなる未償還の影響を受けたSOFRローンは、当時米国ローンと類似した融資金利を決定した当時の市場慣行を適切に考慮する代理と行政借り手とで合意された代替金利に基づいて利息を計上する。(B)マッチングの資金は必要ない.本契約にはいかなる逆の内容も含まれているにもかかわらず、代理人または任意の貸手, またはその任意の参加者は、実質的に、後期限SOFRまたは期限SOFR基準金利を調整するために利息を計算すべきいかなる義務にも資金を提供する必要はない。2.13資本要件。(A)本条例の施行日後に、任意の貸手が、(I)銀行または銀行持ち株会社の資本、流動性または準備金要求に関する任意の法律変更、または(Ii)貸手またはそのそれぞれの親銀行持株会社が、自己資本比率または流動性要件に関する任意の政府当局の任意の基準、要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)に遵守することを決定する場合、その効果は、貸主の承諾、融資、融資者または持ち株会社の本契約項の下での参加または他の義務が、融資者または持株会社が法律またはコンプライアンスにおいて達成できるレベルよりも低い場合(融資者または持株会社が自己資本充足率または流動性要件に関する当時の既存の政策を考慮し、エンティティの資本が十分に利用されていると仮定する場合)、貸手は借り手およびその代理人に通知することができる。通知を受けた後、借り手は、減少した資本返還の額を貸主に支払うことを要求すべきであることに同意し、その額に関する報告書を貸主が提出し、報告書および計算根拠の仮定を合理的に詳細に列挙した後30日以内に支払うべきである(報告書は、明らかな誤りがない場合には真および正しいとみなされるべきである)。この金額を決める際には, このような貸手は、任意の合理的な平均化および帰属方法を使用することができる。いかなる貸主も、本節の要求に基づいて賠償を請求することができなかったか、または遅延することはできず、貸手が賠償を要求する権利を構成すべきではないが、借り手は、借り手が借り手に法律の変更がこのような減少をもたらす日が180日を超えることを通知する前に、本節に従って貸手に任意の減少した見返りDB 1/133650928.13 69および貸手に賠償を要求する意向を要求してはならない。また、このようなクレームがトレーサビリティを有する法律の変更によるものである場合には、上記180日間の期間は、その遡及効力期間を含むように延長されなければならない。(B)任意の貸主が第2.12(A)(I)節に示す追加又は増加費用又は第2.13(A)節に示す金額を要求する場合、又は第2.12(A)(Ii)節に変更された状況に応じて通知を出す場合(当該貸主は“影響を受けた貸主”)である場合、影響を受けた貸主の要求は、影響を受けた貸手の合理的な判断に基づいて迅速に異なる融資事務所を指定するか、又は本契約の下での権利及び義務をその他の事務所又は分岐機関に譲渡しなければならない。条件は、(I)影響を受けた貸主の合理的な判断に基づいて、このような指定または譲渡は、第2.12(A)(I)節または第2.13(A)節(場合に応じて)に支払われるべき金額を廃止または減少させるか、またはSOFR融資の不正または非現実的な援助を除去または維持するか、および(Ii)影響を受けた貸手の合理的な判断を行うであろう, このような指定または譲渡は、返済されていない重大なコストまたは支出を負担させることはなく、そうでなければ、実質的な不利にはならない。借り手は、そのような指定または譲渡のために影響を受けた融資者によって発生したすべての合理的な自己支払い費用および費用を支払うことに同意する。このような合理的な努力の後、影響を受けた貸主が異なる融資事務所を指定していない場合、またはその権利を他の事務所または支店に譲渡して、借り手が第2.12(A)(I)条または第2.13(A)条(場合に応じて)に従って影響を受けた貸手に任意の将来の金を支払う義務を解消し、または借り手がSOFR融資を受けることができるようにした場合、借り手(第2.12(A)(I)条または第2.13(A)条(適用状況に応じて)に影響を受けた貸手に支払うべき金額に影響を与えない場合)そのような譲渡のいずれかの発効日の前に、影響を受けた貸手が、第2.12(A)(I)条または第2.13(A)条(場合によっては)に従って提出された追加金額の要求を撤回するか、またはSOFRローンのための資金を提供するか、またはSOFRローンの維持がもはや不法または非現実的ではないことを示す限り、場合によっては、影響を受けた貸手への債務および影響を受けた貸主の本契約の下での承諾(“代替貸主”)を代理人が合理的に受け入れることができる貸手または潜在的貸手によって購入することができ、その代替貸手が同意した場合、購入することができる。影響を受けた貸手は、その債務および約束を代替貸手に譲渡すべきであり、代替貸主が購入した後、代替貸手は、本合意における“貸手”とみなされるべきであり、影響を受ける貸手は、もはや“貸手”ではないであろう(本合意の場合)。(C)本条例に相反する規定があっても，第2.12条(A)条の保障, および2.13は、影響を受けた貸手がこれらの条項を遵守することに慣れている限り、法律、規則、条例、司法判断、判決、基準、条約または他の発生または適用された変更または条件の無効または適用されない論争を考慮することなく、各貸手に提供されるべきである。本協定には、任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の貸金者は、この第2.13節に基づいて賠償を請求することができず、その場合(場合によっては)そのときの一般的な政策または慣例が、他のクレジット協定の類似条項に基づいて同様の場合に賠償を要求しない場合がある。2.14インクリメンタル施設。(A)締め切りから締め切りまで(ただし締め切りを含まない6ヶ月)までの間、借り手は選択することができる(ただし、以下(B)項に記載の条件により制限される)定期融資金額を一度に増加させ、金額は15，000，000ドル以下(この増加すなわち“増加”)である。代理人は、各貸手が代理人と借り手の同意の利差に比例して定期融資金額における割合シェアを増加させるように招待されなければならない(定期融資金額における割合を比例的に増加させる義務はないことを理解すべきである)、十分な貸手がその提案の増加に比例して定期融資金額の割合を増加させるのに十分な貸手がある場合、代理人(借り手と協議した後)は、任意の代理人および行政借り手を合理的に満足させる潜在的融資者を提案に関連する貸手に招待することができる

DB 1/133650928.13は70増加した。疑問を生じないように，双方は理解し同意し，いずれの場合も増加した定期融資総額は15，000，000ドルを超えてはならない。(B)定期融資額を増加させ、これに関連する定期融資の追加部分(“定期融資の追加部分”)を発行するための前提条件とする必要がある：(I)代理人または借り手が1つまたは複数の貸手(または代理人および行政借り手に合理的に満足させる他の潜在的融資者)を獲得し、増加融資を提供することを約束し、任意の貸手(またはそのような潜在的貸手)および本契約の他の貸手、借り手、および代理人が本合意に対する修正案(“増加修正案”)に署名した。形式的および実質的に代理人を合理的に満足させるには、当該等の借主(または潜在的借主)および本協定の他の借入者、借り手、および代理人を当事側とし、(A)以下(Vi)第2項に従ってオランダのオウムサザエを“借り手”として本協定に加入させること、および(B)代理人が受け入れ可能でカナダの借入基礎概念と同様のいくつかの適格資産からなる借入基礎(ただし、代理人が許容可能な条項および条件(前払い金利を含む)を含む)を含む本協定の借入基礎条項を修正しなければならない。(Ii)各借り手又はその子会社の陳述及び保証(含まれるがこれらに限定されない), 本契約または他の融資文書に含まれる(オランダインコスピロ属)は、すべての重要な態様において真実かつ正確でなければならない(ただし、この重要性限定語は、増加日または増加日までに重要度によって制限または修正された任意の陳述および保証には適用されない)、増加日および増加日までに行われるように、(このような陳述および保証がより早い日付のみに関連しない限り、この場合、陳述および保証は、すべての重要な態様において真実かつ正確でなければならない(この重大な限定語が、重要性によって制限または修正された任意の陳述および保証に以前の日付まで適用されない限り)、(Iii)増資に関して、任意の貸手またはその任意の子会社が任意の保証金株を所有または買収する場合、借り手は、借主によって正式に署名され、交付される更新されたU-1表(各貸手に十分な追加の元本を提供する)を代理人に提出し、代理人が合理的に要求する他の文書を提出しなければならない。代理人および貸手が理事会T、UまたはX条例下の任意の要求を遵守できるようにするために、(Iv)借り手は、提案された増額日直後の12ヶ月以内(月ベース)が第7条の規定に適合していることを証明するために、融資先およびその子会社の最新の予備試験予測(適用された増額を実施した後)を代理人に提出した(条約の試験期間による12ヶ月間の有効計算), (V)借主は、定期的な融資の追加部分を提供する貸手(または準貸手)と、定期融資の追加部分に適用される利差(この差は、追加の部分定期融資がなされた日(適用されるように)の直前に本合意に記載された定期融資に適用される利益差以上であるか、またはそれ以上であってもよい。追加日))は，その利益の金額をエージェントに通知したものとする.代理人の同意を得て、増額修正案は、本協定及び他の融資文書を必要な修正を行うことができ、本第2.14節の規定(定期融資の追加部分の利差を実現するために必要な任意の改正を含む)を実行することができる。本明細書には、定期ローンの追加部分に適用される金利(利差を含む)または総合収益率(利差、金利下限、および任意の元の発行割引または収益率に関連する同様の割引または支払いを含む)が含まれているが、定期融資の追加部分を提供するすべての融資者に支払うのではなく、定期ローンの追加部分に適用される金利(利差を含む)または総合収益率(利差、金利下限、金利下限、利差を含む)または総合収益率(利差、金利下限を含む)または総合収益率(利差を含む)または総合収益率(利差、金利下限、および任意の元の発行割引または収益率に関連する類似の割引または支払いを含む)が含まれる元の発行割引または収益率に関連する類似の割引または支払いも含まれていますが、いかなる手配、引受も含まれていません, または定期融資追加部分を提供するすべての貸金者に支払われないこれに関連する同様の費用)、適用される増加日の直前に本契約項の下の定期融資(総合収益率の高い金額、“超過”)に適用される場合、増加日直前に定期融資に適用される利益差は、超過部分の金額で増加し、適用される増加日に発効し、本契約のいずれか一方が行動する必要はなく、代理人によって決定される。(Vi)増資に関連して、オランダのオウムサザエは、借り手(第2.15条下のすべての目的を含む)および貸金者として加入し、(A)貸金者は、以下の規定に従って、すべての関連合意、文書(習慣的な法的意見を含むが、これらに限定されないが含む)および/または文書を代理人に交付または手配しなければならない(それぞれの場合、その形態および実質は、代理人に合理的に満足されている)。本協定第5.11節及び第5.12節の条項(オランダのオウムサザエの所有資産及び株式に対する代理人の完全な保証権益を付与するためにこのような手順をとることを含む)、(B)オランダのオウムサザエ及びその他の貸手は、本協定第5.11節及び第5.12節のすべての要件を遵守しなければならない。(C)融資双方は、Nautilus Dutchが本プロトコル第5.11節および第5.12節に従って関連文書を締結する前に、Naautilusオランダ社の“お客様を理解する”仕事調査(代理人が満足した形で)を完了するために必要な情報を代理人および貸手に提供し、(D)代理人は、Nautilusオランダ社およびその子会社に適用される純回収率の評価を受けなければならないことに同意する, その結果，エージェントを満足させることができる；および(Vii)いかなる失責や失責事件も発生せず，失責や失責事件を行うことで日付を増加させることもない.(C)本協定には逆の規定があるにもかかわらず、定期ローンの各追加部分は、各カレンダー四半期の初日に分割償還を開始しなければならず、定期ローンの追加部分前払いの日以降の最初の完全なカレンダー四半期から始まり、償還金額は、定期ローンの追加部分金額の1.875に相当する(すなわち、この追加部分定期ローンを提供した後に生じるこのような分割払いのみが支払いを要求されるべきであるが、この分割払いは、第2.1節で規定されて支払わなければならない支払い以外の追加支払いでなければならないことがある)。未償還元金残高およびこの追加部分のすべての当算および未払い利息は、(I)満期日および(Ii)本合意条項に従って定期ローンの発行が加速された日(以前の者を基準とする)に満了して支払われなければならない。(D)本プロトコルに特別な規定がない限り、本プロトコルおよび任意の他の融資文書における定期融資へのすべての言及は、文意が別に言及されていることを除いて、すべて同一とみなされるべきである

DB 1/133650928.13 72は、第2.14節の増加した定期融資額に従って発行される定期融資の任意の追加部分を含む。(E)第2.14節に基づいて決定された定期融資及び定期融資金額は、本協定及び他の融資文書項の下で定期融資及び定期融資金額を構成し、本協定及び他の融資文書が提供するすべての利益を享受する権利があり、上記の規定を制限することなく、融資文書によって生成された任意の担保及び担保権益から平等かつ比例的に利益を受けなければならない。借り手は、融資文書に付与された留置権および担保権益を確保し、証明するために、代理人が合理的に要求する任意の行動をとり、任意のこのような新たな定期融資金額を設定した後、規則または他の方法に従って整備を継続しなければならない。2.15借り手の連帯責任。(A)各借り手は、本プロトコルと他の融資文書項目の下での連帯責任を受け入れ、貸主集団が本合意に従って提供する財務的融通を考慮して、直接または間接的に各借り手の共通利益を考慮し、他の借り手が当該等の義務として連帯責任を負うことを承諾する。(B)各借り手は、ここで取り消すことができず、無条件に受け入れられ、保証者としてだけでなく、共通債務者として、他の借り手とすべての義務(第2.15項によるいかなる義務も含む)を支払い、履行することについて連帯責任を負うことができ、本契約当事者の意図は、すべての義務が各借り手の連帯債務であり、偏愛や区別は存在しないことである。それに応じて, すべての借り手は、法律の適用によってその借り手が得ることができる任意の保証とすべての保証抗弁を放棄する。(C)任意の借り手が、満期、スピードアップ、またはその他の場合、満期になった任意の債務についていかなる金を支払うことができなかった場合、またはその条項に従っていかなる義務を履行できなかった場合、各場合、他の借り手は、支払い、拒否、または任意の他の通知または手続きを要求することなく、そのような債務について支払いまたはその義務を履行することができない。(D)各借り手が第2.15節に規定する義務は、各借り手がその財産及び資産の全ての範囲内で各借り手に対して強制的に執行可能な絶対的かつ無条件な全額請求権義務を構成し、本合意条項の有効性、規則性又は実行可能性にかかわらず(第2.15(D)節を除く)、又は任意の他の場合。(E)上記規定の一般性を制限することなく、本プロトコルに別途明確な規定があるほか、各借り手は、その連帯責任を受け入れる通知、本プロトコルの下または本プロトコルによる定期融資通知、任意の違約発生の通知、違約イベント、不履行通知、抗議通知、払い戻し通知、本プロトコルの通知の受け入れ、存在、発生、または新たなまたは追加的な債務または他の財務手配の通知、または本プロトコル項目の下の任意の支払い要求の通知を含む提示、履行要求、抗議および通知を放棄する。代理人又は貸金人は、任意の義務に関連するいかなる時間に取っても又は取らないいかなる行動の通知に基づいて、又はいかなる義務に係る通知, 任意の他の借り手または任意の他の人に対して訴訟を提起する任意の権利、任意の他の借り手または任意の他の人が保有する任意の保証のための訴訟、またはその所有する任意の保証の権利、その制約された任意の財産の保証権益または留置権を保護、保証、完備または保険する権利、または任意の他の借り手、任意の他の他人または任意の担保に対して任意の行動をとる権利、貸手グループの任意のメンバーの任意の権力、任意のDB 1/133650928.13 73勤勉要求、または損害軽減に関する任意の権利、および法律の適用可能な範囲内の一般的なすべての要件：本プロトコルに関連する様々な通知および他の手続き(本プロトコルには別の規定があるものを除く)、貸手グループの任意のメンバーに対する任意の権利、各借り手が現在または後の任意の時間に任意の他の借り手または貸手グループの任意のメンバーに責任を有する任意の他の当事者に対して提起されることができる任意の抗弁、相殺、反クレームまたはクレーム、任意の種類または性質の任意の抗弁、相殺、反クレームまたはクレームは、現在または将来の不完全、十分、有効性、直接的または間接的に生じる可能性がある。または義務またはその任意の保証の実行可能性、および貸手グループの任意のメンバーによって選択された救済措置に基づいて提起された任意のクレームまたは抗弁によって生じる任意の権利または抗弁は、任意の他の借り手に対する借主の代位権、精算、分担または賠償権利の欠陥または除去に基づく任意の抗弁を含む。前述の規定の一般性を制限することなく、各借り手は、ここで同意し、任意の債務の支払いの延長または延期、任意の債務の支払いの受け入れ、任意の部分債務支払いの受け入れ、任意の免除を通知しない, 代理人または貸手は、任意の時間または複数の時間に、任意の借り手が本合意の任意の条項、契約、条件または規定を違約または履行するために同意または他の行動または黙認を行い、代理人または貸手は、任意の義務について任意およびすべての他の黙認を行い、任意の時間または任意の時間に任意の義務または任意の借り手のすべてまたは部分について追加、代替または免除取得、増加、代替、または任意の保証を免除する。前述の一般性を制限することなく、各借り手は、任意の代理人または融資者が、任意の権利を厳格にまたは勤勉に主張することができない場合、またはその適用される法律または法規を完全に遵守するための任意の他の行動または遅延した行動または行動をとることができないことを含む任意の他の行動または任意の行動に同意することに同意し、第2.15節の規定がない場合、これは、第2.15節の規定がない場合、第2.15節のいずれかの義務を終了、解除または免除するための理由を提供することができる。各借り手の意図は、本契約項のいずれかの義務がまだ履行されていない限り、履行されない限り、履行されない限り、その履行の範囲に限定されることを意図している。本第2.15条の下での各借り手の義務は、任意の他の借り手または任意の代理人または貸手の任意の清算、再構成、手配、清算、再構成、または同様の手続きによって減少または実行できない。すべての借り手は法律で許された最大限度で免除する, 本契約項の下での責任又は本契約の実行に影響を与える任意の訴訟時効の利益。任意の借り手の任意の支払いまたはその他の場合は、任意の借り手にとって、任意の訴訟時効を徴収する効力を有し、借り手1人当たりの訴訟時効を徴収する効力を有する。各借り手は、任意の借り手または他の人の任意の抗弁または任意の他の人の抗弁に基づいて生じる任意の抗弁を放棄するが、そのような支払い範囲内の債務を支払うことは除外され、これらの抗弁は、任意の借り手または他の人の障害、またはそのような債務またはその任意の部分の有効性、合法性または実行不可能性、または任意の理由で任意の借り手の責任を終了することに基づくが、そのような支払い範囲内の債務を支払うことは除外される。必要な貸手の選択の下で、代理人は、そのような売却の各態様が商業的に合理的であるかどうかにかかわらず、または他の態様では適用される法律を遵守できないか、または行使可能な代理人または貸手集団の任意の他のメンバーが、各場合において、任意の借り手または任意の他の人または任意の保証に対して所有する可能性のある任意の他の権利または救済措置を行使することができる1つまたは複数の司法または非司法売却または他の処置によって、代理人が保有する任意の担保を償還することができる, 本契約項のいずれの借り手の責任にも影響を与えたり、損害を与えたりしないが、債務を支払った部分は除く。(F)各借り手は、借り手が現在借り手の財務状況を通知されており、勤勉な調査が開示される他のすべての状況を代理人および貸手に陳述し、保証し、これらの状況は、債務が返済できないリスクをもたらす。各借り手は、融資文書の条項および条件を読んで理解したことを代理人および貸手に宣言し、保証する。各借り手は、借り手が、借り手の財務状況と、支払いをしないか、または債務リスクを履行しないこととに関連する他のすべての状況を継続して通知することを保証する。

DB 1/133650928.13 74(G)この2.15節の規定は、代理人、貸手グループの各メンバー、およびそれらのそれぞれの相続人および譲受人の利益のために制定され、代理人、貸手グループの任意のメンバーの要求を必要とすることなく、いつでも任意のまたはすべての借り手に対して強制的に実行することができる。またはその任意の相続人または譲受人は、まず、その任意の債権または任意の借り手に対して、そのまたはそれらの任意の権利を行使するか、または任意の借り手に対して利用可能な任意の修復方法を使い切るか、または本契約項下の任意の義務の支払いを得るために任意の他のソースまたは手段に訴えるか、または任意の他の救済方法を選択する。本2.15節の規定は、すべての債務が全額返済されるか、または他の方法で完全に履行されるまで有効に維持されなければならない。任意の場合、代理人または任意の貸手が、任意の借り手が破産、破産または再編または他の場合、任意の債務について支払われた任意のお金またはその任意の部分が撤回され、または他の方法で回復または返却されなければならない場合、第2.15節の規定は、そのようなお金が支払われていないように直ちに有効に回復するであろう。(H)各借り手は、代位権、精算、免責、出資または賠償の権利、および任意の借り手から直接または間接的に取得または取得する権利を含む、第2.15節に規定する存在、支払い、履行または強制執行によって生じる任意の権利を強制的に実行しないことに同意し、これらの請求、救済または権利が平衡法または契約、法規または一般法の下に生じるか否かにかかわらず、任意の借り手から取得または間接的に取得または取得する権利を含む。現金またはその他の財産、または相殺またはその他の方法で, すべての債務が全額現金で償還されていない限り、請求、救済、または権利のためにのみ支払いまたは保証される。任意の借り手は、本契約項の下の任意の代理人または貸手グループの任意のメンバーに支払われた任意の金について、任意の他の借り手に請求することができ、ここで明確に規定されているのは、支払権利において、本契約項の下またはその項の下の債務の任意の増加に限定されず、現金で全額債務を支払う優先支払いよりも優先的であり、任意の司法管轄区の法律によれば、任意の借り手、その債務またはその資産に関連する任意の破産、破産、引継ぎ、清算、再編または他の同様の手続きであれば、任意の司法管轄区の法律に従って、任意の借り手、その債務またはその資産に関連する任意の破産、破産、清算、再構成または他の類似の手続きに限定されない。任意の他の借り手に任意の性質の支払いまたは配布を行う前に、現金、証券または他の財産での支払いまたは配布にかかわらず、すべての債務は現金で全額支払わなければならない。任意の借り手に任意の金額を支払うことが前の文に違反する場合、その金額は、代理人の利益であり、貸手集団の利益のために信託形態で保有され、直ちに代理人に支払われ、本合意の条項に従って、その貸記を本プロトコルの下の債務および他のすべての支払金額に使用しなければならない。満期であっても満了していない場合であっても、または本合意の下でその後に生じる任意の義務または他の支払金額の担保として使用されなければならない。本協定には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、借り手は、任意の他の借り手(“担保償還権を失った借り手”)の任意の財産または資産に対して、任意の代位権、出資、賠償、補償、または他の同様の権利を行使してはならず、全額債務を支払った後も含めて、その任意の財産または資産を追徴してはならない, すべてまたは任意の部分の義務が、本プロトコルに従って、または他の方法で償還された借り手の持分行使救済措置に従って履行された場合。3.条件；合意条項。3.1借金の前提条件。本プロトコルの有効性と各貸手が成約日に定期融資を発行する義務は，本プロトコルの付表3.1に示した事前条件の履行に対するエージェントと各貸金人の履行状況に依存する.3.2[わざと省略する]. 3.3 [わざと省略する]それは.DB 1/133650928.13 753.4成熟度効果。満期日(本契約条項に従って早期に終了しない限り)には、すべての債務が直ちに満了し、通知又は要求なしに支払われ、借り手は、すべての債務の全額返済を要求されなければならない。貸主集団債務の終了(全額弁済債務を除く)は、本協定又は任意の他の融資文書下でのいかなる貸金者の責任、義務又は契約を解除又は解除してはならず、代理人の担保上の留置権は、債務を保証し続け、すべての債務が完全に償還されるまで有効に維持しなければならない。すべての債務がすべて支払われた後、代理人は、任意の終了声明(または行政借り手または行政借り手によって指定された代表を書面で許可することを自費で署名および交付し、そのフォーマットが代理書面によって承認された)、留置権解除、保証権益解除、および他の合理的に必要な同様の解除または解除文書(適用可能な場合、記録可能な形態で)を提出する。代理人の留置権及び代理人が以前に提出したすべての担保権益及び留置権を通知し、その所有している質抵当品を返却する。3.5借り手は事前に契約を終了します。借り手は、代理人に書面で通知する前5(5)営業日の任意の時間にすべての債務を全額返済する権利がありますが、適用される早期終了保険料を支払わなければなりません。それにもかかわらず, (A)借り手は、第三者債務の収益撤回が提案された全額支払いに関連する終了通知を使用することができるが、そのような発行または生成された終了通知は、提案の終了日の当日または前に発生しない(この場合、任意の後続の終了について新しい通知を発行することを要求しなければならない)、および(B)代理人の同意により、借り手は、終了日を随時延長することができる(無理に拒否または同意を延期してはならない)。4.説明および保証。貸手グループが本合意を締結することを促すために、各借り手は、締め切り前に、すべての重要な態様において真実、正確、完全であるべきである(ただし、このような重大な程度限定語は、そのテキスト中の重大な程度によって制限または修正された陳述および保証には適用されない)、これらの陳述および保証は、本合意の署名および交付後も有効であることを保証する。4.1適切な組織および資格、子会社。(A)各貸金者及びその各子会社(I)は、その組織が所在する司法管区の法律の下で正式に組織及び存在し、信頼性が良好であり、(Ii)どの州で業務を展開する資格があり、そのような資格がなければ合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、並びに(Iii)その財産を所有し、経営し、現在行われている及び勧告に従って行われている業務のすべての必要な権力及び認可, その所属する融資文書を作成し，その等の文書が行う予定の取引を行う.(B)本プロトコル付表4.1(B)に記載されている(本プロトコルによって許容される取引所によって生じる変化を反映するように時々更新することができる)は、各貸手の法定持分のカテゴリ別の完全かつ正確な説明であり、そのようなカテゴリ毎に発行された株式数および発行された株式数を締め切りに記述する。(C)本プロトコルの付表4.1(C)(本プロトコルによって許可される取引によって引き起こされる変化を反映するために時々更新することができる)は、(1)そのような子会社毎に許可された各種類の普通株式および優先株権益の株式数、および(2)直接または間接的に所有する各種類の流通株の数およびパーセンテージを示す貸手側の直接および間接子会社の完全かつ正確なリストである

DB 1/133650928.13 76行政借り手に記載されています。各付属会社のすべての未償還持分はすでに有効に発行され、すべての支払いと評価不能税を支払った。(D)本プロトコル付表4.1(D)に記載されていることに加えて、未償還証券または他の文書項目の任意の変換または交換権利を含む、任意の融資先またはその付属会社の持分に関連する任意の株式の引受、オプション、株式承認証または催促はない。いかなる貸金者も、その持分を買い戻すか、または他の方法でその株式を買収またはログアウトする義務を負わないか、またはその任意の株式に変換または交換することができる任意の証券である。4.2適切な許可；競合なし。(A)借入先毎に、借り手側が所属する融資文書を署名、交付、履行する行為については、借り手側が必要なすべての行動をとって正式に許可されている。(B)各貸手について、その貸手が所属する融資文書に署名、交付、履行することも、(I)任意の貸手またはその子会社に適用される連邦、州または地方の法律または法規に適用される任意の重大な規定、任意の貸手またはその子会社の管理文書、または任意の裁判所または他の政府当局が任意の貸手またはその子会社に対して拘束力を有する任意の命令、判決または法令、(Ii)および違反、違反、をもたらすことはない。または任意の貸手またはその子会社を構成する任意の重大な契約または任意の他の重大な合意の下での違約(適切な通知または時間の経過または両方が同時にある場合)、任意のそのような衝突、違約または違約は、個別にまたは全体的に合理的に予想されることができ、重大な悪影響を与えることができる, (Iii)任意の貸手の任意の資産に任意の性質の任意の留置権を設定または適用すること(留置権を除くことを許可することを含む)、または(Iv)貸手の任意の持分所有者の承認を要求するか、または任意の貸手の任意の重大な契約または任意の他の重大な合意に従って任意の承認または同意を得ることを要求するか、または(Iv)得られたが、依然として有効な同意または承認を除外し、重大な契約または他の重大な合意の場合、同意または承認を除外することをもたらすか、または要求する。このような資料を取得できなかったことは重大な悪影響を及ぼすことを個別的または理にかなって予想することはできない。4.3政府の意見。各融資先が借入先である融資文書を署名、交付、履行すること、および融資文書中で計画された取引を完了することは、いかなる政府当局にも登録、同意または承認する必要もなく、または任意の政府当局に通知または他の行動を行う必要もないが、取得され、依然として有効な登録、同意、承認、通知または他の行動は除外されるが、担保に関する届出および記録は、代理人アーカイブまたは記録を作成または交付するものは除外される。締め切りまでです。4.4拘束力のある義務；完全な留置権。(A)各ローン文書は、借入先である各当事者によって正式に署名および交付されており、借入側の法的効力および拘束力を有する義務であり、強制執行が平衡法の原則または破産、破産、再編、一時停止、または債権者権利に関連するまたは制限された同様の法律によって制限される可能性がない限り、そのそれぞれの条項に基づいて強制的に実行されてもよい。(B)エージェントの留置権は有効に設定されている, 完全な((I)所有権証明書に制約された自動車、(Ii)金銭、(Iii)信用証権利(補助義務を除く)、(Iv)商業侵害クレーム(担保および保証DB 1/133650928.13 77プロトコルの条項の要件に基づいて完全であるものを除く)、および(V)担保および保証協定第7(K)(Iv)節で許可された制御プロトコル制約を受けない任意の預金口座および証券口座は、融資報告書の提出に限定される。著作権保証協定の記録(例えば、ある)および担保の記録(それぞれの場合、適切な公文書にある)および優先留置権は、留置許可権、すなわち非自発的許可留置権、購入資金留置権、資本賃貸項下のレンタル者の権益、または本協定条項と債権者との間の合意によって許可されるABL代理人を受益者とする留置権に限定される。4.5資産の所有権；財産権の負担はない。各貸金先およびその付属会社は、(A)良好かつ十分かつ合法的な所有権(不動産の課金権益について)、(B)有効な賃貸権益(不動産または動産の賃貸権益について)、および(C)そのそれぞれの資産の良好かつ販売可能な所有権(他のすべての個人財産について)を有し、いずれの場合も、当該財務諸表の日付から本財務諸表が許容される範囲内で処置された資産を除いて、それぞれの資産に対して良好で、十分かつ合法的な所有権を有する。このような資産は，留置許可権を除いてすべて無料であり，留置権はない。4.6訴訟。(A)訴訟、訴訟または法的手続きがない、または任意の借り手の知る限り、適切な調査後, 書面で融資先またはその任意の子会社を脅かすことは、その個別または全体が重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想することができる。(B)本プロトコルの添付表4.6(B)は、すべての訴訟、訴訟、または訴訟手続について完全かつ正確に記述されており、これらの訴訟、訴訟または手続の主張責任は、1，000，000ドルを超える負債を超えるか、または合理的に予想されることができ、締め切りまでに、これらの訴訟、訴訟または手続きは未解決のままであるか、または任意の借り手に知られており、適切な調査後、これらの訴訟、訴訟または手続きは、融資先またはその任意の付属会社に対して脅威となる。4.7法律を遵守する。融資先およびその任意の子会社は、(A)適用可能な法律、規則、法規、行政命令または法規(環境法を含む)に違反せず、これらの法律、規則、法規、行政命令または法規(環境法を含む)は、適切に個別または全体的に予想されることが重大な悪影響をもたらすことができ、または(B)任意の裁判所または任意の連邦、州、市または他の政府部門、委員会、取締役会、局、機関または機関の任意の最終判決、令状、禁止、法令、規則または条例の制約または違約を受ける。個別的であっても、全体的であっても、実質的な悪影響が生じることを合理的に予想することができる。4.8実質的な悪影響はなかった。借り手が代理に提出したすべての融資先及びその付属会社に関連する歴史財務諸表はすでに公認会計原則に従って作成され(財務諸表の審査を経ておらず、付記が不足して年末審査調整を行わなければならない者を除く)、そして各重大な方面で融資先及びその付属会社のこの日までの総合財務状況及び当該日までの期間の経営業績を公平に報告する。2022年3月31日以来、何の事件も状況もない, または重大な悪影響をもたらすと予想される変化が発生したか、または合理的に予想されることができる。4.9支払能力。(A)貸手ごとに支払能力がある。(B)いかなる貸金者もいかなる財産も譲渡しておらず、いかなる貸金者も、本契約または他の融資文書で行われる取引のためにいかなる義務を負っておらず、借入先の既存または将来の債権者を阻害、遅延または詐欺することを意図している。

DB 1/133650928.13 78.10従業員福祉；カナダ年金計画適合性。(A)添付表4.10に記載されていることに加えて、任意の融資先、その任意の子会社、またはその任意のERISA関連会社は、いかなる年金計画にも維持または支払いを行わない。いかなる貸金者またはその任意の子会社も、いかなるカナダ年金計画にも維持または支払いを行わない。(B)個々または全体の重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない限り、各貸手は、ERISA、IRC、および各従業員福祉計画に関するすべての適用可能な法律をすべて実質的に遵守している。(C)個々または全体の重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない限り、各従業員福祉計画は、ERISA、IRC、すべての適用法、およびそのような各従業員福祉計画の条項に実質的に適合する。(D)任意の融資先またはERISA共同事業会社は、任意の退職金計画について任意の年金計画の責任を招くか、または予期していないが、個別または全体的に大きな悪影響をもたらすことが予想されるために、PBGCにいかなる責任も負わない(期限を超えていない現行の保険料を支払うことを除く)。(E)個別または全体的に重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されないことに加えて、過去6年間、通知イベントまたはカナダ退職金イベントの存在または発生はなかった。(F)個別または全体の重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない限り、融資先またはERISA連属会社は、IRC第436条に従っていかなる保証も提供しない。4.11環境条件。本プロトコルの付表4.11で述べたことを除いて，(A)各借り手の知る限り, 融資先およびその子会社の任意の財産または資産が、任意の有害材料を処理または生産、貯蔵、処理、放出または輸送するために使用されたことがない、その子会社、その子会社または以前の所有者または経営者は、任意の実質的な態様で任意の適用可能な環境法に違反し、(B)各借り手に知られているように、適切な問い合わせの後、借入先またはその子会社の任意の財産または資産は、任意の環境保護法規に従って任意の方法で危険材料処分場所として指定または決定されたことがない；(C)借り手またはその任意の子会社は、任意の環境法によって生成された留置権が、借り手またはその子会社が所有または経営する任意の収入または任意の不動産に付加されていることを示す通知を受けていない；および(D)貸金者およびその任意の子会社またはそのそれぞれの施設または事業は、誰に関連する未完了の書面命令、法令または和解協定の制約を受けない、個別的であっても、全体的であっても、実質的な悪影響が生じることを合理的に予想することができる。4.12完全に開示します。融資先またはその子会社またはその代表は、本プロトコルまたは他の融資文書の目的または本プロトコルまたは他の融資文書に関連する目的または本プロトコルまたは他の融資文書に関連する目的であり、書面で代理人または貸手に提供されるすべての事実情報(展望的情報および予測および一般的な経済的性質の情報および任意の貸手またはその子会社の産業に関する一般的な情報を除く), その後、貸手またはその付属会社またはその代表によって代理人または任意の貸手に書面で提供されるすべての他の事実情報(前向き情報および予測、ならびに一般的な経済的性質を有する情報および任意の貸手またはその付属会社の業界に関する一般的な情報を除く)は、すべての重要な態様において真実で正確であるであろう。このような資料の日付または検証日において、必要な事実を見落として不完全であることはなく、そのような資料(全体的には)がそのような資料を提供することを考慮して、いかなる重要な点でもいかなる重要な点でも誤っていないようにする。2022年11月9日に代理店に提出された予測は、任意の他の予測がエージェントに交付された日であり、このような追加予測は、借り手が当該等の予測交付日に、借り手が代理店に交付する際に合理的であると考えられる仮定に基づいて、借り手側及びその子会社の関連期間における将来の業績の誠意の推定(このような予測は、重大な不確実性及び又は事項の影響を受け、その多くは貸手側及びその子会社が制御できないものであることを理解すべきである。また，このような予測が実現される保証はなく，借り手の好意的な推定を反映しているが，借り手がこれらの予測を作成する際に合理的と考えられる方法や仮説に基づく予測や予測は事実と見なすべきではなく，予測がカバーする一定または複数の期間の実際の結果は，予測や推定結果と実質的に異なる可能性がある.締め切りまで, 受益者所有権証明に含まれる情報はすべての側面で真実で正しい。4.13“愛国者法案”など。適用範囲内で、各貸主は、(A)改正された“敵との貿易法”および米国財務省の各外国資産規制条例(31 CFR、副題B、第5章、改正)およびこれに関連する任意の他の許可立法または行政命令を遵守し、(B)テロを阻止し、妨害するために必要な適切なツールを提供することにより、米国の団結と強化を図る(2001年“米国愛国者法”、改正された)(“愛国者法”)、および(C)カナダ反マネーロンダリング法。4.14負債。本プロトコルの付表4.14には、各借り手およびその付属会社が締め切り直前に返済されていないすべての債務の真および完全なリストを記載しており、このリストは、本プロトコル項の締め切りが発効した直後に返済を継続するリストであり、このリストは、締め切りまでに当該債務の元本総額を正確に示している。4.15税金を払います。5.5節の別の許可を除いて、各借り手及びその子会社がそのいずれか一方に提出することを要求するすべての納税申告書及び報告は直ちに提出され、当該等の納税申告書に表示されているすべての満期及び対応する税金及び貸金先及びその子会社及びそのそれぞれの資産、収入の他のすべての税金, 満期と対応の業務及び特許経営権は満期及び支払時にすでに支払われています。各融資先及びその子会社はすでに公認会計基準に基づいて、まだ期限が切れていないと対応しているすべての税金項目のために十分な準備を提出した。いかなる借り手も、融資先またはその任意の子会社に対する提案された納税評価が、借り手またはその子会社の勤勉さ、誠実さ、および適切な手続きに対する積極的な抗弁を得ていないことを知らないが、公認会計基準に適合する準備金または他の適切な準備金(例えば、ある)を提案または準備しなければならない。4.16保証金株。任意の融資先またはその任意の付属会社は、いかなる保証金株も所有していないか、または主にその重要な活動のうちの1つとして、任意の保証金株を購入または保有するために信用を発行する。借り手への融資の任意の部分は、任意の保証金株を購入または保有するために使用されてはならないか、または任意の保証金株を購入または携帯する目的のために、または理事会T、UまたはXルールに違反する任意の目的のために他人にクレジットを提供してはならない。どんな融資先やその付属会社も、いかなる保証金株の買収も期待していない。4.17政府の規制。いかなる融資者またはその任意の子会社も、“連邦権力法”または1940年の“投資会社法”または任意の他の連邦または州法規または法規の規制を受けず、これらの法規または法規は、債務を発生させる能力を制限することができ、または他の方法で可能にすることができる

DB 1/133650928.13 80債務のすべてまたは一部は実行できません。いずれの融資先またはその任意の子会社も、1940年の“投資会社法”に定義されている“登録投資会社”または“登録投資会社”の“主引受業者”が支配する会社ではない。4.18外国資産規制所；制裁；反腐敗法；反マネーロンダリング法。どんな融資先やそのいかなる子会社もいかなる制裁にも違反していない。借入先またはその任意の付属会社、または借り手側に知られているように、借り手またはその付属会社の任意の取締役、高級職員、従業員、代理人または連属会社は、(A)制裁対象者または制裁対象エンティティである、(B)制裁対象エンティティ内に任意の資産を有するか、または(C)制裁者または制裁対象エンティティとの投資または制裁対象者またはエンティティとの取引から収入を得る。各融資先とその子会社は、制裁、反腐敗法、反マネーロンダリング法の遵守を確保するために、合理的に設計された政策とプログラムを実施し、維持した。各融資先およびその付属会社、および各種類の融資先、各種類の融資先、各このような付属会社の各取締役、高級職員、従業員、代理人および付属会社によると、すべての制裁、反腐敗法律、および反マネーロンダリング法律を遵守する。いかなる融資収益も、制裁された個人または制裁されたエンティティ内の任意の業務を援助するために使用されてはならず、任意の投資または活動を援助するために、または制裁された個人またはエンティティに任意のお金を支払うために、または任意の他の方法で使用されてはならず、任意の制裁違反をもたらす, 腐敗防止法または反マネーロンダリング法を実施する誰でも(任意の取引に参加する任意の貸金人または他の個人またはエンティティを含む)。4.19従業員と労働問題。(I)任意の借り手またはその子会社に対する不公平な労働行為に対するクレームがない、または任意の借り手またはその子会社に対する訴えまたは仲裁手続きが決定され、任意の政府当局に任意の融資者またはその子会社に対する脅威を提起することも、集団交渉合意によって引き起こされることも、または任意の集団交渉合意に従って任意の借り手またはその子会社に対して提起された訴えまたは仲裁手続きが決定されるか、または脅かされ、合理的に予想されることが重大な責任をもたらすこともなく、(Ii)いかなる貸手またはその子会社に対するストライキ、労使紛争、減速、停止または同様の訴訟または申し立てまたは書面での脅威もなく、合理的には重大な責任をもたらすことができる、または(Iii)いかなる借り手にも知られていない、(Iii)任意の借り手またはその子会社に対するストライキ、労使紛争、減速、停止、または同様の訴訟または仲裁手続きが決定されるか、または書面で脅威になることは、合理的に予想されることができ、重大な責任をもたらすことができる、または(Iii)任意の借り手またはその子会社に対するストライキ、労使紛争、減速、停止または同様の訴訟または仲裁手続きが決定されるか、または書面で脅威になることはなく、合理的に予想されることは重大な責任を適切な問い合わせにより、いかなる融資先又はその子会社の従業員にも労働組合代表問題は存在せず、いかなる貸金先又はその子会社のいかなる従業員もいかなる労働組合組織活動も存在しない。いかなる貸金者またはその子会社も、“労働者調整および再訓練通知法”または同様の州法に基づいていかなる責任または義務も担っていないが、これらの責任または義務はまだ支払われていないか、または満たされていない。各融資先およびその子会社の労働時間および従業員に支払われるお金は、このような違反が単独または全体的に合理的に予想されない限り、実質的な悪影響をもたらすことができない限り、公平労働標準法または任意の他の適用される法律要件に違反していない。任意の貸金先又はその子会社が賃金、従業員健康及び福祉保険及びその他の福祉のために支払うべきすべての物質の支払いは、借り手の帳簿上の負債として支払われたか又は計上されている, そうしない限り、個別または全体的に実質的な悪影響をもたらさないことを合理的に期待することはできない。4.20個の材料のお客様。別表4.20(この付表は、本プロトコルに従って時々更新することができる)は、借主が第5.1条に従ってコンプライアンス証明書を提供する最近の日の借入先およびその子会社の重要な顧客であるが、借主は、借り手がコンプライアンス証明書を提供する日に書面で代理人に通知する方法で修正される限り、追加の重要な顧客を増加させるために別表4.20を修正することができる。4.21件のレンタル契約。各貸金先及びその付属会社はその業務に重大な影響を与えるすべての賃貸借契約に基づいて平和及び妨害を受けない占有権を有し、しかも許可された抗議を除いて、すべてこのような重大な借款はすべて有効及び存続に属し、融資先或いはその付属会社はいかなる当該等借款の下で重大な違約がない。DB 1/133650928.13 81.22合格アカウント；合格クレジットカードの売掛金。借り手が代理店に提出された借入基礎証明書において適格な口座または適格なクレジットカードの売掛金として決定された各口座について、(A)口座債務者が借り手の通常の業務中に在庫を売却および交付することによって、またはその口座債務者にサービスを提供することによって生じる誠実な既存の支払い義務である。(B)借金者は、既知の抗弁、論争、相殺、反クレームまたは払い戻しまたはログアウトすることなく、借金者に反映されるが、その任意の部分は、いかなる抗弁、論争、相殺、相殺、反クレームまたは払い戻しまたはログアウトに適合しないものとして反映される。反訴する, (D)クレジットカードの売掛金については、(D)クレジットカードの売掛金については、資格クレジットカードの売掛金の定義のうちの1つまたは複数の排除基準(任意の代理人が自ら決定した基準を除く)に適合することにより不合格と除外されていない。4.23条件に適合する在庫。借り手が代理店に提出した借用基礎証明書において、合格生産品在庫、合格備品在庫、または合格在途在庫の各在庫として決定された在庫については、(A)良好かつ販売可能な品質を有し、既知の欠陥がないこと、および(B)合格在庫定義に規定されている1つまたは複数の排除基準(任意のエージェントが自ら決定した基準を除いて)によって不合格在庫から除外されない(適格在途在庫については、適格在途在庫定義に規定されている任意の排除基準を実施した後)。4.24条件を満たすIP。借り手がエージェントに提出された借用基礎証明書において合格IPとして識別された各IPの場合、IPは、合格IP定義に規定されている1つまたは複数の排除基準(任意のエージェント自由支配可能基準を除いて)によって不合格として排除されない。4.25在庫の場所。別表4.25に記載されている以外に、借り手及びその子会社の在庫は、受託保管人、倉庫管理人又は類似者と共に貯蔵されず、受託保管人、倉庫保管人又はその子会社の間にのみ位置する, 本プロトコルは，表4.25で決定した場所を付加する(このスケジュールは5.14節により更新可能である).4.26在庫記録。各融資先は正確、正確な記録を維持し、項目ごとにその子会社の在庫のタイプ、品質と数量及びその帳簿価値をリストし、記述する。4.27 ABLローンファイル。借り手は、成約日に実行されるすべてのスケジュールおよび証拠品を含む、完全かつ正確なABL材料ローンファイルのコピーを代理店に渡した。各ABLローン文書の調印、交付と履行はすでに融資先であるすべての側がすべての必要な行動を取って正式に許可した。各ABL融資文書は、借り手の各当事者としての法律、有効かつ拘束力のある義務であり、それぞれの場合、その条項に従って各貸手に対して強制的に実行することができるが、(I)適用される破産、破産、再編、一時停止、または債権者の権利執行に関連するまたは一般的な影響を受ける他の同様の法律の制限、および(Ii)特定の履行救済または強制令または他の平衡法救済の利用可能性は、任意の訴訟を提起することができる裁判所の適宜決定権に依存する。4.28[わざと省略する]それは.4.29非実質的なエンタープライズ。当該等の非重大付属会社は、(A)いかなる資産も有しておらず、(B)いかなる負債もなく、(C)いかなる商業活動にも従事していない

DB 1/133650928.13 82 4.30セッション保証プロトコル。任意のヘッジプロバイダ、借り手、その他の融資者が任意のヘッジ契約に調印する毎日、“商品取引法”(“アメリカ連邦法”第7編第1節など、時々発効する)と“商品先物取引委員会条例”に規定されているすべての資格、適合性、その他の要求を満たす。4.31クレジットカードの手配。別表4.31は、クレジット側が任意のクレジットカード手数料、デビットカード手数料、およびデビットカード販売手数料の収益を処理すること、および/または借り手に任意のクレジットカード手数料、デビットカード手数料、およびデビットカード販売手数料を支払うことに関する、締め切りまでの任意の貸手のすべての手配(すべてのクレジットカードプロトコルを含むが、これらに限定されない)を合理的に詳細に説明している。4.32件の材料契約。添付表4.32(この別表は、本プロトコルに従って時々更新することができる)は、借り手が第5.1節に適合証明書を提供する最近の日に各借り手およびその子会社の重要な契約に基づいて合理的に詳細に説明することであるが、借り手は、借り手がコンプライアンス証明書を提供する日に書面で代理人に通知する方法であれば、追加の重要契約を増加させるために別表4.32を修正することができる。個別または全体的に実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想できない事項を除いて、各重大契約(正常条項が満了したときに満了した契約を除く)(A)は完全に有効であり、適用される借り手またはその付属会社に対して拘束力を有し、強制的に実行することができ、各借り手の知る限り、適切な問い合わせの後、その条項に基づいて、借り手側のそれぞれの他の者として機能する, (B)他の方法で修正または修正されていない(第6.6(B)条で許可されている修正または修正を除く)、および(C)借り手またはその子会社の行動または非作為の適用による違約ではない。5.平権条約。各借り手は、すべての債務を払うまで約束し、5.1財務諸表、報告、証明。借り手(A)本プロトコル別表5.1に記載されている各財務諸表、報告、および他の項目の写しをその中で規定された時間よりも遅くないように代理人に提出しなければならない。(B)借り手の任意の子会社に同意する会計年度は、行政借り手の会計年度とは異なり、(C)借り手が公認会計基準に従って財務諸表を作成できるようにする会計制度を維持することに同意し、(D)彼らが同意し、相手の借り手につながることに同意し、(I)増加、販売、すべての表示を示す報告制度を維持する。その付属会社の販売に関する請求，返品および手当，および(Ii)その請求書システムや慣行を維持して締め切りにほぼ有効であり，エージェントおよび代理店の同意を得たことを通知したうえで重大な修正を行うことができる.本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコル付表5.1に従って交付される財務諸表、報告、および他の項目(このような任意の文書が他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に交付することができ、そのように交付される場合には、行政借り手がそのような文書を掲示した日(X)に交付されたとみなされるべきである, または行政借り手のインターネットサイトにリンクを提供する：http：//www.nautilusinc.com/Investors/米国証券取引委員会-Filings/；または(Y)行政借り手を表してEDGARまたは各貸手および代理人がアクセス可能な他のインターネットまたはイントラネットサイト(商業サイト、第三者サイト、または代理人によってスポンサーされる)にそのようなファイルのリンクを掲示すること；ただし、条件は、(1)借り手は、そのような文書の紙のコピーを代理人または借り手に紙のコピーの交付を要求する任意の貸手に送付し、代理人または貸手が紙のコピーの交付を停止する書面請求を発行するまで、(2)行政借主は、(電子メールまたは電子メールを介して)代理人および各貸手の任意のそのような文書の郵送状況を通知し、そのような文書の電子バージョン(すなわちソフトコピー)を電子メールで代理人に提供しなければならないことである。DB 1/133650928.13 83本契約には任意の規定があるが、いずれの場合も、借り手は、表5.1によって要求されたコンプライアンス証明書を添付する紙のコピーをエージェントに提供することを要求されなければならない。代理人は、上記の伝票のコピーの交付または維持を要求する義務はなく、いずれの場合も、融資当事者がそのような交付要求を遵守することを監督する責任はなく、各貸手は、そのような伝票のコピーの交付または維持を個別に担当しなければならない。5.2記事。借り手(A)は、本プロトコル付表5.2に規定されたフォーマット、範囲、詳細に従って、本プロトコルが規定する時間内に、本プロトコル付表5.2に規定された各レポートをエージェントに提出すべきである(エージェントが要求された場合、各レポートのコピーも提供しなければならない), (B)代理人と協力して、商業的に合理的な努力を利用して、電子担保報告システムを促進し、実施することに同意し、添付表に記載された各項目の電子報告を提供する。借入者と代理店は、代理店が時々自己決定して承認した任意の電子方法を介して借入基礎証明書を交付するか、または代理店が個別に適宜承認した他の電子入力を介して借入基礎またはABL借入基礎を計算するために必要な情報を計算することに同意し、いずれの場合も、借入者が当該借入基礎証明書を交付する義務を満たしているとみなされるべきであり、その法的効力は、当該借入基礎証明書が借入者によって手動で署名されて代理店に交付されたようなものである。5.3存在します。第6.3条または第6.4条の別の許可を除いて、各貸金者は、その各子会社がその組織管轄内でのその人の有効な存在および良好な地位をいつでも維持し、十分に有効に維持するように促し、(合理的に予想されて重大な悪影響をもたらさない限り)その業務を展開する資格を有する他のすべての司法管区の良好な地位と、その業務に関連する任意の権利、特許経営権、許可、許可、認可、許可または他の承認材料とを促進するであろう。5.4物件のメンテナンス。各貸金者は、その各子会社に、業務を正確に展開するために必要または有用なすべての資産を維持し、保存させ、良好な作業状態と状況、正常な摩耗、引き裂き、死傷者にすることを促す, (このような資産の維持および保存が合理的に期待できない限り、重大な悪影響をもたらす)非難および許可された処置を除外する。5.5個の税金です。各融資先は、その各子会社に、延滞または任意の延長期間が満了する前に、そのまたはその任意の資産またはその任意の収入、業務または特許経営権に徴収、徴収または評価されたすべての税金を全額支払うように促すが、いつでも支払われていない税金は500，000ドル以下であり、税金の有効性が抗弁を許容する標的でない限り除外されるであろう。5.6保険です。(A)各貸手は、その各付属会社が、通常同じまたは同様の業務に従事し、位置が近い他の人によって保証される負債、損失、または損害を含む、各融資先およびその付属会社の各資産に自費で保険を提供するように構成される。このようなすべての保険証券の財務状況が良好で信頼性の良い保険会社は、代理人に受け入れられなければならない(双方は、締め切りまで、締め切りまたは約締切日に代理人に交付された保険証明書に記載されている融資先の既存の保険会社は、代理人が許容可能であるとみなされるべきである)、その金額は、一般に、同様の業務において類似した業務における会社が穏健なビジネス慣行に従って行われなければならず、いずれの場合も、金額、充足性、および範囲において、代理人を合理的に満足させるべきである(双方の同意、および締め切りまでに有効な借り手保険証書の範囲(代理人は受け入れ可能)である.すべての財産保険証書は

DB 1/133650928.13 84標準貸主の損失対処裏書きの標準非出資“貸手”または“保証者”条項に基づいて、代理人および貸手の利益のために代理人および貸金人に支払い、担保およびこれらの保証書に従って支払う任意の金における貸金人の利益を十分に保護するために、代理人が合理的に要求する可能性のある他の条項を含まなければならない。すべての財産証明書及び一般責任保険は、代理人に交付されなければならず、貸金者が支払わなければならない損失及び代理人を受益者とする追加の保険裏書きは、30日以上(支払わない場合は10日)前に書面で代理人に任意の取消権利を行使することを通知しなければならない。借り手が本プロトコルで要求される持続的な保険範囲の証拠を代理人に提供しない限り、代理人は担保上の代理人および貸手の利益を保護するために自費で保険を購入することができる。この保険はいいですが、必要ありません。各借り手と相手の融資先の利益を保護します。代理人が購入した保険は、任意の借り手または任意の他の貸手に対する担保に関するいかなるクレームも支払う必要はないが、任意の借り手または任意の他の融資者に対する担保に関するいかなるクレームも支払う必要はない。借り手は後に代理人が購入した任意の保険をキャンセルすることができるが，借入者が本プロトコルで要求された保険範囲の証拠を取得したことを代理人に提供した後のみである.上述したように、代理人が担保のために保険を購入した場合、借り手は、利息と保険加入時に受け取る可能性のある任意の他の費用を含む当該保険の費用を担当する, 保険廃止または満了の発効日まで、保険費用は、本契約項の下で不足しているローンの元本金額に加算することができます。保険のコストは借り手自身が入手できる保険コストを超える可能性がある。(B)借り手は、任意の貸手またはその子会社の傷害または事業中断保険引受の任意の500，000ドルを超える損失を代理人に直ちに通知しなければならない。違約事件の発生時及び持続期間において、代理人は担保品について任意の財産及び一般責任保険証書に基づいて請求を提出し、当該等の保険証書に基づいて支払わなければならない可能性のある任意の金を徴収、徴収及び免除し、いかなる及びすべての裏書き、領収書、解除、譲渡、再譲渡又はその他の書類に署名して、当該等の保険証書の任意の請求を受領、妥協又は決済する権利がある。(C)任意の時間において、任意の担保制約された不動産所在区域が、連邦緊急事務管理庁(または任意の後続機関)によって発行された任意の洪水保険料率地図において“洪水危険区域”として指定された場合、洪水保険は、代理人およびすべての貸金者が時々満足する総金額および条項で取得され、他の態様では、洪水法律または代理人およびすべての貸金者が満足する他の条項に準拠しなければならない。5.7チェック。(A)各貸手は、その各子会社を配置し、代理人、任意の貸金者、およびそれらのそれぞれの正式な許可代表または代理人がその任意の財産にアクセスすることを可能にし、その任意の資産または帳簿および記録を検査し、その帳簿および記録を検査し、その帳簿および記録を複製し、その事務、財務および勘定について議論し、これについて相談を提供する, 代理人または任意の貸手(場合に応じて)が指定された合理的な時間および間隔内で、借り手の高級職員および従業員(借り手の許可代表の来場を許可すべきことを前提とする)は、違約または違約事件が発生して継続している限り、合理的な事前通知および正常営業時間内に、借り手は本プロトコルおよび料金手紙の規定に従って費用を支払うが、以下の5.7(C)節に規定する制限を遵守しなければならない。(B)各貸手は、代理人およびその正式に許可された各代表または代理人が、代理人によって指定された合理的な時間および間隔内で、本プロトコルおよび費用手紙の規定に従って借り手費用を支払うことを可能にし、代理人およびその各正式に許可された代表または代理人が実地検査、評価または評価を行うことを可能にするが、以下の5.7(C)節に規定される制限を遵守しなければならない。DB 1/133650928.13 85(C)1つのカレンダー年度内に違約事件が発生せず、継続して発生している限り、借り手は、当該カレンダー年度内に代理人を返済する義務がない(I)2(2)回のフィールド試験(2024年1月1日からのカレンダー年度から、各カレンダー年度は1(1)回の現地試験に減少し、ABLの可用性が当該カレンダー年度内の全ての時間が合併回線上限の30%を下回らない場合(いかなる期限の引当金の影響も含まない)、(2)この例年で2回(2)回の在庫評価を行う(2024年1月1日からの例年からの例年ごとに、ABL可用性がその例年のすべての時間において合併回線上限の30%を下回らない(いかなる期限の準備金の影響も含まれていない)場合は、1回(1)回の在庫評価に減少し、(3)その例年で1回の知的財産権評価を行う, 本項5.7(C)項の各場合において、提案された買収(完了の有無にかかわらず)に関する実地検査および評価は除外される。(A)違約イベントが発生せず、継続している限り、(B)ABL代理人および/または借り手は、国内借り手の在庫に関する任意のリスト評価を代理人に提供し、受け入れ可能な評価者/現場審査員がABL信用協定の条項に従って国内借り手の資産についてのみ実地検査を行う。代理人及び貸手は、第5.7(C)節の条項に基づいて国内借り手のABL優先担保に対して独立した在庫評価及び現場審査を行うのではなく、受け入れ可能な評価者/現場審査員に依存して、国内借り手のABL優先担保に対して独立した在庫評価及び現場審査を行うべきである(いうまでもなく、代理人及び貸金人が許容可能な評価者/現場審査員に依存して国内借り手のABL優先担保に対する在庫評価及び現場審査は、代理人及び/又は貸手が行う能力をいかなる方法で制限又は排除してもならず、又は進行を招いてはならない。任意の他の借り手の任意の資産の任意の評価および実地審査、または知的財産権または任意の他の担保の任意の評価(適用範囲内)。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、代理店は、以下の場合に追加の在庫評価、知的財産権鑑定、および実地検査を行うことができる：(I)その合理的な情状が必要または適切であると考えられる場合、代理店が自費で支払う、または(Ii)違約事件が発生し、継続している場合、または適用法律の要求に基づいて, 費用は貸手が負担する。疑問を生じないために、本プロトコル付表3.1(M)項及び(N)項に記載の評価及び商業財務検査は、本第5.7(C)条に基づいて評価又は実地検査が可能か否かを決定する範囲内に含まれてはならない。5.8法律を遵守する。各融資先は、その各子会社に、任意の政府当局のすべての適用された法律、規則、法規、および命令の要件を遵守させるであろうが、法律、規則、法規および命令は除外され、これらの法律、規則、法規および命令の個別または全体が合理的に予想されないことは、重大な悪影響をもたらす。5.9環境保護。各貸手は、その各子会社に、(A)任意の融資先またはその子会社が所有または経営する任意の財産をいかなる環境留置権からも制限されないようにするか、またはそのような環境留置権によって証明された義務または責任を履行するのに十分な保証または他の財務保証を提供することと、(B)すべての重要な点で環境法を遵守し、代理人に合理的な要求の遵守状況を提供する文書と、を提供する。(C)任意の融資者またはその子会社が所有または経営している財産から任意の報告可能な数の危険物質を放出することを代理人に直ちに通知し、このような放出を低減するために必要な救済措置をとるか、またはすべての実質的な側面で適用される環境法に準拠するために必要な救済措置をとること、および

DB 1/133650928.13 86(D)迅速であるが、いずれにしても、受信後5営業日以内に、以下のいずれかの事項の書面通知を代理人に提供する：(I)融資先またはその子会社の任意の不動産または動産に対して環境留置権を提起した通知、(Ii)任意の環境訴訟を開始するか、または融資先またはその子会社に対して環境訴訟を提起する書面通知、および(Iii)政府当局の違反、呼び出し、または他の行政命令の書面通知。5.10更新を開示します。いずれの場合も、代理人または貸手に提供される任意の書面情報、証拠品または報告が、提供時に重大な事実のいかなる不真実な陳述を含むか、またはその中に含まれる陳述がその状況に応じて誤解されないように、任意の必要な重大な事実を見落とした場合、各貸手は、迅速かつ任意の場合、任意の場合に5営業日未満で代理人に通知するべきである。前述の規定には逆の規定があるにもかかわらず、前述の規定に従って発行されたいかなる通知も、重大な事実に対する以前の非真実な陳述または漏れのいかなる重大な事実の影響を是正または修復することはなく、いかなる通知も、本プロトコルまたは本プロトコルのいかなる付表を修正または修正する効力を有さない。5.11子会社の設立。各貸金者が締め切り後に任意の直接または間接子会社を形成または買収する場合は、事件発生後10日以内(または代理人が自ら許可を決定した後の日)(A)新子会社(I)を促進し、その子会社が国内子会社またはカナダ子会社である場合(場合によって決まる)、行政借主は代理人の同意を得た場合、当該国内子会社または当該カナダ子会社(場合に応じて定める)を要求する, 本契約の下の借り手として加入し、(Ii)当該新規子会社が所有する公平な市場価値が500，000ドルを超える任意の不動産の担保を含む他の保証協定(当該新規子会社が所有する公平な市場価値が500，000ドルを超える任意の不動産の担保を含む)を代理人に提供し、それぞれの場合、適切な財務諸表(及び担保、固定装置により届出された全ての財産に関する保証)を提供する。すべての形態および実質内容は、代理人を合理的に満足させる(新規設立または買収された子会社の資産に対する代理人に付与するのに十分な優先留置権(許容留置権の制限を含む)が、“担保および保証プロトコル”または“カナダ保証および保証プロトコル”のような担保から明示的に除外されたいかなる資産も含まれない。)(すべての借り手(本協定の発効の日に発効する“ABL信用協定”によって定義されるように)は、時々“ABL信用協定”の一方になるべきであり、すべての保証人(“ABLクレジット協定”または他のABL融資文書の定義のような)は、時々“保証および保証プロトコル”および/または“カナダ保証および保証プロトコル”の一方にならなければならないことを同意し理解する。“保証·保証協定”に加入、加入する場合、“カナダ保証·保証協定”に加入する場合(適用される場合), そのような合意を提供することが重大な不利な税金結果をもたらす場合、または融資者がそのような保証を提供するコスト(代理人が借り手と協議した後に決定される)が、それによって提供される保証または担保が代理人および貸手にもたらす利益に対して不合理で高すぎる場合(代理人と借り手との協議によって決定される)、そのような他の保証プロトコルを代理人に提供することを要求するべきではなく、または適用される融資方向エージェントに質権プロトコル(または保証および保証プロトコルの付録)および適切な証明書および権力または財務諸表を提供するように促すべきではない。代理人が合理的に満足する形と実質で、この新しい子会社のすべての直接または利益所有権を質する。しかし、借り手の任意の付属会社(融資先であるか、または融資先の可能性のある任意の付属会社を除く)の未弁済の議決権権益総額の65%は、質権の大きい額が重大な不利な税金結果をもたらすような、またはそのような質抵当を提供するコストは、それによって提供される担保が代理人および貸手に提供される利益と比較して不合理であり(代理人が借り手と協議した後に決定される)、質押65%(代理人が要求を出した場合、質抵当はその付属会社の司法管轄区の法律によって管轄されなければならない)、(C)当該付属会社の管理ファイルと、代理人が合理的に満足している1つ以上のDB 1/133650928.13 87号以上の弁護士意見とを含むすべての他の文書を代理人に提供し、代理人は、当該意見が所有権保険の保険証を含む上記適用文書の実行および交付に適切であると考えている, 洪水証明書類またはすべての不動産に関連する他の文書)。この5.11節で署名または発行された任意の文書、合意または手形に基づいて融資文書を構成しなければならない。5.12さらに保証します。各融資先は、各他の融資者に、代理人の合理的な要求の下で、代理人の合理的な要求の任意およびすべての財務諸表、固定設備ファイル、保証プロトコル、質権、譲渡、担保、信託契約、弁護士意見およびすべての他の文書(“追加文書”)に随時署名または交付させ、代理人が合理的な形態および実質的に作成、完備されるようにする。そして、各融資先に対する代理人のすべての資産(現在所有または後に生成または取得された、有形または無形、不動産または非土地のいずれかにかかわらず)(担保および保証プロトコル第3節に従って担保から除外された任意の資産)の留置権を改善し続け、任意の他の融資者が費用方式で取得および所有する任意の不動産上で代理人留置権を確立し、改善し、本契約および他の融資文書項目の下でのすべての取引を十分に完了する。しかし、前述の規定は、借り手の任意の付属会社(借り手または借り手である可能性のある任意の付属会社)には適用されず、そのような文書を提供する場合、重大な不利な税金結果をもたらすか、またはそのような文書を提供することによる貸手へのコストは、それによって提供される保証が代理人および貸手にもたらす利点と比較して不合理である(代理人と借り手との協議によって決定される)。法律を適用して許容される最大範囲で, 任意の借り手または任意の他の貸手が、要求を提出してから5営業日を超えない合理的な時間内に任意の合理的な要求の追加ファイルに署名または交付できなかった場合、各借り手および他の貸手は、代理人が融資者に適用可能な名義で任意のそのような追加ファイルに署名することを許可し、代理人が任意の適切なアーカイブオフィスに署名された追加ファイルをアーカイブすることを許可する。上記の規定に限定されるものではないが、各貸主は、債務が保証者によって保証されることを保証し、各借り手およびその付属会社のすべての未償還資本持分を含む貸金側のほぼすべての資産によって保証されることを保証するために、代理人が時々合理的に要求する可能性のある行動をとるべきである(それぞれの場合、担保および保証協定第3節に従って担保から除外される任意の資産を明確に除外する)。本契約(本契約第5.11条および本5.12条を含む)または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、(X)代理人は、各貸手が45日前の書面通知を受けていない限り、各貸金者がその洪水保険の職務調査の確認を完了したことを受け、代理人は、その貸金者がその洪水保険の職務調査を完了したことについての確認を受けてはならない。すべての洪水保険文書のコピーが受信され、洪水保険コンプライアンスが洪水防止法の要求に従って完了したか、または他の態様で貸金者を満足させることが確認され、(Y)代理人は、非貸手の任意の貸手の任意の子会社に関連する任意の融資文書の任意の共同交付を受け入れてはならない, 当該付属会社が“実益所有権条例”の下の“法人顧客”資格に適合しているように、当該付属会社が当該付属会社に関連する実益所有権証明を提供しており、代理人がその愛国者法案検索、カナダ反マネーロンダリング法規検索(例えば適用)、OFAC/PEP検索、カナダ反マネーロンダリング法規検索(例えば適用)および当該付属会社の常習個人背景調査を完了していない限り、その結果は代理人を満足させるべきである。5.13オランダインコサザエとスイスインコサザエの合併。(A)(I)第2.14節及び(Ii)2023年1月15日(又は代理人が適宜合意した遅い日)に定期融資の追加部分を行使する場合には、融資双方は、オランダのオウムサザエを保証人として本協定に加入させなければならない(又は第2.14条に従って定期融資の追加部分を行使する場合にのみ、借入者として)、

DB 1/133650928.13 88は、代理人が合理的に満足する形で、代理人が合理的に要求する可能性のあるすべての他の文書を合理的に実行し、(共通およびいくつかに基づいて)すべての義務を保証し、代理人の留置権を確立し、改善し、オランダのオウムのすべての資産に対する代理人の留置権を引き続き完全またはよりよく整備し(現在所有または後に発生または獲得しても、有形または無形であっても、実物であっても個人であっても)、代理人の受益者のための留置権を作成し、改善し、本明細書および他の融資文書項目の下で予想されるすべての取引を十分に完了する(ただし、これらに限定されないが、これらに限定されるものではないが、代理人は，外国の法律によって管轄されている任意の安全文書が必要または提案されていると考えている)。(B)2023年2月28日以前(または代理人が自ら決定することができるより後の日)には、融資当事者は、スイスのオウムサザエおよびオウム螺フィットネス機器会社を保証者として本協定に加入させ、代理人が合理的に要求する可能性のあるすべての他の文書を合理的かつ実質的に実行し、(共通およびいくつかの方法で)すべての債務を保証し、代理人の留置権を確立し、改善し、スイスのオウムサザエおよびオウムサザエ会社のすべての資産に対する代理人の留置権(現在所有しているか、またはその後に発生または買収したものを含む)を引き続き改善しなければならない。代理人を受益者とする留置権を確立し、改善し、本契約および他の融資文書項目の下でのすべての取引を十分に完了させる(代理人が必要または望ましいと思う外国の法律によって管轄される任意の証券文書を含むが、これらに限定されない)。前提は, このような合意を提供することが重大な不利な税務結果をもたらす場合、または融資当事者がそのような担保またはそのような担保プロトコルを提供することによって生じるコスト(代理人と借り手との協議によって決定される)が、それによって提供される保証または担保が代理人および貸金人に対する利益に対して、当該等連名およびそのような担保プロトコルについて代理人に当該等連名およびそのような他の保証プロトコルを提供する必要はない。5.14在庫場所；最高経営責任者オフィス。各貸手は、(A)本プロトコル添付表4.25によって決定された場所でのみその在庫を保存することを促す(条件は、借主が、在庫が新しい場所に移動する日の前に10日以上書面で代理人に通知され、代理人が修正に同意し、新しい場所が米国大陸内にある限り、本プロトコルの付表4.25を修正することができることである)。および(B)“担保と保安協定”付表7または“カナダ担保と保安協定”付表7が確定した地点にのみそれぞれの首長オフィスを設置する.第5.18節の制約の下で、各貸手は、その各子会社に、“保証および保証プロトコル”別表7または“カナダ保証および保証プロトコル”付表7および本プロトコル別表4.25で決定された各場所の担保アクセスプロトコルを得るために、その商業的に合理的な努力を使用するように促すであろう。5.15 ERISAおよびIRCに準拠します。5.8節の一般性を除いて制限しない, (A)すべての従業員福祉計画に関するERISAおよびIRCの適用条項をすべて実質的に遵守する；(B)代理人および必要な貸金者の事前の書面の同意を得ず、いかなる行動もしてはならず、それにより、貸金先またはERISA関連会社がPBGCまたは多雇用主計画に対して重大な責任を負うことになる(通常の支払い中に支払うべき供出または保険料を除く)；(C)1つまたは複数の従業員福祉計画に関連する任意の事実または状況の存在を可能にし、全体的に合理的に予想されることは重大な悪影響をもたらす。(D)非実質的な民事罰消費税、受託責任またはERISAまたはIRCに規定された是正義務以外の禁止された取引に参加してはならない、(E)IRC(IRC第4980 B条を含む)項のいずれかの重大な税務責任を招かない方法で各従業員福祉計画を運営し、(E)代理人の書面請求に応じて、任意の貸手側またはERISA関連会社が任意の重大な責任を招くことを合理的に予想する任意の従業員福祉計画の追加的な合理的な情報を代理人に提供しなければならない。各退職金計画について、個別またはDB 1/133650928.13 89の合計で重大な悪影響を招くことが合理的に予想されない限り、融資先およびERISA連属会社は(I)いかなる超過支払いまたは過払い費用または罰金を招くことなく、いかなる留置権も生じない場合には、IRCおよびERISAのすべての供出および資金要求をタイムリーに十分かつタイムリーに満たすべきである；および(Ii)期を超えた支払いまたは過払いまたは過払い費用または罰金を招くことなく、PBGCにタイムリーに支払いまたは支払いをもたらすべきである, ERISAに規定されているすべての保険料。5.16外国資産規制所；制裁；反汚職法；反マネーロンダリング法。各融資先は、その各子会社に、適用されるすべての制裁、反腐敗法、および反マネーロンダリング法を遵守するように促すだろう。各融資先及びその子会社は、融資先及びその子会社及びそのそれぞれの取締役、高級職員、従業員、代理人及び関連会社が制裁、反腐敗法及び反マネーロンダリング法を遵守することを確実にするために、合理的に設計された政策及びプログラムを実行し、維持しなければならない。5.17件の材料契約。第5.1条に従って各適合性証明書を交付すると同時に、借り手は、(A)前の適合性証明書の交付から締結された各材料契約、および(B)前の適合性証明書の交付以来締結された任意の材料契約のそれぞれの実質的な修正または修正の内容のコピーをエージェントに提供しなければならない。5.18決済後の債務。貸金先は、別表5.18に規定されている時間または代理人の書面による同意よりも遅くない日内に、別表5.18に規定されている各任務および他の事項を完了しなければならない。5.19現金管理。債権者間合意条項に該当する場合：(A)現金管理期間内のいつでも、融資当事者は、ABL代理人に任意の制御合意と一致するように、現金管理期間(ABL融資文書に定義されているような)についてすべての行動をとるように促すべきであるが、これらに限定されない, ABLローンファイルの定義のような活性化命令が発行され、各DDA内のすべての預金金額と、すべてのクレジットカード発行業者およびクレジットカード処理業者から受信されたすべての支払いとを、制御プロトコルによって制限された預金アカウントに、少なくともACHまたは電信為替(任意の未償還債務の有無にかかわらず)の頻度で貸金者に支払うことが要求される。(B)各制御プロトコルは、代理人から通知された後、各貸金先がすべてのソースから受信したすべての現金入金および入金が、(I)在庫を売却するすべての利用可能な現金領収書(X)、および(Y)債権者間合意の制約の下で、他の資産を売却する(担保を構成するか否かにかかわらず)他の資産を売却する(担保を構成するか否かにかかわらず)、(Ii)入金のすべての収益、および(Y)債権者間合意の制約の下で、少なくともACHまたは電信為替の頻度で代理人指定された集中口座に送信することを要求しなければならない。(Iii)貸手は、任意の人から、または任意のソースから、または任意の処置または他の取引またはイベントによって受信されたすべての現金純収益およびすべての他の現金支払い、(Iv)各DDAの当時の内容、および(V)すべてのクレジットカード手数料の収益。

DB 1/133650928.13 90(C)エージェントの合理的な要求の下で、融資先は、上述したような適切な資金転送を保証するために、各預金アカウントにおいて制御プロトコルによって制限されたすべての金額を正確に列挙するために、少なくとも毎月エージェントに銀行の請求書および/または他の報告書を提出しなければならない。(D)締め切りから90(90)日以内(または代理人が自ら同意を決定した後の日)には、融資当事者は定期融資優先口座を設立しなければならない(代理人を受益者とする制御協定の制約を受ける)。(E)上記(D)項に別途規定がある場合を除き、定期優先担保のすべての収益は定期融資優先口座に振り込まなければならない。(F)ABL債務解除後、担保のすべての収益は、定期融資優先口座又は代理人に別途約束されなければならない。(G)代理人および貸手は、締め切りに署名して代理人に交付する制御プロトコルが、上記(B)項で説明した要件を満たすことを確認し、同意する。5.20 ABL借入基数。用語プルダウン準備金がいつでもゼロ($0)より大きい場合、借り手は直ちにエージェントおよびABLエージェントに通知し、ABLエージェントにABL借金基数に対して用語プルダウン準備金を確立および維持させるべきである。借り手は、その準備金が確立され、維持されていることを証明するために、合理的で満足できる証拠を迅速に代理人に提出しなければならない。6.ネガティブな公約。各借り手は、すべての債務を払うまで約束し、6.1債務。すべての貸手は、そのいかなる子会社が直接または間接的に創造、招い、負担し、存在を我慢し、保証するか、または他の方法で任意の債務に責任を負うことを許可することも、または継続することも許さないであろう, しかし負債は除外することを許可する。6.2保留権。各貸手は、その任意の子会社が、その任意のタイプの資産(現在所有されていても後に取得されていても)、それによって生成された任意の収入または利益に任意の留置権、またはそれに関連する任意の留置権が存在することを許可することもできない。6.3根本的な変化に対する制限。各融資先は、その任意の子会社(A)の任意の合併、再編または資本再編、またはその持分の再分類を許可することもできないが、(I)貸金者間の任意の合併または合併は除外する。しかし、借り手は、その所属する任意のそのような合併または合併の存続エンティティでなければならず、そのために違約または違約事件を引き起こさない；(Ii)借り手と貸手でない当該借り手の付属会社との間の任意の合併または合併でなければならず、融資者がそのような合併の生存エンティティである限り、(Iii)任意の貸手の非貸手の付属会社との間の任意の合併または合併、DB 1/133650928.13 91(B)それ自体の清算、清算または解散(または任意の清算または解散)を行う。(I)名義資産および名義負債を有する任意の貸手の非経営性子会社の清算または解散、(Ii)貸金者(任意の借り手を除く)またはその任意の完全子会社の清算または解散を除き、清算または解散した貸手または子会社のすべての資産(任意の持分の権益を含む)が清算または解散していない貸手に移転する限り, 又は(Iii)非貸金者の任意の貸金側の子会社の清算又は解散(その持分(又はその任意の部分)が代理人を受益者とする留置権により拘束されている子会社を除く)は、当該清算又は解散子会社のすべての資産が清算又は解散を行っていない貸金側の子会社に移転された限り、(C)上記(A)又は(B)条の許可を受けない限り、又は第6.4条に許可された取引に関連して、その大部分の業務の経営を一時停止又は停止する。または(D)米国連邦所得税目的のためにその分類/状態を変更する。6.4資産処理。第6.3条または第6.9条で明確に許可された許可処分または取引に加えて、各貸金者は、その任意の子会社の譲渡、売却、賃貸、許可、譲渡、譲渡または他の方法でその任意の資産を処理することも許されない(“分割計画”に従って新たに分割された有限責任会社間で資産を分配することを含む、または再販売または他の販売後レンタル取引を含む)。6.5ビジネスの性質。各貸手は、そのいかなる子会社も、本プロトコル付表6.5に記載されているように、そのまたはその任意の子会社の業務性質を任意に変更することを許可しない、またはそのような業務活動の展開と合理的な関係のない任意の財産または資産を買収することを許可しないであろうが、上記の規定は、任意の貸手およびその子会社が、それまたはその業務に合理的に関連するまたは付属する任意の業務に従事することを阻止してはならない。6.6前払いと変更。各貸金者は、そのいかなる子会社も許可しない：(A)6.1節で許可された債務再融資に関係しない限り、(I)選択的に前払い、償還、廃棄、購入を可能にする, または他の方法で任意の貸金先またはその子会社の任意の債務を取得するが、(A)本合意に従って負担される義務、(B)ヘッジ義務、(C)会社間付属協定が禁止されていない範囲内、許可された会社間立て替え金、または(D)(1)ABL義務および(2)ABL義務の強制または計画支払いのすべての任意の前払いを除いて、それぞれの場合、ABL融資文書の条項に基づいて、又は(Ii)契約上債務に従属する任意の金を支払うが、従属条項及び条件によれば、このような支払いは当時は許可されていない、又は(B)直接又は間接的に以下のいずれかの条項又は規定を修正、修正又は変更する：(I)許可された債務に関する任意の合意、文書、文書、契約又はその他の書面((A)本協定に従って負う義務を除く、(B)ヘッジ義務、(C)会社間従属協定の規定に適合し、許可された会社間パッド項、(D)(C)，(H)条で許可された債務

DB 1/133650928.13 92、(J)および(K)負債の定義、および(E)任意の貸借対照ローン文書または任意の貸借対照ローン文書下の任意の債務再融資の合意は、代理人の同意なしに“債権者間合意”に従って修正、修正または免除される限り、(Ii)任意の重大な契約(太平洋直接許可協定を除く)であるが、これらの修正、修正または変更は、個別にまたは全体的に、変更することができない。任意のクレジットカードプロトコルは、そのような修正、修正または変更が個別または全体的に貸手の利益に重大な不利をもたらすことができない限り、(Iv)任意の貸手またはその任意の付属会社の管理文書であり、その個別または全体の影響は、貸手の利益に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるか、または(V)そのような修正、修正、または変更がない限り、太平洋直接許可協定である。あるいは太平洋直接担保譲渡条項によって変更を許可する。6.7支払い制限。各融資先は、いかなる子会社も制限的な支払いを許可することもできない。前提は、法律が許可されている限り、(A)行政借り手が行政借り手が保有する株式を償還することによって、行政借り手の前従業員、高級管理者または取締役(または上記のいずれかの配偶者、前配偶者または遺産)に分配することができることである, (I)行政借り手が本契約期間内に償還する債務総額に、許容負債定義第(L)項に規定する未償還債務総額が250，000ドル以下であり、(Ii)現金形式で分配されている場合、いかなる違約または違約事件も発生せず、それにより継続または違約または違約事件を招くことはなく、(B)違約または違約事件が発生しない限り、違約または違約事件は継続または違約事件を招くことはなく、行政借り手は行政借り手の元従業員、高級管理者または取締役(または任意の配偶者、または任意の配偶者、または取締役に提供することができる。前配偶者または前述のいずれかの人の遺産)は、これらの人が保有する行政借り手の株式を買い戻すことにより行政借り手の債務を免除する形でのみ、これらの人が行政借り手の株式を得るためにのみこのような債務を発生させる限り、(C)行政借り手の子会社は、(I)融資先及びその子会社の合法的な存在を維持するのに必要なフランチャイズ税及びその他の費用を支払うのに十分であり、行政借り手が実際にその等の税金、コスト、費用を支払うために使用される限り、(Ii)違約や違約事件が発生しない限り、違約や違約事件は発生せず、その額は自腹を切って法的費用を支払うのに十分である。融資先及びその子会社の日常業務過程における会計及び申告費用及びその他の間接費用；(D)各借り手は、その普通株について配当金を発表して支払うことができ、その普通株の追加株式のみで支払い、その優先株について配当金を支払うことができる, 優先株のみの追加株式またはその普通株式またはDB 1/133650928.13 93(E)任意の付属会社は、借り手に制限的な支払いを行うことができ、融資先でない任意の付属会社は、別の付属会社に制限的な支払いを行うことができる。本合意にいかなる逆の規定があっても、代理人の事前書面の同意を得ず、借入者の知的財産権又は任意の借入基地又はABL借入基地の決定に含まれるいかなる資産も、いかなる非貸金者へのいかなる制限的な支払いの対象としてはならない。6.8会計方法。各融資先は、その任意の子会社がその会計年度または会計方法を修正または変更することを許可しない(公認会計基準に適合することが要求される可能性があるものを除く)。6.9投資。各融資先は、その任意の子会社が直接または間接的にいかなる投資を行うか、または任意の投資または任意の投資に関連する任意の債務(または債務を含む)のために任意の債務を負担することも許可されないが、許可投資は除外される。6.10関連会社との取引。各融資先は、その任意の子会社が任意の融資先またはその任意の子会社の任意の関連会社と直接または間接的に取引の存在を達成または許可することも許可されないが、以下の場合を除く：(A)取引((X)支払い管理、コンサルティング、監督を除く。または通常の業務プロセスにおける相談料および(Y)会社間活動は、一方、融資先またはその子会社と融資先またはその子会社の任意の関連会社との間の“コストプラス”手配および/または譲渡定価スケジュール(ただし、第(X)および(Y)項は、特別外国子会社投資を含むとみなされてはならない)の慣例に適合する, (I)取引が完了する前に代理人に十分に開示されている限り、その取引は、借り手またはその付属会社が、任意の単一取引または一連の関連取引について、非貸金先の関連会社に1，000，000ドルを超える1つまたは複数の金を支払うことに関連し、(Ii)適用された場合、その借入先またはその付属会社に対する全体的利益が、非関連会社との公平な取引所から得られる特典を下回らない限り、(B)借入先又はその付属会社の取締役(又は同様の管理者)の利益のために提供される任意の補償は、当該借入先又はその付属会社の取締役会(又は同様の管理機関)が適用法に従って承認された限り、(C)従業員、上級者又は従業員福祉手配に合理的な補償、解散費又は従業員福祉手配を支払う。融資先又はその子会社の外部取締役は、通常の業務中に、当該借入先又はその子会社の取締役会(又は同様の管理機関)の承認を法律に基づいて取得し、業界慣行に適合している限り、(D)(I)貸手間のみ取引を行い、(Ii)非貸手側の子会社間のみ取引を行い、(E)第6.3条、第6.7条又は第6.9条に許可された取引を行う。または(F)各場合において、その業務を経営する取引相手の目的のために、融資先およびその子会社との間で知的財産権または流通製品を非排他的に許可する協定、および任意の借り手またはその任意の子会社の知的財産権を任意の借り手に譲渡する協定。

DB 1/133650928.13 946.11収益の使用。各融資先は、(A)締め切り時に、(I)ABLの既存の定期融資またはABLの既存の定期融資に関連する未償還元金、計算すべき利息、および計上された費用および支出の全額返済、(Ii)期日で19，273，541.11ドル以上のABL循環融資、および(Iii)支払い費用、費用、および(Iii)支払い費用、および(Iii)支払費用、および支出を、その子会社が本契約に従って発行する任意の融資の収益を以下の目的以外の任意の目的に使用することも許可されないであろう。(B)その後、本プロトコルの条項および条件に適合する場合には、その合法的かつ許容される目的のために、本プロトコル、他の融資文書、および各場合に計画された取引に関連する費用と、(B)その後、本プロトコルの条項および条件に適合する場合に、その合法的かつ許容される目的のために使用される。しかし、(X)定期融資収益の任意の部分は、任意のそのような保証金株を購入または保有するために使用されてはならない、または任意のそのような保証金株を購入または携帯する目的のために、または理事会T、UまたはX条例に違反する任意の目的のために他人にクレジットを提供するために使用されてはならない、(Y)定期融資収益の任意の部分は、直接使用されてはならない、または借り手が適切に慎重かつ問い合わせた後に知られているように、間接的には、制裁を受けた実体または制裁を受けた個人に任意のお金を支払い、以下の項目の任意の投資、融資または寄付に資金を提供するために使用されてはならない：または、制裁対象エンティティまたは制裁対象個人にそのような収益を提供して、制裁対象エンティティまたは制裁対象個人の任意の運営、活動または業務を支援するために、または任意の他の方法でいかなる人にも制裁違反をもたらすことができ、(Z)定期融資収益の任意の部分を直接使用してはならないか、または借り手が適切な慎重さおよび質問後に知っている場合に、要約、支払い、支払い約束を促進するために間接的に使用されてはならない, またはいかなる制裁、反腐敗法、または反マネーロンダリング法に違反する、誰に支払うか、または金銭または他の価値のあるものを与えることを許可する。6.12株式発行の制限。行政借り手が合格持分を発行または売却する以外、各融資先はそのいかなる子会社がそのいかなる持分を発行または売却することも許可しない。6.13保管人の在庫。各貸手は、別表4.25に記載されていない限り、その任意の子会社が、任意の時間に受託保管人、倉庫管理人、または同様の者にその在庫を格納することを許可しないであろう(このスケジュールは、第5.14節に従って修正することができる)。6.14 ABL債務を買収します。いかなる貸金者も、任意の付属会社または関連会社が直接または間接的に購入、償還、入札、または他の方法で任意のABL債務を得ることを許可してはならない。本第6.14条に規定する購入、償還または入札ABL義務に違反する行為はいずれも無効である。疑問を生じないために、本6.14節は意図的ではなく、借入者が本契約又は債権者間合意で禁止されていないいかなるABL債務の支払い又は前払いを支払うことを阻止すべきでもない。6.15従業員福祉；カナダ固定福祉計画。各融資先は、そのいかなる子会社(A)も何らかの方法で任意のERISA関連会社が任意の年金計画を終了することを許可するか、または任意の年金計画について任意の他の行動をとることを許可しないし、これは、任意の融資者またはERISA関連会社がPBGCに対して任意の重大な責任を負うことを合理的に予想する可能性がある。(B)任意の年金計画、それに関連する合意、または適用される法律の規定に従って、いかなるERISA付属会社が満期時に全額支払うことができなかったか、または支払を許可していないか、またはそれに関連する合意または適用法の規定, 任意の貸手またはERISA関連会社は、このような違約が重大な悪影響を及ぼすと予想される理由があれば、費用を支払わなければならない。(C)DB 1/133650928.13 95を放棄するか否かにかかわらず、すべての年金計画総額が2，000，000ドルを超える任意の年金計画に関する任意のERISA付属機関の存在または許可された“ERISA”第302条または“規則”第412条に示される任意の累積資金不足。(D)カナダ固定収益計画の下の責任を開始、維持、出資、または他の方法で負担する。(E)別表4.10に記載されていない任意の多雇用主計画に貢献するか、または計画に貢献する義務を負うか、または任意のERISAアクセサリが計画に貢献することを可能にするか、または計画に貢献する義務を負うことを可能にする。(F)任意のERISAアクセサリが、現在の負債の大幅な増加をもたらす年金計画を修正または許可し、それにより、融資先がIRCに従って年金計画の保証を提供することを要求する。6.16クレジットカードプロトコル。各貸手は、その子会社が締め切り後に、代理人がこれに関連するクレジットカード通知を受信しない限り、その借り手またはその付属会社の任意のクレジットカード手数料、デビットカード手数料、および販売されたデビットカード手数料の収益の処理、および/または借り手またはその付属会社に支払う任意の手配(クレジットカード合意を含むが、これらに限定されない)を達成することも許可されないであろう。6.17非実質的なエンタープライズ。各融資先は、(A)任意の資産を有する、(B)いかなる負債を有するか、または(C)任意の商業活動に従事することを、いかなる無形子会社も許可してはならない。7.財務チェーノ。すべての借り手は約束して同意します, 全債務を払うまで：7.1最小限度額。FCCR財務契約がトリガされる日まで、借り手およびその子会社は、(A)10，000，000ドル(または、定期融資の任意の追加部分に資金が提供されている場合、11，000，000ドル)および(B)連結限度額上限の12.5%(いかなる期限押下準備金の影響も含まない)のうちのより大きい者を常に維持しなければならない。7.2固定課金カバー率。FCCR財務条約のトリガー日以降、条約試験期間が継続している間、借り手およびその子会社は固定費用カバー率を維持しなければならず、計算範囲は、条約試験期間の発生前に財務諸表およびコンプライアンス証明書を付表5.1に基づいて交付した直近の財政月の最終日に終了した12ヶ月連続の財政月と、その後の毎月の最終日が終了した12ヶ月連続の財政月期間であり、各期間は少なくとも1.00~1.00である。8.違約事件。以下のいずれか1つまたは複数のイベントは、本プロトコル項目の下の違約イベント(各イベントは違約イベント)：8.1支払いを構成しなければならない。借り手が満期及び支払時に支払わない場合、又は満期及び支払を宣言したときに支払わない場合：(A)貸手集団の満期の利息、手数料又は課金、貸手集団費用の償還、又は債務を構成する他の金額(元金を構成する任意の部分を除く)(破産手続開始後に計算されるべき部分を含む。)

DB 1/133650928.13 96は、このような破産手続きのいずれかにおいて債権の一部として機能し、このような違約は、3営業日または(B)ローンの元本の全部または一部を継続する。任意の借り手またはその任意の子会社：(A)履行または遵守できなかった場合：(I)第5.1，5.2，5.3条(任意の借り手がその組織管轄内で良好な信頼を持たないことに限定される)、5.6、5.7(任意の借り手に限定され、代理人またはその代表または代理人が任意の借り手の財産へのアクセスを許可することを拒否し、その資産または帳簿または記録を検査し、その帳簿および記録を検査および複製し、または借り手の事務、財務、そして、任意の借り手の上級職員および従業員とのアカウント)、本プロトコルの5.10、5.11、5.13、5.16、5.18、5.19または5.20、(Ii)本プロトコルの第6条、(Iii)本プロトコルの第7条、(Iv)“保証および保証プロトコル”の第7条、または(V)“カナダ保証および保証プロトコル”の第7条；(B)本プロトコル第5.3、5.4、5.5、5.8、5.12または5.17条のいずれかに含まれる契約の履行または遵守ができなかったか、または(借り手がその組織管轄内に良好な信頼性を備えていない場合を除く)、および(I)任意の借り手の上級職員が当該不履行の日を初めて知った日、または(Ii)代理人が借り手に書面通知を行った日から10日以内に、その合意を履行または遵守していないこと。または(C)本契約または任意の他の融資文書に記載されている任意の契約または他の合意を履行または遵守することができないが、本第8条の別の条項の対象となる任意のそのような契約または合意を除く(この場合、本第8条の当該別の条項が適用される), 一方、上記の不履行の場合は、(I)借り手のいずれかの上級者が当該不履行事項を初めて知った日、または(Ii)代理人がこれについて借り手に書面通知を出した日から30日以内に継続する；8.3判決。1つまたは複数が1，000，000ドル以上の金額に関連する判決、命令または裁決(保険者が保証を拒否していない保険全額保証(慣行免責額範囲を除く)を除く)が、貸金者またはその任意の付属会社またはそれらのそれぞれの資産のために登録または提出され、(A)当該任意の判決、命令または裁決が登録された後の任意の時間に30日連続する期間があり、その期間内に(I)これらの判決、命令または裁決が履行、弁済されていない場合、(2)実行無効を中止するか、または(2)上記判決、命令または裁決に基づいて実行プログラムを起動する。8.4借り手またはその任意の付属会社が破産手続きを開始した場合、自発的に破産するなど。8.5非自発的破産等。貸金先又はそのいずれかの付属会社に対して破産手続を開始し、(A)当該借り手又は当該子会社が破産手続を提起することに同意した場合、(B)破産手続を開始した請願書が速やかに抗弁されていない場合、(C)破産手続を開始する請願書は、提出日から六十数日以内に却下されず、(D)仮受託者が以下の財産又は資産の全部又は主要部分を引き継ぐことを指定する。またはその融資先またはその付属会社の全部または任意の主要部分の業務を経営する, または(E)済助令がその中に発行または登録されている。8.6他の合意の下での違約：(A)借り手またはその任意の子会社が一方の1つまたは複数の合意違約であり、借入先またはその任意の子会社の債務が借入先またはその任意の子会社の債務に関連する場合、関連する総金額は2，000，000ドル以上(貸借対照表融資文書下の違約以外のDB 1/133650928.13 97)、この違約(I)は債務の最終満期日に発生し、または(Ii)行使の有無にかかわらず、第3者の権利をもたらす。(B)融資先またはその任意の子会社が、一方の1つまたは複数のヘッジプロトコルの違約または非自発的事前終了として、または(C)ABLクレジット協定の条項に従ってABL代理人および必要なABL融資者によって書面で放棄されていない“違約事件”(ABLクレジット協定の定義参照)が発生したこと。8.7説明など。何か保証、申出、証明書、陳述があれば, 本プロトコルまたは任意の他の融資文書で行われた、または書面で代理人または任意の貸手に渡された本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する記録または記録は、任意の重要な態様で非現実的であることが証明されている(重要性限定子が、そのテキスト中の重要性によって制限または修正された任意の陳述および保証に適用されない限り)；8.8保証；8.8保証。保証人が“保証保証協定”に記載されている保証に基づいて負う義務が、法律の実施または保証人(本協定の条項に準拠しない)の実施によって制限または終了された場合、または任意の保証人がそのような保証を拒否または撤回するか、またはそのような保証を拒否または撤回すると主張する場合、8.9保証文書。“担保と担保協定”または留置権を設定することを目的とした任意の他のローン文書が、任意の理由でカバーされている担保設定を有効かつ完全であることができなかった場合、(A)本プロトコルで許可された取引において適用される担保を処分しない限り、または(B)このようなすべての担保の総価値に対していつでも超えない担保を除いて、(A)本プロトコルで許可された取引において適用される担保、または(B)そのようなすべての担保に対する総価値がいつまでも超えない担保を提供する。100万ドル8.10ローンファイル。いかなるローン文書の有効性又は実行可能性は、いかなる理由(代理人が行動を取ったか、または行動していない結果を除く)によって無効と宣言されなければならないか、または貸金者またはその子会社またはその子会社に管轄権を有する任意の政府当局によって訴訟手続が開始されなければならない, その無効または実行不能、または借入先またはその子会社が、その借入先またはその子会社が任意の融資文書に基づいて生じたといわれる責任または義務を有することを否定することを求めること、または8.11制御権変更。統制権の変更は直接的または間接的に発生しなければならない。8.12年金問題。(A)任意の融資先またはERISA関連会社が、任意の融資先またはERISA関連会社の満了時に任意の融資先またはERISA関連会社に年金計画、カナダ年金計画または多雇用主計画の支払い、分割払いまたは他の方法として支払うことができず、またはそれに関連するすべての金を全額支払うことができず、このような不払いが任意の融資者の負債が2，000，000ドルを超えることをもたらすことが予想される理由があり、(B)任意の年金計画について、1，000，000ドルを超える累積資金不足または資金不足が発生または存在し、放棄するか否かにかかわらず、(D)任意の貸手またはERISA関連会社は、1つまたは複数の多雇用主計画を完全にまたは部分的に脱退し、合計2，000，000ドルを超える抽出責任を生成するか、または満了時に任意の抽出責任を支払うことができない。

DB 1/133650928.13 98.13クレジットカードプロトコル。以下のいずれかの事件が発生した場合：(A)任意のクレジットカード発行者またはクレジットカード処理者は、借り手への支払いを停止するか、満期または満了直前の金の支払いを停止または一時停止するか、または借入者への支払いを停止または一時停止すべきであるか、または借入者との手配を終了することを示す通知を発行すべきであることを示し、またはそのような手配の下の任意の違約イベントのためにこれらの手配を終了し、借り手が別のクレジットカード発行人またはクレジットカード処理者と手配を締結した場合、これらの手配は、適用される治療期間(あれば)を超え続けなければならない。いずれかの通知発行日後60日以内、又は(B)任意のクレジットカード発行者又はクレジットカード処理者が借り手に対応する金を差し押さえて、準備口座の資金を提供するか、又は担保として他の方法で保有することを要求するか、又は借り手に資金を予備口座に入金することを要求するか、又は当該クレジットカード発行者又はクレジットカード処理者に担保として他の方法で保有することを要求するか、又は任意の借り手が、当該クレジットカード発行者又はクレジットカード処理者又は当該クレジットカード発行者又はクレジットカード処理人為的受益者に信用証、保証、代償又は同様の文書を提供し、当該備蓄口座内の全ての当該資金を合計させなければならない。担保として保有する金額を除いて、当該等の信用状、担保、賠償又は類似ツールの金額は、当該クレジットカード発行者又はクレジットカード処理業者が前財政年度に処理したクレジットカード売掛金の10%以上を超えてはならない。8.14債権者間の規定。(A)ABL債務を解除する前に、“債権者間合意”又はその任意の規定(“債権者間規定”)は、全部又は一部でなければならない, 任意の貸手、ABLエージェントまたはABL義務の任意の所有者(または任意の貸手、ABLエージェント、またはそのような任意の所有者が書面で説明する)の拘束力または強制実行を終了または停止するか、または(B)債権者間合意の任意の条項が債権者間合意が交付された後の任意の時間に、法的効力、拘束力、または強制実行を有さなくなるか、または8.15期限に準備金を推進する。期限下の引当金がゼロ($0)より大きい場合には，ABLエージェントはABL借入ベースに対して準備金を実施し，保守期限で準備金を押し下げることはできない.8.16契約義務違反です。任意の融資先またはその任意の付属会社は、任意の重大な契約の満了について任意の金を支払うことができなかった(予定期限日、所定の前払い、加速支払い、催促またはその他にかかわらず)、またはそのような任意の重大な契約に関連する任意の証明、保証またはそれに関連する文書または合意に記載されている任意の他の合意または条件を遵守または履行することができなかったか、またはそれに関連する任意の他のイベントが発生し、その影響は重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。8.17個の材料のお客様。融資先またはその任意の付属会社と任意の重大な顧客との間のすべてまたは実質的なすべての取引関係は、重大な顧客によって終了し、これらの関係を失うことは、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。8.18在庫レタープロトコル。Nautilusまたは任意の外国子会社は、在庫レタープロトコルの条項を遵守することができなかったか、または在庫レタープロトコルを拒否または終了するか、または拒否または終了すると主張する。9.権利と救済策。9.1権利と救済措置。契約違反事件が発生し、継続している間、代理人は、必要な貸金人の指示の下で、, 本協定又は任意の他のローン文書又は適用法律に規定されている任意の他の権利又は救済措置に加えて、DB 1/133650928.13 99(A)は、借主に書面通知を発行し、融資及びすべての他の債務の元金及び未払い利息及び費用を宣言し、本協定又は任意の他の融資文書によって証明されたものにかかわらず、直ちに満期及び支払いを行わなければならず、その際、これらの債務は即時満期及び対応となり、借主は提示なしにこのようなすべての債務を全額返済する義務がある。要求、拒否、またはさらなる通知、または任意の種類の他の要求は、すべての借り手によって明確に放棄される。(B)行使代理人または貸手は、融資文書に基づいて、適用法または平衡法によって享受される他のすべての権利および救済措置を提供する。それにもかかわらず、第8.4条又は第8.5条に記載のいずれかの違約事件が発生した場合には、上記の救済措置を除いて、借主又は他の他の者又は貸手集団のいかなる行為も通知されない場合には、本契約又は任意の他の融資文書によって証明されたいずれかにかかわらず、融資及び他のすべての債務(保険料の早期終了を含む)の義務、並びにそれに関連する任意及び全ての未払い利息及び費用、自動的に満期になってすぐに対処すべきであり、借り手は自動的にこのようなすべての債務を全額返済する義務があり、提示、要求、拒否または通知、または任意の他の要求を必要とせず、これらはすべて借り手が明確に免除しなければならない。9.2累積修復。本協定、その他の融資文書における貸手グループの権利と救済措置, 他のすべての合意は累積的でなければならない。貸手集団は、本規則、法律、または衡平法によって規定された本基準に抵触しない他のすべての権利および救済措置を享受しなければならない。1つの権利または救済措置に対する貸方集団の行使は選択とみなされてはならず、貸方集団のいかなる違約または違約事件の放棄は持続的放棄とみなされてはならない。貸方集団のいかなる遅延も、その放棄、選択、または黙認を構成しない。10.免除；代償。10.1要求、抗議など。各借り手は、貸手が任意の方法でそれに責任を負うことができる任意の時間に、要求、抗議、抗議通知、違約または払い戻し通知、支払いおよび不払い通知、満期不払い、放行、妥協、決済、延期または更新伝票、手形、動産手形、および保証を放棄する。10.2担保に対する貸手グループの責任。各借り手は、(A)代理人が“規則”の下での義務を履行している限り(ある場合)、貸手集団は、(I)担保の保管、(Ii)任意の原因または任意の方法で発生または引き起こされる任意の損失または損傷、(Iii)担保価値の任意の減値、または(Iv)任意の引受人、倉庫管理人、受託保管人、輸送代理または他の人の任意の行為または過失、ならびに(B)すべての損失、損害のリスク、または(Iv)任意の引受人、倉庫管理人、受託保管人、輸送代理または他の人の任意の行為または過失、ならびに(B)すべての損失、損害のリスクに責任を負う、ということに同意する。抵当物が消滅したのは，借入当事者が負担する.10.3賠償。借り手は、代理人関係者、貸手関係者、および各参加者(法律で許容される最大程度)に支払い、賠償、弁護し、任意およびすべてのクレーム、要求、訴訟、訴訟、調査、訴訟、責任、罰金、費用、罰金、罰金および損害賠償、ならびに弁護士、専門家のすべての合理的な費用と支出から保護しなければならない, またはコンサルタント、および本賠償の実行に関連する、または本賠償の実行に関連して実際に発生したすべての他のコストおよび支出(それらが発生した場合、訴訟を提起するか否かにかかわらず)、任意の時間に彼らのいずれかに反対、押しつけまたは招いたか、または実行および交付に関連しているか、または実行および交付に関連している(前提として、借り手は、アドバイス、組織、起草、審査、管理またはシンジケート融資文書)、融資文書の実行、履行、または共同融資文書を実行する際に生じる費用および支出(弁護士費を含む)に責任を負う。または管理(再構成や調整を含む)

本契約の任意の他の融資文書、またはそれに基づいて計画された任意の取引、または融資当事者およびその子会社が融資文書条項に準拠する場合を監視する(ただし、本条(A)項における賠償は、(1)貸手間の紛争に限定されてはならず、いかなる貸金者のいかなる作為も関与していないか、または(2)貸手とそのそれぞれの関連会社との間の紛争のみであり、いかなる貸手のいかなる作為も言及しない。双方は、本条項(A)における賠償範囲は、代理人に拡大されなければならない(ただし、貸金者を含まない。争議が貸金者の役割または非作為に関連しない限り)、代理人と1つまたは複数の貸手またはその1つまたは複数の付属会社との間の紛争、または(Iii)任意の税金クレームは、第16条の管轄を受けなければならないが、任意の非税金クレームによって生じる損失、クレーム、損害などを表す任意の税金を除く)、(B)任意の実際または予想される調査について、理解し、同意する。本プロトコルに関連する訴訟または手続き、任意の他の融資文書、本プロトコルに従って提供される任意のローンの発行、または本プロトコルに従って提供される融資収益の使用(任意の保証者が本プロトコルの当事者であるか否かにかかわらず)、または任意の方法で関連する任意の行動、不作為、イベントまたは状況、および(C)任意の貸手またはその任意の子会社が所有、レンタルまたは運営する任意の資産または財産または任意の環境行動に関連する、または危険材料の存在または放出によって生じる危険物質。任意の貸手またはその任意の子会社の任意のそのような資産または財産に関連する環境責任または救済行動, “賠償責任”)。上記の逆の規定があるにもかかわらず、借り手は第10.3節に基づいていかなる補償を受けた者に対してもいかなる賠償責任を負うべきではなく、この責任は管轄権のある裁判所によって最終的に補償者又はその高級職員、取締役、従業員、弁護士又は代理人の深刻な不注意又は故意不当行為によるものと判断される。本条項は、本協定の終了と債務の全額返済後も有効である。もし誰かの賠償保障を受けた者が、借り手がこの支払いを受けた弁済保障者に弁済の法的責任を負わなければならない場合、任意の他の補償保障者に任意の支払いをしなければならない場合、その支払いを行った弁済保障者は、その金を借主者に対して弁済及び返済を受ける権利がある。しかしながら、上記の補償は、各被補償者に適用されるものではなく、そのような補償された法的責任の全部または一部は、当該補償を受けた者または任意の他の人の不注意によって引き起こされるか、または引き起こされるものではない。11.通知します。本プロトコルに別の規定があることを除いて、本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連するすべての通知または要求は、書面で発行されなければならず、(ファーストメール、前払い郵便で送信可能な財務諸表および他の情報ファイルを除く)直接配信または書留または書留(前払い郵便、請求証明書)、隔夜宅配便、電子メール(一方が本プロトコルに従って指定された電子メールアドレス)、またはファックス送信されなければならない。任意の貸手または代理人への通知または要求については、以下のそれぞれのアドレスに送信されなければならない：任意の貸手に送信される場合：C/O行政借り手オウムサザエ, メール：akonold@nautilus.com FAX番号：17750-859-8357 Eメール：Alan Chan、最高法務官兼秘書電子メール：Achan@nautilus.com FAX番号：360-859-2511 DB 1/133650928.13ニューヨーク10019宛先：レスリー·プラケン電子メール：lplkon@sidley.com FAX番号：212-839-5599宛先：Crystal Financial LLC d/b/a SLR Credit Solutions Two International Place，第17 Floor Boston，MA 02110電子メール：Michael Stavrakos電子メール：mstavrakos@slrCredit itsoltions.com電子メール：Morgan，Lewis&Bockius LLP One Federal Street Boston，MA 02 110電子メール：Marc Reduc FAX番号：6741上記のように他方に書面通知を出す。第11条から発行されたすべての通知又は要求は、実際に受信された日又は郵送後3営業日以内に受信されたものとみなされる。ただし、(A)隔夜宅配サービスにより送信された通知は、受信時に発行されたものとみなされ、(B)ファクシミリ通知は、送信時に発行されたものとみなされるべきである(ただし、受信者の通常営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日がオープンしたときに発行されたものとみなされなければならない)、および(C)電子メールで送信された通知は、送信者が所定の受信者の確認を受信したときに受信されたとみなされる(例えば、利用可能な“要求返却”機能を介して), 電子メールまたはその他の書面確認に返信します)。12.法律と場所の選択；陪審裁判免除；司法参考規定。(A)本プロトコルおよび他のローン文書の有効性(他のローン文書が当該他のローン文書について別途逆の規定がない限り)、本プロトコルおよび本プロトコルの解釈、解釈および実行、本プロトコルおよび本プロトコルの各当事者が、本プロトコルの下、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連するすべての事項について享受する権利、および本プロトコルまたはそれに関連して生じる任意の請求、論争、または論争は、以下の各項目によって決定されなければならない。ニューヨーク州法律に基づいて解釈される(衝突または法律選択に適用される法律(ニューヨーク州一般義務法第5-1401条を除く)。(B)双方は、本契約および他の融資文書に関連するすべての訴訟または手続は、ニューヨーク州でのみ裁判および訴訟を行い、法律の許容範囲内でニューヨーク州の連邦裁判所で裁判および訴訟を行うことができるが、任意の担保または他の財産を強制的に執行することを求めるいかなる訴訟も、代理人が以下の場合のいずれかの司法管区の裁判所で提起することを選択することができることに同意する

DB 1/133650928.13 102代理人は、そのような訴訟を提起するか、またはそのような担保または他の財産を見つけることができる場所で訴訟を提起することを選択する。法律の適用可能な範囲内で、各借り手および借主集団の各メンバーは、それぞれ、裁判所の原則に不便を主張しなければならない任意の権利、または第12条(B)に従って任意の訴訟を提起しなければならない範囲内で訴訟場所に反対する権利を放棄しなければならない。(C)法律が適用可能な最大範囲内で、各借り手および貸手グループの各メンバーは、契約クレーム、侵害クレーム、失職クレーム、および他のすべての一般法または法定クレームを含む任意の直接的または間接的に任意のローン文書またはその中の任意の取引に基づく任意のクレーム、論争、紛争または訴訟要因の裁判に参加するために、それぞれの権利を放棄する。各借り手と貸手グループの各メンバーは、すべての人がこの免除を審査し、誰もが知っているうちに法律顧問と協議した陪審裁判権を自発的に放棄したと表明した。訴訟が発生した場合、本協定の写しは、裁判所の裁判に対する書面同意として提出することができる。(D)任意のローン文書によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟または法律手続きにおいて、各借主は、ここでニューヨーク州およびニューヨーク州に位置する連邦裁判所の排他的管轄権を撤回および無条件に服従させることができない, どんな判決も認めたり実行したりします本合意は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が最終判決であるべきであり、他の管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書は、任意の司法管区裁判所において、任意の融資先またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きを提起する代理人の任意の権利に影響を与えない。(E)本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって予期される取引またはそれに関連する取引または任意の他の責任理論によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の違約クレームまたは任意の他の責任理論、またはそれに関連する任意の行為、漏れまたは事件について、本プロトコルの任意の他の当事者、または任意の付属会社、取締役、役員、従業員、弁護士、代表、代理人または事実弁護士またはそれらのいずれかに、任意の特殊、間接的、事後的、懲罰的または懲罰的な損害または損失を請求してはならず、本合意当事者は、放棄、免除、免除、またはそれらの当事者からの任意の特別、間接的、事後的、懲罰的または懲罰的な損害または損失を請求してはならない。そのような損害賠償が発生したか否かにかかわらず、その等の損害賠償が発生したか否かにかかわらず、それに有利な損害賠償が存在するか否かにかかわらず、当該等の損害賠償について訴訟を提起しないことに同意した。13.分配および参加；相続人。13.1タスクと参加。DB 1/133650928.13 103(A)(I)は、以下(A)(Ii)項に掲げる条件に適合する場合、任意の貸金者は、融資文書の下のすべてまたは任意の一部の権利および義務(それに対する債務を含む)を1つまたは複数の譲受人に譲渡および転任することができるが、(X)違約または違約事件が発生し、継続している場合、借り手の同意を事前に取得しなければならない(このような同意は、無理に拒否または遅延されてはならない)(A)借主は、違約または違約事件が発生し、継続している場合、借主の同意を必要としない, または(2)貸手または貸手の関連先(自然人を除く)の譲渡に関連し、(Y)借主は、借り手が譲渡通知を受けてから5営業日以内に代理人に書面通知を出さない限り、提案された譲渡に同意したとみなされなければならない。(Ii)譲渡は、(A)過失事件が発生せず、かつ継続している限り、資格を失った機関を譲渡してはならない、又は(Ii)自然人に譲渡してはならない、(B)貸金先又は貸金先に譲渡してはならない関連会社を譲渡してはならない。(C)譲渡貸主が本契約及びその他の融資文書に基づいて行った承諾及び他の融資文書項目の下の他の権利及び義務は、各項目等の譲渡の規定(この譲渡について代理人に譲渡及び引受を送達する日に定められる)の最低額が$5，000，000(代理人が放棄しない限り)(ただし、この最低金額は、(I)任意の貸手が任意の他の貸手、任意の貸手の関連会社又はその貸手の基金に関する譲渡又は転授、又は(Ii)の組の新しい貸手には適用されない。(D)譲渡の各部分は、譲渡貸金者が本合意の下ですべての権利及び義務の比例部分として譲渡しなければならず、(E)各譲渡の当事者は、署名して代理人に譲渡及び引受を交付しなければならない。しかし，借り手と代理人は，書面で譲渡を通知するまで，このように譲渡者に譲渡した利息単独と譲渡貸金人と直接付き合うことができる, 借り手および譲受人は、支払指示、住所、および譲受人に関する情報を借り手および代理人に提供しており、(F)代理人が放棄しない限り、貸手または譲受人が代理人の個別口座を譲渡して代理人に3，500ドルの手数料を支払い、(G)譲受人が融資者でない場合は、代理人承認形式で代理人に行政アンケートを提出しなければならない(“行政アンケート”)。(B)代理人が署名を受けた譲渡及び引受，及び(適用される)支払に要する手数料の日から後，(I)譲受人

DB 1/133650928.13 104本契約の一方の当事者は“借入者”であり、融資文書に規定されている借入者の権利及び義務を有している。(2)前記譲渡及び譲渡を受けさせる本契約及び他の融資文書が有する権利及び義務の範囲内で、その権利を放棄し(第10.3条を除く)、本プロトコルの下での将来の任意の義務を免除する(譲渡および引受が、本プロトコルおよび他の融資文書項目の下の譲渡者の権利および義務の全部または残りの部分をカバーしている場合、貸主はもはや本プロトコルおよび他の融資文書の当事者ではない)。しかし、本協定に含まれるいかなる内容も、第15条及び17.9(A)条の下での譲渡貸金者の義務を含む、本協定の終了後も存在する義務を免除してはならない。(C)譲渡および承諾書の署名および交付によって、譲渡貸主および譲受人は、互いおよび本協定の他の当事者を確認し、同意する：(I)譲渡および引受規定に加えて、譲渡および引受規定を除いて、譲渡融資者は、いかなる陳述や保証もせず、本協定または本協定または本協定によって提供される任意の他の融資文書との署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値に関するいかなる陳述、保証または陳述にもいかなる責任を負うこともしない, (Ii)任意の貸手の財務状況、または任意の貸手が、本プロトコルの下の任意の義務または本プロトコルに従って提供される任意の他の融資文書を履行または遵守する場合、譲渡貸手は、いかなる陳述または保証も負わず、(Iii)譲受人は、本プロトコルのコピーを受信したことを確認し、適切であると考えられる他の文書および資料を使用して、譲渡および受け入れを行うために適切であると考えられる信用分析および決定を行い、(Iv)譲受人は、独立して、代理人、すなわち譲渡貸手または他の貸手に依存しない。また，その当時適切と考えられていた文書や情報に基づいて，本プロトコルに従って行動した場合や行動を行わない場合には自分の信用決定を継続し，(V)当該譲受人は，本プロトコルと本プロトコル条項に基づいてエージェントの行動や行使などの権限をエージェントに指定して権限を付与し，(Vi)当該譲受人は，本プロトコル条項に基づいて貸手として履行することを要求するすべての義務を履行することに同意した.(D)代理人が必要な手数料(適用される場合)を受け取り、第13.1(B)条に従って譲渡貸金者に通知を提出した後、本プロトコルは、譲受人の増加とそれによる債務調整を反映するために直ちに必要な修正が行われたとみなされる。すべての譲受人に割り当てられた債務は、譲渡貸主のこのような債務を減少させなければならない。(E)任意の貸手は、いつでも1つ以上の商業銀行、金融機関に販売することができる, または他の人(“参加者”)は、本プロトコルおよび他の融資文書項目の下での他の権利および利益に参加する権利およびそのすべてまたは任意の部分的な義務の権益および貸手(“発端貸主”)に参加する。しかし、条件は、(I)本プロトコルおよび他の融資文書について、融資を開始する人は依然として“貸手”であり、本プロトコルの下または他の融資文書項目の下の“貸手”義務と他の権利と利益を受け入れる参加者は“貸手”を構成してはならず、かつ融資者の本プロトコルの下での義務は変わらないままであり、(Ii)貸主はこのような義務を履行することに対してすべての責任を負うべきであり、(Iii)借り手、代理人、代理人、貸手は、本プロトコルおよび他の融資文書項目の下での貸金者の権利および義務について、単独でおよび直接融資者と交渉しなければならないが、(Iv)貸手は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の修正、同意または免除の任意の参加権益を譲渡または付与する権利を参加者に許可する権利があるが、以下の修正を除外する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に対する同意または免除は、(A)参加者が参加する本プロトコル項目の債務の最終期限を延長すること、(B)参加者が参加する本プロトコル項目に適用される債務の金利を低下させること、(C)参加者が参加する本プロトコル項目の下での義務を支持するすべてまたは実質的にすべての担保または担保を解除すること(本合意で明示的に規定された範囲内または任意の融資文書を除く)、(D)支払いを延期または減少させることを含む, 貸手によって参加者に支払われる利息または費用(違約利息免除を除く)、または(E)貸手によって参加者に支払われる予定元本返済額または前払金または保険料の満期日を減少または延期し、(V)自然人に参加権を売却してはならない、(Vi)借り手または借主側の関連会社に参加権を売却してはならない、(Vii)借り手が本合意に基づいて支払うべきすべての金額は、借り手が未売却権の方法で決定しなければならないが、本合意項の下で支払われていない金額が満期および未払いである場合、または違約事件が発生したときに発表されたか、または満了して対処された場合、各参加者は、本プロトコルに従って不足している参加利息を相殺する権利があるとみなされなければならず、その程度は、本プロトコルの下の貸手として直接参加利息が不足している金額と同じであり、(Viii)疑問を生じないためには、各借り手が同意し、各参加者は、本プロトコル第16条の利益(その中の要求および制限の制限を受ける権利がある。第16.2条に規定する要件(第16.2条に規定する書類は、参加貸手にのみ交付されなければならないことが理解されている)を含み、その程度は、貸手として譲渡によってその権益を獲得する程度と同じである。しかしこの参加者は(第16条に従って任意の参加について貸金者よりも多くの支払いを得る権利がない, このようなより多くの支払いを得る権利を得ない限り、参加者が適用された参加を獲得した後に発生する法的変更によるものである。任意の参加者の権利は、参加者が参加した元の貸手によってのみ派生されなければならず、任意の参加者は、本プロトコルまたは他の融資文書項目の下の任意の権利、または他の貸手、代理人、借り手、担保または他の義務に対する任意の直接的な権利を有してはならない。誰の参加者も貸主たちの間の決定に直接参加する権利がない。(F)任意のそのような譲渡または参加または提案の譲渡または参加、または本プロトコルの下での権利および利益の任意の保証権益の付与において、貸手は、17.9節の規定に適合する場合に、現在または後に所有する可能性のある任意の貸手およびその子会社およびそのそれぞれの業務に関連するすべての文書および情報を開示することができる。(G)本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の貸手は、連邦準備銀行条例Aまたは米国財務省条例第31 CFR第203.24節に任意の連邦準備銀行を受益者とする任意の質権を含む任意の連邦準備銀行を受益者とする任意の質権を随時設定することができ、連邦準備銀行は、法律によって許可された任意の方法で質権または保証権益を強制的に実行することができる。しかし、当該等質権は、当該貸金人の本合意の下でのいかなる義務も解除されず、又は当該等質権者又は譲受人のいずれかを当該貸金者の代わりに本合意の当事側とする。(H)代理人(借り手である非受託代理人)は維持又は維持すべきである, 登録簿(“登録簿”)には、貸金者毎の氏名又は名称及び住所を記入し、当該貸金人が所持する定期融資(及びその元金額及び述明の利息)である登録所有者(各融資はいずれも“登録融資”)である。(I)登録融資(及び当該融資を証明する登録手形があれば、登録簿に当該譲渡又は売却(ただし、各登録手形は明文で規定する)を登録簿に登録するだけで、同項の譲渡又は売却を登録することができ、(Ii)当該等の登録融資の全部又は一部の譲渡又は販売(及び同項譲渡を証明する登録手形があれば)、同項の譲渡又は売却登録を行うことができる

DB 1/133650928.13 106は、登録簿上で販売され、当該登録手形所持者が裏書き(又はその妥当に署名された書面譲渡又は販売文書とともに)の登録手形(ある場合)を返送し、その後、指定譲受人又は譲受人の要求に応じて、指定された譲受人又は譲受人に1枚又は複数枚の元金総額が同じ新しい記名手形を発行する。任意の登録されたローン(及び当該登録されたローンを証明する登録済み手形(あれば))の譲渡又は売却登録の前に、借り手は、当該登録されたローン(及び当該登録されたローンを証明する登録済み手形(あれば))をその名義で登録した者を当該ローンの所有者と見なし、当該ローンのすべての支払いを徴収し、逆の通知があっても他のすべての目的のためでなければならない。借主がその定期借款の全部又は任意の部分を当該借主の関連会社又はその借主の関連基金に譲渡し、譲渡が登録簿に記録されていない場合、譲渡借主は、借主を代表して登録簿に相当する登録簿を保存しなければならない。(I)貸主が登録された融資の参加権を売却する場合、貸手は、非受信代理人として借り手を代表し、登録簿に、登録された登録された融資を所有するすべての参加者の名前(およびそのような登録された融資のうちそのような参加権に制限された部分の元金金額(およびその説明の利息))を登録簿に登録しなければならない(“参加者登録簿”)。登録済みローン(及び登録済み手形、あれば), このような参加は、参加者名簿に登録することによってのみ、全部または部分的に参加することができる(各登録された説明は明確に規定されなければならない)。このような登録された融資の任意の参加(および、その参加を証明する登録されたチケット(例えば、ある))は、参加者登録簿にそのような参加を登録することによってのみ有効である。貸手は、そのような約束、融資、信用状、または他の義務が米国財務省条例第5 f.103-1(C)節に従って登録形態で開示されていない限り、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または参加者の任意の約束、融資、信用状、またはその任意の融資文書下の他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はない。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，エージェント(エージェントとして)は参加者名簿の保守を担当しない.(J)代理人は、借り手および任意の貸手が合理的な事前通知後にいつでも閲覧するための登録簿のコピーを提供しなければならない。(K)本契約又は他の融資文書に逆の規定があっても、(I)SLR及びその任意の関連会社は、SLRに関連する任意の他の関連会社又はその任意の貸主又は資金又は融資源のいずれの取引においても、本第13.1条に準拠する必要はない, SLRおよびその関連会社は、そのような取引を誰にも開示する義務がなく、(Ii)本プロトコルまたは任意の他の融資文書、定期融資または任意の義務の下での権利および/または義務を譲渡する能力、またはSLRの任意の他の関連会社もしくはSLRまたはその関連会社の融資または資金源を制限または制限してはならない、または(B)任意のそのような融資者または資金または融資源の譲渡または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下での権利および/または義務を譲渡する能力、または(B)任意のそのような融資者または資金または融資源の譲渡または他の方法でその権利および/または義務を譲渡する能力、または(A)SLRまたはその関連会社の譲渡または他の融資文書の下での権利および/または義務の能力を制限または制限してはならない。定期ローンやどんな借金でもただし、SLRは、当該他の人が本プロトコルの規定を遵守して“貸手”とならない限り、本プロトコル及び他の融資文書に基づいて“貸手”の責任を負い続けることが条件である。本協定は、双方のそれぞれの相続人と譲受人の利益に対して拘束力と拘束力を有するが、条件は、貸手が事前に書面で同意していない場合、いかなる借り手も、本協定又は本協定の下の任意の権利又は義務を譲渡することができず、いかなる禁止された譲渡も最初から絶対に無効であることである。貸手は、譲渡に同意して、いかなる借り手のDB 1/133650928.13第107号債務を免除することができません。貸手は、第13.1項に基づいて、本プロトコル及び他の融資文書及び本プロトコル及び本プロトコルの下での権利及び義務を譲渡することができ、第13.1項に基づいて明示的に要求されない限り、どのような譲渡も、借り手の同意又は承認を必要としない。14.改訂；免除。14.1修正案と免除。(A)本契約または任意の他の融資文書(費用手紙を除く)の任意の条項を修正、放棄または他の方法で修正してはならない, 一方、任意の借り手のいずれかの逸脱について与えられた同意は、所定の貸主(または規定された貸主の書面要求によって代理人によって署名されるべき)および借主である側の融資当事者が書面で作成され署名されない限り、無効であり、いかなる放棄または同意も有効であるが、与えられた特定の場合および与えられた特定の目的のためにのみ限定される。しかし、書面で、その影響を直接受けるすべての貸主および貸手であるすべての貸手によって署名されない限り、放棄、改訂、または同意は、(I)任意の貸手の任意の約束の金額を増加させるか、またはその満期日を延長すること、(Ii)本契約または任意の他の融資文書が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に規定される元金、利息、手数料または他のお金を支払うために決定される任意の日、(Iii)元金または利息を低減すること、または任意の他の融資文書を延期または延期することを行うことができない。本プロトコルの下の任意の融資または他のクレジット拡張、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って支払われるべき任意の費用または他の金額を減少させる(A)第2.6(C)節の適用性放棄に関連する(放棄は、必要な融資者の書面同意の下で発効すべき)、および(B)本契約における金融契約で使用される定義用語のいかなる修正または修正も、本条項(Iii)第2項の金利低下または費用低減を構成しない)、(Iv)修正、(V)3.1節の修正、修正または削除、(Vi)15.11節の修正、修正または削除、(Vii)15.11節の許可の場合を除いて、任意の担保の中または契約上の任意の担保に従属する代理人の留置権を解除する、または本節または本プロトコルに規定されているすべての貸金者が同意または他の行動をとることを規定する任意の条項、(Viii)修正、修正, または“必要な融資者”、“絶対多数の貸主”または“比例して株式を分配する”の定義を取り消し、(Ix)本契約条項または他の融資文書に明示的に許可されているそのような者の合併、合併、清算、解散または売却に関連するほか、任意の借り手または任意の保証人の支払いを免除するか、または任意の借り手または任意の保証人に本契約または他の融資文書の下での任意の権利または義務を譲渡または譲渡することに同意する任意の義務

DB 1/133650928.13 108(X)第2.4(B)(I)、(Ii)または(Iii)節または第2.4(E)または2.4(F)節の任意の規定の修正、修正または削除、(Xi)担保に任意の不動産が含まれている場合、洪水防止法に要求される洪水対策調査、書類作成および保証範囲が完了するまで、または他の方法ですべての融資者を満足させるまで、または(Xii)、修正、または(Xii)本プロトコル項の下での定期融資を増加、増加、延長または延長する。または第13.1条の貸手または貸手関連会社の者への割り当てまたは参加に関する任意の規定を取り消す。(B)代理人および借り手の書面の同意を得ず(いかなる貸主の書面同意も要求してはならない)、いかなる改訂、放棄、修正または同意も修正、修正、放棄またはキャンセルすることができない：(I)代理人および借り手の書面同意を得ていない；(Ii)代理人、借り手、および必要な貸金人の書面の同意を得ておらず、(I)代理人、借り手および必要な融資者の書面の同意を得ていない、修正、修正、放棄またはキャンセルしてはならない：(I)代理人および借主の書面の同意を得ていない、(I)代理人および借主の書面の同意を得ていない、(I)代理人および借り手の書面の同意を得ていない、(I)代理人および借主の書面の同意を得ていない、本条項または他の代理人の同意を得ていない、(I)代理人および借り手の書面の同意を得ていない(いかなる貸手の書面または同意を要求していない、本条項または他の代理人の同意を得ていない)第15条(I)代理人および借主の書面の同意を得ていない、または他の代理人の同意を得ていない(I)代理人および借主の書面の同意を得ていない、(I)代理人および借り手の書面の同意を得ていない、(I)代理人および借主の書面の同意を得ていない、(I)代理人、借り手および必要な融資(C)(C)代理店、借り手、および絶対多数の貸主の書面の同意を得ず、いかなる修正、放棄、修正、キャンセルまたは同意は、以下の任意の事項を修正することができない：(I)借入基数、国内借款基数、カナダ借金基数、または任意の定義用語の定義(合格口座、合格クレジットカード受取、合格在庫、合格完成品在庫、合格備品在庫、合格在途在庫、合格IP)は、このような変更がある場合、借入基数、国内借入基数、またはカナダ借入基数に基づいて借入者により多くの信用限度額を提供することになります, (Ii)第2.1(C)条を変更する。ただし、上記の規定は、代理店がいかなる備蓄の裁量権を変更、確立、又はキャンセルすることを制限してはならない。(D)[保留されている]; (e) [保留されている]；(F)本14.1条の任意の規定は、逆の規定があるにもかかわらず、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項の任意の修正、修正、キャンセル、放棄、同意、終了または免除、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項に関連しており、貸手集団間の関係にのみ関連しており、いかなる貸金者の権利または義務にも影響を与えず、いかなる貸主の同意または同意、(Ii)任意の修正、放棄、修正、キャンセル、またはいかなる貸金者の権利または義務にも影響を与えない。本合意または任意の他の融資文書の任意の条項に対する同意または本合意または任意の他の融資文書に関する任意の条項の同意は、任意の違約貸主の同意または違約貸主の反対なしに達成することができるが、貸手の第14.1(A)(I)~(Iii)条に管轄される任意の事項を除いて、(Iii)本協定第2.12(A)(I)条の基準移行事象に関連する任意の改正は、本合意第2.12(A)(I)条の規定に従って発効しなければならない。DB 1/133650928.13 109 14.2特定の貸手を交換します。(A)(I)貸主グループまたは代理人が本合意に従って取った任意の行動が、すべての貸主またはその影響を受けた貸手の同意、許可または同意を得る必要があり、その行動が必要な貸手の同意、許可または同意を得たが、すべての貸手またはその影響を受けた貸手の同意、許可または同意を得ることではなく、または(Ii)任意の貸手が第16条に基づいて賠償要求を提出した場合、借り手または代理人は、少なくとも5つの作業日前に撤回できない通知を発行することができ、同意、許可、許可、付与できなかった任意の永久的な置換を行うことができる。または1つまたは複数の代替貸手または同意していない貸手または税務貸手(場合に応じて)と賠償要求を達成する任意の貸主(“税務貸手”)または合意, 本プロトコルによる置換を拒否する権利はない.適用される場合、同意されていない貸主または税務貸手を交換する通知は、交換の発効日を指定しなければならず、その日は、通知が発行された日から15営業日遅くなってはならない。(B)この交換の発効日前に、同意していない貸主又は税務貸金人(何者の適用に応じて定める)及び代替貸金者毎に譲渡及び引受書を署名及び交付しなければならないが、当該同意しない貸金者又は税務貸金人(何者の適用に応じて定める)は、未済債務におけるそのシェア(いかなるプレミアム又はいかなる形態の罰金もないが、(I)すべての支払利息、手数料及びその他の金、並びに(Ii)資金損失を含む)を全数返済しなければならないことを前提とする。非同意貸主または税務貸手が(場合に応じて)拒否または代替発効日前にそのような譲渡および引受のいずれかに署名および交付できない場合、代理人は、代理人が譲渡および引受を署名および交付するかどうかにかかわらず、非同意貸手または税務貸手(場合に応じて)の名義で、またはその名義で譲渡および引受を署名および交付することができ、代理人が譲渡および引受を署名および交付するか否かにかかわらず、非同意貸手または税務貸手(場合に応じて)は、譲渡および引受に署名および交付されたとみなされるべきである。任意の同意されていない貸手または税務貸手(場合に応じて)の交換は、第13.1条の条項に従って行われなければならない。14.3免除なし；累積救済。代理人または任意の貸手が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利、修復方法または選択権を行使できなかったか、または代理人または任意の貸手がこれらの権利、救済方法または選択権の行使を遅延させることは、それの放棄を構成しない。代理人または任意の貸金人の免責宣言は書面でなければ無効である, そして、明確に規定された範囲内にしかない。代理人または任意の貸手のいかなる場合の放棄も、代理人および各貸手がその後、借り手に本合意の任意の条項を厳格に履行する権利を厳格に履行することを要求するか、または弱体化してはならない。このプロトコルおよび他の融資文書における代理人および各貸主の権利は蓄積され、代理人または任意の貸手が所有する可能性のある任意の他の権利または救済措置を排除することはできない。15.代理人；貸手グループ。15.1エージェントの委任および許可。各貸主は、ここでSLRを本プロトコル及び他の融資文書項目の下にある代理人として指定し、ここでは撤回不能に代理人を代表して各他の融資文書に署名及び交付し、本協定及び各他の融資文書の規定に基づいて他の行動を代表し、本協定又は任意の他の融資文書の条項に基づいて代理人に明確に付与された権限を行使し、その職責を履行し、本協定又は任意の他の融資文書の条項に基づいて代理人に明確に付与する権限を行使する。代理人は、本第15条に含まれる条件に従って貸主の代理人又は貸金者として行動することに同意する。本合意又は任意の他の融資文書に含まれるいかなる逆の規定においても、代理人は、本合意又は他の融資文書に明確に規定されている義務又は責任を負うべきではなく、代理人も、いかなる貸金者と任意の信託関係があるともみなされないか、いかなる黙示された契約、機能、責任、義務又は債務は、本合意又は他の融資文書、又は他の方法で代理人に不利であると解釈してはならない。制限はない

DB 1/133650928.13 110上記の条項の一般的、本プロトコル、または他の融資文書において代理人の“代理人”という言葉を言及することは、任意の法律を適用するエージェント原則に従って生成される任意の受託義務または他の黙示(または明示的)義務を意味するものではない。逆に，この用語は単なる市場習慣として用いられており，独立締結当事者間の代表的な関係を創造または反映することを目的としているだけである。各貸手は、ここでさらに、代理人が任意の担保上で留置権を生成する各ローン文書において保証者として機能することをさらに許可する。本合意には別に明文の規定がある以外に、代理人は任意の適宜決定権を行使または行使しないか、または代理人が本プロトコルおよび他の融資文書に基づいて取る権利または主張するいかなる行動をとるかを明確にしないか、またはその唯一の情動権を使用することができる。前述または融資文書に代理人の権利または権力を付与する任意の他の規定の一般性を制限することなく、貸金者は、本合意が依然として有効である限り、代理人は、(A)その慣例に従って、債務、担保、担保支払いおよび収益および関連事項の状況を反映した分類帳および記録を保存し、(B)任意およびすべての融資または同様の声明または通知、修正、更新、補充、書類、手形、クレーム証明書に署名または提出する権利を有するべきである。融資文書に関する通知その他の書面合意、又は任意の担保又は融資文書に対して必要とされる可能性のある任意の他の行動をとって、融資文書による担保に対する担保権益及び留置権を完全かつ維持するために, (C)融資文書の規定に従って自己又は貸金者に定期的な融資を提供し、(D)融資文書の規定に従って担保の支払及び収益を専門的に受信、運用及び分配し、(E)融資文書に基づいて上記目的のために代理人が必要と考えて適切であると考えている銀行口座及び現金管理手配を開設·維持し、(F)任意の貸金側又はその子会社の任意及びその他の権利及び救済措置、債務、担保、担保に関する貸金者集団の任意及びその他の権利及び救済措置を履行、行使及び強制執行する。または他の方法で融資文書に規定された任意の融資グループに関連し、(G)代理人が必要または適切と考えられる融資グループ費用を生成して支払い、融資文書に規定された機能および権力を履行し、履行することができる。15.2責務委譲。代理人は、代理人、従業員または弁護士によって、本協定または任意の他の融資文書項目の下の任意の職責を履行することができ、そのような職責に関連するすべての事項について弁護士の意見を求める権利がある。エージェントは，その選択した任意のエージェントや弁護士の不注意や不正行為に責任を負わず，このような選択に深刻な不注意や故意の不正行為がなければよい.15.3エージェントの責任。代理関係者は、(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルによって意図された取引に従って、彼らのうちの誰もが、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または任意の証明書において行われた任意の陳述、または保証に対して、任意の貸手またはその任意の子会社または付属会社、またはその任意の上級者または取締役が本プロトコルまたは任意の他の融資文書または任意の証明書で行われた任意の陳述、または保証に任意の方法で責任を負うことはない, 本プロトコルまたは任意の他の融資文書の有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性、または任意の融資者またはその子会社または融資文書の任意の他の当事者は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目または項目の下での義務を履行する報告、声明、または他の文書を履行することができない。代理人に関係する者は、本契約または任意の他の融資文書に記載されている任意の合意またはその条件の遵守または履行状況を任意の貸金者に決定または照会する義務がないか、または任意の貸手またはその付属会社の帳簿および記録または財産を検査する義務がない。任意の融資または他のクレジット拡張要求が適用された借り手によって許可されていない場合、代理関係者は、融資者、融資先、またはそれらのそれぞれの関連会社にいかなる責任も負わない。代理人は、その弁護士が責任を負わせる可能性があると考えているか、または任意の融資文書に違反するか、または法律または法規を適用することができると考えている任意の行動をとることを要求されてはならない。DB 1/133650928.13 111 15.4プロキシに記載された信頼性。代理人は、任意の書面、決議、通知、同意、証明書、宣誓書、手紙、電報、電送または他の電子伝送方法、電気伝達または電話情報、声明または他の文書または会話に依存して、それらが真実で正しいと信じ、適切な1人または複数の人によって署名、送信または発行され、法律顧問(借り手の弁護士または任意の貸手を含む弁護士)の提案および陳述に依存する権利があり、十分に保護されるべきである, 代理人が選んだ独立会計士と他の専門家。代理人は、代理人が最初に適切と思われる貸手の提案または同意を受け、そのような指示を受ける前に、代理人が適切と思う行動をとるべきであるか、または適切と思われる行動を取らない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の行動を取らないか、または拒否する理由が完全にあるべきである。もし代理人が要求を出した場合、貸手はまず、そのような行動を取るか、または継続することによって引き起こされた任意およびすべての責任および費用に対して合理的な賠償をしなければならない。すべての場合、代理人は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って、必要な貸金者の要求または同意に従って行動するか、または行動しない場合には、十分に保護されなければならず、この要求およびその要求に応じて取られた任意の行動または取られていない任意の行動は、すべての貸主に対応する拘束力を有する。15.5違約通知または違約イベント。代理人は、任意の違約または違約事件の発生を知っているか、または知っているとみなされてはならず、代理人に元金、利息、手数料および費用の違約が支払われていない限り、かつ、代理人が実際に違約事件を知っていない限り、代理人が1人以上の貸金人が本プロトコルについて発行した書面通知を受信しない限り、その違約または違約事件を説明し、その通知が“違約通知”であることを説明する。代理人は、それが受信した任意のそのような通知または代理人が実際に知っている任意の違約イベントを貸金人に直ちに通知しなければならない。任意の貸手が任意の違約事件の実際の状況を知っている場合、貸手は直ちに他の貸金人および代理人に違約事件を通知しなければならない。各貸出者は単独でその参加者に任意の通知を出す責任がなければならない, もしあれば。15.4節の規定の下で、エージェントは、要求に応じて貸手が第9節の要求に基づいて、違約または違約イベントに対して行動すべきであり、エージェントがこのような要求を受けない限り、エージェントは、その違約または違約イベントについて適切と思われる行動をとるか、または行動しないことができる(ただし、義務がない)ことを前提としている。15.6信用決定。各貸手は、いかなる代理人関係者もそれにいかなる陳述または保証を行うこともなく、代理人が以下でとるいかなる行為も、任意の貸金者およびその子会社または関連会社事務の任意の検討を含み、任意の代理人関係者の任意の貸手に対するいかなる陳述または保証を構成するとみなされてはならないことを認めている。各貸主は代理人に、それはすでにいかなる代理人関係者にも依存することなく、適切であると考えられる職務調査、文書及び資料に基づいて、各借り手又はローン文書の任意の他の当事者の業務、将来性、運営、財産、財務及びその他の状況及び信用、並びに行う予定の取引に関連するすべての適用銀行規制法律に基づいて、それ自体の評価及び調査を行い、自己決定し、本合意を締結し、借主に信用を提供することを決定する。各貸主はまた、代理人に関係するいかなる人にも依存することなく、その当時適切と考えられていた文書や情報に基づいて、自分の信用分析、評価、決定を継続して、本プロトコルおよび他の融資文書に基づいて行動をとるか、行動しないかを決定し、業務、将来性、運営、財産を理解するために必要と思われる調査を行うことを示している, 各借主又は融資書類のいずれか他の当事者の財務及びその他の条件及び信用状況。本契約が、代理人が貸手に提供する通知、報告、および他の文書を明確に要求することに加えて、代理人は、任意の借り手または融資文書の任意の他の当事者の業務、将来性、運営、財産、財務および他の条件または信用に関する任意のクレジットまたは他の情報を提供する義務または責任がなく、これらの情報は、任意の代理人関係者の所有に属する可能性がある。すべての貸主は、代理人が最初または継続に基づいていかなる義務または責任を負わないことを認める(明確な規定がない限り

任意の借り手、その関連会社、またはそれらのそれぞれの任意の業務、法律、金融、または他のトランザクションは、そのような情報が、借り手が本合意の当事者になる前または後に代理人またはその関連会社または代表に落ちたかどうかにかかわらず、借り手、その関連会社、またはその代表に関する任意の信用または他の情報を貸主に提供してはならない。15.7費用と費用；賠償。代理人は、代理人が、法廷費用、弁護士費および支出、財務会計士、コンサルタント、コンサルタントおよび評価士の費用および支出、外部催促機関によって徴収された費用、オークショニア費用および支出、および担保を維持するために支払う警備費用または保険料を含む、融資文書に基づいて、その機能、権力および義務を履行するために必要または適切な範囲内で、借り手が本合意に従って代理人または貸手のこのような費用を返済する義務があるか否かにかかわらず、貸主集団費用を合理的に考慮して支払うことができる。代理人は、任意の金額を貸手に割り当てる前に、代理人のそのような自己支払い費用および支出を償還するために、任意の金額を貸主に割り当てる前に、代理人から受け取った担保の支払いまたは収益から差し引かれ、十分な金額を保持するように許可され、指示される。代理人が貸手とその子会社の補償を受けていない場合，各貸手はここで同意し，その当然の貸主分を代理人に支払う義務がある。ここで予想される取引が完了したか否かにかかわらず，各貸金者は納付すべき差出金で計算しなければならない, 代理人関係者(借り手またはその代表が返済されていない範囲を限度とし、借り手がそうする義務を制限しない範囲内である)は、任意およびすべての賠償責任を受けなければならないが、貸手は、代理人関係者の深刻な不注意または故意の不正行為によってのみ、そのような賠償責任を支払う部分に責任を負わず、いかなる貸手も、本契約に従っていかなる信用拡張もできないために、その義務に責任を負わない。前述の規定を制限することなく、各貸主は、代理人が要求したときに、(交渉、法的手続きまたは他の方法によっても)準備、実行、交付、管理、修正、修正または実行のために、または本契約または任意の他の融資文書下の権利または責任に関する法的提案によって発生した任意の費用または自己負担費用(弁護士、会計士、コンサルタントおよび相談料を含む)、または代理人が借り手またはその代表の補償を受けていない限り、代理人に返済しなければならない。本節での約束は，本契約項の下でのすべての義務の支払いおよび代理人の辞任または交換後も有効である.15.8エージェントは個人として。SLRおよびその共同会社は、任意の融資先、その付属会社、共同会社および任意の融資文書の任意の他の者に融資を提供することができ、預金を受け、株式を取得することができ、および一般に任意の種類の銀行、信託、財務顧問、引受または他の業務に従事することができ、例えば、SLRが本プロトコルの下の代理人ではなく、任意の場合、貸手グループの他のメンバーに通知する必要がない、またはその同意を得ることができる。このような活動によると貸手グループの他のメンバーは, SLRまたはその関連会社は、融資先またはその関連会社または任意の融資文書に関する任意の他の人側の情報を受信することができ、この情報は、融資者またはそのような他の人を受益者とし、そのような情報の貸主への開示を禁止することができ、貸手は、このような場合(このような守秘義務を免除することなく、代理人を免除することは、その合理的な努力を尽くして得られる)、代理人は、そのような情報を提供する義務を有していないことを認める。用語“貸手”および“貸手”は、個人としてのSLRを含む。15.9後任のエージェント。代理人は、30日前(違約事件が発生し、継続している場合)に、(必要な貸手がその通知を放棄しない限り)貸手および借り手に書面で通知し、(借り手が通知または違約または違約事件が発生し、継続している場合を除く)後に、代理人を辞任することができる。もし代理人が本合意に従って辞任した場合、必要な貸手は(違約事件が発生していない限り継続している限り)借り手の同意を得る権利があり(当該同意は無理に抑留、遅延、または追加条件されてはならない)、貸手のために後任代理人を指定する権利がある。代理人辞任発効日までに後任代理人が指定されていない場合、DB 1/133650928.13番エージェントは、貸手および借り手と協議した後、後任代理人を指定することができる。代理人が本合意または適用法のいずれかの実質的な規定に深刻に違反または履行できない場合、要求された貸手は、借り手の同意(違約事件が発生していない限り継続している)借り手の同意(無理に拒否、遅延してはならない)に書面で同意し、貸手から代理人を更迭し、後任の代理人を代理人の代わりにすることができる, 条件付き)。いずれの場合も、この合意項の下で後継代理人としての任命を受けた後、後任代理人は、退職代理人のすべての権利、権力、および職責を継承すべきであり、用語“代理人”は、後任代理人および退任代理人を代理人としての任命、権力、および職責が終了することを意味しなければならない。退職直前の任意のエージェントが本プロトコルに従って代理人を辞任した後、本プロトコル代理人を務めている間に取られたまたは取られていないいかなる行動についても、本第15条の規定は、それに有利であるべきである。退任代理人が辞職通知を出してから30日以内に、後任代理人が委任代理人として任命を受けることがなければ、退任代理人の辞任はすぐに発効しなければならず、貸金人は上記の規定により後任代理人を指定するまで、本契約項の下の代理人のすべての職責を履行しなければならない。15.10個人として貸し付けます。任意の融資者およびその関連会社は、任意の融資先およびその付属会社および関連会社および任意の融資文書の任意の他の当事者に融資を発行することができ、その口座のための信用状の開設、預金の受け入れ、株式の取得、および任意の種類の銀行、信託、財務相談、引受または他の業務に従事することができ、融資者が本契約項の下の融資者ではないように、融資者グループの他のメンバーに通知することなく、またはその同意を得ることができる。貸手グループの他のメンバーは、そのような活動に基づいて、貸手およびそのそれぞれの関連する当事者が、貸手またはその関連者または任意の融資文書に関する任意の他の人に関する情報を受信することができ、これらの情報は、貸手またはその他の人に対して守秘義務を負い、貸手にそのような情報を開示することを禁止し、融資者は認めることを認める, この場合(およびそのような守秘義務が免除されていない場合、貸手は、そのような情報を提供する義務がない合理的な最大の努力を尽くしてこのような免除を得るであろう)。15.11付帯事項。(A)貸金者は、ここで取消不能に代理人を許可し、任意の担保に対する任意の留置権(I)終了承諾を解除し、貸金者およびその子会社によってすべての債務を全額弁済し、(Ii)売却または処分の財産を構成し、それに関連する解除が必要または適切である場合、借り手が第6.4条に従って売却または処分を許可することを代理人に証明する場合(代理人は最終的にはこのような証明に依存することができ、これ以上問い合わせる必要はない)。(Iii)代理人の留置権が付与されたときまたはその後の任意の時間に貸金者またはその任意の子会社が任意の権益を所有していない財産を構成し、(Iv)本プロトコルに従って許可された取引において満了または終了した賃貸契約またはライセンスリースが借入先またはその子会社に与えることができるかもしれない財産を構成するか、または(V)本15.11節に従って許可されたクレジット入札または購入に関連する財産を構成する。融資当事者および貸金者は、ここで取消不能に代理人を許可し、必要な貸金者の指示に基づいて、(A)破産法(破産法第363条または任意の他の債務者救済法を含む)による任意の販売において売却、信用入札または全部または任意の部分担保の購入に同意し、(B)“破産法”条項による任意の売却または他の処分(直接または1つまたは複数のエンティティによる間接)信用入札または全部または任意の部分担保を購入する, 規則第9-610条または9-620条、またはPSSAまたは(C)信用入札または購入(1つまたは複数のエンティティを介して直接または間接的に)代理人が、任意の司法訴訟または訴訟において、適用法に従って、または任意の法律または平衡法を行使することによって救済または同意する任意の他の売却または停止時のすべてまたは任意の部分担保を含む。このような任意のクレジット入札または購入については、(I)貸金者の債務に対して権利があり、比率で計算されたクレジット入札(または有償債権または未清算債権に関連する債務であるべきである

DB 1/133650928.13 114は、この目的のために推定され、その決定または清算が、担保の売却または他の処置における代理人の入札または購入の能力を損なわないか、または不適切に遅延させることができない場合、および、売却または他の処理におけるクレジット入札の能力を損なうことなく、または適切に遅延させることができない場合、または有または有または未清算債権を推定することができない場合、クレジット入札ではなく、これらの債権を無視すべきである。また、クレジット入札または購入対象である担保の任意の権益を取得する権利がなく、クレジット入札または購入対象である担保において(またはそのクレジット入札または購入を完了するための任意のエンティティの持分において)権益(クレジット入札に対するそのクレジット入札の債務総額の割合に基づく)権益を取得する権利があり、(Ii)エージェントは、必要な貸主の指示に従って非現金対価格を受け入れることができる。クレジット入札または購入を完了するための任意のエンティティによって発行された債務および株式証券を含み、これに関連して、エージェントは、そのような非現金対価格の価値に基づいて、貸手に対する債務を減少させることができる(そのようなクレジット入札の債務総額に対するその債務クレジット入札の割合で計算される)。上記の規定を除いて、(Y)所有またはほぼすべての担保、すべての貸金人または(Z)に必要な貸金人の事前書面許可なしに、代理人は、いかなる担保のいかなる留置権の解除も実行および交付しない。代理人や借り手に応じていつでも要求する, 貸金人は、代理人がこの15.11節に従って特定のタイプまたはプロジェクトに対する担保の任意のこのような留置権を解除する権利があることを書面で確認しなければならない。しかし、(1)任意の融資文書に相反する内容が含まれているにもかかわらず、代理人は、任意の文書に署名すること、またはその放出を証明するために必要な行動をとることを要求されてはならない。その条項は、請求権、陳述または保証がない場合、代理人に責任を負わせるか、またはその留置権を解除する以外の結果を発生させる可能性があり、(2)貸し手が任意の方法で借り手に保持するいかなる利益の義務または任意の留置権を解除、影響、または損害してはならないことである(明示的に解除された義務を除く)。どんな販売収益も含めて、このすべての収益は担保の一部を構成し続けなければならない。各貸金者は、ここでさらに取消不能に代理人を認可し、その選択及び全権適宜決定権の下で、(契約又は他の方法によって)代理人を任意のローン文書に従って付与又は保有する任意の財産の任意の留置権を当該財産に属する任意の許可留置権の保有者から保証し、その許可留置権が許可債務を構成する購入資金債務(資本化リース債務を含む)を確保する場合、及び(B)代理人は本第15.11条に基づいて当該財産に対する留置権を解除する権利がある。15.11節の規定にもかかわらず、代理人は、特別な洪水の危険があると判断された連邦緊急事務管理庁が特定した地域にある任意の建物、構築物、または施設を改善するための任意の保証権益を解除することを許可されなければならず、貸金者の同意を必要とせず、建物のみである限り、売却、譲渡、または他の処置からなる資産売却も発生する必要はない, 構造や改善は実質的ではない公正な市場価値を持っている。(B)代理人は、任意の貸金者に対していかなる義務もない(I)担保の存在を確認または保証するか、または貸金先またはその任意の付属会社によって所有されているか、または配慮されているか、保護されているか、保険または保証されているか、(Ii)代理人の留置権が適切または十分または合法的に設定されているか、完全に、保護または強制的に実行されているかを確認または保証する権利があり、(Iii)任意の特定の担保項目がそれに適用される資格基準に適合することを確認または保証すること、(Iv)適用、維持、増加、減少、本契約項目の任意の特定の準備金を実施または除去するか、または任意の準備金の金額が適切であるかどうかを決定するか、または(V)任意の特定の方法で、または任意の慎重、開示または忠実な義務に基づいて、または任意の融資文書に従って付与または利用可能な任意の権利、許可および権力を継続して行使し、本契約に記載された条項および条件に適合する場合には、担保またはそれに関連する任意の行為、非作為またはイベントについて、代理人は、適切であると考えられる任意の方法で行動することができる。代理人自身が担保における借主の1つとしての利益を考慮すると、当該代理人は、本契約が別途明確に規定されていない限り、任意の借主に対して任意の他の責任または責任を負うべきではない。DB 1/133650928.13 115 15.12貸主行動に対する制限；支払いを分担する。(A)各貸金人の同意は，代理人の明確な書面の同意を得ず，債務を相殺してはならず，かつ代理人の書面の要求に応じて，その合法的にこのようにする権利がある範囲内で，債務を相殺することができる, 貸手は、任意の貸手またはその子会社の任意の金額、または任意の貸手またはその子会社に現在または今後その貸手に保持されている任意の預金口座を借りている。各貸主はまた、代理人が書面で明確に要求されない限り、任意の借り手または保証人の任意の融資文書を強制的に実行するために、または任意の担保に対する任意の留置権をキャンセルするか、または任意の担保の任意の保証権益を強制的に実行することを含む、任意の法律または平衡法手続きを開始することを含む任意の行動を取ってはならない、または任意の担保の任意の保証権益を強制的に実行することを含む任意の行動を取ってはならないことに同意する。(B)任意の貸手が、任意の1つまたは複数の時間に、支払い、停止、相殺、または他の方法によって任意の担保収益または債務に関連する任意の支払いを受けるが、貸手が、本合意条項に従って代理人から受信した任意の当該収益または支払いを除外し、または(Ii)代理人が支払う金が、代理人の当該均等分配における貸金人の割合シェアを超える場合、貸手は、直ちに(A)これらの金を実物形式で代理人に渡し、代理人と当該金銭を支払うために必要な裏書きを添付しなければならない。または、すべての貸主のアカウントのための即時利用可能な資金(場合に応じて)、本プロトコルの適用される規定に従って債務を負担するための、または(B)追加権または保証なしに分割不可能な権益を購入し、受信された超過支払いが貸主の割合に比例して割り当てられるように、他の貸主への債務に参加するためのものである。ただし，購入者が受け取った多額の金がその後回収された範囲では，これらの参加した購入は状況に応じてすべてまたは部分的に撤回し，そのために支払われた購入代金の適用部分をその購入者に返却しなければならない, ただし，利息は計算されず，その買手が追加金の回収に関連する利息の支払いを要求されない限り.15.13完璧な機関を追求する。代理人は、その代理人(各貸手がここで委託を受ける)を指定して、代理人の資産に対する留置権を整備し、規則8条または9条(場合によって決まる)に基づいて、PPSAまたは米国またはカナダの任意の他の適用法は、これらの資産を占有または制御することによって改善することができる。任意の貸手がそのような担保の所有権または制御権を取得した場合、貸手はこれを代理人に通知し、代理人が要求を出したときには、その担保の所有権または制御権を直ちに代理人に渡すか、または代理人の指示に従うべきである。15.14代理人は貸手に支払います。代理人が貸手に支払うすべての金は，各当事者が書面通知により自分の指定した電信為替の指示に基づいて，銀行電信為替で直ちに利用可能な資金を支払わなければならない。各このような支払いと同時に、代理人は、そのような支払い(またはその任意の部分)が債務の元金、保険料、費用、または利息を表すかどうかを判断しなければならない。15.15担保および関連融資文書について。貸手グループの各メンバーは、本契約および他の融資ファイルに署名するように代理人に許可し、指示する。貸手グループの各メンバーは、代理人が本合意または担保に関連する他の融資文書の条項に従って取った任意の行動、および代理人がその中または本プロトコルに規定された権力を行使し、他の合理的に付随する権力と共に、すべての貸主に拘束力を持たなければならないことに同意する。

DB 1/133650928.13 116 15.16実地審査報告；機密性；貸手の免責宣言；その他の報告および情報。本合意の当事者になった後、各貸手は、(A)代理人または代理人の要求に応じて作成された任意の貸手またはその子会社に関する各貸金者の現場審査報告(各、“報告”)が利用可能になった後、直ちにコピーを提供することを要求されたとみなされ、エージェントは、各貸手にそのような報告を提供すべきであり、(B)代理人がいかなる報告の正確性についても陳述または保証しないことに明確に同意し、認め、(Ii)任意の報告に含まれるいかなる情報に対しても無責任である。(C)これらの報告が全面的な監査または審査ではないことを明確に同意し、認め、代理人または任意の実地審査を行う他の当事者は、融資先およびその子会社に関する特定の情報のみを検査し、借り手およびその子会社の帳簿および記録、ならびに借り手およびその子会社の帳簿および記録、ならびに借主者の陳述に大きく依存するであろう。(D)融資先およびその子会社およびその事業、資産および既存および予想される業務計画に関するすべての報告および他の材料、非公開情報を秘密に保存することに同意する。および(E)本契約に記載されている任意の他の賠償条項の一般的な原則を制限することなく、同意する：(I)代理人および報告を準備する任意の他の貸手が、賠償貸手がとりうるいかなる行動または取らない行動を受けないようにするか、または融資者が導出または導出する可能性のある任意の結論を賠償する損害を賠償するか、または融資者が借り手への融資または可能性のある任意の融資または他の信用手配に関連する任意の報告から任意の結論を導出または賠償させるか、または融資者に参加または賠償するように融資者に購入させるか, 借り手の1つまたは複数の融資、ならびに(Ii)支払および保護代理人および任意の他の貸主の報告の準備時の代理人および任意の他の貸手へのクレーム、訴訟、法的手続き、損害賠償、費用、費用および他の金額(弁護士費および費用を含む)の直接的または間接的な結果であり、これらの第三者は、融資者を賠償することによって任意の報告の全部または一部を得ることができる。(F)上記の規定に加えて、(X)任意の貸手は、任意の貸手またはその付属会社によってエージェントに提供される任意の報告または文書のコピーを代理人に書面で時々書面で要求することができ、報告または文書は、融資者または付属会社によって貸手に同時に提供されるのではなく、要求を受けた後、代理人は、融資者に報告または文書のコピーを直ちに提供すべきであり、(Y)代理人が融資文書の任意の規定に従って任意の貸手またはその付属会社に追加の報告または資料を提供することを要求する権利がある範囲内であってもよい。エージェントは、時々、代理人が代理人に発行された通知に規定された権利を行使することを合理的に要求しなければならないので、代理人は、貸手に適切に指定された他の報告または情報を直ちに借り手に要求し、貸手または付属会社から受信した後、代理人は、その報告または情報のコピーを貸手に直ちに提供し、(Z)代理人が貸出口座に関する対の請求書を借り手に提出する場合、代理人は、その報告書のコピーを各貸手に送信しなければならない。15.17いくつかの義務；何の責任も負わない。いくつかの現在またはそれ以降の融資文書は、融資者または貸金者によって受益者とするのではなく、代理人のみが代理人として署名するか、または代理人として受益者とすることができる, 代理人(ある場合)は、本契約の下で任意のクレジットを提供する任意の義務(ある場合)は、それぞれの貸手がそれぞれの約束に基づいて評価可能税に基づいて負担するいくつかの(共通ではなく)義務を構成しなければならない、すなわち、任意の時間に返済されていない元本金額は、それぞれの約束された金額を超えてはならない。DB 1/133650928.13 117本条例に記載されているいかなる条文にも、任意の他の貸手の業務、資産、利益、損失または負債における任意の貸金者の権益を与えてはならず、または任意の貸手に、任意の他の貸手の業務、資産、利益、損失または負債について任意の法的責任を負わせてはならない。各貸手は、融資文書に関連する任意の事項をその参加者に通知する責任を個別に担当しなければならないが、通知が必要となる可能性がある範囲内では、いかなる貸金者も、他の貸金者の任意の参加者に対していかなる義務、義務、または責任を負わない。15.7節の別の規定を除いて、貸方グループのどのメンバーも貸方グループの任意の他のメンバーの行為に対していかなる責任を負わない。任意の他の貸主が、本プロトコルの下でクレジットを提供する義務を履行できない場合には、貸主またはその代表的な立て替え、またはその貸手の代わりに任意の他の行動をとるか、または本プロトコルで想定される融資に関連して、融資者は、いかなる借り手または他の人にも責任を負わない。15.18副代表に任命されます。代理人の権限を制限することなく、ケベック州の法律に従って代理人(以下のように定義する)に付与された任意の担保権を保有して、任意の貸手が適時に支払いおよび義務を履行することを保証するために、貸手グループの各メンバーは、ここで代理人を撤回できずに指定し、権限を付与し、必要な範囲で代理人の任命および許可を承認する, “ケベック州民法”第2692条の規定によると、債権者の担保者代表(“代理人”)を務め、債権者の利益のために任意の担保物を締結、取得、保有し、任意の関連担保権証書に基づいて代理人に付与される権力及び職責を行使する。代理人は、(A)本契約条項に別の明確な制限がない限り、任意の担保権契約および適用法に従って代理人に与えられるすべての権利および救済の唯一の権利および独自の権力を有し、(B)貸手集団および貸手集団および貸手側の責任または責任および賠償に関するすべての条項を含むが、これらに限定されない本契約における代理人に関するすべての条項から利益を得るべきである。貸方グループのメンバーとなった者は，その署名譲渡及び受け入れにより，弁護士が前記担保権の担保者代表であることを同意し確認したとみなされ，貸方グループメンバーとなった日から弁護士がその身分でとるすべての行動を承認しなければならない。本第15条の規定により置換代理人も置換弁護士を構成する。16.税金を前納します。16.1支払い。法律の適用に別途要求がある以外、いかなる貸金者がいかなる融資書類の下で支払うすべての金はすべて無料かつ明確であり、いかなる税金を控除または源泉徴収しない場合、いかなる税金を控除または源泉徴収する必要がある場合(源泉徴収義務者の善意に応じて適宜決定する)、貸金適用側は必要な源泉徴収を行わなければならない, 源泉徴収税を適用された政府当局に迅速に支払い、適用法律の規定に基づいて任意のこのような税金を納付しなければならない日の後、貸金側が税金を支払ったことを証明する税務領収書の正本または認証された写し、この支払いを報告する納税表の写し、または代理人が合理的に満足していることを証明する他の支払証拠をできるだけ早く代理人に提供しなければならない。さらに、そのような税金が補償税である場合、またはそのように徴収または徴収された補償税である場合、融資当事者は、本契約項の下のすべての支払金額、任意の手形またはローン文書を毎回支払うために、このプロトコルの下の任意の追加的な支払金額のために、任意の補償税および必要な追加金額を全額支払うことに同意し、本合意に規定された金額よりも少なくない。代理人が要求を出した場合、融資先は、任意の他の税金を直ちに支払うか、または代理人にそのような他の税金を返済しなければならない。融資者は、各被賠償者(定義は第10.3節参照)(総称して“税務弁済者”と総称される)を共通かつ個別に賠償し、本契約または任意の他の融資文書または本協定に違反したことによる任意の融資者のすべての賠償税金(本第16条に対応する支払金額に基づいて徴収または主張された、またはその税金に起因することができる任意の賠償税金を含む)、およびすべての合理的なコストおよび支出を賠償しなければならない

これに関連するDB 1/133650928.13 118号(弁護士および他の税務専門家の費用および支出を含む)は、発生および発生時に、関連政府当局がこのような補償税を正確にまたは合法的に徴収しているかどうかにかかわらず、訴訟を提起するか否かにかかわらず、訴訟を提起するか否かにかかわらず、そのような補償税を正確にまたは合法的に徴収または主張する。本合意の終了、代理人の辞任及び交換及び債務返済後、貸金先が本条項第16条に基づいて負う義務は引き続き有効でなければならない。貸手によって(写しと共に代理人に)、またはその本人または貸手を代表して代理人によって借り手に渡されたそのような支払いまたは債務の額の証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。16.2免除。(A)貸手が米国源泉徴収税の免除または減少を要求する権利がある場合、貸金者が同意し、代理人を受益者とし、本協定の下で最初の支払いを受ける前に、すべての借り手を代表して代理人および行政借り手に次の項目のうちの1つを交付する権利がある場合：(I)貸金人が証券組合利息例外規定に基づいて米国源泉徴収税の免除を要求する権利がある場合、(A)貸金人が偽証処罰の下で署名した声明は、IRC第881(C)(3)(A)条に記載されている“銀行”ではないことを示す。(Ii)任意の借り手の10%株主(IRC第871(H)(3)(B)条に示す)、または(Iii)IRC第864(D)(4)条に示される借り手に関連する制御された外国企業、および(B)正しく記入および署名されたIRSフォームW-8 BEN、W-8 BEN-EまたはW-8 IMY(場合に応じて適切な添付ファイルを添付する)。(Ii)貸主が米国税務条約に基づいて源泉徴収免除または減税を申請する権利がある場合、記入して署名した米国国税局表W-8 BENまたは表W-8 BEN-Eを提出しなければならない, (Iii)貸主が、この合意に従って支払われた利息が、米国における融資者の貿易またはビジネスと実際に関連しているために米国の源泉徴収税の納付を免れる権利があると主張する場合、正しい記入および署名された米国国税局W-8 ECI表のコピーを提供しなければならない。(Iv)貸手が仲介者であるので、この合意に従って支払われた利息が米国源泉徴収を免除することを要求する権利がある場合、W-8 IMYフォーム上で提供される状況に応じて必要とされる場合、正しい記入および署名された米国国税局W-8 IMYフォームのコピー(源泉徴収報告書および中間者に支払われた収益の実益を含むすべての人の税務証明書類のコピーを提供しなければならない)。または(V)IRCまたは米国の他の法律によって要求される可能性のある任意の他の1つまたは複数のフォーム(IRSフォームW-9を含む)の正しい記入および署名のコピーは、米国の源泉徴収またはバックアップ源泉徴収税を免除または低減する条件として使用される。(B)各貸手は、以前提出された任意の表の満了または満了時に新しい表(または後続の表)を提供し、要求された任意の免除または無効を減少させる可能性のある代理人および行政借り手に直ちに通知しなければならない。(C)貸金者が米国以外の管轄地域で源泉徴収税の免除を要求する場合、貸金人または参加者は、代理人および借り手に同意し、それを受益者とし、代理人および行政借款人(または参加者の場合、参加許可された貸金者のみ)に、管轄区域の法律が要求する可能性のある任意の1つまたは複数の表、例えばDB 1/133650928.13 119のような、本協定の第1の支払いを受ける前に外国源泉徴収または予備源泉徴収税を免除または減少させる条件に関する条件, しかし、融資者または参加者が法的にそのような用紙を渡すことができることを前提としているか、または貸手が合理的な判断に基づいてそのような用紙を提供または交付することは、貸手にいかなる重大な未償還コストまたは支出を負担させないか、または貸手(またはその関連会社)の法律または商業的地位に重大な損害を与えることができ、さらに、第16.2(C)条は、貸手に秘密と考えられる任意の情報(その納税申告書を含む)を開示することを要求してはならない。各貸主は、以前に提出された任意の表の満了または超過時に新しい表(または後続の表)を提供し、任意の主張された免除または無効を減少させる可能性のある代理人および行政借り手に直ちに変化させなければならない。(D)借入者が同意し、各参加者は、その参加の任意の部分の承諾及び義務について第16条に規定する利益を有する権利があり、当該参加者が第16条に規定するこれに関連する義務を遵守する限り(第16.2条に要求された書類に従って参加を承認した貸主に交付されなければならないという理解がある。(E)貸主がFATCA適用可能な職務調査および報告要件(IRC第1471(B)または1472(B)条に記載されている要件を含む)に準拠できない場合、任意のローン文書に基づいて貸手に支払われる金は、FATCAによって米国連邦源泉徴収税に徴収される, 貸手は、法律で規定された時間及び代理人が合理的に要求した時間に、代理人又は借り手がFATCA項の下での義務を履行し、その貸手がFATCAに規定された貸手義務を履行し、又は控除及び控除の金額を決定するために、法律で規定された時間及び代理人が合理的に要求した時間に、法律で規定された文書(IRC第1471(B)(3)(C)(I)条に規定された書類を含む)及び代理人又は借り手が合理的に要求する他の文書を代理人に交付しなければならない。本条項(E)についてのみ、“FATCA”は、本協定日の後にFATCAの任意の修正を含むべきである。16.3減少。(A)貸手が適用された源泉徴収税を徴収された場合、代理人は、適用される源泉徴収に相当する金額を貸金人への任意の支払いから差し引くことができる。16.2(A)または16.2(C)条の要求されたフォームまたは他のファイルがエージェントに渡されていない場合、エージェントは、クレジット者またはフォームまたは他のファイルを提供していない参加者に、源泉徴収に相当する金額を支払うことができる。(B)米国国税局または米国または他の司法管轄区の任意の他の政府当局が、貸手側のミス(貸手が適切な表を交付していないため、正しく実行されていないため、または貸手が源泉徴収税の免除または減少を無効にすることを代理人に通知しなかった場合、または貸手が参加者登録簿を保存していないため、または任意の他の理由により)、代理人が貸主または貸手のために支払われた口座から源泉徴収税を適切に支払わなかった場合、その貸手は直接または間接的に賠償し、代理人を損害を受けないようにしなければならない。代理人によると、税金など、罰金と利息が含まれています, また、このような税金が正しいか合法的に徴収されるか、または関連する政府当局によって主張されるか否かにかかわらず、任意の司法管轄区域が、本第16条に従って代理人に支払われるべき金額に対して徴収する任意の税金、およびすべてのコストおよび費用(弁護士費および支出を含む)を含む。代理人が任意の貸手に交付したこのような支払い又は債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。各貸金者は、代理人が任意の時間に任意の融資書類項目の下でその貸金者の任意およびすべての金を相殺および運用することを許可するか、または代理人が任意の他の源から貸手に支払う任意の金に対応し、本項(B)の段落に従って代理人に対応する任意の金を相殺することを許可する。貸金者の本項下の義務は，すべての義務が弁済され，代理人が辞任または交換された後も存在しなければならない。

DB 1/133650928.13 120 16.4返金。代理人または貸手が自ら決定した場合、違約または違約事件が発生しなくても継続している限り、代理人または貸手は、融資当事者が本第16条に従って支払う任意の補償税金の返金を受け、融資当事者を代表して行政借り手にそのような払い戻しを支払わなければならない(ただし、融資当事者が本第16条に基づいてそのような払い戻しをもたらす補償税金の支払いまたは支払う追加金額の範囲に限定される)。代理人または貸金人のすべての自己支払い費用を差し引くと、利息は含まれていない(適用される政府当局は、支払いされた任意の利息を返金することを除く)。ただし、代理人または貸手が要求を出した場合、貸金側は、代理人または貸金人が政府当局への返金を要求された場合に、貸手に支払われた金額(適用される政府当局が適用した任意の罰金、利息または他の費用を加えて)を代理人または貸金人に返済することに同意する。本合意に何らかの逆の規定があっても、本第16条は、代理人または任意の貸手が貸手または他の人にその納税申告書(または秘密と考えられる任意の他の情報)を提供することを要求すると解釈されてはならず、または代理人または任意の貸金人に第16.4条に従って補償者に任意の金額を支払うことを要求してはならず、この金を支払うことは、代理人または貸金人(またはその付属会社)を不利な税引き後純額にし、賠償を受けて払い戻しをもたらすべき税金が控除されていない場合、代理人またはその貸手(またはその付属会社)の税引き後純額はその人を下回るであろう, 減納または他の方法で徴収され、このような税金に関連する賠償金または追加額は支払われたことがない。17.一般条文。17.1有効性。3.1節の規定によると、本プロトコルは、各借り手、代理人、および各貸手が署名する際に拘束力を有し、有効とみなされ、これらの借り手、代理人、貸手の署名は、本プロトコルの署名ページに規定される。17.2節のタイトル。ここに記載されているタイトルおよび番号は、便宜上のみである。文脈が別に規定されていない限り，各節に含まれるすべては本プロトコルのすべてに同様に適用される.17.3説明。本プロトコルまたは本プロトコルにおける任意の不確実性または曖昧性は、任意の解釈規則に準拠するか否かにかかわらず、貸手集団または任意の借り手に不利であると解釈されてはならない。逆に、本プロトコルは各当事者によって検討され、使用された言葉の一般的な意味に従って解釈され、本プロトコルの当事者の目的と意図を公平に実現すべきである。17.4分割可能性を規定します。任意の特定の条項の法律が実行可能であることを決定するために、本プロトコルの各条項は、本プロトコルの他のすべての条項から分離されなければならない。17.5[わざと省略する]それは.17.6債務者と債権者の関係。借主と代理人、借入当事者との関係は、単純な債権者と債務者の関係である。貸手グループの任意のメンバーは、任意の融資先に対して、融資文書または融資文書内で行われる取引によって生じるまたは関連する任意の受信関係または責任はなく、貸手グループのメンバーと融資者との間には、融資文書または融資文書内で行われる任意の取引によって生じる代理関係または合弁関係はない。17.7対応する；電子的に実行される。本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、異なる当事者によって異なるコピー上で署名されてもよく、各コピーは、DB 1/133650928.13 121の署名および交付時に正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒に組み込まれている場合には、1つの同じプロトコルのみを構成すべきである。電気通信または他の電子伝送方式による本プロトコルの署名コピーの交付は、本プロトコルを交付する元の署名コピーと同等に有効でなければならない。電気通信または他の電子伝送方式による本プロトコル署名コピーのいずれか一方も、本プロトコルの元の実行コピーを交付すべきであるが、元の実行コピーを交付することができなかったことは、本プロトコルの有効性、実行可能性、および拘束力に影響を与えるべきではない。前述の規定は必要に応じてお互いのローン文書に適用される。17.8債務の回復と回復；いくつかの免除。もし貸方グループのメンバーのすべてまたは一部が返済、返金、回復、または返却された場合, 債権者の権利に関連する任意の法律に従って、詐欺的移転、優遇、低価格移転、または他の廃棄可能または回収可能な義務または移転に関する任意の適用可能な債務者救済法を含む任意の適用可能な債務者救済法を含む任意の適用可能な債務者救済法を含む任意の支払または財産(担保の任意の収益を含む)を融資者グループのメンバーに以前に支払いまたは移転した任意の他の義務または移転によって、上記の支払い、移転または債務の発生は無効、撤回可能、または回収可能であると断言または宣言される。または、貸手グループのメンバーがその弁護士の合理的な提案の下でそうすることを選択し、クレームが撤回可能な移転であるか、または取り下げ可能な移転である場合、貸手グループのメンバーに対して、返済、回復または払い戻しのような任意の撤回可能な移転またはその金額(それに関連する任意のクレームによる和解を含む)、および貸手グループのメンバーのすべての合理的な費用、支出、および弁護士費を選択する。(I)支払、返却、回復または払戻された金額または財産に関する貸金者の責任は、自動的に、直ちに回復、回復および回復し、存在し、(Ii)エージェントは、このような撤回可能な移転が行われたことがないように、その責任の留置権を有効に、回復し、完全に効力を維持すべきである。上記のいずれかの前に、(A)エージェントの留置権が解除または終了された場合、または(B)本プロトコルの任意の条項が終了またはキャンセルされた場合、エージェントの留置権または本プロトコルの条項は、完全に有効に回復され、以前の解除、終了されるべきである, キャンセルまたは払い戻しは、責任または責任を保証する任意の担保に対する任意の貸金者の義務に、減少、免除、解除、損害、または他の方法で影響を与えることはできない。本条項は、本協定の終了と債務の全額返済後も有効である。17.9秘密にします。(A)代理人及び貸金人はそれぞれ(共通又は共通及び個別ではない)が同意し、貸金先及びその付属会社、その運営、資産及び既存及び計画中の業務計画に関する重要な非公開資料(“機密資料”)は、代理人及び貸手が秘密裏に処理すべきであり、代理人及び貸金人は非本協定当事者に開示してはならないが、以下の場合を除く：(I)貸手集団の任意のメンバーの弁護士及び他の顧問、会計士、監査師及び顧問、並びに従業員、取締役、付属会社、貸手グループの任意のメンバーの上級管理者および任意の投資委員会または融資または資金源(本項(I)項の者、“貸方グループ代表”)は、本プロトコルおよび本プロトコルで行われる取引に関連する“知る必要がある”に基づいて、秘密に基づいて、(Ii)貸手グループの任意のメンバーの子会社および付属会社に開示する。しかし、これらの付属会社または共同経営会社は、本17.9条の条項に適合する場合に本プロトコルの下の情報を受信することに同意しなければならない。(Iii)規制当局がそのような情報の機密性を通知される限り、(Iv)法規、決定または司法または行政命令、規則または条例が要求する可能性のある情報である。ただし、(X)第(Iv)項に基づいて任意の開示を行う前に、開示者は、借り手に関連する事前通知を提供することに同意する, 実際に実行可能な範囲で、そして露出を許容する根拠である“

DB 1/133650928.13 122に適用される法規、決定または司法または行政命令、規則または条例、および(Y)本条(4)項下の任意の開示は、この法規、決定または司法または行政命令、規則または条例によって要求される可能性のある秘密情報部分に限定されるべきであり、(V)借り手は、(Vi)任意の政府当局が任意の伝票または他の法律手続きに従って提出または要求することができる。ただし、(X)第(Vi)項に従って任意の開示を行う前に、開示者は、借り手に事前の書面通知を提供することに同意し、そうすれば実行可能であり、開示者が伝票又は他の法律手続きの条項に基づいて借り手に事前書面通知を提供することが許可されている範囲内であり、(Y)第(Vi)項による任意の開示は、政府当局が当該伝票又は他の法律手続きに従って要求する秘密情報部分に限定されなければならない。(Vii)公衆(代理人、貸手または貸手グループ代表の開示禁止を除く)に対して入手可能または一般的に利用可能になる任意のそのような情報、(Viii)本プロトコルの下の任意の貸手資本の任意の譲渡、参加または質権、または任意の潜在的または潜在的な貸手に関する情報；秘密情報を受け取る前に，このような譲受人，参加者はいずれも, または質権者または潜在的または潜在的貸金者は、本第17.9条に記載された条項に準拠するか、または本17.9条に含まれるものと実質的に同様の秘密要件(かつ、その雇用または採用された者に上記(I)項に記載の秘密情報を開示することができる)、(Ix)本合意当事者に関連する任意の訴訟または他の対抗性訴訟手続が、本契約または他の融資文書の下で当該当事者の権利または義務に関連するクレームを開示することができる場合に、そのような秘密情報を受け入れるべきである。しかし、第(Ix)項によれば、任意の人(借り手、代理人、貸手、そのそれぞれの関連会社またはそのそれぞれの弁護士)に関連する訴訟が、任意の人(任意の貸手、代理人、任意の貸手、そのそれぞれの関連会社またはそのそれぞれの弁護士を除く)に任意の開示を行う前に、開示者は、これについて借り手に事前の書面通知を提供することに同意し、(X)本合意または任意の他の融資文書に従って任意の保証債権者救済措置を行使することに関連し、合理的に必要な範囲内である。(B)本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、代理人は、取引条項と、一般にそのような出版物またはマーケティングまたは販売促進材料で見つかった他の情報とを含む取引条項および一般にそのような出版物またはマーケティングまたは販売促進材料で見つかった他の情報を含むサービス機関またはそのマーケティングまたは販売促進材料に、本プロトコルおよび他の融資文書の条項および条件に関する情報を開示することができ、他の場合には、任意の借り手または他の融資者の名前、識別および他のバッジ、ならびに任意の“墓石”または他の広告で提供される本合意下の承諾を使用することができる, そのサイトまたはエージェントの他のマーケティング材料である。17.10生存。融資当事者が、融資文書および本合意に関連する、または本合意または任意の他の融資文書に従って交付された証明書または他の文書において行われたすべての陳述および担保は、本合意の他の当事者が依存しているとみなされ、融資文書の実行および交付および任意の融資の実行後も有効でなければならず、そのような他の当事者またはその代表による任意の調査にかかわらず、代理人または任意の貸手が本合意に従って任意の信用を提供する際に、いかなる違約または違約事件または不正確な陳述または保証を知っているか、または知っている可能性がある。または、本プロトコルに従って支払われるべき任意のローン、任意の費用、または任意の他の金額の任意の計算された利息未払いまたは未払い。17.11愛国者法案；職務調査。愛国者法案および/またはカナダ反マネーロンダリング法の要求を受けた各貸手は、ここで融資当事者に通知し、愛国者法案および/またはカナダ反マネーロンダリング法の要求に基づいて、各貸手の名前および住所を含む各貸手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、これらの情報は、愛国者DB 1/133650928.13法案および/またはカナダ反マネーロンダリング法に従って各貸手の他の情報を識別することを可能にする。また、代理人と各貸手は、定期的にすべての貸手に対して職務調査を行う権利がある, 彼らの上級管理職と主要な責任者たちと合法的で実益のあるすべての人たち。各貸金者は、このような職務遂行調査について協力することに同意し、さらに、代理人がこのような職務調査を行う合理的なコストと料金は、本プロトコル項目の下の貸方集団費用を構成し、借入者が負担すべきであることに同意する。代理人がカナダ反マネーロンダリング法の目的のために任意のカナダ融資者または任意のカナダ融資者の任意の許可署名者の識別を決定した場合、代理人は、(A)各貸手の代理人としてそうされたとみなされるべきであり、本プロトコルは、適用されるべきカナダ反マネーロンダリング法によって示される各貸主と代理人との間のこの点での“書面合意”を構成すべきであり、(B)その正確性または完全性についていかなる陳述または保証を行うことなく、各貸金者にこの点で得られたすべての情報のコピーを提供しなければならない。前述の規定にもかかわらず、他の書面の約束がない限り、各貸手は、任意のカナダ融資者またはカナダ融資者の任意の許可署名者の識別を決定する義務がなく、または任意のカナダ融資者または任意の許可された署名者から得られた任意の情報の完全性または正確性を確認する義務がない。17.12統合。本協定は，他の融資文書とともに，双方の本合意が行う予定の取引に対する完全な理解を反映しており，いかなる他の口頭または書面合意にも抵触したり制限したりしてはならない, この日付の前に。17.13オウムサザエは借り手の代理人として使用される。各借り手は、Nautilusをすべての借り手(“行政借り手”)の借入代理人及び事実代理人として撤回できないように指定する。この任命は、代理人が各借り手によって署名された書面通知を事前に受けなければならず、その委任が撤回され、別の借り手が行政借り手に指定されていることを示すものである。各借り手は、ここで行政借主(A)任意の借り手の利益のために代理人に提供される定期融資に関するすべての通知、ならびに本プロトコルおよび他の融資文書項目の下のすべての他の通知および指示(行政借り手によって提供される任意の通知または指示は、借主によって本プロトコルの下で発行され、各借り手に拘束力があるとみなされるべきである)、(B)貸手グループメンバーの通知および指示を受信する(貸方グループの任意のメンバーが本合意条項に従って行政借り手に提供する任意の通知または指示は、各借り手に発行されたものとみなされるべきである)。(C)行政借り手が適切と考える行動をとり，定期融資を取得し，合理的に付随する他の権力を行使し，本合意を実現することを目的とする.融資口座と担保の総合的な処理は、本稿で述べたように、借り手の要求の下で、借り手の集団借入権力を最も有効かつ経済的に利用するために、借り手集団がそのためにいかなる借り手にも責任を負うことがないように、借り手への融通としてのみであることは言うまでもない。すべての借り手は直接または間接的に利益を得ることを期待している, 個々の借り手の成功運用は総合グループの継続的な成功業績に依存するため，融資口座や担保を統合的に処理することは不可能である.貸手グループがこのようにすることを促し、対価格として、各借り手は、貸方グループの各メンバーを賠償することに共同および個別に同意し、貸方グループの各メンバーが、以下の理由で貸手グループまたは任意の第三者によって発生または発生した任意およびすべての責任、費用、損失または損害または傷害クレーム、または(Ii)貸手グループが行政借り手の任意の指示に依存しないようにするために、しかし借り手は代理人関係者や貸手に法的責任はありません

DB 1/133650928.13 124本17.13条に規定されている任意の責任であり、その責任は、管轄権のある裁判所によって、代理人関係者または貸手関係者(どのような状況に依存するか)の深刻な不注意または故意の不適切な行為によるものと最終的に判断された。17.14影響を受けた金融機関の自己救済を認め、同意する。任意の融資文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配または了解には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、適用決議機関の減記および権限転換の制約を受けることができ、同意、同意し、以下の制約を受けることができることを認めている：(A)適用決議機関は、本合意項のいずれか一方(影響を受けた金融機関)に支払う可能性のある任意のそのような債務に任意の減記および変換権力を適用する；および(B)適用されるような任意の自己救済行動の任意のそのような債務への影響は、(1)そのような債務を全部または部分的に減少または除去することと、(2)そのような債務のすべてまたは一部を、影響を受ける金融機関、その親会社、またはその発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換することと、を含む, そして、本プロトコルまたは任意の他のローン文書項目の下の任意の負債に関連する任意の権利の代わりに、株式または他の所有権文書を受け入れ、または(Iii)適用決議権機関の減記および変換権力の行使によって、負債の条項を変更する。17.15サポートされているQFCについての確認。融資文書が、担保または他の方法でQFCとしてのヘッジプロトコルまたは任意の他の合意またはツールをサポートする(このようなサポート、QFCクレジット支援、各QFCが“支援されたQFC”)の範囲内で、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(これに関連して公布された法規とともに)に所有する清算権を承認し、同意し、以下のように合意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポート(融資文書および任意のサポートされたQFCが、実際にはニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていると宣言される可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)：サポートされているQFCの一方であるカバーエンティティ(それぞれ、“カバーされている当事者”)が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの利益(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートのいずれかまたはそれ以下の任意の権益および義務を譲渡する, サポートされているQFCおよびQFCクレジット支援(ならびに財産上の任意の権利、義務および権利)が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、サポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を被保険者から得る効力は、米国特別決議制度下での移転の効力と同じになる。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、DB 1/133650928.13 125を遵守する当事者の違約貸主の権利および救済措置は、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされるいかなる保証者の権利にも影響を与えないことを理解し、同意する。17.16間違った支払い。(A)各貸主および本契約の任意の他の当事者がそれぞれ同意した場合、(I)代理人が通知(その通知が明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない)貸手(または貸手の関連会社)または代理人またはその任意の関連会社から資金を取得した任意の他の者が、その自己の口座のためにまたは貸金人(各等の受取人、“支払い受取人”)のために、支払受取人が受信した任意の資金が誤って送信されるか、または他の方法で誤ってまたは誤って受信されることを自己決定した場合、または他の方法で誤ってまたは誤って受信した, 支払受給者(支払受給者が知っているか否かにかかわらず)または(Ii)任意の支払受給者が代理人(またはその任意の関連会社)(X)から受信した任意の支払い、前払いまたは返済通知の金額または日付は、代理人(またはその任意の関連会社)が当該支払い、前払いまたは返済(場合によっては異なる)について発行された支払い、前払いまたは返済通知で指定された金額または日付と異なり、(Y)支払い、前払いまたは返済(場合によって決まる)の前または代理人(またはその任意の関連会社)が当該等の支払い、前払いまたは返済について発行された支払い、前払いまたは返済通知を添付しない、該当する場合、または(Z)受取側が誤った送信または受信(全部または一部)エラーを認識した場合、それぞれの場合、支払いに誤りがあると推定されなければならない(本項17.16(A)項(I)または(Ii)項に記載のいずれかのそのような金額は、元金、利息、費用、分配または他の態様の支払い、前払いまたは償還として受信されたにもかかわらず；個別または集団の“誤払い”)であっても、いずれの場合も、当該支払宛先は、当該誤払いを受信したときに当該エラーを知っているとみなされるが、17.16条のいずれの規定も、上述した(I)または(Ii)項に規定するいかなる通知も代理人に提供することを要求しない。各支払受付側は、いかなる誤支払いに対してもいかなる権利または請求も主張すべきではなく、“価値免除”または任意の同様の原則に基づく任意の抗弁を含むが、これらに限定されないが、“価値免除”または任意の同様の原則に基づく任意の抗弁を含むが、“価値免除”または任意の同様の原則に基づく任意の抗弁を含むが、これらに限定されない、任意の誤払いに対する任意の要求、請求または反請求のいずれかの請求、抗弁または補償の権利を代理人に返還することを放棄することに同意する。(B)前(A)項に制限することなく、各支払受給者が同意し、上記(A)(Ii)項の場合, それは直ちに書面でその事件を代理店に通知しなければならない。(C)上記(A)(I)又は(A)(Ii)条の場合、このような誤払いは、常に代理店の財産に属し、支払受給者によって分離され、信託形態で代理店の利益のために保持されなければならない。代理人の要求の下で、支払受給者は迅速に(又は誤払いを受けた者を代表するいかなる者にも)迅速でなければならないが、いずれの場合も、その後の営業日よりも遅れてはならない。その日の資金および受信した通貨で支払われた任意のこのような誤払い(または一部)の金額を代理人に返却し、自己支払受給者が誤払い(または部分支払い)を受信した日から代理人に返済される日までの毎日の利息は、連邦基金金利と代理人が時々有効な銀行業同業賠償規則に基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とする。(D)代理人が直前の(C)項に従って要求した後、代理人は、任意の理由で、支払受給者又は支払受給者に属する共同会社の貸手に誤払い(又はその部分)を追及することができなかった(当該貸金者にとっては、“誤った返金借金”である)。(I)代理人の全権決定権に基づいて，代理人が当該貸金人に書面通知を行った後(I)当該貸金者は，その誤払いの部分(ただしその承諾を含まない)の全額面を無現金で代理人に譲渡するか，又は代理人の選択の下で，それが適用される融資付属会社(例えば譲渡者，“代理人譲受人”)のある金額を代理人に譲渡すべきである

DB 1/133650928.13 126は、誤払い払戻借金(または代理人が指定したより小さい金額)(誤払いが融資に影響を与える融資(ただし約束ではない)の譲渡に相当し、“誤払い不足譲渡”)には、分配金額の任意の未払い利息および未払い利息が加えられ、本契約のいずれか一方のさらなる同意または承認を経ず、また、当該誤払い不足譲渡の譲受人として代理譲受人によっていかなる金も支払われない。本合意項における権利を制限することなく、誤った支払不足譲渡が発効した後、代理店は、適用された譲渡貸金者に随時書面で通知し、適用された支払不足譲渡貸金者に無現金再譲渡を行うことができ、再譲渡後、誤払い不足譲渡に応じて譲渡されたすべての融資は、いかなる支払又は他の掛け値を必要とすることなく、当該貸金者に再譲渡することができる。双方は、ここで認められ、同意する：(1)本項(D)に記載された任意の譲渡は、譲受人の支払いまたは譲渡者が任意の支払いまたは他の対価格の適用を要求することなく行われるべきであり、(2)第13条の条項および条件と衝突した場合には、本(D)条の規定が適用されなければならず、(3)代理人は、他の人のさらなる同意または行動を必要とすることなく、登録簿にそのような譲渡を反映することができる。(E)本契約当事者が同意する：(X)エラー支払い(または部分的エラー支払い)が、任意の理由で誤払い(または部分支払い)を受信した任意の支払い宛先から取り戻すことができない場合、代理人は、(1)支払い宛先のすべての権利を置換すべきであり、(2)相殺する権利がある, (Y)本プロトコルの場合、支払受給者が受信した誤払いは、それぞれの場合において、この誤払いがない限り、借り手または任意の他の融資者に借りた任意の債務の支払い、前払い、返済、解除、または他の融資者に借りた任意の債務とみなされてはならない。また、誤支払いの金額についてのみ、誤払いは、そのような債務を支払うために代理人が借り手または任意の他の融資先から受信した資金からなり、(Z)誤払いが任意の方法または任意の時間に任意の債務に記入された支払いまたは弁済の範囲内で、そのような貸記された債務またはその任意の部分と、支払受給者のすべての権利(場合に応じて)は、そのような支払いまたは弁済が受信されなかったように、回復し、完全に有効であり続けるべきである。(F)代理人の辞任または交換、または貸手の任意の権利または義務の移転、または貸手が承諾を終了するか、または返済、弁済または任意の融資文書下のすべての義務(またはその任意の部分)を履行した後、各当事者が本17.16条に従って負担する義務は引き続き有効でなければならない。(G)本17.16節の規定はこれとは逆である, (I)本第17.16条のいずれの規定も、任意の支払受取人が誤払いを受けたことによる請求を放棄又は免除することを構成しておらず、(Ii)代理人が支払受取人の即時利用可能資金から誤払い返却不足を受けた場合にのみ、支払受取人から直接支払うことを問わず、誤払いを取り戻すものとみなされる。代理人が上記(E)項に規定する代位権又は相殺権利を行使するため、又は代理人譲受人が誤った支払不足に応じて譲渡された代理譲渡者に譲渡された融資の未償還元金残高を受信するが、これに関連するいかなる他の金額も含まれていない(双方は、代理譲受人が誤払い不足譲渡に応じて代理譲渡者に譲渡した融資が受けた任意の利息、手数料、費用又はその他の金額(元本を除く)支払いは代理譲渡者の独自財産であり、誤払いの回収を構成しないこととする)。DB 1/133650928.13 12717.17債権者間で規定する。(A)借り手は、任意のABL義務を保証するために、任意の付属会社または任意の他の者が、そのような資産または財産について、当該義務を保証するために、任意のABL義務を保証するために、任意の資産または財産に対して任意のABL義務を付与することを許可してはならない。(B)各借り手は、そのそれぞれの子会社にこのようなさらなる行動を促すことに同意し、(記録可能な形態で)このような追加の文書および文書を署名および交付しなければならない, 要求があれば、代理人は、本プロトコルおよび債権者間合意が予期する条項および留置権優先順位の履行を合理的に要求することができる。(C)貸手グループの各メンバーは、債権者間合意を締結し、債権者間合意の規定に基づいて当該等の行動をとるために、取消、指定及び授権代理人を代表して債権者間合意を締結することができない。貸手グループの各会員たちは債権者間合意の条項によって制限されることに同意する。本合意の条項が債権者間合意の条項と何か衝突した場合は，債権者間合意の条項を基準としなければならない。(D)本契約または任意の他の融資文書において債権者間合意または任意の他の債権者間合意または付属合意について言及することは、任意の貸手が債権者間合意またはそのような他の合意の規定の第三者受益者であることを規定するものと解釈してはならず、または債権者間合意またはその他の合意または本17.17条に従って任意の権利、抗弁またはクレームを主張することができ、各貸手は、債権者間合意またはそのような他の合意のいずれの内容にも同意することができ、または任意の貸手が本合意項目の下での義務を履行する義務を損害することはできない。または任意の他の融資文書が、そのそれぞれの条項に従って満了して支払わなければならない場合、または任意の貸手側に対する債権者の相対的権利に影響を与えるか、または(債権者間合意または貸手義務に関する他の合意が別途明確に規定されていない限り)。17.18カナダの金利制限。いずれの場合も、合計された“利益”(刑法(カナダ)第347条に規定されているような)は修正されてはならない, 任意の貸手が、本合意または任意の他の融資文書に従って代理人または貸手に支払う有効年率が、本合意またはこの条項によって合法的に許可されたそのような他の融資文書下の“前借りクレジット”の有効年率を超え、本合意または任意の他の融資文書が本合意または任意の他の融資文書に従って“利息”(この条項で定義されるように)によって決定された任意の支払い、催促または催促が本条項の規定に違反すると判定された場合、このような支払い、入金または請求は、代理人、貸手、および貸手の共通の誤りによるものとみなされ、その“利息”は、“刑法”部分にさかのぼった最高金利または金利(どの場合に依存するかに依存する)の調整とみなされ、代理人および貸手が“刑法”部分に違反しない金利で利息を徴収するように調整され、この調整は、以下に示すように必要な範囲内で行われるべきである。代理人および貸手に支払う必要がある利息の額または金利を下げることによって；そして、代理人または貸手に支払う必要がある任意の費用、料金、手数料、保険料、費用、および他の金額を減らすことで、刑法部分に規定されている“利息”を構成する。上述したにもかかわらず、これらのすべての調整が実施された後、代理人または貸手が受信した金額が刑法部分によって許容される最高額を超える場合、適用されるカナダの貸手は、代理人および貸手に書面で通知することによって、代理人および貸手から超過部分に相当する補償を得る権利がある。[ページの残りの部分は故意に白を残した；署名ページがそれに続く.]

水晶ひれ社会有限責任会社D/B/A一対信用解決策S，代理：-=..Lu...：.：：.=--名前：マイケル·スタフ·ラコスタイトル：取締役[Nautilus-定期融資信用協定署名ページ)

クリスタルフィン社会特殊目的会社、貸手として：ll~名前：マイケル·スタフラコスタイトル：取締役[オウムサザエ-定期ローン信用協定調印ページ]DB 1/133736390.4添付ファイルA-1譲渡および検収プロトコル本譲渡および検収プロトコル(“譲渡プロトコル”)は、自(“譲渡者”)と(“譲渡者”)との間で締結されます。本契約の添付ファイルに記載されているプロトコル(“クレジット協定”)を参照してください。本明細書で使用される大文字用語および他の定義されていない用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである。1.“信用協定”第13節の条項及び条件に基づいて、譲渡者は、譲渡者に売却及び譲渡を行い、譲受人は、ここで譲渡人に購入し、本協定の日までのローン文書における譲渡者の権利及び義務における当該権益及び譲渡者の融資伝票下での権利及び義務を負担し、これらの権利及び義務は、譲渡者の債務及び譲渡者に対する承諾の一部に関するものである。2.譲渡者(A)は、(I)本協定の下で譲渡された権益の合法的および実益所有者であり、その権益にはいかなる不利な要求も存在せず、(Ii)完全な権力と権力を有し、本譲渡協定に署名および交付され、本譲渡協定で予想される取引を完了するために必要なすべての行動をとっていることを示し、保証する。(B)(I)融資文書中または融資文書に関連するいかなる陳述、陳述または保証、または(Ii)署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性については、いかなる陳述や保証も行わず、いかなる責任も負わない, 融資文書または融資文書に基づいて提供される任意の他の文書または文書の十分性または価値については、いかなる陳述または担保を行わないか、(C)任意の借り手または任意の保証人の財務状況、または任意の借り手または任意の保証人が、融資文書または融資文書によって提供される任意の他の文書または文書に規定されたそれぞれの義務を履行または遵守することは、いかなる陳述または保証もせず、いかなる責任も負わない；(D)添付ファイルに列挙された購入価格金額が、借主が本プロトコルの下で譲渡された融資において譲渡者が本プロトコルで譲渡した融資に占めるシェアが借り手の金額であることを示し、保証することが、人の帳簿および記録に反映される。3.譲受人(A)自己の信用分析および本譲渡プロトコルを締結する決定を行うために、その中で言及された財務諸表のコピーと、適切と思われる他の文書および資料とと共に、“信用協定”および他の融資文書のコピーを受信したことを確認し、(B)その時点で適切と考えられていた文書および情報に基づいて、融資文書下でのいかなる行動も取らない場合には、代理人、譲渡者、または他の融資者に依存することなく、独立して自己の信用決定を継続することに同意する。(C)委任·認可代理人は，代理人として行動し，融資文書に付与された権力を行使し，その権力は融資文書の条項を借りて代理人に付与される, 合理的に付随する権力と共に、(D)その条項に従って融資文書条項に従って貸金人として履行されるすべての義務を履行することに同意する；(E)米国国税局に規定された表を添付して、譲受人の地位を証明して、信用協定に従って譲受人に支払われるすべての金を米国源泉徴収税を免除することを決定するために、または信用協定または他の必要な文書に基づいて、これらのすべての支払いが適用税条約によって低減された税率で納付されることを示す。4.譲渡者と譲受人が本譲渡協定に署名した後、譲渡者はその譲渡協定を代理人に渡し、代理人が記録する。本譲渡の発効日(“決済日”)は，(A)譲渡者及び譲受人が本譲渡の署名及び交付を受けた日，(B)代理人がその唯一の受領書を受領した日とする

DB 1/133736390.4添付ファイルA--1ページ目、計4ページ、別の3，500ドルの手数料(クレジット合意が要求された場合)、(C)代理人の任意の必要な同意を受け、および(D)添付ファイル1に規定された日付。5.決済日から、(A)譲受人はクレジット協定の一方であり、本譲渡プロトコルに従って譲渡された利息の範囲内で、当該合意および他の書類ローン項目における貸金人の権利と義務、および(B)譲渡者は、以下のとおりである。本譲渡協定に従って譲渡された利息の範囲内では、クレジット協定および他の融資文書の下でのその権利を放棄し、その義務を免除するが、本プロトコルに記載されているいかなる内容も、クレジット協定の終了後に依然として存在する譲渡貸金者の義務を免除してはならず、クレジット協定第15節および17.9(A)節の義務を含む。6.決済日には、譲受人は譲渡人に購入代金を支払わなければならない(添付ファイル1参照)。精算日以降，代理人は，本協定により譲渡された利息の所持者にすべての支払金(元金，利息，手数料，その他の金額の支払いを含む)を譲渡者に支払い，決済日(ただし決済日を含まない)の課税金額を支払い，譲受人に精算日からそれ以降に計算すべき金額を支払わなければならない.決済日には、譲渡人は、決済日前に譲渡人に支払われた利息、手数料又は任意の他の費用のうち、本契約項の下で譲渡された利息により満了し、譲受人に支払うべき任意の利息、手数料又は任意の他の費用の一部を譲受人に支払わなければならない, 手数料やその他の料金とは決済日からそれ以降の期間のことです。7.本譲渡協定は、1式2つの署名であってもよいし、本協定の双方によってそれぞれ署名されてもよく、各文書は、署名および交付時に正本であるべきであるが、すべてのテキストは、共通して同じ文書を構成しなければならない。本譲渡協定は、ファクシミリ装置または他のファクシミリ装置を介して署名および交付することができ、その効力および効力は、完全に署名および交付された元のマニュアルコピーと同じである。8.本譲渡協定は、必要な場合に本参照文書に組み込まれる信用協定第12節の法律および場所選択、陪審裁判免除、および司法参照に関する規定に準拠しなければならない。DB 1/133736390.4添付ファイルA-1 3ページ(計4ページ)は、本譲渡プロトコルおよび添付ファイルIは、本プロトコルの双方のそれぞれの役人が上記の最初の日に署名したことを証明する。[ASSIGNOR名]、譲渡者として名前別：タイトル：[譲り受け人の名前または名称]_[Nautilus，Inc.借り手を管理する者として、名称：タイトル：]1信用協定第13.1(A)(I)(A)条に要求される範囲を含む

DB 1/133736390.4アクセサリA-1譲渡および検収プロトコル添付ファイル4第4ページ1.借り手：ワシントン社Naautilus社、ブリティッシュコロンビア州会社Naautilus Fitnessカナダ社、および借主としてクレジットプロトコルに時々参加する他のエンティティ。2.クレジットプロトコルの名称および日付：2022年11月30日(改訂、再説明、改訂および再説明、補足または時々他の方法で修正された)定期ローンクレジットプロトコルであり、貸主グループの各メンバーの代理人として、借り手(貸手が“貸手”)およびCrystal Financial LLC d/b/a SLR Credit Solutions(“SLR”)によって決定される。3.譲渡契約日：4.金額：a.定期ローン金額が割り当てられている5.決済日：6.購入代金$_[添付ファイルをご参照ください]

日付名称期間カバー(自/至)：AR締切：在庫現在：-$-純IP利用可能純米国売掛金純利用可能米国在庫純カナダ売掛金利用可能カナダ在庫純-総SLR定期ローン借入金基数-純利用可能SLR定期ローン元金-純利用可能SLR定期ローン借入金基数-$TL BB下押し準備金-TL抑制の可用性-$正式許可日要約ページ借入基礎証明書SLR定期借款基数署名人、ワシントン会社(“Nautilus”)を代表して、他の借り手を代表する行政借り手として、日付によって_貸手Crystal Financial LLC d/b/a SLR Credit Solutionsは、行政エージェント(その後継者および譲渡者と共に、“エージェント”)として行政エージェントとして(A)上記の項目がクレジットプロトコルの条項および定義に従って計算されていることをエージェントに証明し、各借り手がクレジット合意下で現在要求されている任意のクレジット延期の条項、条件を遵守し、遵守する, 及び(B)貸手集団への証明、陳述及び保証(I)本証明書の作成及び交付は、すべての借主がすべての必要な行動を取って許可することができ、(Ii)信用協定又は他の融資文書に記載されている各貸手又はその付属会社の陳述及び保証は、本証明書の日付当日及び当該日まですべての重要な面で真実かつ正確である(ただし、このような重大な程度限定語は、すでにそのテキスト中の重要性によって制限又は修正されたいかなる陳述及び保証にも適用されない)。日付および日付までに行われるように(ただし、このような陳述および保証は、より早い日付にのみ関連する範囲は除外され、この場合、このような陳述および保証は、すべての重要な態様において真および正しいものである(ただし、重要度限定語は、テキスト中の重要度によって制限または修正された任意の陳述および保証には適用されない)。(Iii)いかなる違約または違約事件も発生していない(信用プロトコルの定義参照)、(Iv)上記の各項目は上述の計算の発効日はすべて真実の誤りであり、及び(V)本証明書は融資文書である(信用プロトコルの定義参照)。DB 1/133736390.4添付ファイルC-1 1ページ、合計6ページの添付ファイルC-1コンプライアンス証明書フォーマット[行政借り手の信頭を浅談する]へ：Crystal Financial LLC d/b/a SLR Credit Solutions Two International Place，17 Floor Boston，MA 02110宛先：Michael Stavrakos Re：日付は_Inc.は、ブリティッシュコロンビア州の会社と、その条項に基づいて、添付ファイルJ-1に添付された合併形態に基づいて借り手となる他のエンティティ(各エンティティは“借り手”であり、単独および集団的、共通および個別に“借り手”と呼ばれる)、その署名ページ上に識別された貸主(各貸主およびその後継者および譲受人を以下“貸手”と呼ぶことを可能にする)、およびCrystal Financial LLC d/b/a SLR Credit Solutions(“SLR”)と、貸手集団の各メンバーの代理人として(その身分では、その相続人およびその身分での譲受人“代理人”)と一緒に。本稿で使用する大文字用語であるが，明確に定義されておらず，クレジットプロトコルにそれらを与える意味を持つべきである。“信用協定”第5.1節によると、以下に署名した行政借り手の高級職員は証明する：1.本協定に添付されている表1に掲載されている借り手及びその付属会社の財務資料は公認会計基準に従って作成されている(監査されていない財務諸表、年末監査調整及び無足注を除く), また、各重要な点において、借り手及びその付属会社の契約記載日までの財務状況を公平に反映している。2.上級者は、信用協定の条項を検討し、信用協定第5.1節に提出された財務諸表に従ってカバーされる会計中の借り手およびその付属会社の取引および財務状態を、またはその監督の下で合理的かつ詳細に検討した。3.上記カバーコアは、本カバーコアの当日およびその日まで、失責または失責イベントを構成する任意のイベントまたは条件の存在を開示していないが、以下の署名者も、失責または失責イベントを構成する任意のイベントまたは条件の存在を知らないが、本カバーコアに添付されている表2に記載されている条件またはイベントを除いて、それぞれの場合において、その存在の性質および存続期間、ならびに借り手および/またはその付属会社がそれについて、取っている、または取るべき行動を示している。4.本契約調印日まで、各借り手及びその付属会社は、本プロトコル添付ファイルに表3に示すクレジット協定第7節に記載した適用契約を遵守する。前の文を繰り返すことなく、本文書に添付される付表3には、任意のコンポーネント計算を含むABL利用可能性および固定値の計算も含まれる

DB 1/133736390.4添付ファイルC-1の2ページ目、計6ページであり、この付表に記載されている適用期間(条約“テスト期間が有効か否かにかかわらず)の課金カバー率(疑問を免除するためのEBITDAの詳細計算を含む)。5.本適合性証明書には、(A)前の適合性証明書交付から締結された各材料契約、および(B)前の適合性証明書交付から締結された任意の材料契約のそれぞれの重大な修正または修正のいずれかの真、完全、および正確なコピーが添付される。6.本適合性証明書には、すべての登録されたまたは処理されるべき登録出願の新しい特許、商標、著作権および工業製品の外観設計、および各貸手のビジネス挙動に重要なすべての知的財産権ライセンスを含む書面報告が添付されており、それぞれの場合、これらの特許、商標、著作権および工業品外観設計は、任意の貸手が前の適合性証明書を交付してから取得、登録または提出された登録出願、および商標使用を意図する出願に関連する任意の使用声明または使用を主張する修正である[署名ページは以下のとおりである.]DB 1/133736390.4添付ファイルC-1 3ページ目、計6ページであり、このうち、本適合性証明書は、以下の署名者によって20_月_日に署名される。Nautilus Inc.行政借り手としてワシントン社：名前：タイトル：

DB 1/133736390.4別表C-1別表1第4頁付表1財務情報DB 1/133736390.4付表C-1付表6第5頁違約または違約事件

DB 1/133736390.4添付ファイルC-1添付表3財務契約第6ページ；固定費用カバー率1.最低資産負債可獲得性2.借り手及びその子会社は現在20_[はい/いいえ]同期信用協定第7.1節に規定された金額以上である。2.固定課金カバー率。借り手とその子会社の固定費用カバー率は、月末に計算して、20_まで[どの割合ですか[はい/いいえ]同期信用協定の7.2節で規定された比率以上である。]3 2 FCCR財務条約のトリガー日の前に含まれています。3 FCCR財務条約のトリガ日以降の各条約試験期間に格納されます。DB 1/133736390.4添付ファイルC-1別表1 1ページ添付表3(継続)利用可能資産と固定料金カバー率の計算[添付ファイルをご参照ください]

DB 1/133736390.4添付ファイルJ-1添付ファイルJ-1第1ページ添付ファイルJ-1合併プロトコル本連携プロトコル(本プロトコル)は、2022年11月30日に_“代理”).W I TN N E S E T H：2022年11月30日までの特定の定期融資クレジットプロトコル(時々改訂、再記述、補足、または他の方法で修正された“クレジットプロトコル”)に基づいて、署名ページ上で決定された貸手(各貸手およびその相続人および許可された譲渡者、“融資者”)、代理人、Nautilus、Inc.、ワシントン会社(“Nautilus”)、Nautilus Fitness Canada，Inc.ブリティッシュコロンビア州の会社(“Nautilus Canada”)(新しい借り手、Naautilus、Naautilus Canadaとともに)、貸主グループは、融資協定に基づいて融資および他の何らかの財務融通を発行することに同意した。ここで使用されるが定義されていない初期大書用語は、クレジットプロトコルにおいてこのような用語を与える意味を有するべきであり、オウムサザエ社とオウムサザエとの間で署名された日付が2022年11月30日である特定の会社間従属協定(時々改正、再説明、補足、または他の方法で修正された“会社間従属協定”)に基づいて、, Nautilus Canadaおよび署名ページ上で債務者に指定されている各子会社(これらの子会社は、NaautilusおよびNaautilus Canadaと共に、以下ではそれぞれ“債務者”と呼ばれ、単独および集団、共通および個別に“債務者”と呼ばれる)および代理人であり、各債務者は、その中に規定された条項に従って、互いの債務者が当該債務者に借りている債務をソートすることに同意している。2022年11月30日の日付の特定料金書(時々改訂、再記述、補足、または他の方法で修正される)に基づいて、Naautilus、Naautilus Canadaと代理人の間で、各借り手は、その中に規定された条項に従って代理人に一定の費用を支払うことに同意しており、新しい借り手は、本合意に署名して代理人に交付するなどしてクレジット協定の当事者とならなければならない。従って、新しい借り手はすでに認定し、信用協定の条項と条件に基づいて、新しい借り手が時々獲得できる財務融資は、本協定の調印、交付と履行を直接新しい借り手から利益を得させ、しかも新しい借り手の会社の趣旨と最適な利益に符合する。したがって、上記と本プロトコルに記載された相互契約を考慮し、他の良好かつ価値のある価格から、本プロトコル双方は以下のように同意する：1.新しい借り手が信用プロトコルに参加する。本協定に署名することにより、新規借り手は(A)同意し、本合意の日からその後、新規借り手は“借り手”としてDB 1/133736390.4添付ファイルJ-1 2ページ目の“借り手”となり、すべての条項、条件、契約の制約を受けるべきである, (B)融資文書の条項に基づいて負う義務の連帯責任を受け、及び(C)以下2節に規定する信用協定付表補充条項を実施した後、信用協定第4節に記載された陳述及び保証はいずれも真実及び正確であり、本合意日が新規借主に関係していることを確認する。新規借り手は、クレジット協定および他の融資文書において、毎回言及される“借り手”または“借り手”に新たな借り手を含まなければならないことに同意する。新しい借り手は、信用協定および他の融資文書のコピーを受信したことを確認し、その中の条項を読んで理解した。2.更新のスケジュール。本契約添付ファイルは、クレジットプロトコルの添付表4.1(B)、添付表4.1(C)、添付表4.1(D)、別表4.6(B)、添付表4.10、別表4.11、別表4.14、別表4.25、別表4.31、および添付表4.32の更新コピーであり、改訂後、新規借り手に関する情報を含む提供を要求するすべての情報が含まれる。各添付表は、クレジットプロトコルに添付されなければならないが、この日付およびその後、任意のローン文書中のクレジットプロトコルの任意の添付表へのすべての言及は、このように修正された添付表を指すが、クレジットプロトコルにおける新しい借り手に関する任意の条文または別表によって修正された任意の資料の中で、“その日から”または任意の同様の意味を使用する任意の言葉は、本プロトコルの日付を指すものとみなされるべきである。3.新しい借り手が会社間付属契約に参加します。本プロトコルを実行することで, 新規借主(A)本契約の日からその後に会社間付属協定項の下の債務者となることに同意し、その合意の署名者であるように、その合意のすべての条項に拘束され、(B)その会社間付属協定に記載されているすべての条項、条件、契約、合意及び義務を遵守及び制限することに同意する。新規借款者は、会社間従属協定で毎回言及される“債務者”または“債務者”には、新たな借り手を含むべきであることに同意する。新しい借り手は、会社間従属協定のコピーを受け取り、その中の条項を読んで理解したことを認めた。4.新しい借り手は有料メールに加入します。本協定に署名することにより、新規借り手は、(A)同意し、本合意の日から以後、料金書の“借り手”側となり、費用書の署名者であるように、そのすべての条項の制約を受けなければならず、(B)借入者に適用される費用書に規定されているすべての条項、条件、契約、合意及び義務に遵守して制限されるべきであることに同意する。新規借り手は、料金書に記載されている“借り手”には“新規借り手”を含むものとすることに同意する。新しい借り手は、それが費用書簡の写しを受け取り、その中の条項を読んで理解したことを認めた。5.新規借り手の申立および保証新規借り手は，貸手集団の利益のために代理に以下のように陳述·担保する：(A)それは(I)その組織の管轄権法律によって正式に組織され，存在し，良好である, (Ii)任意の州で業務を経営する資格があり，上記の資格を達成できなかったことは，重大な悪影響を招くことが合理的に予想され，および(Iii)その物件の所有および経営，現在の進行および提案による業務，本プロトコルの締結およびその参加の他の融資文書の締結，およびそれに基づいて行われる取引所に必要なすべての必要な権力および認可を有する。(B)本契約の署名、交付および履行、および新規借り手が加入した任意の他の融資文書(I)は、すべての必要な正式な許可を得ている

DB 1/133736390.4添付ファイルJ-1新規借り手がとる行動の第3ページ、および(Ii)新規借り手またはその子会社に適用される任意の連邦、州または地方法律または法律法規のいかなる実質的な規定にも違反しないこと、新規借り手またはその子会社の管理文書、または任意の裁判所または他の政府当局が新規借り手またはその子会社に対して拘束力のある任意の命令、判決または法令、(B)および違反、違反、をもたらすことはない。または新しい借り手またはその付属会社の任意の重大な合意の下で違約(適切な通知または期限または両方を兼ねて)を構成し、任意のそのような衝突、違約または違約は、個別にまたは全体的に合理的に予想されることが大きな悪影響を及ぼすことができ、(C)新しい借り手の任意の資産に任意の性質を設定または適用することをもたらすか、または適用することを要求する留置権(留置権を許可することを除く)；(D)新しい借り手の権益保持者に、または新しい借り手の任意の重大な合意に従って任意の人の承認または同意を得ることを要求する。しかし、取得され、有効な同意または承認は除外され、重大な合意については、同意または承認については、同意または承認が得られなかった場合、個別または全体的に合理的に予想できないことは重大な悪影響を与えるか、または(E)任意の政府主管当局に登録、同意または承認を要求するか、または任意の政府主管当局に通知または他の行動を行うことを要求するが、取得され、まだ有効な登録、同意、承認、通知または他の行動は除外される。担保に関連する届出及び記録は除外し、又は他の方法で代理人の届出又は記録を交付する。(C)本契約及び新規借り手が一方のための各融資書類は、新規借主が法的効力及び拘束力を有する義務である, 強制執行が平衡原則または破産、資本不担保、再編成、執行の一時停止、または債権者の権利に関連する、または債権者の権利を制限する同様の法律によって制限される可能性がない限り、そのそれぞれの条項に従って新しい借り手に対して強制的に実行することができる。(D)借入者である新しい借り手である各他の陳述および保証は、本契約日および締め切りがすべての重要な点で真実で、正確かつ完全である(ただし、この重大な性限定語は、そのテキスト中の重要性によって制限または修正された任意の陳述および保証には適用されない)、その日に行われるように、(このような陳述および保証は、より早い日付にのみ関連しない限り)。6.規定を追加します。本プロトコルに署名·交付するとともに，エージェントは以下の文書を受け取るべきであり，各文書の形式と実質内容はエージェントを満足させる：(A)連名._新しい借り手と代理人が締結した日付は、本契約日の“保証と保証契約”(“連名：空白署名の日付が明記されていない株式授権書/譲渡表と共に、空白署名された日付が明記されていない株式授権書/譲渡表と共に、“担保及び担保協定”に代表される新規借り手子会社のすべての持分の元の株式証明書(例えば、ある)及び新規借り手の任意の元の株式券を代表するとともに、十分な効力及び作用を有するべきである。(B)から_, (C)新規借り手国務秘書事務室に適切な融資説明書を提出して、新規借り手及びその担保に対する代理人の留置権を整備する；(D)新借り手秘書が発行した、日付が本契約日である証明書、(I)新規借り手を証明する決議[取締役会][マネージャー]DB 1/133736390.4添付ファイルJ-1 19ページの署名、交付および履行、および新しい借り手が当事者になる他の融資文書を許可し、(Ii)新規借り手を許可する上級職員の署名、および(Iii)新規借り手のこれらの特定の上級職員の在任および署名を証明する。(E)新規借り手の身分証明書は、日付が最も近い日付であり、当該証明書は、新規借り手組織が所属する司法管区の適切な者によって発行され、当該管轄区における新規借り手の地位が良好であることを示す必要がある。(F)新規借り手に関する身分証明書は、日付が最も近い日付であり、当該等の証明書は、司法管轄区域(新規借り手組織の司法管轄権を除く)の適切な者によって発行されなければならないが、当該等の司法管区内では、合資格がない場合又は発行されない場合には、当該等の証明書は、当該等の司法管轄区域内における新規借り手の地位が良好であることを示す必要がある。(G)新規借り手秘書査証の改訂、修正、修正又は補充を経て、当該日の新規借主管理書類の写しを表示しなければならない。(H)新規借り手がクレジット協定第5.6条の規定に従って融資先の既存の保険証書に加入したことを証明する証拠；(I)弁護士が代理人またはその弁護士が合理的に要求する新しい借り手に関する事項に関する慣用的な意見であり、この意見は、形式的にも実質的にも代理人を合理的に満足させるものである(この意見は、本合意および本合意に関連して署名または交付された文書(新しい借り手に対する融資声明を含む)に限定されるべきであることを理解することができる)、および(J)これらの他の合意、文書, 代理人がこの日前に要求した承認または他の文書は、任意の融資文書に含まれる任意の留置権の第1の優先権を作成し、改善し、確立するために、または他の方法で任意の留置権を保護するか、または新たな借り手が融資文書に含まれるすべての条項、契約および合意制約の意図を実現し、信用協定および保証および保証プロトコルに規定されている範囲内で、新しい借り手のすべての財産および資産が債務の担保となるべきである。7.さらに保証します。代理人が合理的な要求を提出する任意の場合、新しい借り手は、信用協定に従って合理的に要求される代理人の追加文書および他の融資文書に直ちに署名し、代理人に提出しなければならず、いずれの場合も、これらの文書の形式および実質は、代理人を合理的に満足させるべきである。8.通知します。新規借り手への通知は，信用協定第11節で借り手のために規定された方法で出さなければならない.9.法律と場所の選択；陪審員の裁判免除；司法参照。本協定は、信用協定第12節の法律及び場所選択、陪審裁判免除及び司法参考に関する規定を遵守しなければならず、これらの規定は必要な修正を行った後に本参照に組み込まれるべきである。10.制約効果。本プロトコルは、新しい借り手や他の貸手に対して拘束力を持ち、代理人と貸手とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人の利益に有利である。

DB 1/133736390.4添付ファイルJ-1 5ページ目、計19ページ11.ローンファイルへの影響(A)ここで追加されることが予想されるほか、クレジットプロトコル、有料メール、会社間付属プロトコル、および他の融資文書は引き続き有効であり、完全に有効であることが予想される。本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、本プロトコルは、クレジットプロトコル、費用関数、会社間従属プロトコル、またはその中で言及されている任意の文書またはプロトコルの任意の他の条項または条件の放棄、同意または修正または修正とみなされてはならず、これらの条項または条件は、時々修正または修正される可能性がある。(B)クレジットプロトコルおよび他の融資文書において、“借主”、“債務者”または借主または債務者に言及する類似語句は、新たな借り手を含むべきであり、言及すべきである。(B)信用協定、費用箱、会社間付属協定または本“合意”、“以下、”ここ“、”その下“、”その中“、”その“またはクレジットプロトコル、費用箱を言及する任意の類似語項目には、本”合意“、”費用箱“が含まれて言及されなければならない。会社間従属協定または任意の他の融資文書は、本プロトコルによって補完されるこのようなプロトコルを指すべきである。12.雑項目(A)この協定は、融資文書である。本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、異なる当事者によって異なるコピーで署名されてもよく、各コピーは、署名および交付の際に正本とみなされ、すべてのコピーが統合された場合には、正本とみなされるべきである, 同じ合意だけを構成しなければならない。電気通信または他の電子伝送方式による本プロトコルの署名コピーの交付は、本プロトコルを交付する元の署名コピーと同等に有効でなければならない。電気通信または他の電子伝送方式による本プロトコル署名コピーのいずれか一方も、本プロトコルの元の実行コピーを交付すべきであるが、元の実行コピーを交付することができなかったことは、本プロトコルの有効性、実行可能性、および拘束力に影響を与えるべきではない。(B)本協定のいずれかの禁止または実行不可能な条項は、本協定の残りの条項を司法管轄区域で失効させるか、または任意の他の管轄区域における条項の有効性または実行可能性に影響を与えることなく、禁止または実行不可能な範囲内で無効とする。任意の特定の条項の法律が実行可能であることを決定するために、本プロトコルの各条項は、本プロトコルの他のすべての条項から分離されなければならない。(C)ここに記載されているタイトルおよび番号は、便宜上のみである。文脈が別に規定されていない限り，各節に含まれるすべては本プロトコルのすべてに同様に適用される.(D)本プロトコルまたは本プロトコルにおける任意の不確実性または曖昧さは、任意の解釈規則に準拠するか否かにかかわらず、貸手グループまたは新しい借り手の任意のメンバーに不利であると解釈されてはならない。本プロトコルはすでに各当事者が審査し、使用された言葉の一般的な意味に従って解釈と解釈を行い、本プロトコルの各当事者の目的と意図を公平に実現すべきである。(E)ここで用いる代名詞は，性別および単数と複数を適宜含むべきである, 一方，文の文法構造はこの点に適合すべきであるDB 1/133736390.4添付ファイルJ-1 19(F)ページ6ページ目の本プロトコルは、必要な融通を経て本参照ファイルに組み込まれるクレジットプロトコル第1.4節に規定された構造規則に準拠すべきである。[本ページの残りはわざわざ空にしておく].

DB1/ 133736390.4 Exhibit J-1 Page 7 of 19 IN WITNESS WHEREOF, New Borrower and Agent have caused this Agreement to be duly executed by its authorized officer as of the day and year first above written. NEW BORROWER: _____________, a _________________ By: __________________________________ Name: __________________________________ Title: __________________________________ DB1/ 133736390.4 Exhibit J-1 Page 8 of 19 AGENT: CRYSTAL FINANCIAL LLC d/b/a SLR Credit Solutions By: __________________________________ Name: __________________________________ Title: __________________________________

DB 1/133736390.4表J-1表19 9ページ表A DB 1/133736390.4表J-1表19第10ページ付表4.1(B)借入者の資本化

DB 1/133736390.4別表J-1 19別表4.1 11ページ(C)融資先サブ会社資本化DB 1/133736390.4別表J-1別表4.1 12ページ(D)引受、オプション、株式承認証、催促

DB 1/133736390.4添付ファイルJ-1添付表19 13ページ(B)訴訟DB 1/133736390.4添付ファイルJ-1添付表19 14ページ10従業員福祉

DB 1/133736390.4別表J-1付属表19 15ページ11環境事項DB 1/133736390.4別表J-1付属表19 16ページ14負債許可

DB 1/133736390.4別表J-1 19年17ページ別表4.25在庫場所DB 1/133736390.4別表J-1 19年18ページ添付表4.31クレジットカード手配

DB 1/133736390.4添付ファイルJ-1 19ページ添付表4.32材料契約DB 1/133736390.4添付ファイルN-1添付ファイルN-1借入者ヘッダに用意されたクレジットカード通知フォーム；各クレジットカード発行元と各クレジットカード処理業者それぞれ1部_，202_：[クレジットカード処理業者またはカード発行行の名前と住所](“プロセッサ”)返信：[__________](“会社”)商家アカウント：[__________]尊敬するさん/夫人：当社、当社のいくつかの関連会社、および次の項目の間の様々な合意に基づき：(A)富国銀行、国立銀行協会、全国的な銀行協会、貸手およびその他のクレジット(“ABLクレジット·パーティ”)として、シンジケートのエグゼクティブ·エージェント(その後継者および譲受人とともに、“ABLプロキシ”)は、2020年1月31日にクレジット·プロトコル(改正、修正、追加、または再発行、すなわち“ABLクレジット·プロトコル”)および(B)Crystal Financial LLC d/b/a LR Credit Solutions、行政代理人として(このような身分でその後継者や譲受人とともに“代理人”と呼ばれる。ABLエージェントと共に、それぞれ貸主および他の融資先(“定期信用側”)シンジケートの“代理人”であり、ABL信用側と共同で2022年11月30日の定期融資信用協定(改正、修正、補足または再説明)に署名する。そしてABL信用プロトコル(それぞれ“信用プロトコル”及び総称して“信用プロトコル”と呼ぶ)と共に、当社はすでに各代理店の利益及びその他の適用貸方の利益であり、各代理店に当社の在庫、勘定、一般無形資産、支払い無形資産、設備及びいくつかの他の資産の担保権益を付与し、加工者が当社のすべての対応を不足しているか、或いは満期になる金を含むが、加工者が当社に不足しているすべての対応或いは満期になる金を含む。ここで用いた“制御エージェント”とはABLエージェントであり，ABLエージェントが加工側に書面通知を渡した後，ABLエージェントが本プロトコルの下の制御エージェントではなくなったことを宣言することを前提としている, “制御エージェント”系はエージェントという言葉を指す.疑問を生じないためには，任意の与えられた時間内に1つの制御エージェントしかいない.信用協定によると、会社は会社の口座、売掛金、在庫のすべての収益を制御代理人に交付(または手配交付)する義務がある。この等収益には，当社が処理業者に提出した貸手，借方およびビザカード費用(“費用”)に関するすべての支払いと，処理業者が自社に借りている金(“クレジットカード収益”)が含まれている。カード処理プロトコルまたは処理者に与えられ得る任意の以前の命令に逆の内容が含まれていても、処理者が書面を受信するまでは、

DB 1/133736390.4添付ファイルN-1制御性エージェントの上級者からの通知は逆に、時々処理者から当社に送金される可能性のあるすべてのお金は、(A)ACH、預金管振込小切手または電子預金管を介して本契約別表Iに記載されている預金口座のうちの1つに振込を継続しなければならない。この付表は、会社の上級職員によって時々書面で補充され、制御代理人の上級職員によって書面で確認されることができる。あるいは(B)エージェントを制御する上級者は，時々書面で処理員を指示する.任意のエージェントの要求に応じて、そのエージェントによって会社に提供される各定期報告書のコピーをエージェントに提供しなければならない。アドレスは以下のとおりである(エージェントがエージェントに書面通知を出す7(7)日にアドレスを変更することができる)：米国銀行エージェントについて：富国銀行、National Association 10 S.Wacker Drive，26 th Floor Chicago，Illinois 60606注意：融資グループマネージャー(オウムサザエ)エージェント：Crystal Financial LLC d/b/a SLR Credit Solutions Two International Place，17 Floor ston，Boon，MA 02110受信者：Michael Stavrakos加工業者は、料金およびクレジットカードの収益に関する制御エージェントの任意のコマンドまたは指示を実行する際に、制御エージェントがコマンドまたは指示を発行する権利または許可、またはコマンドまたは指示に従って行われる任意の支払いを制御するアプリケーションについて任意のクエリを行うことなく十分に保護されるべきである。本クレジットカード通知は，処理業者，当社と各エージェントの上級管理者1人の書面プロトコルでしか修正できず，(I)ABLエージェントに対してABLエージェントのみの上級管理者が署名した書面通知と，(Ii)エージェントに対して終了することができる, 用語エージェントによってのみ署名された書面通知。本クレジットカード通知には別途規定がある以外に、当社は本クレジットカード通知を終了または修正する権利がありません。本クレジットカード通知は、複写機または他の電子転送方式で実行および配信することができ、その効力および効果は、手動で実行および交付されたコピーと同じである。とても誠実にあなたのものです[__________]，As Company DB 1/133736390.4 Exhibit N-1 by：名前：タイトル：CC：富国銀行，全国協会，ABLエージェントCrystal Financial LLC d/b/a一対信用ソリューションとして，定期エージェントとして

DB 1/133736390.4クレジットカード通知預金口座添付表1銀行名：銀行アドレス：ABA番号：口座名：アカウント：DB 1/133736390.4添付ファイルP-1完璧証明書フォーマット[添付ファイルをご参照ください]

完璧な証明書[__], 202[_](A)Nautilus，Inc.，ワシントンの会社(“Naautilus”)、その署名ページ上で“借り手”と識別されたNautilus子会社、および添付ファイル(添付ファイルJ-1)に署名した形態で借り手となった他のエンティティ間で署名された日付が2022年11月30日である特定の定期融資信用協定(時々改訂、再記述、補足、または他の方法で修正された、すなわち“クレジット協定”)に言及する(各エンティティは“借り手”および個別および集団である。共通および個別に、“借り手”とは、その署名ページ上で決定された貸手(各貸主、その相続人および許可された譲受人とともに、以下、総称して“貸手”と呼ぶ)、およびCrystal Financial LLC d/b/a SLR Credit Solutions(“SLR”)、貸手集団の各メンバーの行政エージェント(この身分では、“代理”としての身分、およびその相続人および譲受人とともに)、(B)日付は、11月30日のいくつかの保証および保証契約である。2022年(時々改訂、再説明、補足、または他の方法で修正された“米国保証および保証協定”)は、借り手および借り手の子会社(それぞれ“保証人”と合わせて“設置保証人”と呼ばれる)と代理人との間で締結され、(C)期日が2022年11月30日であるいくつかのカナダ保証および保証協定(時々改正、再記述、補充、または他の方法で修正される)。およびNautilus Fitness Canada，Inc.の間で締結された“米国保証と担保プロトコル”(それぞれ“担保および保証プロトコル”と呼ばれ、総称して“担保および保証プロトコル”と呼ばれる)。, ブリティッシュコロンビア州と代理店の法律に基づいて設立された会社。本明細書で使用される大文字用語および他の定義されていない用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである。本規則または信用プロトコルに別の定義がない限り、本完璧証明書によって使用される任意の用語(大文字または小文字にかかわらず)は、本規則に記載された解釈および定義されるべきであるが、本規則は、本規則によって使用される任意の用語を定義するために使用され、この用語は、本規則の異なる条項において異なる定義がある場合、本規則9条に記載されているこれらの用語の定義を基準とする。本明細書で使用されるように、用語“貸手”は、信用プロトコルにおいて定義された“融資者”を意味すべきであり、“コード”は、保証プロトコルおよび保証プロトコルにおいて定義される“コード”を意味するべきである。以下の署名者、すなわち保証人の各秘書は、代理人および貸手グループの他のメンバーに(保険者秘書の身分ではなく、私個人の身分で)次のように証明する：1.名前または名前(A)付表1(A)には、各貸主がその承認された会社登録証明書、会社定款、設立証明書、または任意の他の組織文書に列挙された正確な法定名を記載する。各借入先は、(I)添付表1(A)においてその名称の横に開示されているエンティティタイプ、および(Ii)登録組織であるが、別表1(A)に開示されている範囲は除外される。別表1(A)には，登録組織の借入先ごとの州または省組織識別番号または会社番号も示している(あれば, 各貸手の連邦納税者識別子またはカナダ企業番号および各貸金者の設立管轄権。各貸手は別表1(A)に掲げる州で業務を行う資格がある。(B)本契約別表1(B)には、各借り手が過去5年間に所有していた任意の他の法定名称のリスト、及び名称変更に関する日付が記載されている。2(C)別表1(C)には、各融資先が、合併、買収、組織形態、性質または管轄権の変更、または他の方法で相続人となる任意の企業または組織によって使用されるすべての他の名称のリスト、または各場合に米国国税局またはカナダ税務署に提出された任意の文書で使用されるすべての他の名称を示す。表1(C)に記載されていることを除いて、過去4ヶ月以内に、どの借り手もその組織管轄権を変更しなかった。2.行政長官室。各貸手側のCEOオフィスは、本契約別表2に記載されている住所に位置しています。3.不動産。(A)付表3(A)として添付されているのは、すべての(I)各融資先の不動産(適用される保証および保証プロトコルによって定義されている)、(Ii)各不動産の共通名称、住所および用途(その上の改善を示す)、および(Iii)この添付表によって要求されるこれに関連する他の情報のリストである。付表3(A)に記載されていることを除いて、(A)貸金先は、所有者、レンタル者、譲渡者、許可者、特許経営者または設置者の身分ではなく、表3(A)および(B)に記載された任意の不動産について、任意の賃貸、転貸、賃貸、専門権契約、許可証または他の占有手配を締結する, 借受人又は融資書類に記載された取引の他の当事者。(B)付表3(B)貸金人の任意の担保(在庫及び設備を含む)を有する全ての第三者(“受託保管者”)は、当該受託保管者の名前又は名称及び住所、当該受託保管者が管する在庫及び設備の記述、及び当該等の在庫及び設備の位置(なし、ご説明)を含む。4.非常に取引されます。本契約に添付されている表4に添付されている購入、合併、買収、合併および他の取引を除いて、各融資先が過去5(5)年以内に獲得したすべての担保は、通常の業務中に各貸手が開始するか、または通常の業務中にそのような貨物販売業務に従事する者から得られる貨物からなる。5.持分およびその他の持分。別表5(A)としては，各貸手およびその子会社のすべての認可，発行および未償還の持分，およびその持分の記録および実益所有者の真実かつ正確なリストを添付した。付表5(A)には、各融資先の各持分投資も記載されており、これらの持分投資は、当該投資が存在するエンティティの持分の50%以下を占めている。添付ファイルは別表5(B)であり，借り手とその子会社の真，正確な組織構造図である.6.文書および動産紙。すべての貸金者が持っているすべての引受票、手形(正常な業務過程で入金された小切手を除く)、有形動産紙、電子動産紙、その他の債務証拠を同封し、その総価値または額面は250，000ドルを超える, 任意の2つ以上の貸手またはその任意の子会社間または間のすべての会社間手形を含む。7.知的財産権。(A)付表7(A)は、任意の貸手が所有するすべての登録著作権(適用可能な保証および保証プロトコルで定義されているような)、任意の貸手所有のすべての著作権登録出願、および任意の貸手が所有する他のすべての著作権、および任意の貸手が業務を展開するために必要な材料を示す完全かつ正確なリストを提供する。別表7(A)は完全およびを提供する

3任意の貸手が所有するすべての特許(適用可能な担保および保証プロトコルに定義されているような)および任意の貸手が所有するすべての特許出願の正しいリスト。別表7(A)は、任意の貸手が所有するすべての登録商標(適用される保証および保証プロトコルで定義される)、任意の貸手が所有するすべての商標登録出願、および任意の貸手が所有する他のすべての商標の完全かつ正しいリスト、および任意の貸手が業務を展開するために必要な材料を提供する。別表7(A)は、任意の貸手所有のすべての工業品外観設計および任意の貸手所有または許可のすべての工業品外観設計出願の完全かつ正確なリストを提供する。(B)付表7(B)は、任意の貸手によって締結されたすべての知的財産権許可(適用可能な担保および保証プロトコルにおける定義)の完全かつ正確なリストを提供し、このリストによれば、(I)任意の貸手が、その借り手によって所有または制御された知的財産権(適用可能な保証および保証プロトコルにおける定義)の任意の許可または他の権利を任意の他の他の人に提供している(通常の業務中に付与された非排他的ソフトウェア許可を除く)、または(Ii)任意の貸手側に、その人が所有または制御している知的財産権の任意の許可または他の権利を付与しており、その許可または他の権利は、借地側の業務に重要である。借入先の販売、販売、許可または流通を含む任意の在庫、ソフトウェア、または他の製品に含まれる任意の知的財産権。(C)添付表7(C)として米国特許商標局、米国著作権局、カナダ知的財産権局(場合によっては)に必要なアーカイブを提出し、保存する, 表7(A)および別表7(B)に列挙された米国およびカナダの商標、特許、著作権、工業製品の外観設計および知的財産権許可の保証権益を保護および改善することは、“特許保証プロトコル”、“商標保証プロトコル”、および“著作権保証プロトコル”(適用状況に応じて)の正式な署名コピーを含む。8.商業侵害請求。本契約添付ファイルは添付表8であり、各貸主が保有する250，000ドルを超えるすべての商業侵害クレームの真の、正確なリストであり、その簡単な説明を含む。9.預金口座と証券口座。各貸金側が開設したすべての預金口座と証券口座(いずれも適用される担保·担保プロトコルで定義される)を明記し、当該等口座を持つ各機関の名称、各当該等口座の名称及び各口座を持つ各実体の名称を含む真実、完全なリストを同封する。10.信用状権利。添付表10として、任意の融資先を受益者、総価値、または額面が250，000ドルを超える信用状が列挙された真実で正確な信用状リストが添付されている。11.現金概略図。クレジット側預金口座間の任意のACH、ゼロ残高、または他の連絡を表示する真の、正確な貸手側現金概略図のコピーを同封する。12.その他の資産：貸手は、以下の資産を所有しています：飛行機：はい_船、船または船舶：はい_鉄道車両：_自動車または同様のタイトル担保。はい_X_いいえ_4これらの他のタイプの資産のいずれかに対する回答が肯定的であれば, 別表12.13でカナダ退職金計画を説明してください。付表13は、各カナダの融資先のすべての福祉および年金計画の真実かつ完全なリストと、その現状と目的の簡単な説明を含む。14.連邦納税申告書。添付表14として添付されているのは、融資先が最近米国国税局(またはカナダ税務局)に提出した連邦納税申告書の表紙の真実、正確なコピー、およびそのような連邦納税申告書が提出された子会社名をリストする任意のページである。[このページの残りの部分はわざと空にした]

[オウムサザエ-サインページ完璧な証明書まで]上述した最初の署名の日から、私たちはすでに本証明書にサインしたことを証明します。Nautilus，Inc.，ワシントン社：名称：タイトル：Naautilusフィットネスカナダ会社、ブリティッシュコロンビア州の法律に基づく会社：名称：タイトル：付表1(A)法定名など。法定名称登録組織タイプ(Yes/No)組織番号/会社番号(または同等)連邦納税者識別番号/カナダ企業番号(または同等)業務を行う資格がある州の管轄区

付表1(B)以前の名称貸金先変更日付表1(C)会社名の変更；その他名称貸金先名称実体の行動日成立日過去5年間国税局またはカナダ税務局に提出した書類に使用されている他のすべての名称リスト

別表2最高経営責任者オフィス貸金先住所州/省附表3(A)に記録されている不動産エンティティが所有している、賃貸または他の権益所有者/所有者、例えば賃貸または他の権益、賃貸または他の証明権益目的/用途改善された文書は、担保または担保届出オフィスによって保証された不動産上の他の書類購入/優先購入権に位置する

別表3(A)不動産(続)必要な異議。貸手が家主を持つ/出譲人の権益1.大家/テナントの同意を得る必要がある2.任意の貸主が家主の権益を持つ/賃貸、分譲、賃貸、特許経営協定、許可証または他の占有協定別表3(B)受託会社の街と県と国の住所および在庫および設備会社の権益記述(例えば、所有者、テナントまたは預かり者)は、場所と利害関係のある第三者(例えば、抵当者、レンタル者、受託保管人または倉庫管理人)の名称および住所

別表4通常業務過程でない取引貸手取引記述取引当事者取引日付表5(A)(A)貸金側及び付属会社の持分現在の法人所有の記録所有者証明書番号を含む違います。質権株式/権益パーセンテージ(B)その他持分現在法人が所有している記録所有者証明書番号違います。株式·権益

付表5(B)組織構成図[添付ファイルを参照してください。]別表6手形および動産手形1.本票：実体元本発行日金利満期日2.動産手形：

別表7(A)著作権、特許、工業品意匠及び商標著作権：登録：所有権登録番号出願：別表7(A)著作権、特許、工業品意匠及び商標(続)特許及び工業品外観設計：登録：出願：会社型知的財産権国家/地域名登録/出版/出願番号登録又は出願日(M/D/Y)会社型知的財産権国家/地域名登録/発行/出願番号登録又は出願日(M/D/Y)

別表7(A)著作権，特許，工業品外観設計及び商標(続)商標：登録：会社タイプ知的財産権国家/地域マーク登録/公表/出願番号：地域レベルまたは出願日(M/D/Y)：会社タイプ知的財産権国家/地域マーク登録/発行/出願番号登録または出願日(M/D/Y)付表7(B)知的財産権ライセンス被許可者国/州登録/出願番号、任意の記述がある場合

別表7(C)知的財産権出願[添付特許保証協定、商標保証協定及び著作権保証協定を参照]別表8商事権利侵害クレーム

別表9預金口座及び証券口座所有者口座タイプ銀行又は仲介口座番号付表10信用状権利

別表11現金模式図[添付ファイルを参照してください。]別表12その他資産設定保証人名所有権番号発行地を記述する

別表13カナダ年金計画付表14連邦納税申告書[添付ファイルを参照してください。]

DB 1/133984592.1表A-1代理人口座米国銀行，N.A.サンパウロ，ミネソタ州ABA番号：091000022口座番号：104790617997口座名：水晶金融SPV LLC DB 1/133984592.1表C-1支払い貸手承諾水晶金融SPV LLC$30，000，000.00合計$30，000，000，000.00

別表D-1指定口座所有者口座タイプ銀行または仲介口座番号オウムサザエさん会社経営口座富国銀行4179516059

DB 1/133797432.2 4881-6182-3034 v.9付表P-1に許可された投資1.オウムサザエ社はFeed Media Inc.の少数株式2.Nautilusを持ち、Inc.はVi Labs Ltd.(F/K/a生命ビーム技術有限会社)の少数の株式を持っている。3.オウムサザエ社はPacific Direct，LLC社の50%の株式を保有しています。4.添付表4.1(C)は、参照によって本明細書に組み込まれる。DB 1/133797432.2 4881-6182-3034 v.9付表P-2留置権の許可1.モルガン大通銀行を受益者とする預金口座譲渡日は2020年1月29日であり、税関保証金/信用証口座#3822328655のすべての現金に関連している。2.BFG Corporationが2021年9月22日にワシントン州許可部に提出した2021-265-1948-4号文書のNautilus，Inc.に対して提出されたUCC-1融資声明は、締め切りに発効する(“BFG融資声明”)

DB 1/133706632.5 Schedule 3.1条件各貸主は、本プロトコルで規定された信用拡張義務を履行し、各貸金者を満足させ(任意の貸手のこのようなクレジット拡張は、最終的には、以下の条件を満たすとみなされるか、または放棄されるとみなされる)：(A)代理店は、UCC、PPSA、米国特許商標局、米国著作権局およびカナダ知的財産局(または同等の外国公文書局)、税務および判決留置権検索の認証コピーを受信しなければならない。または同等の報告または検索は、各最近の日に、任意の融資先組織またはその主要営業場所を維持する州、県および省(適用状況に応じて)の司法管轄区域内に(そのような融資報告書および文書のコピーと共に)任意の融資先組織またはその主要営業場所を維持する州、県および省(適用状況に応じて)の司法管轄区域内にアーカイブ(カナダの貸手の場合、各カナダの貸手のための各司法管轄区域を保有する)、および代理人が必要または適切であると考える他の検索をリストする。いずれも、融資文書がカバーまたはカバーしようとしている担保(留置許可権を除く)を妨げることはない。(B)代理人は、その形式及び実質が代理人を満足させ、正式に署名及び交付された各文書を受信しなければならず、各文書は、十分な効力及び効力を有するものでなければならない：(I)(A)締め切りまでの完全な定期借入基礎証明書(この定期借入基礎証明書(1)国内借入基数及びカナダ借入基数を示すもの)、及び(2)本協定第5.2節の規定により交付されなければならない), (B)締め切りまでの完全なABL借入基礎証明書(このABL借入基礎証明書(A)ABL借入基礎を表示すべき)、および(B)本プロトコル5.2節の規定に従って交付されるべきである)、(Ii)6034および6059で終わるNaautilus預金口座に関する制御口座プロトコル、(Iii)8099および5100で終わるNautilus Canada預金口座に関する制御口座プロトコル、(Iv)著作権セキュリティプロトコル、(V)締め切りまでに、表4.31に記載されたクレジットカード発行者およびクレジットカード処理業者へのクレジットカード通知コピー、(Vi)費用手紙、(Vii)資金流動プロトコル、(Viii)保証および保証プロトコル、(Ix)カナダ保証および保証プロトコル、(X)会社間従属プロトコル、DB 1/1313706632.5 2(Xi)融資当事者の完全証明書、(Xii)特許保証プロトコル、(Xiii)“商標保証プロトコル”、および(Xiv)UCC(米国またはカナダの固定装置届出を含む)およびPPSA融資声明および知的財産権届出を含むすべての文書および文書、法的要件または代理店が、融資文書の下で設定される留置権(融資文書によって規定される優先権を有する)を作成または改善するために、法的要件または代理店が適切に記録、登録または記録し、代理店を満足させるために、そのような文書および手形が保存され、登録され、または記録されなければならない。(C)代理人は、各貸金側秘書又は他の上級職員の証明を受けなければならない：(I)貸金側取締役会が、その所属融資文書の署名、交付、及び履行を許可したことを証明する決議, (Ii)借主を許可する特定の者が協定に署名することと、(Iii)融資先の特定の者の在任状況および署名を証明することと、(D)代理人は、(I)借入先の秘書または他の役人によって認証され、(Ii)米国の融資先である定款文書に関する管理文書を受信し、最近の日(締め切り30日を超えない前に)に適切な政府関係者によって認証されなければならない、期限に修正、修正または追加された各借り手の管理文書のコピーを受信しなければならない。(E)代理人は、(I)各アメリカの貸手の身分証明書を受信しなければならず、期日は締め切り後10日以内であり、(Ii)各カナダの貸手の身分証明書(または同等の証明書)は、成約日の1つの営業日内であり、各証明書は、融資先組織が管轄区にある適切な役人によって発行され、この証明書は、融資先の司法管轄区域内の信頼性が良好であることを示すべきである。(F)代理人は、各貸金先の身分証明書を受信しなければならず、各証明書の日付は締め切り後30日以内であり、これらの証明書は、当該融資先が所属する組織の司法管区を除く)に関する関係者によって発行され、当該等の司法管轄区域内では、当該借り手が適切な資格又は免許を取得できない場合には、重大な悪影響を構成し、これらの証明書は、融資先の当該司法管轄区域内の信頼性が良好であることを示すべきであり、(G)代理人は、本プロトコル第5.6条に規定される保険証明書を受信し、その形態及び実質は代理人を満足させるべきである[保留区]；(I)代理人は、(I)融資当事者の首席米国弁護士、(Ii)融資当事者のワシントン弁護士ヒルリスClark Martin&Peterson P.S.および(Iii)融資当事者のカナダ弁護士Cassel Brock&Blackwell LLPの意見を受信しなければならず、いずれの場合も、意見の形式および実質は代理人を満足させる。(J)本プロトコルの下でのクレジット延期を実施し、本プロトコル、他のクレジットファイル、ABLクレジットプロトコル、および/または他のABLクレジットファイルを支払い、借り手が成約日に支払わなければならないすべての費用および支出を規定した後、ABL流動資金は40，000，000ドル以上でなければならない。本契約日までの貸借対照表流動資金を計算するために、行政借り手は借り手を代表して代理人にすべての口座を証明しなければならない

DB 1/1313706632.5 3支払金、リース金、債務(債務を除く)の項目の対応金および税金(善意の紛争および1，000，000ドル未満の非実質金額を含まない)(生の疑問を免除するために、1，000，000ドルを超えるものは、本条項(J)を施行するために貸借対照表流動資金から差し引かれなければならない)；(K)任意の借り手の任意の重大な契約、貸借対照表ローン文書、または任意の重大な債務を証明するいかなる文書または合意もいかなる違約も発生しない；(L)エージェントは、(I)愛国者法案検索、OFAC/PEP検索、カナダAML法規検索、各貸手側の常習個人背景調査、および他の顧客を理解する職務調査、および(Ii)各貸手の上級管理職および主要責任者に対するOFAC/PEP検索、カナダAML法規検索、常習個人背景検索、および他の顧客を理解する職務調査を完了しなければならず、その結果は、エージェントを満足させるべきである。(M)代理店は、(I)借り手およびそのそれぞれの子会社在庫の純回収率に適用される評価、および(Ii)借り手およびそのそれぞれの子会社知的財産権の評価を受けなければならず、それぞれの場合、評価結果は、エージェントを満足させるべきである。(N)代理人は、その業務、法律及び担保の職務調査を完了しなければならない。(I)借入者及びそのそれぞれの子会社の帳簿及び記録の現場審査及び審査、貸主集団に対する借入者の陳述及び担保の確認、(Ii)中間業績、業務ライン業績、納税申告書及び銀行報告書、取締役会材料及び売掛金及び支払帳簿金の審査、(Iii)借主者及びそのそれぞれの子会社の在庫所の各場所を検査する, (4)融資当事者及びそのそれぞれの子会社の重要な契約を審査し、及び(5)融資当事者の高級管理者と会議を行い、会議毎の結果が代理人を満足させる。(O)代理人は、(I)期限後3年間の貸金業者の予測(年で計算し、月で計算する)、その形式及び実質(範囲及び基本仮定を含む)が代理人を満足させること、及び(Ii)3月31日までの間の融資先及びその付属会社の経営状況を含む監査された総合貸借対照表、損益表、現金フロー表及び株主権益表を受信しなければならない。2022年(“財務諸表監査済み”)。代理人は、提出された監査された財務諸表および予測が、融資先の業務および財務状況を公平に反映していることを合理的に確信すべきであり、(P)決算日に定期融資を発行すると同時に、借り手は、本契約または費用手紙の条項に従って決算日または前に満期になり、支払うべきすべての貸主集団費用を支払わなければならない。(Q)締め切り前の少なくとも10営業日前に、“実益所有権条例”に規定されている“法人顧客”の資格に適合する任意の融資先は、様々な点で完全かつ正確でなければならない融資先に関連する実益所有権証明書を提出しなければならない。(R)融資当事者およびそのそれぞれの子会社は、すべての許可証を取得しなければならない, 任意の政府当局は、融資先またはそのそれぞれの子会社が融資文書およびABL融資文書を実行および交付するか、またはその予想される取引を完了するために取られる他の行動の承認または証拠を要求する。DB 1/1313706632.5 4(S)は、基本的に、この別表3.1に規定された他の前提条件を満たすと同時に、借主および他の貸金者が定期融資に借りているすべての債務を全額返済するために必要な金額を含む“貸借対照法第4改正案”を締結しなければならない。代理人は、(I)貸借対照表代理人、代理人によって署名され、貸主側によって確認された“債権者間合意”の写しを受信しなければならない。(Ii)行政借り手の役人によって署名された証明書は、ABL第4修正案(A)に関連するすべての重要文書の真、正確、および完全なコピーが締め切りまたは前にエージェントに交付されたことを証明し、(B)完全に有効である。(T)任意の訴訟または他の手続きが決定されてはならない。訴訟または他の手続きの結果、個別または全体にかかわらず、実質的な悪影響が生じることが合理的に予想される。(U)締め切り前に、融資者または貸手集団の任意のメンバーに影響を与えるいかなる政府規則または政策も大きく変化してはならない。(V)代理人は、その形態および実質が満足できる支払能力証明書を受信しなければならない, (W)貸手は、協議によって行われる取引に対する信用委員会の承認を得なければならない。(X)2022年3月31日以来、重大な悪影響または合理的な予想が重大な悪影響をもたらすことができるいかなる事件または状況も発生しておらず、代理人は行政借り手の首席財務官の証明を受けているべきである。(Y)制限、阻止、または合意、他のローン文書、または本プロトコルによる定期ローンに実質的な不利な条件を適用するいかなる法律または条例にも適用されない、(Z)違約または違約イベントは存在せず、決算日にローンを借り入れたり、融資収益を使用して違約または違約事件を引き起こすこともない；(Aa)代理人は、行政借り手の担当者によって決算日に行われる融資について正式に署名される完全な借款要求および資金流動協定を受信しなければならない。(Bb)代理人は、締め切り日の証明書を受け取り、行政借り手の上級者によって署名されなければならない：(I)添付表3.1に記載された条件を満たすことを確認し、(Ii)真、正確、完全な重要な契約コピーを添付する；(Cc)貸手および/またはその子会社が、締め切り前に代理人および/または貸手に提供される任意の材料に重大な不実陳述または漏れがあってはならない；および(Dd)本プロトコルによって予期される取引に関連するすべての他の文書および法的事項は、交付され、署名され、または記録されなければならず、その形態および実質は、エージェントを満足させるべきである。

DB 1/133797432.2 4881-6182-3034 v.9別表4.1(B)借主の資本化借り手の持分現在の法律エンティティは、記録された所有者持分カテゴリおよびカテゴリ毎Nautilus，Inc.様々な所有者普通株式の発行済み株式および未償還株式数を所有する。31，610，130株の発行済みおよび発行済み株式(2022年5月8日現在)。インコ·サザエさんカナダの普通株。DB 1/133797432.2 4881-6182-3034 v.9別表4.1(C)融資先子会社の資本化現在の法人実体が持つ記録所有者証明書番号違います。R 4 65(普通株式)100%Nautilus Fitness Canada，Inc.(普通株)100%Nautilus(Shanghai)Fitness Equipment Ltd.Inc.1 1(証明書)65%Nautilus(Shanghai)Fitness Co.Ltd.未知65%Nautilus Fitness International B.V。Nautilus，Inc.-登録エントリ75，000 65%Nautilus Fitness UK，Ltd.(F/k/a Octane Fitness UK Limited)Nautilus Fitness International B.V.(F/k/a Octane Fitness International B.V.)11 10%Nautilus Swiss AG(f/k/a VAY AG)Nautilus，Inc.1，000，65%US Octane Fitness Limited Nautilus，Inc

DB1/ 133797432.2 4881-6182-3034v.9 SCHEDULE 4.1(d) Subscriptions, Options, Warrants, Calls None. DB1/ 133797432.2 4881-6182-3034v.9 SCHEDULE 4.6(b) Litigation None.

DB 1/133797432.2 4881-6182-3034 v.9付表4.10従業員福祉1.VZW BVG SammelstiftungとNautilus Swiss，AG(f/k/a VAY AG)が2021年7月21日に署名した協定は，その条項により2020年7月1日から発効する.2.Nationale-Nederlanden Levensverzekering Maatscappij N.V.Nautilus Fitness International B.V.と2021年4月14日に署名され、その条項に従って2021年8月1日から発効する協定。DB 1/133797432.2 4881-6182-3034 v.9別表4.11環境事項(A)なし(B)ない.(C)ない.(D)ない

DB 1/133797432.2 4881-6182-3034 v.9別表4.14負債信用証番号の満期金額受益者NUSCGS 03 0039 N/Aドル900，000ハノーバー保険会社IS 000326548 U 2023年10月18日662，000ドル同期銀行がこの特定のリース契約に基づいて生成した信用状債務総額1，562，000ドル-1，00購入選択権(プロトコル番号61974)は、サザエ社とBFG社が2021年9月23日にNautilus，Inc.およびBFG Corporation(d/b/a署名金融グループ)によって生成された。DB 1/133797432.2 4881-6182-3034 v.9付属表4.20材料顧客1.アマゾン社とその付属会社

DB 1/133797432.2 4881-6182-3034 v.9別表4.25在庫配送センター場所1.5415オハイオ州グロブポートCenterpoint Parkway郵便番号：43125(インザエ社)2.カリフォルニア州モレノ谷ブロディア通り23850号、郵便番号：92553(インコサザエ社)第三者物流会社と倉庫場所1.Seko Benelux BV Geyssendorfferweg 25，3088 GJロッテルダム，オランダ(Nautilus Fitness International B.V.)2.Seko物流グループ有限会社/Seko Farnborough物流有限公司1 M Albany Park，Camberley，GU 16 7 PL，イギリス(Nautilus Fitness UK，Ltd.)3.Im CLS Canada ULC 5050 Keaton新月，ミシソガL 5 R 3 G 3，カナダ(Nautilus Fitness Canada，Inc.)[次のページに続く]DB 1/133797432.2 4881-6182-3034 v.9保管人、倉庫員など会社の権益(例えば、所有者、テナントまたは預かり人)場所と利害関係のある第三者の名称および住所第三者の権益(例えば、抵当権者、レンタル者、受託保管人または倉庫管理人)県および国の街の住所および在庫および設備記述Naautilus，Inc.テナント(配送センター所在地-オハイオ州)Granite Reit(不動産管理会社)77 King Street West，Suite 4010郵便ポスト159，Toronto-Dominion Centre Toronto，Onio M 5 K 1 H 1カナダレンタル人(配送センター所在地-54オハイオ州)5415 Centerpoint，Groveport，OH 43125(完成品/部品/在庫)インコサザエ社テナント(配送センター位置-SO.Cala.)Brodiaea APG LLC 100 Bay view Circle、Suite 310 Newportビット、カリフォルニア州92660アメリカレンタル人(配送センター位置-SO。Nautilus Fitness International B.V.Bailor(在庫)Seko Benelux BV Naritaweg 2，1437 El，Rozenburg，オランダ倉庫労働者(在庫)オランダロッテルダムGeyssdorfferweg 25，3088 GJ(完成品/部品/在庫)Nautilus Fitness UK，Ltd.(在庫)Seko物流グループ有限会社/Seko Farnborough物流有限公司，Mazars，30 Old Bailey，イギリス，GA 16 U 16 7 PL，イギリス

DB 1/133797332.2 4881-6182-3034 v.9(完成品/部品/在庫)DB 1/133797332.2 4881-6182-3034 v.9(完成品/部品/在庫)DB 1/5054881-6182-3034 v.9スケジュール4.31クレジットカードプロセッサエンティティと口座商家アカウント同期銀行170選挙ドライブ、Suite 125 Draper、UT 84020 Nautilus，Inc.5348121680000210 Vive Financial 256 Data Drive，2 Floor Draper，UT 84020 Nautilus，Inc.8410 Wells go Merchant Services 999 Third Ave Seattle，WA 98104 Naautilus，Inc.226145155991；227146959993 Wells Fargo Merchant Services 999 Third Ave Seattle，WA 98104 Nautilus Fitness Canada，Inc.479161811993；47916180995アメリカ運通24-02-18郵便ポスト53765フェニックス、アリゾナ州85027-3765；2468932645アメリカ運通24-02-18郵便ポスト53765フェニックス、AZ 85027-3765 Nautilus Fitness，Inc.9323468737；3991181822確認会社、カリフォルニア州街道650、サンフランシスコ12階、CA 994108

DB 1/133797432.2 4881-6182-3034 v.9付属表4.32材料契約1.商標ライセンス契約，日付は2001年9月20日，Pacific Direct，LLC，Schwinn Acquisition LLCとNaautilus，Inc.による締結，2.ライセンス契約，日付は2009年12月5日，Nautilus，Inc.とFit Dragon International，Inc.により締結され，3.商業ライセンスプロトコルは，2014年7月18日から発効し，Nautilus，Inc.とHealth&Fitness，LLCが締結された。4.Naautilus、Inc.とTrue Fitness Technology、Inc.が2020年10月14日に締結した株式購入契約5.Naautilus，Inc.と浙江Arcana Power Sports Techが2021年11月15日に締結したフィットネス製品の総供給契約。株式会社です。6.Amazon.com Services，Inc.およびその付属会社のサプライヤー条項および条件は、2018年6月4日から施行され、Nautilus，Inc.は、米国およびカナダのビジネスに関連する条項および条件を承認し、受け入れる。7.Amazon.com Services，Inc.およびその付属会社のサプライヤー条項および条件は、2018年6月4日から施行され、Nautilus Fitness International B.V.は、ヨーロッパ業務に関連する条項および条件を承認し、受け入れる。8.アマゾンEU SARLおよびその子会社のサプライヤー条項および条件は、2018年11月から施行され、Nautilus，Inc.は、イギリスのビジネスに関連する条項および条件を承認し、受け入れます。9.Amazon EU Sarl及びその付属会社のサプライヤー条項及び条件は、Nautilus Fitness International B.V.によって認められ、受け入れられ、フランス業務と関係がある。10.アマゾンEU Sarlおよびその付属会社のサプライヤー条項および条件は、2018年11月から施行され、Nautilus Fitness International B.V.は、ドイツのビジネスに関連するサプライヤー条項および条件を承認し、受け入れる。11.2018年11月から施行されるアマゾンEU SARLおよびその関連会社のサプライヤー条項と条件, Nautilus Fitness International B.V.イタリア業務に関する情報を認めて受け入れます。DB 1/131370675.9付属表5.1財務諸表、報告、証明書は、以下の時間に、エージェントが要求を出し、各貸金者にコピーを提供する場合、エージェントに満足する形でエージェントに提出する：以下の各財務諸表、報告、または他の項目：できるだけ早く利用可能であるが、いずれにしても、(X)ABL代理店およびABL貸主への交付日または(Y)借り手の各会計年度の毎月終了後30日(借り手の1財政四半期が終了した場合は45日)内に、(A)監査されていない総合貸借対照表、損益表、現金フロー表および株主権益表であって、借り手およびその子会社のその期間の経営状況を含み、前の時期および計画と比較し、管理結果に応じた検討および分析を行い、両者を早い者を基準とする。および(B)コンプライアンス証明書および基本計算は、ABL可用性および固定費用カバー率(条約“テスト期間の有無にかかわらず)およびその構成要素(EBITDAを含むが、これらに限定されない)を計算することを含む。いずれの場合も、(X)ABL代理店及びABL貸主に交付された日、又は(Y)借主の各財政年度終了後90日以内に、(C)借主及びその子会社の各財政年度の総合財務諸表、代理人により合理的に受け入れ及び認証された独立公認会計士監査、いかなる資格も有さない(いずれか(I)“継続経営”等の資格又は例外、(Ii)当該監査範囲に関する制限又は例外)を、先行者を基準とする, (3)任意の項目の処理又は分類に関連する資格であって、当該資格を取り消す条件として、当該資格は当該項目の調整を要求し、その効果は、“合意”第7条又は“ABL信用協定”第7条の規定に適合しないことを招き、当該等の会計士が公認会計原則に従って作成しなければならない(当該等の監査された財務諸表は、貸借対照表、損益表、キャッシュフロー表及び株主権益表を含む必要があり、すでに作成されていれば、当該等の会計士による管理層への手紙も含まなければならない)。および(D)コンプライアンス証明書および基本計算は、ABL可用性および固定費用カバー率(条約の試験期間の有無にかかわらず)およびその構成要素(EBITDAを含むが、これらに限定されない)を計算することを含む。

DB 1/13370675.9 2できるだけ早く、しかし、いずれにしても、(X)ABL代理店及びABL貸主に交付される日又は(Y)各借り手が財政年度開始前30日以内に、(E)借入者がその許容される適宜決定権の下で、代理人が満足できる今後3年間、毎年及びこれから来る財政年度の、形式及び実質(範囲及び基本仮定を含む)がその満足できる借主予測の写し、行政借り手の首席財務官または財務主管は、当該主管者が借り手及びその付属会社の関連期間の財務業績に対する誠実な推定であることを証明した。延長された報告期間が発効した場合にのみ、利用可能である限り、いずれにしても、毎日(ただし、ABLクレジット合意下の任意のクレジット延期要求の前に)(F)ABLクレジット協定の条項に従って代理店満足の形態および実質的な要求が、その日に任意のクレジット延期に形態的な影響を与えた後、未返済のABL循環ローンをロールバックする。行政借主が提出される場合、(G)Form 10−Q四半期報告、Form 10−K年次報告、およびForm 8−K Current Reports、(H)任意の借り手が米国証券取引委員会に提出する任意の他の文書、および(I)任意の借り手が一般にその株主に提供する任意の他の情報。(J)そのイベントまたは状況に関する通知および借り手が、そのイベントまたは状況について行われる救済行動の陳述を、任意の借り手が、失責または失責イベントを構成する任意のイベントまたは状況を知ってから5日以内に行う。発効日後すぐに支払いますが、いずれにしても任意の借り手又はその付属会社に法的手続き書類を送達してから五日以内に, (K)任意の借り手またはその任意の子会社によって、任意の政府当局に提起された、またはそれに対して提起されたすべての訴訟、訴訟または訴訟の通知であり、これらの訴訟、訴訟または訴訟は、重大な悪影響をもたらすことが予想される理由がある。DB 1/13370675.9 3がABLエージェントに渡された後、(L)ABLクレジットプロトコルの条項に従ってABLエージェントの各コンプライアンス証明書(“ABLクレジットプロトコル”に定義されているような)および任意の他の財務諸表、書面報告または他の項目のコピー(このような報告書、報告書、または他の項目が同時にエージェントに渡されていない場合)に渡される。代理人の要求の下で、(M)借り手又はその子会社の財務状況に関する任意の他の合理的な要求に関する情報。

DB 1/133706714.4 Schedule 5.2担保報告(エージェントが要求した場合、各貸主にコピーを提供する)は、(X)増加した報告期間が有効でない場合、(1)ABLエージェントおよびABL貸主に渡される日または(2)毎月(毎月10日以下)、または(Y)延長された報告期間が有効である場合、以下の各文書をエージェントが満足する形態で提供する。(1)ABL代理店及びABL貸主への交付日又は(2)毎週(毎週の水曜日に遅くなく、任意の増加報告期間内に出現する最初のこのような日から)、(A)期限下引当金の計算を含む完全な借入基礎証明書(この借入基礎証明書は、本協定第5.2条の規定により交付されるものとする)、(A)各借入者の口座とクレジットカード売掛金の詳細帳簿年齢合計、(B)(1)借り手台帳の期初と期末売掛金残高にリンクした月間口座転転，(2)代理店が適宜受け入れた借り手台帳の期初と期末売掛金にリンクした毎月のクレジットカード売掛金転転，(C)借入基数条件を満たしていない口座とクレジットカード売掛金の詳細計算。(D)(1)口座債務者が各借り手口座について提出したすべての債権、相殺又は争議の通知、及び(2)全ての債権、相殺又は争議の通知, 又は口座債務者(クレジットカード発行業者及びクレジットカード処理業者を含む)が各借り手のクレジットカード売掛金に対して提出した論争、(E)各借り手の在庫のコスト及び卸売市場価値をカテゴリ別に規定する在庫システム/永久報告であって、その付加詳細は、その増減を示し、(F)借入者総台帳の照合、(F)借入基礎資格を満たしていない在庫種別の詳細な計算、(G)借入先毎の売掛金及び任意の帳簿貸越の帳簿年齢及び仕入先の帳簿毎の集計、(H)各貸手およびその子会社の現金および現金等価物の詳細な報告。DB 1/133706714.4 2(早い者を基準とする)(1)ABL代理店およびABL貸主に交付された日または(2)毎月(毎月30日に遅くない)、(I)借り手の毎月財務諸表の勘定、クレジットカードの売掛金、売掛金および在庫の入金、各種類に関連する任意の帳簿準備金を含む、(J)各貸金者およびその子会社が計上しなければならない従価税に関する報告、(K)完全性証明書または完全性証明書の付録、および(L)各融資先とその子会社顧客の詳細リスト，および住所と連絡先.いずれの場合も、任意の貸手が任意の保証金株式を取得してから2日以内に、借り手は、保証金株式説明およびU-1表(各貸手に十分な追加元本を提供する)、および代理人が合理的に要求する他の書類と共に、直ちにこの買収通知を提出しなければならない, 代理人と貸手が連邦準備委員会T、U、またはX規則の下の任意の要求を遵守できるようにするために。ABLエージェントに渡された後、(N)ABLクレジットプロトコルの条項に従ってABLエージェントに交付された各ABL借入基礎証明書のコピーおよび任意の他のファイルのコピーは、ABLループローン要求(このようなファイルが同時にエージェントに渡されていない場合)、および(O)非書面形式の任意のABLサイクルローン要求の通知を含む。代理人の要求に応じて、(P)任意の借り手またはその子会社が購入した在庫および設備の購入注文および請求書のコピー、(Q)請求書のコピーが、対応する輸送および交付伝票、および貸方通知書と共に、該当する証明文書と共に、関連する請求書および貸項通知書の金額がエージェントが自己決定した金額を超える場合、(R)利益所有権証明において提供される情報の任意の変化は、そのような証明(C)または(D)部分において決定された利益を有するすべての人リストの変化をもたらす。(S)代理人は、任意の借入先及びその子会社の担保に関する他の報告を合理的に要求することができる。いずれの場合も、任意の貸手が(T)知的財産権に対して提起された任意のクレームに重大な悪影響を及ぼす可能性があることを知っているか、または融資先の負債が500，000ドルを超える可能性があるという合理的な予想から5日以内に、貸手は直ちに500，000ドルを超える債務を負担しなければならない。

DB 1/133799698.4付属表5.18成約後の債務1.成約日後5(5)営業日以内(またはエージェントが許可されたより後の日付を自ら決定する)、融資当事者は、会社間従属協定で定義されているように、元の会社間手形およびそれに関連する裏書き原本を代理人に交付または手配しなければならない。2.期限(または代理人が自ら許可を決定した後の日)から5(5)営業日以内に、融資当事者は、融資書類に以下の質権の株式および空白署名の日付が明記されていない株式権限を代理人に交付または手配しなければならない：質押社記録所有者証明書番号。違います。R 4 65(普通株)Naautilus Fitness Canada，Inc.(普通株)Naautilus(Shanghai)フィットネス機器有限会社1 1 Naautilus Swiss AG(f/k/a VAY AG)Nautilus，Inc.1 100，000，000 US Octane Fitness Limited Nautilus，Inc.締め切り(または代理人が自ら許可を決定した後の日)の後5(5)営業日以内に、融資当事者は、Schwinn Acquisition LLCが署名した太平洋直接担保譲渡の確認書を代理人に満足する形と実質的に代理人に交付または手配しなければならない。4.期限(又は代理人が自ら許可を決定した後の日)後20(20)日以内に、ローン当事者は、ローン当事者の財産及び責任保険証書に関する保険裏書きを代理人に交付又は手配しなければならない, 信用協定5.6節の要求による。5.締め切り(または代理人が許可するより遅い日を自ら決定する)から20(20)日以内に、融資当事者は、ワシントン州許可部の#2013−029−4509−3号文書に従って、UCC−1財務諸表の形態および実質的に代理人が満足できることを証明するDB 1/133799698.4号証拠を代理人に提出するか、または代理人に提出させるべきである。6.締め切りから45(45)日以内(またはエージェントが自ら許可された後の日)に、融資当事者は、(I)Nationsbank，N.A.であり、リール1457/Frame 0261に従ってUSPTOおよび(Ii)Regent Capital Partnersに記録され、L.P.は、リール1586/Frame 0521に従ってUSPTOに記録された譲渡終了証拠をエージェントに提出すべきか、またはエージェントに満足させるべき形態であり、実質的にエージェントに提出されるべきである。7.締め切りから45(45)日以内(または代理人が自ら許可を決定した後の日)には、融資当事者は、米国特許出願17/814、289および17/814、311および特許登録D 815、702の証拠をNautilusに譲渡することをエージェントに提出させるべきであり、その形態および実質は、代理人を満足させるべきである。8.締め切りから30(30)日以内(または代理人が自分で許可する比較日を決定する)には、ローン当事者は商業的に合理的な努力をしなければならず、以下に確定した各場所について担保参入協定を獲得し、各合意の形式と実質は代理人を満足させる：a.バンクーバー東南6路17750号、ワシントン州98683 b.5050基トン新月、ミシソガ、オンタリオ州c.ブロディア通り23850号、モレノ谷、カリフォルニア州92553 d.5415 Centerpoint Parkway、Groveport, Oh 43207 9.締め切りから90(90)日以内(または代理人が自ら許可を決定した後の日付)、融資当事者はNaautilus Fitness Equipments、Nautilus SwissおよびUS Octane Fitness(総称して“質権会社”と総称し、それぞれ“質権会社”と呼ぶ)の未償還議決権持分総額の100%を質権し、本協定第5.11条に従って任意および他のすべての文書に署名するが、これらに限定されず、融資文書下で当該質権会社の質権の割合を表す株式を代理人に交付する。空白の署名とともに、日付が明記されていない権力。しかし、借り手の任意の付属会社(融資先のいずれかの付属会社に属するか、またはそうである可能性のある任意の付属会社を除く)の未清算有償議決権権益の総額の65%は、質権を要求されなければならず、質権がより多くの額である場合、重大な不利な税収結果をもたらすか、またはそのような質抵当を提供する貸金者のコストは、それによって提供された担保が代理人および貸金人に与える利益と比較して合理的ではない(代理人と借り手との協議によって決定される)(代理人が要求した場合、質抵当はその付属会社の管轄区域の法律によって管轄されなければならない)。融資当事者は、当該子会社の株式の65%に相当する新規株式(空白署名の日付が明記されていない権力とともに)を速やかに代理人に交付し、代理人が受信した後、この別表5.18第2段落に従って代理人に先に交付された当該子会社の100%持分を代表する任意の株式証明書(明記されていない日の権力とともに)を融資当事者に返還しなければならない。

DB 1/133797432.2 4881-6182-3034 v.9業務性質各融資先は主にその付属会社を通じて高品質の有酸素と力フィットネス製品、関連部品及び消費者と商業使用のためのデジタルプラットフォームの設計、開発、調達とマーケティングの業務に従事している