登録番号：333-269307

11，664，888株普通株式

事前資金br承認株式証は最大2224，000株の普通株を購入する

普通株承認株式証最大27，777，776株普通株を購入する

事前資本権証と一般権証に対応する普通株式

私たちは最大11，664，888株の私たちの普通株と普通株を発行して、合計27，777，776株の私たちの普通株(および普通権利証の行使後に時々発行可能な普通株)を購入します。また、2，224，000株の普通株を購入するために予め出資した引受権証を購入する購入者も提供されており、そうでなければ、今回の発売で普通株を購入すると、購入者とその関連会社およびある関連側が、今回の発売完了後すぐに私たちが発行した普通株の4.99%以上(または購入者選択時に9.99%)を所有することになる。1部の事前資本権証(Br)は、私たちの普通株を行使することができ、私たちの普通株の2株を購入する権利証を伴うことができる。br}の1部当たりの事前資本権証と付随する一般権証の購入価格は、今回の発行で普通株brと付随する普通株を公衆に売却する価格から0.0001ドル引くことになる, 一方、1部の事前資金権証の発行価格は1株当たり0.0001ドルとなる。事前資金調達権証は直ちに行使でき、すべての前払い助成権証がすべて行使されるまで、いつでも行使することができる。今回の発行は、今回の発行で売却された予融資権証を行使して発行可能な普通株式にも関連している。1株当たりの普通株と予め出資した引受権証は、普通株のbr権証とともに販売され、1株1.08ドルの使用価格で私たちの普通株の2株が購入される(今回の発行で一般株と付随する一般権証を公衆に売却する価格の100%に相当)。一般権証は直ちに発行され、発行日から5年で満了することができる。普通株式と予備資本権証の株式および付随する 普通権証は今回の発行では一緒にしか購入できませんが、別々に発行し、 発行時にすぐに分けます。

私たちのbr普通株はナスダック資本市場に看板を掲げ、取引コードは“SONN”です。2023年2月7日、私たちの普通株のナスダック資本市場における最新の販売価格は1株当たり1.08ドルです。予融資権証はまだ成熟していない公開取引市場 であり、市場は発展しないと予想される。また、私たちはどの国の証券取引所に上場する事前融資権証を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、事前融資権証の流動性は制限されるだろう。

あなたが私たちの任意の証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と、“合併された情報を引用することによって”および“より多くの情報を見つけることができる場所”というタイトルの下に記載された他の情報を慎重に読まなければなりません。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書の6ページ目からの“リスク要因” および本募集説明書の文書を参照して参照して、私たちの証券に投資する際に考慮すべきリスクを検討してください。

(1) 保証補償に関するより多くの情報は、保証を参照してください。

(2)2，224，000株および付随する一般権証を購入するために、発行および売却11，664，888株式自社普通株および事前資本権証を反映する。

ここで買い手に提供される証券は2023年2月10日頃に交付される予定である。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性のために を通過していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

共同帳簿管理マネージャー

本募集説明書の日付は2023年2月8日です。

カタログ表

本募集説明書について

私たちは引用を通じて重要な情報を本募集説明書に統合する。引用統合による情報は、“Where You Can For More Information”の説明に従って無料で取得できます。私たちの証券への投資を決定する前に、本募集説明書 および“合併された情報を参照することによって”に記載されている他の情報をよく読まなければなりません。

私たちまたは引受業者は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された目論見書に含まれているか、または引用によって本明細書に組み込まれた情報とは異なる追加情報を提供することを許可していない。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。引受業者brは、要約と販売を許可する司法管轄地域でのみ、私たちの証券の購入を求めています。本募集説明書または本募集説明書の任意の文書に含まれる情報 は、これらの文書の日付までのみ正確であり、本入札説明書の交付時間または我々の証券の任意の販売時間にかかわらず正確である。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

本入札明細書に参照または提供される情報は、我々が参加する市場の市場規模および競争地位に関するデータおよび推定を含む統計データおよび推定を含み、これらのデータおよび推定は、私たち自身の内部推定および研究、ならびに業界および一般出版物、ならびに第三者による研究、調査および研究から得られる。業界出版物、研究、そして調査は一般的に、それらが信頼できると思われる出所から得られたことを示している。わが社内の研究は信頼できると信じており，市場や業界の定義は適切であるが，この研究もこれらの定義も独立したソースの検証は得られていない.

米国以外の投資家(“米国”)について：私たちと引受業者は、米国以外のどの司法管轄区域でもこの目的のために行動することを可能にするために何もしていません。本募集説明書を持っているアメリカ以外の人は、自分に知らせ、アメリカ国外での証券の発売や株式募集説明書の発行に関するいかなる制限も守らなければなりません。

前向き陳述に関する警告的説明

本募集説明書は展望性陳述を含み、重大なリスクと不確定要素に関連し、“1995年個人証券訴訟改革法”に規定された安全港に符合する。歴史的事実に関する陳述を除いて、本募集説明書に含まれるすべての陳述は、私たちの戦略、将来の業務、将来の財務状況、流動性、将来の収入、予想支出、経営結果、時間に対する予想、および私たちの開始とその後の報告計画中の非臨床研究と臨床試験のデータ、将来性、計画および管理目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。“信じる”、“ ”、“可能”、“将”、“見積もり”、“継続”、“予想”、“予定”、“計画”、“予想”、“予測”、“潜在”、“機会”、“目標”、“br}”または“すべき”などの類似表現は、前向き表現を識別することを目的としている。このような陳述は経営陣の現在の予想に基づいており、危険と不確実性に関連している。多くの要素のため、実際の結果と業績は展望性陳述で予測されたものと大きく異なるかもしれない。

私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と傾向の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と傾向が私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、短期と長期業務運営と目標、 および財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの展望的陳述は、本明細書の“リスク要因”に記載されたリスク、不確実性および仮定、および本募集説明書に引用されることによって、または将来米国証券取引委員会に提出される可能性のある任意の他の年度、定期的または現在の報告書の同様のタイトル下のリスク、不確実性および仮定を含む、大量のリスク、不確実性および仮定の影響を受ける。しかも、私たちの運営環境は競争が激しくてめまぐるしく変化している。新しい危険は迅速で時々発生する。私たちの経営陣はすべてのリスクを予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできません。あるいは任意の要素や要素の組み合わせは、実際の結果が私たちが行う可能性のある任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があります。これらのリスクを考慮して、本募集説明書で議論されている未来のイベントや傾向は発生しない可能性があり、実際の結果は前向き陳述中の予想または示唆の結果とは大きく異なる可能性がある。私たちは法律の要求がなければ、これらの前向きな陳述に対する任意の修正結果を公開することや修正する義務はない。これらのリスクと不確実性を考慮して、読者にこのような展望的陳述に過度に依存しないように注意する。すべての展望的な陳述はこの警告声明によって制限されている。

また、本募集説明書“リスク要因”の部分と、本募集説明書の任意の他の年度、定期的または現在の報告書に類似したタイトル に記載されている要素とを参照して、当社の業務に固有のリスクおよび不確実性 および任意の前向きな陳述に関連するリスクおよび不確実性をよりよく理解するために、本募集説明書“リスク要因”の部分を慎重に読まなければならない。私たちが未来の公開申告文書で関連テーマについて追加的に開示することを参照することをお勧めします。

募集説明書 概要

本要約では，当社，今回の製品に関する情報，および本募集説明書の他の部分に含まれるより詳細な情報 ，または引用により本入札説明書に組み込まれた情報を重点的に紹介し，これらの情報は，米国証券取引委員会に提出された届出文書からであり，この文書は“引用合併情報”というタイトルの節に記載されている.ただの要約であり、今回発売された私たちの証券を購入する前に考慮すべきすべての情報は含まれていないので、そのすべての内容は合格しており、他の場所に出現するより詳細な情報br}と一緒に読んだり、引用して本募集説明書に記入したりするべきである。私たちの証券を購入する前に、株式募集説明書全体、登録説明書(本募集説明書はその一部である)および引用および本募集説明書のすべての情報を読み、引用および株式募集説明書に入る“リスク要因”および私たちの財務諸表および関連説明書を読まなければならない。

本出願明細書で言及されている“Sonnet Holdings”，“The Company”，“We”，“Us”，“Our”は，本稿で別途説明や文脈に要求があるほか，Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.およびその合併の子会社を意味する.

概要

著者らは臨床段階、腫瘍学に集中する生物技術会社であり、単一或いは二重特殊効果生物薬物を革新する独自のプラットフォームを持っている。Fと呼ぶ_HAB(完全ヒトアルブミン結合)は，完全ヒト単鎖抗体断片を用いてヒト血清アルブミンに結合し，その上に“便乗”し，標的組織に輸送する。特定の組織における薬物の蓄積を改善し，体内での活動時間を延長するためにbr構造を設計した。F.F_HAB は哺乳動物細胞培養において発育候補遺伝子を産生し、グリコシル化を実現し、免疫原性のリスクを低下させる。私たちはFを信じている_H著者らは2021年6月にアメリカ特許を獲得したAB技術は著者らの生物製薬brプラットフォームの1つの顕著な特徴であり、未来の一連の人類疾病領域における薬物開発に非常に適しており、腫瘍学、自己免疫、病原性、炎症と血液学疾患を含む。

我々の現在の内部パイプライン開発活動はサイトカインに集中しており，これは1種類の細胞シグナルペプチドであり，他の重要な機能において有効な免疫調節剤である。独立および相乗作用の下で、特定のサイトカインは、癌および病原体に対して免疫細胞の活性化および成熟を調節する能力を示すようになっている。しかし、それらは特定の組織に優先的に蓄積し、迅速に体内から除去することはないため、サイトカイン治療を用いて治療効果を達成する伝統的な方法は通常高用量と頻繁な用量を使用する必要がある。これは治療効果の低下を招き，潜在的な全身毒性を伴う可能性があり，これらの薬物の治療応用に挑戦している。

最近の発展

SB 102臨床資料

2023年1月19日、我々は、SON-1010用量のPK曲線シミュレーションが、健康ボランティアにおいて行われたbr無作為プラセボ対照の第1段階臨床試験で完了したことを発表するプレスリリースを発表した。歴史的に見ると、サイトカインの治療応用はずっと比較的に短い半減期と脱標的毒性の制限を受けており、これらの毒性は通常血中濃度ピークと関係がある。SON-1010は組換えヒトインターロイキン12(“rh IL-12”)の特許バージョンであり、著者らの完全ヒトアルブミン結合(“FHAB”)技術を用いて構成され、PKを延長し、ピーク薬物濃度を低下させ、薬効 (“PD”)毒性を改善できることが証明された。FHAB技術は標的腫瘍微小環境(“TME”)、 特にTME中の酸性とシステインに富む分泌蛋白レベルが上昇する時を促進することを目的としている。研究SB 102(“SB 102”)は健康ボランティア(NCT 05408572)で行われた単回漸増用量試験であり、2022年7月にスタートし、以前の化学療法の影響を受けない被験者におけるSON-1010の安全性、PKとPDを研究することを目的とした。これまで、安全審査委員会は重大なセキュリティ問題を発見せず、それぞれのより高い用量レベルに前倒しすることを許可してきた。

皮下投与後，SON−1010は検証された電気化学発光分析を用いて典型的な用量相関の増加を認めた。薬物濃度は約11時間以内にピークに達し，その幾何平均最大濃度(C_最大値50、100、および150 ng/kg用量群は、それぞれ29、68および125 pg/ml であった。平均消失半減期(“T_½150 ng/kgの用量のSON-1010を服用した後112時間であったのに対し、組換えヒトIL-12の注射は12時間であった。

観察されたインターフェロンγ(“インターフェロンγ”)の増加は最も顕著であり，用量と相関し，制御可能であり，持続時間が長い。SON-1010はすべての活性薬物被験者においてインターフェロンγを誘導し、24-48時間でピークに達し、2週間後にベースラインレベルに回復した。インターフェロンγGeomean C_最大値 SON−101050，100，150 ng/kg後48 hのAUC値はそれぞれ6050，10200，14600 h*pg/mLであった。線形回帰法を用いたインターフェロンγCの予測_最大値より高い用量で安全な範囲内に維持される。IL−10産生は用量依存関係にあり，インターフェロンγの増加にも関与している可能性がある。投与後IL−6，IL−8と腫瘍壊死因子αは一時的に小幅に上昇したが，IL−1β，IL−2とIL−4と一致する規則はなく，サイトカイン放出症候群の証拠もなかった。安全性は以前の報告と一致している；有害事象は一般に軽微/中等度であり、本質的に一時的であり、許容可能である。

SB 102は、SON-1010の単回漸増用量の安全性、PK、およびPDを強力に評価することを目的とし、より多くの健康ボランティア を使用して、現在オーストラリアの1つの場所で行われている。この研究はブラインド法で行い，単回量のSON−1010を最大5列を用いたプラセボと比較した。この二重盲検、プラセボ対照の研究では、PKとPDはすべて用量増加中に密接に注目され、複雑な蛍光活性化細胞分類分析を用いて各用量での細胞免疫反応を評価する。主要な終点はSON-1010の安全性と耐性を探索し、肝心な副次的な終点はPK、PDと免疫原性を測定することを目的としている。

羅氏と協力

2023年1月9日、我々は羅氏社と臨床協力合意を達成し、我々のSON-1010と羅氏社のアチゾールモノクロナル抗体による白金系薬剤耐性卵巣癌患者の臨床評価を行うことを発表した。今回の発行で得られた資金の一部を臨床試験(SB 221)に助成する予定であり，2023年の第2カレンダー四半期 から開始する予定である。

SON-1010とロアゾールモノクロナル抗体の併用によるproc患者の安全性と初歩的な治療効果を評価するためにSB 221を行った。両社はそれぞれSon-1010とatezolizumabを研究に提供する。SB 221は全世界の1 b/2 a期の多中心用量増加とランダム概念検証研究であり、SON-1010皮下注射の安全性、耐性、薬物動態学、薬効学と治療効果 の単独或いは静脈注射アルチゾールモノクロナル抗体との併用を評価することを目的としている。この研究は第1部分で設計され、目的は小用量アップグレード群の末期固形腫瘍患者の中で連合薬品使用の最大耐性用量を迅速に確定し、そして推薦した第2段階用量の下でデータセットを拡大することである。第2の部分では、PROCを有する患者を評価し、SON−1010単独または治療基準よりも併用投与の効果が向上する可能性を評価する。

ATMの売上高

我々は2022年8月15日にBTIG，LLC(“BTIG”)と市販プロトコル(“BTIG”)(“2022販売プロトコル”)を締結した。 は2022年の販売プロトコルにより、BTIGを介して販売代理および/または依頼者として私たちの普通株の株式を時々販売および販売することができ、総発行価格は最大2，500万ドルに達するが、2022年の販売協定で提供および販売可能な普通株数に関するいくつかの制限によって制限される必要がある。一般的な説明I.B.6には我々の製品制限が適用されているためである.2022年8月15日に提出したS-3表と2022年8月15日に公開発行した株式に基づいて、2022年販売契約の条項に基づいて、2022年8月15日の目論見書補充書類に基づいて、総販売価格610万ドルの株式を発売することができます。2022年11月9日までに、2，477，287株の普通株を売却し、総収益は610万ドルであり、2022年11月9日の募集説明書補充書類を提出し、要約 を登録し、2022年の販売契約に基づいて、170万ドルに達する総発行価格で私たちの普通株を売却した。2023年1月11日現在、2022年11月9日の目論見書付録に基づいて発売を完了し、合計1，200，066株の普通株を売却し、総収益は170万ドルであるため、2022年の販売契約について新たな目論見書補充材料を提出するまで、2022年の販売契約に基づいていかなる株式もさらに売却することはできません。

企業情報

デラウェア州の法律によると，我々は1999年10月21日にTulvine Systems，Inc.の名義で成立した.2005年4月25日、Tulvine Systems，Inc.は完全子会社Chancleer Holdings，Inc.を設立し、2005年5月2日、Tulvine Systems，Inc.はChancleer Holdings，Inc.と合併し、Chancleer Holdings，Inc.と改称した。2020年4月1日に、我々、Sonnet、Biosub Inc.によって改訂された2019年10月10日に発効した合意および合併計画の条項に基づいて、Sonnet BioTreatetics，br}Inc.(“Sonnet”)との業務統合を完了した。当社の完全子会社(“連結子会社”)(“連結子会社”)(“連結子会社協定”)によると、合併子会社は十四行詩と合併して十四行詩に編入され、十四行詩は当社の完全子会社として存続する(“合併”)合併協議の条項に基づいて、我々は十四行詩の株主に普通株 を発行し、為替レートは一株十四行詩普通株と合併直前に発行された十四行詩普通株と交換する。合併については、名称を“強アンティクレールホールディングス”から“強アンティクリールホールディングス”に変更した。“Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.”， が我々が行う業務がSonnetが行う業務となっている.

2022年9月16日、私たちはすでに発行された普通株と発行された普通株に対して逆株式分割を行い、1株当たり額面0.0001ドル、比率 は14株1株(“2022年逆株式分割”)である。普通株に変換可能な普通株，発行済み株式オプションおよび他の株式ツールの株式は比例して減少し，それぞれの取引価格(適用すれば)はその等の証券を管理する合意条項に応じて比例して増加する.2022年の逆株式分割に関する断片的な株式は発行されていない。もともと普通株の一部を獲得する権利を持っていた株主は、比例して支払う現金を得ることになる。本募集説明書の増刊に掲載されている或いは引用して本募集説明書の補充資料に組み入れたすべての発行及び発行された普通株及び未発行普通株及び普通株承認権証を行使可能な歴史株式及び各株資料はすでに 遡及基礎の上で調整を行い、2022年の逆株式分割を反映する。

私たちの主な実行事務室はニュージャージー州プリンストン08540号102号室から中心100番を見下ろしています。私たちの電話番号は(609) 3752227です。こちらのサイトはwww.sonnetBio.comです。当社のウェブサイトおよびウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、本入札説明書の付録または添付の入札説明書に参照によって組み込まれているとみなされてはならず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書の一部ともみなされてはならない。私たちの普通株式を購入するかどうかを決定する時、あなたはこのような情報に依存してはいけません。

製品

(1)今回発行された直後に発行される普通株式数 は、2023年2月1日現在の8，554，983株発行された普通株 に基づいて、11，664，888株の普通株の売却と発行と今回の発行における2，224，000株の普通株の購入の予備資本金権証を仮定しており、含まれていない

99，104株普通株式 2023年2月1日までに発行された制限株式単位(46，113個の制限株式単位は帰属しているが、この日までに決済されていない)

2023年2月1日まで、121，366株の普通株は、br制限株式奨励を受けたが、まだ発行されていない

2023年2月1日現在、2020年総合株式インセンティブ計画に基づいて将来のために予約された普通株318，561株を発行する

3，966，072株は普通株 を発行することができ、2023年2月1日までに発行された株式権証を行使し、加重平均行権価格は1株当たり18.59ドルである

2，224，000株発行普通株式 は、今回発行された事前資本権証を行使することができる

27，777，776株発行普通株 は、今回発行された普通株発行権証を行使することができる

972，222株は普通株 を発行して今回の発行で発行した引受業者が株式証を承認して行使した後である。

別の説明がない限り、本募集説明書は を反映し、2023年2月1日以降に他の流通株、オプションまたは株式承認証を発行または行使しないと仮定する。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本入札明細書に含まれるすべての情報 および本明細書で提供される他の引用によって本明細書に入る可能性のある他の情報をよく考慮することを促します。特に、以下のリスク要因と、我々の最新の10-K年度報告書の“リスク要因”の項目のリスク要因 とを考慮しなければならない。この報告書は、これらのリスク要因が修正されたので、またはその後に米国証券取引委員会に提出された文書で補足されているので、本募集説明書に引用されている。これらのリスクと不確実性は、私たちが直面している唯一のリスクと不確実性ではありません。 他の私たちは現在知らないか、または現在重要ではないと考えているリスクと不確実性は、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに重大で不利な影響を受ける可能性があります。 私たちがアメリカ証券取引委員会に提出された文書に記載されている任意のリスクまたは不確実性、または任意の他のリスクと不確実性が実際に発生すれば、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローは重大で不利な影響を受ける可能性があります。したがって、あなたはすべてまたは一部の投資を損失するかもしれない。

この製品に関するリスク

もしあなたが今回の発行で普通株を購入すれば、あなたの投資はすぐに大幅に希釈されるだろう。もし私たちが将来追加の株式または株式リンク証券を発行したら、あなたのbrはさらに希釈されるだろう。

今回発売された普通株1株当たり価格は、調整後の1株当たり有形帳簿純価値の予想値より大幅に高いため、今回発売で購入した普通株の有形帳簿純値は直ちに大幅に希釈されます。今回の発行で売却された普通株と一般権証付きの合併公開発行価格に基づいて1株1株1.08ドルと1株当たりの事前資本権証および普通権証付き1.0799ドル、およびbr}普通株2，224，000株を購入したすべての事前融資権証を購入して直ちに1株0.0001ドルの行使価格で現金を行使すると仮定して、2022年9月30日までの調整後の有形帳簿純値は1株0.74ドルと予想され、今回の発行で普通株を購入すれば、調整された普通株の有形帳簿純価値の備考金額に対して、あなたはすぐに1株0.34ドルの大幅な減額を受けることになります。今回の発行で普通株を購入すると発生する薄さの詳細については、“薄くする”というタイトルの章 を参照してください。

もし私たちが普通株を追加的に発行するか、または交換可能または行使可能な証券に変換できる場合、私たちの株主は、今回の発行で普通株および/または事前資本権証および一般権証付き投資家を購入することを含み、追加的な償却を経験し、どのような発行も私たちの普通株価格の下振れ圧力をもたらす可能性がある。今回の発行で投資家が支払った1株当たりの価格で任意の他の発行された株式または他の証券を売却することができ、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は既存の株主よりも高い権利を持つ可能性があることを保証することはできません。

将来 は、私たちまたは私たちの既存の株主によって、大量の普通株を販売するか、または交換可能または行使可能な株式に変換することができるか、またはそのような販売の可能性が、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

将来的には、上述したリスク要因で言及された株式、我々の既存株主が保有している株式、または私たちの発行済み株式オプションまたは株式承認証の行使によって発行された株式、または市場が発生する可能性があると考えられるこれらの売却を含む、公開市場で我々の普通株または交換可能または行使可能な普通株に変換または発行可能な証券を公開市場で売却することは、私たちの普通株の市場価格を低下させるか、または追加資本を調達することを困難にする可能性がある。

今回の発行で提供された事前融資権証や一般権証は公開市場ではありません。

今回発行された予融資権証や一般権証は公開取引市場が確立されておらず、私たち は市場が発展しないことを予想している。また、我々は、いかなる証券取引所または国家公認取引システム(ナスダック資本市場を含む)への上場事前融資権証または一般権証を申請するつもりはない。活発な市場がなければ、事前融資権証と普通権証の流動性が制限されるだろう。

今回の発行で購入した予融資権証と普通権証の所有者 は、当該等所有者が当該等権証を行使して我々の普通株を買収するまで、普通株株主の権利を有していない。

事前融資権証又は一般権証の所有者が当該等株式証を行使する際に自社普通株式株式を取得する前に、事前融資権証又は一般権証所有者は、当該等承認株式証に関連する自社普通株式株式の権利を有しない。事前融資権証または一般権証を行使する際には、保有者は、行使日以降の事項を記録して普通株主の権利を行使する権利があるだけである。

私たちは現在ナスダック資本市場の持続的な上場要求に適合していません。私たちがコンプライアンスを再獲得し、継続上場の要求を満たし続けなければ、私たちの普通株はナスダック資本市場から撤退する可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格と流動性に影響を与え、追加資本を調達する能力を低下させる可能性がある。

これまで発表されていたように、2022年8月22日、ナスダック上場資格スタッフ(以下、“スタッフ”と略す)は、ナスダック上場規則第5550(B)(1)条(以下、“ルール”と呼ぶ)を守らなくなったことを通知した。この規則によると、ナスダック資本市場に上場する会社は、少なくとも250万ドルの株主権益(“株主権益要求”)を維持しなければならない。2022年6月30日までのForm 10-Q四半期報告では、株主権益は764，205ドルであり、継続上場の株主権益要求を下回ったことを報告した。また、我々は、ナスダック上場規則の下での2つの代替上場基準 に適合せず、上場証券の時価総額が少なくとも3，500万ドル、または最近完了した事業年度または最近3事業年度のうちの2事業年度が継続して運営している純利益が500，000ドルである。

2022年10月6日、株主の権益要求を再遵守する計画を従業員に提出し、2022年10月13日に従業員から通知(以下、“書簡”と略す)を通知し、上場規則第5550(B)(1)条を2023年2月20日に延長し、ナスダック資本市場の継続上場要求に適合していることを証明することを許可された。brがこれまでにナスダックに提出されたコンプライアンス計画に含まれるいくつかのマイルストーンを実現し、追加資本を調達する計画を含むことができなければ、2023年2月20日までにナスダック規則に適合することを証明することができなければ、私たちは退市の影響を受けますが、ナスダック規則によると、私たちは任意の退市決定に対してナスダック公聴会グループに控訴し、コンプライアンス計画を提出する権利があります。

我々 は，手紙で規定されたコンプライアンス期間 が終了する前にナスダック資本市場に適用される継続上場要求を再遵守し，今回の発行完了を含む予定である.しかし、ナスダックが最終的にすべての適用された継続上場要求を再遵守したことが確定するまで、私たちの普通株がナスダックで上場し続ける保証はありません。私たちの普通株がナスダックから撤退することは、私たちが資本市場に参入する機会に実質的な悪影響を及ぼすだろうが、退市による市場流動性のいかなる制限やその普通株価格の低下は、私たちが受け入れられる条項で資金を調達する能力に悪影響を及ぼすだろう。

もし私たちが将来株主権益要求やナスダック資本市場の他の適用可能な持続的な上場要求を再遵守できなければ、ナスダックは私たちの普通株を退市することを決定し、退市は私たちの普通株の市場価格と流動性に悪影響を与え、私たちの追加資本を調達する能力を低下させるかもしれない。さらに、私たちの普通株がナスダックから退市し、取引価格が1株当たり5.00ドル以下に維持されている場合、私たちの普通株の取引はまた、取引法によって公布されたいくつかの規則のbr要求を受ける可能性があり、これらの規則は、経営者が“細価格株”と定義された株式(通常、国家証券取引所またはナスダックに上場されておらず、1株当たり市場価格が5.00ドル未満の株式を要求するが、いくつかの例外を除く)に関する任意の取引において情報を追加的に開示することを要求する。

私たち は、私たちの既存の現金と現金等価物(今回発行された収益を含む)を使用する上で広範な自由裁量権を持ち、 はあなたが同意しない方法で私たちの現金を投資したり、使用したり、あなたの投資価値を増加させないかもしれません。

我々 は，今回発行された収益を含む現金と現金等価物の使用に対して広範な裁量権を持つ.あなたは私たちの決定に同意しないかもしれません。私たちが現金を使うことはあなたの投資に何の見返りも与えないかもしれません。今回発行した純収益 を臨床試験，運営資金，一般企業用途を含めて研究開発に利用する予定である。今回発行された純収益を有効に適用できなかったことは、成長戦略を実施する能力に影響を与える可能性があり、これらの純収益の投資から顕著なリターンを得ることができない可能性がある(あれば)。今回発行された純収益をどのように使用するかに関する私たちの決定に影響を与える機会はありません。

収益を使用する

私たちが推定した引受割引と手数料と私たちが支払うべき推定発行費用を差し引いた後、私たちが今回の発行で提供した証券の売却から約1，350万ドルの純収益を獲得し、もしあれば、今回の発行で発行された事前融資承認株式証と普通権証を行使する収益は含まれていないと思います。

我々は現在，臨床試験，運営資金 と一般企業用途を含む今回発行された純収益を研究·開発に利用する予定である。今回の純利益の使用が予想される何らかのリスクに影響を及ぼす可能性のある検討については、“リスク要因”を参照されたい。

我々の現在の計画と業務状況によると、我々のbr}今回の純収益の期待用途は、我々の現在の意図を代表している。 本募集説明書の日付まで、純収益の特定の割合を上記の目的 に割り当てることはできず、今回の発行完了後に受信する純収益のすべての特定用途、または実際に上記の用途に使用される金額を確定的に予測することもできない。私たちが実際に使用する純収益の金額と時間は、私たちが追加融資を得る能力、私たちの臨床前と臨床開発計画の進捗、コストとbrの結果、そして私たちが未来の許可や協力 手配に入ることができるかどうかを含む様々な要素によって異なります。

今回発行された純収益が使用される前に，純収益を投資レベル，利子計上ツール，br}預金または米国の直接または担保債務に投資する予定である。

薄めにする

もしあなたが私たちの証券に投資すれば、あなたの所有権権益は希釈され、希釈程度は今回の発行終了後、私たちの普通株の1株当たりの公開発行価格 と調整される予定の普通株の1株当たりの有形帳簿純値との差額です。

2022年9月30日現在、私たちの歴史的有形帳簿純価値(赤字)は250万ドル、あるいは普通株式1株当たり0.46ドルです。私たちの歴史的有形資産(赤字)は私たちの総有形資産から私たちの負債を引いた金額です。1株当たりの歴史的有形帳簿純価値(赤字)は、2022年9月30日現在の発行済み普通株式数で割った我々の歴史的有形帳簿純価値(赤字)である。

2022年9月30日まで、私たちの予想有形帳簿純価値は300万ドル、あるいは普通株1株当たり0.35ドルです。予想有形純帳簿価値とは、2022年10月1日から2023年1月11日までの間に販売された合計3，012，816株の私たちの普通株を発行·販売することで、私たちのATM発売計画によると、純収益は550万ドルです。

11，664，888株の普通株と予融資権証を実施し，今回の発行で最大2，224，000株の普通株 を購入した後，公開発行価格は1株当たり普通株と付随普通権証1，08ドル， 1部当たりの事前融資権証と付随普通権証 $1.0799であり，推定引受割引と手数料 と支払うべき発売費用を差し引いた後，今回発売された一般権証の行使による収益brは含まれていない。今回の発行で販売された事前融資権証は直ちにすべて現金を行使し、行使価格は1株当たり0.0001ドル、2022年9月30日までに調整された有形帳簿純価値は1，650万ドル、または普通株1株当たり0.74ドルと予想される。この額は、我々の既存株主の予想有形帳簿純価値が直ちに1株0.39ドル増加し、今回の発行に参加した投資家に対して1株0.34ドルを直ちに希釈したことを意味する。今回の発行に参加した投資家が支払う1株当たりの合併公開発行価格から予想値を今回の発行後の調整後の1株当たり有形帳簿純値とすることで、今回の発行に参加した投資家に対する1株当たりの償却を決定する。

次の表は、新投資家の1株当たりの支出を説明している

以上の表と検討は、2022年9月30日現在の実流通株5，544，528株と予想流通株8，557，344株に基づいており、含まれていない

2022年9月30日現在、未帰属制限株式単位の流通株として、47，798株の普通株

2022年9月30日まで、2020年総合株式激励計画に基づいて未来のために予約された172，680株の普通株を発行する

2022年9月30日までに株式承認証を発行した時に発行可能な普通株3，975，349株を行使し、加重平均行権価格は1株19.20ドルであった

今回発行された普通株式を行使した後に発行可能な27，777，776株の普通株；

今回の発行で発行された引受業者は株式証行使後に発行可能な普通株972，222株である。

以上の議論 と表は、別途説明がない限り、今回発行で売却された普通株式や事前資本権証株式に伴う一般権証を行使しないと仮定している。

株本説明

私たちの法定株式は

普通株1.25億株、1株当たり0.0001ドルの価値；

500，000，000株の優先株は、1株当たり0.0001ドルの価値があり、その中で、本募集説明書の日付まで、いかなる株式 も指定されていない。

2023年2月1日の終値時点で、すでに発行および発行された普通株8，554，983株は、発行および発行済み優先株はない。

私たちの発行可能な許可株の追加株式は、1株当たりの収益および普通株式保有者の株式の希釈に影響を与えるため、異なる時間および場合によって発行される可能性がある。我々の取締役会が追加株式を発行する能力は、取締役会が買収状況で株主を代表して交渉する能力を強化することができるが、取締役会が制御権変更をより困難にするために使用される可能性もあり、株主が彼らのbr株をプレミアムで売却することができず、現在の経営陣を強固にすることができる。以下に当社の株式の主な準備の概要を示す。より多くの情報については、当社の登録証明書、改訂された(“会社登録証明書”)および改訂されたbrおよび再改訂された定款(“細則”)を参照してください。この2つの規定は、以前の米国証券取引委員会の届出文書の証拠として米国証券取引委員会に記録されています。以下の要約は適用法の規定によって制限される

普通株 株

私たち普通株の所有者 は誰もが株主に提出されたすべての事項について登録されている株式ごとに投票する権利があります。累積投票は許されません；私たちの大部分の普通株式流通株を持っている保有者はすべての役員を選挙することができます。私たちの普通株の保有者は合法的な利用可能資金から取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利があり、清算が発生した場合、債務返済後に私たちの資産を比例的に共有する権利があります。私たちの役員は配当を発表する義務はありません。 私たちは予見可能な未来に配当しないと予想されます。Ourの所有者は私たちが未来に発行する可能性のある追加株を優先的に購入する権利がない。普通株には転換、償還、債務返済基金、または似たような条項がない。普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、評価できない。

普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、優先株の任意の流通株保有者の権利に支配される。

優先株

我々 は最大5，000，000株の優先株の発行を許可されており，これらはすべて指定されていない.我々の取締役会は、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの優先株を発行する権利を有し、配当権、転換権、投票権、償還条項、清算優先オプション および任意のカテゴリまたはシリーズを構成する株式の数を含む指定、権力、優先および権利およびその資格、制限または制限を決定し、株主がさらなる投票または行動をとることなく、任意のカテゴリまたはシリーズを構成する株式数を決定する。私たちは現在、他の優先株を発行する計画はありませんが、優先株を発行したり、そのような株を購入する権利を発行する権利は、普通株式保有者に分配可能な収益や資産金額を減少させる可能性があり、投票権を含む普通株の権利や権力に悪影響を及ぼす可能性があり、遅延、抑止、またはbrを抑制したり、提案を能動的に買収したりする効果がある可能性があります。優先株は、発行または発行とみなされる場合には、適用転換価格を下回る価格で転換価格を調整することができるが、例外的な場合は除く。

本募集説明書の下で一連の特定の優先株を提供する場合は、目論見書の付録に優先株の条項を説明し、優先株条項を確立する証明書の写しを米国証券取引委員会に提出する。必要な範囲内で、本説明は、以下を含む

タイトルと宣言の価値；

発行された株式の数、1株当たりの清算優先権、および買い取り価格

このような配当金の配当率、期間、および/または支払い日または計算方法；

累積配当金が累積であるか非累積であるか、累積されている場合、累積された日付である

任意のオークションおよび再マーケティングのプログラム(ある場合)；

債務返済基金の準備(あれば)；

に適用される償還条項；

任意の証券取引所または市場の任意の上場に優先株；

優先株が私たちの普通株に変換できるかどうか、適用されれば、転換価格(またはどのように計算) と転換期限；

優先株が債務証券に変換可能かどうか、適用されれば、交換価格(またはどのように計算) と交換期限；

優先株の投票権(あれば)；

優先順位に適用される任意の重大および/または特殊な米国連邦所得税考慮要因を検討する

配当権および清算、解散または清算時の権利に関する優先株の相対順位および選好；および

は、このシリーズ優先株またはシリーズ優先株と横ばいの任意のカテゴリまたはシリーズ優先株発行の任意の重大な制限 配当権および当社の事務を清算、解散または終了する際の権利に優先する。

逆買収デラウェア州法律とわが社の登録証明書及び附則の効力

当社の登録証明書や定款に含まれる条項は、潜在的な買収提案や要約買収を阻止したり、制御権の変更を延期または阻止したりする可能性があります。これらの規定は以下のとおりである

我々 は反買収法“デラウェア州会社法”第203節の規定を受けている.一部の例外を除いて、規制は、デラウェア州上場企業が取引発生日から3年以内に“利害関係のある株主”と“商業合併”を行うことを禁止している

一般に、203節では、“企業合併”は、合併、資産または株式売却または他の取引を含み、利益関連株主に経済的利益をもたらす。“利害関係のある株主”とは，利害関係のある株主の身分を確定する前の3(3)年以内に，関連会社や共同経営会社とともに15%(15%)以上の会社の未償還および投票権証券を所有または所有する者をいう。

ライセンスですが未発行株の潜在的な影響

私たち は普通株と優先株が将来発行できますので、株主の承認を必要としません。私たちは、企業の買収を促進するために、または配当金としての支払いを促進するために、将来の公開発行を含む様々な会社の目的にこれらの追加のbr株を使用することができる。

未発行および未保持の普通株および優先株の存在は、私たちの取締役会が現在の管理層に優しい人に株を発行することができるかもしれないし、あるいは優先株を発行する条項は、合併、要約買収、代理競争、または他の方法で私たちの支配権を獲得する第三者の試みをより困難または阻害し、私たちの経営層の連続性を保護することができるかもしれない。また、取締役会は、各優先株シリーズの投票権、配当権、転換権、償還権、清算優先株を含む指定、権利、優先株、特権および制限を決定する権利がある。 はDGCLが許容する最大範囲内であり，わが社の登録証明書に規定されている任意の制限によって制約される.取締役会が優先株を発行し、このような優先株に適用される権利や優先株を決定することを許可する目的は、特定の発行に対する株主の投票に関する遅延を解消することである。優先株の発行は可能な融資、買収、他社の目的に理想的な柔軟性を提供しているが、 は第三者が我々の大部分の発行した議決権のある株を買収または阻止することを困難にする可能性がある。

エージェントとレジストリを接続する

私たちの普通株の譲渡代理と登録機関は証券譲渡会社です。移転代理住所は証券移転会社、ダラス公園路2901 N、Suite 380、Plano、TX 75093、(469)633-0101である。

私たちが提供する証券説明

(I)11，664，888株の普通株、(Ii)2，224，000株の普通株を購入する予備融資権証、および(Iii)合計27，777，776株の普通株を購入する一般権証 を提供する。1株当たりの普通株と事前資本権証は、私たちの普通株の2株を購入するために、普通株式証と一緒に販売される。普通株式又は予備資本権証の株式及び付随する一般権証はそれぞれ発行される。本協定で提供される事前融資権証と一般権証を行使した後に随時発行可能な普通株式も登録します。

普通株 株

我々普通株の主な条項と規定は、本募集説明書における“株式説明”というタイトルで説明した。

前払い資金株式証明書

以下に提供される資本権証のいくつかの条項および条項の要約は完全ではなく、資本資本権証条項の制約を受け、資本資本権証条項の制約を完全に受け、その形態は登録説明書の証拠物としてアーカイブされ、本入札説明書はその一部である。潜在投資家は事前融資権証表の条項と条項 をよく読んで、事前融資権証の条項と条件の完全な説明を得るべきである。

継続時間 と行権価格.ここで発売された予め出資した引受権証1部あたりの初期行権価格は1株当たり0.0001ドルである。前払い資金権証は直ちに行使することができ、前払い資金株式証がすべて行使されるまで随時行使することができる。行権時に発行可能な普通株の行権価格と行権数は、株式配当、株式分割、再編、または我々の普通株と行権価格に影響を与える類似イベントが発生した場合には、適切に調整される。前払い助成権証は、添付されている一般権証とは別に発行され、その後直ちに単独で譲渡することができる。

練習ができる。 前払い資金株式承認証は、所有者毎に全部または部分的に行使することができ、正式に署名された行使通知を吾等に提出し、株式承認証を行使する際に購入した普通株式数について全数金を支払うことができる(以下で議論するキャッシュレス行使を除く)。今回の発行で予備金権証を発行した購入者は、発行時に直ちにその予備金権証を行使し、今回の発行終了時に予備金権証に対応する普通株式を取得するために、発行定価の後、予備金権証の発行成約前にその行使通知を提出することを選択することができる。保有者(およびその関連会社)は、事前計画権証の任意の部分を行使してはならない。条件は、保有者が行使直後に4.99%を超える発行済み普通株を持っていることであるが、保有者が少なくとも61日間の事前通知を出した後、保有者は事前計画権証を行使した後、発行された普通株式の所有権金額を、その後に行使された普通株式数の9.99%まで増加させることができる。 のような所有権パーセンテージは、事前出資株式証の条項によって決定される。今回の発行で予資権証の購入者も、予資権証発行前に初期行使限度額を私たちが発行した普通株の9.99% に設定することができます。事前資金の引受権証を行使することで普通株の断片的な株式を発行することはない。私たちは断片的な株式ではなく、次の完全なシェアに切り込むつもりだ。

現金なしで鍛える。保有者がその事前資本権証を行使する際に、証券法に基づいて事前資金権証を発行する普通株式brを登録する登録声明が当時発効していない場合、または提供されていない場合、保有者は、事前資本権証を行使する際に、事前資本権証に記載されている式に基づいて決定された普通株式純額を、事前資本権証を行使する際に吾等に支払う現金ではなく、予測された資本権証を行使する際に吾等に支払う現金で支払うことを選択することができる。

譲渡可能性。 適用法律に適合する場合には、前払い助成権証は、所持者が前払い援助権証を適切な譲渡文書と共に吾等に戻した後、所持者が自ら譲渡を選択することができる。

取引所 が上場します。どの証券取引所や国家認可取引システム上の事前融資権証にも取引市場はない。私たちはどんな証券取引所や国家が認可した取引システムにも事前融資権証を上場するつもりはありません。

株主として権利 それは.事前出資株式証明書に別途規定があるか、またはその所有者による当社の普通株式の所有権 がない限り、事前出資株式証所有者は、その事前出資承認権証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

基本 取引です。事前資本権証に記載されているように、一般的には、任意の再編、私たちの普通株の資本再編または再分類、売却、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの財産または資産を処分すること、他の人との合併または合併、私たちの50%以上の発行された普通株の買収、または任意の個人または団体が、私たちが発行した普通株式に代表される50%の投票権の実益所有者になることを含む基礎取引が発生した場合、事前資本金権証の所持者は、事前資本金権証を行使する際に、保有者が当該基本取引の直前に予備金権証を行使する際に取得する証券、現金又は他の財産の種類及び金額を取得する権利がある。

よくある株式証明書

ここで提供される一般権証のある条項と条項の以下の要約は不完全であり，一般権証条項の制約を受け，かつ一般権証条項の制限を完全に受け，その形式は本募集説明書の一部として 登録宣言に提出される.潜在的投資家は一般権証形式の条項と条項 をよく読んで、一般権証条項と条件の完全な説明を得るべきである。

継続時間 と行権価格.ここで発売された1株当たりの一般権証の初期行使価格は1株1.08ドルである。普通のbr承認株式証はすぐに行使でき、元の発行日の5周年に満期になります。株式配当、株式分割、再編などの事件が発生して私たちの普通株式と行権価格に影響を与える場合、行権価格と行権時に発行可能な普通株式数は適切に調整される。一般権証は、普通株式(または事前融資権証)とは別に発行され、その後すぐに単独で譲渡することができる。普通株(または普通株を1株購入する予備融資承認株式証) を購入するごとに、自社普通株を2株購入する一般権証 を発行する。

可運動性. 普通権利証は所有者ごとにすべてまたは一部を選択して行使することができ，正式に署名された行権を吾らに提出し，行権時に購入した普通株式数について全数金を支払う方法である(以下で議論するキャッシュレス行権は除く).所有者(及びその連合会社)は、一般権証のいかなる部分からbrまでも行使してはならない。所有者は、行使直後に4.99%を超える発行済み普通株式の範囲を有するが、所持者が吾等に少なくとも61日間の事前通知を出した後、所有者は、一般権利証の条項に基づいて決定されるため、発行された普通株式の保有量を、行使後に発行された普通株式の9.99%まで増加させることができる。一般権証の行使により断片的な普通株式 は発行されない.私たちは断片的なシェアではなく、次の完全なシェアに丸めます。

キャッシュレストレーニング それは.所有者が一般権証を行使する際に、証券法に基づいて普通株発行を登録する登録声明が有効または利用できなくなり、かつ“証券法”に規定されている免除登録 が当該株の発行に適用されない場合には、行使時に本来予想されていた現金支払いを支払って総権価格を支払うのではなく、逆に、持株者は、当該等の権力を行使する際に、一般権証に記載されている式に基づいて決定された普通株式純額を受け取る(全部または部分)ことを選択することができる。

別のキャッシュレストレーニング. は，(I)引受契約日30(30)日と(Ii)Bloomberg LPが報告した今回発行された引受合意日からの普通株総総取引量が50，000，000株を超える日またはその後 ，一般権証の所有者も通知を出し，“選択可能なキャッシュレス行使方式”を選択することができ，これにより，獲得した株式総数は(X)現金行使時に発行可能な普通株式総数と(Y)0.50の積となる.

譲渡可能性. 適用法律に適合する場合，通常権証は，一般権証を適切な譲渡文書とともに返却する際に，所有者が譲渡を選択することができる.

取引所が上場するそれは.一般的な権利証は既定された公開取引市場がなく、私たちは市場が発展しないと予想する。また，我々はどの証券取引所や国でも認められている取引システム上に一般権証を上場するつもりはない.活発な取引市場がなければ、一般的な権利証の流動性は制限されるだろう。

株主として権利 それは.一般権証が別途規定されているか、またはその所有者によって当社の普通株式の所有権を有していない限り、一般権証所有者は、その一般権証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

基本 取引です。一般的な権利証形態の基本的な取引が発生した場合、一般に、任意の再編、普通株の資本再編または再分類、売却、譲渡、または他の方法で、私たちのすべてまたは実質的にすべての財産または資産を処分すること、私たちが他人と合併または合併、50%を超える発行された普通株式を買収すること、または任意の個人または団体が、私たちが発行した普通株式に代表される50%の投票権の実益所有者となり、一般権証所有者は、一般権証を行使する際に証券の種類および金額を得る権利がある。現金 または所持者が上記の基本取引の直前に一般権証を行使する場合、彼らは獲得した他の財産を取得する。 当社の取締役会によって承認された制御権変更が発生した場合(定義は各一般権証参照)、一般権証所持者は、現金と交換するために吾等または後続実体に一般権証を償還することを要求する権利があり、金額は通常権証未行使部分のBlack-Scholes 価値である(定義は各一般権証参照)。制御権変更が当社の取締役会の承認を受けていない場合、一般権証所持者は、制御権変更が完了した日に通常権証未行使部分のブラック·スコアーズ価値のbr金額償還制御権変更において支払われる代価を請求する権利がある。

引受販売

我々は，2023年2月8日にChardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)と今回の発行に関するいくつかの引受業者の代表として引受契約 を締結した。引受契約の条項と条件に基づいて、吾らは引受業者に を販売することに同意し、各引受業者は、次の表のその名称に対する株式、事前資金権証、普通権証の数を共同購入するのではなく、それぞれに同意する

(1)普通株1株当たり及び普通株1株購入の事前融資承認株式証には、自社普通株を2株購入する引受権証が添付されている。

引受業者は、当社が提供するすべての普通株、事前融資権証、および付随する一般権証を購入することに同意しており、任意の株式承認証を購入した場合、引受業者の義務は、引受契約に規定されているいくつかの事件が発生したときに終了する可能性がある。そのほか、保証協定によると、引受業者の責任は保証協定に掲載されている慣用条件、陳述及び保証規定の制限を受けなければならず、例えば引受業者は高級者証明書と法律意見を受け取る必要がある。

引受業者はすでに私たちに通知して、彼らは初歩的に本募集説明書の表紙に掲載されている公開発行価格で普通株、事前融資権証と普通株式承認株式証を付属して、普通株を購入することを提案しました。普通株、事前融資権証、普通権証付き株式の対外発行後、引受業者はいつでも発行価格、特許権などの売却条件を変更することができる。

私たちbrは、証券法下の責任を含む引受業者のいくつかの責任を賠償し、引受業者がそのために支払う必要がある可能性のあるお金を支払うことに同意した。

引受業者は、今回の発行で証券を発売する際には、事前に販売しなければならず、発行されて受け入れられた場合、彼らの弁護士の承認を経て法律事項と引受契約に規定されている他の条件を承認しなければならない。引受業者は、注文の撤回、キャンセルまたは修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を公衆に保持する。

割引、手数料、精算

次の表は私たちが保証人に支払う割引と手数料の金額に関する情報を提供します。

(1) 今回の発行総収益の7%の手数料を引受業者に支払うことに同意する.

(2) 発行と売却を反映して、2，224，000株と付随する一般権証 を購入するために、我々の普通株と予融資権証11，664，888株を発行·販売する。

推定された引受割引と手数料は含まれていないと推定されます。今回発行された総費用は約405，000ドルで、その中には私たちが引受業者に精算することに同意した費用と支出が含まれていますが、どのようなbr費用と支出総額は75，000ドルを超えません。

引受業者持分証

我々は、引受業者に株式承認証(“引受業者承認株式証”)を発行して、最大972，222株の普通株 普通株(今回発行販売した株式総数の7%に相当し、予備融資承認株式証に関する普通株式数を含む)を購入することに同意し、行使価格は1株1.35ドル(今回の発行で一般株式と付随普通権証の価格の125%に相当)である。引受業者は今回の発売開始日から5年以内にすぐにbrを行使することができる。引受業者の株式承認証の発行と引受業者の株式承認証の行使によって発行可能な株式は目論見書に登録されており、本募集説明書はその構成部分である。引受業者の引受権証は償還できない.本募集説明書に規定する販売開始後180日以内に、いかなる者も、売却、譲渡、譲渡、質権又は質権は、引受業者によって株式証に基づいて発行された普通株を承認することができ、また、それをいかなるヘッジファンド、空売り、派生ツール、引受又は売上取引の対象とすることもできないが、その全部又は一部を引受業者の任意の高級管理者又はパートナーに譲渡することができる。引受業者は、本募集説明書に規定する登録説明書項の下で販売を開始してから5(5)年以内に、全部又は少ない数の普通株に対して株式承認証を行使することができる, 有効な引受権証行使が得られない場合に発行可能な普通株の登録宣言を規定した場合に無現金行使を行う。引受業者の株式承認証は更に逆希釈保護(この等引受持分証及び当該等株式承認証を行使する際に発行可能な株式の数及び価格の調整)を提供すべきであり、br}会社事件(配当、再編、合併などを含む)によって引き起こされる。公衆株主が比例 の影響を受けた場合，あるいはFINRAルール5110(F)(2)(G)(Vi)に適合する.

ロックプロトコル

私たち、私たちの上級管理者と取締役は、普通株に変換可能な証券と、普通株に交換または行使可能な証券を含む90日間の“ロック”を、私たちの普通株の株式と彼らの実益所有の他の私たちの証券に対して実施することに同意しました。これは，ある例外を除いて，本募集説明書の発行日から90日以内に，Chardanが事前に書面で同意していないことを意味しており，吾らおよびこれらの人々は，これらの証券を発売，販売，質権，または他の方法で処分してはならない.

漏出条項

今回発行されたいくつかの投資家は、当社とリークプロトコル(“リークプロトコル”および総称して“リークプロトコル”と呼ぶ)を締結することができ、このプロトコルによれば、リークプロトコルの当事者である各投資家(そのいくつかの関連会社と共に)は、 が直接または間接的に販売、処置、または他の方法で譲渡されることに同意する(いかなる販売、空売り、スワップ、または任意の売却または空頭に相当するいかなる派生商品取引も含むが含まれるが、これらに限定されない)。合意漏れの日から午後4：00までの任意の取引日 (ニューヨーク時間)2023年3月24日、普通株式または普通株関連株 は、漏洩合意日当日に、または漏れ合意日後に買収された普通株等価物であり、金額が普通株式累積取引量の25%を超える割合(累積取引量は、その日の盤前、市場および後取引量を含むべきである)であるが、いくつかの例外は除外される。この制限は、制限期間内に(I)1株当たり1.00ドル(株式分割、株式組み合わせ、資本再構成、または他の類似事件に従って調整)を超える任意の 投資家(およびそのいくつかの関連会社)が公開市場取引で購入した任意の 実際の“多頭”には適用されない(定義は1934年の“証券取引法”改訂本参照)。さらに、この制限は、買い手または譲受方が漏洩合意に署名して交付する間に、ナスダック統合テープ上で報告される必要がない取引における任意のそのような普通株の販売または譲渡には適用されない。上記の売却または譲渡後, 元所有者(そのいくつかの連属会社とともに)および買い手または譲受人が将来漏洩プロトコルに含まれる証券を売却する場合は にまとめられ、漏洩合意の条項を遵守するかどうかを決定する。

尾部 句読点

今回の発行が本稿の予想通りに完了しなかった場合、引受業者は、(A)任意の融資または資金調達取引から受け取った総収益の7%(7.0%)に相当する現金費用を得る権利があり、(B)後続発行で販売される普通株式数の7%(7%)に相当する普通株を購入する承認証を得る権利があり、これらの収益が引受業者によって2023年1月13日から5月13日までの間に引受業者によって直接紹介された任意の投資家によって提供される限りである。契約期間内または契約期間後六ヶ月以内の任意の時間、または契約期間の後の六ヶ月以内に取引を完了する。

証券の電子発売·販売·流通

電子フォーマットの入札説明書は、販売業者が維持するウェブサイト上で提供することができる。電子フォーマットの目論見書は紙版の目論見書と同じになる。引受業者は、引受業者に一定数の株式を割り当てることに同意し、グループメンバーをオンラインブローカー口座保持者に売却することができる。インターネット流通は，他の割当てと同様にインターネット流通を行う引受業者と販売グループのメンバが割り当てる.Br電子フォーマットの目論見書以外に、これらのサイト上の情報は本募集説明書或いは登録説明書の一部でもなく、本募集説明書或いは登録説明書の一部でもなく、吾等の承認或いは裏書きを経ておらず、投資家は依存すべきではない。

市場に出る

私たちはナスダック資本市場で発行された普通株の上場を申請しました。コードはSUNNです。私たちは、どの国の証券取引所または他の国でも認められている取引システムに事前融資権証または一般権証を上場する予定はありません。

安定化

今回の発行に対して、引受業者は安定取引、超過配給取引、銀団戻し取引、懲罰的入札と購入に従事し、空売りによって設立された頭寸を補うことができる。

これらの安定した取引、超過配給取引、銀団補充取引、および懲罰的入札は、我々の証券の市場価格を維持したり、私たちの証券の市場価格の下落を防止または遅延させたりする効果がある可能性がある。したがって、我々証券の公開市場での価格は、これらの取引がない場合の価格よりも高くなる可能性がある。上記の取引が私たちの証券の価格に与える可能性のある影響については、私たちも引受業者も何の陳述や予測もしません。これらの取引はナスダック株式市場、場外取引、または他の面で影響を受ける可能性があり、 が開始されれば、いつでも停止する可能性がある。

受動的な市

今回の発行に関連したbr引受業者と販売団メンバーは，取引法下M規則第103条によりナスダック証券市場で受動的な市取引に従事し，株式発売または販売開始 まで流通が完了するまでの期間内に行うことができる.受動的な市営業者は、その証券の最高独立オファーを超えない価格でそのオファーを提示しなければならない。しかしながら、すべての独立した入札が受動的に市販された入札よりも低い場合には、所定の購入制限を超えた場合には、入札を下げなければならない。

特定の 関係

引受業者およびその関連会社は、通常の業務中に時々私たちと取引し、brを提供してくれるか、または将来的に時々私たちと取引してくれる可能性があり、それによって慣例的な費用と費用精算を受ける可能性がある。引受業者およびその関連会社は、通常の各業務活動において、複数の投資を行うか、または保有することができ、自己の口座および顧客の口座のために債権証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行ローンを含む)の取引を積極的に行うことができ、このような投資および証券活動は、当社の証券および/またはツール に関連する可能性がある。引受業者及びその関連会社もこのような証券或いはツールについて投資提案及び/或いは独立した研究意見を発表或いは発表することができ、そしていつでも顧客が当該などの証券及びツールの多頭及び/又は空頭倉位を持つことを提案することができる。

マージされた情報を引用することにより

米国証券取引委員会は、参照によって情報を本明細書に統合することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の重要な構成要素であり、私たちが後で米国証券取引委員会に提出する情報は、この情報を自動的に更新し、代替する。

我々は、以下の文書を参照して組み込むことによって、本募集説明書の日付後に本募集説明書に記載された証券の発売が終了するまで、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出文書(適用される米国証券取引委員会規則に従って提出されたこのような届出文書中の情報を除く)。私たちは引用を通じて私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した以下の書類または情報を組み込む

2022年12月15日に米国証券取引委員会に提出した2022年9月30日現在のForm 10-K年度報告、および

我々が現在米国証券取引委員会に提出している8-Kフォームは、2022年10月4日、2022年10月17日、2022年10月31日、2022年11月2日、2022年11月9日、2023年1月9日、2023年1月19日に提出される(提供され、提出されていないとみなされる部分は含まれていない)。

本入札明細書に含まれる、または参照によって本明細書に組み込まれ、または本明細書に組み込まれ、本明細書に含まれる任意の 陳述は、修正または置換とみなされるであろう。ただし、本入札明細書またはその後に提出される任意の本入札説明書の付録に含まれる陳述または引用によって本明細書に入る文書が修正または置換されているとみなされる。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない。

あなたは手紙を書くか、以下の住所に電話することで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

十四行詩生物治療持株会社

受信者：パンカージェ·モハン博士、CEO兼会長

100中心を見下ろすと、102軒の部屋があります

ニュージャージー州プリンストン郵便番号：08540

(609) 375-2227

あなたは私たちのサイトwww.sonnetBio.comでもこれらのファイルにアクセスすることができます。あなたは、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書で提供される情報のみに依存しなければならない。私たちは他の誰も私たちを代表して違う情報や他の情報を提供することを許可しなかった。これらの証券の要約 は、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でも行われない。このような文書の日付以外の任意の日付において、本入札明細書の情報 が正確であると仮定してはならない。

ここで詳細な情報を見つけることができます

この目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。本募集説明書は、登録説明書に記載されている全ての情報および登録説明書の証拠物を含まない。当社および本募集説明書の下で提供される証券のより多くの情報については、登録声明および登録声明の一部として提出された証拠品およびスケジュールを参照してください。あなたは、本募集説明書に含まれている情報または引用によって本明細書に入る情報のみに依存しなければなりません。 私たちは、他の誰もあなたに異なる情報を提供することを許可していません。私たちはこれらの証券を要約を許可しない司法管轄区 で販売することはありません。本募集説明書または本募集説明書に参照される任意の文書に含まれる情報は、本入札説明書の交付時間または私たちの証券の任意の販売時間にかかわらず、これらの文書の日付のみが正確であると仮定しなければならない。

私たちは、年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。公衆は、商業文書検索サービスを介して、またはインターネットを介して米国証券取引委員会ウェブサイト上で、我々の米国証券取引委員会の届出文書を取得することができる。

私たちはwww.sonnetBio.comでサイトを維持しています。米国証券取引委員会が米国証券取引委員会に電子的に提出または提供した後、合理的で実行可能な範囲内で、我々の年間報告書(Form 10-K)、四半期報告(Form 10-Q)、現在の報告{br)、および取引法第13(A)または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出または提供されたこれらの報告の改訂をできるだけ早く無料で取得することができる。brの本入札説明書に含まれているか、または米国証券取引委員会を介してアクセスできる情報は、本入札説明書に含まれておらず、本募集説明書の構成要素でもない。

法務

一般株式の有効性およびいくつかの他の法的問題は、ニューヨークLowenstein Sandler LLPによって伝達される。br}ニュージャージー州ウッドブリッジのLucosky Brookman LLPは、今回の発行に関する引受業者の法律顧問を務める。

専門家

Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.2022年，2022年および2021年9月30日までの合併財務諸表 は，独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所(KPMG LLP)の報告に基づいて，上記の会計士事務所の会計·監査専門家としての認可を経て参考にして本明細書に組み込まれる。2022年9月30日の連結財務諸表をカバーする監査報告書には、Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.が設立以来、運営から経常的な損失と負のキャッシュフローが発生し、研究開発活動に資金を提供し続けるために多くの追加資金が必要となることが説明されており、持続的な経営企業としての能力が疑われている。br合併財務諸表には、このような不確実性の結果がもたらす可能性のある調整は含まれていない。

11，664，888株式普通株式

最大2224，000株の普通株を購入する事前資金承認株式証

最大27，777，776株の普通株を購入する普通権証

普通株を対象とした予備融資権証と普通権証

目論見書

共同帳簿管理マネージャー