添付ファイル5.2
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| 自由街28番地 ニューヨーク市、郵便番号：10005 |
2023年2月9日
Tivic 健康システム会社
工業ビル25821号
100軒の部屋
カリフォルニア州ヘイワード九四五四号
女性たち、さんたち：
Tivic Health Systems，Inc.はデラウェア州の会社(会社)であり、S-1表(文書番号333-268010)(改正された登録声明)の登録声明と、1933年の改正証券法(改正後の目論見書)に基づいて提出された関連目論見書(目論見書)とを提出しており、(I)23，000，000株会社普通株(株)、1株当たり額面0.0001ドル(普通株)を含む登録会社の証券を目的としている。当社とThinkEquity LLCとの間で2023年2月8日に締結された引受契約(引受契約)に基づいて発行され、この引受協定は、会社とThinkEquity LLCによって指定されたいくつかの引受業者の代表として署名され、その形式は、代表(以下のように定義する)が超過配給選択権を獲得した株を含む登録声明の添付ファイル1.1として提出されている。及び(Ii)代表株式証明書は最大1，150，000株の普通株式(代表株式承認証)を購入し、発売中に売却可能株式総数の5%に相当し、当社と引受業者の代表(代表)ThinkEquity LLCによって締結された代表株式証協定(代表株式証合意)によって発行される；及び(Iii)代表株式承認証を行使する際に時々発行可能な普通株式合計1，150，000株( 代表株式証株式)を発行する。“株式”、“代表株式証”、“代表株式承認証”及び“代表株式証株式を代表する”という言葉は、当社が会社法第462(B)条に基づいて登録声明の発売について登録する任意の追加証券を含まなければならない
ニューヨークでの特別法律顧問として、本意見を提出するために必要あるいは適切であると考えられる書類、会社記録、公職者証明書、その他の文書の正本またはコピーを検討しました。ここで表現された意見を提出する際には，独立した問合せや調査を受けておらず，(I)我々に提出されたすべての文書が正本として真かつ完全であると仮定し，(Ii)コピーとして我々に提出されたすべての文書が真に適合し， 完全な正本， 完全な正本，(Iii)登録宣言書として提出されたすべての文書がそのフォーマットに適合する，(Iv)我々が検討したすべての文書上のすべての署名が真である，(V)文書に署名したすべての自然人がすでに法的行動能力を持っていると仮定する.(Vi)吾らが査読した当社の公職者および上級者証明書のすべての陳述は正確であり，および(Vii)吾らが査読した文書中の事実事項に関するすべての陳述は正確である
上記に基づいて、以下の追加の仮定および制限の制約の下で、代表の引受権証明書プロトコルに基づいて交付された各代表の持分権証は、会社の有効かつ拘束力のある合意となり、その条項に従って強制的に実行され、適用される破産、破産、および同様の法律の制約を受けることができ、これらの法律は、一般的に債権者の権利、合理性概念、および一般的に適用される公平原則に影響を与えることができる