添付ファイル5.1

		プロコピオ 12544高懸崖車道 400号室 カリフォルニア州サンディエゴ，92130 T. 858.720.6300 F. 619.235.0398
		— デルマ高地 ラスベガス ミカン県 フェニックス城 サンディエゴ シリコンバレー ワシントン.C

2023年2月9日

ティヴィッチ·ヘルス·システム社です

25821工業ビル、スイートルーム100

カリフォルニア州ヘイワード九四五四号

返信：

表S-1の登録宣言(第333-268010号)

女性たち、さんたち：

我々は、デラウェア州の会社Tivic Health Systems，Inc.(The Company)の特別法律顧問を務め、1933年の“証券法”(改正“証券法”)に基づいて、(I)23，000，000株会社普通株、1株当たり額面0.0001ドル、(I)23，000，000株会社普通株、1株当たり額面0.0001ドルを含む米国証券取引委員会(SEC)に当社の証券登録に関するS-1表(登録番号333-268010)を提出する準備をしている。代表(以下の定義を参照)が超過配給選択権を取得する株式を含む。 (Ii)は株式承認証を代表して最大1，150，000株の普通株式(代表株式承認証)を購入し、発売中の売却可能株式総数の5%に相当し、包販売プロトコル(定義は以下参照)によって株式引受業者(定義は以下参照)の代表(定義は以下参照)を発行し、追加補償として、及び(Iii)代表株式証(代表株式証)を行使して時々発行可能な普通株式合計1，150，000株(代表株式証株式)を発行する。株式、代表株式証、代表株式証と代表株式証株を総称して証券と呼ぶ

この等証券は、当社がThinkEquity LLCと2023年2月8日に締結した引受契約(引受契約)(引受契約)に基づいて当社がThinkEquity LLCと締結し、その中で指名された複数の引受業者(引受業者)の代表(代表)として、その表が登録声明添付ファイル1.1としてアーカイブされている

“株式”、“代表株式証”及び“株式証株式を代表する”という言葉は、当社が会社法第462(B)条に基づいて登録声明を行う予定の発売に基づいて登録された任意の追加証券を含むものとする。本意見は会社法の下でS-K規例第601(B)(5)項の規定について提供されたものであり、本意見は 声明又は関連募集定款(目論見)の内容についていかなる意見も発表していないが、本意見の中で株式の売却、代表株式承認証及び代表株式証に関する明確な陳述は除外する

ティヴィッチ·ヘルス·システム社です

2023年2月9日

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本意見については，私らは登録説明書とその任意の改訂 が発効すると仮定しており，証券は登録説明書および関連募集規約に記載されているように販売される

このような弁護士として，本手紙の目的に適していると考えられる事実事項と法的問題を検討した。閣下の同意により、当社は、当該等の事実事項を独立して確認することなく、当社及び他の高級社員の証明書及びその他の保証を事実事項として依存してきた。以下の意見を提示する際には，吾らは確認されておらず，(I)すべての署名の真正性，(Ii)自然人の法的行為能力，(Iii)正本として吾などに提出されたすべての文書の真正性，(Iv)コピーとして吾などに提出されたすべての文書の正本の整合性，およびその写しの正本の真正性，および(V)吾らが依存している当社が吾らに提供したすべてのbr}記録やその他の資料はすべて重大な点で真実かつ完全であると仮定している

我々はさらに，証券が登録声明で述べたように発行·販売され，その法案の適用条項と委員会がこれに基づいて制定した規則や条例，各州の証券または青空法律に適合すると仮定する

本明細書で表現される意見は、(I)デラウェア州会社法および(Ii)アメリカ合衆国の連邦証券法律、規則および法規に限定され、我々の経験によれば、これらの法律、規則および法規は、特定の法律、規則または法規の適用性を特別に調査することなく、本書簡で述べた性質の取引に一般的に適用される。私たちは、いかなる他の管轄区域の法律、デラウェア州の任意の他の法律、または任意の司法管轄区域の任意の県、市、区画または地方当局の法規、行政決定、規則、条例、および要求について意見を述べない

ニューヨーク州の法律に関する様々な問題は，販売や発行代表の引受権証に関する問題を含めて，カーター·レドヤードとミルボン法律事務所が単独で提供している。我々は，このような事項については何の意見も発表せず，そのような意見の内容が本稿で述べた結論に必要な範囲では，閣下の同意を得て，これらの事項を仮定している

前述の規定と本プロトコルで規定されている他の事項を満たすことを前提として、本プロトコルの日付までは、

1.

株式の発行及び売却は当社のすべての必要な企業行動の正式な許可を得ており、登録声明及び委託契約が期待されている場合、株式が自社から正式に発行、売却及び交付された場合(額面を下回らない)場合には、株式は有効 発行、十分な配当及び評価できない。上記の意見を提出する際には、当社はデラウェア州一般会社法における証明書なし株式に関するすべての適用通知規定を遵守すると仮定している

2.

代表株式証株式の発行と売却はすでに当社のすべての必要な企業行動が正式に許可され、代表株式証株式が代表株式証が予想される情況下で支払い金(額面を下回らない)の時に当社が正式に発行と交付し、そして株式証条項に基づいて、代表株式証株式を有効に発行、十分に発行し、評価できないことを代表する。上記の意見を提出する際には、当社はデラウェア州一般会社法における証明書なし株式に関するすべての適用通知要求を遵守すると仮定している

本意見は、あなたの登録声明における利益のためであり、あなたと当該法案の適用条項に基づいて本意見に依存する権利を有する者は、本意見に依存する可能性がある。私たちは、この意見を登録説明書の証拠品とし、募集説明書の法律事項のタイトルの下で当社に言及することに同意します。また、任意の登録説明書に本意見書を引用し、登録説明書 に組み込むことに同意します

Tivic Health Systems，Inc

2023年2月9日

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規則462(B)に従って提出された証券。このような同意を与えた場合，我々はこの法第7節または欧州委員会規則と条例で同意を要求する人員種別に属することを認めない