登録者の証券説明

10-K表年次報告の日付まで、デラウェア州のSynchrony Financial社は改正された1934年の証券取引法第12条に基づいて、普通株、1株当たり0.001ドルの価値(“普通株”)と預託株式の2種類の証券を登録し、1株当たり5.625%固定金利非累積永久優先株Aシリーズ(“預託株式”)株式の1/40権益に相当する。以下の要約では，我々の普通株式と預託株式，および何らかの付加情報を簡単に紹介する

本説明は完全ではなく、当社の改訂及び重述された会社登録証明書(当社の“会社登録証明書”)、改訂及び重述された会社定款(当社の“定款”)及び預金協定(以下の定義)の全文のみを参照する。当社の登録証明書、定款、預金協定の全文、およびデラウェア州会社法(“DGCL”)の適用条項を読まなければなりません

本展示品で言及されている“私たち”、“私たち”はSynchrony Financialを意味し、そのいかなる子会社でもない

一般情報

わが社の登録証明書によると、私たちは(I)4，000，000，000株の普通株、1株当たり0.001ドル、(Ii)300，000，000株の優先株、1株当たり0.001ドルを発行する権利があります

普通株説明

投票権

普通株保有者は普通株式保有者が議決する権利のある事項ごとに我々の株主に1株1票を提出する権利がある。普通株式保有者は役員選挙で累計投票権を持っていません

配当権

優先株保有者(もしあれば)の優先権利の規定の下で、普通株式保有者は比例して当社の取締役会が時々法に基づいて発表した配当金と分配(あればある)を受け取る権利がある。配当金の発表及び支払いは当社取締役会が適宜決定しなければなりません

他の権利

吾等が任意の清算、解散又は清算を行う際には、任意又は非自発的であっても、普通株式保有者は、支払いに必要な全額金を支払った後、株主に割り当てることができる資産を取得して、任意の未清算優先株系列の所有者が当該シリーズの明条項に従って享受する権利を有する任意の優先又は参加権利を満たす権利があるであろう

優先株

我々の取締役会は、株主の承認なしに1つまたは複数の系列の優先株を発行し、各系列株の優先株、制限、および権利を決定する権利がある

 

DGCL、連邦準備委員会条例とわが社の登録証明書及び付例条文の逆買収効力

DGCL、連邦準備委員会の規定、私たちの会社の登録証明書や定款に含まれる条項は、私たちの株主が彼らの最適な利益に合致すると思うかもしれない買収の試みを延期、阻止、阻止、または阻止する可能性があります。買収の企みがない場合であっても、これらの条項が我々普通株の流動性を制限したり、将来の買収企図を阻害していると考えられていれば、我々普通株の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

アメリカ連邦準備委員会は

連邦準備委員会の規定によると、私たちの普通株の買収の試み、業務合併、いくつかの買収は、事前に連邦準備委員会の承認や通知を得る必要があるかもしれない。1つのエンティティが単独または他のエンティティと共に我々の任意のカテゴリの議決権付き株の25%以上を買収することを求めた場合、我々の取締役会の多数の取締役の選挙または任命に制御権を得るか、または我々の管理層または政策に制御的影響を与える場合、連邦準備委員会の承認を事前に得ることが要求される。既存の銀行持ち株会社は一般的に連邦準備委員会の承認を得る必要があり、私たちの任意の種類の投票権のある株の5%以上を買収することができる。さらに、連邦準備委員会の他の規定によると、任意の個人または実体が単独または他の人と一緒に私たちの任意の種類の議決権のある株の25%以上を買収することを求める場合、その個人または実体は通常、60日前に連邦準備委員会に通知を出さなければならない。個人またはエンティティは、私たちを制御すると推定されるので、個人またはエンティティが私たちの任意のカテゴリの議決権を有する株式の10%以上を取得した場合、個人またはエンティティが事実に基づいた反論制御の推定を求める可能性があるにもかかわらず、60日前に連邦準備委員会に通知する必要がある

許可されているが発行されていない普通株と優先株

許可および発行されていない普通株および優先株の存在は、私たちの取締役会が現管理層に友好的な人に株式を発行することを可能にする可能性があり、これは、合併、要約買収、代理権競争、または他の方法で私たちの支配権を獲得する試みをより困難にしたり、阻害したりすることによって、私たちの管理層の連続性を保護し、株主が現在の市場価格よりも高い価格で彼らが持っている普通株を売却する機会を奪う可能性がある

株主行動

当社の登録証明書は、私たちの株主が要求または許可する任意の行動は、当該株主が正式に開催される年次会議または特別会議で行われなければならず、そのような株主の任意の書面同意によって実施されてはならないと規定されている。しかし、任意の優先株系列の所有者要求または許可された任意の行動は、1つの系列単独投票としても、1つまたは複数の他のこのような系列単独投票としても、適用される優先株指定が明確に規定された範囲内で会議、事前通知、投票を必要とせずにとることができる

当社の会社登録証明書も、法律が別途規定され、任意の優先株保有者の権利規定の制限を受けるほか、任意の目的又は目的のために開催される当社株主特別会議は、(I)当社取締役会、当社取締役会のいずれかの委員会、当社取締役会議長又は最高経営責任者が開催するか、又はその指示の下で開催することができ、又は(Ii)当社の大部分の発行済み及び発行済み普通株式保有者の書面要求の下で当社秘書が開催することができる。いかなる特別な会議においても，その事項を通知する以外は，いかなる他の事務も処理してはならない.これらの規定の効果は、株主提案の審議を次の年次会議に延期することである可能性がある

指名取締役または他の株主提案の事前通知要求

我々の定款は，年次又は特別株主総会で指名候補者を取締役に指名する株主を求め，又はその他の業務を年次又は特別会議(取引法第14 a−8条に掲げる事項を除く)に提出する株主は，速やかに書面通知を出さなければならない。直ちに、株主通知は、通常、前年度株主総会周年記念日までに、90日目の営業終了よりも遅くなく、又は120日目の営業終了前に、年次会議の場合には、わが社秘書に交付されなければならない。しかしながら、株主総会の開催日が周年記念日の30日前または後70日よりも早い場合、または特別会議である場合、株主通知は、その会議前120日目の営業時間よりも早く市を閉じなければならず、その会議前90日目の後の日よりも遅くないか、または吾らがその会議日を初めて公表した翌日の10日目に遅れないようにしなければならない

株主から会社秘書への通知は、適切な書面を採用しなければならず、通知された株主と、それを代表して指名された実益所有者(場合によっては)に関する資料を列挙しなければならない

 

 

 

 

株主が取締役選挙に指名することを提案した各人に対して、通知には、以下の情報およびその他の情報が含まれるべきである

 

 

 

 

 

株主が会議前に処理しようとしているその他の業務は、その他の事項を除いて、通知は以下のように含まれなければならない

 

 

私たちの規約にも代理アクセスプログラムがあり、株主に私たちの年次株主総会で取締役候補者を指名させます

デラウェア州企業合併規制

私たちの会社登録証明書はDGCL第203条の適用を免れることはできません

DGCL第203条は、その中で規定されている例外を除いて、デラウェア州会社の利害関係のある株主は、利害関係のある株主になってから3年以内に、会社からの合併または合併または会社の追加株式の買収を含む任意の業務合併を行ってはならないと規定している

 

 

 

DGCL 203節で規定されている以外に、利益関連株主の定義は以下の通りである

 

 

預託株説明

以下，我々のA系列優先株に関する預託株式の具体的な条項と規定について概説する

一般情報

私たちの預託株式は私たちのAシリーズ優先株株の比例点数権益を代表します。各預託株式はAシリーズ優先株の1/40権益を代表し、預託証券(“預託株式”)によって証明される。吾らは，吾ら，ComputerShare Trust Company，N.A.およびComputerShare Inc.が共同で受託者(“受託者”)と随時預託株式を証明する預託証明書所持者間の預託プロトコルに基づき，A系列優先株の関連株式を受託係(“預託契約”)に入金する.預託契約条項に該当する場合には、預託株式の保有者毎に預託株式を通過する権利があり、当該預託株式に代表されるA系列優先株の適用部分に応じて、当該合意に代表されるA系列優先株のすべての権利及び特典(配当、投票権、償還及び清算権を含む)を有する。ホスト機関の主な実行オフィスはマサチューセッツ州カントン市ロアル街150番地にあり、郵便番号：02021。

Aシリーズ優先株

Aシリーズ優先株の株式：(I)私たちの普通株より優先；(Ii)私たちの任意の既存および将来の任意の債務よりも低い順位、および(Iii)少なくとも私たちが発行する可能性のある他のシリーズ優先株保有者と同等(例えば、このような優先株に関連する指定証明書または他の規定を除く)(Aシリーズ優先株保有者の必要な同意を得て発行された任意の優先株および他のすべての平価株(ある場合))は、配当金および清算、解散または清算時の資産割当を支払う

Aシリーズ優先株は、任意の他のカテゴリまたは系列株または他の同期証券の株に変換または交換することができない。Aシリーズ優先株に規定されていない満期日は、債務超過基金やSynchrony FinancialのAシリーズ優先株の償還または買い戻しの他の義務の制約を受けない。

Aシリーズ優先株の株式は発行時に預託株式の購入価格を全額支払い、すべて支払いかつ評価できません。信託銀行はAシリーズ優先株の唯一の保有者になるだろう。預託株式の保有者は、以下に述べるように、預託機関を介してA系列優先株における割合権利を行使することが要求される。

配当金とその他の分配

預託株式の1株当たりの支払配当金の額は、Aシリーズ優先株関連株式が発表·支払いした配当金の40分の1に相当する

受託者は、保有者が保有する預託株式数の割合に応じて、預託されているA系列優先株に関する任意の現金配当又はその他の現金を、A系列優先株に関する預託株式の記録保持者に分配する。現金以外の方法で分配を行う場合、信託機関は、これらの分配を取得する権利がある預託株式の記録保持者に、これらの所有者間で比例して分配できないと判断しない限り、その受信した任意の財産を、これらの分配を得る権利がある預託株式の記録保持者に割り当てる。この場合、預託者は、我々の承認の下で、財産を売却し、売却して得られた純利益を預託株式の所有者に分配することができる

預託株式に関する配当金支払い及びその他の事項の記録日は、A系列優先株の該当記録日と同じとなる

預託株式保有者に割り当てられた金額は、預託機関または税収または他の政府の料金のために差し押さえを要求した任意の金額を差し引く。このような税金または他の政府料金を納付する前に、ホスト機関は、任意の預託株式またはAシリーズ優先株の株式を支払い、分配、または譲渡、交換、または抽出することができる

預託株の償還

預託株式に代表されるA系列優先株を償還すれば、預託株式は預託機関が保有するA系列優先株を償還して得られた収益から償還される。1株当たりの預託株式の償還価格は、Aシリーズ優先株1株当たり償還価格の1/40(または1株当たり受託株式25ドル)に等しく、発表されたものと支払われていない配当を加える予定だ

受託者が保有するA系列優先株の株式を償還するたびに、受託者は、このように償還されたA系列優先株株式に相当する預託株式数を同じ償還日に償還する。償還された発行済預託株式が全て未満である場合、預託株式は、比例または抽選または吾等の公平かつ公平であると考えられる他の方法で償還受託株式を選択する。預託機関は、Aシリーズ優先株及び関連預託株式の指定償還日前に30日以上であるが、60日以上遅れずに預託証明書登録所有者に償還通知を発行する

A系列優先株へのアクセス権の制限

Aシリーズの優先株の保管を拒否することができ、Aシリーズの優先株の受領書の交付を一時停止することができ、登録受領書の譲渡を拒否することができ、登録譲渡を一時停止することができ、未償還受領書を交換することができる：(I)同期金融の株主名簿の閉鎖中、または(Ii)法律または任意の政府または政府機関または委員会の任意の要求によって、または預金協定の任意の規定に従って、管理者、ホスト機関の任意の代理人、または同期金融がそのような行動が必要または適切であると考えられる場合、いつでも、または時々そのような行動をとることができる。

1枚以上の受領書を受託者の事務所又はその指定された他の事務所に戻して、1枚以上の領収書を分割又は統合する際に、保管管契約の条項及び条件に適合する場合には、受託者は、1枚以上の新しい領収書を作成し、提出された1枚以上の受領書によって証明された預託株式の総数を証明し、新たな1枚以上の新しい領収書をこのように返送された1枚以上の受領書の所持者に交付し、又は所持者の命令に従って交付しなければならない。もし所有者が交付した預託証明書が預託持分数がAシリーズの優先株全体の持株数を代表する預託持分数を超えたことを証明した場合、この預託証明書は同時に所有者に新しい預金証明書を渡し、預託持分数がこの数量を超えていることを証明する。

いずれの場合も、A系列優先株の断片的な株式(またはA系列優先株の代わりに任意の現金支払い)は、信託機関によって交付されない。A系列優先株および引き揚げられた金銭や他の財産の交付は，保管者が適切と考えた証明書，所有権文書，その他の手形を交付することで行うことができる

Aシリーズ優先株を投票で採決する

1株当たり預託株式はA系列優先株の1/40権益を代表するため、A系列優先株保有者が投票権を有する有限の場合、預託証券保有者は1株当たり預託株式の1/40の投票権を有する権利がある

保管人は、A系列優先株保有者が参加する権利のある任意の会議の通知を受信すると、通知に記載されている情報をA系列優先株に関する預託株式の記録保持者に送信する。登録日は、A系列優先株の記録日と同じ預託株式毎の記録保持者が、その預託株式に代表されるA系列優先株の金額を議決するようにホスト機関に指示することができる。可能な範囲内で、預託機関は、その受信した指示に基づいて、預託株式に代表されるA系列優先株の金額を採決する。私たちは委託者が必要だと思うすべての合理的な行動を取って、委託者が指示通りに投票できるようにすることに同意するつもりだ。預託機関がA系列優先株を代表するいかなる預託株式保有者の具体的な指示を受けていない場合は、当該預託株式に代表されるA系列優先株の金額を投票しない

預託プロトコルの修正と終了

当社と預託機関は、預託株式と預託契約の任意の規定を証明するために、預託証明書の形式を随時修正することができる。しかし、その修正案が当時発行された預託株式の少なくとも3分の2の多数の保有者の承認を得ない限り、預託株式保有者の権利を実質的かつ不利に変更する修正案は発効しないであろう。すべての発行された受託株式が償還され、Synchrony Financialの任意の清算、解散または清算に関連する優先株が最終的に割り当てられており、これらが預託証明書保持者に配布されている場合、または発行された預託株式の3分の2以上の受領書保持者の同意を得た場合にのみ、吾らまたはホスト銀行は、預託契約を終了することができる。

抵当を預ける

私たちは預託手配の存在だけで発生したすべての移転と他の税金と政府費用を支払うつもりだ。私たちは受託者に優先株の初期入金と任意の優先株償還に関する費用を支払います。預託証明書所持者は、他の譲渡その他の税費及び政府料金、及び預金協定にその口座から支払われる他の費用を明確に規定する。

領収書所持者が預かり人の帳簿を譲渡する権利を調べる

受託者は、営業時間内に取扱者代理人事務室に預託証及び譲渡預託証明書を登録して、所持者の閲覧のために領収書登録簿を保管する

雑類

受託者は、米国から受信した任意の報告および通信を受領者に提供しなければならず、これらの報告および通信は、委託者によって受信され、Synchrony Financialは、これらの報告および通信をA系列優先株式所有者に提供することを要求される。

預金契約の条項によると、支払及びその他のすべての目的を受けるために、信託機関は、預託証明書を含む預託株式をその名義に登録した者をこのような証券の所有者とみなす。したがって、私たち、私たちの任意の受託者、私たちの任意の代理人、またはそのような委託者は、預託証明における実益所有権権益に関連する記録の任意の態様または預託証明書中の実益所有権権益に対して支払われたお金について、そのような実益所有権権益に関連するいかなる記録を維持、監視または審査するために、いかなる責任も負わない。受託者または任意の委託者の代理人、または任意の登録員、譲渡代理人、償還代理人、配当支払いエージェントまたはSynchrony Financialは、法律顧問または会計士の書面による意見、または保管されるべき誰、任意の領収書保持者、またはそのような情報を提供する資格のある任意の他の人の情報を誠実に信じてAシリーズ優先株を提出するためのいかなる行動からも、またはいかなる行動にも責任を負うことができない。受託者、任意の委託者の代理人、登録員、譲渡代理人、償還代理人または配当支払いエージェント、およびSynchrony Financialは、任意の書面通知、要求、指示、または他の文書に従って行動するか、または実行せず、保護されなければならない。これらの書面通知、要求、指示、または他の文書は、真実であると信じられ、適切な当事者または複数の当事者によって署名または提出されている。