添付ファイル5.1

2023年2月9日

美光科技株式会社

南連邦道路8000号線

アイダホ州ボイシ，83716-9632

返信：表S-3上の登録宣言

女性たち、さんたち：

当社は2020年11月4日に米国証券取引委員会(以下、“委員会”と略す)にS-3表登録声明(“登録声明”)を提出し、改正された1933年証券法(“同法案”)に基づいて、同法案が公布した第462条(E)条に基づいて自動的に発効する。登録説明書は、会社法第456条及び第457(R)条に基づいて随時発行及び売却を提案する債務証券(“債務証券”)に関するものであり、金額は不定であり、不定価格で発行することができる

登録声明によると、当社は元金総額7.5億ドル、元金6.750%を発行し、2022年10月31日に満期となる優先債券を発行する。登録声明によると、当社は(I)元金総額6.750、2029年満期の優先債券(“債券”)および(Ii)元金総額750，000，000ドル、2033年満期の5.875分の優先債券(“2033年債券”、2029年債券、“債券”)を追加発行し、これらの債券はすでに当社、モルガン·スタンレー株式会社、米国銀行証券有限会社および富国銀行証券有限公司が2023年2月6日に同いくつかの包売協定(“包売協定”)に基づいて売却された。その別表に記載されている他のいくつかの引受業者の代表として

この等手形は、日付が2019年2月6日の契約(“基礎契約”)に記載されている形で、当社と米国銀行信託会社、国家協会(米国銀行全国協会の利子相続人として)、受託者(“受託者”)として発行され、2029年手形について発行され、期日が2022年10月31日の当該特定第5補充契約(“第5補充契約”)が添付され、2033年の手形については、日付が2月9日である当該特定第6補充契約によって補完され、2023年(“第6次補充契約”)は、当社が受託者と締結します。本文で使用したように、2029年期手形について言えば、“圧痕”は基礎圧痕を意味し、例えば

第五補充圧痕は、2033年手形については、基礎圧痕を指し、第六補充圧痕によって補充される。

私たちは“登録説明書”とその証拠物とその中の参考文書を審査し、日付が2020年11月4日の入札説明書は、その中に引用的に組み込まれた文書とともに、“登録説明書”(“募集説明書”)と共に提出し、予備募集説明書の補編は、2023年2月6日であり、証券法第424(B)条の発行手形に関する規定に従って委員会に提出され、入札説明書は自由に作成され、日付は2023年2月6日であり、証券法第433条に従って委員会に提出される。最終入札説明書補編は、日付は2023年2月6日であり、証券法の発行手形(目論見書と総称して“入札説明書補編”と呼ぶ)規則424(B)の規定に従って委員会に提出される形式；契約と手形。また、吾らは、承認証または他の方法で確認され、吾等を満足させた文書、会社記録、公職者証明書及びその他の文書の正本又は写しを審査しており、当該等の文書、会社記録、公職者証明書及びその他の文書は、吾等が本意見を提出するために必要又は適切であると考えている

審査過程において、吾らは、(I)原始文書の真実性とすべての署名の真実性；(Ii)吾などに提出されたすべてのコピーとして提出された文書の正本の一致性；(Iii)吾らが審査した文書、文書、証明書及び記録に掲載された資料、陳述及び保証の真実性、正確性及び完全性；(Iv)引受契約の当事者(当社を除く)は正式に許可され、有効に保証協定に署名及び交付されたと仮定している。(V)すべての自然人の法的行為能力、および(Vi)受託者は、法人または他の団体にかかわらず、受託者の有効かつ拘束力のある義務を締結して履行する権利がある。本明細書で表現された意見に関連するいかなる事実についても、独立して確認または確認されていない場合には、当社の上級管理者および他の代表者の口頭または書面による声明および陳述に依存する。

アメリカ合衆国連邦法律、ニューヨーク州法律、デラウェア州一般会社法を除いて、私たちはここでいかなる司法管轄区の法律についても意見を発表しません。これらの法律は本協定の発効日に発効し、私たちはいかなる他の国、州あるいは司法管轄区の法規、法規、条約、普通法あるいは他の法律についても何の調査も行いませんし、これらの法律について何の意見も発表しません。

(I)債権者の権利に関連または影響を及ぼす任意の破産、破産、再編、手配、詐欺的転易、一時停止または他の同様の法律の影響については、(Ii)重要性、合理性、誠実および公平な取引の概念を含むが、司法裁量権の影響および具体的な履行を得ることができない可能性があり、救済または他の平衡法救済を強制的に執行すること、および促進権利の制限を含むが、衡平法訴訟においても法律的に考慮されても、いかなる意見も発表しない。

この等の審査及び根拠に基づいて、吾等が関連する法律的考慮要素を考慮し、本稿に記載された制限及び制約に規定されており、吾らは当該等の手形が有効に発行され、当社の有効かつ拘束力のある責任を構成しており、その条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができ、当社の利益を享受する権利があると考えている。

ここでは、本意見を上記登録声明の証拠物として提出することに同意し、登録声明、目論見書、目論見書補編及びその任意の修正案又は補足書類に出現する任意の場所に当社の名称を使用することに同意する。このような同意が与えられたとき、私たちは、証拠物または他の形態としての本意見を含む、法案で使用される用語が指す“専門家”であるか、または委員会がその法案に基づいて発行された登録声明の任意の部分に関する規則および条例を信じない。