mu-20230209

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表8-K

当面の報告

1934年証券取引法第13条又は15(D)条によれば

2023年2月9日

報告日(最初に報告された事件日)


美光科技株式会社
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州

1-10658

75-1618004

(法団として設立された国又はその他の司法管区)

(委員会ファイル番号)

(税務署雇用主身分証明書番号)


南連邦道路8000号線
ボイシ, アイダホ州83716-9632
(主な行政事務室住所と郵便番号)


(208) 368-4000
(登録者の電話番号、市外局番を含む)

表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

☐証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

☐取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める

☐取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う

☐取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

クラスごとのタイトル

取引記号

登録された各取引所の名称

普通株は、1株当たり0.10ドルです

ムーン！

ナスダック世界ベスト市場

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.

新興成長型会社☐

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐


プロジェクト1.01。			実質的な最終合意を締結する。

美光科技有限公司(“美光”)は2023年2月9日、発売された(I)追加元金総額6.750の2029年満期優先債券(“2029年債券”)及び(Ii)2033年満期の元金総額5.875の優先債券(“2033年債券”及び2029年満期債券とともに“債券”)を決済した。これらの債券は、S-3表登録声明(第333-249838号ファイル)に基づいて公開発売方式で発行及び販売されたものであり、その中には、1933年証券法(改正)に基づいて証券取引委員会に提出された目論見規約(“基本募集定款”)、期日2023年2月6日の予備募集定款補充文書、期日2023年2月6日の関連最終目論見定款補充文書(基本目論法、“株式募集定款”とともに)、及び期日が2023年2月6日の無料株式募集定款が含まれている。2029年債券の公開発行価格は本金額の104.487%、満期収益率は5.914%、2033年債券の公開発行価格は本金額の99.933%、満期収益率は5.884%である。美光はこれまで2022年10月31日に元金総額750，000，000ドルの2029年満期の6.750%優先手形(元2029年手形)を発行してきた。2029年債券の条項は元の2029年債券の条項と同じであり(初期発行価格を除く)、元の2029年債券と単一系列とみなされ、同じCUSIPを有し、元の2029年債券と交換することができる。

各シリーズの手形の発行は，美光と米国銀行信託会社(受託者である米国銀行信託会社)との間の日付が2019年2月6日の契約(“基礎契約”)と，2029年の手形について発行され，2022年10月31日の第5番目の補充契約(“第5の補充契約”)と，2033年に発行された手形について，発行日が2023年2月9日の6番目の補充契約(“第6の補充契約”)に基づいている.本稿で用いたように，2029年手形については，“印”とは第5補充印によって補完された基礎印であり，2033年に発行された手形については，第6補充印で補完された基礎印である。契約には特定の契約、違約事件、そして他の習慣的な条項が含まれている。

2029年に発行される債券は年利6.750厘で、2029年11月1日に満了する。2029年に発行される債券の利息は、2023年5月1日から毎年5月1日と11月1日に支払われる。債券金利は年利5.875厘で、二零三三年二月九日に満了する。2033年に発行された債券の利息は毎年2月9日と8月9日に支払い、2023年8月9日から始まる

適用される額面償還日(以下のように定義する)の前に、美光は、任意の時間及び時々その選択権の全部又は部分に従って任意のシリーズの債券を償還することができ、償還価格は(I)(A)(A)半年毎(当該シリーズの債券が適用される額面償還日に満了すると仮定する)に割引された残りの予定元金及び利息現在値の総和(当該シリーズの債券が適用される額面償還日に満了すると仮定する)に等しく、当時の現行国庫金利に40ベーシスポイント(例えば2029年債券)をプラスし、2033年に発行された債券に属する場合は、(B)償還日に累算した利息を減算し、及び(Ii)償還の適用系列債券元金の100%、及び(ある場合)償還当日(ただし償還日を含まない)の課税及び未償還利息を減算する。また、美光は、適用される額面償還日または後に2029年債券または2033年債券を償還することができ、償還価格は、償還された債券元金の100%に等しく、償還日の課税および未払い利息(ある場合を除く)に別途加算することができる。2029年債券については、“額面償還日”とは2029年9月1日(すなわち満期日の2ヶ月前)を指し、2033年債券については、2032年11月9日(すなわち満期日前3ヶ月)を指す。

美光が一連の手形に関する特定の制御権変更トリガ事件に遭遇した場合，美光は買い戻し手形の元金金額の101%に相当する価格でその一連の手形を買い戻し，課税と未払いの利息(あれば)を加えなければならない.

“契約”には美光の限られた正と負の契約が含まれており、どの契約も“契約”のいくつかの制限や例外的な制約を受けている。負のチノは美光及びそのいくつかの付属会社が信安物件(定義参照契約)に対して留置権を発生する能力を制限する；任意の信安物件について販売及びレンタル取引を行う能力；及び美光の合併、合併或いは譲渡、譲渡或いはレンタルその全部或いは実質すべての財産及び資産の能力。

“契約”に規定されている違約事件には，不払い，積極的かつ消極的な条約の不履行，破産や破産に関する事件の発生がある。違約事件が発生した場合、美光の債務が加速する可能性があり、この場合、手形の全元金が直ちに満期になって支払うことになる。

美光は債券売却の純収益を一般社用にしようとしており、資本支出が含まれている可能性がある。

前述の本契約のいくつかの条項の記述は完全ではなく，基礎契約全文，第5補足契約全文，第6補足契約全文，2029年付記全文と2033年付記全文のみを参照し，それぞれ証拠物4.1，4.2，4.3，4.4と4.5として本報告とともに提出した.


8.01項。			他のイベントです。

美光の法律顧問、専門会社Wilson Sonsini Goodrich&Rosatiは2023年2月9日にチケットの合法性について美光に意見を発表した。本意見書のコピーは添付ファイル5.1としてアーカイブされています。


9.01項目。			財務諸表と証拠品です。

			(D)展示品。


証拠品番号：						説明する
4.1						受託者として、美光科技社と米国全国銀行信託会社(米国銀行全国協会の利子相続人として)が2019年2月6日に提出した契約は、日付が2019年2月6日であり、美光社8-K表の添付ファイル4.1として提出されている
4.2						第五補足契約は、期日は2022年10月31日で、美光科技社とアメリカ銀行信託会社全国協会が受託者として提出し、2022年10月31日に提出した美光8-K表の添付ファイルとして4.2
4.3						第六次補充契約、期日は2023年2月9日、美光科技社とアメリカ銀行信託会社全国協会が受託者とした
4.4						美光科技社の2029年満期の6.750%優先債券の手形フォーマット(本文書添付ファイル4.2参照)
4.5						美光科技社の2033年満期の5.875%優先債券の手形フォーマット(本ファイル添付ファイル4.3参照)
5.1						ウィルソン·サニー·グドリッチとロサティの専門会社に対する見方は
23.1						プロの会社Wilson Sonsini Goodrich&Rosatiの同意(添付ファイル5.1参照)
104						表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む)

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。


		美光科技株式会社


日付：	2023年2月9日	差出人：	/s/マーク·マーフィー
		名前：	マーク·マーフィー
		タイトル：	常務副総裁兼首席財務官