アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 10-Q

x1934年証券取引法第13又は15(D)節に規定された四半期報告

2022年12月31日までの四半期

あるいは…。

o1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

に対して，過渡期は_から

依頼 フレット番号：005-87668

ピコ製薬会社

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

ハイデン路北14201号、A-1房、スコッツデール、郵便番号：85260

(主に実行オフィスアドレス )

(480) 659-6404

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

適用されない

(元主要執行機関アドレス)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12条(G)に基づいて登録された証券：

額面0.0001ドルの普通株式

(クラスタイトル )

登録者が証券法規則405で定義されている有名な経験豊富な発行者であれば、再選択マークで を示してください。はい、そうですo違いますx

登録者が当該法第13条又は第15条に基づいて報告書を提出する必要がない場合は，複選マークで示してください。はい、そうですo違いますx

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または第15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はい、そうですo違いますx

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール(本章232.405節)405条に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す。はい、そうですo違いますx

登録者が大型加速ファイルサーバ，加速ファイルサーバ，非加速ファイルサーバか小さいかの報告会社 をチェックマークで示す.取引法ルール12 b−2における大型加速申告会社、加速申告会社、より小さい報告会社、および新興成長型会社の定義を参照されたい。

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してくださいo

登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいて、その財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明するo

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。はい、そうですx違いますo

2023年2月8日現在、登録者普通株の流通株数は78，363，567株である。

ピコ製薬会社

表 10-Q

2022年12月31日と2021年12月31日までの3ヶ月

カタログ表

第 部分-財務情報

プロジェクト 1.財務諸表

付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

第br項2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

前向き陳述

この報告書には展望的な陳述が含まれている。以下の議論は、2022年12月19日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-K年度報告書に含まれる財務諸表および関連説明と共に読まなければならない。本議論のいくつかの陳述は、“1995年プライベート証券訴訟改革法案”が指す前向きな陳述に属する。展望的な陳述は未来の事件や財政的業績の予測だ。いくつかの場合、あなたは、可能性、すべき、予想、計画、予想、信じ、推定、予測、潜在的または継続、またはこれらの用語または他の同様の用語の否定という用語によって、前向きな陳述を識別することができる。

これらの 宣言は予測のみであり、既知と未知のリスク、不確定要素、その他の要素に関連し、私たちが2022年12月19日までに提出した2022年9月30日までのForm 10-K年度報告のリスク要素と題する章 中のリスクを含み、これらのリスクのいずれも当社または当業界の実際の結果、活動レベル、業績または業績とこれらの前向き 声明に明示または暗示された任意の未来の結果、活動レベル、業績または業績に実質的な差を招く可能性がある。これらのリスクは、会社またはその業界の実際の結果、活動レベルまたは業績が、これらの前向き陳述に明示または示唆された任意の未来の結果、活動レベルまたは業績と実質的な差がある可能性がある。

会社は展望性陳述に反映された予想は合理的だと考えているが、それは未来の結果、活動或いは業績のレベルを保証することができない。さらに、会社または他のいかなる人も、このような前向きな陳述の正確性と完全性に責任を負わない。当社は、これらの陳述が実際の結果と一致するように、本報告の発表日以降にいかなる前向き陳述も更新する義務はありません。

この四半期報告書で使用されているように、私たち、？ピーク、 または？会社は、私たちの完全子会社Peak BioPharma Corp(Peak BioPharma)を含むPeak PharmPharmticals，Inc.を意味する。他の説明がない限り、すべてのドルの金額はドルで表される。

企業 の歴史と概要

我々は2007年12月18日にネバダ州で初めてSurf A Movie Solutions，Inc.に登録され，オンラインビデオ販売の開発販売とマーケティング業務に従事している.私たちの努力は成功しなかったので、この業務を中止した。以来2014年8月8日まで空殻会社であった(“取引法”第12 b-2条規則に基づいて定義)。

2013年8月30日、私たちはFrac Water Systems，Inc.と改名し、2013年10月10日、主に石油と天然ガス探査と生産活動からの廃水処理と回収に経済的かつ環境的に無害な解決策を提供することを決定した。私たちのビジネスチャンスの研究のため、2013年12月31日、私たちはこれ以上この業務を推進しないことにした。

2014年3月初め、私たちは薬用レベルの製品の開発、製造、販売を開始することを決定した。その中にbr植物カンナビノイドが含まれており、様々な状況や疾患を予防·緩和するための薬用活性を有する工業用大麻成分である。これに関連して、2014年3月17日、私たちは大麻治療会社に改称し、2014年3月24日にOTC Markets上の取引コードをCTCOに変更した？2014年12月23日、私たちはPeak PharmPharmticals、 Inc.と改名し、私たちの取引コードは2015年2月5日にPKPHに変更された。

2014年3月、私たちはバイオ製薬·保健食品会社として運営を開始し、大麻抽出物に基づく安全で高品質な医薬製品の開発、製造、マーケティング、販売を求めた。私たちの最初のポイントはCanna-Pet，LLCから得られた独占ライセンスの開発であり，Canna-Pet，LLCは大麻から作られたペット食用サプリメント開発業者である。また，ヒト市場のために非処方薬，THCを含まない大麻ベースの製品を開発し，炎症や自己免疫疾患に関連する症状を予防·緩和する予備ステップを行った。

2014年7月29日、当社の完全子会社Peak BioPharma Corp.を通じて、ワシントン有限責任会社Canna-Pet，LLC(ライセンス側)とライセンス契約(ライセンス契約)を締結しました。彼らは、商標および著作権、レシピ、レシピ、生産プロセスおよびシステム、ウェブサイト、ドメイン名、顧客リスト、サプライヤーリスト、商業秘密およびノウハウ、および他の関連知的財産権(総称してライセンス知的財産権)を含むブランド名およびいくつかの関連知的財産権を持っているが、これらに限定されない。ライセンス側は、ペットのみが消費する産業大麻から作られた医療製品の生産及び販売に関する業務を行うために使用される。ライセンス側は、ライセンス契約に基づいて、永久的、独占的、世界的な許可を付与し、私たちの業務及び産業大麻から作られた医療製品の生産及び販売の際に許可された知的財産権を使用することができ、許可された知的財産権を第三者に再許可する権利がある。ライセンス契約は，許可された知的財産権を利用して既存のbr製品を生産·販売し，許可された知的財産権に基づいてライセンス側と連携したり，他の方法で新製品を開発したりする権利を持たせる。ライセンスプロトコルは，直接的な収入源とライセンス側クライアント群のアクセス権限を提供してくれる.“ライセンス契約”は，ライセンス期間内に，ライセンスされた知的財産のうちのすべての知的財産とライセンスされた知的財産のすべてをライセンス側の専有財産とすることを規定している。

ライセンス付与の対価として、私たちは、ライセンスを利用した知的財産権、または私たちとライセンス者が共同で所有している任意の後続開発の知的財産権に基づいて、当社の製品を製造、マーケティング、または販売して得られた毛収入に基づくライセンス料を使用料の形でライセンス側に支払うことに同意する。私たちは2014年10月に美人掌-ペット製品の販売を開始した。

ペット用大麻サプリメントの販売制限と規制に関する最近の規制活動に基づき，許可側とのライセンス契約を終了し，2015年10月1日から発効し，ペット用大麻製品の販売に関するすべての業務を停止することにした。

2015年10月12日、停止した業務を効率的に売却するライセンス契約(終了契約)を締結しました。また，食品·薬物管理局および我々の規制コンサルタントの提案により，我々の戦略を修正し，大麻ベースの保健品の開発·マーケティングのすべての努力を停止することにした。我々は現在、我々の株主のために実行可能な業務モデルと価値を創出するために、重要な業務を有するエンティティを買収または合併することを求めている。 は2015年10月以来、シェル会社であった(この用語は“取引法”のルール12 b-2で定義されている)。

私たちのすべての業務は私たちの完全子会社ピックバイオ製薬会社を通じて行われました。これはコロラド州の会社です。本報告では、文脈が別途説明または要求されない限り、会社、私たち、私たち、および同様の用語を言及する場合、ピック製薬会社および当社の完全子会社ピックバイオ製薬会社を指す。

私たちのbrは現在、(I)300，000，000株の普通株、(Ii)25，000，000株の空白小切手優先株を含む3.25億株の株式を承認した。

2012年8月15日、私たちの取締役会と私たちの発行済み普通株の大部分を持つ株主は、私たちの発行済み普通株と発行済み普通株の50%の長期株式分割を承認しました。長期分割は2012年9月27日に施行された。長期分割により、1株当たり流通株は50株に分割される。2014年3月11日、私たちの取締役会は、配当の形で私たちの普通株から1.5株1株の長期株を分割することを許可した。これに関連して，2014年3月28日終値時に登録した株主 がその日に保有している発行済み普通株と発行済み普通株のうち，我々の普通株を0.5株ずつ増加させた.長期株分割は2014年4月1日に発効した。

運営結果

2022年12月31日までの3カ月と2021年12月31日までの3カ月の比較

収入.収入

2022年12月31日と2021年12月31日までの3ヶ月間、販売収入やコストは発生しなかった。

運営費用

会社が2022年12月31日と2021年12月31日までの3ヶ月間の費用の概要は以下の通り

2021年12月31日までの3カ月と比較して、2022年12月31日までの3カ月の一般·行政費が58，349ドル増加したのは、主に会計費用の増加によるものである。

その他 費用

利息 2022年12月31日までの3ヶ月の利息支出は2021年同期より7，001ドル減少し、主な原因は会社の支払手形の課税利息 が2022年6月に元金35，000ドルを支払うことにより減少したためである。2021年12月31日までの3ヶ月間、1，539ドルの債務減免収益は、仕入先調整による売掛金の減少によるものである

流動性 と資本資源

流動資金

次の表は、2022年12月31日と2022年9月30日までの運営資金変動状況をまとめたものである

流動資産が27，869ドル減少したのは、主に2022年12月31日までの3ヶ月間の仕入先未払い請求書の支払いによる現金の減少によるものである。流動負債が84，373ドル増加したのは、主に2022年12月31日までの3ヶ月間の売掛金増加により、追加の専門費を支払うためである。

キャッシュフロー

次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの3ヶ月間のキャッシュフローの変化をまとめています

2022年12月31日まで、私たちの現金残高は96，720ドルです。当社は現在の現金と営業収入が今後12ヶ月間運営を継続する財務需要を満たすのに十分ではないと予想している。

2022年12月31日および2021年12月31日までの3カ月間の運営に用いられた現金純額はそれぞれ30，879ドルおよび43，598ドルであり、主な原因は期間中に発生した純損失である。

2021年12月31日までの3カ月間の融資活動のための現金純額が30，000ドルであったのは，br期内に手形の支払いに対応したためである。

私たちは株式証券の売却、債務証券の発行、または個人からの借金によって追加資本を調達することを評価する必要があるかもしれない。このような計画が成功する保証はない。

現金需要

本出願の日までに、次年度の運営費を支払うのに十分な現金が手元にありません。2022年12月31日現在、私たちは約97，000ドルの現金と現金等価物を持っている。私たちの流動性需要は主に支払手形を発行することで満たされる。支払手形は無担保で、2021年9月30日に満期になり、まだ延期されておらず、現在は違約している。しかし、私たちは追加的な融資があるかどうか、あるいはもしあれば、私たちが受け入れられる条項に従ってこのような融資を手配することができ、私たちが利益運営と正のキャッシュフローのレベルに達する前に、これらの資金が私たちの現金需要を満たすのに十分であることを保証することはできない。必要な資金を集めることができても、予期せぬコストや支出が発生したり、追加融資を求める意外な現金需要に遭遇したりする可能性があります。追加のbr融資を受けることができない場合、または受け入れ可能な条項で融資を受けることができない場合、私たちは私たちの業務を削減しなければならないだろう。

表外手配 表内手配

私たち は私たちの財務状況に現在または未来に影響を与える可能性のある表外手配を持っていないか、または合理的に可能であり、 財務状況、収入または支出、運営結果、流動資金、資本支出または資本資源の変化は株主にとって重要である。

インフレの影響

我々 は、インフレが我々の業務、収入または経営業績に本報告で述べた期間に実質的な影響を与えるとは考えていない。

重要な会計政策と試算

私たちのbrは監査されていない簡明な財務諸表と付記は一致に基づいて応用されたアメリカ公認会計原則に基づいて作成された。米国公認会計原則に基づいて未監査の簡明財務諸表を作成し、資産及び負債の報告金額、監査されていない簡明財務諸表の日付又は有資産及び負債の開示、及び報告期間内に報告された収入及び費用の金額に影響するように管理層に推定及び仮定を要求する。

私たちは監査されていない簡明な財務諸表を作成するための会計政策と推定を定期的に評価しています。これらの政策の完全な 要約は、我々が監査していない簡明財務諸表の付記と、米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K年次報告書に含まれる関連付記 とに含まれる。一般に、経営陣の見積もりは、歴史的経験、第三者専門家が提供する情報、および事実や場合には合理的と考えられる様々な他の仮定に基づいている。実際の結果は経営陣の推定とは異なるかもしれない。

新会計基準

について議論する最近発表された会計公告 監査されていない簡明財務諸表付記1を参照業務の性質、列報根拠と重要会計政策の概要 ？本四半期報告表第I部、第1項10-Q.

第br項3.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示

は適用されない.

第 項4.制御とプログラム

開示制御とプログラムの評価

我々は、1934年の証券取引法(改正)または1934年の法案に基づいて提出された定期報告において開示を要求する重要な情報が、br}米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集計および報告されることを保証し、このような情報が蓄積されて我々の経営層に伝達されることを保証し、brの要求開示に関する決定をタイムリーに行うために、我々のBr}開示制御および手続きを維持することを目的としている。2022年12月31日までの四半期末において、最高経営責任者及び最高財務官を含む経営陣の監督の下、brの参加の下で、我々の開示制御及びプログラムの設計·運営の有効性を評価した。

私たちは監査委員会を持っていません：私たちは現在、監査委員会のメンバーを含む監査委員会を設立する義務はありませんが、適用される法規や上場基準によると、監査委員会のメンバーはS-K条例407項で定義されているように監査委員会の財務専門家でなければなりません。しかし、経営陣は、そのような委員会は財務報告の重要な内部統制であり、監査委員会が不足している場合、内部統制や手続きの確立と監督に力を入れない可能性があります。

この評価に基づいて、2022年12月31日まで、私たちの情報開示制御とプログラムが発効していないことを確認しました。理由は以下の通りです

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告

経営陣は、2022年12月31日現在、トレデビル委員会(COSO)協賛委員会が発表した“内部統制-総合枠組み”で確立された財務報告の有効な内部統制基準と、このような評価を行うことに関する米国証券取引委員会の指導意見に基づいて、財務報告の内部統制の有効性を評価した。この評価によると， らは，本報告に関与している間，このような内部制御やプログラムが米国公認会計基準規則を適切に適用できないことを効率的に検出できないと結論しており，具体的な内容は以下のとおりである。これは，財務報告書の内部統制に設計や操作に欠陥があり，我々の内部統制に悪影響を与え，重大な弱点と考えられる可能性があるためである。

私たちの経営陣は、内部統制と手続きに関する重要な弱点は以下のように考えている

我々の最高経営責任者兼財務官は、2022年12月31日現在の財務諸表を審査したところ、上記のような大きな弱点を発見した。

経営陣 は、上記の弱点が私たちの財務諸表に実質的な影響を与えていないと考えています。しかし、我々は現在、これらの重大な弱点に関連する開示制御および手続きを検討しており、これらの重大な弱点を修復するために十分なリソースを増加させるために、我々のガバナンス、会計、および財務報告プロセスの特定の分野を決定することを含む、リソースが許容される場合には、できるだけ早く変更を実施することが予想される。

制御とプログラムの有効性に関する制約

私たちの経営陣は、CEO(最高経営責任者)と財務責任者(最高財務責任者)を含み、 は、私たちの開示制御と手続きがすべてのミスやすべての詐欺を阻止しないと予想しています。発想や操作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できず、制御システムの目標が実現されることを保証する制御システム。また， 制御システムの設計は，資源制約が存在し，制御の利点がそのコストに対して考慮されなければならないという事実を反映しなければならない.すべての制御システムの固有の限界により，どの制御評価も社内のすべての制御問題や不正イベント(あれば)が検出されたことを絶対的に保証することはできない.これらの固有制約は，意思決定過程での判断が誤ってしまう可能性があり，簡単な誤りや誤りによって故障が発生する可能性があるが，以下の現実に限定されない.さらに、ある人の個人的な行動、2人以上の結託、または制御の管理が優先され、制御を回避することができる。どの制御システムの設計も将来のイベント可能性に対するいくつかの仮定にある程度基づいており，どの設計もすべての潜在的な未来条件でその規定された目標を成功的に実現できる保証はない.時間の経過とともに，制御が条件の変化により不十分になったり，政策やプログラムへの遵守度が悪化したりする可能性がある.費用対効果を有する制御システムの固有の制限により、エラーまたはbr}詐欺によるエラー陳述が発生し、発見されない可能性がある。

財務報告内部統制変更

2022年12月31日までの3ヶ月間、財務報告の内部統制に大きな影響を与えなかったか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化が発生しなかった。

第2部-その他の情報

第 項1.法的訴訟

当社は、当社又はその付属会社が当事側又はその任意の財産、 又はその付属会社の財産を標的とする重大な係属法律手続を知らない。また、当社はどのような政府当局が行う予定のどのような訴訟も知りません。

当社の知る限り、当社には取締役、高級社員、あるいは連属会社は何もありません。あるいは任意の登録または 実益株主が当社またはその付属会社に不利な側であるか、または当社またはその 付属会社に不利な重大な権益を持っています。

1 a項目.リスク要因

当社の普通株への投資は多くの非常に重大なリスクに関連しています。あなたは、普通株式を購入する前に会社 およびその業務を評価するために、2022年12月19日に提出された2022年9月30日までのForm 10-K年次報告のリスク要因部分 と、これらの報告および本四半期報告に含まれる他の情報を慎重に考慮しなければならない。会社の業務、経営業績、財務状況 は上記のいずれかのリスクによって悪影響を受ける可能性がある。

第br項2.未登録持分証券販売と収益の使用

ない。

第br項3.高級証券違約

ない。

第br項4.鉱山安全情報開示

は適用されない.

第 項5.その他の情報

ない。

物品 6.展示

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に署名者に署名者に代わって本報告書に署名し、正式な許可を得た。

ピコ製薬会社