&Hair sp第424条(B)第5条に基づいて提出する

登録番号333-258145

目論見書副刊

(期日は2021年7月30日の目論見書)

16，642，894株普通株式

___________________

本募集説明書の副刊及び添付の目論見書及び証券購入協定(“証券購入協議”)に基づいて、著者らはいくつかの機関及び認可投資家(“投資家”)に16，642，894株の普通株(“普通株”)を発売し、1株当たり額面は0.001ドル、発行価格は1株0.835ドルである。

我々のある役員と上級管理職が今回の発行に参加し，1株0.835ドルの同じ 購入価格で合計約330万ドルの株式を購入し，ナスダック規則での総合終値よりも高い.

同時に行われる私募では、投資家は、我々の特定の子会社(“または付属証券”)の最大約3.474%の普通株を購入するために、10年間の権利証を購入する権利を得る。または有付属証券は発行時に直ちに行使され、行使価格は1株指定付属会社株式(1株または付属証券の定義参照)が初会社br発展取引が発生した日の公平市価(以下、定義参照)であり、当該等交易会が今回の発売完了後5年以内に行われ、発行日から10(10)年以内に行使できることを前提としている。または無現金行使条項を含む追加のbr条項を遵守しなければならない付属証券がある。参照してください“方向性増発買収または子会社の権利を有する証券S-11ページから、権利およびまたは付属証券に関するさらなる説明を了解する。行使又は付属証券により発行可能な権利及び又は付属証券及び普通株株式の要約、発行、販売及び再売却は、改正された1933年の証券法又は証券法に基づいて登録されるのではなく、本募集定款の補編及び付随する目論見書に基づいて提出されるのではなく、その公布された証券法第4(A)(2)条に規定する免除に基づいて提出される。権利およびまたは子会社証券が公開取引市場を確立していない場合、私たちと私たちの子会社はbr市場を発展させないと予想される。さらに、私たちおよび私たちの子会社は、ナスダック資本市場、任意の他の国の証券取引所、または任意の他の国で認められた取引システムへの上場を意図しているか、またはその権利または子会社brを有することを意図していない。本稿で述べた権利及び又は付属証券の発行は，ナスダック上場規則第5635条の規定に基づき，当社の株主承認を明確な条件としなければならない。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“FBIO”です。2023年2月7日、すなわち私たちが証券購入契約を締結して普通株を売却する前の取引日、私たちの普通株のナスダック資本市場での最後の発表販売価格は1株0.835ドルだった。

我々は，今回の発行に関する独自の配給エージェントとしてH.C.ウェインwright &Co.，LLC(“配給エージェント”)を招聘した.配給代理は、本募集説明書の付録及び添付の目論見書が提供する証券を販売するために、その合理的な最大の努力を尽くすことに同意した。配給エージェントは、本募集説明書の付録および添付の基本募集説明書によって提供される任意の株を購入または販売する義務はなく、特定の数または金額の任意のそのような株の購入または売却を手配する義務もない。今回の発行を完了する条件として、販売しなければならない最低株式数 はありません。参照してください“配送計画“これらの手配に関するより多くの情報は、本募集説明書付録S-22ページの から始めてください。

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。S-4ページから始まる“リスク要因”を見てください。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”) およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の補充材料が事実であるかどうかまたは完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

アメリカ証券取引委員会とどの国の証券委員会 もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本募集説明書の補編或いは付随する目論見書の十分性或いは正確性について判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

いくつかの成約条件を満たした場合、2023年2月10日頃に投資家に普通株株を交付する予定だ。

H.C.ウィンライト社

本募集説明書の補充日は2023年2月7日です

目論見書副刊

目論見書

本募集説明書補足資料に関する重要な通知

本稿の枠は2つに分かれている.第1部 は目論見書付録であり，今回発行された普通株の具体的な条項を記述し，付随する基本入札説明書および本募集説明書付録と付随する基本目論見書の文書に含まれる情報 を追加·更新した.第2の部分は、添付された基本的な株式募集説明書であり、その中には、私たちが時々提供する可能性のある証券に関するより多くの一般的な情報 が提供されており、その中のいくつかは、今回の普通株式発行には適用されない可能性がある。通常，我々が“目論見書” のみを指す場合，本募集説明書付録と添付の基本入札説明書の総和を指す.もしこの 製品に関する情報がこの目論見書付録と添付の基本入札説明書との間で異なる場合、この募集説明書 付録の情報に依存しなければなりません。

本募集説明書の付録において、または引用によって本明細書の付録に組み込まれ、または本明細書の付録に組み込まれた文書に記載されている任意の陳述は、本募集説明書の付録または引用によって本明細書の付録の任意の他の後に提出された文書に記載されているか、またはその記載に置換されている範囲内で、修正または置換されているとみなされるであろう。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、本募集説明書の補足資料の一部とはみなされない。本株式募集説明書補足資料中の“利用可能な情報”と“引用により統合された情報”を読んでください。

あなたは、本募集説明書の付録に含まれている、または引用によって本明細書に入る情報のみに依存しなければならず、この製品に関連するbrの任意の無料で書かれた入札説明書を許可する必要があります。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。もし誰かがあなたに違うまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。私たちは、要約または販売を許可しない任意の司法管轄区または招待者がそうする資格のないいかなる司法管轄区でも、またはこれらの証券を売却するための要約をbr要約または要約することを許可しない。本募集説明書の付録に登場する情報、引用して本募集説明書の付録に記載されている文書、および今回の発売に関連する任意の自由に作成するための目論見書は、これらの文書の日付のみが正確であることを許可します。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変わる可能性があります。投資決定を下す前に、本募集説明書の付録、引用して本募集説明書の付録に入る文書、および今回の発行に関連して使用する任意の無料で書かれた目論見書を完全に読むことを許可しました。

本募集説明書には他に説明或いは文意が別に指摘されている以外、すべて“私たち”、“当社”、“br}及び”砦“に言及すると、すべて豊沢生物科学技術有限会社及びそのパートナー会社を指す。

前向きに陳述する

本募集説明書の付録は、合併された文書を参照することにより、証券法第27 A節及び改正された“1934年証券取引法”第21 E節又は“取引法”に示された前向きな陳述を含むことができる。本募集説明書の付録の陳述と私たちが引用することによって組み入れられた文書 は歴史的事実の記述ではなく、前向きな陳述に属し、経営陣の現在の予想に基づいて、リスクと不確実性の影響を受け、これらのリスクと不確定性は私たちの業務、経営業績、財務 状況、株価にマイナスの影響を与える可能性がある。このような前向きな陳述に対して、私たちは“1995年個人証券訴訟改革法”に含まれる展望的陳述の安全港の保護を要求する。私たちは、“予想”、“信じる”、“可能”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“ ”を含む、用語 によって前向き陳述を識別しようと試みる。実際の 結果が現在予想されている結果と大きく異なることをもたらす可能性のある要因は、“リスク要因”に列挙された要因を含み、特に以下の態様に関連するリスクを含む

あなたは本募集説明書の付録と私たちがここで引用した文書を完全に読んで、私たちの未来の実際の結果が私たちが現在予想している結果とは大きく異なるかもしれないことを理解しなければなりません。本募集説明書の付録および参照によって組み込まれた任意の文書内の情報は、その日付の前にのみ正確であると仮定しなければならない。上記のリスク要因は、実際の結果または結果が、私たちまたは私たちを代表する任意の前向き陳述で表現された結果と大きく異なる可能性があるので、任意の前向き陳述に過度に依存してはならない。さらに、いかなる前向き表現も、この表現がなされた日まで、その表現が発表された日以降のイベントまたは状況 または意外なイベントの発生を反映するために、いかなる前向き表現を更新する義務はない。新しい要素が時々現れて、私たちはどのような 要素が現れるのか予測できない。また、各要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできませんし、どのような要素や要素の組み合わせが実際の結果とどの程度前向きな陳述に含まれる結果と大きく異なる可能性があるかを評価することもできません。著者らは、本募集説明書の付録、任意の付随する入札説明書の付録および本明細書で引用された任意の文書から提供されるすべての 情報、特に私たちの前向きな陳述について、これらの警告声明に従って限定する。

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、以下に説明するリスクおよび不確実性、および2021年12月31日までの財政年度の10-K表年次報告書のすべての他の情報、総合財務諸表および関連説明、ならびに私たちのパートナーおよび付属会社が米国証券取引委員会に提出または提供した報告書および他の材料に記載されたリスク、不確実性および他の情報 旅、チェックポイント、野馬および大通り、およびその後に米国証券取引委員会に提出された文書において、私たちのリスク要因の任意の修正または更新を慎重に考慮しなければならない。また、我々の連結財務諸表中の他の情報は、これらの情報を引用して本募集説明書の付録に添付します。以下のいずれかのリスク、本稿で引用したリスク要因 やJourney、Checkpoint、MustangまたはAvenueの公開文書に含まれるリスクが現実になれば、私たちの業務、財務状況、経営結果、および将来の成長見通しは重大な悪影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性があり、あなたは私たちの証券への投資の一部または全部を失うかもしれません。さらに、以下のリスクは、私たちのパートナーまたは付属会社に適用されるものと理解されるべきであり、したがって、私たちのパートナーまたは付属会社のうちの1つが、任意のそのようなリスクに関連する任意の負の結果に遭遇した場合、保有株式の価値が低下する可能性があるかもしれないことに留意されたい。

今回の発行と私たちの普通株保有に関するリスク

私たちは支払ったことがなく、今のところ現金の普通配当金を近い将来に支払うつもりもありません。したがって、資本増加(あれば)があなたの唯一の収益源になるだろう。

私たちは普通株に対して現金配当を行ったこともなく、株式配当を行ったこともなく、現在私たちは未来の収益(あれば)を保留して、私たちの業務の発展と成長に資金を提供し、私たちの株式を保留するつもりです。さらに、既存と未来の債務協定の条項は、私たちが現金配当金を支払うことを阻止するかもしれない。同様に、我々の各付属会社およびパートナーは、それぞれの取締役会によって管轄され、それぞれのガバナンスおよび意思決定制度を有し、それぞれの受託責任に基づいてこのようなエンティティを監督する。したがって、どのような行動が、私たちが所有権を持っているそのような付属会社/パートナーの価値を最大限に向上させることができるか、例えば、現金 または株式配当を宣言することができるかを個別に決定することはできない。したがって、予測可能な未来に、私たちの普通株の資本増加(あれば)があなたの唯一の収益源になるだろう。

もし私たちの普通株が取得された場合、普通株を譲渡または売却する能力が制限される可能性があり、普通株の時価は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

普通株は私たちの普通株がナスダック資本市場から撤退したときの投資家保護を目的とした条項に含まれていません。もし私たちの普通株がbrナスダック資本市場から撤退すれば、投資家が普通株を譲渡または売却する能力は制限され、普通株の時価は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

私たちの普通株式市場は投資家に十分な流動性を提供しないかもしれない。

この普通株は現在ナスダック資本市場に上場している。 しかし、普通株の取引市場は維持できない可能性があり、投資家に十分な流動性を提供できない可能性もある。br}普通株市場の流動性は、当時の金利、私たちの財務状況と経営業績、普通株保有者の数、証券のような市場、証券取引業者brが普通株式市場で市場に興味を持つことを含む多くの要素に依存する。わが社に対する投資家の興味がどれだけ私たちの普通株の取引市場を維持するかを予測することはできませんし、その市場の流動性を予測することもできません。活発な市場を維持できなければ、投資家は私たちの普通株の株を売ることが難しいかもしれない。

私たちの普通株の大量の株式を売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えて、私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

2022年9月30日現在、私たちの普通株のほとんどの流通株は、発行された株式奨励を含めて、証券法規144に基づいても、有効な登録声明に基づいても、公開市場で販売することができる。私たちの普通株を大量に売っても、私たちの普通株のナスダック株式市場での取引価格を下落させる可能性があります。

私たちの収入、経営業績とキャッシュフローは未来に変動する可能性があり、私たちは投資家の期待を満たすことができないかもしれません。これは私たちの普通株価格の下落を招くかもしれません。

私たちの四半期と年末の運営結果の変化は予測が難しく、私たちの収入とキャッシュフローは異なる時期の間に大きく変動する可能性があります。もし私たちの経営業績が投資家や証券アナリストの予想を下回れば、私たちの普通株価格は大幅に下落する可能性がある。私たちの経営業績の変動を招く可能性のある具体的な要素は：

普通株の市場価格は様々な要素の大きな影響を受ける可能性がある。

普通株の市場価格は多くの要素に依存し、これらの要素は時々変化する可能性がある

これらや他の要因により、普通株式保有者 は、我々の経営業績や見通しとは無関係な 低下を含む普通株市場価格の大幅かつ急速な低下を経験する可能性がある。

我々は今回発行された純収益を用いる上で広範な裁量権を持ち，それらを有効に使用できない可能性がある.

今回発行した純収益 を我々の運営に利用する予定であるが，一般企業用途に限定されるものではなく，研究開発支出，臨床試験支出，製品製造と供給および運営資本が含まれている可能性がある。しかし，我々の経営陣は，今回発行された純収益を適用した幅広い裁量権 を持ち，我々の運営結果を改善しない，あるいは我々の普通株価値を向上させる方式 に収益を用いることができる.経営陣がこれらの資金を有効に運用できなかったことは、財務損失を招く可能性があり、これは、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの普通株価格の下落を招き、私たちの成長戦略を遅らせることができますが、私たちとその子会社の候補製品の開発と商業化に限定されません。

私たちのいくつかの幹部、役員、主要株主は私たちの方向と政策をコントロールすることができ、彼らの利益は私たちの他の株主の利益に反するかもしれない。

2023年2月7日、Lindsay A.Rosenwald，M.D.，私たちの会長兼最高経営責任者総裁実益は、私たちが発行した普通株式の11.8%を持っている。2023年2月7日、戦略発展を担当するMichael S.Weiss実益執行副主席は、発行済み株式と発行済み普通株の12.3%を保有した。Rosenwald博士とWeissさんが私たちの取締役会の持株とメンバーのアイデンティティのために、彼らは単独で私たちの経営陣と事務に影響を与える可能性があり、合併、合併、または などの会社の取引を完了することを困難にする可能性があり、私たちまたは他の株主の観点から、すべてまたはほぼすべての資産の売却を有利にする可能性があります。

私たちの普通株の市場価格は変動する可能性があり、 は私たちの経営業績に比例しない方式で変動する可能性があります。

様々な要素のため、私たちの普通株式価格は大幅に変動する可能性があります

その多くの要素は私たちがコントロールできない。br株市場、特に製薬とバイオテクノロジー会社の市場は、歴史的に極端な価格と出来高変動を経験してきた。これらの変動は往々にしてこれらの会社の経営業績に関係なく、または比例しない。これらの広範な市場と業界要素は、私たちの実際の運営実績にかかわらず、私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれない。

私たちの会社の登録証明書、私たちの定款とデラウェア州の法律の条項はわが社の支配権の変更、あるいは私たちの経営陣の変更を阻止、延期、阻止する可能性があり、それによって私たちの普通株の取引価格を下げることができます。

会社登録証明書の条項、私たちの定款、デラウェア州法律は、当社の株主が当時の市場価格よりも高い株価割増の取引を得る可能性があることを含む、能動的な買収や遅延を阻止したり、会社の制御権の変更や管理層の変更を阻止する効果がある可能性がある。また、これらの規定は、株主が自分の利益に最も合っていると思う取引を承認する能力を制限する可能性がある。これらの規定には

また、デラウェア州本社は、デラウェア州上場企業が利益関連株主と企業合併を行うことを法律で禁止しており、企業合併が所定の方法で承認されない限り、当該企業合併が所定の方法で承認されない限り、利益株主は、通常、その関連会社と所有しているか、または過去3年以内に私たちが議決権を有する株を15%所有している者である。

上記の条項と反買収措置の存在は、投資家が将来私たちの普通株に支払うことを望む可能性のある価格を制限する可能性がある。これらのbrはまた、潜在的な買収者がわが社を買収することを阻止し、買収で割増を得る可能性を下げることができます。

もし私たちがナスダックの継続的な上場の基準を守らなければ、私たちの普通株は取引所から撤退するかもしれない。

2022年10月31日、当社はナスダック従業員から手紙を受け取り、当社の普通株の購入価格が30営業日連続で1株1.00ドル以下になったことを指摘したため、当社はナスダック上場規則第5550(A)(2)条の規定を満たしておらず、この規則はナスダック資本市場への上場継続の最低購入価格要求を規定している。ナスダックからの通知は当社の普通株のナスダック上場に即時的な影響はありません。ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によると、当社は180西暦日寛期限を2023年5月1日まで与えられ、入札価格要求を再遵守することができる。コンプライアンスは、少なくとも10(10)営業日以内に、終値が1株当たり少なくとも1.00ドルであることを証明することによって達成することができるが、従業員は、180カレンダー 日の猶予期間内にコンプライアンスのより長い時間を要求することを自ら決定することができる(通常、連続する20営業日を超えない)。

もし会社が2023年5月1日までに入札価格要求を再遵守できなかった場合、会社はナスダック初上場の基準と公開保有株式時価の継続上場の要求を満たし、会社はナスダックに書面通知を出し、第2の契約期間内に逆株式分割を行うことで不足を補う意向があると表明した場合、会社は追加の180暦規則期間 を得る資格がある可能性がある。会社が第2の猶予期間を得る資格がない場合、ナスダック従業員は普通株が取得されるという書面通知を出すが、会社はナスダック公聴会グループ(“グループ”)に公聴会を要請することができ、適時に提出すれば、公聴会プロセスの終了およびグループ承認の任意の延期期限が満了するまで、従業員の任意のさらなる一時停止または退市行動を一時停止することになる。会社がナスダック上場の努力を維持することに成功することは保証できません。

当社は普通株の終値を密接にモニタリングし，入札価格不足を補うために選択可能なすべての案を考慮する予定であるが，いかなる行動についても決定していない。もし私たちがナスダックの継続上場の要求を満たすことができなければ、私たちの普通株はナスダックから撤退することができます。私たち普通株のどのような退市も、私たちの普通株の市場価格と取引市場の効率に悪影響を及ぼす可能性があり、所与の価格で売買可能な株式数だけでなく、取引時間の遅延と証券アナリストによって私たちの報告が減少する可能性がある(あれば)。また、もし私たちが将来的に追加の持分資本を求める必要があると判断した場合、ナスダックからの撤退は、公共または私募株式市場で資金を調達する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

大文字である

次の表は2022年9月30日までの資本総額を示しています

この表を私たちの財務諸表と関連して付記しなければなりません“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析2021年12月31日までの年次報告Form 10−Kと2022年9月30日までの四半期報告Form 10−Qである。

今回発行後に発行された普通株式数 は、2022年9月30日現在発行された普通株108，259，353株に基づいており、 はこの日までは含まれていません

別の説明がない限り、本募集説明書付録のすべての情報は、上記未償還オプションまたは株式承認証または決済未償還の 制限株式単位が行使されていないと仮定する。

収益の使用

1株0.835ドルの発行価格から、brが推定した発売費用を差し引いたところ、今回の発売から普通株を売却した純収益は約1，320万ドルと見積もられています。

今回発行した純収益 を我々の運営に利用する予定であるが，一般企業用途に限定されるものではなく，研究開発支出，臨床試験支出，製品製造と供給および運営資本が含まれている可能性がある。私たちが実際に支出した時間と金額 はいくつかの要素に依存するだろう。本募集説明書付録の日付までは，発行から得られた純収益のすべての特定用途を正確に説明することはできない.したがって、私たちの経営陣は運用収益の面で幅広い裁量権を持つだろう。

私募配給権利と付属証券

同時に行われた私募では、特定の子会社または付属証券を買収するために権利を発行することに同意した。当社は、将来的に第三者許可者/売り手と1つまたは複数の既存子会社または1つまたは複数の新しい子会社との間でCDTを完成させることができ、または本募集説明書の付録の日付後に1つまたは複数の新しい子会社を設立して、候補製品(総称して“指定子会社”と呼ぶ)を買収し、最大20社の指定子会社に達することができる。本募集説明書増刊に用いられるように、(“CDT”)又は “企業発展取引”とは、指定された知的財産権指定子会社(許可、資産購入、株式購入、合併又はその他の方法により)が生物製薬技術、製品、候補製品、医療機器又は化合物 (“候補製品”)に関する第1回(唯一の初めて)買収について、会社が自ら決定することを意味する。したがって，今回 発行された普通株売却が完了するとともに，1つの通信契約(“書簡合意”)により，吾らは各投資家に10年権証を取得するために権利 を提供することに同意し，それぞれの場合，行使価格は指定付属会社株式(定義は後述)の会社発展取引日の公平な市価(定義は後述)に相当する(1株当たり“または有付属会社証券”，総称して“または有付属会社証券”と呼ぶ).各指定子会社の普通株を購入することは、当該指定子会社の普通株総流通株の引受権証のパーセンテージに相当する(以下に記載することができる)(“指定子会社株”), 既存の指定付属会社の“書簡合意”の日付又は“書簡合意”の日後に設立された指定付属会社(州務卿又は類似政府機関に定款又はbr適用書類を提出した日)から、発行及び未償還、普通株式に転換された方式で決定される。または付属証券の保有者は、無現金に基づいてそれまたは付属証券を行使する権利もある。本明細書で使用されるように、“総保証割合”は、最高3.474%を指すべきである。証券購入契約によると、1人の投資家は 引受権証を取得する権利があり、指定された付属会社の株式の総株式証の割合 を最大で比例的に購入することしかできない：投資家が証券購入プロトコルによって購入した普通株から支払う総購入価格を、すべての投資家が証券購入プロトコルによって購入した普通株に支払う総購入価格で割って3.474%を乗算する。

各付属証券または付属証券は、付属証券が発行された日から10(Br)年内にCDTを完了する指定された付属会社に対して行使することができる。CDTの完成と指定付属会社の株式の公平時価は当社が適宜決定しますが、公平時価査定は各方面に対して拘束力がある前、あるいは付属証券は発行されません。会社はCDTが完了するたびに投資家に書面で通知し、指定子会社ごとに付属会社の株式の公平な市価を指定したときに再び投資家に通知します。上記の規定または任意の他の規定があるにもかかわらず、20(20)の指定子会社がCDTを完了すると、または今回の発行終了日から5年後(早い者を基準に)、将来または子会社証券の権利が直ちに終了およびログアウトされ、投資家は新たなまたは子会社証券を買収する権利はもはやないが、発行されたまたは発行された子会社証券を除く。明確にするために、“通信契約”の他の条文の規定の下で、(1) すべての投資家は合計20社のCDTを完成した指定付属会社総流通株の最高株式証のパーセンテージを取得することができ、その時、買収または付属証券のすべての残りの権利は終了し、および(2)当社はCDTを手配するかどうかを全権決定する(それによって発行または付属証券の発行義務があるため、または付属証券の行使がある場合に付属会社株式を指定する), は、本明細書の制限に適合する場合)、または当社の独立、既存子会社または パートナーによって非CDT取引において候補製品(すなわち、非指定子会社)を買収するように配置される。

権利及び又は付属証券が確立された公開取引市場がないことは、吾等及び指定付属会社が市場を発展させないことを期待している。さらに、私たちおよび私たちの子会社は、ナスダック資本市場、任意の他の国証券取引所、または任意の他の国で認められたbr取引システムに上場する権利または子会社brを意図しているか、またはもたらすことを意図していない。

ナスダック上場規則第5635条の規定によれば、本文に記載されている権利及び又は付属証券の発行は、当社の株主の承認を得なければならない。権利及び又は付属証券の発行及び販売は、証券法又は州証券法に基づいて登録する必要がなく、証券法第4(A)(2)節に規定する免除に基づいて、適用州法律の類似免除に基づく。したがって、投資家は、証券法の下で株式の転売に関する有効な登録声明、証券法第144条に規定する免除又は証券法の他の適用免除に基づいて、当該等の権利及び又は付属証券を行使し、関連株式を売却することしかできない。

薄めにする

2022年9月30日まで、私たちの有形帳簿純価値は約7290万ドル、あるいは普通株は1株当たり0.67ドルです。私たちの1株当たりの有形帳簿純価値 は、私たちの総有形資産から総負債を差し引いて2022年9月30日に発行された普通株式数 に等しい。今回の発行では、1株$0.835の発行価格で16，642，894株の普通株を発行·販売した後、支払うべき発売費用を差し引いた後、2022年9月30日現在、私たちの調整後の有形帳簿純価値は約8，630万ドル、あるいは普通株1株当たり0.69ドルである。これは、我々の既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに0.02ドル増加し、今回我々の普通株を発行した新規投資家の有形帳簿純価値を直ちに1株当たり0.145ドルに希釈することを意味する。

私たちは普通株1株当たりの発行価格から今回の発行後に調整した1株当たりの有形帳簿純価を引くことで償却を決定します。次の表は、新投資家の1株当たりの有形帳簿純値の希釈状況を説明した

以上の議論と表に反映されている我々の発行済み普通株の数は、2022年9月30日現在の108，259，353株発行された普通株 に基づいており、この日は含まれていない

未償還オプションや株式承認証brを行使した場合、さらなる減額に遭遇する可能性があります。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画が十分な資金を持っていると考えても、追加資本を調達することを選択することができる。株式または転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達する場合、これらの証券の発行は、私たちの株主をさらに薄くする可能性がある。

配当政策

私たちは普通株式保有者に現金配当金を支払ったことがありません。現在はすべての利用可能な資金と任意の未来の収益を保留し、私たちの業務の発展と拡張に資金を提供するつもりです。私たちは予測可能な未来に私たちの普通株の所有者にどんな現金配当も支払わないと予想する。

私たちが提供する証券説明書は

株本説明

以下の説明 は砦株の主な条項をまとめている.それはただの要約なので、それはあなたに重要かもしれないすべての情報を含まない。私たちの株式の完全な説明については、わが社の登録証明書、私たちの附則、およびデラウェア州の適用法律の規定を参照してください。

普通株

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“FBIO”です。私たちの普通株の最後の販売価格は2023年2月7日、つまり1株0.835ドルです。

改訂された会社登録証明書認可会社は最大200，000，000株額面0.001ドルの普通株を発行し、その中で2022年12月31日までに110，494，245株を発行した。

普通株式の条項、権利、優先権、特権は以下の通りです

投票権

普通株式保有者1人当たり株主投票に提出されたすべての事項には、取締役選挙を含め、保有普通株の1株当たりに1票を投じる権利がある。会社の会社登録証明書と定款は累積投票権を規定していません。

配当をする

Brのいずれかの当時発行された優先株に適用可能な優遇により、当社の普通株流通株保有者は、当社取締役会が時々発表する可能性のある合法的な利用可能資金から配当を得る権利がある。

清算する

もし会社が清算、解散或いは清算が発生した場合、普通株式保有者は会社のすべての債務と他の債務を返済した後に株主に分配できる合法的な純資産を比例的に共有する権利があるが、優先株のいかなる流通株保有者に与えるいかなる清算優先株の要求を満たさなければならない。

権利と優先

当社の普通株式保有者には優先引受権、転換または引受権がなく、当社の普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されていません。br}普通株式保有者の権利、優先権、特権は、発行されたまたは発行可能な任意の系列会社の優先株の保有者の権利に制限され、その権利の悪影響を受ける可能性があります。

全額支払いと評価不能税

会社のすべての普通株の流通株はすでに十分に入金されており、評価できない。

アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は

以下の討論は本募集説明書の付録に提供する普通株の買収、所有権と処分方面のいくつかのアメリカ連邦所得税の考慮要素をまとめたが、すべての潜在的な税収影響に対する完全な分析ではない。本議論は、相続税および贈与税法のような他の米国連邦税法の影響、または州、地方、非米国、または一般株式購入者または所有者の特定の状況に関連する可能性のある他の税金考慮要因には関連しない。本議論は，1986年に改正された“米国国税法”(以下，“国税法”と呼ぶ)，それに基づいて公布された“財務省条例”，司法裁決と公表された裁決および米国国税局(IRS)の行政声明に基づいている。これらの 権限は変化する可能性があり，トレーサビリティを持つ可能性があるか，あるいは異なる解釈を受ける可能性があり，普通株式保有者に悪影響を与える可能性がある.国税局や裁判所が以下で議論する普通株の買収、所有権、処分とは逆の立場を取らないことは保証されない。

本議論は，普通株を守則1221節で示した資本資産(一般に投資のために保有する財産)を持つ所有者に限定する.本討論 は、保有者の特定の状況に基づいて、それに関連する可能性のあるすべてのアメリカ連邦所得税の結果を記述しておらず、代替最低税と連邦医療保険料金支払い税が純投資収入に与える影響を含む。さらに、これは、特定のルールによって制約された保持者の結果を含まないが、これらに限定されない

組合企業(または米国連邦所得税目的でbrを組合企業の他の任意のエンティティとみなす)が普通株を保有している場合、br組合のパートナーの米国連邦所得税待遇は、一般に、パートナーの身分およびパートナーの活動に依存する。あなたが共同企業または普通株を保有する提携企業のパートナーである場合、普通株を保有して処分する特定の米国連邦所得税結果について税務コンサルタントに相談しなければなりません。

本議論は参考までに であり、税務提案ではない。あなたはあなた自身の独立税務コンサルタントに相談して、あなたの特定の場合における米国連邦所得税法律の適用状況と、他のアメリカ連邦税法および任意の州、地方または非米国税収管区の法律または任意の適用された所得税条約に基づいて普通株を購入、所有または処分する任意の税金結果を理解しなければなりません。

本議論では、“米国br”は私たちの普通株の実益所有者であり、米国連邦所得税については、この普通株は：

“非米国所有者”とは、米国所有者ではない任意の利益を有する普通株式所有者を意味する。

アメリカ保有者

全体的な分布状況

普通株式に対して割り当てられている場合、そのような分配は、基準に従って決定された現在または累積収益および利益の範囲を配当とみなされる。慣例的な条件と制限の制限を受けて、配当金は、会社(または米国連邦所得税目的とみなされる)の米国所有者とみなされた場合に配当金控除を受ける資格がある。非会社アメリカ所有者に支払われる配当金は通常、優遇税率で課税される資格があり、これらの保有者が一定の保有期間や他の適用要求を満たすことを前提としている。非会社米国株主が受け取った配当金は、純投資収入に対して3.8%の税を別途支払う必要がある可能性がある。私たちの現在と累積収益と利益を超える分配部分 は、まず、米国保有者の普通株式における 計税基数の低減に適用されるが、ゼロを下回らない。我々の現在と累積収益と利益の分配，およびその株を超える米国保有者の納税基盤の分配は，普通株を売却する収益として納税し，その納税処理 は以下のとおりである.

非常に配当金

普通株式における米国所有者の納税ベースに関連する特定のしきい値を超える配当金は、基準1059節に従って“非常配当”と記述することができる。配当発表日までに私たちの普通株を2年以下保有している米国会社の保有者と、非常に配当を得ている米国の会社は、通常、受信した配当控除による株式における納税基礎をBr配当の非納税部分で減少させることを要求される。減税額が米国保有者の株式における納税基盤を超えた場合、超過した部分は株式売却収益として納税され、その税務処理は以下のとおりである。非常に配当金を獲得した非会社米国保有者 は、我々の普通株を売却する任意の損失を長期資本損失 とすることを要求されるが、このような米国保有者が獲得した非常配当は限界であり、この非常配当金は、上記の“一般分配”で議論された優遇税率 を享受する資格がある。米国の保有者に、受け取った任意の配当金減額の資格および金額および規則1059条が、彼らが受信した任意の配当金の適用状況について、彼らの税務コンサルタントに相談するように促す。

普通株を売却·交換または償還する方法で処分する

普通株を売却または処分する際(以下で議論する特定償還を除く)において、米国保有者は、米国保有者が普通株式で実現した金額と米国保有者が調整した納税基礎との差額に等しい資本収益または損失を確認するのが一般的である。もし米国の保有者が普通株を保有する期限が1年を超えた場合、このような資本収益または損失は長期資本収益または損失となる。非会社保有者(Br)米国保有者は長期資本利益の優遇税率を受ける資格がある可能性があるが，純投資収入に対して3.8%の税 を追加納付する必要がある可能性もある。資本損失の控除には制限がある。

普通株の償還は、前段落に記載された売却または交換とみなされ、事実および状況に基づいて、米国での連邦所得税の償還目的が(I)“普通株式におけるあなたの権益を完全に終了する”とみなされる場合、(Ii)“大きく比例しない”普通株の償還、または(Iii)“本質的に配当金と同等ではない”は、規則302節の意味に適合する。上記のいずれかのテストに適合するかどうかを決定する際には、実際に所有している普通株式および他の持分だけでなく、米国連邦所得税規則に基づいて建設的に所有する他の持分も考慮しなければなりません。

上記のいずれかの代替テストに適合していない場合、償還は“-一般割り当て”に記載された規則に適合する割り当てとみなされるであろう。 普通株式の償還が配当課税の割り当てとみなされる場合、あなたは、あなたの普通株式と残りの普通株式との間の納税基準の割り当てについて税務コンサルタントに相談するように促す。

情報報告とバックアップ減納

私たちまたは適用される源泉徴収義務者は、毎年支払われている配当金(配当とみなされることを含む)の金額と、普通株に関連する任意の控除税金の金額を私たちのアメリカ国税局に報告する。一部の非会社米国所有者は、普通配当金を支払う際に、支払人またはその代理人に納税者識別番号を提供し、偽証罰およびいくつかの他の情報に基づいて証明されない限り、28%の比率で米国予備源泉徴収を納付する必要があるかもしれない。バックアップ源泉徴収税 は付加税ではありません。もしアメリカの所持者が適時にアメリカ国税局に必要な情報を提供する場合、予備源泉徴収規則によって源泉徴収されたどの金額もアメリカ連邦所有者のアメリカ連邦所得税義務の返金または免除とすることができる。

アメリカ人ではありません

分配する

普通株について割り当てを行う場合、その等の割り当ては、規則に従って定められた当社の当期或いは累積利益及び利益を配当金として処理し、以下のように控除することができる。割り当てられた任意の部分は、私たちが現在蓄積しているbr収益および利益を超え、まず、普通株式における非米国保有者の基数を低下させるために使用されるが、ゼロを下回らない。もし 分配が私たちの現在と累積の収益と利益および非米国所有者の基礎を超えた場合、超過した部分は普通株の収益を処分するとみなされ、その税務処理は以下のようになる。

また、規則897(C)節で示した米国不動産ホールディングス(USRPHC)に分類され、現在および累積収益および利益を超える任意の分配が、(A)収益および利益を超えても全分配 (収益および利益を超えても)を配当と見なし、以下に述べる控除規則を遵守し、15%の最低税率で控除するか、適用される所得税条約で規定される低い税率でUSPHCから分配する方法である。または(B)(I) が現在および累積された収益および利益の合理的な推定に等しい分配額のみを配当金 とするが、次項の控除規則を遵守しなければならない。(Ii)15%(または所得税条約に規定された低い税率)で控除されなければならない分配の超過部分は、超過部分がUSUPHC株を売却した結果のように、一般に、非米国保有者がその超過部分に対して控除した米国連邦所得税責任 を相殺することを許可する。我々は現在USURPHCではなく，予見可能な 将来もUSRPHCにはならないと予想される(USURPHCに関する以下の議論を参照されたい)普通株の処分には償還を含む”).

普通株式非米国保有者に支払われる配当金(USRPHCによって割り当てられた金額を含み、前項の規定により配当金として源泉徴収されなければならない)は、30%の税率または所得税条約で規定されるより低い税率で米国連邦所得税を源泉徴収する。しかし、米国内での非米国保有者の貿易または業務の展開に有効な配当金 (税金条約が適用される場合、非米国保有者が米国に設立された常設機関によるものとすることができる)は、IRS Form W-8 ECI(または他の適用表)に記入することを含む特定の認証および開示要件を満たすことを前提としている。逆に、適用される所得税条約が別途規定されていない限り、このような配当金は、米国連邦所得税 を純収入で計算しなければならず、その方法は、非米国所有者が米国人である(“規則”で定義されているように)と同じである。外国企業が受信した任意のこのような有効な関連配当金は、30%の税率または所得税条約に規定されたより低い税率を適用して追加の“支店利得税”を支払うことができる。

米国でない普通株式保有者が条約金利適用の利益を獲得し、配当により予備配当金が差し押さえられることを回避することを希望する場合、 (I)はIRSテーブルW-8 BENまたはW-8 BEN-E(または他の適用表)に記入し、偽証処罰の下でその保有者が規則定義ではないことを証明する米国人は、条約福祉を受ける資格があるか、または(Ii)普通株がある外国中間者によって所有されている場合は、財務省条例の適用に関する証明要件を満たす。所得税条約によると、米国の源泉徴収税の税率引き下げを受ける資格のある普通株の非米国保有者は、適時に米国国税局に適切な返金申請を提出することで、任意の源泉徴収金額の返金を得ることができる。

普通株の処分には償還を含む

非米国所有者が普通株式を処理する際に達成されるいかなる収益も、通常、米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要はない

上記第1の項目記号 で述べた非米国所有者は、通常、米国連邦所得税累進税率 に従って販売によって得られた収益の税金を納付し、その方式は、当該非米国所有者が本基準で定義された米国個人である方式と同様であり、その所有者が会社である場合、 はまた、30%(一般にその有効な関連する収益および利益に適用される)に相当する分岐機関利得税、または適用される所得税条約に規定される低い税率で課税することができる。

以上の第2のポイントで述べた非米国個人所有者は、販売から得られた収益に対して30%の統一税(または適用される税収条約で規定された減税税率)を徴収し、この税率は、たとえその個人が米国連邦所得税目的の米国住民とみなされなくても、米国由来資本損失によって相殺される可能性がある。

以上の第3のポイントで述べた非米国保有者 は、通常の米国連邦累進所得税率に基づいて米国連邦所得税を納付し、その実現される収益 の方式は、当該非米国保有者が本規則で定義した米国人である方式と同様である。ある会社が米国会社であり、米国における不動産権益の公平時価がその全世界不動産権益の公平時価と貿易または業務で使用または保有する他の資産の公平時価との和の50%に等しいか、またはそれを超える場合、同社はUSUPHC である。私たちはアメリカ連邦所得税について言えば、私たちは現在USURPHCではなく、予測可能な未来には、USURPHCにもならないと信じています。私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、私たちは引き続きナスダック資本市場に上場し続ける限り、私たちの普通株は成熟した証券市場での通常取引とみなされると信じています。しかし、もし私たちがUSRPHCになり、私たちの普通株が定期的に成熟した証券市場で取引されている場合、非米国所有者が株式を処理する5年前の期間またはその保有者がその株を保有しているより短い期間のいずれかの期間内に、非米国保有者が私たちの普通株の5%以上を所有しているか、または所有しているとみなされている場合、非米国保有者は、通常、株式売却によって得られた任意の収益brを米国連邦所得税に納付する。

非米国所有者が普通株式の任意の売却、交換、償還(以下の議論を除く)または他の処置のために米国連邦所得税を納付した場合、非米国所有者のbrは、非米国所有者が達成した金額と、非米国所有者の普通株式における調整計税ベースとの差額に等しい資本損益を確認するであろう。米国保有者でない普通株式保有期間が1年を超える場合、このような資本損益は長期資本損益に属する。非米国保有者は、税率と資本損益純額決済規則の適用について独立税務顧問に相談しなければならない。会社と非会社納税者は資本損失を控除する上で一定の制限がある。

情報報告と後備控除。

私たちは、この非米国保有者に支払われた配当金(建設的配当を含む)の金額と、事前提出が必要か否かにかかわらず、このような配当金について、米国国税局および各非米国保有者に毎年報告しなければならない。非米国所有者のいる国家税務機関と締結された適用税務条約や協定の規定によると、このような配当や源泉徴収を報告する情報申告書のコピー も提供することができる。米国の予備控除は、米国国税局表W−8 BENまたはW−8 BEN−E(または他の適用可能な表)を提供するか、または他の方法で免除を確立しない限り、非米国所有者に配当金を支払うのに一般的に適用される。

米国事務所が、私たちの普通株を売却する収益をブローカーに支払うことは、非米国所有者またはbrが所有者でない限り(場合によっては)表W−8 BENまたは表W−8 BEN−E(または他の適切な代替製品または後続表)において非米国所有者であることが証明されない限り、または他の方法で免除を確立するであろう。いくつかの例外を除いて、バックアップ源泉徴収および情報報告は、一般に、米国では何らかの関係がないことを前提としているが、この取引は、ブローカーの海外事務所によって行われている。予備源泉徴収規則によれば、非米国所有者への支払いから差し止められた任意の金額は、その所持者を相殺する米国連邦所得税債務(ある場合)の控除とすることができ、br}がこの債務を超えた場合、所持者は返金を得る権利があり、所持者が直ちに米国国税局に必要な情報を提供することが前提である。非米国所有者に、彼ら自身の税務コンサルタントに相談し、彼らの特定の場合に予備源泉徴収が適用される場合を理解し、現在の財務省法規に従って予備源泉徴収免除を得る可能性および手続きを理解するように促す。

“外国口座税収は法案に従う”。

“規則”第1471~1474節(このような節、 およびこれらの節に基づいて発表された財務省条例および行政指導、一般にFATCAと呼ばれる)は、“外国金融機関”または“非金融外国実体”に支払われるいくつかの“源泉徴収可能金”に対して30%の米国源泉徴収税を徴収する。保有可能な支払い“は、2018年12月31日以降に発生した場合、配当金の支払いおよびいくつかのbr財産(私たちの普通株の株式のような)の総収益を含む。一般的に、保有者が“外国金融機関”(ヘッジファンドや私募株式ファンドなどの投資エンティティを含む)である場合、30%の源泉徴収税は、米国財務省と合意しない限り、米国所有者と外国のbrエンティティの特定のアカウント所有者を含む米国所有者とのいくつかのアカウント所有者を含む大量の情報を収集して提供し、いくつかの“送達支払い”に対して30%を減額する。所有者が“非金融外国エンティティ”である場合、FATCAは、一般に、所持者が減納代理人に“主要米国所有者”がいない証明を提供しない限り、またはbr}がその直接的および間接的な主要米国所有者を識別する証明を提供しない限り、所持者に支払われた源泉徴収可能な金に30%の源泉徴収税を課す。米国と所持者居住国との間の政府間協定は、上記のいくつかの要求を修正することができる。

FATCAによる源泉徴収は、2019年1月1日以降に普通株の毛収入を売却または処分するための支払いにも適用されるが、2018年末に提案された財務省条例(br}は、支払い毛収入に対するFATCAの源泉徴収を完全にキャンセルした。納税者たちは一般的に、最終的な財務省条例が発表されるまで、これらの提案された財務省条例に依存することができる。

私たちはどんな抑留金額についても普通株式所有者 に追加金額を支払いません。アメリカでない保有者はアメリカ連邦所得税問題について彼ら自身の税務顧問に相談しなければなりません。br}FATCAは彼らに対して私たちの普通株の連邦所得税の結果を持って処分しなければなりません。

保有者がFATCAに適合するとみなされるために提供する文書は、保有者の身分、そのFATCAアイデンティティ、およびその直接的および間接的な米国所有者(適用される場合)の情報を含む米国国税局および他の税務機関に報告される可能性がある。潜在的投資家は彼らの税務顧問に問い合わせ、情報申告とFATCAによって徴収される可能性のある源泉徴収税が彼らの普通株への投資にどのように適用されるかを知るべきである。

配送計画

吾らはH.C.Wainwright&Co.，LLC(“ウェインライト”や“配給エージェント”)と通信プロトコル(“Letter プロトコル”)を締結しており，これにより，吾らはWainwrightを吾らの独占配給エージェントに招聘し，合理的かつ最適な基準でWainwrightを吾等の独占配給エージェントに招き，本募集説明書増刊や添付の募集説明書に基づいて発売された普通株の購入要約を求めている.レタープロトコル は，配給エージェントが我々の普通株の購入を承諾することを招くことはないが，レタープロトコルにより，配給エージェントは我々を拘束する権利がない.配給代理は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に従って提供される任意の普通株を購入または販売することはなく、特定の数または金額の当社の普通株の購入または販売を手配する必要もありません。配給エージェントはそれが予想される発行で新しい資本を調達できることを保証しない。

今回の発行について投資家と直接証券購入契約を締結しており、証券購入契約を締結した投資家のみに販売しております。

ある成約条件を満たす場合には、2023年2月10日頃に本募集説明書付録及び添付の目論見書に基づいて発売された普通株を交付する予定である。

費用と支出

ある条件や制限を満たした場合，今回の発行に関連する証券を配給エージェントに売却して得られた総収益の7.0%に相当する現金料金 を配給エージェントに支払うことに同意し，ある他の指定投資家に対して現金料金を徴収しない.私たちはまた、設置エージェントに50，000ドルの非現実販売費用と15，950ドルの清算費用を支払います。

以下の表には，本募集説明書の付録および添付の目論見書に基づき，当社が発売したすべての普通株式を購入したと仮定し，配給エージェントに支払う1株当たりの配給エージェント料金および総配給エージェント費用を示す.

今回発行された総費用は約 331，000ドルと推定され，この費用には配給代理費や費用は含まれていない。

我々はまた、今回の発行終了後6ヶ月以内のWainwrightの優先購入権を付与し、将来の公開または非公開発行または任意の他の株式または株式リンク証券の融資brの独占帳簿管理人、独占引受業者または独占販売代理を担当するが、いくつかの例外的な場合は除外する

配給エージェント は、証券法第2(A)(11)節に示される引受業者と見なすことができ、それが受け取る任意の手数料、および元金を担当している間にその売却された株を転売することによって達成される任意の利益は、証券法下の引受割引またはマージン とみなされる可能性がある。引受業者として、配給エージェントは、証券法下のルール415(A)(4)および取引法下のルール10 b-5およびルールMを含むが、証券法下のルール415(A)(4)および取引法下のルール10 b-5およびルールMを含む、証券法および改正された1934年証券取引法(“取引法”)の要件の遵守を要求される。これらのルールや規定は，依頼者である配給エージェントが株を購入·売却する時間を制限する可能性がある.これらのルールと規定に基づいて，エージェントを配置する：

本募集説明書付録 および添付された入札説明書は、ウェブサイト上で電子フォーマットで提供されるか、または販売エージェントまたは配給エージェントの関連会社によって維持される他のオンラインサービスによって提供されることができる。本募集説明書の付録及び添付の入札説明書に加えて、 配給代理ウェブサイト上の情報及び販売代理維持の任意の他のサイトに含まれるいかなる情報も、本募集説明書の付録及び添付の入札説明書又は登録説明書の一部に属さず、かつ、吾等又は配給代理の承認及び/又は裏書きを経ておらず、投資家は に依存してはならない。

賠償する

我々は，配置エージェント や他の指定者が採用書の下でエージェントを配置する活動に関連しているか，あるいはその活動によって生じるいくつかの責任を賠償することに同意し，配置エージェントがそのような責任について支払うことを要求される可能性がある金を分担する.

上記は，通信プロトコルおよび証券購入プロトコルの条項および条件の完全な陳述であることを意図していない.買い手と締結された“証券購入協定”は、現在米国証券取引委員会に提出されている今回の発行と同時に行われた方向性増発に関連する8-K表報告書中の証拠物とし、引用して登録声明に組み込むことにより、本募集説明書の副刊と添付された目論見書はその構成要素である。参照してください“参照によりいくつかの情報 を組み込む” and “そこでもっと多くの情報を見つけることができます.”

その他の関係

配給代理またはその関連会社は、過去または将来、通常の業務中に時々、様々な相談、投資、および商業銀行業務、ならびに他のサービスを提供してくれる可能性があり、通常の料金および手数料を徴収し続ける可能性がある。しかし、本募集説明書が開示されている以外に、私たちは現在、配置エージェントとさらなるサービスについて何の手配もしていません。

市場に出る

この普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“FBIO”である

公開証監会の証券法に対する責任賠償の立場

私たちの役員と上級管理者はデラウェア州会社法第145節および私たちの改正と重述の定款によって保障されました。私たちは、証券法で規定されている責任を含む、私たち各役員と特定の上級職員のいくつかの責任を賠償することに同意しました。証券法による責任が上記の条項 に基づいて、我々の役員、上級管理者、統制者に賠償を許可することができることを考慮すると、米国証券取引委員会は、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反すると考えているため、実行できないと言われている。取締役、上級職員、またはホールディングスが登録されている証券について賠償要求を提出した場合(私たちの役員、上級職員、または人為的に任意の訴訟、br訴訟または法律手続きに基づいて発生または支払いに成功した費用を支払うことを除く)、私たちbrは、この問題が証券法で表現された公共政策に違反しているかどうかを適切な管轄権を有する裁判所に提出し、この問題の最終裁決によって管轄され、私たちの弁護士がこれが判例によって解決されない限り、この問題は最終的に管轄される。

法律事務

ノースカロライナ州シャーロット市のMcGuirewood LLPは、ここで提供される証券の有効性に関するいくつかの法的問題を提供する。

専門家

砦生物科学技術有限会社は2021年12月31日と2020年12月31日までの監査財務諸表、及び管理層による2021年12月31日までの財務報告の内部制御有効性の評価 は本募集説明書と登録説明書の他の部分に引用して入選するため、br}はBDO USA、LLPとKPMG LLP(いずれも独立公認会計士事務所)の報告に基づいて、同社が会計と監査専門家の権威として、引用を通じてbr}に組み入れた

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は，取引法の報告要求を遵守し，年度，四半期，現在の報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に届出された報告書、依頼書、情報声明、発行者(我々を含む)に関する他の情報を含む相互接続サイトを維持している。アメリカ証券取引委員会のサイトはwww.sec.govです。インターネットサイトはwww.fortressBiotech.comです。

私たちは証券法に基づいて私たちの普通株発行に関する登録声明 をアメリカ証券取引委員会に提出した。登録声明は、添付された展示品を含み、私たちと普通株式に関する他の関連情報を含む。本募集説明書付録及び添付の入札説明書には、登録説明書に記載されているすべての情報は含まれていない。登録声明および以下の“いくつかの情報を参照して組み込むことによって”項目で言及されたファイルは、我々のインターネットサイトwww.fortressBiotech.comおよび米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.gov上で見つけることができる。私たちのウェブサイト上の情報または当社のウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、引用によって本募集説明書の付録に組み込まれていません。本募集説明書の付録の一部と見なすべきではありません。

引用である文書を法団として成立させる

米国証券取引委員会は、引用によって、私たちが提出した情報を私たちの登録説明書に統合することを可能にします。本募集説明書の付録はその一部であり、他の文書を推薦することで、重要な情報をあなたに開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出され、参照によって組み込まれた情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、 となる。吾らは、以下に掲げる書類及び吾等が証券取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)節に米国証券取引委員会に提出されたすべての未来届出 を引用して本目論見書付録に組み込むが、Form 8−K第2.02、7.01又は9.01項の“提供”の資料又は米国証券取引委員会による“提供”に基づく他の資料は除くが、この等の資料はアーカイブされているとみなされず、適用された入札説明書補編に記載された証券発売が終了するまでに組み込まれていない。

ここでは以下の ファイルを引用する：

本募集説明書については、本募集説明書または本明細書に含まれる文書に含まれる任意の陳述は、本入札明細書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、修正または置換されているものとみなされる。そのような修正または置換された陳述は、そのように修正または置換されない限り、株式募集説明書の一部とはみなされないであろう。

書面または口頭要求をした場合、参照によって組み込まれた任意またはすべての文書のコピーを、これらの文書の証拠品を含む無料で提供します。任意の書面要求を直接送信しなければなりません：砦生物科学技術会社、住所：フロリダ州湾港島301号ケイン広場スイート1111号、郵便番号：33154、住所：会社秘書、電話番号：7816524500。これらの文書は、 www.fortressBiotech.comに位置する、または“どこでより多くの情報を見つけることができるか”で上述したように、私たちのサイトの投資家部分で取得することもできる。我々のサイトアドレスへの引用は，我々のサイトに含まれる情報を引用することで統合する構成ではない.

あなたは、本入札明細書に含まれている、または引用によって本明細書に組み込まれた情報のみに依存しなければならない。本入札明細書に含まれている、または引用によって本明細書に入る情報とは異なる情報を提供することは、誰にも許可されていません。私たちはどの司法管轄区でも証券売却の要約を提出しません。どの司法管轄区でも、このような要約または要約が許可されていない、あるいは要約または要約を提出した人は証券を売却する資格がありません、あるいはそれに要約または要約を提出するのは違法な人です。

目論見書

$125,000,000

普通株

優先株

株式承認証

債務証券

職場.職場

本募集説明書によれば、不確定数量の普通株、優先株、我々普通株、優先株、債務証券を購入する引受権証、または2つ以上のこのような証券(“証券”)からなる単位(“証券”)を時々提供して販売することができる。投資する前に、あなたは本募集説明書と任意の目論見書の付録をよく読まなければならない。

私たちは発行時に決定された金額、価格、条項に従って1つ以上の製品で証券を発売することができます。私たちは私たちが選択した代理店を通じて、あるいは私たちが選択した引受業者と取引業者を通じて証券を販売することができる。もし私たちが代理店、引受業者、取引業者を使用すれば、募集説明書の付録で彼らの報酬を指名して説明します。

本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券について概説した。私たちが証券を販売するたびに、本募集説明書の付録に証券の具体的な条項 を提供します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。任意の証券に投資する前に、本募集説明書と適用される目論見書の付録をよく読まなければなりません。本目論見書は、適用される目論見書付録が添付されていない限り、証券販売完了に使用してはならない。

私たちの普通株は“FBIO”と呼ばれるナスダック資本市場で取引されている。私たちの9.375のAシリーズ永久優先株はナスダック資本市場で看板取引され、コードは“FBIOP”です

私たちの証券に投資することはリスクに関連しています。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の正確性または十分性をいかなる評価もしていない。いかなる逆の陳述も刑事犯罪である

本募集説明書の日付は2021年7月30日

カタログ表

この目論見書について

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した“棚上げ登録説明書”の一部である。保留登録宣言を使用することによって、私たちは、株式募集明細書に記載されているように、時々1つまたは複数の製品で私たちの証券を販売するかもしれない。私たちが証券を販売するたびに、このような発行条項に関する具体的な情報が含まれている株式募集説明書の付録 を提供します。募集説明書付録はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。任意の証券を購入する前に、本募集説明書およびbr}の任意の補足材料、ならびに本入札明細書に含まれる追加情報、または“ここで他の情報を見つけることができる”および“合併特定の文書を参照することによって”というタイトルに記載された追加情報を注意深く読まなければならない

あなたは、本募集説明書および任意の目論見書の付録に含まれる、または引用によって本募集説明書に入る情報のみに依存しなければならない。私たちは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちは証券の要約や売却を許可しない司法管轄区域で証券売却の要約を提出しません。本明細書に記載された情報(Br)および私たちが以前に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”または“米国証券取引委員会”)に提出し、参照によって組み込まれた情報は、本入札説明書の表紙の日付またはそのような文書が米国証券取引委員会に提出されたときにのみ正確であると仮定されるべきである。関連日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しはすでに変化している可能性があります

私たちおよび私たちのどんな管理者、役員、代理人、または代表または引受業者も、投資の合法性についてあなたに何も述べません。本募集説明書、任意の募集説明書、または任意の無料で書かれた入札説明書の内容を、法律、商業、投資、または税務提案と解釈してはいけません。brは、あなた自身のコンサルタントにこのような提案を相談し、法律、税務、商業、財務、およびbr}が私たちの普通株に投資する前に考慮すべき他の問題について彼らと相談しなければなりません。

別の説明がない限り、私たちが本募集説明書で言及した“砦”、“私たち”、“私たち”および“会社”は砦生物科学技術会社を意味する。私たちが“あなた”を言及した時、私たちは証券シリーズを適用した潜在的な保有者を言及する。

私たちは、発行条項をより全面的に記述した目論見書補足資料が添付されていない限り、本募集説明書を使用して証券を発売·販売しません。

前向きに陳述する

本募集説明書は、私たちが引用することによって格納された文書を含み、1933年の“証券法”(改訂本)第27 A節、“証券法”、“1934年証券取引法”(改訂本)第21 E節に該当する展望的な陳述を含む可能性がある。本募集説明書の陳述と私たちが引用して組み入れた文書はすべて前向きな陳述であり、管理層の現在の予想に基づいて、リスクと不確実性の影響を受け、私たちの業務、経営業績、財務状況、株価に負の影響を与える可能性がある。我々は、“予想”、“信じる”、“可能”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“すべき”または“すべき”などの用語または他の同様の用語を含むことによって前向き陳述を識別しようと試みる。実際の結果が現在の予想結果と大きく異なることを招く可能性のある要素 は“リスク要素” に列挙された要素を含み、特に以下の方面に関連するリスクを含む：

あなたは本募集説明書と私たちがここで引用した文書を完全に読んで、私たちの未来の実際の結果が私たちが現在予想している結果とは大きく異なるかもしれないということを理解しなければならない。本募集説明書および参照によって組み込まれた任意のファイル中の情報は、その日付の前にのみ正確であると仮定しなければならない。上記のリスク要因は、実際の結果または結果が、私たちまたは私たちを代表する任意の前向き陳述で表現された結果と大きく異なる可能性があるので、任意の前向き陳述 に過度に依存してはならない。さらに、いかなる展望的陳述も発表の日にのみ発表され、私たちは、陳述発表の日以降の事件または状況を反映して、または予期しない事件の発生を反映するために、brのいかなる前向き陳述を更新する義務もなく、私たちは、“1995年個人証券訴訟改革法案”に含まれる展望的陳述の安全港の保護を要求する。新しい要素が時々現れて、私たちはどのような要素が出現するかを予測することができません。 また、私たちは各要素が私たちの業務に与える影響を評価することができず、いかなる要素や要素の組み合わせが実際の結果といかなる前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性も評価できません。我々は、本募集説明書、任意の付随する入札説明書の付録および本明細書で引用された任意の文書から提供されるすべての情報、特に私たちの前向きな陳述を、これらの警告声明によって限定する。

要約.要約

概要

砦生物科学技術会社(“砦”あるいは“会社”)は生物製薬会社であり、製薬と生物技術製品と候補製品の買収、開発と商業化に力を入れており、同社は砦レベル、その多数の持分と持株の子会社と合弁企業及び当社が大量の少数の持分を創立し、保有している実体の中で行われている仕事である。br}砦は科学者、医師と金融専門家からなる才能あふれる、経験豊富な業務開発チームを持っており、彼らは将来性のある製品と候補製品を識別し、評価し、新しい或いは既存の協力パートナー会社が潜在的な買収を行うために提供する。砦はそのパートナー会社を通じて世界のいくつかのトップレベルの大学、研究機関と製薬会社と協力してこのような手配を実行し、これらの会社は希望城国家医学センター、フレッド·ハッチンソン癌研究センター、聖徳児童研究病院、ダナ-ファーバー癌研究所、全国児童病院、シンシナティ児童病院医学センター、コロンビア大学、ペンシルバニア大学とアスリコンを含む。

業務戦略

独占許可を獲得した後、または他の方法で製品または候補製品を支持する知的財産権を獲得した後、砦はその業務、科学、監督、法律および財務方面の専門知識を利用して、パートナーがその目標を達成するのを助ける。そして、パートナー会社は、合弁企業、パートナー関係、アウトソーシング許可、および公共および個人融資を含む研究開発を支援するための追加資金を加速し、提供するために、広範な戦略的 計画を評価する。これまで、3つのパートナー会社がすでに発売され、その中の3社はすでに業界の先頭者と戦略的パートナー関係を構築した：Alexion製薬会社、InvaGen製薬会社(“InvaGen”)(Cipla Limitedの子会社)とSentynl治療会社(“Sentynl”)である。

2021年3月31日現在、砦のいくつかのパートナー企業は、Aevitas Treateutics，Inc.(“Aevitas”)， Avenue Treateutics，Inc.(“Avenue”)，Baerchi Bio，Inc.(“Baeric”)，Caelum Biosciences，Inc.(“Caelum”)，Cellvation，Inc.(“Checkue”point)，Checkpoint Treateutics，Inc.(“Checkum”)，キプロス治療，Inc.(“Cyprum”，{Checkb}FAcbIO Corpiss，Inc.)を生産する候補知的財産権のライセンスを持っている。会社(“Helcell”)、Journey Medical Corporation(“Journey”または“JMC”)、野馬生物会社(“Mustang”)およびOncoRequity，Inc.(“OncoRequity”)。

私たちの主な実行事務室はニューヨークガンスウォーターストリート二号九階にあります。郵便番号：一零一四、電話番号は七八一六五二五零です。インターネット上にウェブサイトがありますウェブサイトはwww.fortressBiotech.comで私たちのメールアドレスはinfo@fortressBiotech.comです私たちのインターネットサイトとそれに含まれる情報は、本募集説明書の一部とはみなされない。

株本説明

以下に が本登録声明日までの要塞株式の重要な条項をまとめたことを説明する.これはただの要約であるため， はあなたにとって重要である可能性のあるすべての情報を含まない.私たちの株式の完全な説明については、私たちの会社の登録証明書、私たちの定款とデラウェア州適用法律の規定を参照してください。

普通株

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“FBIO”です。私たちの普通株が前回発表した販売価格は2021年7月22日、つまり1株当たり3.15ドルです。

改訂された会社登録証明書認可会社は170，000，000株額面0.001ドルの普通株 を発行し、そのうち97，263，054株が発行された。

普通株式の条項、権利、優先権、および特権は以下のとおりである

投票権

普通株式の所有者ごとに株主投票のすべての事項を提出する権利があり、取締役選挙 を含めて、1株当たり1票の権利を有している。会社の会社登録証明書と定款は累積投票権を規定していません。

配当をする

当時発行されていなかった優先株に適用可能な場合、会社普通株流通株保有者は、会社取締役会から時々発表される可能性のある合法利用可能資金から配当を得る権利がある(あれば)。

清算する

もし会社に清算、解散または清算が発生した場合、普通株式保有者は会社のすべての債務と他の債務を返済した後に株主に分配できる合法的な純資産を比例的に共有する権利があるが、発行された優先株保有者に付与された任意の清算優先権を満たさなければならない。

権利と優先

当社の普通株の保有者brは優先引受権、転換または引受権がなく、当社の普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されていません。普通株式保有者の権利、優先及び特権は、発行された又は発行された可能性のある当社の任意の系列優先株株式保有者の権利の影響を受け、悪影響を受ける可能性がある。

全額支払いと評価不能税

会社のすべての普通株の流通株はすでに十分に入金されており、評価できない。

Aシリーズ優先株

2017年10月26日、会社は500万株の優先株をAシリーズ累計償還可能永久優先株、またはAシリーズ優先株に指定した。会社は現在15，000，000株の認可優先株を持っている。2021年3月31日現在、わがAシリーズ優先株の流通株数は3，427，138株である。私たちのAシリーズ優先株はナスダック資本市場で取引され、コードは“FBIOP”です。わがAシリーズ優先株が前回発表した販売価格は2021年7月22日、すなわち1株25.78ドルです。

投票権

法律の別の規定を除いて、Aシリーズ優先株保有者の投票権は、当時発行されたAシリーズ優先株保有者が賛成票を投じる権利があるか、または少なくとも3分の2の議決権を得る権利を有するbr保有者の賛成票または同意に限定される：(1)Aシリーズ優先株の任意のカテゴリまたはシリーズの資本 を許可または増加させる場合、配当金または資産配分を支払う上で、解散、清算、または会社の任意の法定株式を当該株式に再分類するか、または設立、許可または発行は、その任意の株式を購入する権利がある任意の義務または証券に変換または証明することができる；または(2)当社の登録証明書を改正、変更、廃止または交換することは、合併、合併またはその他の方法で当社が存続エンティティである可能性があるか、または存在しない可能性がある場合、Aシリーズ優先株の所有者に重大な悪影響を与え、Aシリーズ優先株の任意の権利、優先権、特権または投票権を剥奪することを含む。

配当をする

Aシリーズ優先株の配当は日ごとに計算し、最初の発行日から(この日を含む)累積し、その清盤優先株年利9.375%を月ごとに配布し、1株2.34375ドルに相当する。今回発行で販売されたAシリーズ優先株の第1次配当 は、2017年12月31日(1株当たり0.299479ドル)に2017年12月15日の取引終了時に登録されたAシリーズ優先株の保有者に支払い、その後四半期ごとに1株0.5839375ドルを支払う。当社は2020年12月31日と2019年12月31日までに、総合貸借対照表にそれぞれ約650万ドルと260万ドルの配当金を資本形式で追加支払いした。

満期日や強制償還はありません

Aシリーズ優先株 は満期日がなく、会社はAシリーズ優先株を償還する必要はありません。したがって、A系列優先株 は無期限発行され、当社がその選択償還権または制御権変更(定義は後述)に関する特別 オプション償還権に基づいて当該優先株を償還することができない限り、又は以下のbr“制御権変更時の有限転換権”項で述べた場合にA系列優先株を償還し、当該A系列優先株を選択転換することができる。当社はAシリーズ優先株を償還するために予約資金を必要としません。

オプションの償還

Aシリーズ優先株(Br)は2022年12月15日以降の任意の時間(当社が選択する)に全部または部分的に償還することができ、条件はAシリーズ優先株を償還する日前に30日以上または60日以下に郵送で書面通知を出し、現金で償還し、償還価格は1株25.00ドルに相当し、償還日(ただし含まない)のいかなる累積および未支払配当金にも加算することである。

特別オプションで償還する

支配権変更(定義は下記参照)が発生した場合、当社は制御権変更後120(120)日以内にAシリーズ優先株を全部又は部分的に償還し、1株当たり25.00ドルの現金を加え、現在まで(ただし除く)償還日の累計と未支払配当金(発表の有無にかかわらず)を選択することができる。制御権変更転換日前に、当社は償還部分または全てのA系列優先株を選択する通知を出しており(当社が上記“選択的償還”項で述べた選択的 償還権またはこの特別選択的償還権に基づいているか否かにかかわらず)、A系列優先株の保有者は償還を要求したA系列優先株の株式について制御権変更転換権を有することはない。もし会社が本項に記載のAシリーズ優先株の任意の株式を償還することを選択した場合、会社は任意の現金で償還価格を支払うことができる。

“制御権変更” は，A系列優先株が最初に発行された後，以下のことが発生し継続している場合に発生するとみなされる：

転換、交換と優先購入権

以下の“制御権変更時の有限転換権”の項で述べる を除いて、A系列優先株は優先購入権の制約 を受けないか、または所有者の選択に応じて任意の他の証券または財産に変換または交換することができる。

制御権変更時の有限変換権

制御権変更が発生した場合、A系列優先株の各保有者は、(制御権が転換日を変更する前に、会社が提供または取り消すことができない通知を発行しない限り、上記br“オプション償還可能”または“特別オプション償還”項に記載のA系列優先株)を選択し、当該保有者が制御権変更変換日に保有するA系列優先株の一部または全株式を 以下に等しい普通株転換対価に変換する権利がある

制御権が変更された場合、当社の普通株は現金、証券または他の財産または資産に変換され、A系列優先株の保有者は、A系列優先株変換時にその保有者が制御権変更時に所有または獲得する権利があるはずの代替形式対価格の種類と金額 を獲得し、その保有者が制御権変更発効直前に保有していた数が普通株転換対価格の 社普通株に等しい場合。

上記の規定にもかかわらず、買収側がニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所米国有限責任会社又はナスダック証券市場に上場又はオファーされた株を所有している場合、又はニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所米国有限責任会社又はナスダック証券市場の後続の取引所又は見積システムに上場又は見積を有し、A系列優先株がその後の買収側制御権変更時にそのような買収側の上場株に変換することができる場合、A系列優先株保有者は制御権転換権を変更する権利を有しない。

清算優先権

もし会社が清算、解散、または清算した場合、会社の普通株式所有者に任意の金を支払う前に、Aシリーズ優先株保有者は1株当たり25.00ドルを獲得する権利があり、任意の累積配当金と支払日までの未払い配当金を得る権利がある。

順位をつける

A系列優先株は、会社清算、解散または清算時に配当金および資産を分配する権利について、(1)会社のすべての種類またはシリーズの普通株および会社が発行する他のすべての権益証券より優先するが、第(2)および(3)項に示す権益証券を除く。(2)会社が発行したすべてのbr持分証券と横ばいであり、具体的な条項は、当該持分証券の会社清算、解散又は清算時の配当支払権及び資産分配権がAシリーズ優先株と横ばいであることを規定する；(3)会社が発行したすべての持分証券の条項よりも低く、当該持分証券が会社清算、解散又は清算時に配当支払権及び資産分配権の面でAシリーズ優先株よりも高いことを明確に規定する。そして(4)会社の既存と未来のすべての債務を下回る。

手令の説明

各適用目付説明書の付録に記載されているように、私たちは、他の証券または別々に購入するために、br普通株または優先株の1株または複数株を購入するために株式承認証を発行する可能性がある。

私たちが提供した任意の株式承認証に関連する目論見書副刊 は今回の発行に関連する具体的な条項を含む。これらの用語は、以下の部分または全部を含むであろう

債務証券説明

私たちは債務証券を提供する可能性があり、高級証券、二次証券、または一次証券であってもよく、転換可能であってもよい。適用される目論見書 付録が別途規定されていない限り、当行の債務証券は、吾等が受託者と締結した契約に基づいて1つまたは複数の系列に分けて発行される。吾ら は，吾らが適用目論見書付録に指定された受託者と締結した契約に基づいて，本募集説明書が提供する債務証券及び任意の付随する入札説明書補足書類を発行する.債務証券の条項は，契約に記載されている条項と，1939年の“信託契約法”を参照して契約の一部とする条項を含み，これらの条項は契約日 で発効する.私たちは、本募集説明書 を含む登録説明書の証拠物として契約形式のコピーを提出した。この契約は1939年の“信託契約法”の条項によって拘束され、管轄される。

以下では，我々が提供可能な債務証券のいくつかの一般的な条項と規定を簡単に説明する.いかなる目論見書副刊が提供する債務証券の特定条項 及びこれらの一般規定が債務証券に適用される範囲(あれば)は関連募集説明書副刊で説明する。したがって，特定発行された債務証券の条項説明については，関連する目論見書付録と以下の 説明を同時に参照しなければならない.

債務証券

この契約により発行可能な債務証券元金総額 は制限されない.吾らが受託者と締結した補足契約や吾等が受託者に発行する命令により，債務証券は時々発行される1つまたは複数の系列で発行されることができる.当社が提供する各一連の債務証券について、本募集説明書に付随する目論見書付録は、適用範囲内で、我々が提供する一連の債務証券の以下の条項および条件を説明する

一般情報

1つまたは複数の一連の債務br証券は、“元の発行割引”証券として販売することができる。これらの債務証券は、その元本よりも低い大幅割引 で販売され、利上げせず、発行時の金利は市場金利よりも低い。1つまたは複数の債務証券シリーズは、固定金利債務証券と交換可能な可変金利債務証券とすることができる。

米国連邦収入 がこのようなシリーズに適用される税収結果と特殊な考慮事項(あれば)は，適用される目論見書付録で説明される。

元金および/または利息に対応する金額が、1つまたは複数の通貨レート、商品価格、株価指数または他の要因を参照して決定された場合、債務証券を発行することができる。適用通貨、商品、株式指数または他の要因の価値に基づいて、そのような債務証券の所有者が受け取る可能性のある元本または利息は、その日に支払われるべき元本または利息よりも高いか、または下回る。任意の日付対応元本または利息金額を決定する方法に関する情報は、その日の対応金額に関連する通貨、商品、株式指数または他の要因、ならびに米国連邦所得税のいくつかの追加的な考慮要因が適用される入札説明書の付録に示される。

用語“債務証券” は、ドル建ての債務証券、または適用される入札説明書付録に指定された任意の他の自由に譲渡可能な通貨、または外貨に関連する単位で計算される債務証券を含む。

私たちは大部分の債務証券が完全に登録された形で発行され、利息を含まず、額面は1，000ドルとその任意の整数倍になると予想している。契約および募集説明書付録に規定されている制限に基づいて、登録形態で発行された債務証券は、受託者の主要会社信託事務所で譲渡または交換することができ、サービス料を支払うことなく、これに関連するいかなる税金または他の政府費用を除外することができる。

ユニバーサル証券

一連の債務証券は、募集説明書の付録に決定されたホスト機関 またはその代表に格納される1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行されてもよい。グローバル証券は、登録形態および一時的または最終的な形態で発行される。 グローバル証券が個別の債務証券として全部または部分的に交換されるまでは、グローバル証券は、グローバル証券の受託保管人または受託保管人の代理著名人、または受託保管人または受託保管人の別の世代の有名人、または当該受託保管人または当該受託保管人の任意の代の有名人に譲渡されてはならない。任意の一連の債務証券の預託手配に関する具体的な条項及びグローバル証券実益権益所有者の権利と制限 は適用される目論見書補編で説明する。

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州の法律に従って解釈され、ニューヨーク州の法律によって管轄されなければならない。

単位への記述

私たちは、普通株、優先株、普通株または優先株を購入する引受権証、債務証券、またはこれらの証券の任意の組み合わせからなる単位を1つまたは複数のbrシリーズで発行することができる。単位所有者も単位に含まれる各証券の保持者 であるように単位ごとに発行される.したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された保持者の権利および義務を有することになる。発行単位の単位プロトコル は，単位に含まれる証券を任意の時間 または指定された日までの任意の時間に単独で保有または譲渡してはならないと規定することができる.

私たちは私たちが単独のプロトコルによって発行した証明書を単位で証明することができる。我々は1つまたは複数の単位エージェントとの間の単位プロトコルに基づいて単位を発行することができる. 単位エージェントと単位プロトコルを締結することを選択すれば，単位エージェントは我々が単位に関連するエージェント のみとし，登録された単位所有者や単位の実益所有者に任意のエージェントや信託義務や関係 を負担することはない.利用単位エージェントを選択すると，適用する入札説明書付録に特定の系列単位に関する単位エージェントの名前，アドレス，その他の情報を明記する.

我々は、提供される一連の単位の条項を、適用される株式募集説明書補足説明書に説明する

本節で述べる我々の普通株式、優先株、株式承認証及び債務証券に関する他の規定は、当該単位が我々の普通株式、株式承認証及び/又は債務証券の株式を含むことを前提として各単位に適用される。

配送計画

本入札明細書に含まれる証券は、以下の3つの方法のいずれか(または任意の組み合わせ)によって販売することができる

この目論見書を用いて私たちの証券を販売するたびに、発行具体的な条項を含む目論見書補足資料を提供します。株式募集説明書の補編は、証券発売の条項を説明する

任意の公開発行価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または特典は、時々変更される可能性がある。

Brのいずれかの証券の販売において引受業者が使用される場合、引受業者は、その自己の口座のために証券を購入し、1回または複数回の取引(交渉取引を含む)において、固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で証券を転売することができる。証券は主引受業者に代表される引受団を介して公衆に発行することができ、引受業者が直接発行することもできる。一般に，引受業者が証券を購入する義務は何らかの条件の制約 前例を受ける.引受業者は任意の証券を購入すれば、すべての証券を購入する義務がある。

私たちは時々代理を通じて証券を販売するかもしれない。募集説明書の付録には、証券要約や販売に参加する任意の代理と、彼らに支払う任意の手数料が記載されています。一般的に、どんな代理人もその任期中に最善を尽くすだろう。

私たちは、引受業者、取引業者、または代理人が遅延交付契約に基づいて、入札説明書付録に規定されている公開発行価格で特定の購入者の要約を求めて、将来の指定された日に支払いおよび交付することを許可することができます。これらの契約は、募集説明書の付録に規定されている条件によってのみ制限され、募集説明書付録は、これらの契約を募集するために支払う任意の手数料を示す。

代理人と引受業者は、証券法の下の責任を含む、または代理人または引受業者が支払うことを要求される可能性のある金 について賠償を受ける権利がある可能性がある。通常の業務過程で、代理店と引受業者は私たちの顧客であり、私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりする可能性があります。

第三者とデリバティブ取引を行うか、または本募集説明書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することができる。 適用された目論見書付録は、これらのデリバティブに関するものであれば、第三者は、空売り取引を含む本入札説明書と適用される目論見書付録に含まれる証券を販売することができると指摘している。もしそうであれば、第三者は、吾等の質権または吾等または他の人に借りた証券を使用して、当該等の販売または決済に関連する任意の関連証券未平倉借入金を決済することができ、吾等から受信した証券を使用して当該等派生ツールを決済して、任意の関連する未平倉証券借金を決済することができる。このような売却取引における第三者 は引受業者となり，適用される目論見書付録(または発効後の修正案)で決定される.

法律事務

いくつかの法的問題はニューヨークのAlston&Bird LLP によって私たちに渡される。その他の法律事項は、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士を、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡すことができます。

専門家

2020年12月31日までおよび2019年12月31日までの財務諸表、および2020年12月31日までの2年度毎の財務諸表は、BDO USA，LLPの報告をもとにこのように組み込まれており、BDO USA，LLPは独立公認会計士事務所であり、引用で登録成立し、 は上記事務所が監査と会計専門家の許可として組み入れられている。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、証券法に基づいて、ここで発行された証券に関連するS-3表の登録声明を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書には、登録説明書およびその展示品およびスケジュールに記載されているすべての情報が含まれていない。当社及びその証券に関するより多くの情報を知るためには、登録説明書、証拠物、それと共に保存されている任意の付表を参照してください。本入札明細書に含まれる任意の契約または他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではなく、各場合、契約または文書が証拠品として提出された場合、契約のコピーまたは登録宣言としての証拠物としての他の文書を参照し、各記述は、すべての態様で参照によって限定される。展示品およびスケジュールを含む登録声明のコピーは、米国証券取引委員会の公共参考室で読むことができ、コピーすることができ、住所はワシントンD.C.20549、郵便番号：20549。公共資料室の運営に関する情報は、アメリカ証券取引委員会：1-800-アメリカ証券取引委員会-0330に電話することができる。また、米国証券取引委員会にはウェブサイトwww.sec.govが設置されており、興味のある人は、展示品とそのスケジュールを含む電子的に登録声明を取得することができる。

我々は、取引法の情報報告要求を遵守し、米国証券取引委員会に定期報告及びその他の情報を提出する。米国証券取引委員会にアーカイブされているすべてのファイルは、上記のアドレスで検査およびコピーすることができる。私たちはまたwww.fortressBiotech.comでインターネットサイトを維持しています。 私たちのウェブサイトとその中に含まれているまたは関連する情報は、本募集説明書または がその構成要素を構成する登録声明に組み込まれていると見なすべきではありません。

引用である文書を法団として成立させる

米国証券取引委員会は、私たちが提出した情報を引用することによってbrを統合することを可能にしており、これは、本募集説明書の情報を繰り返すことなく、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。引用によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後の情報は、この情報を自動的に更新し、置換する。本募集説明書は、参照によって以下の文書に組み込まれる(他の特別な説明がない限り、Form 8−K第2.02項、第7.01項または第9.01項の下で提供される現在の報告 およびこの表上に提出されたこのような項目に関連する証拠物は含まれない)

その後、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて、今回の発売終了前に提出されたすべての報告書および他の文書には、初期登録声明日後および登録声明が発効する前に米国証券取引委員会に提出される可能性のあるすべての文書が含まれているが、米国証券取引委員会に提供されるのではなく、米国証券取引委員会に提出されたいかなる情報も含まれておらず、参照によって格納されるであろう。

16，642，894株普通株式

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目論見書副刊

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2023年2月7日