EX-10.5

期日2023年1月27日の第2回改正と再記載された信用·保証協定の第2号改正案(本改正案)は、ネバダ州のメッサ航空会社(以下、メサ)、アリゾナ州の有限責任会社メッサ航空グループ航空会社在庫管理有限会社(以下、メサ在庫管理会社)、メッサ航空グループおよびネバダ州のメッサ航空会社(ホールディングス)によって締結された。メサ航空グループはネバダ州の会社(ホールディングス社)であり、本稿で述べた借り手とともに、“貸手”と総称して“貸手”と呼ばれ、保証人として、本契約署名ページで“貸手”に指定された者(“貸手”)、およびウィルミントン信託、国家協会(“WTNA”)(第一公民銀行と信託会社の支店CIT銀行の継承者として)は、行政代理(この身分の下、“行政代理”)である。

借り手、持ち株会社、貸手および行政代理は、いずれも2022年6月30日の2回目の改正および回復された信用および保証協定(期日は2022年12月27日の改正および回復された信用および保証協定の第1号改正された“既存協定”、本改正によってさらに改正された“改正合意”、および改訂された協定は、その後時々改正、改訂および再記述される可能性があり、補足または他の方法で修正される“信用協定”)の契約者であることを考慮する。ここで使用する大文字タームと本稿で別途定義されていないタームは，修正されたプロトコルにそのようなタームを与える意味を持つべきである

考慮すると、融資先は、制御されたアカウントの定義(既存のプロトコルを参照)および関連する定義を修正するために既存のプロトコル(I)を修正することを望んでおり、(Ii)いくつかの他の詳細であり、借り手、持株会社、融資者、および行政エージェントの各々は、本プロトコルに記載されている条項および条件についてこのような修正に同意している

そこで，現在，上記の状況を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格(ここでは受信して十分に支払われていることを確認する)から，本契約双方は以下のように同意する

口座質権協定“とは、2023年1月27日に持株会社と担保代理人との間で締結された口座質権協定を意味し、この協定は、時々修正、改訂および再記述、補足、または他の方法で修正される可能性がある。

制御された口座“とは、(A)任意の貸手が本プロトコル第2.14(C)節に従って設定された各銀行口座、および(B)任意の貸手の他の各預金口座または証券口座を意味し、締め切り前、当日または後に設立されても、いずれの場合も、任意の口座の支払いおよび/または担保収益が入金されるが、任意の除外口座を除く。

“(A)口座と他の収益を受け取ります。本合意条項を満たすことを前提として、融資当事者は、通常業務過程においてすべての口座の金及びその他の借金を強制的に執行し、費用を自己負担する。融資当事者は、そのすべての口座債務者に、すべての口座の支払いを1つまたは複数の制御された口座に直接入金するように指示することに同意しなければならない。上記の規定にもかかわらず、任意の貸手が、小切手、現金、クレジットカード販売領収書、および任意の担保の領収書、手形または他の手形または財産を含む任意の担保に関する口座支払いまたは他の売却担保の収益を受信した場合、融資者は、その収益を借り手の他の財産および資金と分離して保有することに同意し、3(3)営業日以内にその収益を本項に従って設立された銀行口座に直接入金することに同意する

“(C)新しく開設された銀行口座。各貸手は、CITまたは貸金人が完全に適宜受け入れられる別の銀行で設定されていない限り、口座支払いまたは担保収益を交付または入金する新しい銀行口座を開設しないことに同意する(口座が構成されていない限り)。このプロトコルの場合、どのような銀行口座も制御された口座を構成しなければならない。第2.14節に何らかの逆の規定があっても、貸手は、排除アカウントを構成する1つまたは複数のアカウントを保持することができるが、アカウントがもはや存在しない場合

除外されたアカウントは、(I)融資当事者は、イベント発生後30(30)日以内にアカウントを制御アカウントに変換しなければならず、(Ii)融資当事者は、アカウントが制御されたアカウントになる前に、アカウント内の資金を毎日別の制御されたアカウントに振り込むように手配しなければならない

(a)

各貸金先(I)は、正式に組織又は構成された会社又は有限責任会社であり、その設立又は組織に基づく管轄区域法は、有効に存在し、信頼性が良好であり、(Ii)すべての必要な権力及び権力を有し、(A)その資産を有し、その業務を展開するために、(A)その資産を有し、その業務を行うために、(B)本改正案を署名及び交付し、本改正案及び改正された協定の下での各義務を履行し、単独又は全体的にこのような政府の承認を得ることができない限り、実質的な悪影響をもたらすことができない限り、及び(Iii)その物件の所有権、賃貸又は運営又はその業務の経営に当該等の資格又は許可証が必要な場合には、各司法管区の法律により、当該会社は資格及び発行を受けることができ、かつ信用は良好であるが、当該等の資格又は許可証の規定に適合していない場合には、重大な悪影響を及ぼさないことを合理的に予想することができない。

(b)

各貸手は、本修正案に署名および交付し、各貸手は、本修正案および修正された合意を履行し、すべての必要な会社または他の組織行動の正式な許可を得ており、(I)任意の借り手の組織文書の条項に違反しない；(Ii)任意の借り手が一方としての任意の契約義務または(B)任意の政府当局の任意の命令、強制命令、令状または法令または任意の借り手または任意の貸手の担保の任意の仲裁判断と衝突するか、または任意の違反または違反または任意の留置権を発生させる；(Iii)任意の法律(FRBによって発行された条例Uまたは条例Xを含む)、または(Iv)は、任意の融資者に適用される業務、運営または財産の任意の許可、許可、または他の政府承認を制限するが、上記(Ii)、(Iii)および(Iv)条に規定されている各場合は、このような衝突、違反、違反、または制限が実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、この限りではない

(c)

本修正案、修正された合意、または任意の他の融資文書の任意の借り手の署名、交付、履行または実行については、いかなる政府当局または任意の他の人の承認、同意、免除、許可または他の行動を必要としないか、または他の他の人に通知するか、またはその届出または登録を行うが、(I)すでに取得され、完全に有効な文書、(Ii)担保文書のために設定された留置権を完全に改善するために提出および登録された文書、および(Iii)入手できないまたは作成された文書が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない文書を除く

(d)

(I)本修正案は、各借り手によって正式に署名および交付されたものであり、(Ii)本修正案および改正された合意の各々は、各借り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて各貸手に対して強制的に実行することができるが、実行可能性は、適用可能な債務者救済法または実行可能性に関連する公平原則の制限を受ける可能性がある

第四節です。

範囲の制限。ここで明確に改訂される以外に、既存の合意および他の融資文書のすべての陳述、保証、条項、契約および条件は、そのそれぞれの条項に従って完全な効力を維持し、ここで各方面の承認と確認を得なければならない。本明細書に記載された改正は、本条項の規定に従って厳格に制限されなければならず、融資文書またはその中で言及された任意の他の文書または手形の放棄、修正、同意または修正のいずれかの条項または規定、または融資当事者が行政エージェントまたは貸手の同意を要求する任意の取引またはさらなるまたは将来の行動を放棄、修正、同意または修正してはならないが、本合意の特別に規定された範囲は除外される。本明細書で明確に規定されている以外に、行政エージェントおよび貸手はなく、融資先に対する任意の既存または将来の違約または違約事件に対するそれぞれの権利および救済措置を放棄したとみなされてはならない。行政代理と融資者保持は、信用協定および他の融資文書条項を厳格に遵守する権利を堅持し、各貸金者はこのような権利の保持を明確に認める。信用協定または任意の他の融資文書の任意の条項の任意の将来または追加改正は、本改正とは別に書面で提出され、適切な当事者によってその条項に基づいて署名された場合にのみ有効である。

(i)

本改訂が発効した場合：(I)既存のプロトコルにおいて、“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”または類似語句に言及する場合は、すべてクレジットプロトコルを言及し、および(Ii)任意の他の融資文書において、“クレジットプロトコル”、“本プロトコルの下”、“本プロトコル”または類似語句に言及する場合は、すべてクレジットプロトコルを指し、言及する。本改正案は、信用協定が所期する取引に関連して署名·交付される“融資文書”を構成すべきである。

(Ii)

本修正案が明確に規定されていることに加えて、本修正案の実行、交付および効力は、既存の合意または任意の他の融資文書の下での貸金者、行政エージェントまたは担保エージェントの放棄のいかなる権利、権力または救済措置ともみなされてはならず、既存の合意または任意の他の融資文書を放棄するいかなる規定も構成されてはならない。前述の規定の一般性を制限することなく、担保伝票及びその中に記載されている全ての担保が確実であり、全ての債務の支払を保証し続ける。

六節です。

コストと支出です。(A)本修正案の準備、交渉、職務調査、管理、実行および交付によって発生したすべての合理的かつ文書記録されたコストおよび支出を含むが、これに関連する合理的な費用、課金および弁護士の支出、および本改正案のそれぞれの権利および責任について行政エージェントおよび貸手に相談を提供する合理的な費用、課金および支出を含むが、行政エージェントおよび貸手に相談することを含む、融資双方は、(A)行政エージェントおよび融資者に本修正案の準備、交渉、職務調査、管理、実行および交付によって発生するすべての合理的かつ文書記録されたコストおよび支出の支払いに同意する。(B)本修正案の実行によって(交渉、法的手続きまたは他の方法によっても)行政エージェントまたは貸金人によって発生するすべての合理的および文書記録された費用および支出(任意の弁護士および行政エージェントまたは任意の貸手の任意のコンサルタントの合理的な費用、課金および支出を含むがこれらに限定されない)。

第七条。

対応物で実行される。本修正案は、任意の数のコピー(および本修正案の異なる当事者によって別個のコピーで署名される)に署名することができ、そのように署名および交付されるとき、各コピーは正本とみなされるべきであり、これらのすべてのコピーを加算することは、同じ文書のみを構成するであろう。本修正案の署名された署名ページは、手動で署名された本修正案のコピーを交付するのと同様に、ファクシミリまたは他の電子送信(Adobe携帯文書フォーマットファイル(“PDF”ファイルとも呼ばれる)を含むが、これらに限定されない。本修正案において、または本修正案または本修正案と署名しようとする任意の文書または本修正案に関連する任意の取引における“署名”、“交付”および同様の意味を含む語は、電子署名、交付または電子的な形態で記録を保存することを含むものとみなされ、任意の適用法律に規定される範囲内および任意の適用法律規定の場合、これらの内容は、手動署名、実物交付または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性または実行可能でなければならない。“グローバルおよび国家ビジネスにおける連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似した州法；しかし、行政エージェント機関は、その事前書面の同意を得ずに任意の形式またはフォーマットの電子署名を受け取ることを要求してはならず、また、前述の規定を制限することなく、行政エージェント機関が要求した後、任意の電子署名は、直ちに当該人工的に署名されたコピーによって実行されなければならない。

本改正案は，双方の正式に許可された役人によって実行され，上記の日から発効することを証明する.

名前：ブライアン·ギルマン
職務：執行副総裁兼総法律顧問