添付ファイル10.3

契約認証の修正と放棄

 

本改正·免除協定は，本協定の双方が2020年10月30日の融資·担保協定に基づいて締結され，改正された“コロナウイルス援助，救済·経済安全法”(P.L.116−136)A支部第4見出し副題A節第4029節に基づいて締結される。次の当事者およびその署名された許可代表は、本協定の修正および放棄に関連する重大な虚偽、架空または詐欺的陳述(または重大な事実の隠蔽または漏れ)が、行政救済および民事および/または刑事罰をもたらす可能性があることを認めている。

 

借り手であるメサ航空は

 

作者：/s/Michael Lotz

トップライセンス代表：

役職：総裁兼最高経営責任者

 

作者：/s/トルクZubeck

2つ目のライセンス代表：

役職：首席財務官

 

 

メサ航空グループ航空会社

在庫管理、

L.L.C.保証人として

 

作者：/s/Michael Lotz

トップライセンス代表：

役職：総裁兼最高経営責任者

 

作者：/s/トルクZubeck

2つ目のライセンス代表：

役職：首席財務官

 

 

保証人であるメサ航空グループは

 

作者：/s/Michael Lotz

トップライセンス代表：

役職：総裁兼最高経営責任者

 

作者：/s/トルクZubeck

2つ目のライセンス代表：

役職：首席財務官

 

 

 

1

添付ファイル10.3

協定の改正と免除

日付：2022年12月22日

 

ネバダ州法に基づいて設立された会社メッサ航空(“借り手”)、ネバダ州法律により設立された会社(“親会社”)、時々その保証側、米財務省(“財務省”)、ニューヨークメロン銀行が行政代理や担保代理としての特定融資·担保協定(“融資協定”)、2020年10月30日現在の質権·担保協定(“質抵当協定”)を参照してください。保証人と抵当代理人の間では、期日が2022年2月11日の“質権と保証協定”のある第1改正案によって改正され、日付が2020年11月13日のある質押補編(“質押補編”)によって補充される。本改正と免除プロトコル(以下，“プロトコル”と略す)で使用される大文字用語は別に定義されていなければ，融資プロトコルや質権プロトコルにそれを与えるなどの用語の意味と同じであり，場合に応じて決定されるべきである.

 

考慮すると、ローンプロトコル第5.19(B)節(“CCR合格受取要求”)によると、任意のCCR参考日までの担保カバー率が1.60~1.00未満であれば、合格受取口座に入金または合格受取口座に転入した金額はすべてこの合格受取口座に保留されるべきである。担保カバー率が1.60~1.00以上である第1のCCR参考日前に、親会社および子会社は、当該合格売掛金口座から任意の資金を移転してはならない(融資協定第2.06(A)節に基づいて当時未返済の融資を前払いすることを申請した場合を除く)、その後、再び合格売掛金口座から資金を移転して、前払い融資以外の目的に用いることができる

 

ローン協定(“CCR条約”)第6.17(B)(Ii)節によると、借り手は、任意のCCR参考日の担保カバー率が1.60~1.00未満である場合、借り手は、任意の未返済ローンを事前に返済し、および/または追加の適格担保として追加の担保を指定し、その金額は、前金および/または指定後に、CCR参照日に関連する担保カバー率が1.60~1.00を下回らないようにし、適宜再計算すべきであると約束した

 

“ローン協定”第6.17(B)(Iii)条(“CCR解除要求”)によると、親会社の要求の下で、任意の担保の留置権が解除されるが、関連部分では、他の事項を除いて、各場合において、当該解除を実施した後、担保カバー率が2.00~1.00を下回らないか、または借り手が前払いローンを前払いまたは手配し、および/または条件を満たす担保を追加担保として指定すべきであり、金額は担保カバー率が2.00~1.00未満でなければならない

 

考えてみると、親会社は2022年11月7日に財政部に書簡を送り、その中で親会社は2つの異なる取引で添付ファイル1に記載されているいくつかの胴体と関連エンジン(“要求された胴体とエンジン”)を売却する意向を示し、親会社は改訂された“質押協定”と“質押補編”に基づいて担保代理人に約束し、(1)“CCR合格受取要求”と“CCR条約”における担保保証比率を1.60から1.00に下げ、1.55から1.00に低下させることを要求した

2

添付ファイル10.3

期限まで；および(2)満期日前にCCR発行要求を免除する；

 

考慮すると、行政代理は貸手を代表し(定義は融資プロトコルを参照)、そして財政部の指示の下で、必要な融資者を構成し(定義は融資プロトコルを参照)、すでに同意した(1)CCR合格受取要求とCCR条約の修正、および(2)CCR免除要求を放棄し、それぞれは上述した条件を満たし、財政部は必要な貸金人の身分でCCR合格受取要求とCCR条約をこのような修正に同意し、CCR免除要求を放棄することに同意した

 

したがって，本契約に記載されている相互約束や他の良好かつ価値のある対価格を考慮すると，双方は以下のように同意する

 

1.
CCR条件を満たした入金要求を修正します。2022年10月1日から、行政代理は貸手を代表し、必要な貸金人の指示の下で、CCR合格売掛金要求の修正に同意し、担保カバー率は1.55から1.00であり、満期日まで、本契約第4節に規定する条項と要求に符合する。

 

2.
CCR条約を改正する。2022年10月1日から、行政代理は貸手を代表し、必要な貸金人の指示の下で、CCR条約の改正に同意し、担保カバー率は1.55から1.00であり、満期日まで、本条項第4節に規定する条項と要求を満たしている。

 

3.
CCR放行要求は永久に放棄される.行政代理は貸手を代表し、必要な貸金人の指示の下で、満期日までにCCR放電要求を免除することに同意するが、本契約第4節に規定する条項と要求を遵守しなければならない

 

4.
条項と要求

 

4.1.
すべての要求された胴体とエンジンの販売は、本協定の発効日から180日以内に完了しなければなりません

 

4.2.
借り手は、要求された任意の胴体及びエンジンを売却した後、直ちに当該等の機体及びエンジンの購入者を手配して、売却して得られた総収益を担保収益口座に振り込まなければならない。預金後3(3)営業日以内に、借り手は、32，000，000ドル以上の融資元金残高を前払いしなければならない。このような前払いを実現するために、借り手は、借り手の担当者によって記入されて署名された前金通知を提出し、必要な前払い日の前の3(3)営業日以内に行政エージェントによって受信され、前払い日および前払いされるべきローンまたは一部のローンの元本金額を指定しなければならない

 

4.3.
借り手が任意の担保(要求された胴体及びエンジンを含まない)をいつでも販売する場合は、そのような売却が“ローン協定”第6.04条に従って許可されているか否かにかかわらず、売却直後には、第2.06(D)条を考慮することなく、“ローン契約”第2.12条及び第2.16条に適合する方法で行われる

3

添付ファイル10.3

“融資協議”によると、借り手はこのような担保の購入者に、担保を売却する総収益を担保収益口座に振り込むように促すべきである。借り手は、保証金の3営業日以内に融資元金残高を前払いしなければならず、その金額は、担保カバー率が少なくとも1.55~1.00に達し、カレンダー月の最終日以降の10(10)営業日以内に行政代理機関に交付されるのに十分でなければならない。このような前払いを達成するために、借り手は、借り手の担当官によって適切に記入され、署名された前金通知を提出し、必要な前払い日の前の3(3)営業日以内に行政エージェントによって受信され、前払い日および前払いされるべきローンまたは一部のローンの元金を指定しなければならない

 

4.4.
借り手は、第4.2項又は第4.3項に規定する前払に必要な金額を超えた場合は、(1)行政代理及び必要貸金者が親会社から第4.5項に記載の書類を受領した日まで、担保収益口座に保存しなければならない。この後、借り手は、担保収益口座から振替することができ、又は(2)本協定の発効日から180日後である。その後、必要な貸主の書面指示の下で、これらの金額を前払いローンに使用しなければならない。

 

4.5.
親会社は、財務部が満足する形および実質的に行政代理および財務部に次の文書を提供しなければならない

 

4.5.1.
本プロトコル4節で述べたいずれの販売日においても，このような販売の通知を行う

 

4.5.2.
本プロトコル添付ファイル2に記載された任意の提案取引(“提案取引”)が完了してから5(5)営業日以内に、親会社は、親会社の担当官によって署名された証明書を提出しなければならない(1)提案取引が完了したことを証明するステップと、(2)提案取引がこのように完了したことを証明するステップと、(3)提案取引が完了したことを証明する適用された署名された合意および関連文書のコピーを添付する。

 

4.5.3.
ローン契約第5.01(A)、(B)及び(C)節によると、親会社及びその付属会社は2022年第4四半期の審査を経た総合貸借対照表及び関連財務諸表及び予測、及び親会社及びその付属会社は2023年第1四半期の未審査総合貸借対照表及び関連財務諸表を審査する。

 

4.6.
財務省が自ら決定した場合、借り手又は親会社(場合によっては)は、本協定第4項、本協定第1項及び第2項の修正を満たしていない

4

添付ファイル10.3

本プロトコル3節で述べた棄権は最初から無効とされている

 

4.7.
借り手が、本契約第4.2条または第4.3条の規定に従って支払うことができなかったか、または任意の金、前払いまたは預金の支払いを招くことができなかった場合、または本協定第4.4条の規定に違反して担保収益口座から任意の金額を移転できなかった場合、当該支払いまたは移転は、融資協定第7.01(A)節に規定する違約事件を構成しなければならない

 

5.
留置権を解放する。4.5.1節で述べた通知を受けた後(財務省第4.2又は4.3節に記載の売却が発生したことを通知する)には、要求された貸金者は、親会社が担当官によって署名された証明が融資協定第6.17(B)(Iii)条の証明に適合していることを前提として、当該売却中に販売されているいずれかの担保の留置権を解除し、売却の日までに、親会社及び借款人がすべての適用要件を満たしていることを前提としている。本プロトコル4節の規定による.

 

6.
効果が限られている。本プロトコルは書面に限定されるべきであり、本プロトコルの任意の内容は、本プロトコルの明文規定以外の任意の他の場合に、融資プロトコル、質権プロトコルまたは任意の他のローン文書の任意の他の条項、条項または条件の修正または放棄とみなされてはならず、任意の貸手または行政エージェントが現在または将来、任意のローン文書によって所有される可能性のある任意の権利または救済を損害してはならない。本協定には別の規定がある以外に、融資協定および他の任意の融資文書は不変のままであり、すべての効力と効力を有するべきである。本プロトコルは、融資プロトコルや他の融資ファイルの更新を構成しない。

 

7.
ローンの書類。双方はここで本合意が融資文書であることを確認した。

 

8.
口の単位と電子的に実行して渡す。本プロトコルは、1つの2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーで署名することができる)で署名することができ、各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが結合されている場合、単一の契約を構成することになる。本プロトコル署名ページをファクシミリまたは電子(例えば、“pdf”または“tif”)のフォーマットで交付する署名されたコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。“署名された”、“署名された”、“交付された”および同様の意味の語は、電子署名、交付、または電子的な形態で記録を保存することを含むものとみなされるべきであり、各項目は、人工署名、実物交付、または紙記録保存システムの使用(場合に応じて)と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきである。

 

9.
行政エージェントと付属エージェントの許可。本プロトコルを実行することにより、必要な貸手は、ここで許可し、行政エージェントと担保エージェントに本プロトコルを締結するように指示する。

 

10.
治国理政。第11.09条(法律の適用；司法管轄権等)融資プロトコルの条項は，本プロトコルに列挙されているように，必要な融通を行った後に本プロトコルに適用すべきである.

 

[次の署名ページです。]

 

5

添付ファイル10.3

 

借入者，各保証人，行政代理，担保代理と財務省は，上記で初めて明記した日から，それぞれ正式に許可された者が正式に署名して本協定を交付したことを証明する。

 

借り手であるメサ航空は

 

作者：/s/Michael Lotz

名前：マイク·ロツ

役職：総裁兼最高経営責任者

 

 

保証人であるメサ航空グループは

 

作者：/s/Michael Lotz

名前：マイク·ロツ

役職：総裁兼最高経営責任者

 

 

保証人であるメサ航空グループ航空会社在庫管理会社

 

作者：/s/Michael Lotz

名前：マイク·ロツ

役職：総裁兼最高経営責任者

 

 

ニューヨーク·メロン銀行は行政代理として

 

作者：/s/John D Bowman

名前：ジョン·D·バウマン

役職：総裁副

 


ニューヨーク·メロン銀行は担保代理人として

 

作者：/s/John D Bowman

名前：ジョン·D·バウマン

役職：総裁副

 

 

6

添付ファイル10.3

アメリカ国務省

財務省は必要な貸手として

 

 

作者：/s/Victoria Collin__
名前：ビクトリア·コリン
役職：首席コンプライアンス官と財務官

 

 

 

7

添付ファイル10.3

添付ファイル1

 

要求された機体とエンジン

 

所有者

アメリカ登録番号

機体メーカー

機体模型

機体シリアル番号

エンジン汎用メーカーとモデル

エンジンメーカーシリアル番号

メサ航空会社

N 509 MJ

ポンバディ社汎用ポンバディ

CL−600−2 C 10汎用モデル

CRJ-700飛行機

10094

GE CF 34-8 C 5 B 1

965415

GE CF 34-8 C 5 B 1

965422

メサ航空会社

N 512 MJ

ポンバディ社汎用ポンバディ

CL−600−2 C 10汎用モデル

CRJ-700飛行機

10109

GE CF 34-8 C 5 B 1

965448

GE CF 34-8 C 5 B 1

965446

メサ航空会社

N 513 MJ

ポンバディ社汎用ポンバディ

CL−600−2 C 10汎用モデル

CRJ-700飛行機

10111

GE CF 34-8 C 5 B 1

965449

GE CF 34-8 C 5 B 1

965450

メサ航空会社

N 514 MJ

ポンバディ社汎用ポンバディ

CL−600−2 C 10汎用モデル

CRJ-700飛行機

10116

GE CF 34-8 C 5 B 1

965463

GE CF 34-8 C 5 B 1

965466

メサ航空会社

N 515 MJ

ポンバディ社汎用ポンバディ

CL−600−2 C 10汎用モデル

CRJ-700飛行機

10117

GE CF 34-8 C 5 B 1

965459

GE CF 34-8 C 5 B 1

965468

メサ航空会社

N 516 LR

ポンバディ社汎用ポンバディ

CL−600−2 C 10汎用モデル

CRJ-700飛行機

10258

GE CF 34-8 C 5 B 1

194439

GE CF 34-8 C 5

194430

メサ航空会社

N 518 LR

ポンバディ社汎用ポンバディ

CL−600−2 C 10汎用モデル

CRJ-700飛行機

10259

GE CF 34-8 C 5

194485

GE CF 34-8 C 5 B 1

965321

メサ航空会社

N 519 LR

ポンバディ社汎用ポンバディ

CL−600−2 C 10汎用モデル

CRJ-700飛行機

10260

GE CF 34-8 C 5

194495

GE CF 34-8 C 5

194496

 

 

 

 

8

添付ファイル10.3

添付ファイル2

 

提案的取引

 

違います。

取引説明書

1

契約を実行して、アメリカ航空グループ及びその付属会社との任意及びすべての業務を終了します

2

連合航空ホールディングスにユナイテッド宅配提携航空会社として地域的なフライトサービスを5年間提供する協定を実行します

3

借り手とカナダ特殊目的融資会社支線航空機証券化計画(“RASPRO”)と15(15)機CRJ-900機体のレンタルについての再交渉と既存のリース合意の決済に関する合意を実行する

4

借り手とカナダ経済開発会社(EDC)および三菱重工RJ航空(MHIRJ)との既存の信用協定を再交渉し、(1)EDCと援助する7(7)CRJ-900の特定の胴体の元金償却を24ヶ月以内に8.5万ドル削減する協定を実行する[PAPM](2)CRJ-900機7機がMHIRJに支払う70万ドルの二次債務を免除し、このような二次債務が2023年12月31日までに返済されることを前提とする。

 

 

9