アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
付表13 G
1934年の証券取引法によると
(修正案第1号)*
Zenvia Inc.
(カード発行人の名前)
A類普通株は、一株当たり0.00005ドルの価値があります
(証券種別名)
G9889V101
(CUSIP番号)
2022年12月31日
(陳述書の提出が必要な事件日)
対応するボックスを選択して でこの計画を提出するためのルールを指定します：
☐ Rule 13d-1(b)
☐ Rule 13d-1(c)
規則第十三dの一(D)条
| * | 本表紙の残りの部分は、本用紙における証券テーマカテゴリに関する報告者の最初の申告、および任意の後続修正として記入されなければならず、その中に含まれる情報は、前の表紙で提供された開示を変更する可能性がある |
本表紙の残りの部分に要求される情報は、1934年“証券取引法”(“証券取引法”)第18節の目的で提出されたものとみなされてはならず、同節の責任を他の方法で負うものとみなされてはならないが、同法の他のすべての条項の制約を受けるべきである(ただし、付記を参照)
CUSIP番号G 9889 V 101
| 1 |
報告者の名前または名前
Oria Gest o de Recursos Ltd | |||||
| 2 | Aグループのメンバーであれば、対応する枠 をチェックしてください(説明参照)
(a) ☐ (b) | |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 公民権または組織所在地
ブラジル | |||||
| 量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に |
5 | 唯一の投票権
14,113,813 | ||||
| 6 | 投票権を共有する
0 | |||||
| 7 | 唯一の処分権
14,113,813 | |||||
| 8 | 共有処分権
0 | |||||
| 9 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
14,113,813 | |||||
| 10 | (9)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)
☐ | |||||
| 11 | (9)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す
43.9% | |||||
| 12 | 報告者タイプ(説明参照)
オブジェクト指向 | |||||
2
CUSIP番号G 9889 V 101
| 1 |
報告者の名前または名前
オリア資本有限公司 | |||||
| 2 | Aグループのメンバーであれば、対応する枠 をチェックしてください(説明参照)
(a) ☐ (b) | |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 公民権または組織所在地
ケイマン諸島 | |||||
| 量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に |
5 | 唯一の投票権
7,119,930 | ||||
| 6 | 投票権を共有する
0 | |||||
| 7 | 唯一の処分権
7,119,930 | |||||
| 8 | 共有処分権
0 | |||||
| 9 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
7,119,930 | |||||
| 10 | (9)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)
☐ | |||||
| 11 | (9)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す
28.3% | |||||
| 12 | 報告者タイプ(説明参照)
会社 | |||||
3
CUSIP番号G 9889 V 101
| 1 |
報告者の名前または名前
Oria Tech Zenvia連合投資Fundo de Invstiento em Participa ióes Multiestratégia | |||||
| 2 | Aグループのメンバーであれば、対応する枠 をチェックしてください(説明参照)
(a) ☐ (b) | |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 公民権または組織所在地
ブラジル | |||||
| 量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に |
5 | 唯一の投票権
4,356,213 | ||||
| 6 | 投票権を共有する
0 | |||||
| 7 | 唯一の処分権
4,356,213 | |||||
| 8 | 共有処分権
0 | |||||
| 9 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
4,356,213 | |||||
| 10 | (9)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)
☐ | |||||
| 11 | (9)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す
19.4% | |||||
| 12 | 報告者タイプ(説明参照)
オブジェクト指向 | |||||
4
CUSIP番号G 9889 V 101
| 1 |
報告者の名前または名前
Oria Tech i Inovaﾟo Fundo de Invstiento em Participaﾟes Multiestratégia | |||||
| 2 | Aグループのメンバーであれば、対応する枠 をチェックしてください(説明参照)
(a) ☐ (b) | |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 公民権または組織所在地
ブラジル | |||||
| 量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に |
5 | 唯一の投票権
2,637,670 | ||||
| 6 | 投票権を共有する
0 | |||||
| 7 | 唯一の処分権
2,637,670 | |||||
| 8 | 共有処分権
0 | |||||
| 9 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
2,637,670 | |||||
| 10 | (9)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)
☐ | |||||
| 11 | (9)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す
12.7% | |||||
| 12 | 報告者タイプ(説明参照)
オブジェクト指向 | |||||
5
CUSIP番号G 9889 V 101
| 1 |
報告者の名前または名前
Oria Zenvia連合投資持株有限公司 | |||||
| 2 | Aグループのメンバーであれば、対応する枠 をチェックしてください(説明参照)
(a) ☐ (b) | |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 公民権または組織所在地
カナダ | |||||
| 量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に |
5 | 唯一の投票権
7,119,930 | ||||
| 6 | 投票権を共有する
0 | |||||
| 7 | 唯一の処分権
7,119,930 | |||||
| 8 | 共有処分権
0 | |||||
| 9 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
7,119,930 | |||||
| 10 | (9)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)
☐ | |||||
| 11 | (9)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す
28.3% | |||||
| 12 | 報告者タイプ(説明参照)
PN.PN | |||||
6
CUSIP番号G 9889 V 101
| 1 |
報告者の名前または名前
Oria Zenvia共同投資ホールディングスII，LP | |||||
| 2 | Aグループのメンバーであれば、対応する枠 をチェックしてください(説明参照)
(a) ☐ (b) | |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 公民権または組織所在地
カナダ | |||||
| 量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に |
5 | 唯一の投票権
0 | ||||
| 6 | 投票権を共有する
0 | |||||
| 7 | 唯一の処分権
0 | |||||
| 8 | 共有処分権
0 | |||||
| 9 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
0 | |||||
| 10 | (9)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)
☐ | |||||
| 11 | (9)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す
0% | |||||
| 12 | 報告者タイプ(説明参照)
PN.PN | |||||
7
| 第1(A)項. | 発行人の名前または名前 |
Zenvia Inc.(The Issuer？)
| 第1(B)項. | 発行人は主にオフィスの住所を実行します |
Avenida Paulista、2300、18階、182と184号スイートルーム
サンパウロ、サンパウロ、01310-300年
ブラジル
| 第2(A)項. | 提出人の名前 |
| 第2(B)項. | 主要営業部住所 |
| 第2(C)項. | 公民権 |
以下では、以下、それぞれ報告者と呼び、総称して報告者と呼ぶ。本声明は、以下の者を代表して提出される
| i. | Oria Gest o de Recursos Ltd |
Avenida Paulista 2300、Pilotis Floor
エディフィシオ·ルイス·サンパウロ，02035-01，ブラジル
国籍：ブラジル
| 二、 | オリア資本有限公司 |
Avenida Paulista 2300、Pilotis Floor
エディフィシオ·ルイス·サンパウロ，02035-01，ブラジル
市民権：ケイマン諸島
| 三、三、 | Oria Tech Zenvia連合投資Fundo de Invstiento em Participa ióes Multiestratégia |
Avenida Paulista 2300、Pilotis Floor
エディフィシオ·ルイス·サンパウロ，02035-01，ブラジル
国籍：ブラジル
| 四、 | Oria Tech I Inovaﾟo Fundo de Invstiento em Participa ióes Multiestratégia |
Avenida Paulista 2300、Pilotis Floor
エディフィシオ·ルイス·サンパウロ，02035-01，ブラジル
国籍：ブラジル
| v. | Oria Zenvia連合投資持株有限公司 |
152928カナダ会社、湾街199号、5300軒の部屋
オンタリオ州トロントM 5 L 1 B 9
国籍：カナダ
| 六、六、 | Oria Zenvia共同投資ホールディングスII，LP |
152928カナダ会社、湾街199号、5300軒の部屋
オンタリオ州トロントM 5 L 1 B 9
国籍：カナダ
8
| 第2(D)項. | 証券種別名 |
A類普通株、1株当たり0.00005ドル(A類普通株)
| 第2(E)項. | CUSIP番号 |
G9889V101
| 第三項です。 | 本宣言が規則13 d−1(B)または13 d−2(B)または(C)に従って提出された場合、提出者がaであるか否かをチェックしてください |
は適用されない
| 第四項です。 | 所有権 |
| (a) | 実益が持つ金額： |
本付表13 Gの表紙に対する第5-11項の回答はここで参考に引用する
Oria Tech Zenvia共同投資：Fundo de Invstiento em Participa ióes Multiestratégiaが発行者に変換可能な27，108株のA類普通株と4，329，105株B類普通株を直接保有し、所有者の選択に応じて、譲渡後に自動的に と同数のA類普通株(B類普通株)に変換する。Oria Tech I Inova≡o Fundo de Invstiento em Participaóes MultiestratéGiaは2，637，670株B類普通株を直接保有しており、Oria Zenvia共同投資ホールディングスは7，119，930株B類普通株を直接保有しており、合計でA類普通株の約43.9%を占めている。この計算は、発行者が2022年10月28日に米国証券取引委員会(SEC)に提出した委託書(米国証券取引委員会)に基づいている。改正された1934年証券取引法第13 d-3条規則(第13 d-3条)、2022年10月26日までに発行されたA類普通株は18，75種類である。各報告者が実益を持つB類普通株を計上した。この等株式は合計発行者の発行済み普通株の33.8%を占め、発行者が2022年10月28日に米国証券取引委員会に提出した依頼書に記載されており、2022年10月26日現在、発行者は18，075，058株A類普通株および23，664，925株B類普通株を保有している
Oria Gest≡o de Recursos Ltd.はFundo de Invstiento em Participa≡es MultiestratéGiaとOria Tech i Inova≡o Fundo de Invstiento em Participa≡es MultiestratéGiaそれぞれの管理人であり、このような基金が直接保有する株式に対して投票権と処分権を持っていると見なすことができる
Oria Capital Ltd.はOria Zenvia Co-Investment Holdings，LPとOria Zenvia Co-Investment Holdings II，LPの一般パートナー，Oria Gest≡o de Recursos Ltd.は同等基金の投資マネージャーであり，それぞれ当該等基金に対して直接保有する株式に対して投票権と処分権を持つと見なすことができる
A類普通株1株当たり1票、B類普通株1株当たり10票である
| (b) | クラスの割合： |
本報告日までに、各報告者は、この報告者の表紙に記載されているA類普通株率の実益所有者と見なすことができる
| (c) | 調査委員が所有している株式数： |
| (i) | 唯一の投票権や指導権： |
本文の各表紙を参照してください
| (Ii) | 共同投票や投票を指導する権力： |
本文の各表紙を参照してください
9
| (Iii) | 処分や処分を指示する唯一の権力： |
本文の各表紙を参照してください
| (Iv) | 処分や処分を指導する権力を共有しています |
本文の各表紙を参照してください
| 五番目です。 | 株式の5%以下を保有しています |
本声明を提出することが本報告日までに、報告者が当該カテゴリ証券の実益所有者が5%を超える事実ではないことを報告するためであれば、以下をチェックしてください。☐
Oria Zenvia Co-Investment Holdings IIは，LPが発行者のどのA種類の普通株も所有しなくなったため，このエンティティの脱退申請を表している
| 第六項です。 | 他の人の5%以上の所有権を持っています |
適用されません
| 第七項。 | 親会社から報告された証券取得子会社の識別と分類 |
適用されません
| 第八項です。 | グループメンバーの識別と分類 |
適用されません
| 第九項です。 | グループ解散通知書 |
適用されません
| 第10項。 | 認証する |
適用されません
10
サイン
合理的な調査を経て、私の知っていることと信じることを尽くして、私はこの声明で提供された情報が真実で、完全で正しいことを保証します。
日付：2023年2月9日
| オリア·ギステオ·ド·ルルソス·ラダ | ||
| 差出人： | /s/カルロス·エンリケ·トストリーニ | |
| 名前： | カルロス·エンリケ·トストリーニ | |
| タイトル： | 授権署名人 | |
| 差出人： | /s/ピエロ·ローラ·ロサトリー | |
| 名前： | ピエロ·ララ·ロサトリー | |
| タイトル： | 授権署名人 | |
| オリア資本有限会社です。 | ||
| 差出人： | /s/カルロス·エンリケ·トストリーニ | |
| 名前： | カルロス·エンリケ·トストリーニ | |
| タイトル： | 授権署名人 | |
| 差出人： | /s/ピエロ·ローラ·ロサトリー | |
| 名前： | ピエロ·ララ·ロサトリー | |
| タイトル： | 授権署名人 | |
| Oria Tech Zenvia共同投資：Fundo de Invstiento EM Participa？s SULTIESTRATéGIA | ||
| 著者：Oria Gest o de Recursos Ltd.，そのマネージャー | ||
| 差出人： | /s/カルロス·エンリケ·トストリーニ | |
| 名前： | カルロス·エンリケ·トストリーニ | |
| タイトル： | 授権署名人 | |
| 差出人： | /s/ピエロ·ローラ·ロサトリー | |
| 名前： | ピエロ·ララ·ロサトリー | |
| タイトル： | 授権署名人 | |
| ORIA TECH I INOVA聖Fundo de Invstiento EM Participa Ungies MULTISTRATéGIA | ||
| 著者：Oria Gest o de Recursos Ltd.，そのマネージャー | ||
| 差出人： | /s/カルロス·エンリケ·トストリーニ | |
| 名前： | カルロス·エンリケ·トストリーニ | |
| タイトル： | 授権署名人 | |
| 差出人： | /s/ピエロ·ローラ·ロサトリー | |
| 名前： | ピエロ·ララ·ロサトリー | |
| タイトル： | 授権署名人 | |
| Oria Zenvia連合投資持株有限公司 | ||
| 著者：Oria Gest o de Recursos Ltd.，その投資マネージャー | ||
| 差出人： | /s/カルロス·エンリケ·トストリーニ | |
| 名前： | カルロス·エンリケ·トストリーニ | |
| タイトル： | 授権署名人 | |
| 差出人： | /s/ピエロ·ローラ·ロサトリー | |
| 名前： | ピエロ·ララ·ロサトリー | |
| タイトル： | 授権署名人 | |
| Oria Zenvia共同投資ホールディングスII，LP | ||
| 著者：Oria Gest o de Recursos Ltd.，その投資マネージャー | ||
| 差出人： | /s/カルロス·エンリケ·トストリーニ | |
| 名前： | カルロス·エンリケ·トストリーニ | |
| タイトル： | 授権署名人 | |
| 差出人： | /s/ピエロ·ローラ·ロサトリー | |
| 名前： | ピエロ·ララ·ロサトリー | |
| タイトル： | 授権署名人 | |