安進証券の概要
条例第12条により登録する
1934年証券取引法

安進社は2023年2月6日現在、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12節に、(1)我々の普通株、1株当たりの額面価値0.0001ドル(“普通株”)、(2)2026年満期の2.000%の優先手形(“手形”)の2種類の証券を登録した。

普通株説明

以下の私たちの株式の説明は要約であり、完全であるとは主張しない。当社は改訂された重述会社登録証明書(“会社登録証明書”)及び改訂及び重述された付例の規定の制限を受けなければならず、そしてその全体規則の制限を受け、この等の改訂及び重述の付例はすべて参考方式で年報10-K表(“年報”)に編入して証拠物とする。用語“安進”、“私たち”は、その子会社ではなく、安進会社のみを指す

私たちの法定株式は27.5億株の普通株式を含む。私たち普通株のすべての保有者は私たちの株主投票によって投票されたすべての問題について一株一票で投票する権利があります。当社の任意の清算、解散、または清算時には、当社の普通株式保有者は、すべての負債を支払った後、すべての分配可能な資産を平均的に共有する権利がありますが、優先株(ある場合)の清算優先権に制限されなければなりません。私たちの普通株は優先引受権や転換権を持っていない。普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、評価できない。我々が発行した普通株はナスダック全世界でベスト市場で取引され、取引コードは“AMGN”である

配当をする

普通株式保有者は、任意の優先株(このような株が発行されて発行された場合)に適用可能な特典に応じて、我々の取締役会が発表した配当金を支払うための資金から配当金(あれば)を比例して受け取る権利がある

デラウェア州の法律の反買収効力

私たちはデラウェア州会社法203節の規定を受けている。第203条によれば、我々は、利害関係のある株主が利害関係のある株主になってから3年以内に任意の業務合併に従事することを一般的に禁止されている

·その前に、会社取締役会は、株主が利害関係のある株主となる企業合併や取引を承認した

·株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を有し、発行された議決権ある株(ただし利害関係のある株主が所有する未発行議決権株を含まない)を決定するために所有する以下の株式を含まない：(1)取締役及び上級管理者が所有する株式、及び(2)従業員の株式計画は、当該計画において、従業員参加者が入札又は交換要約において計画的に保有する株式を提出するか否かを秘密決定する権利がない

·この時点または後に、企業合併は、取締役会によって承認され、年次または特別株主会議で承認され、書面による同意ではなく、関心のある株主によって所有されるのではなく、議決権付き株式の少なくとも662/3%の賛成票で承認される。

第203条によれば、“企業合併”には、：

·会社および関心のある株主に関する任意の合併または合併；

·利益株主に関連する会社資産の10%以上を売却、リース、交換、担保、質権、譲渡、または他の方法で処分する

·会社または会社の任意の直接的または間接的に多数の株式を所有する子会社が、会社の任意の株式またはそのような子会社を関連株主に発行または譲渡する任意の取引をもたらすが、限られた例外を除く

·会社または会社の任意の直接的または間接的に多数の株式を所有する子会社に関する任意の取引であって、会社または利益関連株主が所有する任意のそのような子会社の任意のカテゴリまたは系列株または任意のカテゴリまたは系列株に変換可能な証券の割合シェアを直接または間接的に増加させる効果；または

·利害関係のある株主は、会社または会社の任意の直接的または間接的に多数の株式を所有する子会社から提供されるか、または会社によって提供される任意の融資、下敷き、保証、質権、または他の財務的利益から利益を得る。

一般に、第203条は、利益株主を、会社の15%以上の議決権を有する株式を発行した実体又は個人と、その実体又は個人と関連しているか、又はその実体又は個人によって制御又は制御されている任意の実体又は個人と定義する。

転送エージェント

私どもの普通株の譲渡代理と登録機関はアメリカ株式譲渡信託会社です。

備考説明

以下の当社の備考の記述は要約のみであり，完全であるとは主張しない吾らがニューヨーク州メロン銀行信託会社と受託者(“受託者”)として二零一四年五月二十二日に締結した契約(“契約”)によると、吾らはこの契約に規定され、この契約全体の規定を受けなければならず、この契約は本添付ファイル4.34が属する年報に引用的に組み込まれて証拠物となる。これらの手形はナスダック株式市場有限公司で取引され、取引コードは“AMGN 26”である。私たちはあなたが上に引用した義歯を読んでもっと多くの情報を得ることをお勧めします

一般情報

私たちは元金総額2.000ユーロの優先債券を発行し、2026年2月25日に満期、年利2.000%、毎年2月25日に支払います。2023年2月6日現在、債券の元本総額は7億5千万ユーロ。

 

吾等は、いかなる一連の債券保有者又は実益所有者の同意を通知又は取得することなく、当該一連の債券と同じ格付け、金利、満期日及びその他の条項の債券及び/又は手形を増補及び発行することができる。同様の条項を有する任意の追加債務証券は、一連の債券と共に、契約の下の同じ一連の債券の一部と見なすことができる。しかし、グローバル紙幣に代表される任意の紙幣については、1933年に改正された米国証券法(“証券法”)または共同信託銀行、欧州決済システム(“欧州決済”)またはClearstream Banking，S.A.(“Clearstream”)(またはその相続人または決済システム)のプログラムが規定されていれば、このような追加紙幣は、契約条項に従って1枚以上の独立したグローバル紙幣によって代表され、適用される譲渡または他の制限によって制限される

手形は満期前に償還することができ、詳細は以下の通り“-選択的償還”および“-源泉徴収項目変動時償還”である。手形は債務返済基金の利益を何も持っていない。各シリーズの債券は登録形式のみで発行され，最低額面100，000ユーロおよび1，000ユーロを超える任意の整数倍の利息券は添付されていない.各一連の手形は、欧州決済システムおよびClearstreamの共同信託機関に格納された1つまたは複数のグローバル証券によって代表されるか、またはその代表(以下、“グローバルチケット”と呼ぶ)によって表される

いくつかの定義は

ここで用いられるように，以下の用語は次のような意味を持つ

“帰属留置権”とは、売却および借り戻し取引に関連する以下の事項のうちの少ない者を意味する

 

 

“営業日”とは、ニューヨークとロンドンの商業銀行や外国為替市場が開放されて営業するいずれかの日、つまりヨーロッパを跨ぐ自動リアルタイムまとめ計算高速振込システム(TARGET 2)が運行されている日を指す

計算代理人“は、安進によって指定された独立金融機関を意味し、支払い代理人、そのような職務に同意する任意のマネージャー、またはそれらのそれぞれの付属会社を含むことができる

 

“資本賃貸”とは、一人がその取得または賃貸した不動産または設備によって負担される賃貸義務に代表される、その業務に使用される任意の債務であり、当該債務は公認会計基準に基づいて資本賃貸として記録されなければならない

“総合純価値”とは、任意の日付を定め、当社及びその総合付属会社がその日に有する株主権益を指す

“総合付属会社”とは、任意の決定日において、その財務データが公認会計基準に従ってその人の総合財務諸表に反映される任意の付属会社を意味する

クレジット融資“とは、1つまたは複数の債務融資(循環クレジットプロトコルおよび定期融資クレジットプロトコルを含むがこれらに限定されない)または商業手形融資を意味し、それぞれの場合、銀行または他の機関融資者によって循環クレジット融資、定期融資、売掛金融資(これらの融資者または専門目的エンティティに売掛金を売却する方法を含む)または信用状が提供され、いずれの場合も、修正、再説明、修正、更新、返金される。時々全部または一部が置換される(終了後または終了後または他の場合にかかわらず)、または再融資(機関投資家に債務証券を売却する方法を含む)

“免税債務”とは、確定した日までに次の債務の合計を意味する

 

 

“公認会計原則”とは、財務会計基準委員会の“会計基準アセンブリ”または他の会計専門家相当部分の承認を受けた他の文書に記載されている米国で一般的に受け入れられている会計原則を指し、決定の日から発効する

“政府機関”とは

 

 

 

 

“ヘッジ義務”とは、任意の特定の人について、その人が次の場合に義務を負うことを意味する

 

 

 

誰の“負債”とは、重複することなく、借入金に関連する任意の負債、または債券、手形、債権証または同様の手形または信用状(またはこれに関連する償還協定)によって証明された任意の負債、または任意の財産(資本賃貸契約による買値を含む)を表す繰延および未払い残高を意味するが、上記のいずれかの負債が公認会計原則に従って総合的に作成された貸借対照表上で負債として表示される限り、計算すべき支出または支払貿易を構成する任意のこれらの残高を除く

または貸借対照表の脚注にのみ負債が存在し、含まれていない場合には、本定義に含まれるべき項目に対する保証も含まれなければならない

“法律”は、すべての政府機関のすべての外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、条例、条例、法規、行政または規制前例と総称される

留置権“とは、任意のタイプの留置権、担保権益、押記または財産権負担(任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコル、任意の性質の賃貸、および任意の保証権益を与える任意のプロトコルを含む)を意味する

全額とは、(1)元金の償還または支払の正味現在価値、および(2)償還または支払された手形元金総額(償還日に累算すべき利息を含まない)が(2)を超えることを意味する。純現在価値は半年ごとに再投資金利(以下の定義を参照し、償還通知日の前に第三の営業日に定める)の元金及び利息を、償還がなされていない場合に支払うべき元金及び利息のそれぞれの日から割引しなければならない

“留置許可権”とは、

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

“個人”とは、任意の個人、会社、共同企業、共同企業、協会、有限責任会社、株式会社、信託、非法人組織または政府またはそれらの任意の機関または支店を意味する

“財産”とは、任意の財産又は資産を意味し、不動産、動産又は混合財産、又は有形又は無形の財産をいう

“参考外灘”とは2026年2月15日に満期となったドイツ連邦政府債券のことで、ISINは0001102390

 

“参照トレーダー”とは、計算エージェントによって選択された4つの銀行の各々を意味し、それらは主要なヨーロッパ政府証券取引業者であり、それぞれの後継者または社債発行定価の市営業者である

再投資金利“とは、基準取引業者が午前11：00に提供した基準外貨ミドルエンド市場の年間収益率から満期日までの4つのオファーの平均値に0.300を加えたことを意味する。(中欧時間(“中欧時間”)償還日前の4番目の営業日に、外灘が返済されていないことを参考にすれば、計算エージェントは午前11：00に類似証券を選択する。(CET)償還日前のロンドンの3番目の営業日には、計算エージェントが書面で見積もりを出してくれます

類似証券“とは、ドイツ連邦政府が発行した参考債券または参考債券を意味し、その実際または満期日が債券の残り期限に相当し、選択時に慣例に基づいて、債券の残り期限に相当する新たに発行された会社債務証券の定価に使用される

“株主権益”とは、任意の決定日において、公認会計原則に従って決定されたその日までの株主権益を意味するが、発行者が指定された日または特定のイベントが発生したとき、または株主が選択したときに直接または間接的に株式の償還または買い戻しを要求する任意の金額を株主資本から除外しなければならない

任意の特定の人の“付属会社”は、任意の会社、協会または他の商業エンティティを意味し、その会社、協会または他の商業エンティティは、その取締役、マネージャーまたは受託者選挙で投票された株式総投票権の50%以上を有する権利があり、その際、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される

支払代理人及び登録官

ニューヨーク·メロン銀行ロンドン支店は手形の主な支払いエージェント(“主な支払いエージェント”)である。ノースカロライナ州のニューヨークメロン銀行信託会社はこの手形の証券登録業者です。受託者に通知した後、吾等は任意の支払代理人又は証券登録員を交換することができ、吾等又は我々の任意の付属会社は支払代理人又は登録員を担当することができる

利子

この債券の利息は年利2.000厘である。債券は最近1回の利払い日から元金利息を計上し，利息はすでに支払われているか，あるいは準備されている.このロットの債券の未払い利息は毎年二月二十五日に支払われます。いずれの場合も、関連支払日前の営業日の営業終了時に、その名義で手形を登録した所持者に利息を支払う

債券の利息は、利息を算出する期間内の実日数に基づいて算出され、前回支払日から計算された(当該日を含む)次の予定支払日(ただし当該日を含まない)までの実日数から算出される。国際資本市場協会規則マニュアルの定義によれば，この支払い約束を実際/実際(ICMA)と呼ぶ.手形の任意の支払利息、元金またはプレミアムの日が営業日でない場合、その日の次の営業日(および“追加金の支払い”を除いて、いかなる利息または他の金の支払いを遅延させる必要もない)の次の営業日にそのような支払金を支払う必要はなく、その効力および効力は、支払日または満期日と同じである

任意の支払日に任意の手形の任意の支払を時間通りに支払うことができなかった場合は、記録日に関連して当該等の手形を登録する者への支払いを停止し、当該等の違約支払いは、特別記録日又は契約によって定められた他の指定された日付に基づいて、当該手形を登録する者に支払う

順位をつける

このような手形は安定の優先的な無担保債務だ。“注釈”ランキング：

 

手形と契約は私たちが追加債務を負担する能力を制限しない。私たちは未来に多くの追加的な借金を招くかもしれない

オプションの償還

債券は満期前に本行の選択権によってすべて償還または時々償還部分を償還することができる。債券は2025年11月25日まで(すなわち債券満期日の3ヶ月前)に償還されれば、償還価格は(1)償還元金の100%に等しく、償還日(ただし償還日を含まない)の課税および未払い利息、および(2)全数を補充する(あれば)。この債券が2025年11月25日以降(すなわち債券満期日の3ヶ月前)に償還された場合、償還価格は償還元金の100%に相当し、償還日(ただし当該日を含まない)の償還利息及び未償還利息が別途加算される

吾らは契約の規定に従って通知を出し、償還すべき任意の手形を償還した金がロンドン時間午前10時またはそれまでに主要支払代理人に入金された場合、その手形は指定された償還日に利息を停止する。その後、当該等の債券保有者の唯一の権利は、償還価格の金を受け取ることになる

一部償還された手形を返送した後、吾らは同じシリーズおよび同じ満期日の新しい手形を発行し、受託者が所持者として認証し、元本金額はすでに提出された手形のうち償還されていない部分に等しい

手形は満期前に償還することができ、詳細は以下の通り“-選択的償還”および“-源泉徴収項目変動時償還”である。手形は債務返済基金の利益を何も持っていない。各シリーズの債券は登録形式のみで発行され，最低額面100，000ユーロおよび1，000ユーロを超える任意の整数倍の利息券は添付されていない.各一連の手形は、欧州決済システムおよびClearstreamの共同信託機関に格納された1つまたは複数のグローバル証券によって代表されるか、またはその代表(以下、“グローバルチケット”と呼ぶ)によって表される

グローバル手形の支払いは、本明細書の“支払代理人および登録官”のタイトルの下の定義のような主要支払代理人によって支払われる。チケットの支払いは、主な支払いエージェントの指定された事務所または機関で行われるが、欧州決済またはClearstreamの有名人名義で登録されるか、またはそれが所有する1つまたは複数のグローバルチケットによって表されるチケットについては、そのようなすべての支払いは、即時利用可能な資金をカード所有者によって指定されたアカウントに電信為替で送金するであろう

また、私たちの選択により、証明書のある紙幣を発行すれば、小切手で所持者の登録住所に郵送したり、登録されている証明書が表示されている紙幣の口座に送金したりして支払いを行うことができます

証明書のある紙幣を発行すると，適用された登録所でそれに関する説明および本契約要求の任意の証明書や他の文書を受け取った後，元金100，000ユーロ以上の最低額面と1，000ユーロを超える整数倍の額面しか発行できない.このような指示は、欧州清算銀行またはClearstream(状況に応じて)に基づいて、関連する入金権益を有する参加者から受信された指示に基づくと予想される。請求権と引き換えに発行された証明書

本契約には別途規定があるほか，以下に概説する譲渡制限を持つ図例に制限されている

上記譲渡制限の規定の下で、証明式紙幣として発行された手形は、全部又は部分的に元金100，000ユーロ及びそれ以上1，000ユーロの整数倍の最低額面で証明式紙幣形式で交付された者に譲渡又は両替することができる。このような譲渡または交換のいずれかについて、契約は、所有者に他の事項に加えて、適切な裏書きおよび譲渡ファイルを提供し、適切な場合には、譲渡者のEuroClearまたはClearstreamのアカウントに関する情報を提供し、特定の証明書および意見を提供し、そのような譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用を支払うことを要求する。そうでなければ、このような譲渡や交換はすべて無料で所持者に費用を受け取るだろう

それにもかかわらず、本行は、チケットの譲渡や交換について登録する必要はない

 

 

 

 

源泉徴収税変更後の償還

(A)米国の法律(またはその法律に基づいて公布された任意の法規または裁決)(またはその任意の政治領域または税務機関、またはその中に課税する権利がある)(“関連課税管轄権”)の任意の変更または改正、またはそのような法律、法規または裁決の適用または解釈に関する公的な立場の任意の変更または修正(司法管轄権を有する裁判所の保有、判決または命令、または公表された行政慣行の変更を含む)に起因する場合、その変更または修正は、適用される入札定款補充文書の日付または後に発表される。私たちは、本明細書のタイトル“-追加金額を支払う”以下に説明する追加金額、または(B)関連税務管区が適用される募集説明書の付録日または後に取られる任意の行動になり、その行為が私たちまたは任意の関連会社に対して取られているかどうかにかかわらず、これらの追加金額の支払いを要求される可能性が高い場合には、影響を受けた一連のチケットを償還することを選択することができるが、すべて部分ではない。適用される通知要件によれば、15日以上60日以下の時間内に通知を発行し、元金の100%で計算され、指定された償還日の利息に計算されなければならない。しかし吾等は吾等の業務判断において、当該等の追加金を支払う責任を、吾等のとりうる合理的な措置(手形の代わりに債務者を含まない)を用いることで回避することはできないことを確定しなければならない。我々が独立した弁護士の意見を受けない限り，上記の変更や改訂により，上記(A)または(B)の項に基づいて償還することはないことを示す, または税務管轄区域に関する行動は、本明細書の“-追加金額を支払う”項に記載された追加金額の支払いを要求されるか、または要求される可能性が高く、吾らは、この意見に基づいて、手形の条項に従って手形を償還する権利があることを示す正式な許可者によって署名された証明書を受託者に交付する。

償還通知

本行は、適用される公告条文に基づいて、上記のいずれかの影響を受けた系列債券を償還する公告を掲載する。いつでも償還される債券が全て未満である場合、主要支払代理人は、その時点の債券が上場している主要証券取引所(有有)の規則に従って償還すべき債券を選択するか、または、非債券が証券取引所に上場していない場合は、EuroClearまたはClearstreamの規則に従って、またはそのような規則がない場合には、償還すべき債券を比例的に選択するが、その部分償還は、未償還手形の元本部分を100，000ユーロ未満に減少させてはならない。主な支払い代理人はそれが本項に従って下したいかなる選択に対しても無責任だ

私たちは償還日の前に最低15日ですが、60日を超えないで、債券登録所有者に任意の選択的償還通知を出します。通知は償還すべき手形を明記し、以下のように明記しなければならない

 

 

 

 

 

 

 

私たちの要求の下で、受託者は私たちの名義で償還通知を出し、私たちの費用を支払います

 

追加額の支払い

手形元金および利息のすべての支払いは、無料および明確であり、法律またはその公式な解釈または管理規定がその等の税金を源泉徴収しなければ、任意の関連税務管区によって徴収される任意の現在または将来の税項、評価税または他の政府課金(総称して“税項”)によって源泉徴収または控除されることはない。以下に規定する例外及び制限を満たす場合には、任意の関連課税管区が源泉徴収により徴収された現在又は将来の税収を差し引いた後、適用一連の手形の元本及び利息を非連邦所得税所有者に支払った後、当該等の手形に規定されている期限及び支払金額以上とするために必要な追加金額を支払うが、上記追加金額を支払う義務は適用されない

(1)所有者または実益所有者、または所有者の受信者、財産付与者、受益者、メンバーまたは株主(例えば、所有者が遺産、信託、共同または法団、または受信者が管理する遺産または信託に対して権力を有する者)のみによって徴収または源泉徴収された任意の税

(A)現在、または米国で貿易または業務に従事していたか、または米国に常設機関を所有していたか、または保有していたか、または常設機関を有していたか

(B)米国市民または住民としての関係を含む現在または以前に米国と関係がある；

(C)米国の場合、外国または国内個人持株会社、受動的外国投資会社、または制御された外国企業、または米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積した会社であるか、または、米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社であるか、または管理されている外国企業であるか、または米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積している会社

(D)現在、又は改正された“1986年米国国税法”(“規則”)第871(H)(3)条又は任意の後続条文に示される付記がいう債務者の“10%株主”であるか

(E)法律第881(C)(3)(A)条または任意の後続条文に記載された利息徴収銀行であるか、または“規則”第881(C)(3)(A)条または任意の後続条文に記載されている利息を徴収する銀行；

(2)手形またはその一部の唯一の実益所有者の所有者ではない，あるいは受信者や共同の所有者ではないが，受信者または依頼者が受信者にとって実益所有者である範囲内である

受益者、財産付与者、実益所有者、またはメンバーがその利益または分配シェアの支払いを直接受け取る場合、共同企業の所有者またはメンバーは追加の支払いを受ける権利がない

(3)完全に以下の理由により徴収または源泉徴収されたいかなる税金：(A)当該手形所持者又は実益所有者に関する国籍、住所、身分又は課税管轄区域に関する証明、識別又は資料申告規定を遵守していない。法規または関連税収管轄区域の法規要件が遵守されている場合、(適用される米国国税局(IRS)テーブルW-8の提出を含む)そのような税金を免除または免除する前提条件として、または(B)任意の情報収集および報告要件を遵守するか、または同様の行動(米国国税局との任意の合意を含む)をとることが必要であり、いずれの場合も、関連する税収管轄区域の所持者またはその代表が受信した支払いによって得られる最大利用可能な控除免除を得る必要がある

(四)代理徴収以外の方法で徴収される税金

(5)法律、法規または行政または司法解釈の変更によって徴収または源泉徴収された任意の税金のみが、納付すべき税金または適切な規定の後15日以上発効し、両者は比較的遅い発生者を基準とする

 

(6)相続税、相続税、贈与税、販売税、消費税、譲渡税、財産税または個人財産税または同様の税、評価税または政府課金；

(7)任意の支払代理人は、任意の手形の元金または利息を支払う際に源泉徴収されたいかなる税金を必要とするが、任意の他の支払代理人は、そのような税金を源泉徴収する必要がない場合にも、その金を支払うことができる

(8)当該等為替手形の提示(例えば、支払いのために提示しなければならない)により徴収された任意の税項目であり、当該等為替手形の支払日は、当該等支払期限及び支払日後30日以上であるが、当該等為替手形の所持者又は実益所有者が、当該30日以内のいずれかの日に当該等為替手形を提示して支払いを行う場合、当該所持者又は実益所有者は、追加額を得る権利がある

(9)“規則”第1471~1474条に基づいて徴収または源泉徴収された任意の税項(またはその条文の任意の改正または後続版)、その条文に基づいて公布された任意の米国財務省条例、その任意の公式解釈、非米国司法管轄区域に基づいて米国と上述した事項、または“規則”第1471(B)(1)条に基づいて締結された任意の協定に従って採択された任意の類似した法律または条例；

(10)第1項から(9)項のいずれかの組み合わせ

これらの手形は、すべての場合、それに適用される任意の税金、財政または他の法律または法規または行政または司法解釈によって制約される。このタイトル“-追加金額の支払い”に特別に規定されていることを除いて、私たちは、いかなる政府またはその政治的区画または税務当局またはその中の任意の税金、評価、または政府の料金についていかなるお金を支払う必要はない

支配権変更要約

制御権変更トリガイベントが発生した場合，上記のように償還チケットの選択権を行使しない限り，チケットの所持者ごとに要約(“制御権変更要約”)を要求され，チケットに規定されている条項に従ってその所持者チケットの全部または任意の部分(100，000ユーロまたは1，000ユーロを超える整数倍に相当)を買い戻す.制御権変更カプセルでは，吾らは購入した手形元金総額の101%に相当する現金での支払いを要求され，買い戻し手形の応算と未払い利息(ありあれば)を加えて買い戻し日まで支払う(“制御権変更支払い”)。制御権変更トリガイベントの発生後30日以内に、制御権変更トリガイベントを構成する取引を記述する通知をチケット保持者に発行し、通知に指定された日に、通知を提供した日から30日から60日以上遅くない日(“制御権変更支払日”)を提示するが、いずれの場合も、制御権変更支払日は、チケットの最初の発行日の90日前よりも早くてはならない

支配権が支払い日を変更する場合、私たちは合法的な範囲内にいる

 

 

 

吾らはいかなる手形も買い戻すことはないが、支配権変更支払日が発生しても継続している契約違約事件は除外するが、制御権変更トリガ事件の際に制御権変更支払いを支払うことができなかった場合は除外する

 

我々は、改正された1934年の米国証券取引法(“取引法”)第14 E-1条の要求、及びこれらの法律及び法規が支配権変更トリガ事件による手形買い戻しに適用される限り、任意の他の証券法律及び法規の要求を遵守する。いずれかの当該等の証券法律又は規則の条文と手形の制御権変更要約条文とが衝突すれば、吾等は当該等の証券法律及び法規を遵守し、いかなる当該等の衝突によりも吾等の手形制御権変更要項条文の下での責任に違反するとみなされることはない

本付記の制御権変更要約条項については、以下の条項が適用される

“実益所有者”は、取引法または任意の後続条項の下の規則13 d-3および13 d-5に従って決定されなければならないが、一人は、その人が獲得する権利を有するすべての株式について実益所有権を有するとみなされ、その権利が直ちに行使されるか、または一定期間後にのみ行使されるであろう

“支配権変更”とは、(1)任意の取引を完了し(任意の合併または合併に限定されないが)、その結果、任意の個人またはグループ(わが社または当社の子会社のうちの1つを除く)が、直接または間接的に、株式数ではなく、議決権付き株式または他の議決権付き株式の50%以上の実益所有者となり、議決権所有株が再分類、合併、交換または変更され、株式数で測定するのではなく、投票権で測定される場合のうちの1つを意味する。しかし、誰も、以下の証券の実益所有者又は実益所有者とみなされてはならない：(A)当該人又はその任意の関連会社又はその代表による入札又は交換要約に基づいて提供される任意の証券、又は(B)任意の証券の実益所有権であり、当該証券の実益所有権(I)は、完全に“取引法”の適用の規則及び規定による委託書又は同意を求めて交付されるべき取消可能な委託書によって生じるものである。(Ii)取引法によれば、別表13 D(または任意の後続の別表)で報告することもできない。(2)一連又は複数の関連取引において、吾等の全部又は実質全資産及び吾等の付属会社の資産を全体として直接又は間接的に売却、譲渡、転易又はその他の処分(合併又は合併以外の方式)を1又は複数の者又はグループ(吾等の会社又は吾等の付属会社のいずれかを除く)に与えるが、取引直前に実益が吾等の議決権を有する株式を有する者が直接又は間接的に吾等の議決権を有する株を所有する場合は、第(2)項のいずれの場合も制御権を変更することはない, 取引直後の取締役会、マネージャー又は受託者選挙で投票する権利のある存続又は譲受人のすべての議決権を有する証券を発行した総投票権が多数を占める株式、(3)誰か又は誰とも合併、合併又は合併又は合併

いずれの当該等の取引においても、吾等のいずれかの議決権を発行した株式又は当該他の者の議決権を有する株式が現金、証券又は他の財産に変換又は交換され、当該取引に基づいて、吾等のいかなる未発行議決権株又は当該他の者のいずれかの発行済み議決権株が現金、証券又は他の財産に変換又は交換された場合は、いずれかの当該取引において、吾等が吾等と合併、合併又は組み込まれた場合を除く。(4)当該取引が発効した直後に、吾等の発行された議決権のある株式の構成が存在する者又は存続している者のいずれかの直接又は間接親会社の大部分が議決権を有する株式の場合を除く。(4)吾等の発行された議決権のある株式の構成が残っている者又は既存の者の任意の直接又は間接親会社の大部分が議決権を有する株式を有する場合を除く。(4)吾等のいずれかの取引において、吾等のいずれかの議決権を発行していない株式又は当該他の者のいずれかの議決権を有する株式が現金、証券又は他の財産に変換又は交換される。上記の規定にかかわらず、(I)吾等が持株会社となる直接又は間接全額付属会社、及び(Ii)(A)この取引直後に当該持株会社が議決権を有する株式を有する直接又は間接所有者は、その取引直前に吾等の議決権を有する株式を保有する者と実質的に同じであり、又は(B)この取引の直後に何の者もない(この文の規定に該当する持株会社を除く)当該持株会社が議決権を有する株式の50%以上を有する実益所有者であれば、一の取引は制御権の変更に係るとみなされることはない

“制御権変更トリガイベント”とは，制御権変更と格付けイベントが同時に発生することを意味する

“恵誉”とは、恵誉会社とその後継者のことである

グループ“は、”取引法“第13(D)および14(D)条または任意の後続条項によって与えられる意味を有し、”取引法“または任意の後続条項に従って、規則13 d-5(B)(1)に示される証券を取得、保有または処分するために行動する任意の集団を含む

 

投資レベル格付け“とは、ムーディーズ格付けがBaa 3以上(または同等格付け)、スタンダード格付けがBBB-(または同等格付け)、BBB-以上(または同等格付け)、および我々が選択した任意の1つまたは複数の追加格付け機関によって付与された同等投資レベル信用格付けを意味する

ムーディーズとは、ムーディーズ投資家サービス会社とその後継者を意味する

個人“は、取引法第13(D)および14(D)条または任意の後続条項によって与えられる意味を有する

“格付け機関”とは、(1)HP、ムーディーズおよびスタンダード、および(2)HP、ムーディーズまたはスタンダードのいずれかが、我々がコントロールできない理由でチケットの格付けを停止するか、またはチケットの格付けを公開できない場合、(我々の取締役会決議により認証された)HP、ムーディーズまたはスタンダードまたはこれらのすべての機関の代替機関として選択(状況に応じて決定される)であり、“取引法”第3(A)(62)節で示される“国家承認統計格付け機関”に属する

“格付け事件”とは、3つの格付け機関のうち少なくとも2つが適用一連の手形の格付けを引き下げたことを意味し、3つの格付け機関のうち少なくとも2つの格付け機関は、制御権変更が発生する60日前から制御権変更完了後60日までのいずれか1日以内に、3つの格付け機関のうち少なくとも2つによって投資レベルの格付けよりも低いいずれかの日に債券が引き下げられることを公開通知した(適用一連の手形の格付けがどの格付け機関によって考慮される可能性があるかを公開発表すれば、その期間は延長される)

スタンダードプールとは、スタンダード·プアーズ·サービス会社、マグロー·ヒル社およびその後継者の一部門を意味する

任意の人の株式に適用される“議決権付き株式”とは、その人の大多数の取締役(または同等の権利)を選挙する際に通常の投票権を有する当該人の株式、権益、参加または他の等価物(いずれにしても指定される)を意味するが、発生または事件によってそのような権力を有する株式、権益、参加または他の等価物のみを除く

ある種のチノ

留置権の制限

私たちは、現在所有されているか、後に得られたものであっても、またはこれらの財産から得られた任意の収入または利益を、有効に規定されていない限り、有効に規定されていない限り、その債務が当該留置権によって保証されなくなるまで、私たちの任意の財産上に任意の保有権を設立または生成することを許可しない

(一)手形の初発行日から存在する留置権

(2)手形の最初の発行日後に、手形所有者を受益者とする手形の債務を保証する任意の財産に与えられる留置権

(3)契約によって発生する留置権によって担保される債務の拡大、継続、または債務の再融資のために生じる債務の留置権を担保するが、債務の再融資担保を提供する財産以外の任意の我々または我が子会社の財産まで延長またはカバーしてはならず、そのような債務の元金は、再融資を行っている債務の元本を超えない

(4)上記直接条文で許可された任意の留置権に置換または置換するために設けられた留置権であるが、我々の一人の善意の決定によれば、当該等の代替または代替留置権に基づいて担保される財産は、置換されている本来許可されている留置権によって担保された財産と性質的に実質的に類似している

(5)留置権を許す

 

上記の規定があるにもかかわらず、吾等及び吾等のいずれの付属会社も、いかなる系列手形も担保せずに留置権を設立又は生成することができ、そうでなければ、前項で述べた制限を受けなければならないが、発効後、免除された債務は、(A)留置権が発生又は発生した日に計算される総合純価値の35%又は(B)手形の初回発行日に計算される総合純価値の35%を超えてはならない

販売後とレンタル取引の制限

私たちは、私たちまたは私たちのどの子会社のいかなる財産も、現在所有しているものであっても、後で獲得したものであっても、私たちのどの子会社も、私たちのどの子会社も、いかなる売却とリベート取引も許可しない

(1)この取引は、チケットの最初の発行日前に行われる

(2)この取引は、我々の子会社が任意の財産を売却して私たちに貸してくれるものである

(三)この取引は、三年以下のリースに関するものである

(4)上記第1段落の“-留置権制限”平等および比例担保手形ではなく、このような売却および借り戻し取引の帰属可能な留置権に相当する賃貸物件の担保を債務保証とする権利がある

(5)吾は、当該等の販売及び借り戻し取引の発効日から120日以内に、売却物件の公正な価値に等しい金額を、物件の購入又は当社又は任意の付属会社の長期債務の返済に用いることに等しい。この金額を当該等の廃棄に使用する代わりに、吾等は、ログアウトのために吾等の任意の付属会社が受託者に債務証券を交付するように手配することができ、このような債務証券は当行の貸手に記入される

上記の規定にもかかわらず、吾等及び吾等のいずれかの付属会社は、任意の販売リベート取引を締結することができるが、当該取引は、発効後及び査定時に、免除された債務が、(A)売却リターン取引終了日に計算された総合純価値の35%又は(B)手形の初回発行日に計算された総合純価値の35%を超えてはならない。そうでなければ、上記の制限により制限される

違約事件

違約事件とは、一連の手形について、以下のいずれかである

 

 

 

 

債券の違約事件(破産、債務返済不能または再編のある事件を除く)は、必ずしも任意の他の一連の債務証券の違約事件を構成するとは限らない。私たちが時々存在する銀行信用協定によると、違約事件の発生は違約事件を構成する可能性がある。また、当社が時々返済していない他の債務項目では、何らかの違約事件や債務加速が発生して違約事件となる可能性があります

吾らは、当該等の失責又は失責事件が発生してから30日以内に、当該失責又は失責事件の状況を合理的に詳細に説明し、当該等の失責又は失責事件についてどのような行動をとるかを合理的に詳細に説明する書面通知を受託者に通知する

もし一連の債券が発生し、持続的に違約事件(当社の破産、債務返済不能或いは再編のある事件に関連する違約事件を除く)が発生した場合、受託者又は当該一連の未償還債券元金が多数以上の保有者は吾等に書面通知を行うことができ(所有者が通知を出し、受託者に通知することもできる)、当該一連の債券の元本及び未払い利息(あれば)の即時満期及び対応を宣言することができる。いくつかの破産、債務返済不能または再編事件に起因する違約事件では、受託者または任意の未償還債務証券(手形を含む)の所有者がいかなる声明または他の行動を行うことなく、受託者または任意の未償還債務証券(手形を含む)の所有者が声明または他の行動を行うことなく、同社によって発行されたすべての未償還債務証券の元金、累積利息および未払い利息(例えば、ある)が、即時満期および支払いとなるであろう。一連の手形についてスピードアップ声明を出した後、及び受託者が満期金の支払いの判決又は判決を取得する前の任意の時間に、当該一連の債券のすべての違約事件(当該一連の債券の加速元金及び利息が支払われていない)が契約の規定に従って救済又は免除された場合、当該シリーズの未償還手形の大部分の元金所持者は、吾等及び受託者に書面通知を行い、このスピードアップを撤回及び撤回することができる

契約規定では、受託者は、受託者がその権利または権力を行使する際に招く可能性のある任意の費用、法的責任、または支出が満足できる補償を得ない限り、任意の手形所有者の要求に応じて、契約下の任意の権利または権力を行使する義務がない。受託者のいくつかの権利の規定の下で、影響を受けた一連の未償還債券元金の大部分を持つ所有者は、受託者が一連の債券について付与された任意の信託または権力を得るために、任意の法的手続きの時間、方法、および場所を指示する権利を有する

任意の一連の手形の所有者は、その契約について任意の司法または他の法的手続きを提起する権利がないか、またはその契約について管理者または受託者に委任するか、またはその契約に基づいて任意の救済を行う権利がない

 

 

 

契約には任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の手形の所有者は、その手形に記載された満期日または後にその手形の元金、割増、および任意の利息の支払いを受け取る絶対的および無条件の権利を有し、いかなる支払いも強制的に執行されて訴訟を提起する権利がある

契約の下に未返済の証券があれば、契約は各財政年度終了後120日以内に受託者に契約遵守に関する声明を提出することを要求します。もし任意の一連の手形が失責或いは失責事件が発生した場合、失責或いは失責事件は依然として継続しており、受託者の担当者はこの失責或いは失責事件を知っている場合、受託者は失責或いは失責事件の発生後90日以内に、失責或いは失責事件の通知をこの一連の手形の所有者毎に交付しなければならない。契約規定は、受託者が当該等の手形所持者の利益に適合することを誠実に通知することを決定した場合、受託者は、当該系列手形の所有者に当該系列手形の任意の違約又は違約事件に関する通知を発行しないことができる(当該系列手形の元金又は利息の違約又は違約事件を除く)

改正と免除

本行および受託者は、任意のチケット所有者の同意なしに、任意の一連の契約または手形を修正および修正することができる：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

吾等も、改訂又は改訂の影響を受けた一連の未償還債券の保有者の同意を得て、この契約を修正及び改訂することができる。その時点で決済されていない影響を受けたチケットの所有者の同意を得ていない場合、この修正が以下の条件を満たす場合、修正または修正を行うことはできません

 

 

 

 

 

 

 

いくつかの指定条文を除いて、影響を受けた系列未償還債券元本の最低過半数を持つ保有者は、当該シリーズのすべての債券保有者が当社の規定の遵守を放棄したことを代表することができる。影響を受けたシリーズの未償還債券の過半数の元本所有者はこのシリーズのすべての債券保有者を代表して、過去にこのシリーズの債券によって発生したいかなる失責とその結果を免除することができるが、もしこのシリーズの債券の元金、プレミアム或いは利息が支払われなかった場合は例外である；しかし影響を受けたシリーズの未償還債券の過半数の元金所有者は加速及びその結果を撤回することができ、この加速によるいかなる関連支払い失責を含むことができる

この契約を適用募集定款副刊に記載されている説明に適合させるために行われた改訂は、この契約中のいかなる曖昧、欠陥或いは不一致点を是正しても、このような手形所有者の利益に不利な影響を与えるとみなされない

資産の合併·合併·売却

私たちは、誰とも合併したり、合併したり、私たちのすべてまたは実質的にすべての財産と資産を譲渡、譲渡、または賃貸して、私たちの“相続人”と呼ばれる誰にも貸してはいけません

 

 

上記の規定にもかかわらず、私たちのどの子会社も私たちと合併、合併、またはその全または一部の財産と資産を私たちに譲渡することができます

失敗と契約的失敗

法律上の失敗

契約規定は、チケットに関するいかなる義務もすべて解除することができます(いくつかの例外を除いて)。私たちは、信託の形態で受託者に資金、米国政府債務および/または外国政府債務を入金し、その条項に基づいて利息および元金を支払うことによって、資金、米国政府債務または外国政府債務を提供し、その金額は、これらの支払いの規定の満了日に、全国公認の独立公的会計士事務所または投資銀行が契約および手形の条項に従って手形の毎期元金、プレミアムおよび利息を支払うのに十分である、すなわち解除される

私たちがアメリカ国税局から裁決を受けたか、またはアメリカ国税局が裁決を発表したか、または契約が成立した日から、適用されたアメリカ連邦所得税法が変化したという弁護士の意見を提出した場合にのみ、いずれの場合も、この意見によると、手形所持者は預金の原因により、手形所有者は米国連邦所得税の収入、収益、損失を確認しないであろう。税金の払い戻しと税金の払い戻しは、アメリカ連邦所得税を納め、納付する金額、方式、時間は、このような預金、税金の払い戻しと税金の払い戻しが発生していない場合と同じです

 

一部のキノの無効

“契約”の規定は、ある条件を守るとき：

 

 

これらの条件には

 

 

契約失効と違約事件

もし吾等が任意の一連の債券の契約を無効にするために選択権を行使し、その一連の債券が任意の違約事件の発生により満期及び対応を宣言した場合、受託者に保管されている金、米国政府債務及び/又は外国政府債務は、一連の債券が期限満了を宣言した金額を支払うのに十分であるが、当該一連の債券が違約事件により満期を加速したときの満期金額を支払うのに十分ではない可能性がある。このような状況で、私たちはまだこのような支払いに責任を負うつもりだ

受託者について

ノースカロライナ州ニューヨークメロン銀行信託会社は契約の受託者です。

治国理政法

契約または手形によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意のクレームまたは論争を含む契約および手形は、ニューヨーク州法律によって管轄される