カタログ表

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アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，郵便番号：20549

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表10-K

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☒1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告

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本財政年度末まで十二月三十一日, 2022

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☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

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そこからの過渡期について

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手数料書類番号001-39143

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アルプス所得財産信託会社です。

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

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登録者の電話番号は市外局番を含んでいます

(407) 904-3324

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ACT第12条(B)により登録された証券

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ACT第12(G)条により登録された証券：

ありません

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登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。はい、そうです☐    違います。  ☒

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登録者がこの法第13節または第15節(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示す。はい、そうです☐    違います。  ☒

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再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです  ☒ No ☐

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再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです  ☒ No ☐

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登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

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新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☒

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登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる。 ☐    

証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する。 ☐    

これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の実行者が関連回復中に第240.10 D−1(B)条に従って受信されたインセンティブベースの補償に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す。 ☐    

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登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(同法第12 b-2条で定義される)。はい、そうです☐ NO ☒

2022年6月30日，すなわち登録者が最近完成した第2四半期の最終営業日，登録者の非関連会社が保有する登録者普通株の総時価は#ドルである194,865,951登録者普通株がニューヨーク証券取引所で報告された日の終値に基づいている。今回の計算では，登録者が知っている登録者普通株のすべての高級社員，役員，10%の実益所有者が連合会社とみなされている。この決定は，そのような高級社員，役員または10%の実益所有者が実際に登録者であることを認める関連会社と見なすべきではない。

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登録者が2023年2月2日に発行する普通株式数は14,055,208.

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引用で編入された書類

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登録者は，2022年12月31日までの財政年度終了後120日以内に米国証券取引委員会に提出された2023年年次総会依頼書の一部の内容を，引用により本報告の第3部に組み込む。

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カタログ

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第1部

私たちが“私たち”、“松”または“会社”と言及すると、アルプス収入財産信託会社とその合併子会社を指す。“財務諸表付記”とは、本年度報告第8項Form 10-Kに掲載されたアルプス所得財産信託会社合併財務諸表付記をいう。また、会社が“予想”、“仮説”、“信じる”、“見積もり”、“予想”、“予定”などの表現を用いた場合、会社は前向きな声明を発表している。経営陣は、これらの前向き陳述に反映された予想は現在の予想と合理的な仮定に基づいていると考えているが、会社の実際の結果は前向き陳述に述べられているものとは大きく異なる可能性がある。実際の結果またはイベントが会社の予想またはプロジェクトと大きく異なる可能性があるいくつかの要因は、“第1 A項”に記載されている。リスク要因“は本年度報告書の10−K表である。これらの不確実性を考慮して、読者は、このような声明に過度に依存しないように注意し、これらの声明は、本年度報告書Form 10−Kまで、または参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書の日付のみを示す。会社は、本年度報告書10-K表以降の事件または状況を反映する可能性があるこれらの前向き陳述の任意の改訂を公開する義務はない。

前向き陳述に関する特別説明

本報告には，1995年の“個人証券訴訟改革法”(改正後の1933年“証券法”第27 A節と改正後の1934年の“証券取引法”(以下“取引法”)第21 E節参照)が指す“前向き陳述”が含まれている。“信じる”、“推定する”、“予想する”、“そうなる”、“可能”、“すべき”、“計画”、“潜在”、“予測”、“予測”、“プロジェクト”などの語およびそれらの類似した表現およびその変形は、これらの前向き表現の日付のみを示すいくつかの前向き表現を識別する。展望性陳述は、経営陣の将来の発展及び会社への潜在的な影響に対する期待と信念に基づいて行われた。将来の発展が経営陣の予想に合致することは保証されず、将来の発展が会社に与える影響が経営陣の予想に合致する保証はない。

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展望性陳述は未来と関係があるため、本質的に、それらは内在的な不確定性、リスクと予測困難な状況変化の影響を受ける。これらのリスクと不確実性には、不動産市場の強さ、経済状況の長期的な衰退や低下の影響、買収や発展戦略を成功させる能力、重要な管理者の流失、不動産開発業務や物件のローカル、地域、全国および世界の経済状況の変化に影響を与えること、地政学的衝突、インフレ、金利上昇などの原因によるマクロ経済状況の不安定、不動産競争活動の影響、任意の主要物件テナントの損失、などが含まれるが、これらに限定されない。大流行病の最終地理伝播、重症度と持続時間、政府当局が取る可能性のある大流行病の影響に抑制或いは対応する行動、及び大流行病が全世界経済と私たちの財政状況と経営成果に対する潜在的なマイナス影響；及び資金の獲得性。このような危険と不確実性は、私たちの未来の実際の結果を私たちの前向きな陳述で表現されているのと大きく違うかもしれない。

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“第1 A項参照。この10-K表の年次報告書の“リスク要因”は、これらのリスクをさらに議論するために使用され、実際の結果またはイベントが会社の前向きな陳述に記載されている他のリスクおよび不確定要因と大きく異なることをもたらす可能性がある。これらのリスクと不確実性を考慮して、読者はこのような声明に過度に依存しないように注意し、これらの声明は本年度報告にForm 10-Kの日にのみ発表される。会社は、本年度報告書10-K表以降の事件または状況を反映する可能性があるこれらの前向き陳述の任意の改訂を公開する義務はない。

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プロジェクト1.ビジネス

概要

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私たちは不動産投資信託基金(“REIT”)で、アメリカにある質の高い商業純賃貸物件組合を所有·運営しています。私たちの物件は主に業界をリードし、信用の良いテナントに賃貸していますが、その多くのテナントがいる業界は電子商取引の影響を防ぐことができると考えられています。私たちのポートフォリオは148カ所の純賃貸物件を含み、34州の106市場に分布している。私たちのポートフォリオの中の物件は主に長期、三重純資産賃貸であり、これは通常、テナントにすべての不動産運営費用、例えば不動産税、保険、評価とその他の政府費用、光熱費、修理とメンテナンス、およびいくつかの資本支出を支払うことを要求します

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当社には従業員はおらず，AlMountain Income Property Manager LLC(以下，“マネージャ”と略す)が外部管理を行っており，後者はデラウェア州の有限責任会社であり，CTO Realty Growth，Inc.(ニューヨーク証券取引所コード：CTO)の完全子会社でもある。

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当社は、2019年12月31日までの初期納税年度から、米国連邦所得税については、不動産投資信託基金として課税することを選択しています。当社の組織と運営方式は、米国連邦所得税法に規定されている不動産投資信託基金の納税資格に適合していると信じています。私たちはこのような方法で運営を続けるつもりですが、アメリカ連邦所得税法に基づいてREITの税収を得る資格があるという方法で運営していく保証はありません。

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私たちの主な目標は、魅力的な長期不動産のファンダメンタルズの良質な純賃貸商業物件の多元化ポートフォリオを買収することによって、所有権、運営と成長を通じて安定かつ絶えず成長するキャッシュフローと魅力的なリスク調整リターンを生成し、それによってキャッシュフローと1株当たりの価値を最大限に高めることである。我々ポートフォリオにおける148カ所の物件の入居率は99%であり，賃貸可能総面積の370万平方フィートを占め，借約加重平均賃貸期間は7.6年であった(加重は2022年12月31日までの年化基本賃貸料に基づく)。私たちのポートフォリオは、以下の1つまたは複数のコア投資基準を含む、私たちの投資戦略を代表します

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組織する

同社はメリーランド州の会社で、2019年8月19日に設立された。2019年11月26日、会社は初公開(IPO)を完了した。私たちの普通株はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)に上場し、名前は

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記号は“松”IPOでは、1株19.00ドルで750万株の普通株を売却した。CTOはIPOで販売されている普通株の421，053株を購入した。IPO，CTO私募(定義は後述)および我々がニューヨーク証券取引所に上場する際に実行する他の取引を総称して“形成取引”と呼ぶ

アルプス収入物件OP，LP(“運営組合企業”)を通して大部分の業務を行っているが，我々のほとんどの資産は同社が保有している。私たちの全資付属会社アルプス収入物件有限責任会社(“PINE GP”)は共同企業を経営する唯一の普通のパートナーです。2022年12月31日まで、私たちは経営組合企業の中で88.7%の総所有権権益を持っており、首席技術官は経営組合企業の8.1%の所有権権益を直接と間接的に持っている。残りの3.2%の所有権は、2021年12月31日までに年度買収した純賃貸物件組合の対価として発行された第三者に関係なく発行経営組合の単位(“OP単位”)が保有している。私は運営組合の権益を一般的に私たちの持ち株比率で運営組合企業の現金分配と損益を共有する権利を持たせたに等しい。組合協議によると、著者らはPINE GPを通じて一般的に共同企業を管理及び経営する業務と事務を管理及び処理する独占権力を持っているが、有限パートナーのいくつかの承認と投票権に制限されなければならない。私たちの取締役会(“取締役会”)は私たちの業務と事務を管理します。

運営組合の有限パートナー1人当たり、運営組合の償還部分または全運営単位に要求する権利があり、償還時に相当する数の普通株価値に基づいて、あるいは吾等の選択に基づいて、1対1で普通株株式を償還し、当該等の運営単位の発行後12ヶ月から発効するが、若干の調整及び吾等の定款による吾等の株式の所有権及び譲渡の制限に制限されなければならない。OP単位を償還するたびに、経営パートナーにおける私たちの所有権の割合と、現金分配と損益における私たちのシェアを増加させます。

私たちは私たちのマネージャーが外部管理を行います。IPOが終わると同時に、CTOは1550万ドルを投資して、815，790株の私たちの普通株と交換した。CTOが初公募後にPINE普通株を購入した開示については、本年報10-K表第8項“財務諸表及び補足データ”に掲載されている合併財務諸表付記15“関連側管理会社”を参照されたい

資本市場

公平です2020年12月1日、同社はその普通株、優先株、株式承認証、権利と最高総発行価格が3億5千万ドルに達する単位に関するS-3表の棚上げ登録声明を提出した。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)は、S-3表が2020年12月11日に発効すると発表した。

2021年6月、当社は以下の後続公開を完了しました3,220,000 普通株式は、引受業者が追加420，000株普通株を購入する選択権を全面的に行使することを含む。取引完了時、同社は322万株の株を発行し、引受割引と費用を差し引いた純収益は5430万ドルだった。

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2020年12月14日、会社は1億00億ドルの“時価”株式発行計画(“2020年現金自動支払機計画”)を実施し、同計画によると、会社は会社の普通株を時々売却することができる。同社は2022年12月31日までの年間で、2020 ATM計画に基づき446，167株を売却し、総収益は870万ドル、加重平均価格は1株19.44ドルで、合計10万ドルの取引費用を差し引いた純収益は860万ドルだった。同社は2021年12月31日までの年間で、2020 ATM計画に基づき761，902株を売却し、総収益は1，400万ドル、加重平均価格は1株18.36ドルで、合計20万ドルの取引費用を差し引くと、純収益は1，380万ドルとなる。当社は2020年12月31日までの年間で、2020年のATM計画では活躍していません。以下に定義する2022年ATM計画を実施する前に，2020年にATM計画は終了される.

2022年10月21日、会社は1.5億ドルの“時価”株式発行計画(“2022年現金自動支払機計画”)を実施し、この計画により、会社は不定期に会社の普通株を売却することができる

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カタログ表

同社は2022年12月31日までの年間で、2022年のATM計画下の1，479，241株を売却し、総収益は2，780万ドル、加重平均価格は1株18.81ドルで、合計40万ドルの取引費用を差し引くと、純収益は2，740万ドルとなる。

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全体的には、2020年ATM計画と2022年ATM計画の下、2022年12月31日までの年間で、会社は1株18.96ドルの加重平均価格で1，925，408株を売却し、総収益は3，650万ドルであり、合計50万ドルの取引費用を差し引くと、純収益は3，600万ドルとなる。

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債務. 信用手配。2022年9月30日、当社と経営パートナーは、KeyBank National Associationと行政代理として、その中で指名された他の融資者とクレジット協定(“2022年改正と再署名されたクレジット協定”)を締結し、2027年の定期融資信用協定(以下定義)を改正し、再記述した(他を除く)：

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2022年の改訂と再注文信用協定に基づいて、信用手配下の未返済債務はSOFR+0.10%に125ベーシスポイントから220ベーシスポイントまでの幅で計算し、2022年に改訂及び再注文信用協定で定義された信用手配下の未返済残高が当社の総資産価値に占めるパーセンテージで計算する。当社は毎日簡単なSOFRまたは用語SOFRを自ら選択して使用することができる。クレジット手配はまた、未使用部分が総借入金能力の50%以上であるか否かに応じて、借金能力の任意の未使用部分に対して15ベーシスポイントまたは25ベーシスポイントの費用を徴収する。

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2026年に定期ローンを組む。 二零二一年五月二十一日、経営組合企業、当社及び当社のいくつかの付属会社は、行政代理であるTruist Bank，N.A.及び中で指名されたいくつかの他の貸手と信用協定(“2026年定期融資信用協定”)を締結し、元金総額6，000，000ドル、年間5年間の定期融資(“2026年定期融資”)を提供した。2022年4月14日、当社は“2026年定期融資信用協定改正、増加及び合併”(“2026年定期融資改訂”)を締結し、2026年定期融資項目における定期融資負担額を4，000万ドルから合計1億ドルに増加させた。2026年の定期融資改正案では、基礎変動金利のLIBORからSOFRへの移行も実現した

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当社は2022年10月5日に、いくつかの財務契約を改正し、持続可能な発展につながる定価成分を加え、2022年に改正および再署名された信用協定(“2026年定期ローン第2修正案”)に掲載されている内容と一致し、2022年9月30日から発効する修正案を締結した。

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2027年に定期ローンを組む。2021年9月30日，経営組合企業，当社および当社のいくつかの付属会社とKeyBank National Associationは行政エージェントおよび中で指名されたいくつかの他の貸手として信用協定(“2027年定期融資信用協定”)を締結し，元金総額は800，000，000ドル(“定期承諾”)は2027年1月に満期となった。当社は2022年4月14日に“2027年定期融資信用協定改正、増加及び合併”(以下、“2027年定期融資改訂”と略す)を締結し、定期承諾額を2，000万ドルから合計1億ドルに増加させる。2027年の定期融資改正案では、基礎変動金利のLIBORからSOFRへの移行も実現した

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2022年9月30日に、当社は2022年の改訂と再注文信用協定を締結し、2027年の定期融資信用協定を改訂及び再記述し、上述したように2.5億ドルの新しい循環信用手配を開始することを含む。2022年に改正され、再署名されたクレジット協定には、アコーディオンオプションが含まれており、会社が追加の循環融資約束と合計7億5千万ドル以下の追加定期融資約束を申請することが可能です。

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住宅ローン手形をまかなう。 2021年6月30日、CTOへの6つの賃貸物件純額(“CMBSグループ”)の買収について、当社は既存の3，000万ドルの担保住宅ローンを負担し、4.33%の固定金利で利下げした(“CMBSローン”)。2022年12月1日、会社はCMBSローンの失敗を完了し、CBMSポートフォリオの負担を解除した。失敗後、同社は2022年12月31日までの1年間に6カ所の不動産のうち4カ所を売却した。また、2021年6月30日、関係のない第三者から2カ所の純賃貸物件を買収した場合、当社は総額160万ドルの抵当手形を負担し、残高は2021年7月1日に返済された

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市場のチャンス

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純賃貸物件市場は過去数年間で着実に拡大し、投資家の純賃貸物件に対する需要は引き続き増加していると信じている。毛レンタルとは異なり、毛レンタルは大部分の費用の財務責任を不動産所有者に任せているが、純賃貸構造はレンタル料を支払うほか、財産税、保険、メンテナンス、通常公共事業と資本支出の大部分あるいは全部のコストをテナントに移している。純レンタル期間は一般的に10年から15年ですが、20年と25年のレンタル期間は珍しくありません。レンタル契約には、通常、テナントが延長できる様々な選択が含まれており、定期的な賃借の条項も含まれている可能性がある。対照的に、総賃貸契約下のマルチテナント商業不動産の平均初期賃貸期間は5年から10年の間であり、継続可能な選択はより短いかそれ以下である。賃貸料の上昇も通常賃貸約純額に計上され、既存のレンタル料の毎年の指定パーセンテージとして増幅したり、インフレ指標、例えば消費物価指数を参考にして決定される。キャッシュフローは受動的、安定的、定期的に支払うべきであるため、純賃貸不動産は多くの点で利上げ社債に似ているが、対象不動産の価値には追加的な切り上げの潜在力がある。

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投資戦略

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私たちは主に三重純資産に基づいて長期レンタルしたアメリカにある独立商業不動産を買収、所有、運営することを求めています。私たちは主に小売業の投資に集中している。我々の目標は、現在の消費者支出を支持するマクロ経済傾向に有利な影響を受けていると考えられる業界のテナント、例えば、強力かつ増加する雇用および積極的な消費者自信、および増加する電子商取引小売部門への影響に抵抗を示す業界のテナント、または実体をその全ルート戦略の構成要素として存在する業界のテナントである。また、借主に純賃貸する物件に投資することを求めており、これらの物件は魅力的な信用特徴、安定した運営履歴と健康な賃貸料カバーレベルを持っており、それぞれの市場内に位置し、賃貸料は時価賃貸料レベル以下であると考えられる。また、少なくとも短期的には、当社の規模は、単一物件やより小さい物件グループの買収に投資活動を集中させることができ、これは、上場純賃貸REIT業者の多くが一貫して追求しない取引規模を表していると信じています。

私たちの投資創出物件の戦略は、著しい経済成長を経験している市場を含む、不動産に限らない長期的なファンダメンタルズを含む様々な要因に重点を置いている。我々は、(I)不動産の属性(例えば、位置、市場人口統計データ、市場上の比較可能な物件など)、(Ii)既存のテナントの評価(例えば、信用、物件販売レベル、市場と比較したテナント賃貸料レベルなど)、(Iii)他の特定の市場状況(例えば、テナント業界、市場における雇用および人口増加、現地経済など)を評価することを含む、創出物件への目標投資を評価する方法を採用する。および(Iv)当社の業務や戦略に関する考慮要因(たとえば，資産種別の戦略適合，物件管理需要，当社アーキテクチャとの連携など).

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私たちが所有し、買収しようとしている純賃貸物件は、私たちの株主に多様な投資を提供し、強力なリスク調整後のリターンをもたらすことができると信じています。私たちは私たちの純賃貸物件の大部分が小売物件になると予想しています。私たちのポートフォリオにおける他の精選物件タイプのリスク調整後のリターンは納得でき、魅力的な投資収益率、現行の市場賃貸料以下のレンタル料、およびリセットコスト以下の投資基盤を提供すると信じています

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物件組合

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同社は2022年12月31日現在、34州に148カ所の物件を所有している。以下にこの等物件に関する賃貸契約の概要を示す

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2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で、会社物件グループのある個人テナントが総収入の10%以上を占めている。2022年12月31日までの1年間、総収入の10%以上を占める個人テナントはいない。2021年12月31日までの1年間、富国銀行は総収入の12%を占めた。富国銀行とヒルトン大休暇はそれぞれ2020年12月31日までの年間総収入の19%と12%を占めている。2022年12月31日現在、私たちの物件面積の10%以上を占めるテナントはいません。2022年12月31日現在、同社の19%の不動産ポートフォリオ(平方フィートベース)がテキサス州にある。

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管理協定

2019年11月26日、経営組合はPINEと管理人と管理契約(“管理協定”)を締結した。管理協定の条項によると、我々のマネージャーは、取締役会の指導及び監督の下で、取締役会の承認及び監督の投資指針に基づいて、我々の日常的な運営、業務及び事務を管理、運営及び管理する。我々がマネージャーに支払う基本管理費は，我々の“総株式”の四半期ごとの0.375%の管理費(管理プロトコルの定義により，1.5%の年率で計算)に相当し，四半期ごとに現金で計算して支払う.

私たちのマネージャーは、私たちの株主の総リターンが8%を超える累積年間敷居比率(“優勝者金額”)によって年間奨励費を稼ぐことができますが、高水位目標価格に制限されなければなりません。年間試算期間ごとにマネージャーに奨励費用を支払い，金額は(I)0.00ドルと(Ii)(A)15%に(B)優れている金額に(C)加重平均株式の積を乗じた.2022年12月31日まで、2021年または2020年までの年度は奨励費を支払う必要がありません。

管理プロトコルの初期期限は、2024年11月26日に満了し、その後、契約が更新されていないか、またはその条項に従って終了しない限り、数量を制限しない連続1年間の期限が自動的に更新される。

私たちの独立取締役は毎年私たちのマネージャーの表現と管理費を審査し、初期任期後、独立取締役の3分の2が賛成票を投じたり、私たちの普通株の大部分の流通株保有者の決定を投票した場合、管理協定は毎年終了する可能性があり、(I)マネージャーの表現が満足できないことに基づいて、私たちに重大な損害を与えたり、(Ii)マネージャーに支払う管理費は不公平であると判断したが、マネージャーは独立取締役の3分の2の同意を受けた管理費の減少を受け入れることで、不公平な費用によって管理協定を終了することを防止する権利がある。費用を支払うことなく、初期期間内に管理プロトコルをいつでも終了することもできます

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いかなる終了費用も、取締役会が30日前に書面でお知らせします。管理プロトコルの初期期間内には，他の理由以外は，管理プロトコルを終了することはできない.

私たちはマネージャーが負担する場合、マネージャーのいくつかの費用を直接支払いまたは精算します。私たちはマネージャーやその付属会社で発生したどんな補償費用も精算しません。うちの社長の料金は四半期ごとに四半期ごとに現金で精算されます。また、私たちはすべての運営費用を支払いますが、管理プロトコルによって私たちのマネージャーに負担することを明確に要求した費用は除外します。

RoFo協定

PINEは2019年11月26日にもCTOと排他性および第1要権協定(“RoFo協定”)を締結した。RoFoプロトコルの期間内に、CTOは、CTOがこの機会を通知してくれない限り、CTOがこの機会を通知してくれない限り、そのすべての関連会社(RoFoプロトコルについては、私たちの会社および私たちの子会社を含まない)が直接または間接的に単一テナント純賃貸物件を買収しないことになり、私たちは適用可能な物件を得る機会を明確に拒否するだろう

RoFo協定の条項は、CTOまたはその任意の連合会社が第三者が単テナント純賃貸物件を買収するために融資を提供すること、または任意の単一テナント純賃貸物件を開発および所有することを制限しない。

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RoFoプロトコルによれば、CTOまたはその任意の共同会社(RoFoプロトコルの場合、当社および当社の付属会社を含まない)は、IPO締め切りにCTOまたはその任意の連合会社が所有する任意の単一テナント純賃貸物件を任意の第三者に売却することができないか、またはIPO終了日後にCTOまたはその任意の連属会社によって開発および所有される任意の物件を、私たちが最初に私たちなどに当該物件を購入する権利を提供しない限り、任意の第三者に売却することができない。

私たちのマネージャーとの管理協定が有効である限り、RoFo協定の条項は引き続き有効になるだろう。

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利益の衝突

最高技術官およびその付属会社との間に存在または将来可能な利益衝突は、我々のマネージャー、私たちの執行役員および首席技術官を担当する個人、わが社の取締役および首席技術官の取締役である任意の個人、および経営パートナーの任意の有限責任パートナーを含む。衝突は、私たちとCTOまたは私たちのマネージャーとの間の合意を実行することによって生じる衝突、私たちのマネージャーによって私たちに提供されるCTOの幹部および従業員によって、私たちのトランザクションにかかる時間とCTOのトランザクションとの間の衝突、および私たちはCTOおよびその付属会社との将来の取引における衝突を含むことができるが、これらに限定されない。私たちは一般的にCTOとの合弁企業の設立を期待していませんが、もし私たちがそうすれば、私たちの合弁投資の条項と条件は取締役会の大多数の公正な取締役の承認を得ることになります。

また、私たちとマネージャーの関係にも利益の衝突が生じるだろう。管理協定によると、私たちのマネージャーは私たちに高度な管理チームを提供する義務がある。しかし、私たちのマネージャーは任意の特定のCTO人員を私たちに専用に使用する義務はありません。マネージャーが私たちに提供するCTOスタッフも彼らの特定の時間を私たちの業務管理に投入する義務もありません。しかも、私たちのマネージャーはCTOの完全子会社です。私たちのすべての幹部はCTOの幹部と従業員で、私たちの幹部(ジョン·P·オルブライト)もCTOの取締役会のメンバーです。したがって、私たちのマネージャーとそれが私たちに提供してくれるCTO職員たちは、彼らの私たちに対する義務と彼らのCTOに対する義務と利益の間に衝突するかもしれない。

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当ファンドマネージャーまたはその付属会社の投資基準に適合する可能性のある純賃貸物件を買収または販売する可能性があります。同じように、私たちのマネージャーやその付属会社は、私たちの投資基準に適合する可能性のある純賃貸物件を買収または販売するかもしれません。このような買収や処置には利益相反がある可能性があるにもかかわらず、私たちはこのような取引を継続して完了する可能性がある。さらに、ポートフォリオ資産の全部または一部の購入および販売を含むファンドマネージャーまたはその付属会社と直接取引することができる。CTOまたはその関連会社から純賃貸物件を取得したり、CTOまたはその関連会社に純賃貸物件を売却したりする場合、CTOまたはその関連会社に支払う購入価格またはCTOまたはその関連会社が支払う購入価格は、それぞれ高くまたは以下になる可能性がある

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もし取引が独立第三者と距離を置いて交渉した結果であれば、私たちまたは私たちが支払った購入価格を支払います。

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追加債務証券または持分証券を発行するかどうかを決定する際には、私たちのマネージャーが提出した提案に部分的に依存します。この決定等は取締役会の承認を受けなければならないが、当社のマネージャーは、当社の“総株式”(管理協定の定義を参照)に基づいて支払われる基本管理費を得る権利がある。したがって、私たちのマネージャーは私たちが希釈価格で追加の株式証券を発行することを提案する動機があるかもしれない。

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私たちのすべての幹部はCTOの幹部と従業員だ。これらの人員とマネージャーを通じて私たちに提供してくれた他のCTO人員はマネージャーが適切だと思う場合、できるだけ多くの時間を私たちに費やします。しかし、私たちの幹部と私たちのマネージャーを通じて私たちに提供された他のCTO人員は、私たちとCTOとその付属会社との間で彼らの時間とサービスを割り当てる時に衝突する可能性があります。長期的な経済疲弊や不動産業界に影響を与える別の経済低迷の間、または他の場合、マネージャーや首席技術官、およびマネージャーを介して他の人たちに提供される集中的な支援と支援が必要な場合には、必要な支援や助けが得られない可能性があり、あるいは私たちが自己管理である場合には、他の方法の支援や支援を受けることができない可能性がある。

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また，RoFoプロトコルは確かにCTOによる単テナント純賃貸物件の権益付き機会のみを含む排他的な例外を含む.したがって、RoFo協定はCTOがいくつかの買収機会を求めることを阻止することはなく、そうでなければ、私たちの当時の投資基準を満たすことになる。

適用されるメリーランド州法律によると、私たちの役員と役員はわが社に対してわが社の管理に関する責任があります。また，PINE GPは一般パートナーとして，経営パートナーとデラウェア州法律で規定されている有限パートナーに対して経営パートナーシップ管理に関する受託責任を負っている。経営組合とそのパートナーである一般パートナーとして、これらの役割は、私たちの役員や役員の私たちに対する役割と衝突する可能性があります。関連する組合協定には別の規定がある以外に、デラウェア州法律は一般的にデラウェア州有限組合企業の一般パートナーに受託責任基準を遵守することを要求し、この基準によると、この普通パートナーはその有限パートナーに対して最高の忠誠と注意義務を負い、そして一般的にこの普通パートナーがいかなる行動をとるか、あるいはそれと利益衝突のあるいかなる取引に従事することを禁止する。提携協定は、もし私たちの株主の利益と経営パートナーの有限パートナーの間で衝突が発生した場合、PINE GPは私たちの株主や有限パートナーに不利にならない方法で衝突を解決するために誠実に努力する。しかし，吾らが運営組合企業の持株権を持っている限り，吾らはその唯一及び絶対的適宜決定権に基づいて，吾等の株主や運営組合企業の有限パートナーに不利にならないようないかなる衝突も解決できないと考えており，吾等の株主に有利な方法で解決すべきであり，吾らは有限パートナーが当該等の決定により被った損失，招いた責任，あるいは得られなかった利益に対して金銭的損害責任を負わない。

競争

全体的に言えば、不動産業界の競争は激しい。私たちは商業不動産への投資に集中し、主にテナントに資産を賃貸することで収入を生み出すつもりだ。不動産資産を創出する投資機会を探し、私たちの投資目標を実現するために、多くの会社や組織と競争し、公共でもプライベートでも、規模が異なり、現地で運営されている組織から全国規模とカバー範囲を持つ組織まで、場合によっては個人不動産投資家とも競争する。我々が純賃貸物件を購入するすべての市場において，価格は主要な競争方式であり，取引構造と実行の確実性も潜在売手の重要な考慮要因である.私たちは投資家からの不動産買収競争に直面しており、これらの投資家は取引と非取引の公共REITs、私募株式投資家、機関投資基金を含み、その中の一部の人は私たちよりも多くの財務資源を持っており、資金を借りて不動産を買収し、より多くのリスクを受け入れることができる。このような競争は、私たちが通常投資する物件タイプの需要を増加させ、私たちが獲得できる適切な投資機会の数を減少させ、そのような物件を購入する価格を向上させる可能性がある。不動産投資が他の形態の投資よりも魅力的になれば、この競争は激化するだろう。

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カタログ表

大家として、私たちは数十億ドルの商業不動産市場で無数の開発業者や所有者と競争し、彼らの多くは私たちの物件がある同じ市場で私たちと似たような物件を持っています。私たちのいくつかの競争相手は私たちよりも大規模な経済、より低い資本コスト、より多くの資源、そしてより高い知名度を持っている。もし私たちの競争相手が現在の市場価格より低いか、あるいは現在テナントから徴収している賃貸料より低い賃貸料で空間を提供する場合、私たちはテナントまたは潜在的なテナントを失う可能性があり、私たちは賃貸料の低減あるいは大幅な賃貸料減免、テナント改善手当、早期解約権、または市場より低い契約オプションを提供して、賃貸契約が満期になった時にテナントを維持することを余儀なくされる可能性があります。

新興成長型会社の地位

私たちは2012年にJumpStart Our Business Startups ActまたはJOBS Actで定義された“新興成長型企業”であり、特定の削減開示や他の一般的に“新興成長型会社”ではない上場企業に適用される要件を得る資格がありますが、これらに限定されず、サバンズ-オキシリー法案第404条の監査役認証要件を遵守していません。我々は、証券法第7(A)(2)(B)節に規定する新興成長型企業の新規または改正財務会計基準の延長移行期間を遵守することを撤回不能に選択した。そこで、他の非新興成長型企業の上場企業と同じ時間枠で新たなまたは改訂された会計基準を遵守する。

(I)本年度の総収入が12.35億ドル(インフレ調整済み)の前期の最終日となるまでは、(I)2024年12月31日(IPO 5周年後の会計年度の最終日)、(Iii)前3年間に10億ドルを超える転換不能債務証券を発行し、(Iv)1934年の証券取引法により“大型加速申告会社”の日とみなされる“新興成長型企業”である。取引法でもあります

私たちも証券法の下でS-K法規で定義されている“小さな報告会社”であり、より小さい報告会社が入手可能ないくつかの規模で開示することが可能である。私たちがもはや“新興成長型会社”ではなくても、私たちは規模の小さい報告会社かもしれない

監督管理

将軍。私たちの財産は、消防や安全要件に関連する法律、条例、法規、および肯定的で消極的な条約を含む様々な法律、条例、法規によって制限されており、場合によっては公共地域義務を守らなければならない。私たちの賃貸契約によると、私たちのテナントはこれらの要求を守る主な責任があります。私たちは私たちのすべての不動産に必要な許可と承認があると信じている。

“アメリカ障害者法案”米国障害者法(ADA)第3章とその公布規則によると，障害者を保護するためには，公共施設は既存の公共施設から構造的な建物や通信障害を除去し，“実現しやすい”程度にしなければならない。また，反障害者法に基づき，公共宿泊場所や商業施設を改築し，これらの改築部分を障害者の立ち入りや利用を容易にすることが可能な限り可能である。他の要因に加えて、“実現しやすい”基準は、影響を受けた場所や所有者、レンタル者、または他の適用者の財政資源も考慮している。

ADAおよび他の連邦、州、地方法律を遵守するには、私たちが現在所有しているまたは購入可能な物件を修正したり、これらの物件のリフォームを制限したりする必要があるかもしれません。これらの法律や法規を遵守しないことは、個人訴訟当事者に罰金や損害賠償を科すこと、およびコンプライアンスを達成するための改正コストを招く可能性があり、将来の法律は私たちの財産に追加の義務または制限を加える可能性がある。私たちのテナントは通常、アメリカ反ドーピング機関および他の同様の法律または法規を遵守することを含む、私たちの賃貸契約に基づいて物件のすべてのメンテナンスと修理を担当していますが、もし私たちのテナントのうちの1つがこれらの法律や法規を遵守できなかった場合、私たちは不動産の所有者として責任を負うことができます。

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環境問題

連邦、州、地方環境法律法規は環境中への危険或いは有毒物質の排出を規制し、責任を規定している。これらの法律および法規によると、不動産の現または前任所有者、経営者またはテナントは、危険または有毒物質、危険廃棄物または石油製品漏れまたは漏れの脅威の調査および整理を要求される可能性があり、実際または脅威汚染に関連する費用を調査、整理、監視するために、政府エンティティまたは第三者に財産損害および調査、整理および監視を要求される可能性がある。これらの法律は、過失を考慮することなく、整理責任や責任を強制的に規定することができ、所有者、経営者またはテナントが汚染の存在を知っているかどうかを考慮することもできない。これらの法律で規定されている責任は、連帯責任であっても、発生した調査、整理、監視費用、または取る行動の全ての費用を負担することができ、連帯責任を負う当事者側は、他の確定された支払能力のある責任者からその公平なシェアを得るこれらの費用の寄付を求めることができる。このような費用は大きいかもしれないし、不動産の価値を超えるかもしれない。また，いくつかの環境法は汚染された場所に留置権を設け，汚染に関する被害や費用の政府の賠償に有利である可能性がある。不動産の所有者や経営者としては，一般法により，不動産による環境汚染による被害や傷害が第三者に法的責任を負う可能性もある。物件に汚染が存在したり、汚染を適切に救済できなかったりすると、所有者の能力に悪影響を及ぼす可能性があります, 経営者又はテナントが当該物件を売却又は賃貸し、又は当該物件を担保品として借金することは、当該物件への投資に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのいくつかの物件は、石油製品または他の危険または有毒物質を貯蔵するためのタンクを含むか、または隣接しているか、または近くに含まれていたか、または近くに含まれていたか、または現在含まれている他の不動産を含む。同様に、私たちのいくつかの物件は、過去に商業目的または工業目的に使用されていたか、または現在、石油製品または他の危険または有毒物質の使用に関連しているか、または商業または工業目的のように使用されていた物件に隣接しているか、またはその近くに使用されている。これらの作業は石油製品や他の危険や有毒物質の漏洩を招く可能性があり、私たちはどんな汚染を整理する費用を支払うことを要求されるかもしれない。また、環境法は、石油製品や他の危険或いは有毒物質の貯蔵、空気排出、水排出、鉛含有塗料への接触など、不動産上で発生する可能性のある様々な活動を規制している。このような法律は、違反行為に罰金または処罰を科すことができ、そのような活動に関連する企業を経営することは、許可または他の政府の承認を得なければならないことを要求することができる。上記のような理由で、私たちは実質的な悪影響を受けるかもしれない。

環境法ではアスベスト含有材料(“ACM”)の存在，維持，除去も管理されている。連邦法規は，建物所有者と建物管理を制御する人が，標識とラベルにより職場をその建物に設置されたACMに曝露することによる潜在的危険を識別·警告することを要求している。これらの規定はACMに関する従業員訓練、記録保存、職務調査要求も規定している。このような規定に違反すれば、巨額の罰金が科されるかもしれない。これらの規定により、建物所有者および建物管理に対して支配権を行使する者は、労働者およびACMに曝露された他の人員人身傷害訴訟の増加を受ける可能性がある。このような規定は私たちが投資したACMを含む建築の価値に影響を及ぼすかもしれない。連邦、州、および地方法律法規はまた、ACM材料の除去、封止、干渉、運搬および/または処理を管理し、これらの材料は、不良状態にある場合、または建築、改築、改修または解体の場合にも管理される。これらの法律は、ACMの不適切な処理または環境への放出に責任を課す可能性があり、ACMに関連する不動産所有者または経営者に罰金を科すことを規定し、第3の方向に賠償を求めることを要求する可能性がある。

建築物や建築材料に水分が蓄積しすぎるとカビの生育が発生する可能性があり，特に湿度問題が発見されていない場合や一定期間解決されていない。一部のカビは空気中の毒素や刺激物を産生する可能性がある。室内空気品質問題はまた通風不足、室内或いは屋外由来の化学汚染及びその他の生物汚染物、例えば花粉、ウイルスと細菌に起因する可能性がある。室内で一定レベル以上の空気中に暴露された毒素或いは刺激物はアレルギー或いは他の反応を含む様々な不利な健康影響や症状を引き起こす可能性がある。したがって、私たちの任意の不動産に深刻なカビまたは他の空気汚染物質が存在する場合、影響を受けた物件中のカビまたは他の空気汚染物質を制御または除去し、または室内換気を増加させるために、コストの高い修復計画をとる必要があるかもしれない。さらに、財産損失や人身傷害が発生した場合、重大なカビまたは他の空気汚染物質の存在は、テナント、テナント従業員、または他の人の責任を負わせる可能性がある。

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カタログ表

私たちは買収された物件について第1段階の環境評価を行う。第一段階の環境現場評価の範囲は限られているため，物件に影響するすべての環境条件を明らかにすることができない可能性がある。しかしながら、予備評価で提案された場合、懸念される物質を試験するために、土壌および/または地下水サンプリングまたは他の限られた地下調査およびACMまたはカビ調査などの追加的な評価を行うことができる。私たちの不動産や歴史的業務の以前の所有者や経営者は、私たちが現場評価を準備している独立コンサルタントが知らない重大な環境状況をもたらしているかもしれません。重大な環境条件は審査が完了した後に出現する可能性があり、将来的に出現する可能性があり、将来の法律、条例、または法規は重大な追加的な環境責任を課す可能性がある。任意の初期または補充評価で環境問題を円満に解決できなかった場合，財産タイプ，保険の獲得可能性とコスト，および関連すると考えられる様々な他の要因に基づいて，潜在的な環境リスクや損失に対する環境保険証書を獲得する可能性がある。私たちの環境条件に対する最終的な責任は、私たちが獲得した任意の環境保険証書の保険限度額(あれば)を超える可能性がある。

一般的に、私たちの借款はテナントに環境法を遵守することを要求し、テナントは私たちのテナントが環境法違反やテナントが私たちの財産上に存在し、使用したり、放出したりしたことによる損失や費用を賠償することを規定しています。もし私たちのテナントが環境法を守らない場合、あるいは私たちがテナントの賠償義務を履行できなければ、私たちの経営結果は不利な影響を受けるだろう。

将来どのような他の環境立法や法規が制定されるか、既存または未来の法律や法規がどのように管理または解釈されるか、あるいは将来私たちの不動産にどのような環境条件が存在する可能性があるかを予測することはできません。既存と新しい法律法規を遵守するには、環境問題を解決するために私たちまたは私たちのテナントが資金を使う必要があるかもしれない。もし私たちや私たちのテナントが重大な環境責任を負うなら、私たちは実質的で不利な影響を受けるかもしれない。

従業員

当社には従業員がおらず、当社のマネージャーが管理協定に基づいて外に管理及び意見を提供しています。うちの社長はCTOの完全子会社です。私たちのすべての幹部は最高技術者で、私たちの役員兼取締役ジョン·P·オルブライトは最高技術者兼取締役の最高経営責任者です

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利用可能な情報

当社はウェブサイトを設置しており、URLはWww.alpinereit.comそれは.その会社は投資家の参考になるためにそのサイトの住所を提供する。会社サイト上の情報は本年度報告Form 10−Kの一部ではなく，引用で本年度報告にも組み込まれていない。会社は、米国証券取引委員会がこれらの資料を電子的にアーカイブまたは提出した後、そのサイトを介して合理的で実行可能な範囲内で迅速に年次依頼書、Form 10-K年度報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、および1934年の“証券取引法”第13(A)または15(D)節に基づいて提出または提出された報告修正案を無料で提供する。公衆は、会社が米国証券取引委員会に提出した任意の電子材料のコピーを読んで取得することができ、URLはwww.sec.govである。

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第1 A項。リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。この表の10-K年度報告書に含まれる本項目1 A“リスク要因”に要約されたリスクをよく考慮しなければなりません。これらのリスクは以下のリスクを含むが、これらに限定されない

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私たちの業務に関わるリスク

私たちは商業不動産所有権に関連するリスクに支配されており、これらのリスクは私たちの不動産の表現と価値に影響を与えるかもしれない。

私たちが統制できない要素は私たちの不動産の表現と価値に影響を及ぼすかもしれない。私たちの核心業務は商業ネットレンタル物件の所有権だ。したがって、私たちの業績は商業不動産所有権に関するリスクの影響を受けています

経済や他の条件の変化に反応します

これは私たちの不動産市場への関心を抑えました

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賃貸料、ビル年齢と物件位置及び修理と保険品質に基づく競争

管理しています

テナントや市場賃貸料の低下をもたらしているのは

市場要因や競争などが私たちの収入を減少させても、このようなことが起こる可能性がある

世界的な大流行病に対応し、私たちのテナントを限られた基礎の上で閉鎖または営業を継続させるコストを含む、法律法規、財政政策、法令を遵守するコスト

上記のいずれのリスクの発生も、私たちの物件の性能と価値を低下させる可能性があり、これは私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのテナント業務に影響を与えるアメリカ、世界、ローカル地域、または市場の不利な変化は、私たちおよび私たちのテナントが私たちの賃貸契約に基づいて私たちにレンタル料を支払う能力に重大で不利な影響を与えるかもしれません。

私たちの運営結果と私たちのテナントの運営結果は、アメリカ、世界とローカル地域あるいは市場の変化に非常に敏感で、これらの変化は私たちのテナントの業務に影響を与えています。米国、世界、または地域の経済状況の不利な変化や発展は、私たちのテナントの財務状況に影響を与える可能性があり、これは、私たちと締結した賃貸契約に基づいて私たちに賃貸料を支払う能力に悪影響を及ぼす可能性があり、現在または未来の賃貸実践に影響を与える可能性もある。高い失業率、金利上昇、税率上昇、燃料やエネルギーコストの上昇などの不利な経済状況は、私たちのテナントの経営業績や財務状況に影響を与える可能性があり、これは私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。経済減速や不動産需要の低下の時期には、賃貸料の普遍的な低下や賃貸借契約違反率の上昇を経験する可能性がある。賃貸空間への需要の不足は、既存のテナントを維持し、新しいテナントを獲得する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの成長、収益力、配当能力に影響を及ぼす可能性がある。

私たちの業務は私たちのテナントが彼らの業務を成功的に運営することにかかっています。もし彼らがそれをできなければ、私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちの不動産の大部分は一人のテナントが占有しています。したがって、私たちのこれらの物件への投資が成功するかどうかは、各物件のそれぞれのテナントの表現に大きく依存する。私たちの任意のテナントの財務表現は、テナントの個人業務、所在業界に依存し、多くの場合、テナントがその下で運営される可能性のあるより大きなビジネスネットワークのパフォーマンスにも依存する。私たちのどのテナントの財務パフォーマンスも、管理の不備、全体的に不利な経済状況、消費者の傾向、選好の変化が、アメリカの世界的な大流行に影響を与える影響を含め、テナントの製品やサービスの需要または他の要素への悪影響を減少させる可能性があり、彼らも私たちもコントロールできない。私たちのポートフォリオには、複数の場所で運営されている単一のテナントに賃貸される物件が含まれており、これは、同じテナントが運営する複数の物件を所有していることを意味する。私たちが1つのテナントによって経営されている複数の物件を持っている場合、この単一テナントの全面的な倒産やその業務の損失または大幅な低下は、私たちに重大で不利な影響を与える可能性がある。

任意の特定の時間に、任意のテナントの業務が低下する可能性があり、これは、その経営業績または個別物件またはその全体業務の全体的な財務状況を弱める可能性がある。このような低下は、私たちのテナントが満期時にレンタル料を支払うことができなかったこと、賃貸契約が満了したときに賃貸契約の延長を拒否すること、私たちの物件の入居期間や賃貸開始時間を遅らせること、または破産または破産を宣言することを招く可能性がある。私たちは借家に依存しています

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私たちが持っている物件で彼らの業務を経営して、発生した収入は彼らに私たちに対する義務を履行させるのに十分です。賃貸料の支払い、一定の保険範囲の維持、不動産税の支払い、修理と他の方法で私たちの不動産を維持することを含みます。テナントがテナント義務を履行する能力は、その運営全体の収益力に部分的に依存する可能性がある。あるテナント業務によるキャッシュフローは、適用テナントに応じて吾等に対して負担する義務を履行させるのに十分ではない可能性がある。私たちの経営業績の重要な部分を代表するテナントや私たちの複数のテナントが私たちへの義務を履行できなければ、私たちは重大で不利な影響を受けるかもしれません。

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いくつかのテナントの業務が電子商取引圧力の影響を受けない評価は正しくないことが証明される可能性があり、マクロ経済傾向の変化は私たちのテナントに悪影響を及ぼす可能性があり、いずれの場合も私たちのテナントが私たちに賃貸料を支払う能力を弱める可能性があり、それによって私たちに重大で不利な影響を与える可能性がある。

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私たちはテナントに貸し出された不動産に投資しており、多くの場合、テナントが従事する業務は通常電子商取引の影響を受けない。我々の評価は正確であると信じているが，これまで電子商取引レベルの向上の圧力に抵抗してきた企業は，最終的に電子商取引からの競争を受けやすいことが証明された.全体的な業務状況や技術の影響、特に小売業では急速に変化しており、私たちのテナントは技術革新、変化する消費者選好、非伝統的源からの競争の悪影響を受ける可能性がある。もし私たちのテナントがインターネットサプライヤーなどの非伝統的な競争相手からのますます激しい競争に直面すれば、彼らの業務は影響を受ける可能性がある。私たちのテナントが新しい競争に成功することは保証できませんが、私たちのテナント業務の悪化は、彼らが私たちのレンタル義務を履行する能力を弱める可能性があり、それによって私たちに重大で不利な影響を与える可能性があります。

さらに、テナント経営の多くのビジネスは、強力で持続的に増加する雇用レベル、比較的低い金利環境、および積極的な消費者感情のような、現在の消費者支出を支持する有利なマクロ経済傾向から利益を得ていると信じている。経済状況は通常周期的であり、失業増加、賃金停滞、不動産価値の低下、インフレまたは金利上昇など、消費者支出の事態の発展を阻害し、私たちのテナントに悪影響を与え、彼らが私たちの賃貸義務を履行する能力を弱める可能性があり、私たちに実質的で不利な影響を与える可能性がある。

単一賃貸契約によって単一テナントが占有した物件は、テナント違約の重大なリスクに直面している。

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私たちの不動産の大部分は一人のテナントが占有しています。したがって、借主の財務上の失敗や借入金の滞納は、物件から得られた賃貸料収入を大幅にまたは完全に減少させる可能性があり、物件の価値を縮小させる可能性がある。このような物件を転貸したり販売したりする時、私たちはまた困難や深刻な遅延に直面する可能性があります。複数の物件を1つのテナントに賃貸すれば、テナント事業の財務失敗が1つの物件だけに影響を与えることはなく、そのリスクが拡大する。このようなテナントの倒産や違約は、複数の物件の賃貸料収入を減少または解消し、そのような物件の価値を低下させる可能性があり、これは私たちに重大かつ不利な影響を与える可能性がある。

私たちは不動産資産の公正な価値の低下を経験するかもしれません。これは減値を招き、私たちの財務状況と経営業績に影響を与える可能性があります。

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資産に関連するいくつかの条件や状況が変化した場合、このような資産についてキャッシュフローが資産の帳簿価値をサポートしていないと判断すると、長期資産の公正な市場価値の低下は、そのような資産の減価を確認する必要があるかもしれない(定義は財務会計基準委員会またはFASB、権威会計基準参照)。私たちの長期資産の公正な価値は、これらの資産の将来の需要の推定と、これらの資産が生み出すことができる収入を含む市場状況に依存する。このような決定がなされれば，収益により推定された未実現損失を確認し，その等資産が減値当日の公正価値とされていることに基づいて，当該等資産の減価償却コストを新たなコストベースに減記する。当該等減価費用は、売却時に受信した販売価格と当該等資産の調整済み減価償却コストとの差額に基づいて計算されるため、当該等減価費用は、確認時の非現金損失を反映しているが、その後、当該等資産を処分又は売却することは、今後の損失又は収益にさらに影響を与える可能性がある。

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カタログ表

私たちのポートフォリオは地理市場の集中度を持っており、これは私たちがこれらの地理市場の不利な発展の影響を受けやすい。

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全体、地域、国、世界の経済状況に加えて、私たちの経営業績は私たちのいる特定の地理市場の経済状況の影響を受けており、私たちのいる地域は物件が集中している地域です。私たちのポートフォリオには、2022年12月31日までのテキサス州での大量の資産(平方フィートベース)が含まれている。もし私たちの不動産が集中している州内のどの州や市場の条件がそんなに有利でなければ、私たちの地理的集中度は私たちの経営業績に悪影響を及ぼすかもしれません。私たちの投資は他の地域よりも疫病や新冠肺炎などの流行病の影響を受けるいくつかの地域に集中している可能性があり、これはこのような地理的集中度を悪化させる可能性がある。私たちのどの市場も成長し、不利な発展は起こらないし、潜在的な不動産ファンダメンタルズが商業不動産の所有者と事業者に有利になることを保証することはできません。もし私たちの市場に競争相手の物件を建設すれば、私たちの運営も影響を受けるかもしれない。私たちがいる州や地域の経済低迷、あるいはこれらの州や地域内の市場は、これらの州や地域で業務を経営している私たちのテナントに悪影響を与え、彼らが私たちに家賃を支払う能力を弱めることで、私たちに重大で不利な影響を与える可能性がある。

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私たちはテナント集中に関連するリスクの影響を受けていますが、大型テナントに関する不利な発展は私たちに実質的で不利な影響を与える可能性があります。

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私たちは以前ありましたが、将来はかなりのテナントと物件集中度があるかもしれません。もしテナントが私たちの大量の不動産やその賃貸支払いを占有した場合、私たちの賃貸収入の大きな部分を占め、財務困難や破産申請が発生した場合、私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのいくつかのテナントは公認された信用格付け機関の格付けを受けていないか、あるいはそのような機関の投資レベルの格付けを受けていない。未格付けまたは非投資レベルのテナントを有する賃貸約は、より大きな違約リスクに直面する可能性がある。

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2022年12月31日現在、テナントの46%またはその親会社(年化直線基本賃貸料に基づく)は格付けされていないか、または公認格付け機関の投資レベルの信用格付けを受けていない。非投資レベルまたは未格付けテナントとのレンタルは、より大きな違約リスクに直面する可能性がある。格付けされていないテナントまたは非投資レベルのテナントは、投資レベル信用格付けのテナントよりも財務的疲弊を経験したり、破産を申請したりする可能性が高い可能性がある。未格付けまたは非投資レベルのテナントで定位置賃貸で物件を買収したり、信用格付けや投資レベルの格付けのないテナントに物件をリースすることを考えた場合、物件レベルや会社レベル(適用など)で提案テナントの業務実力を評価し、内部開発の方法や第三者が提供する評価を用いてテナント/会社倒産のリスクを考慮することができる。未格付けまたは非投資レベルのテナントの信用評価が不正確であれば、テナントに関連する違約または倒産リスクが予想よりも大きくなる可能性がある。もし私たちの任意の未評価テナントに財務的な疲弊や破産申請が発生すれば、私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

小売空間の需要の減少は私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

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2022年12月31日現在、年間化直線基本賃貸料100%に基づく賃貸契約は、小売業務を経営するテナントと締結されている。将来、私たちはその物件で小売業務を経営する単一テナントにより多く賃貸する物件を買収するつもりだ。そのため、小売物件への投資を減少させるよりも、賃貸小売空間需要の低下は私たちにより大きな悪影響を及ぼす可能性がある。歴史的に見ると、小売空間レンタル市場はずっと国家、地域と地方経済の疲弊、いくつかの大手小売会社の財務状況の不利、小売業の統合、いくつかの市場の小売空間の過剰及び電子商取引圧力の増加の不利な影響を受けている。不利な状況が発生し続けている場合、これらの状況は小売空間の時価賃貸料に負の影響を与え、私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性が高い。

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私たちはレンタル契約を更新することができないかもしれません。レンタル契約が割引条項で満期になったり、全然できないからです。

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私たちの経営結果は私たちの賃貸物件の能力に依存しています。期限が切れそうな賃貸契約の更新、満期になる物件の空きスペースと再賃貸スペース、レンタルと新しいプロジェクト開発に関する空間を含めています。私たちの不動産をレンタルしたり、転貸する時、私たちのテナントの組み合わせを最適化することができないかもしれません。あるいは以前の現地賃貸より経済的な条項でレンタルを実行できないかもしれません。私たちのテナントは、賃貸契約の更新を拒否したり、レンタル契約を更新するための利用可能な財務資源がない可能性があり、更新された賃貸契約を保証できない条項は、満期になる賃貸契約条項と同様に有利になるかもしれません。もしテナントが賃貸契約満了時に契約を更新しなければならない場合、私たちは新しいテナントを探して私たちの物件をレンタルしなければなりません。新しいテナントを見つけることができる保証はありません。あるいは私たちの物件は以前の元の賃貸契約または現在の平均賃貸料と等しいレンタル料で再賃貸しますか、あるいは大幅な賃貸料減免、テナント改善手当、早期解約権、または市場以下の継続期間オプションを提供して新しいテナントを誘致しません。私たちは転貸物件に関連したコスト増加に直面するかもしれないが、これは私たちに実質的で不利な影響を及ぼすかもしれない。

私たちのレンタル契約のいくつかの条項は実行できないかもしれない。

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私たちのレンタルに関する権利と義務は書面協定によって制限されている。裁判所はそのような合意のうちの1つ以上の条項が実行できないと判断することができる。もし一つの物件やグループの不動産でこのような状況が発生したら、私たちは不利な影響を受けるかもしれない。

もし私たちのいかなるテナントが破産したり、借金を返済しなければ、テナントが賃貸契約を中止し、私たちに重大な損失をもたらす可能性があります。

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テナントが倒産したり、債務を相殺しない場合は、そのテナントの賃貸契約から得られる収入を減少させたり、元のテナントの違約や破産裁判所がテナントの賃借を拒否したため、物件の再借入を強要される可能性があります。もしテナントが破産または債務不履行を申請した場合、連邦法は私たちがこのような破産または債務返済ができないだけでそのテナントを追放することを禁止するかもしれない。さらに、破産または債務不履行のテナントは、私たちとの1つまたは複数の賃貸契約を拒否し、終了することが許可される可能性がある。破産テナントに対する未払い賃貸料または将来の賃貸料の請求は法定の制限を受けなければならず、これにより、私たちが受け取った賃貸料収入は、1つ以上の賃貸契約に基づいて私たちが借りている契約によって規定された賃貸料を大幅に下回る可能性がある。また、私たちは過去の未払いレンタル料に対するいかなるクレームも、もしあれば、全額支払わないかもしれません。私たちはまた、終了していない不動産を再レンタルしたり、現地で賃貸した物件を拒否したり、似たようなまたはより割引された条項で再レンタルすることができないかもしれません。したがって、テナントの破産や債務超過は私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは私たちが評価している物件を得られないかもしれない。

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私たちは一般的に強力な投資機会チャンネルを維持することを求めるつもりだ。取引は、以前未知の負債の発見、または私たちの職務調査中に発見された他の項目を含む様々な理由で達成できない可能性がある。同様に、私たちは現在拘束されていない契約書に拘束されている物件に対して拘束力のある購入協定を実行しないかもしれません。私たちが交渉している物件はいかなる意向書の署名にもつながらないかもしれません。多くの他の理由で、私たちは最終的に私たちが準備中の物件を買収しないかもしれない。

私たちが不動産を買収し続けるにつれて、私たちは私たちのポートフォリオの多様性を減少または増加させることができないかもしれない。

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将来の買収により、私たちのポートフォリオのテナント、地理的位置、業界多様性を維持または増加させることを求めていますが、私たちは1つ以上の実際に私たちのポートフォリオの多様性を下げる買収を完成させることを決定するかもしれません。もし私たちのポートフォリオがそんなに多様化しなければ、私たちの業務はテナントの倒産や債務不履行、特定業界の消費傾向の変化、市場または特定の地理的地域の全体的な経済低迷や衰退を含むテナントや市場要因にもっと敏感になるだろう。

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私たちが物件を購入する時、私たちは限られた保証しか得られないかもしれません。もし私たちの職務調査で未知の債務を負担させたり、私たちの財産価値を低下させる可能性がない問題が発見されなければ、これらの問題は私たちの財務状況と製品を配布する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、限られた追跡権しか得られないかもしれません。

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不動産の販売者は通常、“原状”と“すべての傷”を条件として“そのまま”の状態で不動産を売却し、適切性やある特定の用途や目的に適しているかどうかの保証はない。さらに、購入協定は、取引終了後に限られた期間内にのみ有効である限られた保証、陳述、および賠償のみを含むことができる。限定保証物件の買収または購入は、私たちが一部または全部の物件投資資本を損失し、その物件の賃貸料収入を損失するか、またはそのような物件に関する未知の責任を負う可能性のあるリスクを増加させます。

私たちの不動産を占有するテナントのいる業界は消費者の自由支配可能な支出に依存している。消費者がその自由可処分所得をテナントや潜在テナントの業務に利用する意欲や能力が低下し、テナントの業務に悪影響を及ぼす可能性があり、賃貸料を受け取る能力に悪影響を与え、賃貸物件の需要を減少させる可能性がある。

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私たちのポートフォリオのいくつかの物件は小売、サービス型あるいは体験型業務を経営するテナントに貸しています。百貨店、金融サービス、ホテル、家庭と娯楽は私たちのポートフォリオの中でかなりの割合を占めている。これらの業界で業務を経営する大多数のテナントが成功するか否かは、消費者のニーズに依存し、より具体的には、消費者がその自由に支配可能な収入を使用してテナントに製品またはサービスを購入することを望むかどうかに依存する。消費者が自由に可処分所得を使用する能力は、米国の世界的な大流行などの問題に影響を受ける可能性がある。電子商取引の影響により、長期的な経済疲弊、米国経済の再低迷、あるいはこれらの業界の加速的なずれにより、消費者が全体的に自由に支配可能な支出を減少させる可能性があり、特にこれらの場所での支出は、私たちに実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。

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もし私たちの1つ以上の物件が空いていれば、私たちは巨額の資本を発生させて空間を再レンタルしなければならないかもしれない。

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テナントの損失は、借入期限が切れたり、テナントが倒産したり、借金を返済しないためにも、大量の資本をかけて物件をリフォームする必要がある可能性があり、新しいテナントに適合することができ、新しいテナントを探す巨額のコストが生じる可能性がある。多くの場合、私たちが締結したり、買収したりして得られた賃貸契約は、私たちのテナントに特に適した特定の業務のための物件です。これらの物件は特定のテナントのために設計または実際に改装されているので、現在の賃貸契約が終了または更新しない場合、私たちは高いコストで物件を改造し、私たちが徴収した賃貸料を低減し、または他の割引を提供して、物件を別のテナントに賃貸する必要があるかもしれない。また、もし私たちが物件を売却することを決定した場合、その物件は特別な目的のために設計または修正されたかもしれないので、テナント以外の人に売却することは難しいかもしれない。このような私たちの物件売却能力の潜在的な制限は、テナントの業務見通し、経済的、または他の条件(テナント需要を含む)の変化に応じて、私たちのポートフォリオを迅速に修正する能力を制限するかもしれません。このような制限は私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは適切な物件の買収や開発を確定して完成できないかもしれませんが、これは私たちの成長を阻害する可能性があり、私たちの将来の買収と開発は私たちの期待した見返りを生むことができないかもしれません。

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私たちは買収と開発を通じて拡張する能力を要求し、私たちの投資と成長戦略と私たちの投資基準に合った買収と新しい不動産開発を識別し、完成させ、新しい買収した物件を私たちのポートフォリオに統合することに成功した。私たちのマネージャーは絶えず投資機会を評価してくれますが、私たちが優遇条件で新しい物件を買収したり、開発したり、成功して運営する能力は以下のような重大なリスクの制約を受ける可能性があります

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もしこのような危険のいずれかが現実になれば、私たちは実質的で不利な影響を受けるかもしれない。

私たちはRoFoプロトコルでカバーされているCTO所有物件の買収を完了できないかもしれませんし、完成したすべてのこのような物件買収は私たちの予想した見返りを生むことができないかもしれません。

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RoFoプロトコルはCTOが所有するある単テナント純賃貸物件に関する第1の要約権利を提供してくれたが、CTOが将来これらの物件を売却することを選択する保証はない。CTOが将来これらの物件を売却することを選択しても、私たちはCTOとそのような物件を購入する条項について合意できないかもしれないし、資金や能力がないかもしれない。したがって、私たちが将来RoFo協定に含まれているどんな物件も買収できるという保証はない。また，RoFoプロトコルでカバーされている物件を買収することができても，そのような物件がその歴史的表現を保つことができる保証はなく，あるいはこれらの物件からCTOと同様のリターンを実現することができるであろう.

私たちはテナント争いの激しい競争に直面しています。これは私たちのポートフォリオの入居率レベルに悪影響を与えたり、私たちの物件の賃貸料上昇を阻止したりするかもしれません。

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私たちは多くの純賃貸物件の開発業者、所有者と事業者と競争して、その中の多くの純賃貸物件の規模はずっと大きくて、私たちの物件がある同じ市場に私たちと似たような物件を持っています。私たちの競争相手の規模と財力は彼らに現在の市場価格より低いか、あるいは私たちがテナントから受け取ったレンタル料より低いレンタル料で空間を提供させるかもしれません。したがって、私たちは既存のテナントを失ったり、将来のテナントが見つからない可能性がありますが、これらの他の所有者、事業者、および開発業者による下振れ圧力は、レンタル期間が切れたときにテナントを維持するために、より多くの実質的な賃貸料減免、テナント改善、早期解約権、または市価以下の契約継続オプションを提供する可能性があります。テナントへの競争は、私たちの資産グループの入居率レベルに悪影響を与えたり、私たちの物件の賃貸料上昇を阻止したりする可能性があり、これは私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

インフレは私たちと私たちのテナントに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

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インフレ上昇は金利に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちが将来獲得する任意の可変金利債務のコストに悪影響を及ぼす可能性がある。インフレ上昇率が賃貸契約が提供する賃貸料の増幅を超えた場合、私たちの賃貸料レベルはインフレ上昇によるコストに間に合いません

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もし私たちのテナントの経営費の増加が彼らが達成する可能性のある収入の増加を超えていれば、コストの増加はテナントに悪影響を与える可能性があり、これはテナントが私たちのレンタル料を支払う能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの不動産の再開発やリフォームは私たちに予期せぬコストを経験させ、私たちに実質的で否定的な影響を及ぼす可能性のある他のリスクをもたらすかもしれない。

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私たちは将来的に再開発、大幅なリフォーム、あるいは他の方法でより多くの資本に投資して私たちの不動産を改善し、魅力的なリスク調整後のリターンを得る機会を増やすかもしれない。これらの活動は，建築工事に関連するリスクや，施工遅延や他のプロジェクト予想コストを増加させる可能性のある要因によるコスト超過リスクを含む多くのリスクに直面している。しかも、私たちは最終的に完成できないプロジェクトと関連した費用を招くかもしれない。私たちのどんな再建や改造プロジェクトも資金を得ることができる。受け入れ可能な条件で融資を受けることができなければ、私たちの再建や改修活動が行われない可能性があり、あるいは削減される可能性がある。さらに、このような活動は、信用スケジュールまたは将来所有する可能性のある任意の他のクレジットスケジュールの利用可能な借入能力を減少させる可能性があり、これは、これらの資金源を使用して不動産および他の運営需要を購入する能力を制限するであろう。再建·改修活動に関連するリスクは、必ずしも上記のリスクに限定されるものではないが、我々に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。

私たちの不動産投資は通常流動性が不足しており、これは私たちの市場変化や私たちのテナントや私たちの不動産表現に関連する不利な変化に対する私たちの反応能力に深刻な影響を与えるかもしれない。

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私たちがすでに行っていることと予定されている不動産投資は私たちにとって比較的迅速に売ることが難しい。したがって、経済的または他の条件に応じてポートフォリオの規模や内容を迅速に調整する能力が制限される。非流動性資産は通常、既製品の市場が存在しないため、より大きな価格変動を経験する可能性があり、より評価が難しい可能性がある。また、非流動性資産の第三者定価は、流動性の高い資産よりも主観的である可能性があることを検証した。したがって、もし私たちが私たちのポートフォリオの全部または一部を迅速に清算することを要求されれば、私たちが達成した価値は、私たちが以前に記録した資産価値よりもはるかに低いかもしれない。

また、1986年に改正された“国内所得法”(以下、“規則”という。)は、不動産投資信託基金処分が他の種類の不動産会社の財産に適用されない能力に制限を加えた。特に、REITsに適用される税法は、実際には、主に通常の業務プロセスでの販売のためではなく、投資のための物件を保有することを要求しており、これにより、本来私たちの最適な利益に合っていた物件の売却を放棄または延期する可能性があります。したがって、私たちは経済的または他の条件に迅速または有利な条件で反応することができず、それによって私たちのポートフォリオを変えることができないかもしれません。これは私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちは私たちが販売する予定の物件を処分して、私たちの資本を回収することができないかもしれない。

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私たちは私たちの資本を循環させるために選択的に物件を売却することを求めるかもしれないが、不利な市場や他の条件のため、目標処分された物件を売ることができない、あるいは私たちの予想に一致した価格設定やタイミングを達成できないかもしれない。これは、他の物件の買収や、私たちの全体的な経営戦略を実行する能力に資本を使用することに悪影響を及ぼす可能性があり、私たちに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

新しいプロジェクトおよび/または不動産の開発は、予期せぬコストに直面する可能性があり、私たちに大きなマイナス影響を与える可能性のある他のリスクがあります。

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私たちは魅力的なリスク調整後のリターンを実現する機会を増やすために新しいプロジェクトを開発するかもしれない。新プロジェクト開発は、区画と他の監督管理の承認を獲得し、適時に獲得することに関連するリスク、適時に工事を完成するリスク(天気、労働力条件或いは材料不足など、私たちがコントロールできない要素によるリスクを含む)、及び施工遅延或いは他のプロジェクトの予想コストを増加させる可能性がある要素によるコスト超過のリスクを含む一連のリスクに直面している。これらのリスクは、深刻な意外な遅延を招く可能性があり、場合によってはテナントにレンタル料の開始を遅らせる、レンタルを減らす、またはレンタルを終了する機会を提供する可能性がある。しかも、私たちは最終的に完成できないプロジェクトと関連した費用を招くかもしれない。どんな新しい開発プロジェクトも資金を得ることができる。受け入れ可能な条件でこのような資金を得ることができなければ、私たちの開発活動は行われないかもしれないし、削減される可能性がある。さらに、このような活動は既存の借金能力を低下させるかもしれない

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循環信用計画または私たちが将来実施可能な任意の他の信用手配について、これは、これらの資金源を使用して不動産および他の運営需要を購入する能力を制限するだろう。新プロジェクト開発活動に関するリスクは，必ずしも上記のリスクに限定されるわけではないが，我々に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

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新プロジェクト開発に関する活動が成功するかどうかは，所有権権益を保持し，許容可能な価格で適切な未開発土地を得ることができるかどうかにある程度依存する。

私たちが事業権権益を保留するプロジェクトを成功的に発展させるかどうかは、予想される発展に適した未開発土地が使用できるかどうかにある程度依存する。未開発土地が受け入れ可能な価格で購入できるかどうかは、土地の競争性が高すぎる入札のリスクと、土地の潜在的な用途を制限する政府法規を含む、私たちがコントロールできない多くの要素に依存する。適切な土地機会が減少すれば、私たちが行うことができる開発プロジェクトは減少するかもしれない。したがって、適切な土地機会の不足は、私たちの運営業績と成長見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

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いくつかの事件、環境問題、気候変動に関するリスク

自然災害、テロ、他の暴力または戦争行為、または他の意外な事件は私たちに実質的で不利な影響を及ぼすかもしれない。

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自然災害、テロ、他の暴力または戦争行為、または米国経済の世界的な大流行に影響を与え、私たちの業務運営(または私たちのテナントの業務)を深刻に中断し、消費者の信頼や支出を低下させたり、米国と世界の金融市場や経済体のボラティリティを増加させたりする可能性がある。それらはまた不況を招いたり延長したりする可能性がある。このような事件のいずれも私たちに実質的な否定的な影響を及ぼすかもしれない。

しかも、私たちの会社の本社といくつかの物件はフロリダ州にあり、そこで重大なハリケーンが発生したことがある。ハリケーンが上陸した場所によると、フロリダでの私たちの財産は大きな被害を受けるかもしれない。また、フロリダ州のハリケーンの発生と頻度は、ハリケーンのリスクに対する消費者の見方が原因で、この州に位置する不動産の需要にもマイナスの影響を与える可能性がある。ハリケーンを除いて、フロリダ州(そして私たちの不動産がある他の州)で発生した他の自然災害と気候条件、例えば竜巻、洪水、火災、異常大雨あるいは長時間の雨、干ばつと熱波は、私たちのテナントに悪影響を及ぼすかもしれません。これは私たちが賃貸料収入を受け取る能力に悪影響を及ぼすかもしれません。ハリケーン、地震、自然災害、あるいは他の似たような重大な破壊が発生すれば、私たちの運営が中断される可能性があり、私たちの財産が損害を受ける可能性があり、これは私たちに実質的で不利な影響を与えるかもしれない。

テロや他の暴力はまた私たちの行動に否定的な影響を及ぼすかもしれない。アメリカ内の企業に対するテロがない保証はありません。これらの攻撃は、私たちの有形資産や業務運営、あるいは私たちのテナント、融資者、または私たちと関係のある他の機関の財務状況に直接影響を与える可能性があります。アメリカは武力衝突に巻き込まれる可能性があり、これはテナント、貸手、あるいは私たちと関係のある他の機関にも影響を及ぼす可能性がある。武力衝突の結果は予測できず、私たちは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性のある事件を予見できないかもしれない。このような事件のいずれも私たちに実質的な否定的な影響を及ぼすかもしれない。

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私たちの財産保険はすべての損失をカバーするのに十分ではないかもしれません。保険をかけていない損失は私たちに実質的な悪影響を与える可能性があります。

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私たちの賃貸契約は通常、大家さんやテナントは私たちから賃貸した物件維持財産と責任保険になります。私たちのテナントが責任および/または財産保険の引受を要求された場合、私たちのテナントは、私たち(および私たちの任意の貸手がテナントの賃貸物件に対して担保を持っている)をその責任保険証の追加保険者として指定し、追加の保険者および/または損失受取人(または私たちの貸手の場合、担保者)をその財産保険証の追加保険者として指定しなければならない。物件の位置によっては、ハリケーン、地震、洪水による損失のような悲劇的な損失は、私たちのテナントが持っている保険証書によって保証される可能性がありますが、多額の免責額やテナントが支払うことができないかもしれない自己負担のような制限があります。また、他にも

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風、雹、ハリケーン、テロや戦争行為による性質のような悲劇的な性質は、保険に加入できないか、経済的に保険に加入できない可能性がある。もし私たちの財産が保険範囲外の損害を受け、これらの財産が追徴権債務の影響を受けた場合、これらの財産が取り返しのつかない損害を受けても債務に責任を負い続ける。

インフレ、建築法規、条例の変化、環境考慮、およびその他の要素は、テロや戦争行為を含み、私たちが受け取った任意の保険収入が財産が損傷したり破壊されたときにそれを修復または交換するのに十分ではないかもしれない。この場合、受けた保険収益は、影響を受けた不動産及びその賃貸料収入における我々の経済的地位を回復するのに十分ではない可能性がある。さらに、もし私たちのうちの1カ所の物件が重大または全面的な損失を受けた場合、私たちは重大な資本支出なしにその物件をその既存の規格に再建することができない可能性があり、資本支出は保険証書に基づいて受け取った任意の金額を超える可能性があります。このような物件を再建または改善するには重大なアップグレードが必要であり、区画および建築法規の要求を満たす必要があるかもしれません。重大な未保険損失のため、私たちの不動産への資本投資や将来のリターンの損失は私たちに重大で不利な影響を与える可能性があります。

環境法遵守のコストや環境法に関する責任は我々に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

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私たちの財産の所有権は私たちに既知で未知の環境責任を負わせるかもしれない。環境に関連する様々な連邦、州および地方の法律および法規によると、不動産の現在または前任者または経営者として、危険または有毒物質、廃棄物または石油製品の存在または排出、およびこのような汚染の費用を調査または整理し、人身傷害、財産損傷または自然資源損害に対する責任を含む環境問題による費用および損害に責任を負う可能性がある。次のような状況にかかわらず、私たちは責任に直面するかもしれない

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私たちの財産に関連した環境的責任が存在するかもしれないが、私たちは知らない。私たちは買収された物件について第1段階の環境評価を行う。第一段階の環境現場評価の範囲は限られているため，物件に影響するすべての環境条件を明らかにすることができない可能性がある。したがって、私たちが持っている不動産には発見されていない環境責任が存在するかもしれない。私たちのいくつかの物件は、石油ベースの製品や廃棄物を貯蔵するために地下タンクを使用または過去に使用する可能性があり、タンクが法律基準を満たしていない場合、危険物質の放出や処罰の可能性が生じる可能性がある。もし私たちの物件に環境汚染が存在すれば、私たちは私たちの所有権利益のために汚染に対して厳格な、連帯、および/または連帯の責任を負うかもしれない。私たちのいくつかの特性はアスベスト含有材料、またはACMを含むことができる。環境法はACMの存在，維持，除去を管理しており，これらの法律は，これらの要求を遵守しなかったり，第三者の責任(例えば，アスベスト接触に関する人身傷害責任)を負わせてくれた者に罰金，懲罰，その他の義務を課す可能性がある。環境法は、石油製品や他の危険な有毒物質の貯蔵、空気排出、水排出、鉛含有塗料の接触など、不動産で発生する可能性のある他の活動にも適用される。このような法律は、違反行為に罰金および処罰を科すことができ、そのような活動に関連する企業を経営するためには、許可または他の政府の承認を得なければならないことが要求される可能性がある。

既知または存在する可能性のある有害物質は、私たちが物件を売却、レンタルまたは改善するか、またはその物件を担保として借金する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。また，環境法は汚染された不動産に留置権を設け，このような汚染解決のための政府の被害やコストを支援する可能性がある。また，我々の財産が汚染されていることが発見されれば，環境法はそれらの使用方式や商業運営方式に制限を加える可能性があり，これらの制限には大量の支出が必要となる可能性がある。

また、私たちの賃貸契約は一般的に私たちのテナントにすべての適用された法律を遵守し、テナントの不動産上の活動によって生じた任意の環境責任を賠償することを要求しているにもかかわらず、私たちの所有権権益のため、私たちは厳格な法的責任を受けるかもしれない。私たちは私たちのテナントが私たちのレンタル契約に基づいて負担する賠償義務を履行することができるか、または彼らが私たちのレンタル契約に基づいて負担する賠償義務を履行できることを保証することはできない。さらに環境責任は私たちの誰にも発見されました

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物件は、巨額の救済費用またはその物件テナントが負担すべき他の債務または義務を招く可能性があり、あるいはテナントが現在の経営方式でその業務を経営する能力に重大な妨害を与える可能性がある。環境法を遵守していないか、または環境責任が賃貸料支払いおよび賠償支払いを含むテナントが私たちに支払う能力に個別または共同で影響を及ぼす可能性があることを発見した。

私たちの環境責任には、財産と自然資源の損害、人身被害、調査と整理費用、その他の潜在的な環境責任が含まれる可能性がある。これらの費用は巨大かもしれない。私たちは保証範囲を保証すると考えられるいくつかの財産のための環境責任保険を購入することができるが、私たちの保険は特定の環境状況に対応するのに十分ではないかもしれないし、将来的に合理的な費用や環境事項のために保険を購入し続けることができないかもしれない。もし私たちの環境責任保険が到着しなければ、私たちは環境責任のために大きな損失を受けるかもしれない。私たちがどんな環境責任保険証書の利益を得ることができるかどうかは、わが保険会社の財務安定性と私たちの保険証券に対する立場にかかっています。もし私たちが重大な環境責任の影響を受けたら、私たちは実質的で不利な影響を受けるかもしれない。

私たちの物件には有害なカビが含まれているか、あるいは発生する可能性があり、これは健康に悪影響を及ぼす責任と救済費用を招く可能性がある。

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建築物や建築材料に水分が蓄積しすぎるとカビの生育が発生する可能性があり，特に湿度問題が発見されていない場合や一定期間解決されていない。一部のカビは空気中の毒素や刺激物を産生する可能性がある。室内カビ曝露に対する懸念は増加しており、カビへの曝露はアレルギーやその他の反応を含む様々な健康影響や症状を引き起こす可能性があるからである。したがって、私たちのテナントや彼らの従業員や顧客が私たちの任意の物件にカビにさらされた場合、影響を受けた物件のカビを制御したり、影響を受けた物件から除去するための費用の高い救済計画をとる必要があるかもしれません。また、私たちのテナントや他の人がカビにさらされている場合、財産損失や健康問題が発生した場合、私たちは責任を負う可能性があります。もし私たちが金型に関する重大な責任の影響を受けたら、私たちは実質的な悪影響を受けるかもしれない。

私たちの業務と財務状況は、天気パターン、天気に関連する事件、政府政策、法律、法規、経済状況の変化を含む気候変化の悪影響を受ける可能性がある。

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近年、気候変動の潜在的影響の評価は、エネルギー効率措置、用水対策、土地使用を含むが、これらに限定されないが、政府当局の活動、消費者行動モデル、その他の米国のビジネス環境に影響を与える分野に影響を与え始めている。アメリカ政府当局と私たちが不動産を持っている市場は、気候変動に関する政策、法律、法規を公布しており、これは私たちが不動産に追加の資本を投資する必要があるかもしれない。また、気候変動が私たちのテナント経営の業務に与える影響は現在のところ合理的には確定できない。現在はまだ知られていないが、気候変化は天気モード或いは重大な天気事件の発生に影響を与える可能性があり、これらの天気事件は経済活動或いは特定の市場における私たちの不動産価値に影響を与える可能性がある。このような事件や状況の発生は、私たちの賃貸物件の能力に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちに実質的な悪影響を及ぼすだろう。

私たちの運営や上場企業の他の側面に関連するリスク

私たちは情報システムといくつかの第三者技術サービスプロバイダに高度に依存しており、ネットワーク攻撃や同様の外部攻撃とは無関係なシステム障害は、私たちの業務を深刻に混乱させ、ひいては私たちの普通株の市場価格に悪影響を与え、私たちの運営業績やキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

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私たちの業務は通信、情報システム、そしてネットワークに強く依存している。これらのシステムまたはネットワークの任意の障害または中断は、我々の動作および通信に遅延または他の問題をもたらす可能性がある。私たちとCTOと私たちのマネージャーの関係を通じて、私たちはCTOの財務、会計、その他のデータ処理システムに深刻に依存しています。さらに、我々が依存する情報技術インフラの大部分は、第三者によって管理されているか、または管理されている可能性があるため、これらの第三者のいずれかの操作失敗、終了、または能力制限のリスクに直面している。否定的な影響があれば、特定の中断や

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我々の業務が依存するネットワークやシステムが中断したり，我々の技術インフラの性能，信頼性，安全性を維持できなかったりするが，我々の業務に依存するシステムやネットワークに影響を与える重大なイベントは，我々に大きな負の影響を与える可能性がある.

私たちの高級管理チームは2つの上場企業、CTOと私たちの会社を運営する必要があり、これは私たちの高級管理チームと私たちが依存しているCTOの管理システム、インフラ、その他の資源に大きな圧力を与えるかもしれない。

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私たちの上級管理チームは2つの上場企業を運営しています。私たちの会社と首席技術官は、適用されるアメリカ証券取引委員会法規下の定期的かつ現在の報告要求、およびニューヨーク証券取引所に適用される上場基準を守らなければなりません。これは私たちの高度な管理チームと私たちのマネージャーを通じて私たちと私たちが依存しているCTOの管理システム、インフラ、そして他の資源に大きな圧力を与えるかもしれない。私どもの上級管理チームが両社の上場企業の運営に成功する保証はありません。もし私たちの上級管理チームが私たちの会社や首席技術官の運営に成功しなかったら、私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。

もし私たちの開示制御や手続きや財務報告の内部統制に欠陥があれば、私たちの財務諸表を正確に列挙することができない可能性があり、これは私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

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上場企業として、私たちは合併に基づいて私たちの財務諸表を報告しなければならない。効果的な内部統制は私たちが財政結果を正確に報告するために必要だ。サバンズ-オキシリー法404条は財務報告書に対する私たちの内部統制を評価して報告することを要求するだろう。しかし、私たちがJOBS法案の下の“新興成長型会社”である限り、私たちの独立公認会計士事務所は、サバンズ·オクスリー法案第404(B)条に基づいて、財務報告書の内部統制に対する私たちの有効性を証明することを要求されません。2024年12月31日(IPO 5周年後の本年度最終日)には、“新興成長型企業”になる可能性がある。私たちの内部統制の有効性の独立した評価は、私たちの経営陣の評価では発見できないかもしれない問題を発見するかもしれません。私たちの財務報告書の内部統制がいつでもすべての統制目標を効果的に達成できるという保証はない。また、私たちの業務の発展に伴い、私たちの内部統制はより複雑になり、私たちの内部統制が有効に維持されることを保証するために、より多くの資源が必要になるかもしれない。今後財務報告の内部統制において出現する可能性のあるいかなる欠陥も、いかなる重大な欠陥も含めて、私たちの運営結果に対する誤った陳述を招く可能性があり、再説明が必要である可能性があり、私たちの上場企業の報告義務を履行できず、投資家が私たちの報告した財務情報に自信を失ってしまう可能性があり、これは私たちに重大で不利な影響を与える可能性がある。

米国障害者法や消防、安全、その他の法規を遵守するためには、私たちに重大なマイナス影響を与える意外な支出が必要かもしれない。

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私たちの物件は現在も将来も“アメリカ障害者法”や“アメリカ障害者法”に制約されています。米国反ドーピング機関の規定によると，すべての公共施設は障害者のバリアフリーや使用に関する連邦要求に適合しなければならない。ADAの要求を遵守するにはアクセス障害を除去する必要がある可能性があり，遵守しないことは，米国政府が個人訴訟当事者に罰金や損害賠償を科すか，あるいは両者を両立させる可能性がある.私たちのテナントは法律に基づいてADAを遵守する義務があり、通常は私たちのレンタル契約に応じてコンプライアンスに関するコストを支払う義務がありますが、必要な変更が予想よりも大きな支出に関連している場合、あるいは予想よりも速い速度で変更しなければならない場合、私たちのテナントがコストを支払う能力は悪影響を受ける可能性があります。私たちはADAの規定を遵守するために自分の資金を使うことを要求されるかもしれないが、これは私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

また、私たちは、政府機関や機関によって採択され、私たちの不動産に適用される可能性があるので、消防と安全法規、建築規範、その他の土地使用法規に従って私たちの不動産を運営することを要求されています。私たちはこれらの要求に適合するために大量の資本支出を要求される可能性があり、私たちの物件について異なる当局の承認を得ることを要求されるかもしれません。物件を買収する前に、または私たちの既存の任意の物件をリフォームする際を含めて。既存の法律および規制政策が、私たちまたは将来の買収、開発またはリフォームの時間またはコストに悪影響を与えないことは保証されず、このような遅延を増加させたり、追加のコストをもたらしたりするために追加の法規が採用されない保証もない。また、これらの要求のいずれかを守らない場合は、罰金が科される可能性があります

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政府当局または個人訴訟当事者に対する損害賠償。現在基本的にすべての法規の要求に合致していると考えている物件のみを買収しようとしているが、これらの要求は変化する可能性があり、新たな要求が実施される可能性があり、予期しない費用を大量に支払う必要があり、私たちに重大で不利な影響を与える可能性がある。

私たちは過去と未来に税務繰延供給取引を通じて不動産や不動産ポートフォリオを買収することを選択するかもしれません。これは株主の希釈を招き、私たちがこのような資産を売る能力を制限する可能性があります。

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吾らは過去に税項繰延供給取引を通じて物件や物件組合を買収し、運営組合の普通株あるいは有限組合権益優先株と交換したことがあり、これは株主持分を薄くする可能性がある。このような買収構造の効果の1つは、買収物件の納税年限内に差し引くことができる税収減価償却額を減少させることである可能性があり、買収物件を処分する能力を制限すること、および/または出資者に組合債務を分配してその納税基盤を維持することで、出資者を保護し、課税所得額の確認を遅らせる能力に同意することを要求することができるかもしれない。これらの制限は、私たちが一度に資産を売却する能力を制限したり、これらの制限なしに有利な条件で資産を売却することを制限する可能性がある。

最高技術者と社長との関係や管理協定に関するリスク

私たちには従業員がいません。私たちのマネージャーが必要なすべてのサービスを提供することに完全に依存しています。私たちのマネージャーが必要な資源を割り当てて、私たちの業務目標を達成することを保証することはできません。

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私たちは“外部管理”なので、私たちは自分の人員を雇用するのではなく、CTO、私たちのマネージャー、およびその付属会社に依存して、私たちに必要なほとんどのサービスを提供します。私たちのマネージャーは、私たちの投資基準に符合する物件の買収を選択し、管理し、賃貸料の徴収を管理し、テナントの賃貸コンプライアンス状況を監視し、私たちの物件の空きと再賃貸を処理し、私たちの物件の販売を調整する；財務と監督報告サービスを提供する；私たちの株主とコミュニケーションして、株主に分配と譲渡代理サービスを支払うことを促進します。そして私たちのすべての他の行政サービスを提供します。したがって、私たちの成功はCTO幹部と他の人員が私たちのマネージャーを通じて私たちに提供してくれる専門知識とサービスに大きく依存する。

CTOは私たちのマネージャーを通じて私たちの幹部と他の人たちに提供されたことを獲得したり維持したりすることができないかもしれない。

私たちの成功はCTOの幹部と他の人たちに大きく依存して、彼らは私たちのマネージャーを通じて私たちに提供してくれた。私たちは特に会社の最高経営責任者兼最高技術責任者ジョン·P·オルブライト、会社の取締役会メンバー兼最高技術官総裁、会社の最高財務官兼財務総監のマシュー·M·パトリッジ、会社の最高財務官兼財務総監の上級副総裁、会社の首席投資官兼最高技術官のスティーブン·R·グリンハウス、会社の最高投資官の上級副社長、および会社の総法律顧問兼会社の秘書兼最高技術官のDaniel·E·スミスに依存している。このような幹部以外にも、私たちは私たちのマネージャーを通じて私たちに提供されたCTOの他の人たちに依存している。私たちは私たちのマネージャーを通じて私たちに提供されたCTOのすべてあるいは任意の幹部と他の人員が引き続きCTO、私たちのマネージャー、そして私たちに所属することを保証できません。私たちは単独で誰のためにキーパーソン生命保険に加入しない。CTOは私たちのマネージャーを通じて私たちに提供してくれる任意の幹部と他の人員を維持することができず、そしてより多くの高い技能の管理、運営とマーケティング人員を招聘と維持することは、私たちの投資成長目標を達成する能力に重大な悪影響を与える可能性があり、そして私たちに追加コストを発生させ、私たちの開示制御と手続き、あるいは私たちの財務報告の内部統制に欠陥があるかもしれない。

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私たちは私たちのマネージャーに大量の費用と支出を支払った。これらの支払いはあなたの投資が利益を得られないリスクを増加させます。

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管理協定に基づいて、私たちは私たちのマネージャーに大量の費用を支払います。これらの費用には基礎管理費と奨励費が含まれており、もし稼げば。管理協定によると、私たちはまたマネージャーのいくつかの費用を精算するつもりだ。これらの支払いはあなたの投資が利益を得られないリスクを増加させます。

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管理協定に基づいて私たちのマネージャーに支払われるべき基本的な管理費は、私たちのポートフォリオのパフォーマンスにかかわらず、私たちのマネージャーが利益のある投資機会を探すために時間とエネルギーを投入する動機を下げる可能性があります。

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私たちは管理プロトコルに従ってマネージャーに基本管理費を支払います。この費用はかなりのものかもしれません。私たちの物件の組み合わせがどうであろうと、この費用は私たちの“総株式”に基づいています(定義は管理プロトコル参照)。私たちのマネージャーは非業績報酬を得る権利があり、これは私たちに利益のある投資機会を探す動機を低下させる可能性があり、これは私たちのポートフォリオのパフォーマンスが悪く、私たちに実質的な悪影響を与える可能性があります。

管理契約に基づいて当社マネージャーに支払う奨励費用は、当社マネージャーがリスクの高い資産に投資することを選択し、そのインセンティブ報酬を増加させる可能性があります。

私たちのマネージャーは、私たちの株主の総リターンが8%を超える累積年間ハードル比率に基づいて奨励費を稼ぐことができ、これは、私たちのマネージャーが潜在収益率が高く、リスクがより高いかもしれない、あるいは投機的な不動産に投資することを奨励することができ、あるいは投資を早期に売却して収益を得るために、私たちの短期収益を増加させ、それによって私たちの株価とそれが獲得する権利のあるインセンティブ費用を向上させることができるかもしれない。もし私たちの利益と私たちの社長の利益が一致しなければ、私たちの業務計画の実行と私たちの経営結果は不利な影響を受ける可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格と株主に分配する能力に実質的な悪影響を与える可能性があります。

私たちとマネージャーの関係には利益の衝突があり、これは私たちの最良の利益に合わない結果になるかもしれない。

マネージャーとの関係で、私たちは利益衝突の影響を受けるだろう。管理協定によると、私たちのマネージャーは私たちに管理チームを提供する義務がある。しかし、私たちのマネージャーは私たちのために特定の人員を割り当てる義務がありません。私たちのマネージャーは私たちに提供するCTO人員も彼らの特定の時間を私たちの業務管理に投入する義務もありません。しかも、私たちのマネージャーはCTOの完全子会社です。私たちのすべての幹部はCTOの幹部と従業員で、私たちの幹部(ジョン·P·オルブライト)もわが社の取締役会メンバーとCTOの取締役会メンバーです。したがって、私たちのマネージャーとそれは私たちの幹部を含めて私たちのCTOスタッフに提供され、彼らの私たちの義務と彼らのCTOに対する義務との間で衝突するかもしれない。

私たちの最初のポートフォリオを除いて、私たちは過去に、CTOまたはその付属会社の投資基準に適合する可能性のある物件を将来的に買収または販売する可能性があります。同様に、CTOまたはその付属会社は、私たちの投資基準に適合する可能性のある物件を買収または販売するかもしれない。このような買収や処置には利益相反がある可能性があるにもかかわらず、私たちはこのような取引を継続して完了する可能性がある。さらに、私たちはCTO、私たちのマネージャー、あるいは彼らの付属会社と直接取引することができる。私たちがCTOまたはその関連会社から物件を買収するか、またはCTOまたはその関連会社に物件を売却する場合、私たちがCTOまたはその関連会社に支払う購入価格またはCTOまたはその関連会社が私たちに支払う購入価格は、取引が独立した第三者と公平な交渉の結果である場合に、私たちまたは私たちによって支払われる購入価格よりもそれぞれ高いか低いかもしれない。

追加債務証券または持分証券を発行するかどうかを決定する際には、私たちのマネージャーが提出した提案に部分的に依存します。この決定等は取締役会の承認を受けなければならないが、当社のマネージャーは、当社の“総株式”(管理協定の定義を参照)に基づいて支払われる基本管理費を得る権利がある。したがって、私たちのマネージャーは私たちが希釈価格で追加の株式証券を発行することを提案する動機があるかもしれない。もし私たちが希釈価格で追加の株式証券を発行すれば、私たちの普通株の市場価格は不利な影響を受けるかもしれません。私たちの普通株への投資は一部または全部を損失する可能性があります。

私たちのすべての幹部はCTOの幹部と従業員だ。これらの人員とマネージャーを通じて私たちに提供してくれた他のCTO人員はマネージャーが適切だと思う場合、できるだけ多くの時間を私たちに費やします。しかし、私たちの幹部と私たちのマネージャーを通じて私たちに提供された他のCTO人員は、私たちとCTOとその付属会社との間で彼らの時間とサービスを割り当てる時に衝突する可能性があります。経済が長期的に疲弊したり、不動産業に影響を与えたりする別の経済低迷の間、または他の集中的な支持が必要なとき

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カタログ表

もし私たちのマネージャー、首席技術官、他の人員が私たちのマネージャーを通じて私たちに必要な支援と助けを提供してくれたら、私たちは私たちが必要な支援と助けを得ることができないかもしれません。あるいは私たちが自己管理している場合、私たちは他の方法の支援と助けを得られないかもしれません。

私たちのマネージャーは、私たちの投資基準に適合した物件を識別して買収したり、管理プロトコルの下での責任を履行したりすることができず、私たちの業務と株主に分配する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが目標を達成する能力は、私たちの投資基準に合った物件をマネージャーが識別、買収、賃貸する能力に依存します。私たちの目標を達成することは、私たちのマネージャーが私たちの投資プロセスの構造、受け入れ可能な条件、一般市場条件で融資を得る能力に大きく依存している。私たちの株主は私たちの投資決定に参加しないだろう。このようなすべての要素は私たちの普通株に投資する不確実性を増加させ、危険を増加させる。管理協定によると、私たちのマネージャーを通じて私たちに提供された首席技術官幹部と他の首席技術者は重大な責任があります。いくつかの戦略を実施するために、CTO、私たちのマネージャー、またはそれらの付属機関は、新入社員の募集、訓練、監督、および管理に成功する必要があるかもしれない。もし首席技術官や私たちのマネージャーが私たちの将来の成長を効果的に管理できなければ、私たち、私たちがREIT資格を維持する能力、および私たちが株主に分配する能力に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

管理協定によると、私たちのマネージャーの責任は限られています。私たちはある責任についてマネージャーに賠償を提供することに同意しました。したがって、私たちは不利な経営結果に遭遇したり、損失を招く可能性があります。私たちのマネージャーは何の責任も負いません。

管理プロトコルによれば、当社のマネージャーは何の責任も負いませんが、その合意の要求に応じて提供されるサービスを提供し、取締役会がその指示を実行または拒否するいかなる行動にも責任を負いません。私たちのマネージャーは信託関係ではなく、私たちと契約関係を維持している。管理契約条項によれば、吾等のマネージャー、その上級社員、メンバー及び人員、吾等のマネージャーが制御又は制御する任意の者、及び吾等のマネージャーに二次コンサルタントサービスを提供する者は、吾等、吾等のいかなる付属会社、吾等の取締役、吾等の株主又は任意の付属会社の株主又はパートナーが管理協定に基づいて行うものとして又は責任を負わないことになるが、深刻な不注意、故意の失当行為、不誠実又は無視等の管理合意下の職責を構成する行為を除外する。

また、吾らは、吾等のマネージャー及びそのすべての高級職員、役員、メンバー、マネージャー及び従業員が吾等の業務及び運営又は管理合意に基づいて吾等を代表するために、又はそれに関連するいかなる請求又は責任を引き起こすか、又はそれに関連する任意の請求又は責任を賠償することに同意しており、合理的な法律費用及びその他の合理的な支出を含むが、深刻な不注意、故意の怠慢、不信又は無視等の人々の管理協議下の責任のために引起された場合は除く。したがって、私たちは不利な経営結果に遭遇したり、損失を招く可能性があります。私たちのマネージャーは何の責任も負いません。

管理協定を終了することは困難で高価である可能性があり、私たちのマネージャーに停止費を支払うことを含めて、私たちの業務計画を実行できなくなる可能性があり、これは私たちに重大で不利な影響を与える可能性があります。

もし吾らが管理プロトコルを更新したり終了したりできなかった場合、他の理由で終了する以外に、吾らは、(I)吾らのマネージャーが終了日前に最近完了したカレンダー四半期前の24ヶ月間に稼いだ平均年間基本管理費および(Ii)吾らのマネージャーが終了日前の2つの最近完了した測定期間(定義管理プロトコル参照)で稼いだ平均年間報酬費用の合計の3倍に相当する責任を吾等に支払う責任がある。このような支払いは相当な一度の費用である可能性が高く、私たちのマネージャーを退職させることは魅力的ではないかもしれません。たとえそれがうまくいかなくても、経済的には不可能です。さらに、任意の管理プロトコルの終了は、本明細書でさらに議論されるように、CTOとのRoFoプロトコルでの私たちの権利を終了するために、私たちの業務運営に依存する役員および人員の義務をマネージャーに提供することになります。RoFo協定の終了により、私たちはCTOとその付属会社、その他の会社からの日々の激しい競争に直面して、私たちの投資基準に合った不動産と私たちの権利を獲得します

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カタログ表

CTOとその付属会社からいくつかの物件を買収することは終了されるだろう。したがって、管理協定を終了することは私たちに大きな悪影響を及ぼすかもしれない。

もし私たちのマネージャーが管理プロトコルによって私たちのマネージャーでなくなったら、私たちの合意の取引相手は私たちとの業務往来を停止することができます。

もし私たちのマネージャーがもはや私たちのマネージャーでなければ、これは違約事件を構成したり、私たちが将来達成する可能性のある融資と他の合意に基づいて事前にイベントを終了したりする可能性があり、この場合、私たちの取引相手は私たちとの合意を終了する権利があるかもしれない。もし私たちのマネージャーがどんな理由でも私たちのマネージャーでなくなったら、管理プロトコルを更新しないことを含めて、私たちの業務と私たちの株主に分配する能力は重大な悪影響を受ける可能性があります。

うちのマネージャーとの管理協定やCTOとのRoFo合意は距離を保った上で交渉して達成したものではなく、独立第三者との交渉のように私たちに有利にならないかもしれません。

私たちのマネージャーとの管理プロトコルとCTOとのRoFoプロトコルは関連側と交渉していますが、私たちが独立した取締役を選ぶ前に、彼らの条項は、私たちのマネージャーに支払う費用を含めて、彼らが独立した第三者と交渉するほど私たちに有利ではないかもしれません。これらの合意の条項は私たちの長期最適な利益を反映しない可能性があり、CTO、私たちのマネージャー及びその付属会社(私たちと私たちの付属会社を除く)に有利すぎるかもしれません。さらに、マネージャーおよび最高技術者との持続的な関係を維持したいので、管理プロトコルおよびRoFoプロトコルの下での私たちの権利を実行しないか、またはそう積極的に実行しないことを選択することができるかもしれない。

私たちの融資活動に関わるリスクは

私たちの成長は債務融資を含む外部資本源に依存しており、これらの源は私たちの統制下ではなく、商業的に合理的な条項や根本的に私たちに提供されないかもしれない。

不動産投資信託基金としての私たちの資格を維持するためには、他の事項に加えて、支払われた配当金の減額や純資本収益を含まない少なくとも90%の不動産投資信託基金の課税収入を毎年分配しなければならない。また、我々が割り当てた課税所得額が純額の100%未満であれば、米国連邦企業所得税税率で所得税を納付する。これらの分配要求のため、私たちの運営キャッシュフローは、任意の買収融資を含む将来の資本需要を満たすのに十分な流動性がない可能性がある。したがって、私たちは貸手を含めて第三者源に依存して、私たちの資本需要に資金を提供するかもしれない。私たちは割引された条件で債務融資を受けることができないかもしれないし、全く得られないかもしれない。私たちが負担するどんな追加債務も私たちのレバレッジ率と違約の可能性を増加させるだろう。第三者の資金源を得ることができるかどうかは

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もし私たちが第三者ルートから資金を得ることができなければ、戦略的チャンスがある時に不動産を買収したり、私たちの既存物件の資本と運営需要を満たしたり、私たちの債務超過義務を履行したり、私たちの株主に必要な現金分配を行って、私たちの不動産投資信託基金としての資格を維持することができないかもしれません。これは私たちに重大で不利な影響を与えます。

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私たちの組織文書は私たちが今後発生する可能性のある追加債務額に制限がない。したがって、私たちは未来に高度なレバー化になるかもしれないし、これは私たちに実質的で不利な影響を及ぼすかもしれない。

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私たちはいくつかの債務協定を締結しており、将来的には追加の債務が発生し、将来の買収·開発、再開発·更生プロジェクト、および一般企業用途に資金を提供する可能性がある。ここにあります

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カタログ表

私たちの定款や定款では、私たちが発生する可能性のある債務の金額や割合を制限することもなく、私たちが債務を発生させる形態(追索権または無請求権債務または交差抵当債務を含む)を制限することもない。

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将来の巨額の債務は、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があり、他の側面では、私たちに実質的かつ不利な影響を与える可能性がある

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私たちの債務を管理する協定は、私たちと私たちの子会社に制限を加え、私たちの運営の柔軟性を低下させ、違約や規則違反に関連するリスクをもたらすかもしれない。

信用スケジュールと私たちが将来発生する可能性のある任意の他の債務を管理するプロトコルは、私たちと私たちの子会社に制限を加える契約を含むか、または含まれる可能性があります。他の活動を除いて、このような条約は私たちと私たちの子会社の能力を制限するかもしれない

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このような協約は私たちが業務を発展させ、魅力的なビジネス機会を利用したり、成功競争を成功させる能力を弱めるかもしれない。私たちが金融や他の条約を遵守する能力は、当時の経済、金融、産業状況を含む、私たちがコントロールできない事件の影響を受けるかもしれない。もしこのような条約や私たちの債務を管理する他のいかなる合意に違反すれば、違約事件を招くかもしれない。私たちの債務合意の中のいかなる交差違約条項も1つの債務合意下の違約事件を招き、それによって私たちの他の債務協定下の違約事件をトリガする可能性がある。私たちの任意の債務合意によると、違約事件が発生すると、私たちの貸手は、このようなすべての合意の下での未済債務の即時満了と支払いを宣言することを選択することができる。もし私たちが加速された債務を返済できない場合、あるいは加速された債務を再融資することができない場合、私たちの貸金人は、担保償還権の取り消しや、その債務を保証する任意の財産の売却を要求することを含む、その債務を担保するために質の高い資産を訴訟することができ、これらの財産を売却する収益は、そのような債務を全額返済するのに十分ではない可能性がある。

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担保債務義務は私たちを担保償還権を失う可能性に直面させ、これは担保債務に拘束された任意の財産への投資損失を招く可能性がある。

未来の借金は私たちの不動産の担保で保証することができる。担保債務や他の担保債務が発生すると、保証債務の違約が融資者の停止行動を起こし、最終的には私たちが違約した任意の融資を保証する財産を損失させる可能性があるため、損失リスクが増加します。もし私たちが交差違約の担保ローンの下で契約を違反すれば、私たちは多くの担保償還権を失った不動産を失うかもしれない。税収目的で、私たちの任意の財産の償還は、担保債務の未返済残高に等しい購入価格で財産を売却するものとみなされる。担保債務の未返済残高が不動産における納税基盤を超えた場合、担保償還権を失ったときに課税収入を確認しますが、現金収益は何も受け取りません。これは、基準に規定されているREIT分配要求を満たすのを阻害する可能性があります。私たちが業務計画を実行すると

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カタログ表

私たちの財産に新しい担保ローンの債務を負担したり、招いたりする。私たちが負担する任意の住宅ローン債務のいかなる違約も、私たちが予想している循環信用計画下の債務を含む、私たちの他の債務の違約リスクを増加させる可能性があり、これは私たちに重大で不利な影響を与えるかもしれない。

金利が上昇し、私たちの可変金利債務の利息コストを増加させ続ける可能性があり、既存債務の再融資や資産売却能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの循環信用計画の現在と未来の借金は変動金利で金利を計算するだろう。最近の金利の上昇は私たちの利息支払いを増加させ、他社の目的に使えるキャッシュフローを減少させ、この傾向は短期的には続くと予想されています。また、金利上昇は、債務満了時に再融資を行う能力を制限し、任意の再融資債務の利息コストを増加させる可能性がある。また、金利上昇は融資コストを増加させる可能性があり、第三者が私たちの物件に支払いたい金額を下げることで、必要または必要に応じて物件を処分する能力を制限することになる。

しかも、私たちは未来にヘッジスケジュールに到達するかもしれない。私たちのヘッジスケジュールには、金利交換、上限、下限、および他の金利ヘッジ契約が含まれる可能性があります。私たちのヘッジスケジュールは金利上昇の影響を減らすかもしれませんが、除去されないかもしれません。それらは私たちがヘッジスケジュールの他の当事者が履行できない、あるいは私たちのヘッジ関連の合意が実行できない可能性があるリスクに直面する可能性があります。

計画中のロンドン銀行間の同業借り換え金利の中断は私たちの財務業績に影響を与える可能性があります。

ロンドン銀行の同業借り換え金利の管理人大陸間取引所基準管理局(以下、IBA)は2021年12月31日に1週間と2ヶ月のドルLIBOR期限の発表を停止し、2023年6月30日に残りのドルLIBOR期限の発表を停止する予定だ。米国連邦準備委員会の別の参考金利委員会(以下、“参考金利委員会”と呼ぶ)はすでに正式に担保付き隔夜融資金利(SOFR)をその第一選択のLIBOR代替金利として採用することを提案した。LIBORとSOFRの間には大きな差があり，例えばLIBORは無担保融資金利であり，SOFRは担保融資金利，SOFRは隔夜金利とLIBOR(異なる期限を反映した定期金利)である。これらと他の違いは2つの金利の間に基礎差のリスクがある可能性をもたらしている。LIBORとSOFRの間のどのような基本リスクの影響も我々の経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの代替方法のいずれも、現在の形式のLIBORよりも金利を上昇させる可能性があり、これは我々の結果に実質的な悪影響を与える可能性がある

ドルLIBORの残り期限が2023年6月30日までになくなるかどうか、LIBORを追加的に改革することが可能かどうか、あるいはSOFRの代わりに基準金利(例えばSOFR)が市場から受け入れられるかどうかは不明だ。SOFRはARRC提案の代替率であるにもかかわらず、SOFRがLIBOR代替ツールとして市場吸引力を獲得するかどうかは依然として問題である。さらに、私たちのいくつかのLIBORベースの債務は、LIBORが報告されていない場合にいくつかの債務の支払金利を計算する代替方法を規定しているが、ロンドンまたはニューヨークの主要な参照銀行にいくつかの金利を要求するか、または前の金利の間のLIBORを使用するか、または初期金利を使用することを含むが(場合によっては)、将来の変化の程度および方法の不確実性は、金利および/または支払いが、LIBOR金利が現在の形態で提供されている場合、金利および/または支払いよりも高い、または私たちの債務の金利および/または支払いに関連しない可能性がある。当社は2022年12月31日までにロンドン銀行同業解体からSOFRに移行した。

私たちの組織や構造に関するリスクは

私たちは直接業務のない持株会社で、運営組合から得た資金で私たちの債務を支払い、私たちの株主に分配します。

私たちは持株会社で、私たちのほとんどの業務は運営パートナー関係で行われます。運営パートナー関係に権利を持つ以外に、私たちは何の独立した運営も持っていないだろう。したがって、私たちが発表した普通株の任意の分配は、運営組合の分配に依存して行われます。私たちはまた、経営組合から私たちに割り当てられた課税収入のいかなる税務責任も含めて、経営組合の分配によって私たちのいかなる義務を履行します。しかも、私たちは持株会社なので、あなたのクレームは

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カタログ表

株主は構造的に経営組合及びその子会社に属するすべての既存及び将来債権者及び優先株保有者からなる。したがって、運営組合企業又はその付属会社が倒産し、債務返済ができず、清算又は再編がない場合、運営組合企業又は適用付属会社の資産は、そのすべての債務及び優先株権益が全額償還された後にのみ、吾等を満足してその持分所有者としての債権として用いることができる。

2022年12月31日現在，運営パートナー関係で発行されたOP単位の88.7%を持っている.しかし、私たちの将来の買収活動や他の側面については、第三者に追加の運営機関を配布する可能性があります。このような発行は運営パートナー関係における私たちの所有権を減少させるだろう。

メリーランド州の法律のいくつかの条項はわが社の統制権の変化を阻止するかもしれない。

メリーランド州の一般会社法のいくつかの“企業合併”と“支配権株式買収”条項は、第三者が私たちの提案を買収することを阻止したり、他の場合には制御権の変化を阻害したりする可能性があり、そうでなければ、私たちの普通株の保有者は、私たちの普通株の当時の市場価格よりも高いプレミアムを達成する機会があるだろう。“財務管理条例”によると、取締役会は決議案を免除するなど、任意の他の人との業務合併を免除している。私たちの規約には、誰もが私たちの株式のいかなる買収も支配権株式買収法規の制約を受けない条項が含まれている。しかし、このような免除が未来のいつでも修正されたりキャンセルされないという保証はない。私たちの憲章と定款、メリーランド州法律はまた他の条項を含み、これらの条項は普通株式のプレミアムに関連する可能性があるか、または私たちの株主がその最適な利益に適合すると思う取引または統制権の変更を延期、延期または阻止する可能性がある。

組合を経営する組合契約のいくつかの条項は、私たちへの能動的な買収を遅延、延期、または阻止する可能性があります。

組合を経営する組合契約における条項は、私たちの自主的な買収や私たちの統制権の変更を遅延、延期または阻止する可能性があります。これらの規定は、一部の株主がこのような提案が望ましいと思っているかもしれないが、第三者が私たちの支配権を能動的に買収したり、私たちの支配権を変更することに関する提案を阻止する可能性がある。これらの規定には

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経営組合とデラウェア州法律の組合協定には、他の条項も含まれており、これらの条項は、私たちの普通株のプレミアムまたは私たちの株主が彼らの最適な利益に適合すると思う取引または制御権変更に関連する可能性があり、延期、延期または阻止する可能性があります。

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私たちの規約には持分制限が含まれており、これは統制権の変更を延期、延期、または阻止する可能性がある。

各課税年度における不動産投資信託基金としての資格を維持するためには、いずれの例年の後半年度においても、未償還配当価値が50%を超えて5人以下の個人が直接または間接的に所有することはできず、12ヶ月の納税年度のうち少なくとも335日または短い納税年度の割合部分の間に、少なくとも100人が私たちの株を実益しなければならない。この方面の“個人”には、自然人、個人基金、一部の従業員福祉計画と信託基金、およびいくつかの慈善信託基金が含まれる。私たちがこれらの制限を遵守するのを助けるために、他の目的を除いて、私たちの定款は一般的に、誰もが9.8%を超える任意の種類または一連の株の流通株価値または数量を直接または間接的に所有することを禁止する(制限の強い者を基準とする)。これらの所有権制限は、買収や他の取引を阻止する可能性があり、これらの取引では、私たち普通株の所有者は、当時の市場価格よりも高い割増を得ることができるかもしれないし、あるいは所有者は、他の側面が彼らの最適な利益に適合していると考えるかもしれない。

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カタログ表

我々の憲章の推定所有権規則は複雑であり，1組の関連個人や実体が所有する流通株を1つの個人または実体が推定所有していると見なす可能性がある.したがって、個人またはエンティティがこれらのパーセント未満の流通株を買収することは、個人またはエンティティがこれらのパーセントを超える流通株を建設的に保有し、株式所有権制限に違反する可能性がある。また、取締役会の同意を得ずに、又は規則第856条(H)条“少数者保有”に至る方法(株式が課税年度の後半に保有しているか否かにかかわらず)、我々の普通株式又は優先株を所有又は譲渡しようとするいかなる試みも、株式が株式所有権制限を超えた場合、株式が慈善信託受託者に自動的に譲渡されることを招くことになり、又は、株式所有権制限又は株式所有権及び譲渡の制限に違反することを防止するために自動的に有効でない場合、このような譲渡は私たちの株式を無効にするだろう。

取締役会は株主の同意なしに私たちの戦略、政策、または手続きを変える可能性があり、これは私たちを未来に異なる、より重大なリスクに直面させるかもしれない。

私たちの投資、融資、レバレッジと分配政策、および成長、債務、資本化、運営を含む他のすべての活動に関する私たちの政策は、取締役会によって決定される。取締役会は、我々の株主に通知したり、投票したりすることなく、いつでも任意にこれらの政策を修正または修正することができる。これは、私たちが運営事務を行い、投資を行ったり、予想とは異なる業務や成長戦略を追求したりする可能性がある。このような状況で、私たちは未来に異なる、より重大なリスクに直面する可能性があり、これは私たちの業務と成長に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。また、取締役会は、このような変更が適用される法的要求に適合すれば、利益衝突に関する私たちの政策を変更することができる。

私たちは取引成立に関連した未知の債務を負担しているかもしれないが、これが重大であれば、私たちに重大で不利な影響を与えるかもしれない。

取引を構築する一部として、私たちはCTOから私たちの初期ポートフォリオを獲得し、既存の負債の制約を受け、その中のいくつかはIPO時に未知である可能性があり、まだ未知である可能性がある。未知の負債は、最初の公募前にそのようなエンティティと取引されたテナント、サプライヤー、または他の人々の申索(最初の公募前に申告されていないか、または脅威されていない)、税務負債、および通常の業務中に生成されるべきであるが未払い負債を含む可能性がある。私たちが負担している未知または数量化できない債務は、私たちが追跡権や追跡権を持っていない限られた形成取引と関連しており、私たちに重大で不利な影響を及ぼす可能性がある。

私たちの権利と私たちの株主が私たちの役員や役員に対して行動する権利は限られており、これはあなたが最適な利益に合わない行動をとるときの追跡権を制限するかもしれません。

私たちの規約はメリーランド州の法律で許容される最大範囲で私たちの現職と元役員と役員が私たちと私たちの株主の金銭的損害に対する責任を制限しています。メリーランド州の現行法によると、私たち現役員および前役員および幹部は、私たちまたは私たちの株主に対していかなる金銭的損害責任も負いませんが、(I)不正な金銭、財産またはサービス利益または利益を実際に受け取ること、または(Ii)取締役または役員が最終判決によって決定された、訴訟理由に重要な能動的かつ故意的な不誠実な行為は除外されます。したがって、私たちと私たちの株主は、私たちの現役員と元役員や幹部に対する権利が限られており、これは、あなたの最適な利益に合わない行動をとるときの追跡権を制限するかもしれません。

私たち株主の利益と経営組合員の利益との間には、将来的に利益衝突が生じる可能性があり、これは、私たち株主に有利なビジネス決定を阻害する可能性があります。

私たちと私たちの付属会社と運営パートナーまたはその任意のパートナーとの関係によって、将来的に利益の衝突が発生する可能性があります。適用されるメリーランド州法律によると、私たちの役員と役員はわが社に対してわが社の管理に関する責任があります。また，PINE GPは経営パートナーシップの一般パートナーとして，デラウェア州法律と経営パートナーシップのパートナーシップ協定に基づき，経営パートナーとその有限パートナーに対して経営パートナーシップ管理に関する受託責任と義務を負っている。経営組合及びそのパートナーに対する一般パートナーの受託責任と義務は、我々役員や上級管理者の職責と衝突する可能性がある

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カタログ表

わが社にとっては。経営組合協定は、我々の株主の利益と経営組合の有限パートナーの利益とが衝突した場合、一般パートナーは、我々の株主または有限パートナーに不利にならない方法で衝突を解決するように誠実に努力するが、私たちが経営パートナーの持株権を有する限り、一般パートナーは、その唯一かつ絶対的な情動権で、私たちの株主または経営パートナーを損なわない方法で解決できないことを決定することは、私たちの株主に有利な方法で解決される。一般パートナーは、有限パートナーが当該等の決定により被った損失、負担した責任、又は得られなかった利益に対して金銭損害責任を負わない。

さらに、法律の適用可能な範囲内で、組合契約は、通常のパートナーおよび私たちの上級管理者、取締役、従業員、および一般パートナーが指定される可能性のある他の任意の人が、組合契約に規定されている経営組合の経営に関する任意およびすべてのクレームを規定し、損害を受けた者が関与または脅かされる可能性がある任意の当事者または他の方法で巻き込まれるクレームを含む

同様に、経営組合の一般パートナー及び我々の高級職員、役員、代理人又は従業員は、経営組合又は有限パートナーが判断誤り又は事実又は法律の誤り又はいかなる作為又は不作為により被った損失又は発生した責任に対して金銭損害責任を負わず、いずれかの当該等の者が誠実に行動すればよい。

株式発行株式の数を増やしたり減らしたりすることができ、未発行株を分類して再分類し、株主の承認を得ずに株式を発行することができ、制御権の変化を阻止し、普通株の市場価格に悪影響を与える可能性がある。

取締役会は、株主の承認を受けていない場合には、当社の定款に基づいて、当社が発行することを許可されている株式の総数又は任意の種類又は系列の株式数を増加又は減少させ、普通株式又は優先株の授権が発行されていないが発行されていない株式を発行することを許可し、我々の普通株式又は優先株のいずれかの未発行株式を1つ又は複数のカテゴリ又は系列の株式に分類又は再分類し、当該等の新分類又は再分類された株式の条項を設定する権利がある。したがって、私たちは、優先株、分配、権力および権利、投票権、または他の、私たちの普通株式保有者の権利に優先する系列またはカテゴリの普通株式または優先株を発行することができる。このような発行は私たちの既存の普通株主の利益を希釈することができる。取締役会は現在1種類あるいは一連の優先株を設立することを意図していないが、この一連の条項によって、私たちの普通株のプレミアム或いは私たちの株主がその最適な利益に符合すると考える取引或いは制御権の変更に関連する可能性があることが遅延、延期、或いは阻止される可能性がある。

経営組合は、過去と未来に我々の株主の同意を得ずに追加の運営単位を発行する可能性があり、これは私たちの株主に希釈効果を与える可能性がある。

運営組合は過去および将来，我々の株主の同意を得ずに第三者に追加の運営単位を発行する可能性があり，運営組合での持株比率を減少させ，運営組合が我々に下した割当額に薄い影響を与える可能性があり，我々の株主への割当額に希薄化効果を与える可能性がある.このような発行、またはこのような発行に対する見方は、私たちの普通株の市場価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

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カタログ表

私たちは“新興成長型会社”と“より小さい報告会社”であり、新興成長型企業やより小さい報告会社に適用される開示要求を低減し、私たちの普通株の投資家に対する魅力を低下させるかどうかを確定することはできません。

“雇用法案”の定義によると、私たちは“新興成長型会社”です。我々は、(I)本年度の総収入が12.35億ドル以上の最終日(インフレ調整)、(Ii)2024年12月31日(IPO 5周年後の会計年度最終日)、(Iii)前3年間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行し、(Iv)“取引所法案”に基づいて“大型加速申告機関”とみなされる日まで、“新興成長型企業”である。我々は、“新興成長型企業”に分類されるか否かにかかわらず、他の上場企業の多くに適用される様々な報告要件の免除を利用しようとしているが、これに限定されるものではなく、我々の独立公認会計士事務所に、我々の財務報告の内部統制の有効性に関する証明報告書を提供することを要求するサバンズ·オクスリ法案第404(B)条の規定を免除する。我々の監査人の認証報告は、経営陣が発見していない財務報告内部統制問題を発見するために、追加の手続きを行う必要がある。私たちの財務報告内部制御システムが適切な設計または有効に動作していると決定されていない場合、財務諸表を再記述する必要があり、報告義務を履行できず、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失ってしまう可能性があり、これらはすべて私たちの普通株の市場価格を大幅に下落させる可能性がある。雇用法案はまた、“新興成長型会社”は1933年に証券法で規定された移行期間を延長することができると規定している, 新しいまたは改正された会計基準を遵守するために改正された(“証券法”)。しかし、私たちは“脱退”という延長された移行期間を選択しているので、関連日に新しい会計基準を遵守し、すべての非新興成長型企業の上場企業にこのような基準を採用することを要求します。私たちは新しい会計基準または改正された会計基準を遵守するために延長された過渡期から撤退することを決定したが、この決定は撤回できない。

私たちも証券法の下でS-K法規で定義されている“小さな報告会社”であり、より小さい報告会社が入手可能ないくつかの規模で開示することが可能である。私たちがもはや“新興成長型会社”ではなくても、私たちは規模の小さい報告会社かもしれない

私たちは雇用法案の下でいくつかの免除と福祉に依存しようとしているので、投資家が私たちの普通株の吸引力の低下を発見するかどうかを予測できない。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株はそれほど活発ではなく、流動性および/または秩序のある取引市場がある可能性があり、私たちの普通株の市場価格と取引量はより不安定で、大幅に低下する可能性がある。

上場企業になったことで新たなコストが発生し、“新興成長型企業”でなくなった場合、これらのコストが増加する可能性がある

上場企業として、上場企業の報告要求に関連するコストを含む大量の法律、会計、保険、その他の費用を発生させた。一般に、上場企業が報告やコーポレート·ガバナンスに用いる費用は増加している。これらの公開報告書の要求および関連規則や法規を遵守することは費用が増加すると予想され、特に私たちが新興成長型企業ではなくなった後、これらのコストを確定的に見積もることはできないにもかかわらず。私たちは5年に及ぶ間に新興成長型企業になるかもしれないが、状況が私たちをより早くこの地位を失う可能性があるにもかかわらず、非新興成長型企業の上場企業に適した追加コストを発生させる可能性がある。

不動産投資信託基金としての私たちの資格と運営に関するリスク

REITの資格を保持できなかったことは、私たちを通常の会社として納税することになり、株主に割り当てるための資金を大幅に減らすことになります。

私たちの組織と運営方法は、REITの資格と税金要求を満たすことができると信じています。このような方法で組織と運営を続けていきたいと思います。しかし、私たちはあなたに私たちがREITの資格を維持するということを保証できない。また、私たちの不動産投資信託基金としての資格と税収は、実際の年間経営実績に合格し、米国の規定を満たし続けるいくつかの資格テストを継続する能力があるかどうかにかかっています

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カタログ表

連邦所得税法です。したがって、特定の課税年度の実際の経営実績がそれなどの要求を満たす保証はありません。

いずれの課税年度にも不動産投資信託基金になる資格がなければ、私たちは深刻な税収結果に直面し、株主に分配できる資金を大幅に減らすことになる

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しかも、もし私たちがREITの資格を維持できなければ、私たちはこれ以上分配を要求されないだろう。これらのすべての要因により、私たちがREITの資格を維持できなかったことは、私たちの業務拡大と資本調達能力を弱める可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果、または株主に資金を分配する能力、および私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちがまだREITの資格を満たしていても、私たちは他の税金負債に直面する可能性があり、これらの負債は私たちのキャッシュフローを減少させ、私たちの運営業績と財務状況に負の影響を与えるかもしれない。

私たちはまだ不動産投資信託基金として納税する資格があっても、私たちの収入と資産はアメリカ連邦、州と地方税、いかなる分配されていない収入の税、担保償還権を失ったために行われたいくつかの活動の収入税、そして州あるいは地方所得税、財産税、移転税を支払う必要があるかもしれない。また、組合監査手続によれば、経営組合と我々が構成又は買収する可能性のある他の組合企業は、当該等の手続に応じて徴収された税金に対して実体レベルで責任を負う可能性がある。また、私たちが将来設立する可能性のある任意の課税不動産投資信託基金子会社(“TRS”)は、通常の米国連邦、州、地方税を支払うだろう。また、規則の中で不動産投資信託基金とそのTRSエンティティとの間に配置されたいくつかの条項は、当該TRSエンティティが適切なレベルの米国連邦所得税を納付しなければならないことを確保することを目的としている。これらの税金のいずれも、株主に割り当てられる現金を減少させ、これは、逆に、私たちの業務、財務状況、経営結果、または株主に割り当てる能力、および私たちの普通株の取引価格に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

必要な分配が行われなければ、私たちはアメリカ連邦企業所得税を支払うつもりだ。