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添付ファイル4.3

以下の株式条項の要約は、著者らが再記述した会社登録証明書、著者らが改訂し、再記述した会社定款及びデラウェア州会社法(DGCL)の適用条項に基づいている。本要約は完全ではなく、当社の再記述された会社登録証明書および我々が改訂および再記述した定款を参照することに限定され、これらは証拠物としてForm 10−Kの形態で本年度報告書に提出され、参照されて本明細書に組み込まれている。私たちが再記述した会社証明書と私たちが改訂して再説明した定款およびDGCLの適用条項を読んで、より多くの情報を得ることを奨励します。

私たちの法定株式は500，000，000株の普通株、1株当たり0.001ドル、10，000，000株の非指定優先株、1株当たり0.001ドルを含む。

当時発行された任意の優先株に適用可能な優先株の割引に基づいて、私たちの取締役会が適宜配当金の発行を決定した場合、私たちの普通株の保有者は合法的に利用可能な資金から配当を得る権利があり、その後、取締役会が決定した時間と金額で配当金を発行することしかできません

私たち普通株の保有者は、株主投票投票を提出するすべての事項において、普通株を保有するごとに1票を投じる権利がある。私たちは、再記載された会社登録証明書に取締役選挙の累積投票権を規定していません。これは、私たちの普通株式の多数の株式の保有者が私たちのすべての取締役を選挙することができることを意味します。私たちが再記述した会社登録証明書は、3つのレベルに分け、3年間の任期を交錯させる分類された取締役会を設立した。我々の株主年次会議では、1つのレベルの取締役のみが選択され、他のレベルの取締役はそれぞれ3年間の任期の残り期間内に存在し続ける

優先購入権や同様の権利はない

我々の普通株は優先購入権を有しておらず、転換、償還、または債務返済基金条項の制約も受けていない

棚卸しの権利を徴収する

当社の清算、解散又は清算の際には、当社の株主に割り当てることができる合法的な資産は、当時当社の普通株及び任意の優先株を持っていた者に比例して分配されますが、すべての未返済債務及び債務、及び優先株の優先権及び発行された優先株のいずれかを支払う必要があります(あれば)

デラウェア州の法律で規定されている制限の下で、私たちの取締役会は1つ以上のシリーズの優先株を発行する権利があり、各シリーズの株式数を時々決定し、各シリーズの株式の指定、権力、優先および権利およびそれらの任意の資格、制限または制限を決定する権利があり、それぞれの場合、私たちの株主はさらなる投票や行動をとる必要はない。私たちの取締役会はまた、任意の系列優先株の株式数を増加または減少させることができますが、その時点で発行された一連の株の数を下回らず、株主がさらに投票したり、行動したりする必要はありません。私たちの取締役会は、私たちの普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある投票権または転換権を有する優先株の発行を許可する可能性がある。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供しているが、他にも、わが社の支配権変更を延期、延期、または防止する効果がある可能性があり、私たち普通株の市場価格および私たち普通株保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは現在優先株を発行する計画を持っていない。

DGCL、私たちが再説明した会社の登録証明書、および私たちの改訂と再記載の付例の規定は、他の人がわが社に対する支配権を獲得することを遅延、遅延、または阻止する可能性があります。これらの規定は以下のように概説され，買収要約を阻止する役割を果たす可能性がある.それらの設計は、私たちの統制権を獲得することを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するためにもある程度です。非友好的または能動的買収側との交渉の潜在的能力の保護を強化する利点は、これらの提案を交渉することがその条項の改善をもたらす可能性があるため、買収を阻止するデメリットを超えると信じている

デラウェア州法

私たちはDGCL第203条の会社買収を規制する条項によって制限されている。一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業がその人が利害関係のある株主になった日から3年以内に当該“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止している

·取引日前に、会社取締役会は、株主が利益株主となる企業合併または取引を承認した

·利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を有し、発行された議決権ある株を決定するために含まれていないが、利害関係のある株主が所有する議決権のある未発行株は含まれていない、(1)役員と上級管理者が所有する株式、および(2)従業員株式計画が所有する株式は含まれておらず、これらの株式のうち、従業員参加者は、入札または交換要約でその計画に適合する株式を入札または交換要約で入札するか否かを秘密に決定する権利がない

·取引の日または後に、企業合併は、会社取締役会によって承認され、株主年次会議または特別会議で承認され、書面による同意ではなく、議決権付き株式の少なくとも662/3%の賛成票で承認され、関心のある株主によって所有されるのではない

一般的に言えば、企業合併は合併、資産または株式売却、あるいは他の取引や一連の取引を含み、共通して利益に関連する株主に経済的利益をもたらす。利害関係のある株主とは、利害関係のある株主の地位が確定するまでの3年以内に、関連会社や共同経営会社とともに、会社が発行した議決権付き株の15%以上を所有または確実に所有する者をいう。この条項の存在は、取締役会が事前に承認していない取引に逆買収効果をもたらすと予想される。第203条はまた、株主が保有する普通株の割増につながる可能性のある試みを阻止する可能性があると予想している

再記載された会社登録証明書及び改正及び再記載の法律規定

私たちが再説明した会社登録証明書と私たちの改訂と再記述の定款には、敵意の買収を阻止したり、わが社への制御権変更を阻止したり、以下を含むことができます

·取締役会に空きがあります。私たちが再記述した会社登録証明書および改訂と再記述の定款は、新たに設立された席を含む取締役会の空きポストを埋めることのみを許可します。また、私たちの取締役会を構成する取締役数は、私たちの取締役会全体が多数票で採択された決議によって決定されなければなりません。これらの規定は、株主が私たちの取締役会の規模を増加させることを防止し、それによって生じた穴を自分の指名者で埋めることで、私たちの取締役会を制御します。これは取締役会の構成を変えることの難しさを増加させるが、管理の連続性を促進する。

·分類掲示板。私たちが改めて述べた会社登録証明書および改訂と重述の定款規定は、私たちの取締役会は3種類の取締役に分類され、種類ごとに取締役の任期が3年ずれています。第三者は、株主が機密取締役会の多くの取締役を交換することがより困難で時間がかかるため、買収要約の提出や他の方法で私たちの支配権を獲得しようとすることを阻止される可能性がある

·株主行動；株主特別会議。私たちが再記載した会社登録証明書は、私たちの株主は書面の同意の下で行動してはならず、私たちの株主年次会議または特別会議でしか行動できないと規定しています。したがって、私たちの株式を支配する大部分の株主は、私たちの改正と重記の定款に従って株主総会を開催することなく、私たちの定款を改訂したり、取締役を罷免したりすることができなくなります。また、我々が再記述した会社登録証明書及び改訂及び再記載された会社細則は、株主特別会議は、当社全体の取締役会の過半数のメンバー、当社の取締役会主席、当社の最高経営責任者、独立最高経営者取締役(当社の改訂及び再記載された会社細則を参照)又は我々の総裁のみが開催できることが規定されているため、株主による特別会議の開催を禁止している。これらの規定は、私たちの株主が提案する能力を強制的に考慮することを延期するか、または取締役を罷免することを含む、私たちの株式の大部分を制御する株主が任意の行動をとる能力を延期する可能性がある

·累積投票がない。DGCLは、会社の会社登録証明書が別途規定されていない限り、株主は取締役選挙で投票権を累積する権利がないと規定している。私たちが再記述した会社登録証明書と改正と再記載の定款は累積投票を規定していません

·役員は何らかの理由で免職されただけ。再記載した会社登録証明書は、株主は理由がある場合にのみ取締役を罷免することができ、普通株式を発行した保有者の少なくとも3分の2が賛成票を投じた場合にのみ免職することができると規定している

·憲章条項を修正します。我々が再記述した会社登録証明書における上記条項のいずれの修正も、このような修正が取締役会全体の3分の2の承認を得ない限り、発行された普通株式保有者の少なくとも3分の2の承認を得る必要があり、この場合、株主は簡単な多数で通過することができる

·未指定優先株を発行する。我々の取締役会は、株主がさらなる行動をとる必要がない場合に、投票権を含む最大10，000，000株の非指定優先株を発行する権利を有しており、当社取締役会が時々指定する権利及び優先株を含む。許可されていますが発行されていない優先株の存在は、合併、要約買収、委託書競争、または他の方法で私たちの支配権を獲得しようとすることを、私たちの取締役会を難しくしたり阻止したりします

·フォーラムの選択。私たちが再記述した会社登録証明書は、法律で許可された最大範囲内で、デラウェア州衡平裁判所は、私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表する独占裁判所であり、受託責任違反を主張する任意の訴訟、DGCL、私たちが再記載した会社登録証明書、または私たちの改正と再記載された定款に基づいて私たちにクレームを提起した任意の訴訟、任意の解釈、適用、強制的に、私たちが再記載した会社登録証明書または改正および再記載された定款の有効性を決定する訴訟、または私たちの内部事務原則によって管轄されているクレームに対する任意の訴訟である。私たちの改正と重述の付例はまた、法律によって許容される最大範囲内で、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所は、証券法または連邦フォーラム条項に基づいて提起された任意の訴因を解決するための独占的なフォーラムであると規定している。連邦または州裁判所がデラウェア州最高裁判所の裁決に従うことは保証されないが、このような条項はデラウェア州の法律の下で表面的な効力を有すると判断したり、特定の事件で連邦フォーラム条項を実行すべきであることを確定したりするが、連邦フォーラム条項の適用は、私たちの株主が証券法を実行するために生じる任意の義務または責任のために提起された訴訟は連邦裁判所に提起されなければならず、州裁判所に提起することはできないことを意味する。排他的裁判所条項も連邦裁判所条項も、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)によって生じたいかなる義務または責任を執行するための訴訟には適用されない。取引法第27条は，連邦政府が取引法又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべてのクレームに対して排他的連邦管轄権を有すると規定されている。それに応じて, 私たちの株主が取引法またはその下の規則と条例によって生じた任意の義務または責任を実行する行動もまた連邦裁判所に提起されなければならない。私たちの株主は連邦証券法とそれに基づいて公布された法規の遵守を放棄したとみなされないだろう。任意の個人またはエンティティが、私たちの任意の証券の任意の権益を購入または他の方法で取得または保有することは、連邦フォーラム条項を含む、私たちの独占フォーラム条項を通知し、同意したとみなされなければならない。これらの条項は、株主が私たちまたは私たちの役員、役員、または他の従業員との紛争について司法裁判所でクレームを提起する能力を制限する可能性があり、これは私たちと私たちの役員、役員、および他の従業員に対する訴訟を阻止するかもしれない。

譲渡代理と登録員

私どもの普通株の譲渡代理と登録者はアメリカ株式譲渡信託会社です

ナスダックは世界で発売されています

私たちの普通株はナスダック世界市場に発売され、コードは“NRIX”です