アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 10-Q

(タグ 一)

☒ 1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に発表された四半期報告

2022年12月31日までの四半期

☐1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された移行報告書

に対して，_から_への過渡期

手数料 第001-40715ファイル

PetVivoホールディングス

(小企業発行者規約における名称 )

ミネソタ州エディーナ工業大通り5251号、郵便番号：55439

(主な実行機関アドレス )(郵便番号)

(952) 405-6216

(発行人電話： )

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12条(G)に基づいて登録された証券：

普通株、0.001ドル

(クラスタイトル )

発行者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い時間)に“取引所法案”第13または15(D)節に提出されたすべての報告を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを、チェックマークで示す。そうかどうか☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出および掲示を要求されたより短い時間内)に、S−T規則(本章229.405節)405条に従って提出されることを要求する各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す。そうかどうか☐

登録者が大型加速ファイルサーバ，加速ファイルサーバ，非加速ファイルサーバか小さいかの報告会社 をチェックマークで示す.取引法第12 b-2条規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。そうかどうか☒

最も実行可能な日までに、発行者が所属する各種普通株の流通株数を説明する

PETVIVOホールディングス

表 10-Q

2022年12月31日までの期間

索引.索引

1995年の個人証券訴訟改革法に基づく安全港声明

この10-Q表四半期報告に含まれる情報 は、改正された1933年“証券法”(“証券法”と略す)第27 A節と改正された1934年“証券取引法”(“証券取引法”と略す)第21 E節の前向き陳述を含む。これらの情報は、既知および未知のリスク、不確実性、および他の要因に関連する可能性があり、PetVivo Holdings，Inc.(“当社”)の実際の結果、業績または業績は、任意の前向き陳述において明示または示唆された未来の結果、業績または業績とは大きく異なる可能性がある。前向きな陳述は、企業の将来計画、戦略、および予期の説明に関するものであり、一般に、“可能”、“将”、“br}”、“予想”、“予想”、“推定”、“信じる”、“意図”、“br}または”プロジェクト、またはこれらの言葉の否定またはこれらの語または同様の用語の他の変形を使用することによって識別することができる。これらの前向き 宣言は不正確である可能性のある仮定に基づいており，これらの前向き 宣言に含まれるこれらの予測が現実になることは保証されない.当社の実際の結果は、前向き 陳述で明示または示唆した結果とは大きく異なる可能性があります。このような違いを引き起こす可能性のある要因には、我々が時々米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した文書中の“リスク要因”で議論されているものに限定されるものではないが、2022年3月31日までの会計年度の10−K表年次報告(“2022年10−K報告”) と、米国証券取引委員会が提出した他の文書に記載されているリスクとを含む。法律の適用に別途要求がない限り，会社はいかなる理由でもいかなる前向き陳述を公開更新する義務もない, 利用可能な新しい情報があっても、未来に他の事件が発生しても。

第一部分です。

プロジェクト 1.財務諸表

PETVIVOホールディングス

簡素化された合併貸借対照表

付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

PETVIVOホールディングス

簡素化された合併業務報告書

(未監査)

付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

PETVIVOホールディングス

合併株主権益変動表を簡素化(監査を経ていない)

2022年12月31日までの9ヶ月間

2021年12月31日までの9ヶ月間

付記はこのような監査されていない簡明な連結財務諸表の構成要素だ。

PETVIVOホールディングス

合併現金フロー表を簡素化する(監査を受けていない)

付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

PetVivoホールディングス

連結財務諸表付記

2022年12月31日

(未監査)

第br項2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

一般情報

PetVivo 持株会社(“会社”、“PetVivo”、“私たち”あるいは“私たち”)は、動物革新医療設備と療法の製造、商業化と許可に専念する新興の生物医療設備会社である。2021年9月、当社はその主導製品SpryngをOsteoCushion技術と共に商業化し始め、OsteoCushion技術は獣医が管理する関節内注射であり、跛行や他の関節疾患、例えば犬や馬の骨関節炎の治療に用いられる。同社には様々な開発段階にある動物の治療に使用される一連の追加製品がある。19の特許の組み合わせは、同社の生体材料、製品、製造プロセス、および使用方法を保護する。

2021年8月には、1単位あたり4.50ドルの公開発行価格で公開発売(“公開発売”)250万単位を登録し、純収益は約980万ドルだった。各単位は私たちの普通株と株式承認証brを含み、1株当たり5.625ドルの取引価格で私たちの普通株を購入します。普通株式と引受権証の株式は発行直後に別々に譲渡することができる。公開発行では、会社の普通株式と引受権証は取引法第12(B)節に登録され、ナスダック資本市場で取引が開始され、コードはそれぞれ“PETV”と “PETVW”である。

同社は2009年3月にネバダ州法に基づいて異なる名称で登録設立された。同社はミネソタ州エディナ市にある会社本部と部門として運営している。

現在 業務運営

Br社は主に獣医市場製品の商業化と認可業務に従事しており、犬や馬などの随伴動物の疾患を治療および/または管理している。同社の主導製品Spryngは，ヒト生物医学応用のために開発されたノウハウに基づいており，この開発に投入された投資を利用して，節約してパートナー動物の治療法を商業化する予定である。

同社の主導製品Spryngは、天然タンパク質と炭水化物成分に依存して人体の細胞または無細胞組織をシミュレートする特許生物材料に由来し、その中にはコラーゲン、エラスチン、ヘパリンなどの“組織構築ブロック” が含まれている。これらは天然に人体内に存在するため，α−ヒドロキシポリマー(例えばポリ乳酸，ポリグリコリドなど)に基づくポリマー生体材料よりも生体組織との生体適合性が強いと考えられる。これらのタンパク質ベースの固有の生体材料は、ヒト組織を模倣しているようであり、いくつかの応用では、長期移植時の統合および組織修復を可能にしている。

スプリンガーは同社の主導的な製品であり、関節軟骨組織の増強と増強を支援し、骨関節炎などの関節関連疾患の治療や他の関節関連疾患の治療を目的とした獣医医療設備である。Spryng は1種の関節内注射製品であり、生体適合性と不溶性粒子から作られ、滑り、透湿、耐久性と弾性 を有し、滑液と軟骨の力緩衝機能を増強できる。これらの粒子は組成，構造，水和程度で天然軟骨と類似している。複数の関節を同時に治療することができる。われわれの顆粒はコラーゲン，エラスチン，ヘパリンからなり，天然軟骨に認められる類似成分である。これらの粒子は，軟骨の増強と増強の有効性を示し，関節の機能(例えば，関節に緩衝や緩衝機能を提供し，関節の潤滑性を提供する)を増強した。

骨関節炎は犬と馬のよく見られる炎症性関節疾患であり、1種の慢性、進行性、退行性関節疾患であり、滑液喪失と/或いは関節軟骨の悪化によるものである。110億ドルの動物獣医ケアと製品販売市場では，骨関節炎は約1400万頭の犬と100万頭の馬に影響を与えている。

市場規模が大きいにもかかわらず、獣医診療所や病院は犬、馬、他のペットの骨関節炎の治療および/または薬物の治療に使用されることは少ない。骨関節炎は治癒できないため、現在の解決策は症状しか治療できないが、病因をコントロールできない。現在のイヌの骨関節炎の治療は、一般に、疼痛および炎症を緩和するために承認された非ステロイド性抗炎症薬(または“非ステロイド性抗炎症薬”)の使用を含むが、胃腸、腎臓、および肝臓障害に関連する潜在的な副作用が存在し、関節変性を阻止または緩和することができない。同社は、病気の症状に対してのみ、従来の治療法の代替案を提供している。SpryngとOsteoCushion技術は，症状のみを治療するのではなく，関節軟骨の苦痛，滑液損失および/またはbr}関節軟骨の悪化を解決しており，犬や馬に起因する副作用が最も少ないことが知られている。獣医やペットの飼い主から提供された情報によると，スプリンガーで治療した犬や馬は，鎮痛剤や他の治療を受けなくなっても活動が増加している。骨関節炎の他の治療方法は、疼痛および炎症の治療および/または関節潤滑の増強のためのステロイドおよび/またはヒアルロン酸注射を含むが、作用が遅いおよび/または持続時間が短い可能性がある。

Spryngは動物の関節機能を安全に改善する最適な解決策であると考えられ，その原因は以下のとおりである

歴史的に見ると、典型的な獣医診療所では、薬品売上高が収入の30%を占めている(獣医診療所ニュース)。獣医業務の収入と利益率は侵食されています。オンライン、量販店、伝統薬局が最近獣医処方を提供し始めているからです。獣医業務は失った処方収入の代わりに安全で効果的な製品を使う方法を探しています。Spryngは獣医が管理する医療機器であり，滑膜関節問題で歩行している犬や馬の治療に新たな解決策を提供するとともに，その業務の収入と利益率を拡大するのを助ける。

米国食品医薬品局の規定によると，スプリンガーは獣医医療機器に分類され，食品·薬物管理局は発売前のbr承認を必要としない。Spryngは2007年にウサギで安全性と有効性の研究を完了した。それ以来、1，500頭以上の馬と犬がスプリンガーの治療を受けている。われわれは2020年11月5日にコロラド州立大学と臨床試験サービス協定を締結した。私たちはこの大学の臨床研究が2024年3月に完成すると予想している。また，同社は2022年3月に馬耐性研究に成功し，2022年5月にEquos獣医健康会社と協力して犬類臨床研究を開始し，2023年度にbrを完成させる予定である。我々が計画しているこれらの研究や他の研究は，主に我々の商業化努力を支援し，他のアプリケーションにおけるSpryngの利用を拡大するために利用されることが予想される.

私たちは2022年度第2四半期にSpryngの販売を開始し、私たちとMWI獣医供給有限会社(以下、流通業者と略称する)との流通関係及び販売代表、臨床研究と市場意識を利用して主要なオピニオンリーダーのSpryngに関するメリットを教育と告知することを通じて、Spryngのアメリカでの商業化を強化することを計画している。

我々 は2022年6月17日にMWIとDealerサービス協定(“Dealerプロトコル”)を締結した。合意により、 吾らはMWIを米国(“地域”)に独占 流通、宣伝、普及、マーケティング、供給及び販売当社の主導製品Spryngを委任し、2(2)年に渡り、その後非独占的基礎に移行するが、条件は： であるが、MWIが双方が同意したいくつかの業績目標を実現すれば、当社は1(1)年間の独占経営権を追加延長すべきである。会社は、(A) が契約日前に会社からスプリンガーを購入した顧客、(B)会社と直接取引することを要求する顧客、(C)政府機関、および(D)br}MWIによって直接スプリントの購入を要求する顧客ではなく、地域内で確立された顧客にスプリンガーを販売し続けることができる。すべての顧客は免許を持った獣医でなければならない。

私たちのbrは、ミネアポリスにあるISO 7認証されたクリーンルーム施設で、私たちが特許を取得した拡張可能な自己組織化生産プロセスを使用して、私たちの製品を生産します。このプロセスは、インフラ要件と製造リスクを最大限に低減して、一致した高品質の製品を提供し、同時にバッチ要件に応答します。第2のISO 7クリーンルーム施設は今年遅く使用される予定である。2つの製造工場を持つことは、供給リスクを最小限に抑え、生産能力を拡大し、私たちの研究開発施設を拡大することを可能にすると信じています。

運営結果

以下の議論は，我々の2022年10-K報告と総合財務諸表および本10-Q表四半期報告(“10-Q報告”)第1項財務諸表中の関連付記 とともに読むべきである.以下の討論は前向き陳述を含む可能性があり、私たちの実際の結果はこれらの前向き陳述提案の結果と大きく異なる可能性がある。このような差をもたらす可能性のある要因には、2022年10−K報告書の第1 A項の“リスク要因”のタイトルで議論されている要因、および他のBr}米国証券取引委員会の届出文書に記載されているリスク更新および補足の要因が含まれるが、これらに限定されない。法律の要求を除いて、会社はいかなる理由でいかなる前向きな陳述を修正または更新する義務を負わない。

我々 は規模の小さい報告会社であり，これまで実質的な収入は生じておらず，また我々の限られた業務 により重大な損失が生じている。私たちは私たちの現在の計画を達成し、私たちの初期製品Spryngを商業化するために多くの資金が必要だ。

運営結果

2022年12月31日までの3カ月と2021年12月31日までの3カ月の比較

収入。 2022年12月31日までの3ヶ月の収入は510，109ドルですが、2021年12月31日までの3ヶ月の収入は51，004ドルです。2022年12月31日までの3ヶ月の収入は、私たちのSpryng製品が私たちのディーラーに456、502ドルの販売と獣医診療所への53，607ドルの販売を含む。2021年12月31日までの3ヶ月間の収入は51，004ドルで、獣医診療所の販売を含めています。2022年12月31日までの3ヶ月間、私たちの収入の増加は、私たちの取扱契約に基づいて私たちの総代理店に販売された製品によるものです。

販売コスト 2022年と2021年12月31日までの3ヶ月間、販売コストはそれぞれ223，687ドルと98，997ドルだった。販売コストには、Spryng製品の販売に関連する製品コストおよび人工および管理費用が含まれています。2022年12月31日までの3ヶ月間、販売コストの増加は、私たちのDealerプロトコルに基づいて私たちの総代理店に売上を増加させたためです。

運営費用 。2022年12月31日と2021年12月31日までの3ヶ月間の運営費用は、それぞれ2，605，240ドルと1，609，658ドルです。一般的な運営費用と行政費用、販売とマーケティング費用、および研究開発費が含まれています。当社は2021年9月にSpryng製品の商業化を開始し，2022年12月31日までの3カ月間，前年同期に比べてSpryng製品の販売に関する一般や行政費用およびbr}販売とマーケティング費用が増加した。

2022年12月31日と2021年12月31日までの3ヶ月間の一般·行政(“G&A”)支出はそれぞれ1，309，534ドル、1，170，870ドルであった。M&A費用には、給与と福祉、契約サービス、相談料、株式補償、弁護士費が含まれています。M&A費用の増加は、報酬と福祉、法律と相談料、株式報酬と関連がある。

2022年と2021年12月31日までの3ヶ月間、売上高とマーケティング費用はそれぞれ1，047，549ドルと404，462ドルだった。販売およびマーケティング費用には、私たちのSpryng製品の発表を支援するために、報酬、コンサルティング、ビジネス、および株式補償コストが含まれています。br}は、2022年12月31日までの3ヶ月間、販売およびマーケティング費用の増加は、販売者の募集と関連コストのためであり、Spryngの商業化と私たちを支援するディーラー関係の一部として、展示会やキャンペーンにより多く参加しています。

2022年12月31日と2021年12月31日までの3ヶ月間の研究·開発(“R&D”)費用はそれぞれ248，157ドルと34，326ドルである。 研究開発費の増加は，2022年12月31日までの3カ月の臨床研究が前年同期に比べて増加していることに関係している。

営業赤字です。上記の理由により、2022年12月31日と2021年12月31日までの3ヶ月間の運営損失はそれぞれ2，318，818ドルと1，657，651ドルであった。我々の運営損失の増加は，Spryngビジネス発表を支援する運営費の増加に関係しており，2022年12月31日までの3カ月間で，前年同期に比べて増加している。

その他 収入。2022年12月31日と2021年12月31日までの3ヶ月間、その他の収入はそれぞれ7，200ドルと15，522ドルで、純利息収入を含む。

純損失 。2022年12月31日までの3ヶ月間の純損失は2，311，618ドル、または1株当たりの損失(0.23ドル)であり、2021年12月31日までの3ヶ月の純損失は1，642，129ドル、または1株当たりの損失(0.17ドル)である。我々の純損失の増加はSpryngを支援する運営費と前年同期に比べて 増加した。加重平均流通株数は10，098，658株であったが，2022年12月31日と2021年12月31日までの3カ月間はそれぞれ9，756，945株であった。

2022年12月31日までの9カ月と2021年12月31日現在の9カ月との比較

収入。 2022年12月31日までの9ヶ月の収入は791，563ドルですが、2021年12月31日までの9ヶ月の収入は60，126ドルです。2022年12月31日までの9ヶ月の収入は、私たちのSpryng製品が私たちのディーラーに574，766ドルの販売と獣医診療所への191，797ドルの販売を含む。2021年12月31日までの9ヶ月間、私たちの収入は60，126ドルで、獣医診療所の販売を含む。2022年12月31日までの9ヶ月間、私たちの収入の増加は、当社の販売契約による販売店へのbr(I)の販売と、(Ii)2021年9月からのマーケティングやその他の商業化努力により獣医クリニックの販売が増加したことによるものです。

販売コスト 2022年と2021年12月31日までの9ヶ月間の販売コストはそれぞれ424，866ドルと104，048ドルである。販売コストには、製品販売に関連する製品コストおよび人手および管理費用が含まれています。販売コストの増加は私たちのDealerプロトコルによって私たちの総代理店に売上が増加したためです。

運営費用 。2022年12月31日と2021年12月31日までの9ヶ月間の運営費用は、それぞれ6，771，176ドルと3，235，604ドルです。br}運営費用には、一般と行政費用、販売とマーケティング費用、研究開発費が含まれています。当社は2021年9月にSpryng製品の商業化を開始し，2022年12月31日までの9カ月間，前年同期と比較してSpryng製品の販売に関する一般と管理費用およびbr}販売とマーケティング費用が増加した。

2022年12月31日と2021年12月31日までの9ヶ月間の一般と行政(“G&A”)支出はそれぞれ3，738，876ドルと2，258，001ドル であった。M&A費用には、報酬福祉、契約サービス、相談料、弁護士費、株式給与が含まれています。M&A費用の増加は、報酬福祉、法律、相談料、株式報酬と関係があります。

2022年12月31日と2021年12月31日までの9ヶ月間、売上高とマーケティング費用はそれぞれ2572，103ドル、689，960ドルだった。販売およびマーケティング費用は、私たちのSpryng製品の発表を支援するために、報酬、コンサルティング、ビジネス、および株式補償コストを含みます。 販売およびマーケティング費用の増加は、販売者の募集および関連コストの増加、展示会上の存在の増加、およびSpryngの商業化の一部として、私たちのディーラー関係を支援するキャンペーンです。

2022年12月31日と2021年12月31日までの9カ月間の研究·開発(“R&D”)費用はそれぞれ460，197ドルと287，643ドルである。 研究開発費の増加は，2022年12月31日までの9カ月の臨床研究が前年同期に比べて増加していることに関係している。

営業赤字です。以上の理由により，2022年12月31日および2021年12月31日までの9カ月間の営業損失はそれぞれ6，404，479ドルおよび3，279，526ドルであった。我々の運営損失の増加はSpryngの発売を支援するコストに関係しており，前年同期と比較して2022年12月31日までの9カ月でbr}が発生した。

その他 収入。2022年12月31日までの9カ月の他の収入は15，844ドルだったが、2021年12月31日までの9カ月の他の収入は41，294ドルだった。2022年の他の収入には純利息収入が含まれる。2021年の他の収入には、購買力平価ローンの猶予、課税利息31，680ドル、純利息収入9，614ドルが含まれる。

純損失 。2022年12月31日までの9ヶ月間の純損失は6，388，635ドル、または1株当たり損失(0.64ドル)であったが、2021年12月31日までの9ヶ月間の純損失は3，238，232ドル、または1株当たりの損失(0.38ドル)であった。2022年12月31日および2021年12月31日までの9カ月間の加重平均流通株数はそれぞれ10，047，040株および8，426，135株であった。

流動性 と資本資源

2021年8月13日、私たちは1株4.50ドルで250万株の引受公開を完成した。公開発売の純収益は約9，781，000ドルで、手数料と発売費用を差し引いた。

2022年12月31日まで、私たちの流動資産は1，735，929ドルで、その中には374，533ドルの現金と現金等価物が含まれています。対照的に、この日まで、私たちの流動負債は1，564，582ドルで、その中には1，497，680ドルの売掛金と売掛金が含まれている。2022年12月31日まで、私たちの運営資金は171，347ドルです。

社は引き続き運営赤字を実現している。しかし、私たちの公開発売と最近2023年1月に完成した登録直接発売で私たちの普通株が売却されたため、私たちは今後4ヶ月で予想される運営コストと資本支出要求を満たすのに十分な現金があると信じています。私たちは未来にSpryngを商業化するための努力と私たちが行っている運営を支援するためにもっと多くの資金を集める必要がある。予測可能な未来には、私たちは引き続き私たちの証券を売却することで追加資本を集め、私たちの業務拡張に資金を提供する予定です。私たちがこのような追加資本を得る能力は、私たちの全体的な業務パフォーマンスと市場状況を含む様々な要素の影響を受けるかもしれない。会社が追加資本の調達に成功してその業務計画に資金を提供することを保証することはできない。

純現金は経営活動に用いられている−2022年12月31日までの9カ月間の経営活動に5，500，247ドルの純現金 を使用した。経営活動で使用されている現金は主に私たちの純損失6，388，635ドル、在庫増加 276，569ドル、前払い費用と他の資産は140，930ドル増加し、売掛金は504，248ドル増加したが、株式報酬支出1，069，585ドルとサービスのために発行された株258，844ドルによって部分的に相殺された。

投資活動のための純現金-私たちは、製造およびコンピュータ設備の資本化コストを含む293，851ドルの純現金を2022年12月31日までの9ヶ月間の投資活動で使用した。

融資活動が提供する現金純額-2022年12月31日までの9ヶ月間、融資活動が提供した現金は61，804ドルで、引受権証を行使して受け取った66，558ドルの現金を含み、4，754ドルの支払手形を部分的に相殺した。

在庫品

在庫 はコスト別に帳簿に記載されており、コストまたは可現純値の中で低いものを基準とします。コストには，調達や生産在庫に関する材料，人手，製造費用 が含まれる.現金化可能な純価値は、推定販売価格から完成、処分、輸送を差し引いた推定コストである。私たちは在庫棚卸しを通じて手元の在庫数量を定期的にチェックします。

2022年12月31日現在、同社の在庫帳簿価値は374，882ドルで、30，947ドルの生産品、25，860ドルの在財品と318，075ドルの原材料に分けられる。

2022年3月31日現在、同社の在庫帳簿価値は98，313ドルであり、11，889ドルの生産品、22，960ドルの在製品、63，464ドルの原材料に細分化されている。

材料引受金

支払手形

2022年12月31日まで、私たちは1枚の手形と受取利息28，996ドルに義務があります。

約束を購入する

私たち は2022年12月31日までに購入注文を発表しましたが、今後3ヶ月以内に在庫を受け取る予定で、総額は51，000ドルです。

表外手配 表内手配

2022年12月31日と本四半期の報告日まで、私たちは私たちの財務状況、財務状況、収入または費用の変化、運営結果、流動性、資本支出または資本資源に現在または未来の影響を与える可能性があるか、または生じる可能性があり、これらの手配は投資家にとって重要である。

注目を行っている

私たちの2022年10-K報告書と財務諸表に付随する独立監査師報告書には説明段落が含まれており、持続的な経営企業としての当社の持続的な経営能力に対する深刻な疑いを示しています。財務諸表を作成する際には、継続的に経営している企業であると仮定し、正常な業務過程で私たちの資産を実現し、私たちの負債と約束を履行することが予想されます。2021年8月，公開発売先で約9，781，000ドルを調達した。2022年12月31日まで、私たちの運営資金は171，347ドルです。2023年1月、同社は登録直接発売方式で610，011株の普通株 を売却し、購入価格は1株2.32ドルであった。取引費用を差し引くと、今回発行された収益は約140万ドル。この運営資金は今後4カ月の運営に資金を提供するのに十分だと信じている(上記“流動性と資本資源” )。

私たち は引き続き運営損失を実現します。しかし、私たちの公開発売と最近は登録直接発売で普通株を販売しているため、少なくとも今後4ヶ月の予想運営コストと資本支出 の需要を満たすのに十分な現金があると信じています。私たちは未来にSpryngを商業化するための努力と私たちが行っている運営を支援するためにもっと多くの資金を集める必要があるだろう。私たちは予測可能な未来に引き続き私たちの証券を売却することで追加の資本を調達し、私たちの業務拡張に資金を提供したい。私たちがこのような追加資本を獲得する能力は、私たちの全体的な業務パフォーマンスと市場状況を含む様々な要素の影響を受ける可能性がある。会社がbrを追加資本調達に成功させてその業務計画に資金を提供する保証はない。

キー会計政策

私たちはアメリカで公認されている会計基準に基づいて私たちの総合財務諸表を作成します。 私たちの主要会計政策は添付されている総合財務諸表付記1に説明されています。これらの会計政策は、連結財務諸表を作成する際に使用される最も重要な判断と見積もりに関連していると考えられる。

最近会計基準が発表されました

会社は、財務会計基準委員会が発表したASU会計声明とその解釈を検討しており、これらの声明および解釈の発効日は、報告のbr期間および今後の期間である。当社は以前一般的に受け入れられていた会計原則を変更する新しい声明を慎重に考慮しており、いかなる新しいまたは改訂された原則が当社の報告された財務状況や運営に短期的に大きな影響を与えるとは考えていない。どんな基準の適用性も会社の財務管理の正式な審査を経なければならない。

2020年8月、FASBは、ASU 2020-06、債務-転換および他のオプションを有する債務(主題470-20)および派生ツールおよびヘッジファンド-エンティティ自己持分契約(主題815-40)-エンティティ自己持分の変換可能ツールおよび契約に関する会計を発表した。ASUは、現在のGAAP要求をキャンセルする主要な分離モードにより、変換可能ツールの会計処理を簡略化している。 そのため、より多くの変換可能債務ツールは単一の負債ツールとして報告され、埋め込まれた変換機能を単独で 計算することはない。ASUは株式契約が派生商品 範囲の例外に適合するために必要ないくつかの決済条件を取り消し、これはより多くの株式契約が例外を得る資格があることを許可する。ASUはまたある地域の1株当たり純収入の計算を簡略化した。新ガイドラインは、2023年12月15日以降の事業年度に適用され、これらの事業年度内の移行期間を含め、早期採用が許可されている。当社は現在、この基準を採用した連結財務諸表への影響を評価しています。

他のすべての新しい発表されたがまだ施行されていない会計声明は重要ではないか、適用されないとみなされる。

第br項3.市場リスクに関する定性的と定量的開示

1934年証券取引法(改正証券取引法)第12 b−2条で定義された“より小さい報告会社”として、S−K法規第201(E)項の指示6に基づいて、この情報を提供する必要はない。

第 項4.制御とプログラム

制御とプログラムを開示する

開示制御と手順 を評価する.

私たちのbrは、1934年の証券取引法に基づいて提出または提出された報告書で開示を要求した情報が、アメリカ証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告されることを確実にし、必要な開示について決定するために、私たちの主要幹部および主要財務官を含む、私たちの証券取引法に基づいて提出または提出された報告書の開示を保証するための制御と手続きを維持することを目的としている。

本報告で述べた期間終了までに実行された制御プログラムやプログラムの評価に基づいて，我々の主要幹部と主要財務官は，我々の開示制御プログラムやプログラムは有効ではないと結論した.

財務報告書の内部統制 を変更します。

2023年3月31日現在の会計年度第3四半期において、財務報告の内部統制に大きな変化はなく、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的な可能性が重大な影響を与えたりしている。

第2部：その他の情報

第 項1.法的訴訟

私たちは時々正常な業務過程で生じる法的訴訟に巻き込まれる可能性がありますが、私たち はこれらの訴訟の解決が単独でまたは全体的に私たちの業務、財務状況、または運営結果に大きな悪影響を与えないと予想しています。

法律又は事項に関する更なる情報は、本四半期報告第1項第1項財務諸表付記における付記9.引受金及び又は有事項を参照されたい。

1 a項目.リスク要因

この四半期の報告書に記載されている他の情報に加えて、私たちの2022 10-K報告書の第1の部分のリスク要因で議論されている要因をよく考慮しなければなりません。私たちが2022年10-K報告で議論したリスクは、私たちの業務、財務状況、将来の業績に大きな影響を与える可能性があります。私たちが2022年Form 10-K報告書で説明したリスクは私たちが直面している唯一のリスクではない。私たちは現在知らないか、あるいは現在些細な他のリスクと不確実性が私たちの業務、財務状況、または将来の経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があると考えています。

第br項2.未登録持分証券販売と収益の使用

未登録株式証券販売

2022年12月31日までの3ヶ月について、会社は12月に11，250株の普通株を発行し、3人の従業員に発行された制限株式単位に帰属することに関連している。

上記のすべての取引は、改正された“1933年証券法”第4(A)(2)節により登録免除され、発行者として公開発行の取引には触れない。上記各取引において、証券購入者は、証券の任意の流通について要約や販売 を行うためではなく、その証券を買収する意向を示しており、当該等の取引で発行された株式や手形には適切な説明が貼られている。

IPOを用いて資金を募集中の

2021年8月13日に公開発売を完了したことにより，単位あたり4.50ドルの公開発行価格で合計2500，000単位を発行·販売した. 各単位は私たちの普通株と株式承認証を含み、1株当たり5.625ドルの使用価格で私たちの普通株を購入します。普通株式と引受権証の株式は発行直後に別々に譲渡することができる。公開発売終了時、引受業者はその超過配給選択権を行使し、375，000件の引受権証を追加購入し、総購入価格は3，850ドルであった。