第424条(B)第4条に基づいて提出する
登録番号333-269308

目論見書

人員はbr 360ソリューション会社を搭載しています。

315，000単位、各単位は普通株と普通株式承認株式証を含み、普通株を購入する

1，569，516個の事前計画単位であり、各予備計画単位は、普通株を購入するための予備権証と、普通株を購入するための一般権証とを含む

1，569，516株普通株は，あらかじめ出資した引受権証の基礎となる

一般権証に関する1，884，516株普通株

配給代理株式承認証は最大141，339株普通株を購入する

141，339株配給代理株式証の基礎となる普通株{br

本募集説明書によると、私たちは315，000単位を提供し、各単位は普通株式と普通株式承認株式証を含み、普通株を購入する。これらの単位に含まれる一般権証の行使価格は1株2.47ドルであり、発行時に直ちに行使でき、発行日から5(5)年以内に満期となる。私たちはまた、単位に含まれる一般権証の行使後に時々発行できる普通株のbr株を提供します。

私たちはまた、ある購入者に要約を発行し、これらの購入者が今回発売中の単位を購入することは、購入者がその関連会社とある関連者と共に、今回の発売完了直後に4.99%(または購入者選択時、9.99%)を超える私たちのbrが普通株を発行し、1，569，516個の事前融資単位を持ち、各予備融資 単位は普通株を購入するための事前融資承認株式証を含み、普通株を購入するための普通株の購入に使用される。本来その購入者の実益所有権が私たちが発行した普通株の4.99%(または購入者が選択した場合、9.99%)を超える単位である。各事前融資単位の購入価格は、今回の発行で公衆に販売された単位価格から0.001ドル減算され、予備融資 単位に含まれる各予融資権証の行使価格は1株0.001ドルとなる。前払い資金株式承認証は発行時すぐに行使され、すべての前払い資金株式承認証がすべて行使されるまで、いつでも を行使することができる。事前融資先に含まれる一般権証1部あたりの使用価格 は1株2.47ドルであり、発行直後に行使することができ、発行日から5(5)年に満期となる。今回の発行 は，事前資金権証を行使する際に発行可能な普通株式と予備資金単位に含まれる一般権証にも関連する.

個の単位と事前出資先に対しては証明書を発行または発行しない.今回の発行では、普通株式または予出資本承認株式証の株式(場合によっては)と単位または予備出資先に含まれる一般権証は一緒にしか購入できませんが、単位または予備出資先に含まれる証券 は単独で発行され、発行時に直ちに分離することができます。今回の発行で購入したすべての証券を一度に成約します。

我々はH.C.Wainwright&Co.，LLCまたは配給エージェントまたはWainwrightを今回発売した独占配給エージェントに招聘した.配給代理は、本募集説明書が提供する証券の売却を手配するために、その合理的な最大の努力を尽くすことに同意した。配給エージェントは、私たちが提供する任意の証券を購入または販売することはなく、配給エージェントは、任意の特定の数または金額の証券の購入または販売を手配する必要はない。我々は，配置エージェントに次の表に示す配置エージェント費を支払うことに同意した.私たちは今回の発行に関連したすべての費用を負担するつもりだ。これらの手配に関するより多くの情報は、本募集説明書30ページの“流通計画 ”を参照してください。

私たちの普通株はナスダック資本市場あるいはナスダックに上場し、コードは“STAF”です。私たちの普通株のナスダックでの最後の報告の価格は1株2.47ドルで、時間は2023年2月7日です。公開発行価格は単位当たり2.6532ドル ，予備融資単位当たり2.6522ドルである。事前融資権証や一般権証には成熟した取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。私たちは、任意の証券取引所または他の国で認められた取引システムに上場する事前融資権証または一般権証を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、事前融資権証と普通権証の流動性が制限される。

米国東部時間2022年6月23日午後4時05分から発効し、私たちは、私たちの普通株と発行済み株式の逆株式分割を実現するために、改訂された会社登録証明書または会社登録証明書を提出し、割合br}10株1株または10株1株逆株式分割を実現した。本募集明細書のすべての株式および1株当たりの価格は、10株1株の逆株式分割を反映するように調整されている。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資する際に考慮すべきリスクに関する議論は、本募集説明書の5ページ目からの“リスク要因” を参照してください。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性のために を通過していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

(1) 公開発売総価格発行中に発行された事前資金単位に含まれる予資株式証がすべて行使されたと仮定する.

(2) 今回発行して得られた総報酬の1.0%の管理費と，今回の発行総収益の7.5%に相当する現金費用を配給エージェントに支払い，配給エージェントが今回の発行に関連する何らかの費用 を返済することに同意した.また、吾らは、配給代理またはその指定者承認株式証の発行に同意し、今回発売した普通株の7.5%に相当する普通株(前払い資本証を行使して発行可能な普通株を含む)を1株当たり3.3165ドルの使用価格で購入し、単位公開発行価格の125%に相当する。配置エージェントが獲得する補償の説明については，“割当て計画”を参照されたい.

(3) 今回発行された総費用は約269，200ドルと見積もられており，配給代行費や管理費は含まれていない.より多くの情報については、“割当計画”を参照してください。

常習成約条件を満たすことを前提に、今回発売された証券は2023年2月10日頃に受け渡しされる予定だ。

H.C. ウィンライト社

本募集説明書の日付は2023年2月7日です

カタログ

本募集説明書について

我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した 登録声明には，本入札説明書で検討されている事項のより詳細な情報を提供する証拠物が含まれている.投資決定を下す前に、あなたは目論見書とアメリカ証券取引委員会に提出された関連証拠物 を読むべきです。あなたはただこの目論見書で提供された情報に依存しなければならない。さらに、本入札明細書 は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。

この株式募集説明書には、私たちに関する重要な情報、提供された証券、およびあなたが私たちの証券に投資する前に知るべき他の情報が含まれています。本入札説明書に含まれる情報は、本入札説明書の表紙に記載された日付の後の任意の日付が正確であると仮定してはならない。たとえ、本入札説明書が後の日に証券を交付または販売したとしても、または他の方法で処理してはならない。投資意思決定を行う際には、本目論見書に含まれるすべての情報を読んで考慮することが重要です。本入札明細書のすべての要約は、実際の文書を基準とする。本入札明細書が指す部分 ファイルのコピーはアーカイブされており、アーカイブは、登録 明細書に参照して組み込まれることを証拠として取得することができ、以下に説明するように、“ここで あなたはより多くの情報を見つけることができる”と題するこれらのファイルのコピーを取得することができる

私たちは、誰にも情報を提供したり、任意の陳述を行うことを許可していませんが、本募集説明書または私たちまたは私たちを代表して作成された任意の無料書面入札説明書または私たちが推薦した入札説明書に含まれる情報または陳述は除外します。私たち は、他人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書または任意の適用される無料書面入札説明書に含まれるbr}情報は、その発行時間または私たちの証券の任意の販売にかかわらず、その日にのみ有効である。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは変化している可能性があります

米国以外の投資家に対して：私たちはいません。配給代理も何もしていません。アメリカ以外のどの司法管轄区でも今回の発行または株式募集説明書の発行または発行を許可しています。本募集説明書を持っているアメリカ国外の人は自分に知らせ、アメリカ国外での証券の発売と株式募集説明書の発行に関するいかなる制限も守らなければならない。

他に説明がある以外に、本募集説明書に含まれる私たちの業界に関する情報は、私たちの全体的な期待と市場機会を含み、すべて私たち自身の管理層の推定と研究、業界と一般出版物及び第三者による研究、調査と研究に基づいている。経営陣評価は，公開された情報，我々の業界に対する理解，およびこれらの情報や知識に基づく仮定に基づいており，これらの情報や知識は合理的であると考えられる.また、本募集説明書の5ページ目からの“リスク要因”に記載されている要因を含む様々な要因があるため、我々および我々の業界の将来の業績に対する仮定や推定は必然的に不確実である。このような要素と他の要素は私たちの未来の業績が私たちの仮説と見積もりと大きく異なることをもたらすかもしれない。

この 募集説明書は、ここで提供される証券のみを販売する要約のみを提供し、合法的な場合にのみ、司法管轄区域内で である。私たちはしません。配給代理もどの州や司法管轄区でもこれらの証券を売却する要約を提出しません。 要約や販売は許可されていないからです。

リスク要因

私たちの証券に投資することは一定のリスクと関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、当社および私たちの証券に影響を与えるリスクおよび不確実性に関する以下の議論、および本募集明細書の他の場所で議論されているリスク、不確実性、および仮定を含む、本募集明細書の他の情報を慎重に考慮しなければなりません。これらのリスクにより、私たちの業務、業務の見通し、財務状況、あるいは経営結果は深刻な損害を受ける可能性があり、これは私たちの普通株の取引価格の下落を招き、あなたの全部または一部の投資損失を招く可能性があります。私たちは現在知られていないか、または現在重要ではないと考えている他のリスクや不確実性は、私たちの業務、財務状況、運営結果にも重大で不利な影響を及ぼす可能性がある。“前向きな陳述に関する特別説明”と題する章もよく読んでください

リスク 要因まとめ

以下は，我々の普通株投資に投機的あるいはリスクを持たせる要因の要約である.この要約は私たちが直面しているすべての危険を解決していない。本リスク要因要約にまとめられたリスクおよび我々が直面している他のリスクに関するより多くの議論は、以下の“リスク要因”というタイトルで見つけることができ、我々の普通株について投資決定を行う前に、本入札説明書と、米国証券取引委員会に提出された他の文書中の他の情報とを組み合わせて、これらのリスクを慎重に考慮すべきである。

私たちの組織や財務状況に関するリスク

私たち は設立以来大きな損失が発生しており、赤字を続ける可能性があるため、永遠に利益を実現または維持できない可能性があります。

我々brは設立以来巨額の損失を被っており，予見可能な将来にわたって損失を被ることが予想され， は利益を実現あるいは維持できない可能性がある。人的資源業界に関連する多くのリスクや不確実性により、将来の損失の程度やいつ利益が達成されるかを予測することはできない(あれば)。将来の運営損失は私たちの現金資源、株主権益、運営資本に悪影響を及ぼすことが予想される。我々の運営資本と流動性は負 であり，新冠肺炎疫病による経済反応による不確実性に加えて，我々の持続経営能力が大きく疑われている。

私たちのbrが実現できず、利益を維持することは、私たちの普通株の価値を低くし、資金を調達し、業務を拡大し、私たちの発展努力を維持し、私たちの人材会社の組み合わせを多様化したり、運営を継続したりする能力を弱めるかもしれない。私たちの普通株価値の下落はまたあなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。新冠肺炎疫病に関連するリスクのより詳細な議論については、上記の“最近の新冠肺炎疫病は私たちの業務に悪影響を与え、疫病が解決されるまで、私たちの業務に悪影響を与え続ける可能性がある”を参照されたい。

我々の独立公認会計士事務所は，2022年1月1日現在の報告に解釈的段落を含み，負の運営資本と流動性 状況および新冠肺炎疫病に対する経済反応に生じる不確実性に基づいて経営を継続する能力を大きく疑っている。我々の総合財務諸表 は、持続的な経営不確実性の結果による可能性のある調整を含まず、正常業務過程における資産現金化と負債補償を考慮した継続経営企業経営として継続するという仮定の下で作成されている。もし私たちが経営を続けることができなければ、私たちは私たちの資産を清算することを余儀なくされるかもしれません。これは私たちの業務と発展活動に不利な影響を与えます。この場合、清算または解散時に受け取る資産価値 は、私たちの財務諸表に反映される価値よりも著しく低い可能性があります。我々の独立公認会計士事務所の継続経営声明に対する投資家 の反応や，継続経営を継続できない企業としては，我々の株価や新資本の調達や戦略連盟達成能力に大きな悪影響を与える可能性がある。

私たちの債務水準は私たちの財務状況、運営結果、そして業務の見通しに否定的な影響を及ぼすかもしれない。

2022年10月1日現在、私たちの総債務は約18，361，000ドルです。私たちの債務水準は私たちの株主に大きな影響を及ぼすかもしれない

私たちが元金と利息を支払う能力、あるいは債務を再融資する能力は、私たちの未来の表現にかかっており、これは経済、金融、競争、その他の要素の影響を受ける。2022年10月1日までの四半期、私たちの運営キャッシュフローは負であり、私たちがコントロールできない要素は、私たちが業務を拡大する能力を含むが、私たちは将来債務を返済するのに十分なキャッシュフローを生み出すことができないかもしれない。もし私たちが十分なキャッシュフローを生成できない場合、私たちは債務を再編したり、追加の株式を取得したりするなど、1つ以上の代替案を採用することが要求される可能性があり、条項は重くまたは高度に希釈される可能性がある。私たちが債務を再融資する能力は、資本市場と私たちの現在の財務状況に依存するだろう。私たちはこのような活動に従事することができないかもしれないし、理想的な条項でこれらの活動に従事することができないかもしれません。これは私たちの債務を違約する可能性があります。私たちの債務不履行は私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を与え、あなたのすべてまたは一部の投資損失を招く可能性があります。

また、2024年10月14日に満期になるべき未償還Jackson Noteには、いくつかの通常の財務契約が含まれており、私たちも約束を守らない場合に遭遇したことがあります。br}経営陣は従来、Jacksonから規定を守らない免除を得ることができ、管理層は将来規定を遵守しない場合には、引き続き必要な免除を得ることを望んでいましたが、Jacksonが将来的に免除を拒否すれば、その合意下の未償還債務がすぐに満期になる可能性があります。私たちはMidCapとの融資には慣用的な金融契約が含まれており、私たちも守らない例がある。私たちはMidCapから任意の違反に対する容認を得ることができてきたが、管理層は将来的に違反が発生した場合に必要な許容を得ることを望んでいたが、MidCapが将来的に容認を提供することを拒否した場合、合意項目の下の未返済債務はすぐに満期になり、現在の現金残高 を超える可能性がある。

私たちの債務ツールには、私たちの融資選択と流動性状況を制限する可能性のある契約が含まれており、これは私たちが業務を増加させる能力を制限する。

私たちの債務ツールの契約 は私たちに経営と財政的制限を加えた。これらの制限は私たちの能力を制限したり制限したりします

私たちが私たちの債務ツールの制限を守れなかったことは違約事件を招く可能性があり、治癒したり違約を放棄しないと、満期日までにこれらの借金を返済することを要求される可能性があります。私たちの債務保有者は、費用や支出の支払いを要求したり、免除や改正に関連する条項の他の変更を要求したりすることができます。もし私たちがこれらの借金をあまり割引しない条項で再融資することを余儀なくされれば、私たちの運営結果や財務状況はコストや金利上昇の悪影響を受ける可能性がある。また，これらの 制限は，我々が追加融資を獲得し，業務低迷を防ぎ，あるいは業務機会を利用する能力を制限する可能性がある.

ジャクソン手形は私たちとMidCapの循環ローン手配以外のほとんどの資産を担保にしています。ジャクソン手形の条項 は私たちの現在と未来の業務を制限するかもしれません。しかも、私たちの高度な保証貸手として、ジャクソンは私たちに大きな影響を与えるかもしれない。

ジャクソンノートには多くの制限条項が含まれており、これらの条項は私たちに重大な運営と財務制限を加え、私たちが長期的に最適な利益に適合する可能性があると思う行動に従事する能力を制限するかもしれません。ジャクソンノートには私たちの能力を制限したり制限したりする条約が含まれています

さらに、Jackson Noteは、固定費用カバー率、最低流動資金要件、および総レバー率を含む財務契約を含む。これらの金融契約のいずれに違反しても、Jackson Note下の違約を招く可能性があります。このような違約が発生した場合、Jacksonは、すべての未返済借金と、その受取利息および他の支払すべき金額に基づいて直ちに満期になって支払うことを宣言することを選択することができます。また、ジャクソンノートの下で違約事件が発生した後、ジャクソンは、私たちの利用可能な現金を含む債務の安全を確保するために、付与された担保を訴訟する権利がある。ジャクソンのノートの債務が加速されたら、私たちの資産が私たちの債務を全額返済するのに十分な保証はできません。

我々のbrは、第4四半期の初日から、毎年商業権及び他の無期限普通無形資産の回収可能性を審査し、事件又は状況が報告単位の帳簿価値(営業権を含む)又は無期限普通無形資産が回収できない可能性があることを示す場合である。

営業権および他の不確定な記帳された無形資産の減価を評価するために、私たちは、報告単位(営業権を含む)または請求無形資産の公正価値がその帳簿金額よりも低い可能性が高いかどうかを決定するために、定性的評価を使用することができる。定性評価は現在の経営環境、歴史と未来の財務業績及び業界と市場状況を含む複数の要素を仮定する必要がある。初歩的な定性的評価 が報告単位の帳簿価値がその推定公正価値を超える可能性が高いと判断した場合、追加の定量試験を行う。あるいは、定性的評価をバイパスして、報告単位の公正価値とその関連帳簿価値との比較を計算するために、量子化減値テストを実行することを選択することができる。

定量化減価テストは報告単位の公正な価値を推定することを要求する。減値は仮定，推定，または状況の変化によって に計上される可能性があり，そのうちのいくつかは制御できない.多くの要素 は商業誉公正価値の確定に影響する可能性があるため、著者らは未来に商業権減値が発生するかどうかを予測できず、持続的な条件が未来の営業権減値を招くことがないことを保証することができない。将来起こりうる減値指標は、(I)予想純収益の低下、(Ii)不利な株式市場状況、(Iii)現在の市場収益率の低下、(Iv)普通株価格の低下、(V)法的要因または全体的なビジネス環境の重大な不利な変化、および(Vi)米国雇用市場の大幅な低下を含む可能性がある。このような減価は、総合経営報告書で非現金費用を確認することになり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは将来、私たちの業務需要を満たすために追加資本を調達する必要があります。これは挑戦性があり、高度な 希釈作用を持つ可能性があり、私たちの普通株の市場価格の下落を招く可能性があります。

2022年10月1日現在，我々の運営資金は13，761，000ドル不足し，累計赤字は87，577，632ドルであり，2022年10月1日までの9カ月間の純損失は3，556，407ドルであった。私たちは、成長の機会を求め、インフラを改善し、私たちの運営に資金を提供し、他の方法で資産や人員に投資して、私たちの競争力を維持するために、より多くの資本を集める必要があります。追加の資本は、以下の目標を達成するために使用されます

私たちが株式または転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達する程度では、これらの証券の発行は私たちの既存株主の株式を大幅に希釈する可能性がある。将来の資本取引で発行される任意の証券の条項は、新規投資家に有利である可能性があり、割引、より高い投票権、および発行権証または他の派生証券を含む可能性があり、これは、当時未償還証券の保有者にさらなる希釈効果をもたらす可能性がある。私たちは、雇用または保留、オプションまたは株式承認証、資金または他の業務目的のために、雇用または保留、オプションまたは株式承認証、将来の買収または将来の私たちの証券の販売のために、または交換可能または行使可能な証券に追加的に発行することができるかもしれない。私たちは追加の証券を発行し、株式でも債務でも、このような発行の可能性は、私たちの普通株の市場価格をさらに下落させる可能性があり、既存の株主は私たちの融資計画やこのような融資のbr条項に同意しないかもしれない。今回の発売については、一部のバイヤーが今回の発売で保有しているいくつかの未償還株式証の条項を修正することに同意しました。その他の事項を除いて、このような改正は、使用価格を下げたり、当該等の株式承認証の使用期間を延長したりする可能性がある。

また、将来の資本融資を求める際には、投資銀行費、弁護士費、会課金、証券法適合費、印刷、流通費用、その他のコストを含む大量のコストが発生する可能性があります。私たちはまた、私たちが発行したいくつかの証券に関連する非現金費用、例えば、変換可能な手形および引受証を確認することを要求される可能性があり、これは私たちの財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

さらに、私たちが必要とするかもしれない任意の追加債務や株式融資は、私たちに有利な条項で提供できないか、または全く提供されないかもしれない。もし私たちがこのような追加融資をタイムリーに得ることができない場合、私たちは私たちの発展活動と成長計画を削減しなければならないかもしれません。および/または資産の売却を余儀なくされ、不利な条項で資産を売却する可能性があります。これは、私たちの業務、財務状況、経営業績に大きな悪影響を与え、最終的には運営と清算の停止を余儀なくされる可能性があります。この場合、株主は彼らの株式からいかなる分配も受けることはあまりありません。また，我々 が業務を維持するために必要な運営から十分な収入を生み出すことができなければ，運営を継続できない可能性がある.

我々は大量の運営資金需要を持っており，運営による現金や債務ツールでの借金でこれらの需要を満たすことができなければ，運営を継続できない可能性がある。

私たち は私たちの業務を運営するために大量の運営資金が必要です。私たちはよく顧客からの高額な売掛金があります。従業員br会社として、私たちは現金フローのアンバランスが発生しやすいです。アルバイトに支払う給料に資金を提供しなければならないので、顧客から私たちのサービスに対する支払いを受けることができます。現金の流れがアンバランスなのも、私たちの顧客が私たちの給料を支払わなくても、アルバイトの給料を支払わなければならないからです。もし私たちの営業利益が大幅に低下し続けたら、あるいは現金流入が意外に減少したり、現金支出が増加したりすれば、現金不足が発生する可能性があります。このような不足が発生すれば、たとえ短い期間であっても、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。特に、私たちは運営資金を使って私たちのアルバイトに関連する費用を支払い、私たちの労働者補償責任を履行します。したがって、顧客の支払いを受ける前に、アルバイトの給料を支払い、関連する税金義務を負うのに十分な現金供給を維持しなければならない。

しかも、私たちの運営業績は四半期ごとに予測できないことが多い。アメリカとイギリスの伝統的な国慶節休暇中、顧客と応募者が休暇を過ごす時、私たちのサービスに対する需要は通常低いです。どの四半期も未来の期間の結果を予測することはできない。いかなる経営業績の不良あるいは現金フローのアンバランスの長い時間は、私たちの業務、財務状況と経営結果に重大な不利な影響を与える可能性がある。

我々 は，経営活動による現金，持分融資，債務ツール下の借金により運営資金を獲得している。私たちの将来の運営資金需要が増加すれば、私たちは追加の資金源を求めることを余儀なくされるかもしれないが、これらの資金は商業的に合理的な条項では得られないかもしれない。私たちの債務ツールによると、私たちの借金の金額は、私たちの業務によって発生したいくつかの適格な貿易売掛金の合計価値に基づいて計算され、これらの売掛金は財務、商業、経済、その他の要素の影響を受け、毎日の現金徴収と現金流出時間に基づいて計算される。私たちの合格売掛金の総価値は、資本支出や成長機会のような他の企業用途の借金に十分ではないかもしれません。これは、市場や業界状況の変化に対する私たちの反応能力を低下させる可能性があります。

私たち は訴訟とクレームに関連するリスクに直面している。

我々 は，“法律手続き”にさらに記述されているように，ある法的手続きの当事者である.また，通常の業務過程で発生する契約義務や他の義務に関する様々なクレーム，紛争，法律や規制手続き に時々関与する可能性がある.訴訟の不確実性のため、私たちはこのような訴訟で私たちに提起されたいかなるクレームも勝訴する保証はない。さらに、将来提起される任意の他の訴訟やクレームが、私たちの財務状況、流動性、または経営業績に悪影響を与えないことを保証することはできません。このようなクレームの一部または全部の不利な結果は、重大な金銭的損失を招き、私たちの業務を展開する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

英国の離脱実施と英国とEUとの将来の取り決めをめぐる持続的な不確実性は、私たちの英国事業に影響を及ぼす可能性がある。

2016年6月の国民投票によると、イギリスは2020年1月31日にEUから離脱した。過渡期を経て、イギリスとEUは2021年5月1日に全面的に発効し、イギリスとEU間の貿易に経済的基礎と法的枠組みを築いた貿易·協力協定に署名した。私たちはまだ否定的な影響を経験していませんが、イギリスの離脱をめぐる結果やイギリスとEUの将来の手配は経済的不確実性が続き、顧客の信頼に悪影響を与え、お客様が私たちのサービスへの支出予算を減らす可能性があります。イギリスとEUの間やイギリスと他の国との貿易協定交渉では、ドルとポンドの為替変動に変動が続いており、この変動は続く可能性がある。市場変動は、世界の金融や外国為替市場、政治機関、規制機関の不安定を招く。これらおよびその他の不利な結果、例えば、消費者支出の減少、経済状況の悪化、重要な国際従業員の流失、為替レートの変動、目を引くような法律法規は私たちの業務、経営業績、財務状況にマイナスの影響を与える可能性がある。

私たちの収入は為替変動の悪影響を受けるかもしれない。

私たちの支出の大部分はポンドで計算されている。しかし、私たちはドルで私たちの財政状況と運営結果を報告する。したがって、ドルとポンドの間の変動は私たちの収入と純収入に影響を及ぼすだろう。例えば、ポンドがドルに対して上昇すれば、変動は私たちの報告書の収入に肯定的な影響を及ぼすだろう。しかし、ポンドがドルに対して値下がりすれば、2016年と2020年の状況のように、この変動は私たちの報告書の収入に否定的な影響を与えるだろう。 為替変動の影響は報告の合併売上減少を招く可能性があり，ポンドで取引される売上高増加を経験した可能性があっても である。逆に、為替変動の影響は、ポンドで成約した売上高が低下したにもかかわらず、報告書の連結売上高の増加を招く可能性がある。ドルからポンドへの為替レートは過去に大きな変動があり、未来は引き続き変動する可能性がある。将来の為替レート変動のリスクをヘッジすることを選択する可能性があるにもかかわらず、このヘッジが行われれば必ず成功する保証はない。

私たちの収入は違うかもしれません。私たちのお客様はいつでも私たちとの関係を終了することができますので、限られた罰金を支払うか、何の罰金も払わないだけです。

我々は、一時的なタスク毎に中級専門家および軽工業者を提供することに集中しており、顧客 は、通常、これらの人員を随時終了することができ、または以前と比較して使用レベルを減少させることができる。高額な配置代行費を避けるために、大企業は内部人員、既存従業員推薦あるいは人的資源コンサルティング会社を使用して新しい人員を探し、採用する可能性がある。配置機関は通常、新入社員の初年度賃金の割合に応じて料金を徴収するため、多くのポストを埋める必要がある会社は仲介機関を避けるための大きな経済的動機を持っている。

私たちの業務はまた顧客の採用ニーズと彼らの将来性に対する見方の大きな影響を受けています。私たちの顧客 は、短い時間で彼らと私たちの採用任務を終了、減少、または延期し、それによって、私たちのサービスに対する需要に影響を与える可能性があります。 したがって、私たちの多くの顧客はいつでも私たちとの合意を終了することができ、これにより、私たちは特に短時間で収入の大幅な低下の影響を受けやすくなり、これは迅速に置き換えることが難しいかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、そして運営結果に大きな悪影響を及ぼすかもしれない

私たちの多くの 契約は、お客様に大量の人員配備サービスを要求するわけではなく、限られた 通知後にキャンセルされる可能性があるため、私たちの収入は保証されていません。

基本的に、私たちのすべての収入は、便宜上終了することができる長年の契約から来ています。私たちの長年の合意によると、私たちはbr契約を締結し、顧客の要求に応じて仕事やサービス注文を通じて顧客に人員を配備するサービスを提供します。これらのプロトコルによれば、私たちのbrのお客様は通常、私たちの人員にサービスを配備することを要求する義務が少ないか、または全く義務がありません。また、私たちが違約していなくても、私たちの契約の多くは、限られた通知の場合にキャンセルすることができます。私たちはこれらの合意の下で予想されるサービス需要 を満たすために従業員を永久的に雇用する可能性があり、これらのサービスは最終的に延期またはキャンセルされる可能性がある。私たちは収入と業務の大幅な低下に直面する可能性があり、 以下のような状況が発生すると、財務状況や運営結果は大きな悪影響を受ける可能性があります

我々 は買収や合弁企業に関するリスクの悪影響を受ける可能性がある。

私たちはアメリカとイギリスの人的資源会社の買収に力を入れています。私たちの典型的な買収モデルは現金、株、収益および/または本チケットの形で対価 を支払うことです。今まで、私たちは11個の買収を完了した。私たちは、相互補完的な業務、サービスまたは製品を買収することで、適切な投資または買収目標を識別、買収、開発する能力に応じて、私たちの業務計画および管理層が新しいおよび既存のサービスカテゴリで適切な投資または買収目標を識別、開発する能力に依存する予定です。場合によっては、受け入れ可能な投資や買収目標を得ることができない可能性がある。買収には多くのリスクがあります

私たちが買収を通じて持続的な成長を実現する業務計画は、資本資源の獲得、潜在的なコスト超過、および当社の業務モデルおよび/または販売方法を拒否する可能性があるいくつかの固有のリスクの影響を受ける。したがって、私たちは私たちの業務計画を成功的に実行することを保証できない。私たちは引き続き追加の債務と株式融資を求めて、私たちの業務計画に資金を提供します。私たちは未来の資金調達が受け入れ可能な条件で提供されるか、または根本的にできないという保証がない。

また、買収融資のために債務が発生すれば、追加金額を借り入れる能力を低下させる可能性があり、債務返済に運用キャッシュフローのより大きな割合を使用することが求められ、資本支出への資金提供、他の買収や新業務計画への投資、一般会社およびbrの運営資本需要を満たす現金資源が減少します。債務増加はまた、業務や業界に関連する変化や挑戦の計画および対応における私たちの柔軟性を制限する可能性があります。私たちの普通株式または他の証券(私たちの普通株に変換または交換可能な証券、または私たちの普通株のために行使可能な証券を含む)を使用して、任意のそのような買収融資は、私たちの既存の株主の希釈をもたらす可能性もある。

将来の買収に関連する潜在的リスクは、私たちが行っている業務を混乱させ、重要な顧客や人員の流失を招き、 が費用を増加させ、他の方法で私たちの業務、運営結果、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのbrは、会社、従業員、パートナー、または顧客の敏感または機密データ(個人データを含む)の不適切な開示または損失によって損害を受ける可能性があります。

私たちの業務運営では、従業員、顧客、同僚、および候補者の人事および支払い情報を含む大量のデータを格納、処理、送信し、その一部は秘密および/または個人的に敏感である。この過程で、私たちは、私たち自身の技術およびシステム、ならびに様々なプロセスのための第三者サプライヤーの技術およびシステムに依存している。私たちと私たちの第三者サプライヤーは、この情報のセキュリティとプライバシーの保護を支援するための政策と手続きを作成しました。無許可 敏感または機密データの漏洩または損失は、様々な方法によって発生する可能性がある。これらは、ウイルス、ワーム、または他のマルウェアプログラムを開発および配備する可能性のあるコンピュータプログラマ、ハッカー、組織犯罪組織および/または国がサポートするbr}組織のメンバーによるネットワーク攻撃を含む、システム障害、従業員の不注意、詐欺または流用、または不正アクセス、または私たちの情報システムを介して私たちの情報システムにアクセスすることを含むが、これらに限定されない。

このような 開示、紛失、または漏洩は、私たちの名声を損なう可能性があり、敏感または個人データと機密情報を保護する私たちの契約および法律 に基づいて、私たちは政府の制裁および責任を受け、それによってコスト増加または収入損失を招く。我々と第三者サプライヤーが従う敏感または機密データおよび他のアプローチのセキュリティ制御は、このような情報への不適切なアクセス、漏洩、または損失を阻止できない可能性がある。また，データプライバシーは頻繁に変化するルールや法規によって制約されており，これらのルールや法規は，我々がサービスを提供する各管轄地域間で衝突する場合がある.個人情報の収集、使用、開示またはセキュリティまたは他のプライバシー関連事項の収集、または正常な管理に失敗したか、または正常に管理できなかったと考えられる任意の は、この分野で変化する法規的要件を遵守することができず、法的責任または市場での私たちの名声 を損なう可能性がある。

私たち はすでに集団訴訟を含めて雇用関連のクレームや損失に直面している可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは内部や他の企業の職場で従業員を雇っています。このような人員の多くは顧客情報システムと機密情報にアクセスすることができる。これらの活動のリスクは、以下の側面に関連する可能性のあるクレームを含む

私たち はこのような問題で罰金や他の損失や否定的な宣伝を招くかもしれない。さらに、これらのクレームは訴訟を引き起こす可能性があり、これは時間も高価である可能性がある。新たな雇用や労働法令を提出または通過する可能性があり、雇用主が雇用関連のクレームや訴訟に直面する潜在的なリスクを増加させる可能性がある。これらのリスクの低減を支援する会社政策が有効であるかどうか，あるいはこれらのリスクによって損失を被ることはないという保証はない。私たちが購入したいくつかのリスクのための保険リストが十分であるか、または保険範囲が合理的な条項で提供され続けるか、または金額またはカバー範囲で十分であることも保証されない。

私たちの定款書類とデラウェア州法律の条項brは私たちを買収することをより困難にし、私たちの株主が現在の経営陣を交換または更迭しようとすることを阻止するかもしれません。

当社の改訂及び再記載された会社登録証明書(“会社登録証明書”)及び改訂及び重述された付例(以下、“定款”と呼ぶ)における条項 は、株主がその株式によってプレミアムな取引を獲得する可能性があることを含む株主が有利と考える合併、買収、又は他の当社の制御権の変更を阻止、遅延又は阻止する可能性がある。br}これらの条項はまた、投資家が将来自社普通株に支払う可能性のある価格を制限し、当社普通株の市場価格を低下させる可能性がある。さらに、これらの規定は、株主が私たちの取締役会のメンバー (“取締役会”)を交換することを困難にするため、私たちの株主 の現在の管理層の交換または更迭のいかなる試みを阻害または阻止する可能性がある。私たちの取締役会は責任を持ってチームのメンバーを管理するように命じているので、これらの規定は逆に私たちの株主が私たちの管理チームの既存のメンバーを交換するいかなる試みにも影響を与える可能性があります。これらの規定には

また、Jackson Noteの条項は、当社の所有権の制御権を変更する能力、またはほとんどの資産を合併、合併または譲渡する能力、または当社の所有権の制御権を変更する能力を制限しています。これらの制限に違反することは、ジャクソン手形の下での違約をもたらす可能性があり、この手形によれば、ジャクソンは、ジャクソン手形の下のすべての未返済借金を、計算すべき利息およびbrに基づいて支払うべき他の金額と共に、直ちに満期および支払いを宣言することを選択することができる。

また、私たちはデラウェア州に登録して設立されたので、私たちはデラウェア州会社法第203条の規定によって管轄されています。この条項 は、合併または合併が規定された方法で承認されない限り、私たちが発行した議決権のある株の15%を超える人が取引日後3年以内に私たちと合併または合併しないことを禁止しています。

さらに、当社の登録証明書は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州にある州裁判所は、大多数の株主が私たちに提起した訴訟に関連する唯一かつ独占的な裁判所であり、その中に連邦クレームおよび派生訴訟が含まれる可能性があるが、デラウェア州に位置する州裁判所がこのようなクレームに対して管轄権(主題管轄権を含む)を有していない場合、そのようなクレームの唯一および独占裁判所は、デラウェア州地域の連邦br地域裁判所であるべきであると規定している。これらの条項は、デラウェア州法律と連邦証券法の適用の一貫性を向上させることができ、特に会社紛争の解決に経験が豊富であり、他のフォーラムよりも速いスケジュールで事件を効率的に管理し、多法廷訴訟の負担から私たちを保護することができるので、これらの条項は私たちを利益を得ることができると信じている。しかし、これらの条項は、私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する可能性があります。 他社の会社登録証明書の中で同様に選択された裁判所条項の実行可能性が法的手続きで疑問視されており、私たちに対するいかなる適用訴訟に対しても、裁判所は、会社登録証明書に含まれる裁判所条項の選択 がこのような訴訟で適用されないか、実行できないことを発見する可能性があります。具体的には、ある訴訟の独占法廷としてデラウェア州裁判所を選択する裁判所条項は、(I)提起された任意の訴訟に対して“取引法”に規定された任意の責任または義務を強制的に執行することができず、(Ii)1933年の証券法によるクレームに対して不確定な実行可能性を有する, 改正された(“証券法”)。会社登録証明書の中で フォーラム条項を選択することは，我々の株主が連邦証券法とその規則を遵守する義務 を放棄することを招くことはない.

私たちのビジネスと工業に関するリスク

私たちの業務の成長は私たちの資源に圧力を与え、私たちの業務に影響を与えるかもしれない。

私たちは拡張、販売努力と戦略買収を通じて、私たちの費用と管理費用の厳格なコントロールを維持しながら、私たちの業務を有機的に発展させることを計画しているが、簡素化された管理機能と重点成長を結合することは、私たちの管理 システム、インフラと資源に圧力を与え、内部統制の失敗、予想機会と従業員の流失を招く可能性があり、これは私たちの業務と運営結果に影響を与える可能性がある。

私たちが買収を通じて成長を実現する戦略は予期せぬ方法で私たちの業務に影響を与えるかもしれない。

私たちのbr成長戦略は買収を含み、私たちのサービス製品を拡大し、私たちの地理的足跡を多様化するのを助けてくれます。我々は買収機会を評価し続けているが，我々の戦略と相補的な買収目標を決定し，我々の業務に付加価値作用を持つ推定レベルで買収目標を提供できる保証はない.

もし私たちが買収に成功したとしても、私たちの買収は私たちの業務を私たちの運営結果に影響を与える可能性のあるリスクに直面させる可能性があります

私たちは競争が激しく目まぐるしく変化する業務環境で運営されており、私たちのサービスは時代遅れや競争力を失う可能性が高いリスクがあります。

私たちがサービスする市場競争は非常に激しい。私たちの市場は高いレベルのサービスを提供し、新しい機能と新技術を採用し、任務達成の進捗を加速し、価格を下げる圧力に直面している。また、他の幹部ヘッドハンティング会社や専門ヘッドハンティング、人的資源、コンサルティング会社など、複数のソースからの競争に直面しています。私たちのいくつかの競争相手 は私たちよりも多くの財務とマーケティング資源を持っている。新しい競争相手も既存の競争相手も技術的に助けられており、市場の参入ハードルは低い。また、インターネット求人サイトは、従来の仲介機関の助けを必要とせずに従業員を探す能力を拡大している。人事代理機関は通常、中間者として機能し、雇用主がポストの空きを正確に記述し、候補者を選別するのを助ける。複雑で自動化された職務記述や候補者選別ツールの使用を増加させることは、人力資源会社の多くの伝統的な機能を時代遅れにする可能性がある。具体的には，インターネット利用の増加は，技術志向の会社を専門的な人材業界に誘致する可能性がある.LinkedInやFacebookなどの無料SNSも、求人者や従業員 が人材会社の助けなしに連絡する一般的な方法となっています。

私たちの未来の成功は私たちがこのような発展と進歩を予測して追いつく能力に大きく依存するだろう。現在または将来の競争相手は、私たちのbrサービスよりも効率的で、より使いやすい、またはより経済的な代替機能および技術を開発することができる。また、情報技術の発展と可用性の向上に伴い、私たちの競争する業界は新しい競争相手を引き付ける可能性があると信じています。もし私たちの能力と技術が時代遅れになったり競争力を失ったりすれば、私たちの関連売上と収入は減少するだろう。競争により、私たちのサービス利益率が低下し、市場シェアを失い、顧客を失う可能性があります。これらや他の要因により、現在または将来の競争相手と効果的に競合することができなければ、私たちの業務、財務状況、および運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

私たちの普通株に関するリスク

私たちのbrはナスダック資本市場の持続的な上場要求を満たすことができないかもしれません。これは私たちの普通株の撤退を招く可能性があります。

私たちのbr普通株はナスダックに上場しています。私たちは過去、将来もいくつかの上場基準を守ることができないかもしれませんが、これらの基準は私たちの普通株がナスダック上場で達成しなければならないことを維持しなければなりません。我々は過去にナスダック上場資産部から欠陥手紙 を受け取り、我々はナスダック上場規則 第5550(A)(2)条に規定する最低購入価格要求(“最低購入価格要求”)あるいはナスダック上場規則 上場規則第5550(B)(1)条に規定する最低株主権益要求(“株主権益要求”)に達しておらず、後者は上場会社に少なくとも2500，000ドルの株主権益を保持することを要求した。

例えば、2020年6月3日、私たちはナスダック従業員から手紙を受け取り、ナスダックの継続上場の株主権益要求に適合しないことを通知しました。ナスダック公聴会グループは、2021年1月21日に公聴会を開催し、コンプライアンス回復期間を2021年2月28日まで延長し、その後、2021年5月31日までさらに延長することを許可した。2021年6月28日、私たちは従業員から手紙を受け取り、brグループは私たちが再び株主権益要求に適合したと認定したことを通知しました。また、委員会もナスダック上場規則第5815(D)(4)(A)条に基づいてグループインスペクタ(“グループインスペクタ”)を適用し、1年間、2021年6月28日の書簡の日付から計算し、その間、私らはナスダックのすべての継続上場要求を遵守し続けることが予想される。

2022年2月23日、私たちはスタッフから手紙を受け取りました。最低入札価格の要求に合わなくなり、ナスダックでの発売を続けることができないことを通知しました。2022年4月12日、私たちはナスダックから手紙を受け取り、審査団は私たちが逆株式分割を実施し、最低入札価格要求 に適合することを証明することを含むナスダック上場の要求を承認することを決定したことを通知した。2022年4月19日および2022年5月20日に，吾らは従業員から通知を受け， は吾らが2022年1月1日までの10−K表および2022年4月2日までの10−Q表を提出していないため， このような事項はナスダック上場規則第5810(C)(2)(A)条に基づいて吾などの証券をナスダックから除名する追加的な根拠とする。2022年5月4日、専門家グループは、最低入札価格要求を遵守していることを証明するために、2022年7月11日に申請を延期することを許可した。

2022年6月23日に10株1株逆株式分割を実施し，2022年6月24日に2022年1月1日までのForm 10−K年度年報を提出し，2022年7月14日に2022年4月2日までのForm 10−Q四半期報告を提出した。2022年7月15日、私たちは最低入札価格要求を再遵守し、上述したような後続の延滞問題を遵守したことを従業員から通知されました。パネルディスプレイの条項 を守っていることもお知らせしました。私たちは今ナスダックで上場を続けるために必要な発売要求に合致しています。したがって，委員会はナスダックに我々の証券を掲げ続けることを決定し，上記の事項は現在終了している.

もしbrが上場基準に達していないために私たちの普通株をその取引所から退市すれば、投資家は私たちの株を処分したり、獲得したりすることが難しくなっていることを発見するかもしれません。私たちの株を売ることで将来の資金を調達する能力は深刻に制限されたり、私たちの株を買収の対価格として発行したりする可能性があります。また、私たちの普通株を別の国の証券取引所に上場することができないかもしれません。これは、私たちの証券の場外取引市場でのオファーを招く可能性があります。このような状況が発生すれば、私たちの株主は、私たちの普通株の市場オファーが限られていることと、私たちの証券取引の流動性が減少することを含む重大な不利な結果に直面する可能性がある。退市はまた他の負の結果をもたらす可能性があり、従業員が自信を失う可能性があり、機関投資家が興味を失い、業務発展の機会が減少する可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は発展しないかもしれません。私たちの普通株の価格は大幅に変動するかもしれません。

歴史的に見ると、私たちの普通株の市場価格は広範囲に変動してきた。私たちの普通株の市場取引量は相対的に限られており、より活発で流動性の強い公開取引市場は発展しないかもしれないし、持続できない可能性もある。我々普通株取引市場の有限流動性は、株主がその普通株を売却したい時間、またはその普通株を許容可能な価格で売却する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。より活発で流動性のある公開取引市場を発展させなければ、普通株を売却することで資金を調達する能力が制限される可能性があります。私たちは普通株を売却することで他の会社や資産を買収する能力が制限される可能性があります。また、私たちの株式取引市場があっさりしている場合や“変動”すれば、私たちの普通株の市場価格変動は株式市場全体よりもはるかに大きくなる可能性があります。大きな流通株がなければ、私たちの普通株の流動性はより広い公有会社の株よりも低くなるので、私たちの普通株の取引価格はもっと不安定になる可能性があり、br株主は私たちの普通株へのいかなる投資も清算しにくいだろう。また、株式市場は価格と出来高の著しい変動 を受けており、我々の普通株の価格はいくつかの要因によって大幅に変動する可能性がある

近年、株式市場は極端な価格と出来高の変動を経験し、人力資源業界のbr社を含む多くの会社の証券オファーに大きく影響している。これらの変化は具体的な運営実績を考慮することなくしばしば発生するように見える。私たちの普通株の価格は私たちとほとんど関係のない要素によって変動する可能性があり、これらの変動は私たちの株価を大幅に低下させる可能性があります。

私たちは過去に配当金を一時停止し、予測可能な未来に私たちは私たちの普通株に配当金を支払わないかもしれない。

私たちは2019年初めに配当計画を開始し、この計画によると、普通株保有者に1株0.10ドルの定期四半期現金配当金を支払う予定だ。最初の配当は2019年2月28日まで2019年2月15日現在登録されている株主に支払いましたが、その後の配当は私たちの取締役会によって一時停止されています。今後、私たちの取締役会は事前に通知することなく、私たちの配当を開始、減少、または一時停止することを決定して、私たちの財務柔軟性を維持し、私たちの長期的な成功に備えている可能性があります。将来の配当金の発表及び額は当社取締役会が適宜決定し、当社の財務状況、経営業績、キャッシュフロー、将来性、業界状況、資本要求 及び当社取締役会が関連すると考えている他の要素と制限に依存する。しかも、私たちの既存のいくつかの合意のため、私たちが配当金を支払う能力は制限されている。特に、私たちの債務協定は、このような現金配当金の財政四半期当たりの総額が100ドル以下であることを前提として、1株当たり発行された普通株と発行された普通株1株当たり1セントの四半期現金配当金のみを支払うことを許可している。もし私たちの債務協定の下にどんな違約事件が存在すれば、私たちはこのような配当金を支払わないかもしれない。

したがって、私たちは予測可能な未来に、私たちが普通株式保有者に四半期現金配当金を支払うことができるかどうかを決定することができない。そのため、投資家は主に価格上昇後に普通株を売却することに依存し、将来の投資収益を実現する主な方式としなければならない。私たちの普通株の株が値上がりする保証はありませんし、私たちの株主が株を購入する価格が変わらない保証さえありません。

私たちが解散した後、あなたはあなたのすべてまたは一部の投資を回収できないかもしれない。

清算、解散、または清算の場合、私たちの収益および/または取引完了後の残りの資産、および私たちのすべての債務と負債の支払い は普通株主に比例して割り当てられます。私たちは清算、解散、または清算後、利用可能な資産を普通株式保有者または任意の金額に支払うことを保証することはできません。この場合、あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります。

一般リスク因子

世界、市場、そして経済状況は私たちの業務、財務状況、株価にマイナスの影響を及ぼすかもしれない。

インフレ、地政学的問題、brアメリカ金融市場、外国為替レート、資本と外貨規制、不安定な全世界信用市場と金融状況及び新冠肺炎疫病に対する懸念は、一定期間の経済の深刻な不安定を招き、消費者自信と自由支配可能支出が低下し、世界経済に対する期待が弱まり、世界経済成長減速に対する期待がさらに低下し、失業率を増加させた。私たちの全体的な業務戦略は、このような経済低迷、不安定なビジネス環境、持続的な不安定または予測不可能な経済や市場状況のいずれかの悪影響を受ける可能性がある。これらの状況が悪化したり改善されていない場合、必要な債務や株式融資を完成させにくく、コストが高く、薄型化の程度が高くなる可能性がある。さらに、現在または将来の1つまたは複数のサービスプロバイダおよび他のパートナーは、経済的困難なbr時期の負の影響を受ける可能性があり、これは、時間通り、予算で運営目標を達成し、または私たちの業務および財務目標を達成する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、私たちはいくつかの国際ビジネスに関連するリスクに直面しており、戦争、公衆衛生危機、例えば大流行病や流行病、貿易紛争、経済制裁、貿易戦争及びそれに付随する影響、その他の国際事件を含む、私たちがコントロールできない世界的な事件の影響を受けている。これらのいかなる変化も、私たちの名声、ビジネス、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。もし重要な地理的地域に不安定、中断または破壊が発生した場合、原因にかかわらず、戦争、テロ、暴動、内乱または社会不安、ならびに飢饉、洪水、火災、地震、br嵐または疾患を含む自然災害または人為的災害が発生し、私たちの業務はbrの変化が発生する可能性がある。2022年2月、ロシアとウクライナの間の武力衝突はエスカレートした。これまで、ロシアがウクライナに侵入した後、米国および他の国が発表した制裁には、影響を受けた地域での商品、サービスまたは技術の販売または輸入制限、および旅行禁止および資産凍結が含まれており、ロシアにおける関連個人や政治、商業、金融機関に影響を与えている。紛争がさらにエスカレートすれば、米国と他の国はより広範な制裁を実施し、他の行動をとるかもしれない。この紛争のより広い結果を予測することはできず、これにはさらなる制裁、禁輸、地域不安定、地政学的変化、およびマクロ経済状況、通貨レート、および金融市場への悪影響が含まれる可能性があり、これらはすべて私たちの業務、財務状況、そして運営結果に影響を及ぼす可能性がある。

新冠肺炎疫病及びその持続的な影響はすでに私たちの業務に不利な影響を与え、引き続き私たちの業務に悪影響を与える可能性がある。

2019年12月、1株のコロナウイルスが武漢で出現し、中国で、全世界に伝播していることが報告された。新冠肺炎の大流行は時々政府の隔離、商業活動の制限、及びウイルスの現地亡命任務を緩和或いは制御し、そして金融市場の変動と不確定性を招き、一般商業活動と全世界経済に重大な妨害をもたらし、著者らの業務本部があるアメリカとイギリスを含む。私たちが顧客に提供する独立請負業者の仕事の大部分は顧客現場で行われています。したがって、私たちは、彼らが遠隔作業をサポートしているかどうか、あるいは彼らが施設を閉鎖し、従業員を休暇にしているかどうかなど、私たちの顧客が新冠肺炎に対応するために制定した計画と方法に支配されている。もし私たちの顧客が彼らの施設を閉鎖することを決定したり、または彼らが施設を閉鎖する時に遠隔作業を許可しない場合、私たちはその顧客から収入と利益を発生させないだろう。また，我々の顧客のbr業務が新冠肺炎の流行により損失や閉鎖を受けた場合，収入の低下やこのような顧客の売掛金査定を経験する可能性がある。社交距離や現地避難指示などの発展は、新冠肺炎の大流行中に従業員brの労働力を効果的に配置する能力に影響を与え、それによって、顧客とのビジネス人員の配備と専門家との業務フローの契約に影響を与え、このような措置を再び実施すれば、私たちの業務と運営結果に影響を与え続ける可能性がある。一部の国や州はいくつかの政府が強制的に実施した予防措置を緩和したが、, 新冠肺炎症例では灰が再発したり，新たな変種ウイルスが出現したりするため，より厳しい措置が再実施される可能性がある。

我々の業務は、2022年1月1日と2022年12月31日までの数年間、米国やイギリスの複数の政府による強制販売期間の影響を受けている。これは私たちの多くの業務フローの財務業績に大きな影響を与えており、これらの業務フローの財務回復状況は異なり、主にそれらの運営の地理的位置と業界 のためである。

新冠肺炎の大流行の最終的な影響及びその持続的な影響は依然として高度に不確定であり、未来の発展に依存する。最近出現した市場混乱や変動レベルを持続または悪化させることは、私たちが資本を獲得する能力や私たちの普通株の市場価格に悪影響を与え、必要な資本を調達することに成功する能力に影響を与える可能性がある。もし私たちが未来に資金を集めることができなければ、私たちは活動を減らしたり、運営を中断したりする必要があるかもしれない。新冠肺炎の疫病とその持続的な影響は引き続き私たちの運営する市場を乱す可能性があり、これは以前のように私たちの業務、運営結果、全体の流動性にマイナスの影響を与える可能性がある。

私たちは人材の誘致、統合、管理、brに依存している。

私たちの成功は私たちの が顧客の の需要を満たすために必要な技能と経験を持つ人員を誘致、統合、管理、維持できるかどうかに大きく依存する。私たちが合格者を採用し、維持する能力は、私たちの名声のいかなる低下、私たちの競争相手に対する報酬レベルの低下、あるいは私たちの全体的な給与理念や競争相手の採用計画の修正によって影響を受ける可能性がある。もし私たちが合格した人材を吸引、採用、保留することができなければ、私たちの業務、財務状況と経営業績は影響を受けるかもしれない。私たちの未来の成功はまた私たちの従業員の業績を管理する能力にかかっている。私たちの従業員の業績の管理に成功できなかったことは、私たちの収益力に影響を与える可能性があります。それは運営効率の低下を招き、それによって運営費用と運営収入を増加させる可能性があります。アメリカはすでにアメリカの雇用市場に全体的に緊迫と競争の激しい労働市場が出現していることを観察して、特にbr新冠肺炎の疫病に対応した後である。新冠肺炎の疫病或いは一般マクロ経済要素のため、私たち従業員のbr群内の持続的な労働力不足或いは流動率の上昇はコスト増加を招く可能性がある。例えば残業を増やして需要を満たし、賃金率を高めて従業員を誘致し、維持し、私たちの効率的な運営能力と私たちの全体業務にマイナスの影響を与える可能性がある。私たちが高度な仕事ができる従業員を採用して維持することができない場合、あるいは労働力の供給減少に対応する可能性のある緩和措置が予期せぬマイナス影響を与える場合、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があります。新冠肺炎の大流行或いは一般マクロ経済要素による全体的な労働力不足、熟練労働力の不足、人員流動率の増加或いは労働力インフレ, 私たちの運営、運営結果、流動性、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは私たちが合格したアルバイトを引き付けて維持する能力に依存する。

私たちのチームのメンバー以外に、私たちの成功は私たちが合格したアルバイトを募集し、維持する能力に大きく依存しており、これらのアルバイトは顧客人員の需要を満たすために必要な技能と経験を備えている。私たちは変化する顧客のニーズに追いつくために、私たちの既存の合格者を継続的に評価する必要がある。成熟した専門技能を持つ個人に対する競争は非常に激しく，予見可能な未来には，これらの個人への需要が強く維持されることが予想される。合格者が を存続することは保証されない.

既存の顧客を引き留めたり、新しい顧客を引き付けることができなければ、私たちの業務や運営結果が影響を受ける可能性があります。

私たちの業務の成長と収益性を向上させることは特に既存の顧客を維持し、より多くの顧客を引き付ける能力にかかっています。私たちがこれをする能力は、私たちが高品質なサービスを提供し、競争力のある価格を提供する能力にかかっている。これらのタスク を効率的に実行できなければ、多くの新しい顧客を引き付けることができない可能性があり、私たちの既存のクライアント群は減少する可能性があり、 または両方が私たちの業務と収入に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは技術サービスに依存していますが、もし私たちのコンピュータと電気通信システムが破損し、サービスが中断したり、故障したりすれば、私たちの顧客関係と新しい顧客を引き付ける能力は悪影響を受ける可能性があります。

私たちの業務はbrによって破損したり、私たちのコンピュータ、電気通信装置、ソフトウェアシステムの中断によって中断される可能性があり、データを失う可能性があります。私たちの顧客ビジネス は、私たちが遭遇した任意のシステムまたはデバイス障害の悪影響を受ける可能性があります。上記のいずれの場合も、私たちと顧客の関係が損なわれる可能性があり、私たちは顧客を失う可能性があり、私たちは新しい顧客を引き付ける能力が悪影響を受ける可能性があり、私たちは契約責任を負うかもしれません。このような事件から私たちを保護したり、その影響を最小限にするための予防措置は不十分かもしれません。もし私たちのコンピュータや電気通信装置やソフトウェアシステムが破損や中断によって中断された場合、私たちは責任を負う可能性があります。私たちのサービスは市場の影響を受ける可能性があります。

私たちの経営陣は、財務報告における私たちの内部統制に大きな弱点があることを発見しました。これは、当社が行った取引の完全性と正確性を適切に説明、審査、開示するのに十分な財務担当者の不足と関係があります。この重大な弱点 を修復しなければ、我々の合併財務諸表に重大な誤報が発生する可能性がある。私たちは財務報告書に対する適切な内部統制を制定し、実施し、維持することができないかもしれない。私たちが財務報告に対して有効な内部統制制度を維持できなければ、私たちの財務結果を正確に報告できない可能性があり、既存および潜在的株主は私たちの財務報告に自信を失う可能性がある。

私たちの経営陣は財務報告に対する十分な内部統制の確立と維持を担当しており、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”と“アメリカ証券取引委員会規則”は、私たちの経営陣に毎年、財務報告に対する内部統制および私たちの開示制御プログラムと手続きの有効性について報告書を提出することを要求している。その他の事項を除いて、我々の経営陣は、2002年のサバンズ·オクスリ法案第404条の要求に基づいて、経営陣が財務報告の内部統制の有効性を報告できるように、財務報告の内部統制を評価しなければならない

“重大な欠陥”とは、財務報告の内部制御に 欠陥または欠陥が存在する組み合わせを意味し、私たちの年間または中期合併財務諸表の重大なミス報告が合理的な を防止できない可能性があるか、または が適時に発見できない可能性がある。2022年1月1日までの年次財務諸表を作成している間、私たちと監査人は、財務報告の内部統制に大きな欠陥があることを発見しました。私たちは私たちが入力した取引の完全性と正確性を適切に計算、審査、開示するのに十分な合格財務者が足りない。また、同社の設計·運営効率は、当社の年間営業権や無形資産評価で使用されている予測よりも低い。私たちの救済計画の一部として、私たちはより多くの従業員と外部コンサルタントを招聘し、彼らは私たちの財務報告を改善する技術的スキルを備えている；新しい政策、プログラム、そして制御を実施する；財務諸表に記録され分類された取引を適切に審査する；予測よりも効率的な設計と運営効率を提供し、必要に応じてアメリカとイギリスの複雑な会計事項の適切な会計および関連開示を確実にする。

我々は、上述した財務報告の内部統制における重大な弱点を補うために努力しており、これまでに賃金、物置、および売掛金に関する追加制御を実施してきたが、修復計画がいつ完全に策定され、いつ全面的に実施または実施されるかの総コストは保証されていない。私たちの救済計画が完全に施行されるまで、私たちの経営陣はこれらの仕事に多くの時間と精力を投入し続けるだろう。もし私たちが速やかにあるいは徹底的に救済を達成できない場合、あるいは私たちの救済計画が不十分であれば、将来のbr定期報告書を米国証券取引委員会にタイムリーに提出できないリスクを増加させ、私たちの将来の連結財務諸表には検出できないエラーが含まれている可能性がある。また、 は、上記の項目に関連する財務報告の内部統制に対する私たちの有効性に大きな欠陥があると認定し続けており、 は、私たちが融資を得る能力を低下させる可能性があり、または、私たちが獲得した任意の融資のコストを増加させる可能性があり、 は、適用された要求を遵守するために追加の資金と私たちの経営陣の時間を必要とする。

必要なbrの新しいまたは改善された制御措置を実施または維持することができなかったか、または実施中に遭遇した任意の困難は、他の重大な弱点をもたらす可能性があり、またはbr}は、我々の合併財務諸表に重大なミスマッチをもたらす可能性がある。これらの誤った陳述は、私たちの連結財務諸表を再記述することを招き、私たちが報告義務を履行できなくなり、私たちが融資を得る能力を低下させたり、投資家が私たちの報告した財務情報に自信を失って、私たちの株価を下落させたりする可能性がある。

すべての制御システムには固有の限界があり，誤りや詐欺による誤り陳述が発生し，検出されない可能性がある.

現行の“サバンズ-オキシリー法案”(Br)404節の内部制御条項は、米国で一般的に受け入れられている会計原則に基づいて、外部目的の財務報告の信頼性を合理的に保証する過程である財務報告の内部統制における重大な弱点を識別することを要求する。私たちの経営陣は、私たちのCEOやCEOを含め、私たちの内部統制や開示制御がすべてのミスやすべての詐欺を防ぐことができることを期待していません。制御系， は，発想や操作がどんなに良くても，絶対的な保証ではなく合理的なものしか提供できず，制御システムの目標の実現を保証する.また、制御システムの設計は、リソース制限が存在し、制御の効果がそのコストに対してでなければならないという事実を反映しなければならない。すべての制御システムの固有の制限により，どの制御評価も我々の業務におけるすべての制御問題や詐欺事例が検出されたことを保証する絶対的な を提供することはできない.これらの固有の制約には，意思決定過程における判断に誤りがある可能性があり，簡単な誤りや誤りによって故障が発生する可能性がある.さらに、制御は、ある人の個人的な行動、2人または複数の個人の共謀によって、またはbr}制御の管理カバーによって回避されることができる。任意の制御システムの設計も、将来のイベント可能性のいくつかの仮定にある程度基づいており、 であり、任意の設計がすべての潜在的な未来の条件で我々が説明した目標を成功的に達成することを保証することはできない。時間の経過とともに，我々の業務の増加や取引量の増加などの条件の変化は制御権不足を招く可能性がある, あるいは の政策やプログラムに対する遵守度が悪化する可能性がある.費用対効果を持つ制御システムの固有の制限により、発見されることなく、エラーや詐欺によるエラー陳述が発生する可能性がある。

さらに、重大な弱点の発見と開示は、私たちの財務諸表に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。このような状況は、ある顧客やサプライヤーが私たちとビジネスをしていることを阻害し、私たちの将来の債務格付けを引き下げ、より高い借金コストを招き、私たちの株の取引方法に影響を与える可能性があります。これは逆に、公共債務や株式市場を通じて資金を調達する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはコーポレートガバナンスと公開開示に関する複雑な法規 を遵守しているため、追加費用が発生しています。

私たちは会社のガバナンスと公開開示に関連する高価で複雑で変化し続ける情報開示、ガバナンスとコンプライアンス法律、法規と基準に直面している。また、人的資源会社として、私たちは米国労働省、平等雇用機会委員会の規制を受けており、通常は州政府の規制も受けている。特殊性が不足しているため、新しいまたは絶えず変化する法律、法規、標準は多くの場合異なる解釈を受けることができ、規制機関と理事機関が新しい指導意見を提供するにつれて、それらの実践における応用は時間の経過とともに変化する可能性があり、これはコンプライアンス事項に関する持続的な不確実性と持続的なコンプライアンス作業に必要なより高いコストを招く可能性がある。

私たちは米国上場企業に適用されるすべての法律、規則、法規を遵守しておらず、私たちまたは私たちの経営陣が規制機関の審査や制裁を受ける可能性があり、これは私たちの名声と株価を損なう可能性がある。我々の変化する法律，法規，基準を遵守する努力は，一般的かつ行政費用の増加を招き続け，管理時間と注意力を創収活動からコンプライアンス活動 に移行させる可能性がある。

上場企業の要求として私たちの資源に大きな要求をしました。

上場企業として、私たちは多くの法律、会計、その他の費用を発生させた。また，2002年のサバンズ−オキシリー法案，ドッド−フランクウォールストリート改革と消費者保護法案，その後米国証券取引委員会とナスダックが実施した規則は上場企業に様々な要求を出した。2002年のサバンズ·オクスリ法案、ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法の条項、米国証券取引委員会とナスダックが採択した必要な会計慣行や規則の変化など、新たな法律法規および上場企業に影響を与える既存の法律法規の変化は、彼らの要求に応える際にコストを増加させる可能性がある。

株主行動主義、現在の政治環境、および現在の高度な政府介入および規制改革は、大量の新しい法規と開示義務をもたらす可能性があり、これは追加のコンプライアンスコストを招き、私たちの現在予想できない方法で私たちの業務運営方式に影響を与える可能性がある。私たちの経営陣や他の人たちは、これらのコンプライアンス計画を実施するのに時間がかかるだろう。さらに、これらのbr規制は、私たちの法律および財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより時間的で高価にするだろう。例えば、これらの規制は、取締役や上級管理者責任保険を獲得し、維持することを困難にし、現在のこのような保証レベルを維持するために巨額のコストを発生させる可能性がある。

今回の発行に関連するリスク

我々は今回発行された純収益を用いる上で広範な裁量権を持ち，それらを有効に使用しない可能性がある.

我々の経営陣は、本募集明細書で“使用収益”と題する節で述べた任意の目的を含む、純収益を運用する上で広範な裁量権を持つことになる。あなたはあなたの投資決定の一部として、あなたの投資決定の一部として、私たちの経営陣のこれらの純収益の使用に対する判断に依存して、あなたは純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に運用できなかったことは、財務損失を招く可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの証券の価格を下落させる可能性があります。これらの資金を適用する前に、今回発行された純収益を収入や切り下げが生じないように投資する可能性がある。

今回の発行で購入された株の有形帳簿純価値は直ちに大幅に希釈され、将来的にはさらに希釈される可能性があります。

発売先に含まれる普通株または予備出資単位に含まれる事前資本権証を行使する際に発行可能な普通株の1株当たり有効価格 は、我々普通株の1株当たり有形帳簿純値よりも大幅に高いため、今回の発行でお支払いいただいた普通株1株当たりの有効発行価格と、今回の発行直後にお支払いいただいた普通株1株当たりの有形帳簿純価値との差額は大幅に希釈されます。

単位2.6532ドルおよび単位あたり2.6522ドルの公開発売価格で計算すると、事前出資単位内に含まれる事前資本権証を全部行使して、今回発売中に発売されたいかなる一般株式承認証も行使しないと仮定し、配給代理またはその指定者に発行する引受権証を含み、販売代理費用および推定発売費 を差し引いた後、閣下は即時償却が発生し、調整された有形帳簿純値は1株当たり約6.800ドルである。今回の発行で証券を購入した投資家が希釈されているため、わが社が清算すれば、投資家が獲得した収益は今回の発行で支払われた購入価格 をはるかに下回る可能性がある。この製品によって生成される希釈のより詳細な議論に参加することについては、次の“薄く”というタイトルの小節 を参照してください。株式が発行済みオプションと引受権証に基づいて今回の発行単位の公開発行価格より低い行使価格で発行された場合、あなたの株式はさらに希釈されます。

証券購入プロトコルにより今回の発行で我々の証券を購入した購入者は、証券購入合意の利益なしに購入した購入者にはない権利を有する可能性がある。

連邦証券や州法律により、今回発売中のすべての購入者が権利と救済措置を享受しているほか、証券購入契約を締結した購入者は私たちに違約請求をすることができる。違約に対してクレームを請求する能力 は、これらの投資家に、証券購入協定に特有の条項を実行する手段 を提供している。(I)適時に株を交付すること、(Ii)今回の発行終了日から1年間変動金利融資を行わないことに同意するが、ある例外を除く；(Iii)取引終了後60(60) 日以内にいかなる融資も行わないことに同意すること、および(Iv)違約賠償を含む。

我々が今回の発行で提供した一般権証や事前資金権証は公開市場ではない.

一般権証や事前計画権証は成熟した公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想されています。また、私たちはどの国の証券取引所や 他の国で認められている取引システムに一般権証または事前資本権証を上場することを申請するつもりはありません。活発な市場がなければ，一般権証と事前資本権証の流動性が制限される.

単位と出資先に含まれる一般権証は投機的である.

一般権証は普通株を固定価格で買収する権利を代表する。具体的には、発行日から、普通株式保有者は、当該等承認株式証を行使した後に発行可能な普通株式を1株当たり2.47ドルの使用価格で買収することができる。また、今回の発行後、一般権証の市場価値は不確定であり、一般権証の市場価値が公開発行価格以上になる保証はない。普通株株の市場価格が通常権証の使用価格に永遠に等しいか、または超えることは保証されないため、一般権証所有者が普通権証を行使することが利益になるかどうかは保証されない。

一般権証とあらかじめ出資した権利証に別段の規定がない限り，所持者ここで提供される一般権証及び予備資本権証では、株主がその一般権証及び予備資本権証を行使して我々の普通株式を買収するまで、株主として一般権証及び予備資本権証中の株式に対していかなる権利も有していない。

一般権証及び事前出資株式証明書に別途規定 がない限り、一般権証及び事前出資株式証所有者は、一般権証及び事前出資株式承認証を行使した後に自社普通株株式を取得する前に、当該等の普通権証及び事前出資株式証所有者は、当該等の株式承認証に関連する普通株式の権利 ，例えば投票権を有しない。普通権利証または事前出資持分証(場合によります)を行使した後、所有者は、行使日以降の事項について普通株主の権利を行使する権利のみを記録する。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書は、証券法第27 A節及び“取引法”第21 E節で示された“前向き陳述”を含むことができる。私たちは、“可能”、“ ”、“将”、“可能”、“可能”、“すべき”、“信じる”、“推定”、“計画”、“潜在”、“予想”、“予定”、“計画”、“求める”、“つもり”、“評価”、“ ”、“追求”、“期待”、“継続”、“設計”、“影響”、“予測”などの語を用いて、“ ”“目標”、“展望”、“イニシアティブ”、“目標”、“設計された”、“優先順位”、“ ”目標“またはこれらの語の否定または他の同様の表現は、 が未来に発生する可能性のあるイベントの現在の判断を識別することを目的とした前向きな陳述を表す。展望的陳述は、将来の業績または結果の保証 と解釈されるべきではなく、そのような業績または結果がいつ達成されるかに対する正確な指示でもないかもしれない。歴史的事実に関する陳述(将来の事件または財務表現に関する陳述を含むが、これらに限定されない)を除いて、本募集説明書および管理層の関連コメントに含まれるすべての陳述は、いくつかのリスクおよび不確実性に関連する前向きな陳述である。これらの陳述は、歴史的傾向、現在の状況および予想される未来の発展に対する私たちの経験および認知、および当時の状況の適切な他の要因に基づいて行われたいくつかの仮定および分析である。これらの前向きな陳述とは大きく異なる実際の結果をもたらす可能性のある重要な要素は、これらに限定されない：私たちのサービス業界の全体的な経済状況と顧客の資本支出レベルの疲弊；金融と資本市場の疲弊または変動, これは、私たちの顧客の資本項目の延期またはキャンセル、または私たちの顧客が私たちの費用を支払うことができないこと、大顧客契約またはプロジェクトの終了、アメリカ政府支出の遅延または減少、私たちの顧客に関連する信用リスク、競争市場圧力、適格労働力の利用可能性とコスト、合格管理者および他の従業員の誘致、訓練、維持における成功度br；医療改革法律と法規の影響を含む税法および他の政府法規の変化を招く可能性がある。私たちの業務活動のために責任を負う可能性 私たちの一時従業員の活動に限定されないが、私たちの顧客契約の履行；未解決と将来のクレームと訴訟の負の結果 が私たちの業務に不利な政府政策、立法、または司法判断；潜在的なコスト超過と私たちの業務モデルおよび/または販売方法を拒否する可能性があります；営業権の欠陥；私たちが受け入れられる条項が私たちの業務計画と費用に資金を提供するために資本市場に入る能力 ；私たちの借金を含めて契約を守る能力もあります。

これらの前向き陳述は、未来に起こりうることに対する私たちの判断を代表しているが、これらの判断は合理的であると信じているが、これらの 陳述は、いかなる事件や財務結果も保証していない。将来の実際の結果および発展が私たちの予想および予測に適合するかどうかは、本募集説明書および2022年1月1日までの財政年度のForm 10-K年度報告書の“リスク要因”のタイトルで議論されているリスクおよび不確実性、ならびにForm 10-Q四半期報告または現在のForm 8-K報告書に開示されているこのようなリスクおよび不確実性の任意の更新を含む多くのリスクおよび不確実性の影響を受ける。

したがって、本募集明細書中のすべての前向きな陳述 は、これらの警告的声明によって制限され、私たちの予想される実際の結果または発展が達成されることを保証することができないか、または実現しても、それらが私たちおよび私たちの子会社または私たちの業務または運営に予想される結果または影響を与えることを保証することはできない。私たちは投資家たちに展望的な陳述に過度に依存しないように想起させる。我々は、新しい情報、未来のイベント、またはこれらの陳述主題に影響を与える他のbrのような要因にかかわらず、法律が明確に私たちにそうすることを要求しない限り、更新または他の方法で任意の前向き陳述を修正する義務を負わない。

収益を使用する

我々は，配給代理費と我々が支払うべき予定発売費用を差し引いた後，今回発売中に発売された事前資金単位に含まれる事前資本権証がすべて行使されていると仮定し，今回発売中に発売されたいかなる一般権証も行使せず，配給エージェントやその指定者に発行される引受権証を含めて，今回発売された証券の売却から約4，306，000ドルの純収益を得ると予想している.また，分配代理権行使証から収益を得ることが可能であり， この等承認株式証が現金形式で行使されている限り，販売代理権証を売却した株式からは何の収益も得られない.

私たちは現在、今回の発行で得られた純額の50%を、改訂された手形購入協定によって満期になったJackson Noteの一部の未返済債務の返済に使用する予定です。br}Jackson Noteは毎年12%の金利で利息を計上しており、2023年10月27日またはこれまでにJackson Noteの未返済元金残高の少なくとも50%を現金で返済していなければ、金利は年間16%に引き上げられることを前提としています。ジャクソンノートは2024年10月14日に満期になる。

我々 は，今回の発行で得られた資金純額の残り50%を運営資金用途に用いる予定である。私たちが使用する収益の金額と時間は様々な要素によって異なります。私たちの業務で発生したり、使用したりする現金の数を含めて。したがって，今回発行された純収益の分配には広範な裁量権を残す予定である.

薄めにする

今回の発行で私たちの証券に投資した場合、あなたの権益はすぐに希釈され、希釈程度は今回の発行中の売却先の購入者が支払う公開発行価格と今回の発行後に調整された普通株の1株当たりの有形帳簿純値との差額です。

私たちの2022年10月1日までの有形帳簿純価値は約24，005，104ドル、または普通株は1株9.866ドルです。 は2022年10月1日現在発行された普通株の2，433，199株に基づいています。1株当たりの有形帳簿純資産は、私たちの総有形資産から総負債を2022年10月1日までの普通株式流通株数で割ることで決定されます。1株当たり有形帳簿純価償却とは、今回の発売先の購入者が支払った1株当たり金額と、今回発売直後の私たち普通株の1株当たり有形帳簿純価値との差額である。

(br}修正された手形購入プロトコルに従ってJacksonに100，000株の私たちの普通株 購入契約を発行し、(Ii)修正された手形購入プロトコルに従って2022年10月27日に3.06ドルの行使価格でJacksonに合計24，332株の普通株を発行し、(Iii)コンサルタントに35，000株の私たちの普通株を発行し、(Iv)私たちの取締役会メンバーに121，000株の私たちの普通株を発行した。(V)我々が2023年2月2日にBrendan Floodに発行した177，305株の普通株は，2021年Flood配当(本稿では )に基づき，2022年10月1日現在，我々の は有形帳簿純価値約$(24，005，104)，あるいは1株当たり普通株(総称して“予想調整”)$(8.374)と予想される。

実施形態調整および当社が今回発売中に2.6532ドルの公開発行価格および1，569，516個の事前出資単位の公開発行価格で315，000単位を売却した後、事前出資機関に含まれる事前出資承認証を全面的に行使して、今回発売中に発売されたいかなる一般株式証明書も行使しないと仮定し、配給代理またはその指定者への引受証を含み、配給代理費および自社が支払うべき推定発売後の支出を控除する。2022年10月1日現在、我々の調整後の有形帳簿純価値は約br}$(19，699，280)、または1株当たり普通株約$(4.146)である。これは、我々の既存証券保有者の1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに約4.228ドル増加することを意味し、今回発行された我々の証券の購入者に対する調整後、1株当たり有形帳簿純価値は直ちに約6.800ドル希釈され、次の表に示すようになる

以上議論したbr情報は参考までに，実際の公開発行価格，今回の発行で提供した実ユニット数，および定価によって決定された今回発行された他の条項に基づいて調整する.以上の検討および表は、事前資金単位に含まれる事前資本承認株式証がすべて行使されたと仮定しており、今回の発売では、1株当たりの行使価格が単位公開発売価格より低い未償還オプションおよび株式承認証を行使することにより、投資家に対してさらなる償却が可能であることは計上されていない。今回の発売については、一部の購入者が今回の発売で保有しているいくつかの未償還株式証の条項を修正することに同意しました。このような修正のいずれかは、権利価格を低下させるか、またはこれらの株式承認証の発行期限を延長する可能性がある。

以上の議論および表は、2022年10月1日現在の2，433，199株が発行された普通株式に基づいており、その中には、この日までの普通株式は含まれておらず、 が別途説明されていない限り、

2022年10月1日現在発行されていないオプションや株式承認証がすでに行使されているか、あるいは他の株を発行される可能性がある程度では、今回の発行で証券を購入した投資家 はさらに希釈される可能性がある。さらに、私たちは将来的に株式や転換可能な債券を売却することで追加資本を調達することを求めるかもしれない。もし私たちが株式または転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、このような証券の発行は私たちの株主の権益をさらに希釈する可能性がある。

私たちが提供する証券説明

我々は(I)単位を提供し、各単位は、我々の普通株と1株の普通株を購入する引受権証と、br(Ii)予備融資単位とを含み、各予備融資単位は、1株の普通株を購入する予備融資承認証と、1つの普通株を購入する普通株承認株式証とを含む

各単位に含まれる普通株式および一般権証は、発行時に直ちに分離されて単独発行され、普通株式および各予備出資単位に含まれる普通株式および一般権証は、発行時に直ちに分離可能であり、単独で発行されることができる。単位と事前出資会社に対しては証明書や発行をしない.私たちも、単位に含まれる普通株式、単位および予備出資機関に含まれる普通株式、および予備出資先に含まれる資本金権証の行使時に時々発行可能な普通株式をbrに登録します。

査定株

我々はすでに2.2億株の株式発行を許可し、その中の2億株は普通株であり、2000万株は“空白 小切手”優先株である。2023年2月3日現在、発行された普通株と発行された普通株は2，866，504株である。 現在、1，663，008株がA系列優先株、200，000株優先株がB系優先株、2，000，000株優先株がC系優先株、13，000株優先株 がE系転換可能優先株、6，500株がE-1系列転換可能優先株、 4，698株がF系転換可能優先株、13，000株がF系転換可能優先株、6，500株はG-1系列転換可能優先株に指定され、9，000，000株はH系列優先株の優先株に指定され、40，000株はJ系列優先株の優先株に指定されている。 2022年12月28日には、A系優先株、B系優先株、C系優先株、E系転換可能優先株、E-1系列転換可能優先株、F系列転換可能優先株、G系列転換可能優先株の株はなく、G-1シリーズ転換可能優先株とJシリーズ優先株の発行と発行、および9，000，000株のHシリーズ優先株の発行と発行が完了した。

発行されたHシリーズ優先株の宣言価値は1株1ドル(“声明価値”)であり、合計350，004株の普通株 に変換でき、転換価格は1株2.5714ドルであるが、いくつかの所有権によって制限されている。Hシリーズ優先株は、発行当日またはその後の任意の時間に、現金で支払う方法で償還することができ、1株当たりの価格は宣言の価値に等しい(指定された証明書で定義されているように、認められたすべてのPIK配当を含む)、計算すべきであるが支払われていないすべての配当金(“償還価格”、 を含む。発行日3周年には、吾らは償還価格でHシリーズ優先株の全株式を償還するが、吾らとJacksonの間で2022年4月18日に締結された2番目の改正およびbr再確認された手形購入協定の有限同意のいくつかの条文に制限されなければならない。Hシリーズ優先株は四半期の現金配当金の配当権を持ち、(I)自発的な行日から1株当たりの年利率は12%に等しく、(Ii)私たちが自発的な行行日から3周年後もHシリーズの優先株のすべての流通株を償還しなければ、1株当たりの年利率は15%となる。

いくつかの利益所有権制限に適合する場合、Hシリーズ優先株は、“転換された”に基づいて、私たち普通株式所有者に承認されたすべての事項に投票しなければならない。また、H系列優先株のいずれの株式も発行されていない限り、(A)H系列優先株に与える権力、br}優先株または権利を不利な方法で変更または変更してはならない、(B)H系列優先株保有者の任意の権利に悪影響を与える方法で当社の登録証明書または他の定款書類を修正したり、(C)H系列優先株の認可株式数を増加させたりすることはできない。または(D)上記のいずれかの事項について任意の合意を締結する。

一般株式の許可および未発行株式、ならびに優先株の許可および未指定株式が発行可能であり、法律または私たちの証券が上場する可能性のある任意の証券取引所の規則が適用されない限り、我々の株主がさらなる行動をとる必要はない。株主の承認が必要でない限り、当社取締役会は、当社の普通株または優先株を発行·売却して株主承認を求めるつもりはありません。

普通株 株

以下に発売された普通株の主な条項と条項の概要を示す。本要約は，我々の会社登録証明書，我々の優先株の任意の指定証明書，我々の定款(時々改訂される可能性がある)の制約と完全な を受け，本募集説明書の一部として証拠物として登録説明書に提出する.

わが社の登録証明書によると、 取締役会メンバーは3つに分類され、Iクラス、IIクラス、非機密に指定されています。第I類又は第II類取締役 を選出し、その等取締役それぞれの後継者が正式に選出され資格を有するまで任期2年とすべきである。第I類又は第II類取締役に割り当てられていない取締役会メンバー毎に、当該メンバーそれぞれの後継者を含めて“非分類取締役”に指定され、各株主総会で任期brとして選出され、当該取締役の後継者が正式に選出され資格を有するまで1年間となる。

私たちの普通株は、株主投票を提出するすべての事項に、取締役選挙brを含め、普通株を持つごとに1票を投じる権利があり、累積投票権がありません。したがって、いずれの取締役選挙でも投票する権利がある当社の普通株式多数の保有者は、すべての立候補取締役を選挙することができる。

任意の当時発行された優先株に適用される可能性のある特典に該当する場合、普通株式保有者は、当社取締役会が時々発表した合法的な利用可能資金から配当を得る権利がある。私たちの取締役会の適宜決定権によると、私たちはそれぞれ2019年2月28日と2019年5月30日に普通株式保有者に1株0.01ドルの四半期現金配当金を支払いました。私たちの既存のいくつかの合意によると、私たちが配当金を支払う能力は制限されている。特に、私たちの債務協定は、このような現金配当金が財政四半期ごとに合計100，000ドル以下であることを前提として、四半期現金配当金、1株当たり発行済み普通株1セントのみを支払うことを許可している。もし私たちの債務協定にどんな違約事件が存在すれば、私たちはこのような配当金を支払わないかもしれない。

私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株の保有者は、私たちのすべての債務と他の債務を返済した後に株主に合法的に分配できる純資産brを比例的に共有する権利があるが、 優先株保有者が獲得した任意の清算優先権が満たされることを前提としている。私たちの普通株の保有者にはbr優先引受権、転換または引受権がなく、私たちの普通株の償還や債務返済基金条項にも適用されていません。私たちの普通株式保有者の権利、優先権、特権は、私たちが発行され、または将来発行される可能性のある任意の一連の優先株の保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性があります。

私たちの普通株はナスダックに上場して、コードは “STAF”です。私たちの普通株の譲渡代理と登録機関は証券譲渡会社です。移籍代理人の住所：テキサス州プライノ、380 Suit 380、ダラス公園路北2901号、郵便番号：75093。

2023年1月25日までに、私たちは505人の普通株式保有者がいます。

よくある株式証明書

以下 ここで提供される単位とあらかじめ出資した単位に含まれる一般権証のある条項と条項の要約 は不完全であり，一般権証の条項に制約され，一般権証のすべての制限を受け，その形式は本目論見書の一部として登録説明書の証拠物として提出される.潜在的投資家は、一般権証の条項と条件の完全な説明を得るために、一般権証形式の条項と規定をよく読まなければならない。

継続時間、 行使価格と形式

これらの単位および事前融資単位に含まれる各一般権証の使用価格は、1株当たり2.47ドルに等しい。一般権証 は直ちに行使でき、元の発行日の5年記念日まで行使することができる。株式配当、株式分割、再編などの事件が発生して私たちの普通株式と行権価格に影響を与えた場合、行権価格と行権時に発行可能な普通株式数は適切に調整される。一般権証は、普通株式または事前融資権証(場合によっては)と分離して発行され、その後すぐに単独で譲渡することができる。よく見られる 株式承認証は認証形式でのみ発表される。

可運動性

所持者ごとの選択により，一般権証はすべてまたは部分的に行使可能となり，正式に署名された行権通知を吾等に提出し，行権時に購入した普通株式数について全数金を支払う(以下で議論するキャッシュレス行権は除く).所有者(およびその付属会社)は、その所有者の引受権証の任意の部分を行使してはならない。条件は、所有者が権利証を行使した直後に4.99%を超える発行済み普通株式(または発行日前に所有者を選択し、持株者は9.99%)を有するが、所有者が少なくとも61日間の事前通知を出した後、所有者は持株証を行使した後に発行された普通株の持株量を増加させることができ、最高行権発効後に発行された普通株数の9.99%に達することができる。したがって、所有権パーセント は、一般権証の条項に従って決定される。

キャッシュレストレーニング

行権時に有効な 登録宣言がない場合や、その中に記載されている株式募集説明書は、所有者に対象株式を発行するために使用することができず、所有者は、行権時に通常権証に記載された式に従って決定された普通株式純額を、行権時に吾等に支払うことが予想される現金支払いの代わりに選択することができる。

基本取引

一般的な権利証に記載されている基本的な取引が発生した場合、一般に、我々普通株の任意の再編、資本再編または再分類、売却、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの財産または資産を処分し、 我々は他の人と合併または合併し、私たちの50%以上の発行された普通株式を買収し、または任意の個人または団体が私たちが発行した普通株に代表される50%の投票権の実益所有者となり、一般権証の所有者は、一般権証を行使する際に獲得する証券の種類および金額を有する。もし所有者がこのような基本的な取引の直前に一般権証を行使した場合、彼らは現金または他の財産を得るだろう。さらに、場合によっては、基本的な取引を行う際に、通常の権利証保持者は、Black-Scholes価値でその一般的な権利証を買い戻すことを要求する権利がある。しかし、基本取引が我々の制御範囲内でない場合、br}が我々の取締役会の許可を得ていない場合、所有者は、基本取引に関連する一般権証の未行使部分のブラック·スコアーズ価値の同じタイプまたは形態の対価(および同じ割合)を得る権利のみを有し、br}は、基本取引に関連する普通株を提供して支払うことを前提としている。

譲渡可能性

適用法律に適合する場合には，一般権証は，一般権証を適切な譲渡文書とともに吾等に戻した後，所有者が自ら譲渡を選択することができる.

断片的株

一般権証を行使する場合、普通株式の断片的な株式は発行されません。逆に，発行された普通株式数 を最も近い整数に丸めるか，あるいはその の最終部分について現金調整を支払い，金額はその部分に行使価格を乗じたものに等しいことを選択する.

取引 市場

一般権証には成熟した取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。私たちは、どの証券取引所または他の国でも認められている取引システムに上場する一般権証を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、一般的な権利証の流動性は制限されるだろう。一般権証を行使して発行可能な普通株は現在ナスダックに上場している。

株主としての権利

一般権証には別途規定があり、あるいは所有者によって普通株式の所有権を有する以外に、一般権証所有者がその普通株式承認権証を行使する前に、一般権証所有者は、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

前払い資金株式証明書

ここで提供される事前出資会社に含まれる事前資本権証のいくつかの条項および条項要約 の下の要約 は不完全であり、資本資本権証の条項によって制約され、資本資本権証のすべての条項によって制限され、その表 は登録説明書の証拠物として提出され、本募集説明書はその一部である。潜在投資家は事前融資株式証表の条項と条項を慎重に審査し、事前融資株式証条項と条件の完全な説明を得るべきである。

継続時間、 行使価格と形式

ここで発売された予融資権証の行使価格は1株0.001ドルである。事前資本権証は直ちに を行使することができ、その等の事前資金権証がすべて行使されるまで、その元の発行後の任意の時間に行使することができる。配当金、株式分割、再編或いは類似事件が当社の普通株に影響を与える場合、行権時に普通株を発行できる行権価格と行権後に発行可能な普通株数は適切に調整される。予出株式証は、事前出資先に含まれる一般権証とは別に発行され、その後すぐに単独で譲渡することができる。あらかじめ出資した引受権証 は認証形式のみで発行される。

可運動性

事前資金権証は所有者1人当たり全部または一部を選択して行使することができ，吾等に正式に署名された行権通知を提出し，行権時に購入した普通株式数について全数金を支払うことができる(以下で議論する無現金行権は除く)。所有者(およびその関連会社)は、権利証を行使した直後に発行された普通株式の4.99%以上を保有することが条件である(または発行日前に所有者が選択した9.99%)；しかし、条件は、私たちに通知された後、所有者は、brの利益所有権制限を増加または減少させることができるが、いずれの場合も利益所有権制限は9.99%を超えてはならず、利益所有権制限の任意の増加は、所有者が私たちに増加通知を出してから61日以内に発効することである。

キャッシュレストレーニング

Br所有者が事前出資株式承認証を行使する場合、所有者は、当該株式承認証を行使する際に吾等に支払うことが期待される現金支払いの代わりに、事前出資株式承認証に記載されている式に基づいて決定された普通株式純額を選択的に受け取ることができる。

基本取引

事前資本権証に記載されているように、基本的な取引は、一般に、私たち普通株の任意の再編、資本再編または再分類、売却、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの財産または資産を処分し、私たちは他の人と合併または合併し、発行された普通株式の50%以上を買収し、または任意の個人または団体が、私たちが発行した普通株式に代表される50%の投票権の実益所有者となり、事前資本金権証の所持者は、事前資本金権証を行使する際に、保有者が当該基本取引の直前に予備金権証を行使する際に取得すべき証券、現金又は他の財産の種類及び金額を取得する権利がある。

譲渡可能性

適用法律に適合する場合、前払い助成権証は、所持者が前払い援助権証を適切な譲渡文書と共に返還する際に、所持者の選択に応じて譲渡することができる。

断片的株

事前資本権証を行使する際には、普通株の断片的な株式は発行されない。逆に、私たちの選択によると、発行された普通株式数は最も近い整数に四捨五入されるか、あるいはその最終部分について現金調整を支払い、金額はその部分に行使価格を乗じたものに等しい。

取引 市場

予融資権証には成熟した取引市場がなく、市場発展はないと予想される。私たちは、いかなる証券取引所または他の国でも認められている取引システムに上場する事前融資権証を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、事前融資権証の流動性は制限されるだろう。行権後に発行可能な普通株 は現在ナスダックで看板取引されている。

株主としての権利

資本資本権証が別途規定されているか、または所有者によって普通株式の所有権を持っていない限り、資本資本権証の所有者は、そのような資本資本権証の所有者がその株式承認証を行使するまで、当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

流通計画

我々はH.C.Wainwright&Co.，LLCまたは配給エージェントを我々の独占配給エージェントとして招聘し，本募集説明書が提供する普通株，あらかじめ出資する引受権証，普通権証を購入する要約を求めた.配給エージェントは、そのような証券を購入または販売していないし、特定の数または金額のこのような証券の購入および販売を要求されていないが、そのような証券の“合理的な最大の努力”を尽くして、そのような証券を販売するように手配する必要がある。今回発行された条項は，市場状況と我々，配給エージェントと潜在投資家との交渉に依存する.招聘状によると、代理を配置することは私たちを拘束する権利がないだろう。私たちは、今回の発行で私たちの証券を購入するために、機関投資家と直接証券購入契約を締結しました。これはベストエフォートの特典であり，最低 割引金額要求は今回の特典終了の条件としていない.配給エージェントは，今回の発行に関するサブエージェントと選定されたトレーダー を保持することができる.連邦証券と州法律によると、今回発売中のすべての購入者は権利と救済措置のほか、証券購入契約を締結した購入者は私たちに違約請求をすることができる。今回発売中の大購入者にとって、違約クレームの能力を追及することは、証券購入契約に基づいて提供される以下の契約を実行するための重要な手段である：(I)発売終了後1年以内に可変金利 融資を行わない契約であるが、例外を除いて、および(Ii)発売終了後60(60)日以内に株式融資を行わない契約, 特定の例外的な状況によって制限される。

証券購入協定における陳述、保証、およびチノの性質には、以下のようなものがある

ここで発売された普通株，予備資本権証，普通権証の株式は2023年2月10日頃に交付される予定であり，何らかの慣用的な成約条件を満たすことを前提としている。

我々 は，(I)今回の発行総収益の7.5%に相当する現金費用，(Ii)今回の発行総収益1.0%の管理費，(Iii)25，000ドルの非実売費用，(Iv)最大100，000ドルの配給エージェントの法的費用，および(V)最大15，950ドルの配給エージェントの今回の発行に関する清算費用を配給エージェントに支払うことに同意した.

我々が支払ったまたは対応した今回の発行の総費用は約269，200ドルと見積もられており，その中には配給エージェントへの費用は含まれていない.配給エージェントに支払うべき費用と今回の発行に関連すると予想される費用を差し引いたところ，今回発行された純収益は約4，306，000ドルと予想される.

配給代理権証

また、吾らは、今回発売された普通株式総数の7.5%(任意の事前出資株式証の関連株式を含む)を購入するために、配給代理又はその指定者又は配給代理承認株式証に株式承認証を発行することに同意しており、行使価格は、今回発売された単位公開発売価格の125%に相当する。配給代理株式証は発行時に行使可能であり、今回の発売開始から5年で満了する。

行使時に有効な登録声明登録がない場合、またはその中に記載されている目論見書が配給代理権証所有者が株式承認証株式を転売することができない場合、配給代理権証は、このとき“キャッシュなし行使”の方法で全部または部分的に行使することができ、すなわち、所有者が販売代理権証に従って計算された数 引受権証株式を受け取る権利がある。

配給代理権証は、FINRA規則5110に基づいて、慣用的な逆希釈条項(株式配当、分割、資本再構成などに適用される) を規定している。

配給代理権証及び当該等承認株式証の株式は、本募集説明書 所属の登録説明書に登録される。FINRA規則5110(E)によれば、配給代理権証およびそれに基づいて発行可能な任意の株は、売却、譲渡、譲渡、質権または質権、または任意のヘッジ、空売り、派生、見下げまたは上昇取引の標的とすることにより、誰もが今回の発売開始日から180日以内に有効に証券を処理することができるが、譲渡任意の証券を除く：(I)法律の実施または発行者の再編による；(B)(Ii)任意の発売に参加するFINRA会員会社およびその高級社員、パートナー、登録者または付属会社は、このように譲渡されたすべての証券が残りの時間内に上記ロック制限を受けている場合、(Iii)配給代理人または関係者が保有する私たちの証券の総金額が発売された証券の1%を超えない場合、(Br)(4)投資基金のすべての持分所有者が比例実益で所有する証券は、メンバー の管理に参加していないか、または他の方法で基金の投資を指導し、参加メンバーが合計で基金持分の10%を所有していないことを前提としている；(5)すべての証券が残りの時間内に上記ロック制限によって制限されている場合、(Vi)表S-3、F-3またはF-10の登録要件を満たす場合、または(Vii)証券法により登録を免除された取引で を我々に返す.

テール 融資支払い

もし私たちが配給エージェントとの契約契約期間内に、配給エージェントが当社に接触または紹介した任意の投資家(ジャクソンまたはその付属会社を除く)が、私たちが配給エージェントとの契約契約が終了または満了した後12ヶ月以内に、公開または非公開発売または集資取引において当社に任意の資本 を提供する場合、吾らは、上記で提供された現金および株式証補償を配給エージェントに支払い、金額はそのような投資家の毛利である。

ロックプロトコル

いくつかの例外を除いて、吾らおよび吾などの各主管および取締役は同意しており、提供、質権、販売、販売契約の締結、brの任意の購入、任意の販売、質権、質権の購入、または他の方法での処置(または任意の意図または合理的な予想を締結することは、処置(実際の処置または現金決済または他の方法によって生じる有効な経済的処置にかかわらず)の引受権または契約の選択権または契約をもたらすことはない。当社の任意の 普通株株式または変換可能、交換可能または当社普通株株式として行使可能な任意のbr}当社実益所有、保有またはその後に買収された普通株 について、証券購入合意日後90日の間に同値引受倉位を設立または増加させるか、または取引所法令第16条に示される追徴同値倉位を清算または減少させる。配給エージェントは，別途通知することなく，そのような販売禁止協定のいかなる条項も適宜放棄することができる.

我々はまた、今回の発売終了日から1年以内に(I)普通株に変換可能な証券、または行使可能または普通株に交換可能な証券 を普通株に変換可能な証券、行使可能または交換可能な証券 を発行しないこと、または我々の普通株との取引価格が変動しているか、または何らかのイベントが発生したときに発行後に株式信用限度額を含む任意の合意に達することに同意することに同意しており、この合意に基づいて、将来決定された価格で証券を発行することができる。本 プロトコルは，90日間の販売禁止期間満了後に配給エージェントと締結可能な市場発売スケジュールに基づいて行われる普通株の要約，発行，販売には適用されない.

賠償する

私たちのbrは、証券法下の民事責任、または分配エージェントがこれらの債務について支払うことを要求される可能性がある賠償分配エージェントのいくつかの責任を賠償することに同意した。

また、いくつかの例外的な場合を除いて、吾らは、(I)吾等が吾等の証券購入協定又は関連文書に違反したことによる任意の陳述、保証、契約又は合意、又は(Ii)第三者(当該購入者に関連する第三者を除く)が証券購入協定又は関連文書及び行われる取引について購入者に対して提起した任意の訴訟により生じた又は以下の事項に関する責任について、今回発売中の証券購入者に賠償を行う。

その他 関係

通常の業務過程では、配給エージェントおよびその関連会社は、過去および将来、様々なコンサルティング、投資、商業銀行およびその他のサービスを提供する可能性があるため、通常料金およびbr}手数料を徴収する可能性がある。配給代理は，2020年12月公開発売の引受業者を担当し，2020年12月登録直接発売，2021年2月公開発売，2021年4月私募，2021年7月登録直接発売と同時私募の配給エージェントを担当し，それぞれ2021年8月の登録直接発売と同時私募，2021年11月の私募と2022年7月の私募である。これのために、それは補償を受けた。

エージェントに接続する

私たちの普通株の譲渡代理と登録機関は証券譲渡会社です。

ナスダックが発売された

私たちの普通株はナスダックに看板を掲げて取引します。コードは“STAF”です。

商売人

一般情報

人員搭載360ソリューション会社(“私たち”、“人員配備360”または“会社”) は2009年12月22日に金叉会社としてネバダ州に登録設立され、2012年3月16日に人員搭載360ソリューション会社と改称され、株式コードは“STAF”と呼ばれた。2017年6月15日、私たちは住所をデラウェア州に変更した。国際人的資源分野で急速に増加している上場企業として、我々の高成長業務モデルは成熟、利益、運営、国内と国際人力資源会社を探し、買収した上で構築されている。我々の目標統合モデルは特に会計と金融、情報技術(“IT”)、工程、管理、軽工業学科に重点を置いている。

業務モデルと買収

私たちは、アメリカとイギリスの人材会社の買収に力を入れている高成長の国際人材会社です。私たちの統合モデルの一部として、専門とビジネスフローを支援する幅広い人材会社を求めています。 私たちの典型的な買収モデルは、現金、株式、収益および/または本チケットの形で対価格を支払うことです。我々の業務モデルを推進するために、我々は定期的に様々な適切で成熟した買収目標と議論と交渉を行っている。2013年11月以来、私たちは11個の買収を完了した。

履歴を運営する

2022年1月1日現在(“2021年度”)と2021年1月2日(“2020年度”)までに、それぞれ197，770，476ドル、204，526，852ドルの収入を創出しました。この減少は主に販売によるものです1つ目はPro，および新冠肺炎の大流行の持続的な影響により，回復は期待より遅かった。

時間間隔買収

2022年4月18日，吾らはHeadwayの全株主の代表としてHeadway and Chapel Hill Partners，LPと株式購入合意を締結し，これにより，吾らはHeadwayのすべての発行および発行済み証券の購入に同意し，(I)現金支払い14，065ドルおよび(Ii)9，000，000株の我々のHシリーズ優先株と引き換えに，株購入合意で定義された受取市払いに相当する価値を得た.2022年5月18日，Headwayへの買収が完了した。Headway買収の買い取り価格は約9，000，000ドルである.

業界 背景

求人業界は3つの部分に分けられる：臨時求人サービス、専門雇用主組織(“PEO”) と配置機関。臨時人員配置サービスは、労働者に限られた期限のサービスを提供し、通常は欠勤した長期労働者の代わりに、あるいは需要ピーク時に助けを提供するためである。これらの労働者たちは通常臨時募集機関の従業員であり、彼らは通常br事務員、技術、または工業職を埋めるだろう。PEOは従業員賃貸機関と呼ばれることがあり、それらは契約を締結し、顧客に特定の機能を履行するための労働者を提供し、これらの機能は通常人的資源管理に関連している。多くの場合、顧客の従業員はPEOによって雇用され、その後顧客と契約を締結する。配置機関は役員採用者やヘッドハンティング会社と呼ばれることがあり、それらは顧客会社の永久的なポストを埋める従業員を探している。これらの機関は、高級管理職、中間管理職、技術者、事務員、その他の支援者を専門的に配置する可能性がある。

私たちは、自分がより広い人材業界の中で一時的な人材会社だと思っています。しかし、私たちは既存の顧客といくつかのコンサルティングサービスの顧客の要求に応じて永久的な配置を提供します。

人員配備会社は、オンライン広告と推薦によって潜在的な候補者を決定し、面接、テスト、従業員に相談し、顧客に承認を送信する。入社前のスクリーニングは技能評価、薬物テスト、犯罪背景調査を含むことができます。インターネットは人員配備業界を根本的に変えています。多くの雇用主は、1つまたは複数のインターネット人事サイト(www.monster.comやwww.areerBuilder.comなど)および自分のサイトに空きポストを列挙している。人事エージェントは自分のサイトを運営しており，雇用主がポストの空きを正確に記述し，申請を提出した候補者を選別することを支援することで仲介役となることが多い.

主要な最終顧客には、製造、建築、卸売、小売など多くの業界からの企業が含まれる。マーケティング は、直売プレゼンテーション、既存の顧客からの推薦、および広告を含む。仲介機関は、顧客と従業員を同時に奪い合う。 任意の所与の時間の市場需給に基づいて、仲介機関は、潜在的雇用主または潜在従業員を探すためにより多くの資源を割り当てる可能性がある。永久的な配置機関の仕事は保存されているか、応急的だ。クライアントは、特定の期間内に特定の求職または契約のための代理機関を保留することができる。臨時人員サービスは、お客様から1時間/日の固定価格を受け取るか、または現行の時間/日料率の基準で値上げします。

多くの人的資源会社にとって、需要は第4のカレンダー四半期末と第1のカレンダー四半期初めに低く、一部の原因は 休日が多いが、今年は残り時間の需要が高いからである。人的資源会社は顧客から高額な売掛金を得る可能性がある。臨時従業員 代理機関とPEOは、雇用主から賃金支払いを受けるため、高いキャッシュフローを管理しなければならない。現金の流れがアンバランスなのも、顧客が彼らの給料を支払わなくても、仲介機関が従業員の給料を支払わなければならないからだ。

人材会社の収入は彼らが埋めたポストの数にかかっており、これはまた経済環境にかかっている。経済が減速している間、多くの顧客会社は求人を完全に停止した。インターネット求人サイトは、従来の機関の助けを必要とすることなく、会社が従業員を探す能力を拡大した。人材会社は通常、中間者として機能し、雇用主がポストの空きを正確に説明し、候補者を選別するのを助ける。ますます複雑、自動化されたポスト記述と候補者選別ツールを使用することは人事機構の多くの伝統的な機能を時代遅れにする可能性がある。LinkedInやFacebookなどの無料SNSも、求人者や従業員が人材機関の助けなしに連絡する一般的な方法となっています。

高額な配置代行費を避けるために，大企業は内部人員，既存従業員推薦や人的資源相談会社を用いて新規人員を探し，採用する可能性がある.職業紹介機関は通常、新入社員の初年度賃金の一定割合に応じて料金を徴収するため、多くのポストを埋めるべき会社が経済的誘因を持って仲介機関を避けている。

多くの人材会社は規模が小さく、大部分の収入は少数の大顧客に深刻に依存している可能性がある。大顧客は収入を増加させる可能性があるが，エージェント機関をより高いリスクに直面させる.大顧客が財務困難に遭遇し、臨時雇用サービスに対する需要が減少した場合、仲介機関は収入の大部分を損失する。

大量の業務を扱うスタッフの流失は、人材会社に大きな収入損失をもたらす可能性がある。個人 従業員は、人材会社自体ではなく、通常、顧客と強固な関係を構築する。Brに転職した別の人材会社の従業員は、通常、彼らと一緒に顧客を移転することができる。

一部のアルバイトの最適な就職機会は伝統的に季節周期で活躍する業界であり、例えば製造業、建築業、卸売と小売業である。しかし、労働者に対する季節的な需要は年間のキャッシュフローの変動をもたらすだろう。

採用会社は米国労働部と平等雇用機会委員会の規制を受け、通常は州当局の規制も受けている。多くの連邦反差別は、雇用会社が候補者に要求したり、顧客に候補者に関する情報を提供できるタイプを規定している。また、機関と臨時従業員や従業員候補者との関係は常に明確ではない可能性があり、法律や規制面の不確実性を招いている。PEOは通常、顧客と共に共同雇用主とされているが、PEOは従業員の給料、税収、福祉を担当している。国家規制はPEOが労働者たちに約束した福祉を提供することを保障することを目的としている。

人員配備業務の傾向

人材会社の設立費用は非常に低い。単一の事務所は利益を得ることができるが、統合は主に大型機関と大顧客が全国関係を発展させる機会によって推進される。一部の機関は有望な市場に新しい事務所を開設することで拡張しているが、ほとんどの機関は経験豊富な従業員と既存の顧客リストを持つ既存の独立事務所を購入することを望んでいる。

一部の会社では、アルバイトは従業員チームの大部分となっており、人力資源会社の従業員は時々顧客現場で仕事をして、アルバイトを募集、訓練、管理する。同社は、その顧客と大量の現場関係を構築している。人的資源会社は、顧客のニーズに最も合格した従業員と整合しようとしているが、一般に、自社固有のソフトウェアの使用に関する指導など、同社固有の追加トレーニングを提供する。

一部の人事コンサルティング会社や人材部門は、潜在的な求職者を評価するために心理テストを使用することが増えている。心理テストや責任テストが人気を集めており、一部の原因は最近の詐欺スキャンダルである。より厳しい背景調査のほか、ヘッドハンティング会社は常に潜在従業員の信用記録をチェックしている。

私たちは、部門全体のアウトソーシングの傾向とアルバイトとレンタル労働者への依存が、会社により多くの従業員の機会を提供すると信じている。一部の人的資源会社は、従業員の能力を評価する上での専門知識を利用して、その顧客の人的資源機能全体を管理する。人的資源アウトソーシング(“HRO”)は、賃金管理、税務申告、および福祉管理サービスを含むことができる。人材組織はまた、機関が顧客のためにすべての求人活動を管理する求人プロセスアウトソーシング(“RPO”)を含むことができる。

新しいbrオンライン技術は従業員の効率を向上させている。例えば、いくつかのオンラインアプリケーションは、人事エージェント、そのクライアントおよびアルバイトのワークフローを調整し、エージェント機関とクライアントとの帳票要求の共有、候補者の提出および追跡、承認スケジュールおよび費用、およびレポートの実行を可能にする。応募者と潜在的な雇用主の間の相互作用はますますインターネットで行われている。

当初競争相手とされていたいくつかのインターネット求職会社と伝統的な職業紹介所は現在協力している。一部のインターネットサイト は、仲介機関が彼らのサービスを使用して求人や履歴書を閲覧することを許可していないが、他のサイトは、仲介機関が彼らの最大の顧客であり、これらのサイトは大きな割合の収入を得ていることを発見した。一部の人力資源会社は顧客雇用主がネットで従業員を探すのを助ける契約をした。

競争

私たちの人事部門は顧客と臨時候補者を引き付けることで競争に直面しています。人材業界の競争は激しく、多くの会社が提供するサービスは、私たちが国、地域、あるいは地方で提供しているサービスと類似している。多くの分野で、地域の人材会社は私たちの最も強力な競争相手だ。人員配備業務において最も重要な競争要因は，価格とサービス信頼性 である.その競争優位性は、ニッチ市場での経験と、専門雇用市場への約束と、日々増加する世界的な影響力に由来していると考えられる。

人材産業の特徴は、支離滅裂な部門に多くの競合する会社があることだ。この業界にも主要な競争相手が存在するが，この業界の参入ハードルが低いため，新たな参入者が市場に進出し続けている。

競争相手のトップ層には、年収7500万ドル以上の大手企業人事と就職会社が含まれています。br競争の次の(中)層は年収1000万ドル以上の中型エンティティからなります。市場の中で最大の部分は、小型、個人規模、または家族経営の企業からなる競争構造の底層である。 参入のハードルが低いため、独資企業、共同企業、小型実体がよくこの業界に進出している。

従業員

私たちは内部運営の一部として約265人のフルタイム従業員を雇用した。また、私たちは約6，000人の従業員を雇用し、彼らは私たちの各運営子会社を通じて私たちの顧客と直接付き合っています。

特性

ニューヨーク第三大通り七五七号二十七階で、NY一零一七は六，960平方フィートの空間を借りました。これは私たちの本部と主要な位置です。私たちのこの空間に対する借約 は2029年に満期になります。私たちは現在アメリカとイギリスに16の事務所があります。これはロンドンとイングランドのレイドヒルのイギリス事務所と、アメリカの以下の州の事務所を含みます：ニューヨーク州、コネチカット州、マサチューセッツ州、ロードアイランド州、ノースカロライナ州。

すべてのbrオフィスのレンタル面積は約1，200平方フィートから10，000平方フィートまで様々であり，通常経営賃貸で運営されており，レンタル期間は6カ月から10年まで様々であるため，2023年から2032年までである。私たちの施設は私たちの現在の需要を満たすのに十分だと信じています。私たちのレンタル戦略は私たちの業務需要を満たすのに十分な柔軟性を提供してくれました。

法的手続き

ホイットク訴門羅人事サービス有限責任会社と360ソリューション会社。

2019年12月5日，Key Resources，Inc.(“KRI”)の元所有者パメラ·D·ホイテック(Pamela D.Whitaker，“Whitaker”または“Plaintiff”) がノースカロライナ州ギルフォード県(“ノースカロライナ州訴訟”)で訴訟を起こし，モンロー人事サービス有限責任会社(“モンロー”)と会社(総称して“モンロー”)に対して違約クレームと宣言的判決を提起した.被告“ は、株式購入契約(”ホイットック株式購入協定“)によって満期とされた若干の稼ぎ金および利息を支払わない疑いがあるため、この合意により、ホイテックは2018年8月にその人事代理機関KRIのすべての発行および発行済み株式をモンローに売却した。ホイットクは4054，395ドルのいわゆる損害賠償を要求した。

被告は2020年1月7日に訴訟をノースカロライナ州中区に移し、原告は2020年2月4日に移送返還された。返済動議に関するブリーフィング は2020年2月24日に終了した。また、被告は2020年1月14日、原告がクレームを提出できなかったこと、場所が不適切であったこと、被告人に360ソリューション会社を配備することに個人管轄権が不足していたことを理由に訴訟を却下した。あるいは、被告はホイテック株式購入協定の法廷選択条項の通俗言語に基づいて、訴訟をニューヨーク南区に移管することを求めた。被告の却下動議のプレゼンテーションは2020年2月18日に終了した。2020年2月28日、原告は許可を申請し、修正後の訴えを提出した。被告は2020年3月19日に休暇動議に対する反対 を提出した。原告はその後答弁状を提出した。

2020年6月29日、治安判事Joe·ウェブスターは、未解決の動議について報告と提案を発表し、事件をニューヨーク南区に移管する請求に関する被告の却下動議を承認し、被告が新しいフォーラムで再びこれらの論点を提出したことに影響を与えることなく、他のすべての面で却下することを提案した。地方裁判官のウェブスターはまた、原告の返還動議を却下し、改訂動議をニューヨーク南区の自由裁量権に残すことを提案した。

原告 は2020年7月9日にこの報告と提案に異議を唱えた。被告は2020年7月23日に答えた。2021年2月19日、地域裁判所は治安裁判官の命令を覆した裁決を発表した。地裁は原告の返還動議を承認し，被告の却下動議を却下し，意味がないと考えた。被告は2021年2月25日に第4巡回裁判所に控訴通知を提出し、2021年4月21日に開廷陳謝を提出した。原告は2021年5月21日に答弁状を提出し、被告は2021年6月11日に回答した。口頭討論は2022年3月9日に行われた。2022年7月22日、第4巡回裁判所は裁決を発表し、地域裁判所の裁決を撤回し、ノースカロライナ州地区裁判所にホイテック株式購入協定のフォーラム選択条項に基づいて、ノースカロライナ州訴訟をニューヨーク南区に引き渡して裁決を行うよう命じた。

モンロー担当者サービス有限責任会社と人員搭載360ソリューション会社はホイットカー事件を訴えています

また、当社とモンローは2020年2月26日に米ニューヨーク南区地方裁判所(案件番号1：20-cv-01716)(“ニューヨーク行動”)にホイットックを提訴した。ニューヨーク行動は、契約違反請求brおよびホイットック株式購入協定の前と、ホイットク株式購入合意に含まれる当社とモンローへの様々な不実陳述による詐欺的誘因に関するものである。同社とモンローが賠償を要求した金額は裁判で確定されるが、いずれの場合も6，000ドルを下回ることはない。2020年4月28日、ホイテックはニューヨーク行動を手続きと実質的な理由で却下する動議を提出した。2020年6月11日、モンローと会社はホイットック却下動議に対する反対意見を提出した。2020年7月9日，ホイットック は回答文書を提出し，この動議をさらに支持した。

2020年10月13日，裁判所はホイットックの却下動議を部分的に却下し，この動議を部分的に承認した。裁判所はホイットックの手続き的な論点を却下したが、実質的な理由でこの動議を承認した。しかし、裁判所はモンローと同社に2020年12月1日までに書面で申請の許可を求めて訴えを修正することができるように命じた。モンローと会社は2020年12月1日に改正許可の発議書と提案された改正訴えを提出した。2021年1月5日、ホイットックは手紙の動議に反対した。2021年1月25日、モンローと当社はこの書簡の動議をさらに支持する回答を提出した。2021年3月9日，裁判所はモンローとbr社が修正を要求した動議を承認し，動議を一部却下した。裁判所はMonroeと同社の詐欺的誘引に関するクレームを却下したが、彼らの違約クレームの修正を許可する動議を承認した。モンローと会社は2021年3月12日に修正された訴状を提出した。

2021年4月9日、ホイテックは再び動議を提出し、手続きを理由に訴訟を却下し、訴訟の却下を要求したり、訴訟を一時停止したりして、ノースカロライナ州訴訟の是非曲直の裁決を待っている。2021年5月14日、モンローと会社は却下動議に反対意見を提出した。2021年6月21日、ホイットックはこの動議をさらに支持する返事を提出した。裁判所は事件を治安判事バーバラ·モーゼに引き渡し，後者は2021年11月9日にこの動議について口頭弁論を行った。2022年3月8日、治安裁判官モーセは訴訟を一時停止し、第4巡回裁判所がノースカロライナ州訴訟で提出したモンローと会社の控訴の判決を待つ。

第4巡回裁判所が2022年7月22日に発表した2022年7月22日にノースカロライナ州訴訟をニューヨーク南区に移管する決定と命令によると、2022年8月1日、ニューヨーク行動の各方面はこの件を監督する治安裁判官に書簡を送り、第4巡回裁判所が2022年7月22日に発表した命令に基づいて会議を開催し、証拠回復問題を検討するよう要求した。治安裁判官モーセは2022年8月3日、先に適用された執行猶予を取り消し、2022年8月16日に行われた電話会議brに出席するよう命じた。電話会議では、ノースカロライナ州訴訟はニューヨーク南区に移転した後に却下されるが、ホイテックが基本的に同様の告発によってニューヨーク行動における反訴と同じ訴因を主張する権利を損なうことはなく、ホイテックは2022年9月30日までにそうしなければならないことに同意した。裁判所は当事者に2022年8月23日までにこの規定に関する規定を提出するよう命じた。裁判所の命令により、双方は2022年8月22日に規定と提案命令を提出し、それに基づいて、ホイットクは自発的にノースカロライナ州訴訟を却下し、ノースカロライナ州訴訟で提出された提案改訂訴えで述べられた訴訟原因を再確認し、ニューヨーク訴訟における反訴 として、ホイットック答弁と反訴原告のこのような反訴に対する最終期限を提出することを規定した。裁判所は2022年8月23日にこの規定の作成を命じた。

2022年9月30日、ホイットックは、(1)ノースカロライナ州の訴訟における違約行為(“違約反訴”)とほぼ類似している違約訴訟原因を含む答弁状と反訴を提出し、(2)ニューヨーク州とノースカロライナ州の消費者保護法に基づいて提出された訴訟理由は、原告がKRIに類似した企業を購入する際にbrのパターンとやり方を示したと主張している[  ]約束購入価格の割引価格で買収された会社を買収する方法は、初期頭金を支払い、その後、補償延期またはプレミアム満期時に支払い延期補償またはプレミアムを破棄し、支払わない言い訳“( 消費者保護反訴”)を作成することである。消費者保護反クレームについて、被告は、被告の契約反クレームに要求されたのと全く同じ、ノースカロライナ州法規に基づいて要求された3倍の損害賠償および利息を求める全配当金(4，054，396ドル)を取り戻すことを求めた。

2022年10月12日、裁判所は2022年8月24日の命令により、双方が連合会前声明を提出し、 の最初の案件管理会議の手配を命令した。この命令によると、裁判所は2022年10月19日に予備事件管理会議を開催した。同日遅く、裁判所は2023年4月21日に事実発見を終了し、2023年7月19日にすべての発見(専門家発見を含む)を含む関連する最終期限を規定した予備事件管理命令を発表した。

2022年11月11日，原告は消費者保護協会の反訴を却下した。

本文書が提出された日までに、上記で開示された場合を除いて、私たちまたは私たちの任意の子会社が他の重大な法的手続き(Br)または私たちの任意の財産が任意の他の重大な法的手続きによって制限されていることを知りません。

経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

あなたは、当社の財務状況および運営結果に関する以下の議論および分析、ならびに本募集明細書の他の部分に含まれる監査済みおよび監査されていない総合財務諸表および関連説明を読まなければなりません。以下の議論には がリスクと不確実性の影響を受ける前向き記述が含まれている.前向き陳述に関する不確実性，リスク，仮説の議論については，“前向き陳述に関する特別な説明” を参照されたい。様々な要素の影響により、実際の結果は、展望性陳述における議論または示唆の結果と大きく異なる可能性があり、以下に説明する要素および本募集説明書中の他の場所の要素、特に“リスク要因”の面を含む

概要

私たちはデラウェア州に登録しています。国際人的資源分野で急速に増加している上場企業として、私たちの高成長ビジネスモデルは、適切、成熟、利益、運営するアメリカとイギリスの人材会社の探索と買収に基づいている。私たちの目標統合モデルは専門業務フローとビジネスフロー分野に注目しています。 は別の説明がない限り、本節のすべての金額は千元で表されますが、株と1株当たりの価値は除外されます。

ビジネスモデル、運営履歴、買収

私たちは、アメリカとイギリスの人材会社の買収に力を入れている高成長の国際人材会社です。私たちの統合モデルの一部として、専門とビジネスフローを支援する幅広い人材会社を求めています。 私たちの典型的な買収モデルは、現金、株式、収益および/または本チケットの形で対価格を支払うことです。我々の業務モデルを推進するために、我々は定期的に様々な適切で成熟した買収目標と議論と交渉を行っている。2013年11月以来、私たちは11個の買収を完了した。

最近の発展

ジャクソンと締結した手形購入契約と保証書を改訂しました

2022年10月27日、吾らはJackson Investment Group，LLC(“Jackson”)と3件目の改訂及び再予約手形購入協定(“改訂手形購入協定”) を締結し、改訂及び再記載日は2020年10月26日(改訂済み)の2件目の改訂及び再予約手形購入協定 であり、Jacksonに3件目の改訂及び再予約高級保証本券 (“Jackson Note”)を発行し、まだ元金残高約9，000，000ドルを返済していない。

改正手形購入契約およびJackson Noteの条項によると、私らはJackson Noteの利息を12%の年利で支払う必要があり、もし私が2023年10月27日までにJackson Noteの未返済元金残高の少なくとも50%を現金で返済していなければ、Jackson Noteが元金残高を返済していない利息はJackson Noteが元金残高の16%をJackson Noteが全額返済するまで継続する。改正された手形購入協定はまた、Jackson手形の満期日を2022年10月28日から2024年10月14日に延長する。2022年10月27日、改正された手形購入協定について、私たちはJacksonに100，000株の普通株と引受権証を発行し、1株3.06ドルの使用価格で最大24，332株の普通株 を購入し、2022年10月27日から6ヶ月以内に行使することができ、2027年10月27日に満期になる。

2022年10月27日、改訂された手形購入協定、Jackson Note及び改訂番号第27号(定義は後述)、br}WE、Jackson及びMidCap(定義は以下参照)について改訂された債権者間合意(“第5項改訂”)、 改訂は吾ら、Jackson及びMidCapによって締結され、改訂された債権者間合意は2017年9月15日である。第5修正案は、他の事項に加えて、修正案(Br)27号で改正された信用および保証協定下の信用約束を3250万ドルに増加させることを許可する。2022年10月27日に、改訂された手形購入協定について、吾らもJacksonと総合的な改訂及び再確認合意を締結し、その中には、(I)改訂された改訂及び再予約された保証協定(日付は2017年9月15日 )及び(Ii)改訂された2017年9月15日に施行された改訂及び再予約質権協定が含まれており、改訂された手形購入協定の更新及び改訂されたいくつかの条項を反映する。

MidCapとの信用·保証協定の改正

吾らは2022年10月27日にMidCap Funding IV Trustを2015年4月8日にMidCap Funding X Trust(“MidCap”)に譲渡した後継者のクレジット及び保証プロトコル(“改訂番号 27”)， は2015年4月8日のクレジット及び保証プロトコル(改正，“クレジット及び保証プロトコル”)を改訂したMidCapと第27号改正案を締結した。修正案27号では、(1)循環融資約束額を2，500万ドルから3，250万ドルに増加させるステップと、(2)約束された期限を2022年10月27日から2024年9月6日に延長するステップと、(3)特定の金融契約を修正するステップと、を含む。第27号改正案によると、第27号改正案により改正された信用及び担保協定項の下での違約又は違約事件が存在しない限り、我々の書面請求に応じて、事前に代理人と貸手の書面同意を得ておくと、融資は最低1，000万ドル増加し、1回500万ドル、総融資承諾額は4，250万ドルである。

2022年7月私募

2022年7月1日、著者らはいくつかの機関及び認可投資家と証券購入協定を締結し、657，858株普通株或いは事前資本権証を発行及び売却して普通株株式を購入し、及び引受権証(“2022年7月株式承認証”)は最大657，858株普通株を購入し、行使価格は1株当たり5.85ドルである。2022年7月の引受権証は発行後すぐに行使でき、発行日から5年半となる。1株(または事前融資株式承認証)と関連株式承認証1部の普通株購入の総合購入価格は6.10ドルである。

非公開配給については、各投資家と吾らの予約権証改訂協定(総称して“株式承認証改訂協定”と呼ぶ)は、いくつかの既存の引受権証の使用価格を改訂して、合計657，858株が以前投資家に発行された普通株を購入し、行使価格は1株18.50ドルから38.00ドルまで様々であり、期日は2026年7月22日から2026年11月1日までである。株式承認証改訂協定は私募完了後に発効し、株式承認証改訂協定に基づいて、改訂株式証の行使価格は1株当たり5.85ドルであり、私募終了後5年半で満了する。私募から得られた純収益 を一般運営資金用途に用いる予定である。

前向買収

2022年4月18日，吾らはHeadway Workforce Solutions (“Headway”)およびHeadway全株主(総称して“売り手”) を代表するChapel Hill Partners，LPと株式購入プロトコル(“株式購入プロトコル”)を締結することにより，他の事項を除いて，吾らは，Headwayのすべての発行および発行された証券を買収し，(I)現金と引き換えに14，065ドルおよび(Ii)9，000，000株の我々のH系列転換可能株(“H系列優先株”)を買収することに同意し，その価値は株式購入 合意(“Headway買収”)で定義された成約金額に相当する.2022年5月18日，Headwayへの買収が完了した。Headwayの買収価格は約9，000，000ドルである。

株購入プロトコルのいくつかの契約によれば、吾らはHeadwayの期間(株購入プロトコルの定義参照)の調整されたEBITDA(定義株購入プロトコル参照)に従って最大5，000ドルまたは有支払いを支払わなければならない可能性がある。

Headway買収事項については，売り手代表および複数の売り手が投票合意 を締結することにより，双方は当社の毎回の株主総会とその継続または延期会議において，出席または出席した第三者に代表 を発行して定足数を決定し，当社取締役会の提案および推薦の各事項，およびその他の条項に賛成票を投じることに同意する.

2022年10月1日と2021年10月2日までの9ヶ月

収入.収入

2022年10月1日までの9カ月間の収入は19.1%増の175，066ドルだったが、2021年10月2日までの9カ月間の収入は146，982ドルだった。この28，084ドルの増加のうち、33，074ドルはHeadwayの買収によるものであるが、311ドルの有機収入の低下と4，679ドルの不利な外貨換算によって部分的に相殺される。

2022年10月1日までの9ヶ月間の収入 は、170，699ドルの一時請負業者収入と4，367ドルの永久配置収入 を含むのに対し、2021年10月2日までの9ヶ月間の一時請負業者収入は143，274ドル、永久配置収入は3，708ドルである。

収入、毛利、利回りのコスト

収入コスト は、従業員(一時的および永久)および下請け業者およびコンサルタントに関連する可変労働コストおよび様々な非可変コスト(例えば、労働者の補償保険)を含む減価償却および償却を含まない。2022年10月1日までの9カ月間の収入コストは143，709ドルで、2021年10月2日までの9カ月の120，324ドルより19.4%増加したが、収入は19.1%増加した。この23，385ドルの増加のうち，28，049ドルはHeadwayの買収により，我々の業務に関するコスト低下778ドルと有利な外貨両替3，886ドルによって相殺された.

2022年10月1日までの9ヶ月間の毛利利回りは31，357元で、2021年10月2日までの9ヶ月間の26，658元より17.6%増加し、各期の毛利率はそれぞれ17.9%と18.1%である。4699ドルの増加はHeadway買収による5025ドルと468ドルの有機的な増加によって推進され、一部は794ドルの不利な外貨両替によって相殺された。

運営費用

2022年10月1日までの9カ月間の総運営費は32，556ドルで、2021年10月2日までの9カ月分の27，933ドルより16.6%増加した。4，623ドルの増加は、主にHeadway 4，450ドルの運営費用および高い非日常的コスト、法的コスト、および買収努力に関連する他のコストによって推進される。

その他 費用

2022年10月1日までの9カ月間のその他の収入総額は2，292ドルで、2021年10月2日までの9カ月の16，250ドルより114.1%低下した。低下の原因は，2021年10月2日までの9カ月の購買力平価大目益は19，395ドルであったのに対し，2022年10月1日までの9カ月間の0ドル，2022年10月1日までの9カ月分の利息支出および債務割引と繰延融資コストは3，030ドルであり，Headway買収利息支出と償却費用299ドル を含めて2021年10月2日までの9カ月分の3，432ドルと比較して，2022年10月1日までの9カ月間の会社間手形0ドルを再計量し，2022年10月2日までの9カ月間の会社手形間損失を再計測した。二百九十九ドルのうち二百二十一ドルです。また、2022年10月1日までの9ヶ月間の他の収入は738ドルですが、2021年10月2日までの9ヶ月の他の収入は292ドルです。

2022年10月1日と2021年10月2日までの3ヶ月

収入.収入

2022年10月1日までの3カ月間の収入は39.2%増の66，120ドルだったが、2021年10月2日までの3カ月間の収入は47，501ドルだった。増加した18，619ドルのうち、21，822ドルはHeadway買収によるものだったが、他社業務の770ドル減少と不良外貨両替2，433ドル部分によって相殺された。

2022年10月1日までの3ヶ月間の収入には、64，733ドルの一時請負業者収入と1，387ドルの永久配置収入brが含まれていますが、2021年10月2日までの3ヶ月の収入はそれぞれ46，168ドル、1，333ドルです。

収入、毛利、利回りのコスト

収入コスト は、従業員(一時的および永久)および下請け業者およびコンサルタントに関連する可変労働コストおよび様々な非可変コスト(例えば、労働者の補償保険)を含む減価償却および償却を含まない。2022年10月1日までの3カ月間の収入コストは53，795ドルで、2021年10月2日までの3カ月の37，877ドルより42.0%増加したのに対し、収入は39.2%増加した。この15，918ドルの増加のうち、18，129ドルはHeadwayの買収によるものであり、この買収は会社の他の業務に関するコスト低下209ドルと有利な外貨換算2，002ドルによって部分的に相殺される。

2022年10月1日までの3カ月間の毛利利回りは12，325元で、2021年10月2日までの3カ月間の9，624元より28.1%増加し、両期間の毛金利はそれぞれ18.6%および20.3%だった。2，701ドルの増加はHeadwayの3，693ドルの買収によって推進され、一部は私たちの他の業務の564ドルの損失と428ドルの不利な外貨両替によって相殺された。

運営費用

2022年10月1日までの3カ月間の総運営費は11，830ドルで、2021年10月2日までの3カ月間の9，151ドルより29.3%増加した。2，679ドルの増加は、主にHeadway運営費用2，856ドルによって推進され、この増加は、買収努力に関連する非日常的なコスト、法律、および他のコストの減少によって相殺される。

その他 費用

2022年10月1日までの3カ月間の他の支出総額は599ドルで、2021年10月2日までの3カ月の他の収入8，371ドルより92.8%減少した。低下の原因は，2021年10月2日までの3カ月間の購買力平価容赦収益は9，504ドルであったのに対し，2022年10月1日までの3カ月間の利息支出および債務割引と繰延融資コスト償却は1，127ドルであり，Headway買収利息支出と償却コスト187ドルを含み，2021年10月2日までの3カ月間の1，006ドルと比較して，会社間手形の損失を再測定した1，009ドルと比較して，2021年10月1日までの3カ月間の会社間手形再計量収益は1，009ドルであった。315ドルの2021ドルです。また、2022年10月1日までの3ヶ月のうち、717ドルの他の収入がありましたが、2021年10月2日までの3ヶ月の他の損失は188ドルでした

2022年1月1日と2021年1月2日までの年度

収入.収入

2020年度の204，527ドルと比較して、2021年度の収入は3.3%低下し、197，770ドルに低下した。この低下では、10，848ドルは有機収入の低下によるものであるが、4，091ドルの有利な外貨両替によってわずかに相殺される。有機収入のうち、臨時請負業者の収入は9，175ドル低下し、永久配置収入は1，673ドル低下した。臨時請負業者の収入低下の主な駆動要因は販売 である1つ目は新冠肺炎疫病の発生により、2021年度の支持と政府は強制的に停止した。

2021年度の収入には、192，756ドルの一時請負者収入および5，014ドルの永久配置収入が含まれ、2020年度の収入はそれぞれ198，066ドルおよび6，461ドルである。

収入、毛利、利回りのコスト

収入コスト は、従業員(一時的および永久)および下請け業者およびコンサルタントに関連する可変労働コストおよび様々な非可変コスト(例えば、労働者補償保険)を含む。2021年度の収入コストは163，903ドルで、2020年度の169，714ドルより3.4%低下し、収入は3.3%低下した。

2021年度の毛利は33，867ドルで、2020年度の34，813ドルより2.7%低下し、各期間の利回りはそれぞれ17.1%と17.0%だった。この増加は674ドルの有利な外貨両替と1，620ドルの有機的な低下によって推進された。

運営費用

2021年度の運用費は41，167ドルで、2020年度の43，593ドルから5.6%低下した。運営費の削減は、リストラ、可変コストの低減、コスト節約の取り組みによって推進されている。2021年の42，741ドルの総額には、3，104ドルの営業権減価 が含まれている。

その他 収入と支出

2021年度の他の収入(支出)は15，101ドルで、2020年度の6，962ドルより316.9%増加した。この成長は主に19，609ドルのPPP容赦収益によって推進された。この部分は2021年度の4，215ドルの利息支出および債務割引と繰延融資コストによって相殺され、2020年度は7，195ドル、2021年度の他の損失は33ドル、2020年度の他の収益は125ドル、2021年度の会社間手形の再計量損失は260ドル、2020年度の収益は584ドル。

KPI と非GAAP指標

我々が公認会計原則に基づいて作成した総合財務諸表を補充するために、著者らの公認会計基準の結果以外に、著者らは非公認会計原則の財務指標と肝心な業績指標(“KPI”)を使用した。非GAAP財務指標と肝心な業績指標は私たちの現金経営業績、債務返済能力の評価、債務契約状況の遵守及び競争相手に対する評価に有用な情報を提供できると信じている。 これらの情報は補充性質とみなされるべきであり、GAAPによって作成された関連財務情報の代替として孤立的に考慮したり代替したりするべきではない。また、これらの非公認会計基準財務指標は、他社が報告した類似権益指標と比較できない可能性がある。

我々 は本報告で以下の非GAAP財務指標とKPIを紹介した

収入brと業務流によって分けられた毛利益は、私たちの2つの主要な業務線間の収入の組み合わせとそれぞれの毛利益を測定するために、このKPIを用いて、それらの利益率が異なるからである。明確にするために、これらのビジネスラインは、首席運営決定者が現在、資本およびリソースを割り当てるためにこの情報を定期的に検討していないので、私たちの運営部門ではない。逆に，業界基準としてこのKPI を用いる.

次の表は、各業界の収入と毛利について詳しく説明している

調整後のEBITDAこの指標は、普通株が利息支出、所得税収益、減価償却と償却、買収、資金調達その他の非日常的費用、その他の非現金費用、営業権減価、会社間手形の再計量収益、再編費用、売却業務収益、購買力平価免除収益、その他の収入および訴訟に関連する法律費用、潜在業務に関する専門費用、買収が完了するまでの純収益(損失)のような非日常的費用と定義されている。私たちがこの指標を使用するのは、それが私たちの利益とキャッシュフロー をより意味的に知ることができると信じているからだ。

営業 レバレッジ率という指標の計算方法は，調整後EBITDAの増加を調整後の毛利益の増加で除算し，過去数で 12カ月を計算した。このKPIを用いたのは，増分毛利益を調整後EBITDAに変換する効率を測ることができると信じているからである。

レバレッジ率 は，総債務，純額，任意の原始発行割引(償還可能H系列優先株を含む)の毛金利を計算し， を過去12カ月で割った形で調整したEBITDAである。私たちはこのKPIを私たちの展望的債務返済能力の指標として使用する。

営業キャッシュフローは、売掛金融資収益を含み、経営活動によって提供される現金純額(使用)に売掛金融資純収益を加えて計算される。私たちの臨時賃金支出の大部分は毎週支払われており、顧客が送金して領収書を支払う前に支払われるため、収入や売掛金が増加している人材会社では、運営キャッシュフローが弱いことが多い。売掛金融資は本質的に顧客送金の前払いであり、主に臨時賃金の支払いに用いられている。 したがって、この措置は投資家の基本運営キャッシュフローの指標として役立つと考えられる。

2018年2月8日、360ソリューション株式会社とJMグループを搭載したCBS Butler Holdings Limited(“CBS Butler”)は、HSBC領収書金融(イギリス)有限公司(“HSBC”)と新たな手配を締結し、HSBCはすべての3つの子会社で売掛金を購入し、総額は最大11，500 GBに達する。この手配の条項は、 HSBCは購入した売掛金に90%の前期資金を提供し、上限1，000 GBの未開売掛金に70%の保証借入限度額を提供すると規定している(総融資総額11，500 GBの範囲内)。このプロトコルの初期期限は12カ月であり，自動スクロール を3カ月延期し，1.80%のサービス料を徴収することができる.ASU 2016-16によると、“キャッシュフロー表(主題230、一部の現金収入と現金支払いの分類は、FASB新興問題タスクフォースの共通認識である)売掛金販売の前期部分 は経営活動に分類されるが，購入価格部分(または利益利息)は繰延され，回収されると投資活動に分類される.2020年4月20日、HSBC銀行との融資条項が改正され、2020年4月から2020年9月までの間は資本を返済せず、その間に利息のみが支払われる。2020年5月15日、私たちはイギリスHSBC銀行と1，000 GBの3年間定期融資を締結した。

レバレッジ率と運営キャッシュフロー(売掛金融資収益を含む)は、それに続く“流動資金と資本資源”部分の情報 とともに考慮すべきである。

流動性 と資本資源

流動性brは、会社が資金を調達して、その現在と将来の運営を支援し、その義務を履行し、持続的に運営する能力である。歴史的に、私たちは定期ローン、約束手形、債券、転換可能な手形、私募発行、株式売却を通じて私たちの業務に資金を提供します。

私たちの現金は主に債務の返済、買収の延期対価格、私たちの運営と財務報告要求に関連する専門費用、報酬、福祉、相談費の支払いに使われています。我々が我々の戦略を実行し続けるにつれて，以下のような 傾向が生じる可能性がある

2022年10月1日までの9ヶ月間、私たちの運営資金は13，761ドル不足し、累計損失は87，577ドル、純損失は3，556ドルだった。

添付されている財務諸表は、米国公認会計基準に基づいて作成されており、継続して経営している企業であることを考慮すると、歴史的買収に関する今後12ヶ月間の無担保支払いと、2022年10月1日までの保証付き現在の債務手配があり、これらの現金と現金等価物は約4，795ドルを超え、また資金br}運営増加要求があります。歴史的に見ると、私たちはキャッシュフローを運営したり、追加の債務や株式を通じて資本を調達したりすることで、このような支払いに資金を提供する。もし私たちが追加資金を得ることができなければ、そのような支払いは時間通りに支払われないかもしれない。これらの要因は，私たちの持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。添付されている財務諸表には、継続的な経営を継続できない可能性がある企業によるいかなる調整または分類も含まれていない。

また、2023年1月からは、大量の契約賃貸義務を負い、現在の賃貸契約に関連する総金額は約8，693ドルとなる。私たちはキャッシュフローを運営し、追加債務や株式を通じて資本を調達する組み合わせを通じて、その大部分に資金を提供するつもりだ。

本募集説明書に含まれる財務諸表の作成仮説は、継続的に経営している企業として、正常業務過程における資産の回収可能性と負債の償還状況を考慮する。このbr信念の基礎は重要な仮定であり、その中には私たちの業務、流動性、資本要求が実質的に不利な発展はないことが含まれており、私たちと貸手の信用手配は引き続き私たちのために使用されるだろう。

2022年10月1日と2021年10月2日までの9ヶ月間の経営活動

2022年10月1日までの9カ月間の経営活動に用いられた現金純額は8，282ドルであり，純損失3，556ドルおよび運営資産と負債の変化は合計8，473ドルであったが，3，747ドルの非現金調整で相殺された。経営資産と負債の変動は主に売掛金の減少6，114ドル、前払い費用およびその他の流動資産の1，854ドルの減少、他の資産の944ドルの減少、その他の流動負債の増加357ドル、その他の長期負債の1，040ドルの増加、および売掛金および未払い支出の1，083ドルの減少に関連する。3，747ドルの非現金調整総額は、主に無形資産減価償却および2，140ドル、株式ベースの報酬325ドル、債務割引、および繰延融資償却518ドル、使用権資産償却1，066ドル、および不良債権支出302ドルを含む。

2021年10月2日までの9カ月間，運営に使用された現金純額は9，774ドルであり，純収益14，873ドルおよび運営資産と負債の変化は合計9，206ドルであったが，非現金調整15，441ドルで相殺された。経営資産および負債の変動は、主に売掛金が5，343ドル減少し、前払い支出およびその他の流動資産が289ドル減少し、その他の資産が438ドル減少し、流動負債が105ドル減少し、長期負債が349ドル減少し、売掛金および売掛金が2，356ドル減少し、関連先支払いが326ドル減少することに関連する。15，441ドルの非現金調整総額は、主に購買力平価ローンの免除と関連する利息19，609ドルを含むが、会社間融資の外貨再計量損失219ドル、無形資産償却と償却2，122ドル、株式給与350ドル、債務割引と繰延融資償却365ドル、使用権償却852ドルと不良債権支出260ドルによって相殺される。

投資2022年10月1日と2021年10月2日までの9ヶ月間の活動

2022年10月1日までの9カ月間に，投資活動が提供する純キャッシュフローは合計5，958ドルであり，主にHeadwayの買収，買収された現金を差し引いた合計1，395ドル，およびイギリス保理融資繰延買収価格に関する5，282ドル，brは不動産や設備719ドルの購入により部分的に相殺された。

2021年10月2日までの9ヶ月間、投資活動が提供した現金流量の純額は5，249ドルであり、このうち5，349ドルはHSBC銀行から実益権益を受け取ることと関連があり、購入物件と設備100ドルによって部分的に相殺された。

2022年10月1日と2021年10月2日までの9ヶ月間の活動に資金を提供

2022年10月1日までの9ヶ月間の融資活動のための純キャッシュフローは合計358ドルであり、主な原因は普通株売却益4，013ドル，定期融資収益67ドル，売掛金融資返済3，345ドルで相殺し，純額，定期融資返済379ドル，Headwayプレミアムに160ドル，および 第三者融資コスト554ドルを支払った。

2021年10月2日までの9カ月間の融資活動のための純現金フローは合計3，574ドルであり，主な原因は普通株売却益33，769ドル，関連側手形の収益130ドル，F系優先株売却益4，698ドルであり，売掛金融資で3，659ドル，純額，定期融資29，244ドルの返済，Jacksonに支払われた配当金591ドル，Eシリーズ優先株4，908ドルと第三者融資コスト3，769ドルの償還によって相殺された。

2022年1月1日と2021年1月2日までの年間経営活動

2021年度には、運営に使用された現金純額が14，634ドルであり、主な理由は、運営資産と負債総額が11，601ドルと純収益が8，158ドルの変化であったが、11，191ドルの非現金調整によって相殺されたためである。経営資産および負債の変動は主に売掛金が3，765ドル減少し、売掛金および売掛金が2，479ドル減少し、関係者の利息が733ドル減少し、その他の流動負債が197ドル減少し、他の資産が50ドル減少し、その他の長期負債が4，636ドル減少したが、前払い費用が260ドル増加して相殺された。11，191ドルの非現金リベートは、主に購買力平価(Br)ローン減免19，609ドル、無形資産償却と減価償却2，758ドルによって相殺され、営業権減価3，104ドル、使用権資産償却1，299ドル、債務割引と繰延融資償却359ドル、株式ベース補償 377ドル、不良債権支出260ドル、および会社間手形の再計量収益260ドルに関連している。

2020年度、運営に使用される現金純額は14，256ドルであり、主な原因は、運営資産と負債の変化総額が7，800ドル、純損失が15，642ドルであり、9，186ドルの非現金調整によって相殺されるからである。経営資産および負債の変動は主に売掛金の7，314ドルの減少、他の資産の941ドルの減少、売掛金および売掛金の1，659ドルの増加、その他の流動負債の減少2，058ドルおよびその他の長期負債の1，657ドルの減少に関連するが、関連側に関連する売掛金が1，598ドル増加し、前払い支出が427ドル増加し、その他424ドル増加したため相殺される。9，186ドルの非現金リベートは、主に無形資産償却および減価償却3，275ドル、使用権資産償却1，521ドル、債務割引および繰延融資償却559ドル、株式ベースの報酬637ドル、不良債権支出933ドル、営業権抹消2，969ドルに関連するが、会社間手形の再計量収益584ドルと売却子会社の収益124ドルによって相殺される。

2022年1月1日と2021年1月2日までの年間活動

2021年度には、投資活動によって提供される現金流量の純額は7，062ドルであり、そのうちの7，311ドルは、イギリスの保存施設の購入延期価格の徴収に関連しているが、購入財産および設備249ドルによって部分的に相殺される。

2020年度には、投資活動によって提供される現金流量の純額は11，697ドルであり、そのうちの8，654ドルはイギリス保理融資繰延購入価格からであり、3，300ドルは売却子会社の収益に起因することができるが、財産および設備の257ドルを部分的に相殺している。

2022年1月1日と2021年1月2日までの年間活動に資金を提供する

2021年度には，融資活動のためのキャッシュフロー純額は合計1，799ドルであり，このうち43，019ドルは普通株収益，4，698ドルはF系列優先株収益，130ドルは関連側手形収益，34，076ドルの定期融資で返済され，4，908ドルのE系列優先株関連側が償還され，1，778ドルの売掛金融資返済， 純額，第三者融資コスト4，695ドルの支払い，および関連側に支払う配当金591ドルが相殺された。

2020年度には、融資活動が提供する純現金フローは合計11，553ドルであり、その中の2，426ドルは売掛金返済融資純額に関連し、第三者融資コストは795ドルを支払い、関連側に配当金3，333ドルを支払い、Eシリーズ優先株1，920ドルを償還し、定期融資4，734ドルを返済し、融資コスト関係者は488ドル；持分融資収益4，634ドル、PPP融資収益19，395ドルと定期融資収益1，220ドルで相殺される。

表外手配 表内手配

私たち は表外予定がありません。

重要な会計政策と試算

見積もりを使った

公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産と負債額及び報告期間内の収入と支出に影響を与えるために、管理層に推定と仮定を要求する。我々の推定と仮定は，現在の事実，歴史的経験，その当時の状況で合理的と考えられる様々な他の要因に基づいており，これらの要因の結果は，資産や負債の帳簿価値および他の出所からは明らかに見えにくいコストや費用の計算すべき価値を判断する基礎を構成している。我々が経験した実際の結果 は，その推定結果とは大きく異なる可能性がある.予想と実際の結果との間に大きな違いがあれば，将来の運営結果が影響を受ける。2021年度および2020年度の重大な推定には、営業権、債務獲得に関連する負債、テスト長期資産の減値、繰延税金資産に対する推定準備金を含む無形資産の推定値が含まれる。

法律上または事項と費用がある

通常の業務過程で発生する契約義務や他の義務に関連する様々なクレーム、紛争、および法律または規制手続きに時々関連する可能性があります。私たちは、すべての利用可能な情報を用いて、そのクレーム、紛争、および法律および規制事項を分析し、その法律および他のコンサルタントと協議した後、損失推定に対する見方を形成することによって、私たちの潜在的または負債および他の負債を評価する。我々は，損失が可能であると考えられ，合理的に見積もることができるかどうかを評価することで，計算すべきか損失があるかを決定する.アクシデントが発生する可能性がない場合、または合理的に推定できない場合、アクシデント は、少なくとも損失が発生する可能性がある合理的な可能性がある場合に開示されるべきである。法律や事項に関する費用 は発生時に費用を計上する。

所得税 税

我々は、財務諸表または納税申告書に含まれるイベントの予期される将来の税務結果の繰延税金資産および負債を確認することを要求する会計基準編纂(“ASC”)740“所得税会計”を使用する。この方法によれば、繰延所得税は、公布された税法及び予想差に基づいて課税所得額に影響を及ぼす期間の税法及び法定税率であり、今後年度に資産及び負債の課税基礎と各期間における財務報告金額との差額を確認する。推定値 は必要に応じて免税額を設け，繰延税金資産を予想現金化額に減少させる。

我々は、ASC 740−10−50の“所得税における不確実性会計処理”の規定を適用して、財務諸表で確認された不確定税務状況の会計処理について説明する。審査期間は訴訟時効が通過するまで審査のために開放されている。指定された監査期間内に審査や訴訟時効が満了すると、所得税の責任を調整することになる可能性があります。このような調整は、所与の期間の運営結果に依存する任意の所与の四半期または年間期間の運営結果 に大きな影響を与える可能性がある。この申請日まで、私たちはすべての会社、連邦、州の納税申告書を記入しています。私たちの政策は、未確認の税金優遇に関する利息と罰金を所得税費用として記録することです。

業務グループ

米国会計基準第805号“企業合併”によると、我々は購入会計方法を用いて買収を記録し、この方法に基づいて、買収購入価格は買収資産の公正価値に基づいて買収した資産と負担する負債に分配する。我々brは、管理層推定を使用して、場合によっては、資産の買収、負担された負債、および与えられた、または価格に対する公正な価値の決定を支援するために、独立第三者評価会社のサービスを保持する可能性があると推定する。このような見積もりと推定値 は、将来の事件や経営業績の予測を含む大きな仮説を立てることが求められている。

商誉

商誉 は各種買収に関する金額であり、購入価格と無形及び有形純資産が購入会計方法で入金された場合の公正価値との差額を表す。営業権 は償却しないが、その減値状況を定期的に審査する必要がある。減値を表明し、中間減価評価を引き起こす可能性のあるイベントは、現在の経済および市場状況、業務の持分価値の低下、いくつかの合意の重大な不利な変化(これらの変化は、報告された経営業績、業務環境または業務運営業績に重大な影響を与える)、および規制機関の不利な行動または評価を含むが、これらに限定されない。

ASU 2011-08号“無形資産-営業権およびその他(主題350)営業権減価テスト”またはASU 2011-08号の規定によると、私たちは報告単位で少なくとも年に1回の営業権減値を審査すること、または減値指標が存在する場合に商業権をより頻繁に審査することを要求される。2021年1月2日までの年度では，年度測定日を第4四半期の初日から年度終了の最終日 に変更した。報告機関は運営部門に相当するか、あるいは運営部門より一級低い。我々はあらかじめASU 2017-04中のbr条項を採用しておき，営業権減価テストの第2ステップを廃止した.そのため、私たちの営業権減値テストは、各報告単位の帳簿価値とその公正価値の比較、すべての超過した帳簿価値、最高でその報告単位に割り当てられる営業権金額に達し、すべて減値するステップしか含まれていない。

各報告単位の帳簿価値は、各報告単位に割り当てられた適切な資産と負債に基づいて決定される。資産または負債が報告単位の経営に使用される場合、資産および負債は、各報告単位 に割り当てられ、報告単位の公正価値を決定する際に資産および負債が考慮される。

最近の会計声明

FASBは2020年8月，ASU 2020−06を発表し，(1)現金変換機能を有する変換可能債券と，(2)有益な変換機能を有する変換可能ツールの分離モデルを廃止することにより，発行者の転換可能債務ツールに対する会計指導 を簡略化した。したがって、いくつかの他の条件が満たされない限り、エンティティは、そのような債務に埋め込まれた変換特徴を株式に個別に列挙し、完全に債務として変換可能債務ツールに計上することはない。これらのモードを廃止することは、報告書の支払利息を減少させ、ASU 2020−06の範囲で発行された変換可能ツールのエンティティの報告純収入を増加させる。また，ASU 2020−06ではIF変換法を用いて希釈後の1株当たり収益を計算することが求められているが，在庫株方法は適用されない。ASU 2020-06は、2021年12月15日以降の事業年度に適用され、早期採用が許可されており、早ければ2020年12月15日以降の事業年度となってはならない。私たちは2022年度にこのASUを採用しました。この基準は私たちの財務諸表に影響を与えません。

会計·財務開示における会計担当者の変化と相違

2022年8月26日、当社取締役会の監査委員会(“監査委員会”)は同日、BDO USA LLP(“BDO”)を私たちの独立公認会計士事務所として撤回した。

BDOは2022年1月1日と2021年1月2日までの財政年度の連結財務諸表に関する報告 には 不利な意見や免責声明は含まれておらず，不確実性，監査範囲や会計原則の保留や修正も行われていないが，BDOがそれぞれ2021年4月16日と2022年6月24日に発表した報告には説明的な段落が含まれており，我々の持続経営企業としての持続的な経営能力に重大な疑いがあることを示している。

2022年1月1日と2021年1月2日までの会計年度、及びその後の2022年8月26日までの移行期間内に、会計原則又は実践、財務諸表開示又は監査範囲又はプログラム等の任意の事項において、BDOと が分岐していない(条例S−K第304(A)(1)(Iv)項及び条例S−K第304項に関する指示で定義されている)、br}がBDOの満足度まで解決できなければ、BDOが私たちのここ数年の総合財務諸表報告に関する食い違いのテーマに言及することになります。また、この間、規則S−K第304(A)(1)(V)項で定義された“報告すべき事項” はないが、2022年1月1日および2021年1月2日までの年度、および2022年4月2日および2022年7月2日までの四半期において、管理層は、適切な計算、審査および開示に関連して、我々が行った取引の完全性および正確性に関連する合格財務者数、および1月1日までの年度について、財務報告の内部統制に大きな弱点があることに注意しなければならない。経営陣は、2022年4月2日と2022年7月2日までの四半期ごとに、我々の年間営業権減価評価で用いられている予測と比較した設計と運営効率の大きな弱点を発見した。

私たちはBDOに上述した開示されたコピーを提供し、BDOに私たちが上記の声明に同意するかどうかを宣言するアメリカ証券取引委員会への手紙を提供することを要求した。BDOの書簡日は2022年11月7日であり、現在登録説明書の添付ファイル16.1アーカイブとして保存されており、本募集説明書はこの説明書の一部である。

2022年8月26日、監査委員会は、2022年12月31日までの財政年度の独立公認公共会計士事務所としてBaker Tilly US，LLP(“Baker Tilly”)を招聘し、直ちに発効した。2022年1月1日と2021年1月2日までの財政年度および2022年8月26日までの後続移行期間内に、私たちまたは代表者は、以下の事項についてベッティリと協議していない： (I)会計原則を我々の合併財務諸表で提出可能な任意の特定の取引または監査意見のタイプに適用し、書面報告または口頭提案を提供していない、すなわちベッティリは、任意の会計、監査、または財務報告問題について決定する際に、私たちが考慮する重要な要素ではないと結論した。または(Ii)S−K条例第304(A)(1)(Iv)項で定義された“不一致”の任意の事項、またはS−K条例第304(A)(1)(V)項で定義された“報告すべきイベント”の任意の事項。

役員、幹部、会社が管理する。

取締役会 構成

私たちの取締役会は6人の取締役で構成されています。具体的には以下のようになります

クラス：ディミトリ·ヴィラルドニコラス·フロリオヴィンセント·セブラ

II班：ジェフ·グラウトとアリシア·バック；そして

非機密： Brendan Flood。

我々が改訂·再改訂した会社登録証明書と定款によると，取締役会はI類とII類取締役に分類され，いずれの未分類取締役 も非分類取締役である。各第1種取締役席は、2021年とその後2年毎に開催される株主総会で選挙され、各第2種取締役席は、2020年とそれ以降2年毎に開催される株主総会で選挙され、いずれの非機密取締役も年次株主総会で選挙され、いずれの場合も、彼または彼女の後継者がすぐに置換されない限り、彼または彼女の後継者が選出され、資格を得ることになる。私たちの株主brは2022年12月30日の年次株主総会で私たちの2つの二級と1つの非機密取締役の任命を承認した。

執行役員と役員

私たちの役員と役員の名前、年齢、役職は以下の通りです。

ブレンダン洪水会長兼CEO社長取締役それは.Floodさんは、2014年1月7日から同社の代表取締役または執行役員を務めています。2017年12月19日に主席兼最高経営責任者(“CEO”)に就任し、人材業界で20年以上の経験がある。Floodさんは2014年1月3日にその業務Initio 国際控股有限公司(“Initio”)を我々に売却した後、同社の会長兼CEOを務めている。彼は以前、彼が率いる経営陣の買収の一部として2010年1月にInitioを買収した。Instoに参加する前に、Floodさんはハドソン·グローバル·リソース社(“Hudson Global Resources”)を含むいくつかの人的資源会社で働いていたが、2003年4月1日にMonsterWorldwide Inc.(“MonsterWorldwide”)から剥離し、ナスダック国立市場に持ち込んだ。MonsterWorldwideで働いている間の経験には、大量のM&A取引、ロンドンやニューヨークでの運営管理、様々な高度な財務職があった。フラッドさんは、アイルランドのダブリンシティ大学を卒業し、会計および金融文学の学士号を取得しています。Floodさんの豊富な財務的背景と、MonsterWorldwideやHudson Global Resourcesなどの大規模な人的資源企業の長年の経験により、当社のコア事業は人的資源産業であるため、Br}の社長兼CEO兼取締役会長になる資格があります。

Joe 葉連恩、上級副総裁、企業金融Yelenさんは2022年5月18日にHeadway Workforce Solutions(“Headway”)を買収して参加しました。Headwayで働いていた18年間、内部監査会社役員や首席財務官を含む高級財務職を務めていた。この時期，葉リアンはHeadwayの収入増加を監視する上で重要な役割を果たしていた。エリアンさんは、2019年1月にHeadway最高経営責任者(CEO)に就任しました。公認会計士として38年以上の財務管理経験を持ち、主に人的資源アウトソーシングや臨時従業員業界で、会社の財務計画や分析に関わる役割で戦略財務·運営リーダーを提供している。彼の経験には、1994年にSPEC Group Holdingsを買収してから始まったいくつかのM&A取引があり、買収がTMP Worldwideに買収されるまで、6年間の加速的な成長を後押しした。エリアンヌさんは、ペンシルベニア州ピッツバーグのデュケン大学を卒業し、会計理科の学士号を取得しました。葉リアンさんは、2022年5月以来、企業融資を担当する当社の上級副社長を務めています。

ニック·クテシビティス上級副社長会社財務総監それは.Koutsivitisさんは私たちに20年以上の会計と指導職の経験をもたらした。2014年から2017年にかけて、彼は私たちの会社の財務総監を務めた。2017-2019年、彼は個人所有の人材会社で最高財務官を務め、2020年にはわが社に戻ります。Koutsivitisさんは2020年以来、当社のディレクターや上級副総裁を務めてきました。

アリシア·バック最高経営責任者、執行副総裁、取締役それは.アリシア·バックは2018年4月から取締役会のメンバーを務め、2018年7月から執行副総裁兼チーフ運営官を務めている。Barkerさんは彼女の仕事に20年以上の人的資源、コミュニケーション、そして運営の専門知識をもたらした。2016年7月から2018年7月まで、第2幕コンサルティング会社の責任者と所有者を務め、個人や会社に人材コンサルティングと専門指導サービスを提供している。2014年5月から2016年5月まで、BarkerさんはBarker人力資源部で高級副総裁を務め、全方位的なサービスを提供する広告会社で、人材調達と幹部の発展を担当している。これまで、グローバル人材ソリューション会社ハドソン北米社で人的資源副総裁を務め、グローバル広告·マーケティング機関Grey Groupで人的資源副総裁を務めていたが、これまでに、プレパッケージ·コンピュータソフトウェアのアイコン/ニコルソン社の取締役副社長を設計、開発、生産していた。過去数年間、バックは彼女のいるコミュニティの非営利委員会に勤めてきた。バックさんはまた、2018年の総選挙中にニュージャージー州ウェストフィールド町市長選の選挙マネージャーに招かれた。バックさんの教育背景には、通信専門、人的資源管理-CP認証と専門コーチ認証が含まれています。br}バックさんの豊富な人材専門知識は彼女を取締役会のメンバーにする資格があります。

ディミトリ·ヴィラルド取締役、取締役それは.ディミトリ·ヴィラードは2012年7月から取締役会メンバーを務めてきた。2009年2月から2012年12月までの間に、ウィラードさんは、インターネット技術上場企業Peer Media Technologies，Inc.の会長兼CEOを務めている。 Peer Media Technologies，Inc.は、2010年5月にARTISTDirect，Inc.から改名された。これまでヴィラッド·さんは2008年3月6日に臨時CEOを務め、2005年1月から2012年まで執行役員を務めていた。1998年9月から2018年8月まで，ヴィラードはバイオテクノロジー会社Pivotal BioSciences，Inc.の総裁と取締役 も務めた。また、1982年1月以降、ビザンチン映画会社の社長·取締役を務めてきた。これまで、ヴェラッド·さんは投資銀行SG Cowenおよびその子会社の取締役であり、1997年1月から1999年7月までの間に務めてきた。ヴェラッド·さんは、2004年から2008年まで、娯楽業デジタル資産管理会社Dax Solutions，Inc.の取締役会長を務め、2012年7月から2013年9月まで、上場企業のローストチーズトラック会社の取締役会メンバーであった。彼は個人リスク投資グループ科学技術海岸天使ロサンゼルス分会実行委員会のメンバーでもある。ウィラード·さんは、ハーバード大学で文学学士号、中国医科大学で理学修士号を取得しています。彼は指名と会社管理委員会、報酬と人的資源委員会、そして監査委員会に勤めている。ヴィラッドは複数の上場企業で役員や/または役員幹部や投資銀行家を務めた経験があり、取締役会のメンバーになる資格がある。

Jeff スラリー取締役、取締役それは.ジェフ·グラウトは2014年2月から取締役会のメンバーを務めてきた。彼は成功した商業演説家、コンサルタント、コーチだった。1980年から2001年にかけて、大手国際求人コンサルティング会社ロバート·ハーフ国際社のイギリス取締役管理を務め、イングランドラグビーチームのクライヴ·ウッドワード監督の業務マネージャーを務めた。Groutさんは、2001年から、リーダーシップ、人員管理、チーム構築、ピークパフォーマンス、採用、留任の問題を研究するために、独立したビジネスコンサルタントであり続けています。彼はヘンリービジネススクール、アシュリッチ管理学院、カーディフビジネススクール、デンマークリーダーシップセンターで講演したことがあり、彼の顧客はアマゾン、徳勤、領英、イギリス航空、バークレー、安永和ヴァージンを含む。彼は複数の企業コンサルティングや幹部研修の職を務め、成功した商業作家でもある。グラウトさんは、リーダーシップ、採用、成功、ピーク表現に関する心理学と、彼の刑事の父親による最初の殺人事件に関する本を書いています。彼の8冊目の本はリーダーシップについて、どのようなことを知る必要がありますか2011年5月に出版された。Groutさんは、ロンドンの政治経済学院で経済学士号を取得しています。Groutさんは、人的資源産業に貴重な運営経験をもたらし、Robert Half Internationalのイギリスのビジネス売上高を100万ドルから1億ドルに増加させ、従業員数を12人から365人に増加させました。また、イギリスとヨーロッパ大陸の人的資源事業のいくつかの買収を確定し、統合した。彼は私たちの給与と人的資源委員会の議長であり、指名と会社管理委員会および監査委員会に勤めている。グルートさんは、彼がロバート·ハフ国際会社の取締役社長を務めたことを含め、豊富な従業員の経験を持っており、これは彼を取締役会の役員になる資格を持っている。

ニコラス·フロリオは役員.取締役それは.ニコラス·フロリオは2014年5月から取締役会のメンバーを務めてきた。Florioさんは、少数の保有する民間企業のためのビジネス諮問および財務的助言を提供します。彼はCitrin Coopman&Company，LLP(“Citrin Cooperman”)の退職監査と会計パートナーである。フロリオさんは25年以上スノーリンクーパーマンで働いている。彼は現在Citrin Coopermanの顧問を務めている。Florioさんは、シェアリングリン·クーパーマン社の雇用および人事分野の担当者として、人事および雇用の分野で30年以上の経験を持っています。Florioさんは、この分野の経験に基づいて、会社の構造に関するアドバイス、株式インセンティブおよび繰延給与計画の設計、M&Aのベストエフォートとコンサルティング、一般的なビジネスおよび税務アドバイスを提供します。彼はニューヨーク人事協会(“NYSA”)とニュージャージー州人事協会の取締役会長でもあり、20年以上にわたってNYSA業界パートナーグループの総裁を務めてきた。Florioさんは退職前もCitrin Cooperman実行委員会の長期メンバーだった。フロリオさんは、ペス大学を卒業し、ニューヨーク州公認会計士協会と米国公認会計士協会のメンバーです。2022年8月現在、彼は私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会の議長であり、監査委員会と給与·人的資源委員会に勤務している。Florioさんは、財務および会計問題について鋭い知識を有し、人的資源産業でCitrin Coopermanの監査および会計パートナーとしての彼の強調を介して、取締役会の取締役会のメンバーになる資格を持っています。

ビンセント·セブラは役員.取締役それは.ヴィンセント·セブラは2021年7月以来、取締役会のメンバーだった。CeBulaさんは、数十年にわたる成功の歴史を持ち、複数の上場企業およびプライベート企業で取締役を務めていた独立した取締役で、私募株式、投資銀行、および運営再編について35年の経験を含む特別な状況で運営コンサルタントや投資家を務めています。2013年から2021年まで、CeBulaさんは、Solace Capital Partners，L.P.の最高経営責任者、共同創業者、運営コンサルタントであり、ミドルエンド市場企業の不良債務や特別な状況に集中した別の資産管理企業です。彼のキャリアの初期に、彼はオーク資本管理有限会社とその前身の西洋信託会社で取締役 を管理して、その後ジェフリー資本組合会社のbrで合計40億ドル以上の資本約束基金を積極的に代表して投資を行った。彼のキャリアはDrexel Burnham Lambertの投資銀行家から始まった。CeBulaさんは、経済学の学士号を取得し、金融·意思決定科学を専攻するペンシルベニア大学ウォートンビジネススクールを卒業しました。彼は現在、独立取締役の独立取締役、独立契約掘削会社、上場油田サービス会社、および別の民間会社の取締役会である。CeBulaさんは、2022年8月から監査委員会の議長を務め、報酬や人材委員会、コーポレートガバナンス委員会にノミネートされています。CeBulaさんは、コーポレート·ガバナンス、資本市場、税務計画など、商業的および金融的側面で豊富なスキルと経験を有しており、これにより、彼は取締役会の役員になる資格を持っています。

役員報酬と役員報酬

役員報酬概要

以下の報酬要約表に示すように、当社役員の報酬計画は、以下の報酬要約表に示すように、取締役会と当社の給与·人的資源委員会によって管理されています。私たちの給与計画の目的は、私たちの役員の利益を私たちの株主の利益と一致させながら、合理的で競争力のある報酬を提供することです。

本役員報酬議論の目的は、(I)2022年度に私たちのCEOを務める個人、(Ii)米国証券取引委員会が公布した規則および規定に基づいて、2022年12月31日に最高報酬を担当する2人の役員の最高報酬を提供することであり、(Ii)2022年12月31日に最高報酬を担当する2人の最高報酬は、2022年12月31日に100，000ドル以上である。また(Iii)が適用されれば，他の2人まで，これらの個人が2022年12月31日に役員を務めていないためでなければ，第(Ii)条に基づいて情報開示を提供する。これらの個人を我々の“指定幹部”と呼ぶ.2022年度について、私たちが任命した幹部およびその在任職は、：

私たちのCEOを含めて任命された役員は、自分の報酬レベルを審査して設定するプロセスのどの部分にも参加しません。最高経営責任者は、相談者として本人以外の管理者として報酬を決定し、報酬や人的資源委員会の決定に従う。

2022年度には、給与、年間現金ボーナス、株式奨励、br医療保険、生命保険、401(K)納付などの給付を含む役員の給与を任命する。

本節で示したすべての 金額は全ドル金額である.別の説明がない限り、ポンドで表されるすべての給与金額は外貨平均為替レートで換算されている。

役員報酬

集計表 給与表

雇用契約

“洪水雇用協定”

2014年1月3日，Initioの買収について，Brendan Floodとサービス契約(“Flood雇用協定”) を締結した。Floodの雇用契約によると、Floodさんは最初に取締役会の執行議長を務めた。Flood さんの最初の年俸は192，000 GBで、合理的なbr 費用、有給休暇、および当社および当社の英国子会社で担当している彼の役割を精算する保険など、法的控除を差し引いた他の福利厚生を提供します。“洪水雇用協定”によると、Floodさんの賃金は、CPIによって毎年調整されなければなりません(“洪水雇用協定”参照)が調整されています(ただし、削減できません)。フラッドさんはまた、ある財務のマイルストーンに基づいて、その年間基本給の50%までの年間ボーナスを取得する権利があります。また、Floodさんは毛利の付加価値を得る権利があり、これにより参加者はInitioの“超過毛利”の10%、すなわちInitioの毛利の成長が基準年度の毛利の120% を超え、最高40万ドルに達することができる。フォレードの参加率は62.5%だった。2015年5月29日、本雇用協定に関連する毛利増価配当は1，039，380株Aシリーズ優先株に変換された。2021年1月8日、彼のAシリーズ優先株はすべて私たちの普通株の45，100株に転換した。

洪水雇用契約の初期期限は5年であり，その後はいずれか一方が12カ月の書面通知 を提供しない限り自動的に更新される.採用を終了してから12ヶ月以内に、慣用的なeスポーツ禁止/入札用語も含まれています。もしコントロール権が変化すれば、新しいコントロールエンティティに雇われ続けることをFloodさんに要求することもあります。 2017年12月、会社の再編とBriandさんの退職に伴い、Floodさんの肩書きが会長(Br)に変更され、当社のCEOと社長の役割を担っています。2018年1月1日、会社はその賃金をCPI調整 した。Floodさんは、2019年1月1日と2020年1月1日に、CPI賃金調整を取得する資格を有し、この調整を放棄することを選択しました。 2020年1月1日から、Floodさんの給与を50.3万ドルに変更し、ボーナスは、その年間基本給の75%までに変更します。

バック雇用協定

我々はAlicia Barkerと雇用協定を締結し，彼女を我々の首席運営官に任命し，2018年7月1日から発効した( “Barker雇用協定”)。バックさんは取締役会で取締役を務め、取締役会で取締役のサービスを担当したことで株式報酬を得た。

Barker雇用協定の条項によると、Barkerさんの現在の年間基本給は250，000ドルであり、ある業績指標に基づいて基本給の75%に達する年間業績ボーナスを得る権利がある。Barkerさんの基本給は毎年取締役会に審査を要求し、増加するかどうかを取締役会が自ら決定することができるが、減少してはならない。Barkerさんはまた、会社に提供されるサービスによって発生したいくつかの自己負担費用を精算し、通常会社の他の幹部に提供される福祉計画に参加する権利がある。2021年1月1日から、バックの給料は275，000ドルに変更された。

Barkerさんが理由もなく、または十分な理由(Barker雇用協定で定義されているような)を解雇された場合、解雇された場合、彼女は(包括的なクレーム声明に署名することを含むいくつかの要求の制限を受ける権利がある)：(I)稼いだが支払われていない基本給および休暇、およびその終了日までの未精算費用、(Ii)12ヶ月の基本給に相当する解散費、および(Iii)稼いだが支払われていない業績ボーナス。もしBarkerさんがどんな理由も正当な理由もなく解雇された場合、彼女は稼いだが支払われていない基本給と休暇、および未精算費用を得る権利があるだけで、締め切りは である。

バック雇用協定にはまた一般的な秘密、非招待、非けなす条項が含まれている。

“エレアン雇用協定”

私たちはJoe·イェンと雇用協定を締結し、私たちの上級副総裁に任命し、企業財務を担当し、2022年4月18日から発効します(“イエレン雇用協定”)。

Yelen雇用契約の条項によると、Yelenさんの現在の年間基本給は320，000ドルで、いくつかの業績指標に基づいて最大140，000ドルの年間パフォーマンス·ボーナスを得る権利があります。エリアン雇用協定は、どちらか一方が6ヶ月以上の書面通知を提供した後に終了しない限り、引き続き有効になるだろう。Yelenさんは、当社が提供するサービスのために発生した何らかの自己負担の費用を精算する権利があり、当社の他の役員が通常入手可能な福利厚生計画に参加する権利を持っています。

Yelenさんが理由なく、またはYelen雇用契約で定義されている十分な理由で解雇された場合、 彼は、(包括的なクレーム声明の署名を含むいくつかの要求によって制限される要件を受ける)：(I)得られたが支払われていない基本賃金や休暇、および(Ii)得られていない業績ボーナス を取得していない場合。もしYelenさんが何らかの理由や正当な理由なく解雇された場合、彼はそれが解雇された日までに、すでに稼いでいた基本給や休暇期間の未払い、および精算されていない費用を受け取る権利しかない。

エレアン雇用協定には、一般的な秘密、非招待、非けなす条項も含まれている。

未償還の 2022年12月31日の株式賞

次の表は、これまでに指名された2022年度役員ごとに付与された未完了持分報酬に関する情報を示しています。

役員報酬

次の表は、当社取締役会のメンバー1人当たりの2022年度の報酬情報を提供します

株式補償計画に基づいて発行された証券

次の表は、2022年12月31日までに私たちの持分補償計画の下で未返済のオプション、株式承認証、権利を行使する際に発行可能な普通株の情報を提供します

(1) 2022年12月31日までに、2014年持分インセンティブ計画と2015年総合インセンティブ計画の2つの持分報酬計画があり、証券所有者の承認なしに、以下ではより詳細に説明する。

2014持分インセンティブ計画

2014年1月28日、取締役会は2014年株式激励計画(“2014計画”)を採択した。2014年の計画によると、従業員、役員、上級管理者、および場合によってはコンサルタントにオプション を付与することができます。2014年計画の目的は，オプション獲得資格のあるグループのサービスを確保し保持し，このグループの新メンバーのサービスを確保し，保持し，当社とその付属会社の成功に最大限の努力を行うことである。2014年計画(逆株式分割による調整)によると、最大834株の普通株が発行されている。2014年計画は2024年1月28日に満期になります。2022年12月31日現在、2014年計画に基づいて834株のオプションと普通株を発行しているため、2014年計画に基づいて発行された資格を満たしている株式は残っていない。

2014年計画を管理する権限は現在給与と人的資源委員会に属している。

譲渡可能性

個人 オプション協定が別途規定されていない限り、遺言または世襲および分配規則によってでない限り、オプション 報酬を譲渡することはできない。

制御イベント変更

支配権が変更された場合、オプション報酬保持者(その所有者として)の同意または行動を行わない

(I) 取締役会は、任意の既存の会社または買収会社またはその親会社または関連会社、 が計画に基づいて完了していない任意のオプション報酬の全部または一部を負担または継続するか、または の全体または一部に類似した株式報酬を代替するか、またはそれらの株式報酬の全部または一部を負担または継続することを適宜決定する

(Ii) 任意の既存の会社または買収会社が、その計画の下で返済されていない会社のために任意のオプション報酬または代替同様の株式報酬を負担または継続していない場合、(A)すべての帰属されていないオプション報酬が満了し、(B)制御権が変更されたときまたは以前に既得オプションを行使しない場合、 ；または

(Iii)制御権変更後、取締役会はその全権適宜決定権を行使することができ、取締役会を当該等の事項が発生する前に適切と考えられる1つ又は複数のオプションを奨励し、一部又は全部を取締役会に付与し、取締役会が適宜決定することを加速することができる。

上記の規定にもかかわらず、制御権が変動した場合、当社の普通株の全部または実質全株式が他社の証券で交換される場合、オプション付与所有者は、取締役会からの指示に従って当該保有者が計画に基づいて保有または購入した任意のbr}株式を売却または交換する責任があり、取締役会の決定が最終決定となる。

雇用/関係を終了する

株式購入者が吾等や吾等の任意の連属会社への雇用を終了した場合、又は当社又はその任意の連属会社のコンサルタントが(br計画を参照する)ために吾等又は吾等の任意の連合会社へのサービスを終了した場合、当該等購入持分所有者に付与されている未付与のオプション報酬(付与されているか否かにかかわらず)は直ちに失効し、終了日に終了し、オプション奨励所有者は、取締役会が別途決定されていない限り、当該等の未払いオプション奨励に関連する権利を有する権利を有することになる。このようなオプション奨励に含まれる普通株は2014年計画に回復されるだろう。

2015年総合インセンティブ計画

2015年9月23日、取締役会は2015年総合インセンティブ計画(“2015計画”)を採択した。2015年計画によると、私たちは私たちの従業員、役員、上級管理者、および場合によってはコンサルタントにオプションを付与することができます。2015年計画の目的は、オプション獲得資格のあるグループのサービスを保持し、そのグループの新しいメンバーのサービスを確保し、保持し、これらの人たちが当社とその付属会社の成功に最善を尽くすことを奨励することである。

2015計画は、報酬に利用可能な普通株式の総数を1，500株と規定している(逆株式分割に従って調整されている)。 2015計画に基づく奨励に付与可能な株式の数を“利用可能株式”と呼ぶ。 報酬が没収され、キャンセルされた場合、または任意のオプションが終了し、満期または失効して行使されていない場合、奨励された普通株式 は再び将来付与されることができる。しかし、2015年計画によると、オプション取引価格を支払うための株式や、参加者の源泉徴収義務を履行するために源泉徴収された株は再付与できない。

2015年計画の期限は10年であり，その日以降，2015年計画に基づいて他の奨励を与えることはできない。2022年12月31日現在、我々は2015年計画に基づいて1，500株の普通株式オプションと普通株を発行しており、2015年計画によると、未発行の証券は何も発行していない。

付与に利用可能な奨励

報酬および人的資源委員会は、不合格株式オプション、奨励的株式オプション、株式付加価値 権利、制限株式報酬、制限株式単位、株式配当奨励、業績補償奨励(現金配当奨励を含む) または上記報酬の任意の組み合わせを付与することができる。それにもかかわらず、給与·人的資源委員会は、(I)500株を超える普通株式または(Ii)現金支払総額が3，600ドルを超える報酬を、いずれの例年も誰にも付与してはならない。

譲渡可能性

各報酬は、参加者が生きている間に参加者のみが行使することができ、又は法律の適用が許可されている場合には、参加者の保護者又は法定代表者によって行使され、遺言又は相続法及び分配法以外は、参加者によって他の方法で譲渡又は担保されてはならない。しかしながら、報酬および人的資源委員会は、報酬(奨励株式オプションを除く)を家族、そのような家族の信託基金、パートナーまたは株主が、参加者およびその家族またはその許可を受けた任意の他の人の共同企業または有限責任会社に譲渡することを可能にすることができる。

コントロール中の を変更する

奨励に別途規定された範囲を除いて、制御権が変化した場合、本計画によって発行されたすべての未完成オプションと持分奨励(業績補償奨励を除く)は完全に帰属し、業績補償奨励は具体的な業績目標の実現程度に応じて報酬と人力資源委員会によって決定される。一般に、報酬および人的資源委員会は、未解決の報酬を適宜キャンセルし、制御権変更時にそのような報酬の価値をbr}参加者に支払うことができる。給与·人的資源委員会は、2015年に計画されたbrの奨励に別途規定することもできる。

2016総合インセンティブ計画

2016年10月25日、我々の取締役会は、最も優秀な人材を誘致し、維持し、従業員、取締役、コンサルタントに追加的なインセンティブを提供し、私たちの業務の成功を促進する2016年総合インセンティブ計画(“2016計画”)を採択した。2017年1月26日、株主は2016年計画を承認し、この計画に基づき、株式と株式オプション奨励(逆株式分割による調整)に応じて発行するために8，334株の普通株を保持しました。2018年5月30日、私たちの株主 は2016年計画の修正案を承認し、2016年計画で発行に保留されている株式総数を私たちの普通株の20，834株 に増やした。2022年12月31日現在、2016年計画に基づいて20，834株の普通株と普通株を購入するオプションを発行しており、2016年には残り株式を0株とする計画である。給与と人的資源委員会は2016年計画を管理する責任がある。

給与と人的資源委員会は2016年計画を管理する責任がある。報酬および人的資源委員会には、(1)参加者を指定する権利、(2)参加者に付与される報酬タイプの決定、(3)報酬に含まれるべき普通株式数、または報酬に関連する支払い、権利または他の事項の計算を決定する権利、(4)任意の報酬の条項および条件を決定する権利があるが、これらに限定されない。(V)現金、普通株、他の証券、他の報酬または他の財産、またはキャンセル、没収、一時停止、一時停止報酬、および報酬を決済、行使、キャンセル、没収または一時停止することができる1つまたは複数の方法、およびどのような場合、報酬を決済または行使することができるかどうかを決定すること。(Vi)どの程度、およびどのような場合に現金、普通株、他の証券、他の報酬または他の財産、および報酬に関連する他の対処金を交付するかどうかを決定すること；(Vii)いかなる不一致点を解釈、管理、調整し、任意の論争を解決するか、 2016年計画および2016年計画に関連する任意の文書または合意、または2016年計画に従って付与された任意の文書または合意の任意の漏れおよび/または補足の任意の漏れを修正すること；(Viii)任意の規則および条例を確立、修正、一時停止または放棄し、2016年計画を適切に管理するために報酬および人的資源委員会を適切と考える代理人を任命する；(Ix)制限の帰属または実行可能性、支払い、または制限の撤廃を加速させる, (X)報酬委員会および人的資源委員会は、2016年計画の管理に必要または適切な他の任意の決定および任意の他の行動をとると考えている。給与·人的資源委員会は、2016年計画を完全に管理·解釈し、必要または適切であると考えられる規則、条例、手続きを採用し、他の事項を除いて、裁決を行使できる時間と、裁決を行使できるかどうか、どのような場合に裁決を行使できるかを決定する。

資格

会社またはその関連会社の従業員、br取締役、上級管理者、コンサルタント、コンサルタントは2016年計画に参加する資格がある。給与·人的資源委員会は、2016年計画に基づいて誰が報酬を受けるかを決定する唯一かつ完全な権力を持っているが、2016年計画が規定されている場合には、そのような権力を会社の1人以上の上級管理者に権限を付与することができる。

ライセンス株式数

Br}2016計画は全部で20，834株の普通株が奨励できることを規定している。2016年計画の期限は10年 であり、その日以降、2016計画に基づいて他の奨励を与えることはできません。

付与に利用可能な奨励

給与および人的資源委員会は、不合格株式オプション、奨励的株式オプション、株式付加価値 権利、制限株式報酬、制限株式単位、株式配当奨励、業績補償奨励(現金配当奨励を含む) (いずれも2016年計画で定義されている)または上記奨励の任意の組み合わせを付与することができ、利用可能な株式数に応じて決定される。2016年計画には逆の規定があるにもかかわらず、報酬および人的資源委員会は、(I)合計1，334株を超える普通株の奨励、または(Ii)合計750，000ドルを超える報酬を現金で支払うことができない。

オプション

2016年計画の条項によると、報酬と人的資源委員会が別の決定がない限り、会社の取引に関連する別のオプションがbrに置き換えられた場合、オプションの行権価格は、付与された日の普通株式の公平な市場価値を下回らない(2016年計画に基づいて決定される)。2016年計画に基づいて付与されたオプションは、報酬および人的資源委員会によって決定され、適用される入札協定に規定される条項に制限され、行権価格および行権条件および時間が含まれる。2016年計画 により付与されたオプションの最長期限は，付与日から10年(10%株主に付与された奨励株式オプションであれば5年)である

株増価権利

給与と人的資源委員会は、2016年計画に基づいて株式付加価値権を付与することを許可されている。非典型的肺炎は、報酬と人的資源委員会が制定した条項と条件によって制約される。SARは、参加者が現金、株または現金と株式の任意の組み合わせの形で、一定時間内に株式価値の付加価値を獲得することを可能にする契約権である(あれば)。2016計画に基づいて付与された特別行政区は、オプションと同時に を付与することができ、SARSは、オプション付与とは独立した参加者を付与することもできる。オプションについて付与された特別引出権 は，そのような特別引出権に対応するオプション条項に制限される.SARSは、報酬委員会と人的資源委員会が制定した条項を遵守し、授賞協定に反映されなければならない。

制限在庫

2016年計画によると、給与と人的資源委員会は制限株式を付与する権利がある。給与および人的資源委員会が別途規定され、入札協定で指定されていない限り、制限株式の制限は、企業サービスの3年後に失効する。給与と人的資源委員会は、このような制限的な株式奨励の条項 を決定するだろう。限定株式は普通株であり、一般に譲渡できず、報酬及び人的資源委員会が特定の期間内に決定した他の制限の制約を受ける。報酬および人的資源委員会が別途決定 または奨励協定に別の規定がない限り、参加者が制限期間内に雇用またはサービスを終了する場合、付与されていない制限株は没収される。

制限株式単位賞

2016年計画によると、給与と人的資源委員会は制限株式単位に奨励を付与する権利がある。給与と人的資源委員会に別の規定があり、入札協定に別途規定がない限り、制限株式単位は、会社に3年間サービスした後に付与される。報酬および人的資源委員会は、このような制限された株式単位の条項を決定する。報酬および人的資源委員会が別途決定または奨励協定に別の規定がない限り、参加者 が単位の全部または一部を稼ぐ期間内に雇用またはサービスを終了する場合、付与されていない単位は没収される。給与·人的資源委員会選挙時には、参加者は、単位利益期間が満了したとき、または給与と人力資源委員会が選定した後の日に、儲けた単位数に相当するbr株普通株、またはその株式公正市価に相当する現金金額を取得する。

株奨励金

給与及び人的資源委員会は、給与及び人的資源委員会が決定した条項及び条件に基づいて、単独又は他の報酬と共に普通株式非制限株式又は普通株式建ての他の奨励を付与する権利がある。

パフォーマンス報酬報酬

Br報酬および人的資源委員会は、2016年計画下の任意の報酬を業績補償br報酬の形で付与する権利があります。給与および人的資源委員会は、以下の1つまたは複数の要因に基づいて、(1)収入、(2)売上高、(3)利益(純利益、毛利益、営業利益、経済利益、利益率または他の会社利益測定基準)、(4)収益(税引前利益、利税前利益、1株当たり収益または他の会社利益測定基準)、(5)純収入(税前または税後、営業収入または他の収入測定基準)、(6)現金(流量、現金生成または他の現金測定基準)のうちの1つまたは複数に基づいて業績基準を選択する。(Vii)株価または 業績；(Viii)株主総リターン(株価付加価値プラス再投資配当金を寄り付き株価で割る)、(Ix)経済増加値、(X)リターン指標(資産、資本、権益、投資または販売に限定されないが含まれるリターン、および 資産、資本、権益または販売のキャッシュフローリターンを含む)、(Xi)市場シェア、(Xii)資本構造の改善；(Xiii)費用(費用、費用比率、費用効率比率または他の費用指標)；(Xiv)業務拡張または合併(買収および資産剥離)、(Xv)内部収益率または純現在価値の増加、(Xvi)在庫および/または売掛金に関連する運営資本目標、(Xvii)在庫管理、(Xviii)サービスまたは製品配送または品質、(Xix)顧客満足度、 (Xx)従業員の留任、(Xxi)安全基準、(Xxii)生産性措置、(Xiii)コスト低減措置、および/または(Xxiv)戦略 計画の策定および実施。

譲渡可能性

各報酬は、参加者が生きている間にのみ参加者によって行使されるか、または法律が適用された場合、参加者の保護者または法定代表者によって行使される。参加者は、遺言又は相続法及び分配法に準拠しない限り、譲渡、譲渡、質権、抵当、売却、譲渡又は財産権負担を譲渡してはならない。しかし、受益者の指定は、譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、売却、譲渡又は財産権負担を構成してはならない。しかしながら、報酬および人的資源委員会は、報酬(奨励株式オプションを除く)を家族、そのような家族の利益のために設立された信託基金、パートナーまたは株主が、参加者およびその家族またはその許可された任意の他の人の共同企業または有限責任会社に移転することを可能にすることができる。

修正案

2016計画の有効期限は2016計画発効日から10年です。取締役会はいつでも2016年計画を修正、一時停止、または終了することができるが、法律や上場規則を適用する必要があれば、2016年計画を修正するには株主の承認が必要となる可能性がある。参加者または受賞者の同意なしに、いかなる修正、一時停止、または終了も、いかなる受賞者または参加者の権利を損なうことはない。

コントロール中の を変更する

許可書には別の規定があるほか、制御権が変更された場合、給与と人力資源委員会は、具体的な業績目標の実現程度または適用された“目標”の業績レベルに達したと仮定し、または給与と人力資源委員会によって決定された他の に基づいて、給与と人力資源委員会によって決定されたすべての未完了オプションと持分報酬( 業績補償奨励を除く)は完全に帰属または制限期間が満了し、業績補償奨励 を付与する。

2020年総合インセンティブ計画

2020年6月30日、取締役会は2020年総合インセンティブ計画(“2020計画”)を承認し、この計画によると、会社のキー従業員、キー請負業者、非従業員取締役に株式報酬を付与することができる。2020年計画では、奨励的株式オプション、非制限株式オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、業績奨励、配当等価権および他の奨励を付与することが規定されており、これらの奨励は単独で付与されてもよく、組み合わせて付与されてもよく、現金、普通株 または現金と普通株の組み合わせで支払うことができる。2020年計画によると、合計12，500株の普通株予約が付与され、当社の以前の株式インセンティブ計画によって予約された任意の奨励に加えて、場合によっては希釈または拡大を防止するために調整される可能性がある。2020年9月29日、私たちの株主は2020年計画を承認した。2022年12月31日現在、2020計画に基づいて12，500株の普通株と普通株を購入するオプションを発行しているため、2020計画に基づいて274株が残っている。給与と人的資源委員会は2020年計画を管理する責任がある。2020計画は2030年6月30日に終了する予定だ。

2021年総合インセンティブ計画

2021年8月17日、取締役会は2021年総合インセンティブ計画(“2021年計画”)を承認し、この計画により、会社のキー従業員、キー請負業者、非従業員取締役に株式brを奨励することができる。2021年計画では、奨励的株式オプション、非制限株式オプション、株式付加権、制限株式、制限株式単位、業績奨励、配当等価権、および他の奨励が付与されることが規定されており、これらの奨励は、単独で付与または合併して付与されてもよく、現金、普通株式 または現金と普通株との組み合わせで支払うこともできる。2021年計画によると、合計200，000株の普通株予約が付与され、当社の以前の株式インセンティブ計画に従って予約された任意の奨励に加えて、希釈または拡大を防止するために調整が行われる可能性がある。2021年10月14日、私たちの株主は2021年計画を承認した。2021年12月27日、私たちは株主特別会議を開催し、株主たちは会議で2021年計画に対する修正案を承認し、2021年計画の奨励により、発行可能な普通株数を30万株増加させ、私たちの普通株総数50万株に増加させた。2022年12月31日現在、2021年計画に基づいて148，727株の普通株と普通株を購入するオプション を発行しているため、2021年には351，273株が残る予定である。給与と人的資源委員会は2021年計画を管理する責任がある。2021年計画は2031年8月17日に終了する。

目的は… 2021計画の目的は、私たちが競争力と革新能力を維持し、会社とその子会社の肝心な従業員、肝心な請負業者と非従業員取締役のサービスを誘致し、維持することである。2021年計画は、br奨励株式オプション、非限定株式オプション、株式付加価値権(“SARS”)、制限株式、制限株式単位、業績奨励、配当等価権、および他の奨励を付与することを規定し、これらの奨励は、単独で付与または合併して付与することができ、 は、現金、普通株または現金および普通株の組み合わせで支払うことができる。2021計画は、競争条件や税法適用の影響を適切に考慮した後、私たちの主要従業員、主要請負業者、非従業員役員の報酬を変化するビジネス環境に適応させるために、私たちの報酬方法に柔軟性を提供する予定です。

発効日と有効期限それは.私たちの取締役会は2021年8月17日に2021年計画を承認し、2021年10月14日に私たちの株主を承認しました。私たちの取締役会が早期に終了しない限り、2021年計画は2031年8月17日に終了します。2021計画終了日後には、いかなる報酬も付与されてはならないが、その条項によれば、終了日前に行われた報酬は、その日の後まで継続することができる。

利用可能な共有数は である.改正された2021年計画では、2021年計画により奨励可能な普通株総数は500，000株を超えてはならず、希釈や拡大を防ぐために調整される場合もあります。 2021年計画によると奨励発行可能なすべての株はインセンティブ株式オプションに基づいて交付することができます。

管理します。 2021年計画の条項によると、2021年計画は、取引法下の規則16 B-3の要求を満たす範囲で、取引法下の規則16 B-3で定義されるように、2021年計画の委員会または取締役会が指定した2021年計画を管理する委員会(“委員会”)によって管理される。いつでも、2021年計画を管理していない委員会は、どの委員会への言及も私たちの取締役会への引用である。 委員会は奨励の対象を決定する；奨励の種類、規模、条項を決定する；2021年計画を説明する；2021年計画と任意のサブ計画に関する規則と条例(米国に居住していない参加者に報酬を授与するサブ計画を含む)、奨励に適した業績目標を確立し、その成果の程度を証明する。2021年計画の管理が必要だと考える他の任意の決定を下した。委員会 は2021年計画の規定に従って、そのいくつかの職責を私たちの1人以上の役人に委託することができる。

2021年計画によると、発行された株式 は、許可されているが発行されていない普通株、国庫が保有する普通株、または公開市場または他の場所で購入した株式によって獲得することができる。2021年計画期間中は、2021年計画の要求を満たすために、brを常に保持し、十分な株式を保持します。2021計画に基づいて付与された株式報酬によれば、 2020計画または2016計画の満了または没収または終了されて行使されていない株式、または現金で決済された報酬は、2021計画に規定された制限内で追加的な報酬を付与するために再び使用されることができる。2021年計画に基づいて付与された任意の奨励を満たすために、株式オプションの行使価格または2021年計画に従って付与された任意の奨励に関する源泉徴収義務を満たすために、私たちの株式を抑留または交付するために、2021年計画に従って発行されるとみなされ、2021年計画に基づいて付与された奨励には使用できなくなる。br}は、普通株式、現金または他の対価格が満たされる奨励を発行することによって、2021年計画に従って発行可能な最大株式数br}は、奨励未完了期間または奨励br}のみが最終的に株式発行によって満たされる範囲に計上することができる。裁決の和解が株式を発行する必要がなく、例えば現金でしか支払うことができないSARSであれば、決裁は2021年計画によって発行可能な株式数を減少させることはない。我々に返却された株式または奨励終了、満期または失効によりキャンセルされた株式 のみが、再び奨励株式オプションとして2021計画下の奨励株式オプションを付与するが、奨励株式オプションによって交付可能な最大株式数 を増加させることはできない。

資格。 2021年計画では、当社又は当社付属会社の雇用又はサービス招待を受けた当社及び当社付属会社の非従業員取締役、高級社員、従業員及び請負業者 及び予想される非従業員取締役、高級職員、従業員及び請負業者を奨励することが規定されており、このような奨励は、当該等の個人が当社又は当社付属会社に雇用されるか、又は当社又は我々の付属会社にサービスを提供する際に発効する。本委員会の委託書発表日までに、4人の非従業員取締役、3人の第16条職員及び約205名の他の従業員は2021計画に参加する資格がある。会社の現部門の幹部16人と私たちの各取締役会のメンバーは、2021年計画の奨励を受ける資格がある個人の列に並んでいる。

株 オプション。2021年計画の条項及び条項を満たす場合、委員会は、条件に適合する個人にいつでも、かつ随時、我々の普通株を購入するオプションを付与することができる。株式オプションは奨励的株式オプションとして付与することができ、 は連邦税法により優遇待遇を受けることを目的とした株式オプション付与を目的としており、不適格株式オプションとして付与することもでき、 はこのような税収割引を受ける資格がない。“2021年計画”に規定されている制限に基づき、委員会は受給者ごとの株式オプション数を付与することを決定した。各株式オプション付与は、株式オプションの行権価格、株式オプションがインセンティブ株式オプションであるか非限定的株式オプションであるか、株式オプションの期限、株式オプションに関連する株式数、および委員会が決定する可能性のある他の制限、条項、および条件を規定する株式オプション協定によって証明される。

委員会は、付与された各株式オプションの行権価格を決定するが、行権価格は、付与日普通株の公正時価の100%を下回ってはならない；ただし、奨励的株式オプション付与がすべての種類の普通株式(または任意の 親会社または子会社)の合計投票権を有する10%以上の従業員とみなされる場合、行権価格は、付与日普通株式公正時価の少なくとも110%でなければならない。2021年8月20日現在、私たちの普通株の公平な市場価値(この用語は2021年計画で定義されている)は20.35ドルである。 2021年計画に従って付与されたすべての株式オプションは、付与日から10年以内に満了する(奨励株式オプションであれば、すべての種類の普通株式(または任意の親会社または子会社)総投票権を有する従業員の10%以上を有するとみなされる場合は5年となる)。株式オプションは、遺言又は相続法 及び分配に基づいて、又は非限定的な株式オプションの場合には、委員会が明確に譲渡を許可しない限り譲渡できない。株式オプションを付与することは、受給者に株式保有者の権利を与えるわけではなく、株式オプションを行使して私たちの普通株を受給者の名義に登録した後にのみ、この権利が生じる。2021計画に従って付与された任意の株式オプションについて、任意の配当金または配当等価権を支払うか、または付与してはならない。

株 付加価値権利。2021年計画認可委員会は、単独の奨励または株式 オプションに関する奨励としてSARSを付与する。特別引出権付与所有者は、権利行使時に、当該特別引出権に係る指定数普通株に等しい公平市価総額 が関連株式の総行使価格よりも高い金額(あれば)を吾等に受け取る。特別行政区の行使価格は、付与された日の普通株の公平市価の100%を下回ってはならない。

各特区は、行使価格、特区に関連する株式の数、および委員会が決定する可能性のある他の制限、条項、条件を規定する付与協定によって証明される。SARSを行使する参加者 が獲得する権利がある金額は、SARSに関連する報酬プロトコルに規定された普通株、現金または株式、および現金の組み合わせを渡すことによって支払うことができる。非典型肺炎は委員会が明確に許可しない限り譲渡してはならない。2021計画に従って付与された任意の特別行政区について、任意の配当金または配当金の等値の権利を支払うか、または付与してはならない。

制限 在庫。“2021年計画”では，“2021年計画”，適用される付与協定及び委員会が別途決定する可能性のある規定に従って，没収及び譲渡制限を受けた普通株を付与することが規定されている。上述したbr制限および委員会によって適用された任意の他の制限に加えて、制限株式を付与した後、受容者は、制限株式に投票する権利を含む株主の制限株式に対する権利を有し、適用付与プロトコルに規定された条項に従って制限株式について支払いまたは作成されたすべての配当および他の割り当ての権利を得ることができるが、条件は、このような制限株式の制限が無効になるまで、私たちが代行して抑留することができることである。委員会が規定した制限期間内に、受領者は制限株式を売却、譲渡、質権、交換、または他の方法で制限してはならない。

制限された 個の在庫単位.2021年計画承認委員会は制限株式単位を付与する。制限株式単位は、我々の普通株の株式ではなく、奨励協定が配当または配当等価物に関する権利を規定している可能性があるにもかかわらず、受領者株主に権利を与えない。受領者は、売却、譲渡、質権、または帰属前に2021計画に従って付与された制限株式単位に他の方法で負担をかけてはならない。制限株式単位は私たちの普通株の株で決済され、金額 は決算日の私たちの普通株の公平時価に基づいています。制限された株式単位から配当を得る権利が付与された場合、このような制限された株式単位の制限が失効するまで、そのような配当を参加者の口座に差し引くことができる。

配当金 同値権利それは.委員会は、別の報酬の構成要素として配当等価権を付与することができ、または別個の報酬として付与することができる。 配当等価権の条項および条件は、別の報酬の構成要素として付与される場合には、他の報酬とは異なる条項および条件を有することができるが、条件は、(I)他の報酬に関連する任意の配当等価権は、他の報酬が付与されるまで、私たちによって代わられてもよいが、委員会が決定した 条項を遵守しなければならないことである。および(Ii)抑留され、別の報酬に帰属する等価配当権は、現金で、または委員会の適宜決定の下で、公平な市価で他の報酬に等しい権利(適用する)が別の報酬に帰属する場合の一般株式は、参加者に割り当てられ、別の報酬が没収された場合、没収された報酬のために配当金の同値権利を占めるべきbr権利も没収される。いかなる株式オプションまたは特別行政区について配当金等価権を支払うか、または付与してはならない。個々の報酬として付与された配当等価権は、現在 で支払われていてもよく、または追加の普通株式に再投資されているとみなされてもよい。このような再投資はその時の公平な市価で行われます。 配当等価権は現金または普通株で決済することができます。

パフォーマンス(Br)賞それは.委員会は、特定の業績中に終了したときに現金、普通株、またはベース、支払わなければならない、または他の方法で私たちの普通株式に関連する他の権利の業績奨励を付与することができる。支払いは、適用された成績効果期間末に予め定められたbrパフォーマンス目標(以下に述べる)を達成することに依存する。委員会は、業績期間の長さ、報酬の最高支払価値、および支払い前に必要な最低業績目標を決定するので、これらの規定が2021年計画の条項に抵触せず、改正された1986年国内収入法典(以下、“規則”と略称する)第409 a節の制約を受けた場合、この条項は、この規則第409 a節の適用要件及びその下で発表された任意の適用法規又は権威の指導に適合する。場合によっては、委員会 は、任意の潜在的報酬の最高額 からいくつかの業績報酬を減算する対応金額を適宜決定することができる。もし委員会が業務、業務、会社構造の変化或いは委員会が満足していると思う他の原因により、自ら既定の業績測定基準或いは目標 がもはや適用されないことを決定した場合、委員会は業績測定基準或いは目標及び/又は業績期限を修正することができる。

パフォーマンス目標。“2021年計画”では、委員会は“2021年計画”の下の任意の賞を授与する際に業績目標を決定することができると規定している。これらの目標は、1つまたは複数の業務基準の特定のレベルを達成することに基づくべきであり、これらの基準は、キャッシュフロー、コスト、収入、売上高、債務対債務配当金の比、純借金、信用品質または債務格付け、税引前利益、経済利益、利税前利益、利息、税項目、減価償却および償却前利益、毛金利、1株当たり収益(税前、税後、運営または他の基礎)、運営収益、資本支出、費用または支出レベル、経済成長値、およびこれらに限定されないことを含むことができるが、これらに限定されない。営業収益と資本支出または任意の他の営業比率との比率、自由キャッシュフロー、純利益、純売上高、1株当たり資産純値、合併、買収、処分、公開発行または同様の非常業務取引の完了、販売増加、普通株価格、資産収益率、株式または株主権益、市場シェア、在庫管理、在庫回転または収縮、従業員の留任、安全基準、サービスまたは製品交付または品質；または株主の総リターンは、それぞれの場合、会社または私たちの任意の1つまたは複数の子会社、部門、業務部門または業務部門について、絶対的であっても、1つまたは複数の他の会社の業績に対しても( が複数の会社の指数をカバーすることを含む)。

その他 賞委員会が他の形態の奨励が“2021年計画”の目的および制限 に適合すると認定した場合、委員会は、私たちの普通株式の全部または一部の株式 に基づいて、または他の方法で関連する他の形態の奨励を付与することができる。他の形態の奨励の条項と条件は授権書で具体的に説明されなければならない。このような他の報酬は、キャッシュレス、法的に要求される可能性のある最低コスト、または付与において指定された他のコストを適用する場合にbr}を付与することができる。

報酬の帰属；没収；譲渡以下に別の規定があることに加えて、委員会は、直ちに全部または一部の裁決を付与することを自ら決定することができ、または付与日の後の1つまたは複数の日付、または1つまたは複数の特定のイベントが発生する前に、すべてまたは任意の部分裁決を付与してはならないが、いずれの場合も“2021年計画”の条項を遵守しなければならない。

委員会は、参加者がサービスを終了した場合に報酬を喪失することを要求する条項を含む、付与時または後に任意の報酬適用委員会に対して決定された追加の条項および条件を含むことができる。委員会は、どのような場合に、参加者が履行期間終了または賠償金決済前にサービスを終了した場合、業績賞は没収されることができるかを具体的に説明する。委員会の別の決定に加えて、参加者が適用された制限期間内にサービスを終了した場合、制限株は没収される。

“2021年計画”によって付与された奨励 は、一般に、遺言または相続法および分配法に基づいていない限り、譲渡または譲渡はできないが、 委員会は、奨励協定の条項に基づいて、制限されない株式オプションまたはSARSを、(I)参加者(“直系親族”)の配偶者(または前配偶者)、子供または孫世代に譲渡することを許可することができる。(Ii)このような直系親族の唯一の利益のために設立された信託；(Iii)唯一のパートナーは、(A)そのような直系家族および/または(B)参加者および/またはその直系家族によって制御されるエンティティであり、 (Iv)は、“規則”第501(C)(3)条または任意の後続条項に従って連邦所得税を免除するエンティティである。又は(V)“守則”第2522(C)(2)節又は任意の後続条項に記載された分割権益信託又は集合収益基金であるが、条件は、(X)いかなるこのような譲渡にもいかなる代価もあってはならないことであり、(Y)当該等の無保留株式オプション又はSARSを付与する適用付与協定は、委員会の承認を受けなければならず、かつ譲渡可能であることを明確に規定しなければならず、及び(Z)後続譲渡は、無制限株式オプション又はSARSの譲渡を禁止すべきであるが、遺言又は世襲及び分配法に規定されている者は除外される。

コントロール中の を変更するそれは.制御権変更の場合、未完了報酬は、新規報酬に変換することができ、新しい報酬で交換または交換するか、または無料でキャンセルすることができ、参加者が通知を得て、そのような報酬を購入または行使する機会があることを前提とするか、または取引に関連する1株当たりの金額と報酬の1株当たり購入/行使価格(ある場合)との間の正の差額に基づいてキャンセルおよび現金化することができる。

改めて述べた補償 それは.奨励協定に規定されている範囲内で、私たちが時々発効する回収政策に規定されている財務諸表が再記載されている場合、会社は、参加者に支払われた報酬に関連する普通株式または現金の全部または任意の部分を回収することができる。

資本変化時の調整 任意の配当金または他の分配(現金、普通株、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、資本再編、株式分割、逆株式分割、株式分割、再編、合併、合併、分割、剥離、分割、合併、合併、分割、分割、買い戻しまたは交換、私たちの普通株式または他の証券、株式承認証または他の権利を発行して、私たちの普通株式または他の証券の株式を購入する場合、または他の同様の会社の取引またはイベントが報酬の公平な市場価値に影響を与える場合、委員会は、取引またはイベント直後の報酬の公平な市場価値が、取引またはイベントの直前の報酬の公平な市場価値に等しくなるように、以下のいずれかまたは全ての規定を調整しなければならない：(I)その後、報酬の対象となり得る普通株式(または他の証券または財産)の数およびタイプ；(Ii)報酬を得る必要がある普通株式(または他の証券または財産)の数およびタイプ；(Iii)各項目が行使されていない株式オプションの行使価格；(Iv)“2021年計画”の条項に従って没収された株式について支払われた金額(ある場合)；(V)2021年計画に従って付与された発行されていない特別引出権によって制限された株式の数または使用価格は、それぞれの場合において、発行された普通株式と発行された普通株式との同じ割合が同じ総行使価格で行使され続けるが、任意の報酬に関連する普通株式(または他の証券または財産)の株式数は常に整数でなければならない。それにもかかわらず, このような調整が2021計画または任意の株式オプションが“基準”第422節または“基準”409 a節に違反する場合、そのような調整は行われてはならない。このようなすべての調整は、私たちが受けた任意の証券取引所、株式市場、または株式見積システムの規則に従って行われなければならない。

再定価株式オプションまたはSARS それは.委員会は、任意の株式オプションまたは特別行政区に再価格を再設定することができるが、条件は、任意の株式オプションまたは特別行政区の再定価が、株主の承認なしに許可されてはならないことであり、条件は、(I)普通株がその上に上場または取引される任意の証券取引所または取引業者間見積システム、または(Ii)法律が適用されることである。 2021計画については、“再価格”とは、以下の任意の同じ効力を有する行動または任意の他の行動を意味する：(A)株式オプションまたは特別行政区を修正してその実行価格を低下させる；(B)株式オプションまたは特別引出権の行使価格が普通株株の公正な市場価値を超えた場合、現金または株式オプション、特別引出権、制限株式報酬または他の株式奨励と交換するために、株式オプションまたは特別引出権をキャンセルする。または(C)公認会計原則に従って再定価とみなされる任意の他の行動をとることは、“2021年計画”が許容される範囲内で、委員会が資本変化時に報酬を調整することを阻止してはならないこと、(Y)合併、合併または資本再構成時に報酬 を交換またはキャンセルすること、または(Z)他のエンティティによって付与された報酬を奨励するために奨励することを阻止してはならないことである。

安全な利益を得る所有者と経営陣の所有権

次の表は、記録日までの私たちの普通株式の実益所有権のいくつかの情報を示しています： (I)私たちのすべての役員、(Ii)私たちのすべての指名された役員、(Iii)私たちのすべての役員と役員は全体として、そして私たちの一般株式流通株の5%以上を持っているすべての実益所有者は、私たちの知っている限りでは、すべての利益所有者です。利得br所有権は、証券に対する投票権または投資権を含む米国証券取引委員会の規則に従って決定される。

本表の脚注に明記されている を除いて、本表に記載されている各個人は、その名前に対して記載されている普通株式に対して独占投票権および投資権を有していると信じている。所有権率は、2023年2月3日に発行された2，866，504株普通株に基づく。

* 1%未満です。

(1)別の説明に加えて、実益所有の普通株式および対応する実益所有普通株のパーセンテージ仮定行使は、普通株のすべてのオプションおよび他の証券に変換可能であり、普通株に変換可能な個人またはエンティティは、現在、brを行使することができるか、または2023年1月10日から60日以内に行使することができる。行使株 に基づいて発行可能な株式と、60日以内に普通株に変換可能な他の証券とを発行済みとみなし、その等オプションまたは他の証券の所有者 によって保有して、その人の実益が所有する発行済み普通株のパーセンテージを計算するが、他の他の人の実益が所有する発行済み普通株のパーセンテージを計算する際に、 は発行済み普通株とはみなされない。

(2) は、(I)40，145株の普通株式(うち、1，847株の普通株を公開市場で購入したもの)、(Ii)50，320株の普通株式の引受権を含み、これらの普通株式は、現在、フラッドさんが2023年1月10日から60日以内に行使またはFloodさんにより行使可能であり、(Iii)2021年Flood配当により2023年2月2日にFloodさんに発行される177，305株の普通株式を含む。

(3) ヴィラッドさんが個人的に保有する93株の普通株式と、ビザンティン·プロダクションが保有する普通株式21，468株を含み、ヴェラードさんが保有する証券に対して唯一の投票権と処分権を有する実益所有者とみなされ、ウィラード·さんが17株の普通株式を購入する選択権を持つ。

(4) グラウトさんは21，581株の普通株を所有し、17株の普通株式を購入するための選択権を持っています。

(5) Florioさん個人所有の70股普通株式および21，554株の普通株式と、Citrin Cooperman名義で保有する17株式の普通株式の購入オプションとを含み、Florioさんは、会社が保有する証券に対して唯一の投票権および処分権を有する実益所有者とみなしている。

(6)バックさんは22，795株の普通株を持っている。

(7) CeBulaさんは20，800株の普通株式を持つ。

(8) 葉リアンさんは31，050株のH系列優先株を持ち，1，208株の普通株に換算できる.

(9) は、134，479株の普通株および39，425株の普通株を購入する引受権証を含む。

関連する 側取引

関係者との取引を審査、承認または承認するそれは.我々の監査委員会の定款によると、我々の監査委員会は、適用された連邦証券法に基づいて“関連側取引”として開示される取引を含むすべての関連者取引の審査及び承認を担当する。監査委員会は、潜在的な利益衝突を審査するための具体的な手続きを採用せず、提出された具体的な事実と状況に基づいて各取引を考慮する。しかし、潜在的な関連者取引を監査委員会に提出する範囲では、監査委員会は潜在取引と関連側の利益を十分に理解し、関連側がその場にいる場合に審議する機会があると予想される。審査委員会は，吾などの最大の利益に合致し，吾などの公平な関連者取引のみを承認することを期待し，さらに，すべての完了した関連側取引対吾などの優遇条項が，非関連第三者の取引所で得られる条項を下回らないようにすることを求めている.

関連先取引概要 それは.以下は、2021年1月3日以降に発生した取引、および私たちが参加した現在提案されている任意の取引であり、関連する金額は、(I)120，000ドルを超えるか、または(Ii)2022年1月1日および2021年1月2日の私たちの総資産の平均値br}の1%を超え、任意の関係者は、本明細書の他の場所で説明された役員報酬スケジュールを含まない直接または間接的な重大な利益を有するであろう。

ジャクソンの取引記録

2021年2月5日、Jacksonは、2021年2月12日に終了した公開発行によって得られた資金の75%を使用して、2020年ジャクソン手形の一部を償還することができ、今回の発行で得られた純額の25%を、私たちEシリーズ転換可能優先株の一部を償還することができるということに同意した。基礎系列E優先株指定証明書のいくつかの条項は、今回発行したすべての収益を用いて基礎系列E優先株を償還することを要求しているにもかかわらず。さらに、私たちはまた、私たちのMidCapとの循環ローンの手配下での前払い制限を含む、私たちの他の債務能力の追加的な制限を、限られた同意と免除で同意した。私たちはまた、私たちの任意のPaycheck Protection Program ローンが今回の発行後に免除される限り、Jacksonはまだ返済されていない基本Eシリーズ優先株とE-1シリーズ転換可能優先株 (“E-1シリーズ優先株”)を2022年9月30日に満期に予定されていた2枚目の 改訂および再発行された12%高級保証手形(改訂された、すなわち“2020 Jackson Note”)とほぼ類似した保証手形に変換することができることに同意した。2021年4月8日、有限同意と免除は2021年6月17日に延期された。

Jackson はまた、2021年2月5日に私たちと有限免除協定を締結し、この合意によると、Jacksonは、基礎シリーズEシリーズ優先株またはE-1シリーズ優先株のいずれの株式も私たちの普通株に変換せず、株式承認証を行使してbr株を購入することもなく、公開発売された3，642，547株普通株の数 よりも少なく、公開発売された普通株は2021年2月12日に終了することを条件に同意した。Jacksonはまた、基本系列E優先株の変換とJacksonのbr承認証の行使を償還するのに十分なbr}普通株許可株式数がないので、Eシリーズ指定証明書および2020 Jackson Noteでのいかなる違約イベントも放棄した。2021年4月8日、有限免除·協定は2021年6月17日、2021年5月6日に延長され、取引所(以下の定義)については、有限免除·協定は2021年6月30日に延長される。

2021年5月6日、Jacksonと交換協定を締結し、Jacksonは6，172株のE系優先株と1，493株のE-1系列転換可能優先株で同等数のG系列転換可能優先株、1株当たり額面価値0.00001ドルとG-1シリーズ転換可能優先株、1株当たり額面価値0.00001ドル(総称して“Gシリーズ優先株”と呼び、このような取引を“取引所”と呼ぶ)に同意した。取引所は2021年5月6日に完了した。

2021年7月21日、Jacksonに元金総額7，733，000ドルの新たな12%高級保証手形(“新手形”)を発行し、G系列転換可能優先株とG-1系列優先株の流通株を優先債務brに交換し、2022年7月21日までジャクソンが保有しているすべてのGシリーズとG-1シリーズ転換可能優先株を代表した。新しい手形は、改訂および再予約された二番目の手形購入協定に従って発行されるとみなされる。

新手形の条項によると，吾らは新しい手形の利息を支払う必要があり，年利は12%であり，現金のみで支払い，手形の日付からおよび を計算した後，手形の全元金残高が返済されるまで，法律で許可されている範囲で，“違約率”(第2次改正および再予約手形購入合意参照)を適用した任意の時間 ，17%の年利で利息を支払う必要がある.新手形のすべての未返済元金残高は2022年9月30日に満期になり、全額支払われている。違約事件(定義は改訂された手形購入プロトコルを参照)が発生すると、新しい手形の元金およびすべての計算すべきbrおよびその未払い利息は、改訂および再予約された第2の手形購入プロトコルの条項に従って償還および発表または他の方法で満期および対処することができる。

2021年7月22日，吾らはJacksonと有限同意合意を締結し，これにより，Jacksonは吾らが登録可能なbrの直接発売および同時私募(“2021年7月発売”)に同意し，その得られた純額brを用いて未払い利息および前払い2020年Jackson Note未償還元金残高の一部を支払うことに同意したが，Gシリーズは優先株指定証明書のいくつかの条文に変換可能であるにもかかわらず，私などは2021年7月に発売された金を用いてGシリーズ優先株を償還することを要求した。

2022年4月18日、吾らはJacksonと2件目の改訂および再署名された手形購入協定について有限同意および免除(“Headway Limited同意”)を達成した。Headway Limitedは、他の事項に加えて、HeadwayがHシリーズ優先株を買収·発行することを許可し、第2回改訂·再改訂された手形購入協定 に基づいて、(I)2022年3月31日までの第1四半期に財務契約違反事件が発生し、(Ii)2022年5月2日までに何らかの監査された財務諸表を交付することに同意した。

2022年9月28日、2022年10月13日および2022年10月21日に、吾らはJacksonと2つ目の改訂および再予約された手形購入協定について有限同意を締結した(“2022 Limited同意書”)。“2022年有限協定”は、2020年ジャクソン手形の満期日をそれぞれ2022年10月14日、2022年10月21日、2022年10月28日に延長する。

2022年10月27日、Jacksonと改訂されたNote購入契約を締結し、JacksonにJackson Noteを発行し、残りのbr}未償還元金残高は約900万ドルであった。

改正手形購入契約やJackson Noteの条項によると、吾らはJackson Noteの利息を12%の年利で支払う必要があり、もし私が2023年10月27日までにJackson Noteの未返済元金残高の少なくとも50%を現金で返済していない場合、Jackson Noteの未返済元金残高はJackson Noteの未返済元金残高の16%に引き続き返済されるまで利息を計上する。改正された手形購入協定はまた、Jackson手形の満期日を2022年10月28日から2024年10月14日に延長する。2022年10月27日、改訂されたNote 購入契約について、吾らはJacksonに100，000株普通株(“Jackson Shares”)及び株式承認証を発行し、1株3.06ドルの使用価格で最大24，332株普通株(“Jackson株式承認証”)を購入した。ジャクソン保証書は2022年10月27日から発効し、有効期間は6ヶ月、締め切りは2027年10月27日です。

改訂された手形購入協定によると、吾らは2022年10月27日以降60日後に米国証券取引委員会に転売登録声明を提出しなければならない。内容はジャクソン株式証の行使後に発行可能なジャクソン株式と普通株をカバーし、合理的な最大限の努力を尽くしてこの登録声明がその後発効することを発表しなければならない。また、改正された手形購入協定に基づいて、証券br法案に基づいて登録声明の発効が宣言された後、(I)登録声明とそれに関連する使用に関する目論見書の必要な改訂及び補充を米国証券取引委員会に作成し、提出して、当該登録声明が流通中に有効に維持され、証券法を遵守し、Jacksonの所定の処置方法に従って当該登録声明に含まれるすべての証券の条項を処分することに同意する。(Ii)証券販売者の証券又は青空法律に基づいて、又は引受の公開の場合、主引受業者が合理的に要求することができる司法管区の証券又は青空法律下の登録声明に基づいて、当該登録声明に含まれる証券を登録又は限定し、(Iii)募集説明書又は任意の募集説明書の補充書類又は発効後に修正して提出したときにJacksonに通知し、当該登録声明又は任意の発効後に改訂が発効したときにJacksonに通知する。米国証券取引委員会は、登録説明書の修正または追加の任意の要求、または入札説明書の修正または補充、またはより多くの情報を提供する要求を要求する, 米国証券取引委員会は、登録声明の効力を一時停止するか、またはそのために開始する任意の手続を停止する停止命令を発行する。

2022年10月27日、改訂された手形購入協定について、吾らはJacksonと総合的な改訂及び再確認協定 を締結し、その中には、改正(I)が2017年9月15日に改訂及び再署名された保証協定(改訂された)及び(Ii)が2017年9月15日に改訂された改訂された質権協定を含み、改訂された手形購入協定の更新及び改訂されたいくつかの条項 を反映する。2022年10月27日、改訂付記(Br)購入協定を締結することについて、吾らはJacksonと改正及び株式証再承認協定(“既存株式承認証”)の第4号改正案(“第4号修正案”)を締結した。改正第4号によると、既存の引受権証の行権価格 は60.00ドルから1株3.06ドルに引き下げられ、この等行権価格は、2021年6月30日に発効した6株1株逆株式分割及び2022年6月23日に発効した10株1株逆株式分割を実施するように調整されている。既存保証書の期限も2028年1月26日まで延長された。時々改訂された既存の引受権証明書によると、ジャクソンは最大15，093株の普通株を購入することができる。

2022年10月27日、改正された手形購入協定、Jackson Note及び改訂番号27号について、吾らはMidCap、We、Jackson及びMidCapと改正された第5改正案を締結し、IS、Jackson及びMidCapが2017年9月15日に締結した債権者間合意を改正した。その他の事項を除いて、“第5修正案”は、改正案27号で修正された“信用·保証協定”下の信用承諾額を3250万ドルに増加させることを許可する。

法務

ここで提供された証券の有効性はニューヨークHaynes and Boone LLPによって伝達されるだろう。いくつかの事項は、ニューヨークSinhenzia Ross Ference LLPによって を配置エージェントに渡す。

専門家

本募集明細書に含まれる2022年1月1日及び2021年1月2日までの財務諸表及び2022年1月1日までの2年間の毎年度の財務諸表は、独立公認会計士事務所BDO USA LLPの報告 に基づいて監査及び会計専門家 として許可されている。財務諸表に関する報告書には、私たちが経営を続ける能力があるかどうかという説明が載っています。

ここで他の情報を見つけることができます

我々は、証券法に基づいてS-1表で米国証券取引委員会に、ここで提供される証券の登録に関する声明を提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書または添付の証拠物および添付表 に記載されているすべての情報を含まない。当社および当社が提供する証券に関するより多くの情報を知りたい場合は、登録声明およびその中に提出された展示品やスケジュールを参照してください。本入札明細書に含まれる登録説明書中の証拠物として提出された任意の契約または任意の他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではなく、各項目のそのような陳述は、様々な態様で合格しており、登録説明書の証拠物としての契約または他の文書の全文を参照する。

取引所法案により、定期報告、依頼書、 その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。米国証券取引委員会は、定期報告書、br依頼書、および我々のような登録者に関する他の情報を含むインターネットサイトを維持し、これらの情報は、米国証券取引委員会に電子的に記録されている。このサイトのアドレスは www.sec.govである.

私たちのサイトのアドレスはwww.Staffing 360ソリューションサイトです。 しかし、私たちのサイト上の情報はそうではなく、本募集説明書の一部とみなされるべきでもありません。

財務諸表

独立公認会計士事務所報告

株主と取締役会

人員はbr 360ソリューション会社を搭載しています。

ニューヨーク、ニューヨーク州

連結財務諸表に関する意見

我々は、360従業員ソリューション会社(“当社”)2022年1月1日と2021年1月2日までの連結貸借対照表、2022年1月1日現在の毎年の関連総合経営報告書と全面収益(損失)、株主赤字、現金流量および関連付記(総称して“br}”総合財務諸表“と呼ぶ)を監査した。総合財務諸表は，各重大面で当社の2022年1月1日および2021年1月2日の財務状況，および2022年1月1日までの各年度の経営業績およびキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則 に適合していると考えられる。

継続経営能力

添付されている総合財務諸表 は、当社が経営を継続すると仮定して作成されています。総合財務諸表付記2に記載されているように、同社は経常赤字が発生し、純資本が不足し、新冠肺炎疫病が運営に与える影響の不確定性に直面しており、その持続的な経営能力に大きな疑いを与えている。付記2は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。連結財務諸表には、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていません。

意見を求める根拠

これらの合併財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は、私たちの監査に基づいて会社の連結財務諸表に意見を発表することです。私たちは公共 会社会計監督委員会(アメリカ)(“PCAOB”)に登録されている公共会計士事務所であり、アメリカ連邦証券法およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社 から独立しなければならない。

私たち はPCAOBの基準に従って監査を行います。これらの基準は、合併財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、監査を計画し、実行することが要求されます。当社はその財務報告書の内部統制を監査する必要もありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性に対する意見を表明するためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々のbr監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム(エラーによるものであっても詐欺によるものであっても)、およびこれらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、評価に使用される会計原則と経営陣による重大な推定と、連結財務諸表の全体的な報告書を評価することも含まれています。私たちの監査は私たちの意見に合理的な基礎を提供していると信じています。

重大監査事項

以下に述べる重要な監査事項とは、合併財務諸表を当期監査する際に生じる事項であり、 は監査委員会に伝達または要求され、(1)総合財務諸表に対して重大な意義を有する勘定または開示に関するものであり、(2)私たちが特に挑戦的で主観的または複雑な判断に関するものである。重要な監査事項のコミュニケーション は、合併財務諸表に対する私たちの全体的な意見をいかなる方法でも変えることはなく、私たち は次の重要な監査事項を伝達することによって、重要な監査事項或いはそれに関連する勘定或いは開示について単独の意見を提供することはない。

営業権の減価数量化評価

2022年1月1日現在、営業権は2380万ドルで、いくつかの報告機関に割り当てられている。総合財務諸表付記7に記載されているように、当社は、少なくとも毎年報告単位レベルで営業権減値をテストするか、またはトリガイベントが発生したときに営業権減値をより頻繁にテストする。当社は収益法と市場法を組み合わせた方法で報告単位の公正価値を決定している。報告単位の公正価値を決定する際には、経営陣は収入増加率、割引率、同業者の利益率に基づいて将来のキャッシュフロー予測に関する重大な推定と仮定を行う必要がある。当社は2022年1月1日までの年度に310万ドルの減価費用を記録した。

我々のbrは、管理層が評価中にこれらの報告単位の公正な価値を推定するために、いくつかの報告単位の営業権減価定量化評価を重要な監査事項として決定した。収益法は，将来のキャッシュフローを予測する際には大きな管理仮定が必要であり，特に収入増加率と割引率については，適切な同業者会社と推定倍数を選択する際に重大な判断を行う必要がある。監査これらの 要素は、これらの問題を解決するために必要な監査作業の性質と程度に特別に挑戦する必要があり、 は専門的な技能や知識を有する専門家の参加を含む。

私たちがこの重要な問題を解決するために実行する主な手順は以下の通りです

/s/ BDO USA，LLP

私たちは2017年から当社の監査役を務めています。

ニューヨーク、ニューヨーク州

June 24, 2022

人員はbr 360ソリューション会社を搭載しています。そして付属会社

合併貸借対照表

(株と額面を除いて、すべての 金額は千単位)

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

人員はbr 360ソリューション会社を搭載しています。そして付属会社

合併の運営報告書

(1株当たりおよび1株当たりの価値を除いて、すべての 金額は千単位)