2023年2月9日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-262398

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

修正案第3号

表F-3

1933年の証券法の登録声明によると

東方文化ホールディングス有限公司

(登録者の正確な氏名はその定款に定められている)

麗晶商業ビル1402号室

香港皇后大道中198-200号

Tel: 852-2110-3909

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コーリンユニバーサル社です。

東42街122番地、18階

ニューヨーク市、郵便番号：10168

Phone: (800) 221-0102

Fax: (800) 944-6607

(サービスを提供するエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

ジェフリー·Li

フィッシャー·ブローイルス法律事務所

西北G街1200号、800号スイートルーム

ワシントンD.C.，20005

(202) 830-5905

一般販売の約開始日 ：登録宣言の発効日の後に時々現れることを提案します。

もしこの 表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画によって発行された場合、以下の枠を選択してください

1933年の証券法第415条の規定により、この 表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合は、次の枠を選択してください

証券法下の規則462(B)に従ってこのフォームを提出することが発行された追加証券 を登録するためである場合、以下のボックスを選択し、同じ発行された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください

この表が証券法下の規則462(C)に従って提出された改正 である場合、以下のチェックボックスを選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください

この表が一般的な指示I.C.の登録声明またはその発効後の改訂に基づいており、証券法規に基づく462(E)の規則 が委員会に提出された後に発効しなければならない場合、以下の枠を選択してください

もし本表が証券法第413(B)条の規則に従って追加証券または追加証券カテゴリを登録し、一般指示I.C.に基づいて提出された登録声明の発効後に改訂された場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください

登録者 が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す。

新興成長型会社

もしある新興成長型会社がアメリカ公認会計原則に従ってその財務諸表を作成する場合、登録者が延長された過渡期間 を使用しないことを選択したかどうかを示し、証券法第7(A)(2)(B)節に提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する

登録者は、登録者が別の修正案を提出するまで、本登録声明を修正するために必要な1つまたは複数の日付を修正し、登録者が別の修正案を提出するまで、本登録声明がその後、改正された1933年証券法第8(A)条 に従って施行されるか、または本登録声明が証券及び取引委員会が上記第8(A)条に基づいて決定される日まで発効することを明確に宣言する

この募集説明書の情報が不完全で、変更される可能性があります。証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができない。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や販売も許可されていない州 でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない。

完成待ち、期日は2023年2月9日です

初歩募集説明書

東方文化ホールディングス有限公司

$200,000,000

普通株

優先株

株式承認証

権利と

職場.職場

私たちは、時々1つまたは複数の発売において、普通株、優先株、普通株または優先株を購入する引受権証、権利または上記各項目の任意の組み合わせで、単独で、または1つまたは複数の他の証券からなる単位として、総額200，000，000ドルまでの普通株、優先株、株式承認証または権利を発売および販売することができる。証券発行ごとの目論見補足資料は、今回発行された流通計画を詳細に説明する。証券流通の発売に関する一般資料は、本募集説明書の“流通計画”を参照してください。

本募集説明書は、私たちが提供可能な証券の一般的な説明を提供します。我々は、本募集説明書の1つまたは複数の付録に、証券の具体的な条項 を提供する。私たちはまた、これらの製品に関連する1つ以上の無料執筆募集説明書を提供することを許可することができます。募集説明書の付録および任意の関連する無料執筆募集説明書は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができます。br}あなたは、私たちの任意の証券に投資する前に、本募集説明書、適用された入札説明書、および任意の関連する無料で入札説明書を作成し、引用によって合併または合併された文書を慎重に読まなければなりません。本募集説明書 は、適用される目論見書付録が添付されていない限り、任意の証券の発売または販売に使用してはならない。

当社はケイマン諸島持株会社であり、実質業務はなく、業務は当社が香港の付属会社及び可変権益実体 (“VIE”)及び中国の付属会社で行い、この構造は投資家に対して独特なリスクを構成している。私たちは中国で経営している会社ではなく、私たちの中国での業務はVIE及びその子会社との契約手配によって行われています。しかし、VIE協定は中国の法廷で真の検証を受けなかった。中国の監督管理機関はこのような構造を許可しない可能性があり、これは、私たちの業務に大きな変化をもたらす可能性があり、および/または私たちが登録販売している証券の価値に大きな変化をもたらす可能性があり、それを含む、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。参照してください“リスク要因--“中国政府がVIEとの契約手配が適用された規定を満たしていないと認定すれば、私たちの業務は悪影響を受ける可能性がある” And “事前通知がほとんどない場合、中国の法律法規の解釈と実行の不確実性と急速な変化は、私たちの業務に実質的な負の影響を与え、私たちの証券の価値を低下させ、あなたと私たちが得ることができる法的保護を制限する可能性があります

本部は香港と中国に設置され、香港で業務を展開し、法律と運営リスクがある。最近、中国政府は事前通知なしに一連の監督管理行動と声明を開始し、中国の経営活動を規範化し、証券市場の違法行為に打撃を与え、中国海外上場企業に対する監督管理を強化し、可変利益実体構造を採用し、新しい措置を講じてネットワーク安全審査範囲を拡大し、反独占法執行力を拡大した。中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“証券市場の違法行為を厳しく取締り、資本市場の質の高い発展を促進することに関する公告”を発表し、その中で関係政府部門に法執行と司法協力の国境を越えた監督管理を強化し、中国海外上場企業に対する監督管理を強化し、中国証券法の域外適用制度を健全化することを要求した。2021年12月28日、中国網信弁或いは民航局、国家発展改革委員会、工業·情報化部、公安部、国家安全部、財政部、商務部、人民銀行、国家放送テレビ総局、中国証監会、国家秘密保持総局、国家暗号局は“ネットワーク安全審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行した, キー情報インフラ事業者(“CIIO”) インターネット製品やサービスの購入および国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動に従事するネットワークプラットフォーム事業者は、ネットワークセキュリティ審査オフィスのネットワークセキュリティ審査を受けるべきである。2021年11月14日、中国民航総局は“ネットワークデータセキュリティ管理方法(意見募集稿)”、あるいは“ネットワークデータセキュリティ管理方法(草案)”を発表し、 は海外で上場したいユーザの個人情報を100万以上持つネットワーク空間事業者にネットワークセキュリティ審査弁公室にネットワークセキュリティ審査を提出することを要求した。2021年12月24日、中国証監会は“国務院の国内企業の海外上場に関する管理規定(意見募集稿)”と“国内企業の海外発行上場管理規則(意見募集稿)”、あるいは“海外上場新規則”を発表した。 海外上場新規規則は中国国内企業が以下の状況で政府関係部門への届出を完成し、関連情報を報告することを要求する：a)発行者は株式の初公開を申請し、海外で上場する。(B)海外上場後に海外証券発行を行う発行者、(C)海外上場後に海外市場で証券購入資産を発行する発行者、(D)1回又は複数回の買収、株式交換、譲渡又はその他の方法により資産が海外で直接又は間接的に上場する国内会社を求める。2022年4月2日, 中国証監会は“国内会社の海外証券発行上場守秘とファイル管理の強化に関する規定(意見募集稿)”を発表し、国内会社の海外発行上場を規定し、適用する中華人民共和国の法律法規を厳格に遵守し、国家秘密の保守とファイル管理を強化する法律意識を強化し、守秘とファイル管理制度を健全化し、そして必要な措置を取って守秘とファイル管理義務を履行すべきである。もし上述の提案の規定と規則 が公布されれば、中国証監会と他の政府部門は今回の発行について関連届出手続きを履行する必要があるかもしれない。2022年7月7日、民航局は“データ越境移転安全評価方法”を発表し、2022年9月1日から施行され、データ処理者にデータ越境安全評価の申請を要求し、民航局が調整した：(br}(一)データ処理者が重要なデータを海外に転送する；(2)キー情報インフラ運営者或いはデータ処理者が海外に個人情報を提供する。(3)個人情報を海外に提供し、前年1月1日から海外に10万人を超える個人情報または敏感な個人情報が1万人を超えるデータ処理者を提供した場合、(4)民航局の規定によりデータ の国境を越えた移動安全評価が必要な他の場合。本募集説明書の発表日までに，これらの新しい法律やガイドラインは，会社が業務を展開し，外国投資を受ける能力に影響を与えていない, 米国又は他の外国為替取引所への上場及び取引；しかし、これらの新しい法律及びガイドラインの解釈及び実行には不確実性があり、 は私たちの業務及び財務見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があり、外国投資を受け入れる能力に影響を与える可能性があり、投資家に私たちの証券を提供したり、米国又は他の外国為替取引所に上場し続け、業務を展開する能力に影響を与える可能性がある。外商投資法規、中国の他の政策、または中国政府の関連法執行行動のいかなる変化も、私たちの業務と私たちの証券の価値に実質的な変化をもたらす可能性があり、投資家に私たちの証券を提供する能力を著しく制限したり、完全に阻害したり、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もないかもしれません。“外国会社責任法案”または“HFCA法案”は2020年12月18日に公布された。HFCA法案によると、PCAOBが2021年から3年連続で登録者の監査人を検査または全面的に調査できないと判断した場合、国家証券取引所または米国場外取引市場で任意の登録者の証券取引を禁止する可能性があるため、取引所は当該登録者の証券を取得することを決定する可能性がある。2022年12月、米国議会は、最近採択された2023年度総合支出立法の一部として、“外国会社問責法案”(HFCAA)の潜在取引禁止の期間を3年から2年に短縮し、2022年12月29日に法律brと署名し、PCAOB検査要求を満たすことができない場合、私たちの証券が取引または退市を禁止される可能性がある期間を短縮した。同社の監査役である魏偉法律事務所。, 有限責任会社は米国に本部を置き、米国上場会社会計監督委員会(PCAOB)は現在、私たちの監査師の仕事の原稿を検査する権利があり、私たちの監査師はPCAOBが2021年12月16日に発表した決定の制約を受けず、この決定は2022年12月15日に撤回された。“外国企業責任追及法案”や関連法規は現在、同社の監査役がPCAOBの検査·調査を受けているため、同社に影響を与えていない。“リスク要因”を見てください“外国会社の責任追及法案”や“HFCA法案”や関連法規が急速に変化している。香港と大陸部での私たちの業務のため、HFCA法案や関連法規のさらなる実施と解釈や改正、あるいはPCOABは私たちの監査役を検査するのに十分なルートが不足していると判断し、私たちに規制リスクを構成し、私たちに制限を加えるかもしれない。潜在的な結果は私たちの普通株が取引所によって買収される可能性があるということだ。私たちの普通株が退市したり、私たちの普通株が退市の脅威にさらされたりする可能性があり、あなたの投資価値に重大な悪影響を及ぼすかもしれません。また、 PCAOBは私たちの監査人を全面的に検査することができず、私たちの投資家がこのような検査のメリットを享受することを奪っています“

私たちはケイマン諸島に登録して設立された持株会社です。それ自体に実質的な業務を持たない持株会社として、私たちは香港での運営子会社とVIEとその中国での子会社を通じて私たちの大部分の業務を行っています。本募集説明書で提供される証券 はケイマン諸島持株会社の証券であり、私たちはVIEに対して何の持分所有権もなく、いくつかのbr契約手配を通じてVIEの業務運営から経済的利益を獲得し、VIEの主要な受益者となる。VIE構造は、投資家に中国会社への外資開放を提供するために使用され、これらの会社のうち、中国運営会社の業務は現在または将来禁止または制限される可能性がある。私たちの普通株の投資家 はVIEで何の株式も持っていないし、私たちの中国運営会社の株式を決して持っていないかもしれません。ケイマン諸島持株会社の株式を持っています。アメリカ公認会計原則の会計目的で、私たちはVIEとその子会社を私たちの合併関連エンティティと見なし、私たちが株式を持っている実体ではありません

株式募集説明書が発表された日まで、持株会社、その子会社と合併VIEの間、または米国投資家を含む投資家には何の配当や分配も行われていない。持ち株会社、その付属会社およびVIEは、予見可能な将来に配当金またはVIE合意項の下の借金を返済する計画はない。業務中の現金および/または資産が中国および/または香港または私たちの中国および/または香港実体に位置し、香港デジタル取引所有限会社、中国国際芸術品資産および株式取引所(Br)有限会社、香港東方文化投資発展有限会社、VIEおよび外国独資企業(定義は以下参照)を含む場合、中国政府の介入または私たちまたは私たちの付属会社が現金および/または資産を譲渡する能力に関与または制限を加えるため、これらの資金および/または資産は中国および/または香港以外の場所の運営または他の用途に使用できない可能性がある。-会いましょう“配当持株会社、子会社とVIEとの間の分配と現金移転そして“リスク要因-中国政府は、私たちが業務を展開しなければならない方法に重大な影響を与え、いつでも私たちの業務に介入または影響を与える可能性があり、これは私たちの業務に実質的な変化をもたらす可能性があり、投資家に私たちの証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある. 持株会社，その子会社とVIE間の現金移転は，通常，会社間サービス やホールディングス，子会社とVIE間の会社間借入金を支払うことによって行われる.これまで、持ち株会社、その子会社と合併VIEとの間の現金移転には、(1)VIEは、2021年12月31日と2020年12月31日までの財政年度にそれぞれ45，000ドルと327，000ドルのサービス料を港交所に支払い、(2)我々のホールディングスは、2021年12月31日と2020年12月31日までの財政年度にそれぞれ275，000ドルとゼロのサービス料を港交所に支払った。(3)2021年12月31日と2020年12月31日までの財政年度において，我々の持ち株会社はそれぞれ国際取引所75，000ドルと東方文化香港に1，800，000ドルを貸し，(4)2021年12月31日と2020年12月31日までの財政年度において，持ち株会社はそれぞれ香港取引所に735，000ドルとゼロローンを支払う，(5)東方文化香港は2021年12月31日，2021年，2020年12月31日までの財政年度に香港取引所にそれぞれ1，000，000ドルとゼロを貸与する；(6)VIEは、2021年および2020年12月31日までの財政年度にそれぞれ国際取引所ゼロおよび309，000ドルに貸与され、(7)VIEは、2021年および2020年12月31日までの財政年度にそれぞれ持株会社ゼロおよび1，446，000ドルに貸与される。参照してください“簡明合併計画と連結財務諸表“第 5ページ目と”持株会社、子会社とVIEの間の配当分配と現金移転九ページにあります

Brの募集説明書が発表された日まで、私たちはまだ現金管理政策とプログラムを制定して、資金が私たちの組織を通じてどのように移転するかを規定していません。 資金は適用される中国の法律法規に基づいて移転することができます。参照してください“配当金分配と持株会社、子会社とVIEの間の現金移転九ページにあります

当社、吾等、吾等、私たちのbr社、東方文化、東方海外グループ、ホールディングス会社及び吾などはいずれも東方文化ホールディングス有限会社を指し、このホールディングス会社はケイマン諸島及びその付属会社の法律登録に基づいて設立された持ち株会社である。我々は現在、芸術品取引所有限公司(“国際取引所”)と香港取引所有限公司(“香港取引所”)の中国国際資産と株式、香港の運営子会社とVIE江蘇陽谷文化発展有限公司(“江蘇陽谷”)とその運営子会社である南京燕宇情報技術有限公司(“南京燕宇”)、南京延慶情報技術有限公司(“南京延慶”)、カシュロン龍瑞ビジネス管理サービス有限公司(“南京延慶”)を通じて業務を展開している。中国にあるカシュガル東方倉庫文化発展有限公司(“カシュガル東方”)。江蘇陽谷とその株主は南京融科ビジネスコンサルティングサービス有限会社(“融科ビジネスコンサルティングサービス有限公司”)と一連の契約 手配を締結し、融合科ビジネスコンサルティングサービス有限会社は中国登録設立の会社であり、香港東方文化投資発展有限公司(“東方文化香港”)の完全資本付属会社でもあり、東方文化は香港に登録して設立した持株会社であり、東方文化の全額付属会社である

持ち株会社として、私たちは主に香港の子会社と中国で支払う配当金と他の株式分配に依存して、私たちの現金と融資需要を満たすことができるかもしれません。もし私たちの香港子会社や私たちのWFOEが未来に自分を代表して債務を発生させれば、そのような債務を管理するツールは彼らが私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。中国の現行の外国為替法規によると、経常項目の支払い、例えば利益分配、貿易とサービスに関連する外国為替取引は、外貨で支払うことができ、国家外国為替管理局或いは外為局が事前に承認し、そしてある手続きの要求を遵守する必要がない。しかし、人民元を外貨に両替して中国から送金して外貨ローンの返済などの資本支出を支払うには、関係政府部門の承認や登録を得る必要がある。中国政府もその裁量権に応じて、将来の外貨使用を制限して経常口座取引を行うことができる。-会いましょう“配当持株会社、子会社とVIEとの間の分配と現金移転 and “リスク要因-中国政府は、私たちが業務を展開しなければならない方法に重大な影響を与え、いつでも私たちの業務に介入または影響を与える可能性があり、これは私たちの業務に実質的な変化をもたらす可能性があり、投資家に私たちの証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある“。 しかし、本募集説明書の日まで、私たちの任意の子会社またはVIEは、当社の持株会社または任意の米国投資家に任意の配当金または他の割り当てをしていない。将来的には、海外融資活動から調達した現金収益は、今回の発行を含め、出資や株主ローン(場合によっては香港子会社やWFOE)に移行する可能性があります

一般指示I.B.5により.F-3表では、いずれの場合も、非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価が75，000，000ドル以下を維持している限り、ここに含まれる証券をどの12カ月も公開発行で販売しておらず、その価値 は、会社非関連会社が保有する普通株総時価の3分の1を超えている。 は2月8日の普通株1株当たり0.73ドルの終値に基づいており、非関連会社が保有している我々の発行済み投票権と無権利普通株の総時価は約1，060万ドルである。非関連会社が保有する2023株と14，532，000株の普通株。本募集説明書の日付まで(当該日を含む)12ヶ月以内に、吾らはF-3表I.B.5に基づいて任意の証券の発売または販売を一般的に指示していない

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“OCG”です。適用される入札説明書補編には、株式募集説明書付録に含まれるナスダック資本市場または他の証券取引所に上場する(ある場合)に関する情報が含まれる(適用される場合)。

私たちの証券に投資することは高いリスクを伴う。本募集説明書15ページの“リスク要因”および適用される目論見説明書付録に更新された本募集説明書参照文書中の“リスク要因”、任意の関連する自由に目論見書を書くこと、および当募集説明書の他の未来文書を参照して組み込むことで、私たちの証券を購入することを決定する前に慎重に考慮すべき要因を検討してください。

私たちは、時々指定された代理を通じて、または引受業者または取引業者を介して、これらの証券を投資家に直接販売することができる。販売方法に関するその他の情報 は、本募集説明書の“流通計画”と題する部分を参照してください。任意の引受業者が本募集説明書に関連する任意の証券の販売に参加する場合、引受業者の名称および任意の適用される手数料または割引は、目論見書の付録に記載される。このような証券の公開価格とこのような売却で得られる純収益も目論見書付録に示す予定である。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書 が真実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2023年_です

カタログ

この目論見書について

この目論見書は、改正された1933年の“証券法”又は“証券法”に基づいて米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、私たちは、普通株、優先株、普通株または優先株を購入する引受権証、権利または上述の権利の任意の組み合わせを時々販売することができ、br}は単独で販売することができ、1つまたは複数の他の証券からなる1つまたは複数の単位として1つまたは複数の形態で販売することができ、総金額は最大200，000，000ドルまでである。私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明をここで説明しました。今回の発行条項に関する具体的な情報 が含まれている入札説明書付録を法的要求の範囲内で提供する.私たちはまた、これらの製品に関連する材料br情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。私たちは、あなたに提供する入札説明書の副刊および任意の関連する無料で作成された入札説明書を許可することができ、本募集説明書を追加、更新または変更することもでき、または参照によって本入札説明書の任意のファイルに含まれる情報に組み込むことができます。本募集説明書に含まれる情報と、募集説明書の副刊または任意の関連する無料で書かれた目論見説明書との間に衝突がある場合、あなたは、募集説明書の副刊または関連する無料で書かれた入札説明書中の情報を基準としなければならない；これらの文書のいずれかの陳述が、別の日付の遅い文書中の陳述と一致しない場合-例えば、, 本募集説明書の日付の後に提出され、引用および本募集説明書または任意の目論見書副刊または任意の関連する自由に目論見書を作成する文書、文書中の日付の遅い陳述によって、より早い陳述を修正または置換する。

私たちは、取引業者、エージェント、または他の人が任意の情報を提供すること、または任意の陳述を提供することを許可していませんが、本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録または私たちは、参照によって含まれるまたは統合された情報または陳述を除外することを許可しています。あなたは、本募集説明書または添付の募集説明書に依存してはならない、または私たちが提供する任意の関連する自由作成募集説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれた任意の情報または陳述を許可してはならない。本募集説明書及び付随する入札説明書付録(ある場合)は、それに関連する登録証券以外の任意の証券の売却又は招待購入の要約を構成しないし、いかなる司法管轄区で当該証券の購入を提案又は招待した者に当該等の証券の購入を売却又は招待する要約も構成しない。本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書の副刊、または任意の関連する無料で書かれた入札説明書に含まれる情報は、文書の正面に記載された日付の後の任意の日付が正確であるか、または引用によって組み込まれた任意のbr情報が、参照によって組み込まれたこれらの文書の日付の後の任意の日付が正しいものであってはならない(私たちの業務、財務状態、経営業績および見通しがその日から変化する可能性があるので)、たとえ本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書、または任意の関連する無料で書かれた入札説明書が後の日に発行または売却証券であっても同様である。

米国証券取引委員会規則(Br)及び法規が許可されている場合、本入札説明書に含まれる登録説明書には、本募集説明書に含まれていない他の情報が含まれる。あなたは、以下の“どこでより多くの情報を見つけることができますか”の節で説明されている、米国証券取引委員会のウェブサイトまたはそのオフィスで登録声明および私たちが提出した他の報告書を読むことができます

文意が別に言及されている以外に、本募集説明書で言及されている“東方文化”、“OCG”、“私たち”、“当社”、“登録者”、“ホールディングス会社”または類似の言葉はすべて東方文化ホールディングス有限会社およびその付属会社を指す

“中国”または“中華人民共和国”は大陸部中国を指し、台湾および香港とマカオ特別行政区 は含まれておらず、本募集説明書についてのみ言及されている

リスク要因

私たちの証券に投資することは高いリスクを伴う。投資決定を下す前に、私たちが2022年5月2日に提出した私たちの最近の20-F表年次報告書に記載されている“リスク要因”の項目で説明されているリスク要因と、私たちが米国証券取引委員会に提出した後続の現在の報告書に追加および更新されたbr}6-K表に記載されているリスク要因、ならびに本入札説明書および任意の適用可能な入札説明書、ならびに特定の発行に関連する任意の無料書面募集説明書に含まれるまたは引用された他のすべての情報を慎重に考慮しなければなりません。すべてのリスク要因は、私たちの業務、経営業績、財務状況と見通し、および私たちの証券の投資価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、これらのリスクの発生は、あなたのすべてまたは一部の投資損失を招く可能性があります

中国政府がVIEとの契約手配が適用法規に適合していないと判断すれば、私たちの業務は悪影響を受ける可能性がある。

中国の法律、規則及び法規の解釈及び応用には不確定性があり、江蘇陽谷及びその株主と締結した契約手配の有効性及び執行事項に関する法律、規則及び法規 を含むが限定されない。私たちの中国弁護士の江蘇泰坤弁護士事務所は、現在の中国の法律、規則、法規に対する彼らの理解に基づいて、契約手配および契約の下で私たちの契約下で私たちの権利を実行する能力は、すべての適用される中国の法律、規則、法規に符合し、違反、違反、抵抗、あるいは他の方法でどのような適用される中国の法律、規則または法規と衝突しないことを教えてくれましたが、中国の監督管理当局は私たちの会社の構造と契約手配が中国の法律、規則または法規に違反していると認定しないことを保証することはできません。さらに、私たちの契約手配に適用可能な追加の要求を適用するために、新しい中国の法律、規則、および法規が時々導入されるかもしれない。中国政府がVIE構造の一部を構成する契約スケジュールが中国法規に適合していないと認定した場合、またはこれらの法規が将来的に変化したり、異なる方法で解釈されたりする場合、私たちが登録している証券の価値は縮小したり、価値がなくなったりする可能性があり、これらの決定、変化、または解釈は、私たちの中国でのすべてまたは実質的にすべての業務を展開する中国子会社またはVIEおよびその子会社の業務および資産に対して契約権利を主張することができない

中国政府は違法違反行為の処理において広範な自由裁量権を有しており、罰金の徴収、取り消し業務、その他の許可証 を含み、必要なコンプライアンス行動を要求している。特に、関連政府機関によって発行または付与された許可証および許可証は、今後、より高いレベルの規制機関によって取り消される可能性がある。私たちは中国の既存または新しい法律や法規の解釈が私たちの業務に与える影響を予測できない。私たちの現在の所有権と運営構造が現在または未来の中国の法律や法規に違反することが発見されないことを保証することはできません。したがって、私たちは罰金を含めた制裁を受ける可能性があり、私たちの業務を再構成したり、特定のサービスの提供を停止したりすることを要求されるかもしれない。このような行動や同様の行動は、私たちの業務運営を混乱させたり、私たちの大部分の業務運営を制限したりする可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちが登録している証券は値下がりしたり、価値がなくなったりする可能性がある

我々はVIE江蘇陽谷を通じて業務 VIE、VIE及びその株主の間で一連の契約取り決めを締結した。 これらの契約合意は、(I)VIEに対して契約権利を行使することができるようにし、(Ii)VIEのほぼすべての経済的利益を獲得すること、および(Iii)中国の法律で許容される範囲内で、VIEの全部または一部の持分および資産権益を購入する独占的なコールオプションを有することを可能にする。これらの契約の手配のため、私たちはアメリカ公認会計原則に基づいてVIEの財務結果を私たちの財務諸表に統合します

我々の中国法律顧問の江蘇泰坤弁護士事務所は、(I)中国のVIEとWFOEの所有権構造は現行適用されている中国の法律法規の強制規定に違反していない；および(Ii)中国の法律によって管轄されているVIEとその株主が WFOE、VIEおよびその株主間の契約手配によって締結された合意は有効であり、このような合意のいずれに対しても拘束力があり、他などの条項および現行の有効な中国適用法律法規に基づいて合意の各当事者に対して強制的に執行することができると考えている。しかし、私たちの中国法律顧問 はさらに、現在または未来の中国の法律と法規の解釈と適用について大きな不確実性があることを教えてくれた。もし、私たちまたはVIEが、任意の既存または将来の中国の法律、規則または法規に違反していると判断された場合、または必要な政府の許可または承認を得ることができなかった場合、中国関連規制機関は、このような違反を処理する際に広範な裁量権を有するであろう

著者らは江蘇陽谷に対する直接所有権がないため、どのような処罰の実施も著者らの財務状況、経営業績と将来性に重大な不利な影響を与える可能性がある。上記のいずれかの事件が発生した場合、私たちはVIEおよび中国の子会社の活動を指導することができず、および/または私たちは私たちの合併可変利益実体から経済的利益および残りのリターンを得ることができず、私たちは私たちの所有権構造と運営を満足できる方法で再構成することができず、私たちは米国公認会計基準に従って私たちの合併財務諸表でVIEを合併する財務結果を得ることができないかもしれない

私たちのVIEとの契約手配は運営制御を提供する上で直接所有権よりも効果的かもしれない。

私たちは引き続き江蘇陽谷とその株主との契約手配に依存して私たちの業務を運営していくと期待しています。これらの契約スケジュール は、これらの関連エンティティに対する制御権を提供する点で、直接所有権よりも有効である可能性がある。もし私たちがこれらの実体の直接所有権を持っていれば、私たちは株主としての権利を行使して取締役会の変化を実現することができ、これは逆に適用される受託責任の制約の下で、管理層で変化を実現することができる。しかし、現在の契約スケジュールによると、私たちはこれらのエンティティとその株主がその契約義務を履行し、VIEに対して契約権利を行使することに依存している。したがって、私たちとVIEとの契約は、私たちの中国業務に対する権利を確保する上で、直接所有権のように有効ではないかもしれません

事前通知なしに中国の法律法規の解釈と実行の不確実性と迅速な変化は、私たちの業務運営に重大かつマイナスの影響を与え、私たちの証券の価値を低下させ、あなたと私たちが得ることができる法的保護を制限する可能性があります。

中国の法律体系は成文法規に基づいており、従来の裁判所判決は先例としての価値が限られていた。これらの法律法規は比較的新しいため、中国の法律体系も絶えず急速に発展しているため、多くの法律法規と規則の解釈は常に統一されているわけではなく、これらの法律、法規と規則の実行には不確定性が存在する。法律の執行および中国の規則制度はほとんど事前通知なしに迅速に変化する可能性があり、また中国政府はいつでも私たちの業務に関与したり、影響したりする可能性があり、あるいは海外で行われる発行および/または中国発行者の外国投資により多くの制御を加えるリスクがあり、br}は私たちの業務および/または私たちの証券の価値を実質的に変化させる可能性がある

2021年7月6日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で通知を発表し、証券市場の違法行為を打撃し、資本市場の質の高い発展を推進し、その中で関係政府部門に法執行と司法協力の国境を越えた監督管理を強化し、中国海外上場企業に対する監督管理を強化し、中国証券法の域外適用制度を健全化することを要求した。本公告は比較的新しいので、立法または行政法規制定機関はどのくらいの時間内に応答し、どのような既存または新しい法律または法規または詳細な実施およびbr解釈を修正または公布するか、およびそのような改正または新しい法律法規は、私たちのような会社および私たちの証券に潜在的な影響を与え、まだ不確実性が存在する。中国政府が海外で行っている発行および/または中国発行者の外国投資により多くの監督と制御を加えるいかなる行動も、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある

2021年12月28日、中国、国家発展·改革委員会、工業·情報化部、公安部、国家安全部、財政部、商務部、人民銀行、国家放送テレビ総局、中国、証券監督管理委員会、国家秘密保持総局、国家暗号管理局はネットワーク安全審査方法を発表し、2022年2月15日から施行された。キー情報インフラ事業者 がインターネット製品とサービスを購入し、ネットワークプラットフォーム事業者が国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動に従事している場合は、ネットワークセキュリティ審査弁公室のネットワークセキュリティ審査を受けるべきである。 2021年11月14日、中国民航総局は“ネットワークデータセキュリティ管理方法(意見募集稿)”、あるいは“ネットワークデータセキュリティ管理方法(草案)”を発表し、その中で個人情報が100万ユーザを超えるネットワーク空間事業者のbrを要求する場合は、ネットワークセキュリティ審査オフィスにネットワークセキュリティ審査を提出しなければならない。私たちの中国弁護士の江蘇泰坤弁護士事務所の確認によると、これらの新しい措置により、私たちは現在中国ネット信弁のネットワーク安全審査を受ける必要がありません。私たちは中国の法律とbr法規の制約を受けない私たちの香港子会社を通じて私たちのオンラインプラットフォームを運営して、VIEとその中国にある子会社はマーケティング、倉庫貯蔵と技術維持サービス を提供して、彼らは100万人を超えるユーザーの個人情報を持つネットワーク空間事業者ではなく、国家の安全に影響を与えるか影響する可能性のある活動 でもありません。それにもかかわらず, 上記の措置およびこれから公布される任意の関連する実施規則は、私たちが将来的に追加的な規則的な要求を受けることを可能にするかもしれない。2021年12月24日、中国証監会は“国務院の国内企業海外上場証券の発行に関する管理規定(意見募集稿)”と“国内企業海外発行上場証券管理規則(意見募集稿)”或いは“海外上場新規”を発表した。海外上場新規要求中国国内企業はある場合、例えば、(A)初めて公開発行を申請し、海外で上場する発行者；(B)海外上場後に海外発行を行う発行者；(C)海外上場後に海外市場で証券を発行して資産を購入する発行者は、関係政府部門に届出を完了し、関連情報を報告しなければならない。(D)国内会社は、1回または複数回の買収、株式交換、譲渡またはその他の方法で、その資産が海外に直接または間接的に上場することを求める。2022年4月2日、中国証監会は“国内会社の海外証券発行上場守秘とファイル管理の強化に関する規定(意見募集稿)”を発表し、国内会社の海外発行上場を規定し、中華人民共和国の関連法律法規を厳格に遵守し、国家秘密の保守とファイル管理を強化する法律意識を強化し、健全な守秘とファイル管理制度を確立すべきである, 秘密保持とアーカイブ管理義務を履行するために必要な措置をとる。上記の提案された規定と規則 が公布されれば、中国証監会あるいは他の政府部門は今回の発行について届出手続きを履行する必要があるかもしれないが、もし必要であれば、私たちが今回発行したこのような記入手続きを適時に完成できるかどうか、あるいは を予測することができないかもしれない。また、中国証監会のいくつかの提案によると、ある場合、中国発行者の証券の海外上場を禁止する可能性があり、進行しようとしている証券発行と上場(I)が中国の法律或いは法規によって明確に禁止されている場合、 と(Ii)は脅威になったり、国務院主管部門が認定した国家安全に危害を及ぼす可能性がある。 上記の提案ルールがいつ採択されたかどうか，および最終バージョンが上記の提案と同じ内容 を含むかどうかは不明である.

中国政府が今後ある時期に我々の中国での業務運営に対して許可制度や事前承認要求を実施する可能性を排除することはできない このような許可制度や承認要求が導入された場合、私たちの業務に重大な悪影響を与え、中国での運営を阻害する可能性のある任意の新しい要求のライセンスをタイムリーまたは根本的に得ることができることを保証することはできません

時々、私たちは私たちの合法的な権利を強化するために行政と裁判所手続きに訴えなければならないかもしれない。中国の行政と裁判所機関は法定と契約条項の解釈と実行に重大な自由裁量権を持っているため、行政と裁判所訴訟の結果および私たちが中国の法制度で享受している法律保護レベルを評価することは、より発達した法制度よりも難しいかもしれない。また、中国の法制度は、追跡力を持つ可能性のある政府政策や内部規則に部分的に基づいている(その中のいくつかはタイムリーに公表されていないか、全く公表されていない)。したがって、私たちはこのような政策と規則に違反した後にこれを認識することができるかもしれない。これらの不確実性は、我々の契約、財産(知的財産を含む)およびプログラム権利の範囲および効果の不確実性、および中国の監督管理環境の変化に反応できなかったいずれの場合も、私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの運営を継続する能力を阻害する可能性がある

米国に上場している中国企業をめぐる訴訟と負の宣伝は、監督管理機関が私たちに対してより厳格な審査を行い、私たちの普通株の取引価格にマイナスの影響を与える可能性があり、私たちの運営業績、財務状況、キャッシュフロー、見通しを含む、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

米国に上場する中国企業をめぐる訴訟や負の宣伝は、このような会社の株価 にマイナス影響を与えていると考えられる。複数の株式研究機関は、中国の会社管理やり方、関連側取引、販売やり方、財務諸表などによる全国取引所での特別調査と株式停止状況を審査した後、これらの会社に関する報告を発表した。私たちのどのような審査に対しても、その望ましくない点にかかわらず、管理資源と精力の移転、自分のためにデマを防ぐ潜在的なコスト、私たちの普通株取引価格の低下と変動、および取締役と上級管理者の保険料の増加を招き、私たちの運営結果、財務状況、キャッシュフロー、見通しを含む、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

中国政府は私たちの業務を展開する方法に重大な影響を与え、いつでも私たちの業務に介入したり、影響したりする可能性があり、これは私たちの業務に実質的な変化をもたらし、投資家に私たちの証券を提供または継続する能力を著しく制限したり、完全に阻害したりし、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

中国政府はすでに監督管理と国有制を通じて中国経済のほぼすべての部門を実質的にコントロールし続けている。私たちの中国での経営能力はその法律法規の変化によって損害を受ける可能性があり、税収、環境法規、土地使用権、財産、その他の事項に関する法律法規を含む。これらの司法管轄区域の中央または地方政府は、私たちがこのような法規や解釈を遵守することを確実にするために、追加の費用と努力を支払う必要がある新しい、より厳格な法規または既存の法規の解釈を実施するかもしれない。したがって、政府の将来の行動は、最近の経済改革を引き続き支持しないことを決定すること、より集中的な計画経済または経済政策を実行する際の地域や地方の違いに回帰することを含み、中国またはその特定の地域の経済状況に大きな影響を与える可能性があり、中国の不動産における私たちのいかなる権益も剥離するように要求される可能性がある

したがって、私たちの中国での業務は様々な政府と規制によって介入されている。私たちは様々な地方や市政機関、政府の支店など、様々な政治や規制実体によって規制されるかもしれない。会社は既存および新たに採択された法律法規を遵守するのに必要なコストを増加させたり、いかなる不遵守行為でも処罰される可能性がある。私たちの業務は、その業務や業界に関連する既存または将来の法律法規の悪影響を直接または間接的に受ける可能性があり、これは、私たちの業務および私たちの証券の価値に大きな変化をもたらす可能性があります。

持株会社、その子会社、およびVIEは、予測可能なbrの将来、配当金の分配またはVIE合意の下での借金を分配する計画はない。業務中の現金および/または資産が中国および/または香港または私たちの中国および/または香港エンティティに位置し、香港取引所、国際取引所、東方文化香港会社、VIEおよび外商独資企業を含む場合、これらの資金および/または資産は、中国政府が私たちまたは私たちの付属会社が現金および/または資産を移転する能力に関与または制限することによって、中国および/または香港以外の運営資金または他の用途に使用できない可能性がある

中国の現行外貨規定によると、利益分配や貿易サービス外国為替取引などの経常項目の支払いは外貨で支払うことができ、国家外国為替管理局や外為局が事前に承認し、一定の手続き要求を遵守する必要はない。したがって、私たちの中国子会社WFOEは、外管局の事前承認を必要とすることなく、外貨配当金を支払うことができるが、このような配当金の中国国外での送金は、中国外国為替法規のある手続き に適合していることが条件であり、例えば中国住民に属する当社株主の海外投資登録である。しかし、人民元を外貨に両替して中国から送金して外貨ローン返済などの資本費用を支払うには、関係政府部門の承認や登録を得る必要があります。中国政府も将来の外貨使用を適宜制限して経常口座取引を行うことができます

また、中国政府が最近、海外で行われている株式発行により多くの監督と制御を加える意向を示していることから、私たちは現在、中華人民共和国連邦や地方政府のいかなる許可も得る必要はなく、アメリカの取引所に上場されているbrの拒否も受けていないが、今後いつ、中華人民共和国政府の許可を得る必要があるかどうかは不明であり、このような許可を得ても、それが拒否されたり撤回されたりするかどうかは不明である。これは、投資家に私たちの証券を提供または継続する能力を著しく制限したり、完全に阻害したりする可能性があり、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、価値がなくなったりする可能性がある

“外国企業に責任を要求する法案”や“HFCA法案”や関連法規が急速に変化している。HFCA法案や関連法規のさらなる実施と解釈や改正、またはPCOABが私たちの監査役を検査する十分な機会がないと判断すれば、香港と大陸部での私たちの業務のために規制リスクを構成し、私たちに制限を加えることができるかもしれない。潜在的な結果は私たちの普通株が取引所によって買収される可能性があるということだ。私たちの普通株の退市や私たちの普通株の退市の脅威brはあなたの投資価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、PCAOBは私たちの監査人を全面的に検査することができず、これは私たちの投資家がこのような検査のメリットを享受することを奪った。

“持ち株外国会社責任法”或いは“HFCA法”は2020年12月18日に公布された。HFCA法案によると、PCAOBが2021年から3年連続で登録者の監査人を検査または全面的に調査できないと判断した場合、国家証券取引所または米国場外取引市場で任意の登録者の証券取引を禁止する可能性があるため、取引所は当該登録者の証券を取得することを決定する可能性がある。2022年12月、最近可決された2022年12月29日に法律となった2023年度総合支出立法の一部として、米国議会 は潜在取引禁止のHFCA法案期間を3年から2年に短縮し、監査役がPCAOB検査要求を満たすことができなければ、私たちの証券brが取引または退市を禁止される可能性がある期間を短縮した

2021年11月5日、米国証券取引委員会は、PCAOBに、外国司法管轄区に位置する1つまたは複数の当局の立場のために、完全に登録された会計士事務所 を検査または調査できないかどうかを決定する枠組みを提供するHFCA法案を実施するためのPCAOBルールを採択した

2021年12月2日，米国証券取引委員会は改正案 を可決し，“高周波取引法案”で提出·開示要求を実施するルールを最終的に決定した。規則は、登録者米国証券取引委員会が年次報告書を提出した公認会計士事務所が発行した監査報告が外国司法管轄区 に位置し、PCAOBが検査または調査できないことを決定する(“委員会が決定した発行者”)に適用される。欧州委員会が決定した発行者 は、その決定された各年度の年次報告書における提出及び開示要求を遵守することを要求される。 登録者が2021年12月31日までの財政年度の年次報告に基づいて、欧州委員会が決定した発行者として決定された発行者として決定された場合、登録者は、2022年12月31日までの財政年度の年次報告書において提出又は開示要求を遵守することを要求される

2021年12月16日、PCAOBは、大陸部と香港に本部を置くPCAOB公認会計士事務所の中国を全面的に検査または調査できない裁定(“裁定”)を発表し、この裁定は2022年12月15日に撤回された

HFCA 法案の公布、関連法規及びこれらの努力による任意の追加行動、プログラム或いは新しい規則の公布は、影響を受けた発行者に投資家の不確実性をもたらす可能性があり、私たちの普通株式市場価格は不利な影響を受ける可能性があり、もし私たちの監査人がPCAOBの検査要求を満たすことができなければ、私たちはカードを獲得されるかもしれない

PCAOB検査を行うことができないため、PCAOBは監査者の監査と品質制御プログラムを十分に評価できない。したがって、投資家はPCAOB検査のメリットを奪われる可能性がある。PCAOBは中国や香港の監査師を検査することができず，PCAOB検査を受けた中国以外の監査人に比べて，これらの会計士事務所の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性を評価することが困難になっている

我々の監査人は，米国に本部を置く独立公認会計士事務所WEI，WEI &Co.，LLPであり，米国上場企業の監査人とPCAOBに登録されている事務所として，我々の監査人は米国の法律に拘束されており，PCAOBはこれらの法律に基づいて検査を行い，適用される専門基準に適合しているかどうかを評価する。私たちの監査役はPCAOBの定期検査を受けており、前回の検査は2020年であり、PCAOBの決定には含まれていない。しかし、私たちは、ナスダックまたは規制機関が、私たちの監査人の監査手順および品質制御プログラムの有効性、人員と訓練の十分性または資源の十分性、地理的範囲、または私たちの監査に関連する経験を考慮した後、他のより厳しい基準を適用するかどうかを保証することはできません。もしPCAOBが外国の司法当局の立場や他の任意の理由で私たちの監査人のbrを全面的に検査または調査できないと後に確定した場合、検査の不足は“持株外国会社責任法”および関連法規によって私たちの証券取引を禁止することを招く可能性があり、したがって、ナスダックは私たちの証券を取得するかもしれない。もし私たちの証券が別の証券取引所に上場できない場合、このような退市は、あなたがそうしたい時に私たちの証券を売却または購入する能力を大幅に弱化させ、潜在的な退市に関連するリスクと不確実性は、私たちの普通株の価格にマイナスの影響を与えるだろう。また、アメリカと中国の新しい法律法規や法律法規の変化はすべて私たちの普通株のナスダックでの上場と取引に影響を与える可能性があります, これは私たちの証券の市場と市場価格に実質的な影響を及ぼすかもしれない。

将来私たちの株式の売却や他の希釈は私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれない。

我々の普通株、優先株、株式承認証、権利、単位、または上記の任意の組み合わせを公開市場で販売するか、またはこのような 売却が発生する可能性があると考えられ、私たちの普通株の価格にマイナス影響を与える可能性がある。もし私たちの一人以上の株主が流動性または他の理由で比較的短い時間で保有株式の大部分を売却すれば、私たちの普通株の現行の市場価格はマイナスの影響を受ける可能性がある。

さらに、本募集説明書に基づいて追加普通株、普通株に変換または行使可能な証券、優先株権、株式証、権利または証券の任意の組み合わせを含む他の株式に変換または行使可能な証券を発行し、私たちの株主の所有権br権益を希釈し、私たちの普通株の市場価格を低下させ、追加株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性がある。

私たちは追加的な資金を求める必要があるかもしれない。もしこの追加融資が株式証券の発行または株式証券の買収の引受証によって得られた場合、私たちの既存の株主はそのような証券を発行、転換、または行使する際に重大な希釈を受ける可能性がある。

当社の経営陣 は、本募集説明書に基づいて、売却証券から得られる収益の使用に広範な裁量権を有し、投資価値を増加させるように収益を適用しない可能性があります。

当社の経営陣は、本募集明細書下の任意の発行によって得られた純収益を使用するための幅広い裁量権を有しており、これらの収益の適用に対する当社の管理職の判断に依存します。当社が閣下に提供する任意の目論見書副刊または任意の関連無料で目論見書を無料で書くことを許可しているほか、吾らが本募集説明書に記載されている証券を売却して得られた純収益は、当社の一般基金に計上され、一般会社用途に使用される。私たちの経営陣は、あなたの投資価値を増加させる方法で私たちが発行した証券の純収益を運用しないかもしれませんし、このような純収益のいかなる投資からも顕著なリターンを得ることができないかもしれません(あれば)。あなたは私たちがこのような収益をどのように使用するかの決定に影響を与える機会がないかもしれない

私たちの普通株はナスダック株式市場(ナスダックと略す)から撤退するかもしれません。

2022年11月9日、当社はナスダック証券市場(“ナスダック”)から手紙を受け取り、当社がナスダックに上場する普通株の終値 が30取引日連続で1.00ドルを下回ったことを当社に通知し、当社 はナスダック市場ルール第5550(A)(2)条がナスダックに上場を継続する最低入札価格要求を満たしておらず、このルールは 1株最低入札価格が1.00ドルであることを要求している(“最低入札価格要求”)

通知brは当社の普通株上場に即時的な影響はありません。ナスダック市場規則第5810(C)(3)(A)条によると， 当社には180日の期限があり，通知日から2023年5月8日(“コンプライアンス期間”， まで最低入札価格要求を再遵守する。コンプライアンス期間終了前のいつでも、会社の普通株の入札価格が少なくとも10営業日連続して1株1.00ドル以上になった場合、ナスダックは、会社が最低入札価格要求に達したことを通知する書面通知を出す。もし会社がコンプライアンス終了前にコンプライアンスを回復していない場合、会社は180個のカレンダー 天期を追加してコンプライアンスを回復する資格があるかもしれない。資格を得るためには、当社は公開持株時価継続上場の要求およびナスダック資本市場の他のすべての初期上場基準を満たすことを要求されますが、入札価格要求は除外されます。 必要であれば、当社は第2コンプライアンス期間内に逆株式分割を行うことでこの不足を補う予定であることを示す書面通知を提供する必要があります。しかし、ナスダックが当社が不足点を補うことができないと考えている場合、あるいは当社 が他の理由で資格を満たしていない場合、ナスダックは当社証券が取得されることを通知します

前向きに陳述する

本募集説明書に含まれるまたは引用された部分陳述は、改正された1933年証券法(“証券法”)第27 A節および取引法第21 E節の“前向き陳述”に適合する可能性があり、重大なリスク、仮説、および不確定要素に関連する可能性がある。前向き陳述は、一般に、いくつかの前向き陳述が異なる表現を有するにもかかわらず、“可能”、“可能”、“会”、“はず”、“信じる”、“可能”、“予想”、“予想”、“意図”、“計画”、“推定”および類似の語を使用することによって識別される。

私たちはこのような展望性表現に反映される予想は合理的であると考えているが、これらの表現は未来の業績の保証ではなく、あるリスクと不確定性に関連し、これらのリスクと不確定性は予測が困難であり、実際の結果と結果はこのような前向き表現に表現されたり予測されたりする内容と大きく異なる可能性がある。これらの前向き声明は、法的に別の要求がない限り、これらの前向き声明を発表する日からのみ発表され、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、これらの前向き声明の修正または更新の結果を公開する義務を負わない。もし私たちがbrを更新した場合、または1つまたは複数の前向き宣言を修正した場合、あなたは結論を出すべきではありません。私たちは または他の前向き宣言について追加的な更新または修正を行います。実際の 結果およびイベントが展望性陳述と大きく異なる可能性のあるリスクおよび不確実性に関する詳細な議論は、米国証券取引委員会に提出された定期報告と、本募集説明書“リスク要因”の部分の とを含む。

収益の使用

私たちは現在、本募集説明書の下で提供される証券の純収益 を使用して、私たちの業務の発展と成長に資金を提供し、主に運営資本であり、一般会社の目的に使用する予定である任意の株式募集説明書の付録および特定の発行に関連する任意の無料で書かれた目論見書に記載されているほか、現在、本募集説明書の下で提供される証券の純収益 を使用して、私たちの業務の発展と成長に資金を提供する予定である。当社は、本募集説明書の日まで、このような取引に関するいかなる約束や合意も有していないにもかかわらず、純収益の一部を使用して、会社の価値を向上させると考えられる技術および/または事業に買収または投資することもできる。私たちは上記の目的に特化された純収益額を決定していない。したがって，我々の経営陣は純収益の分配に広範な裁量権を持ち，投資家は我々の経営陣がどの証券販売収益の適用に対しても判断することに依存するであろう

株本説明

以下は、当社の株式と、私たちの第二次改正及び再改訂された組織覚書及び定款のいくつかの条項の概要である。この要約は完全であると主張しておらず、私たちの第2次改正と再改正された覚書と条約第br条の規定およびケイマン諸島法律の適用条項によって制限されている。私たちは、以下の要約に関連しているので、“会社法”と私たちの第2回改正と再改正された組織メモと定款の関連条項を読むことを奨励します。

私たちの第二次改訂と再改訂の覚書と定款の写しをどこで入手できるかに関する情報は、本募集説明書の他の場所の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。これらの覚書と定款は米国証券取引委員会に提出され、公開されて提供されています。

当社の法定株式は50，000.00ドルであり、1，000，000，000株に分けられ、(I)900，000，000株、1株当たり額面または額面0.00005ドルの普通株、 および(Ii)100，000，000株の1株当たり額面または額面0.00005ドルの優先株を含む

普通株の説明

本募集説明書が発表された日までに、21，226，992株の普通株がナスダック資本市場に上場し、取引コードは“OCG”であった

配当金。私たちの取締役会は、任意の他のカテゴリまたは系列株の任意の権利および制限の制約の下で、発行された株式の配当を時々発表し、私たちの合法的に利用可能な資金から配当金を支払うことを許可することができる。以下の場合を除いて、取締役会はいかなる配当金も発表してはならない

しかし、どの配当金も当社の利息に計上することはできません。

投票権。私たちの普通株の所有者は取締役選挙を含めて1株当たり1票の投票権を持っている。どの株主総会での投票も投票を要求しない限り手を挙げて投票する。手を挙げて投票する場合、代表を自らまたは委任して出席した株主は一票の投票権を持つ。投票投票時には、投票権のある株主(自らまたは代表を委任)ごとに、保有する各株式に対して1票の投票権を持つ。議長または自ら出席した1人以上の株主は、投票方法で投票することを要求することができ、または委任代表は、当社が投票権を有する十分な株式の10%以上を保有することができる。Brの株主総会開催に必要な定足数には，我々の発行した株式と流通株の少なくとも3分の1を持つ株主が含まれており，これらの株主は自ら代表を代表に出席または依頼する権利があり，代表の出席を自らまたは依頼するこのような株式の所有者は投票を要求することができる.br}は我々の定款は要求していないが，取締役が開催するどの株主総会通知にも依頼書が添付され，株主が委託投票を通過することを容易にする.

株主が下したいかなる普通決議案は株主総会で発行された普通株式の簡単な多数票が賛成する必要があり、特別決議案はすでに発行された普通株の3分の2以上の賛成票を獲得しなければならない。ケイマン諸島の法律によると、特定の事項は、定款の大綱や定款細則の改訂、名称の変更や決議のケイマン諸島以外の司法管轄区域に引き続き登録され、株主が特別決議で承認する必要がある。

現在の定款大綱及び定款細則は、非住民又は外国株主に対して外国法律又は当社定款又はその他の構成文書に規定されている普通株投票権を保有又は行使することに制限はない。しかしながら、任意の人は、その人がそのような会議の記録日に登録され、brが現在当社の普通株式について対応しているすべての催促配当金または他の金が支払われない限り、任意の株主総会または任意の単独の普通株式保有者総会で投票する権利がないであろう。

清算 清算当社の清算時に、清算時に普通株に優先する任意の発行済み株式の所有者が受け取る権利のある全ての金が支払いまたは準備されて支払いに供された後、当社の普通株の所有者は、清算人が決めた分配可能な当社の任意の残り資産 を受け取る権利がある。私たちの普通株式保有者が清算中に受け取った資産はすべてまたは部分が 財産である可能性があり、すべての株主が同じタイプに属することは要求されません。

普通株は普通株を催促して没収する.当社取締役会は、時々、指定された支払い時間および場所の前に少なくとも14日前に株主に通知を出し、株主にその普通株の任意の未払い金を支払うことを要求することができる。償還されたがまだ支払われていない普通株は没収されるだろう。

Br普通株を償還する。私たちは株式を発行したり、その選択権または所有者の選択権に従って、株式発行前に決定した条項や方式で償還することができる。会社法によると、ケイマン諸島の免除を受けた会社の株は、現在のbr覚書と条項の認可を前提として、会社の利益または株式割増から償還または買い戻すことができ、会社は正常な業務中に満期債務を返済する能力がある。

優先購入権 はありません。普通株保有者は、自社の任意の証券を優先購入権または優先購入権なしに購入する。

株に添付された権利変異体 株式が任意の時間に異なるカテゴリの株式に分類された場合、任意のカテゴリの権利(当該カテゴリの株式の発行条項に別の規定がある者を除く)が、当該カテゴリのすべての発行済み株式所有者のbrを取得した書面で同意又は取得した株主総会で可決された通常決議案の承認の下、現行の定款の大綱及び定款の細則に該当する場合に変更又は撤回することができる。

反買収条項。私たちの現在の組織規約の大綱と定款のいくつかの条項 は、株主が有利と思われる可能性のある会社または経営陣の制御権変更を阻止、延期、または阻止する可能性があり、私たちの取締役会に1つまたは複数の一連の優先株を発行することを許可し、このような優先株の価格、権利、優遇、特権、制限を指定することを含み、私たちの株主がさらなる投票や行動を行う必要がない。

しかし、ケイマン諸島法律によると、私たちの役員brは、正当な目的と、彼らがわが社の利益に最も適合していると心から思っている場合に、私たちの現在の組織規約の大綱と定款細則が彼らに与える権利と権力を行使することができます。

会社を免除する。私たちは“会社法”によって有限責任を負う免除会社 です。“会社法”は、一般住民会社と免除会社を区別している。ケイマン諸島に登録されているが、主にケイマン諸島以外で業務を行っている会社は、免除会社として登録を申請することができる。免除を受けた会社の要求は、基本的に一般会社と同じで、免除を受けている会社だけです

“有限責任”とは、各株主の責任が、株主が会社の株式に対して未払いの金額に限定されていることを意味する(特殊な場合を除いて、詐欺、代理関係の構築、不正または不正目的、または裁判所が会社のベールを剥がす準備ができている可能性がある他の場合)。

優先株の説明

私たちの取締役会 は、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの優先順位を時々指定して発行し、そのように許可された各そのようなカテゴリまたはシリーズの相対 権利、優先度、指定、資格、特権、オプション、変換権、制限、および他の特別または相対的な権利 を決定および決定する権利を有する。このような行動は私たちの普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼすかもしれないし、個人や集団が私たちのいかなる試みも統制することを阻止するかもしれない。

本募集説明書の日付まで、 は何の系列の流通株優先株もありません。

あなたはこのシリーズの優先株に関する目論見書の補充資料を参考にして、このシリーズの具体的な条項を理解して、以下を含むべきです

発行時には、優先株は全額支払われ、評価できないということは、その所有者がその購入価格 を全額支払うことを意味し、追加資金の支払いを要求しない可能性がある。

取締役会が選択した任意の優先株条項は、株主がさらなる投票または行動をとることなく、私たち普通株式所有者に割り当てられる収益および資産金額を減少させるか、または株主がさらなる投票を行うことなく、私たちの普通株式所有者の権利および権力(投票権を含む)に悪影響を与える可能性がある。私たちの普通株式保有者の権利は、私たちが将来発行する可能性のある任意の優先株保有者の権利によって制約され、不利な影響を受ける可能性がある。優先株発行は、わが社の支配権変更を延期したり阻止したりする効果が生じたり、経営陣の更迭が困難になったりする可能性もあります。

株式承認証説明

以下の株式証明書のいくつかの条項の要約は完全であると主張していないが、アメリカ証券取引委員会がこの等株式承認証の発行について提出する権利証合意の条項 に制限され、このような条項の制限を受ける。