注 1-業務性質

デモベース

添付されている当社は、審査簡明総合財務諸表を経ずに、米国公認会計原則及び米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に基づいて、より小さい申告会社として申告された中間報告の規則に基づいて作成される。これらの財務諸表は、会社が2022年9月28日に米国証券取引委員会に提出した2022年6月30日までの10-K表年次報告書 に含まれる監査財務諸表とその付記とともに読まなければならない。経営陣は、添付の簡明総合中期財務諸表には、財務諸表が誤っていないようにするための必要な調整がすべて含まれていると考えている。中期業務の結果 は、必ずしも年間または任意の他の将来の期間の予想される結果を表すとは限らない。いくつかの財務諸表付記は、会社年次報告Form 10-Kに報告された最近の会計年度の監査財務諸表に含まれる開示内容と多く重複するため、漏れている。添付されている2022年6月30日現在の簡明総合貸借対照表は、10-K表に記載されている2022年6月30日現在の監査資産負債表から派生したものである。

業務性質

Flux Power Holdings，Inc.(“Flux”)は2008年にネバダ州に登録設立され，Fluxの運営はその完全子会社，カリフォルニア州のFlux Power，Inc.(“Flux Power”)(総称して“当社”と呼ぶ)で行われている。

材料運搬、空港地上支援設備(“GSE”)と固定エネルギー貯蔵 を含む一連の工業商業部門の電気化のための一連の先進的なリチウムイオンエネルギー貯蔵ソリューションの組み合わせを設計、開発、製造、販売している。伝統的な鉛酸とプロパン解決策と比較して、私たちの移動と固定エネルギー貯蔵解決策は顧客に信頼性、高性能、経済的効率、br}とより環境に優しい代替案を提供すると信じている。我々のモジュール化および拡張可能な設計は、必要なエネルギー貯蔵レベルおよびバッテリパックの性能のリアルタイム監視を提供するために、異なる構成のリチウムイオン電池スタックを独自の無線電池管理システム と組み合わせて使用することを可能にする。リチウムイオン電池スタックやより環境に優しいエネルギー貯蔵ソリューションに対する材料処理業界の需要が増加しており，我々の収入増加を推進していくはずであると信じている。

本明細書で使用されるように、別の説明がない限り、用語“私たち”、“フラックス”および“会社”は、フラックス電力持株会社を指す。別の説明がない限り、本契約のすべての金額はドルで計算されます。

付記 2--重要会計政策の概要

Br社は，2022年6月30日までの財政年度のForm 10−K年度報告における付記2“重要会計政策概要”で会社の重要会計政策を紹介した。これらの 政策やその適用には実質的な変化はない.

経営陣は、前回の監査で当社の総合財務諸表から発表されたすべての最近の会計声明 を考慮しており、これらの最近の声明は当社の統合財務諸表の簡素化に実質的な影響を与えないと考えている。

付記 3--計算すべき費用

付記 4-支払手形

循環与信限度額

当社は2020年11月9日にシリコンバレー銀行(“SVB”)と融資及び担保協定(“合意”)を締結した。

当社は2021年10月29日に、SVBと融資·保証協定第1修正案(“第1修正案”、すなわち“融資協定”)を締結し、改正協定のいくつかの条項は、循環信用限度額を4，000，000ドルから6，000，000ドルに増加させ、期限を2022年11月7日に延長することを含むがこれらに限定されない。第一修正案は、当社に600万ドルに達する循環 に基づく高度な保証信用手配(“循環LOC”)を提供した。サイクルLOCの項での未返済元金は年変動金利で利息を上げると，(I)最優遇金利プラス2.5厘(2.50%)または(Ii)4分の5厘(5.75%)の両者に相当する.当社は、契約締結時に払い戻しできない承諾料15，000ドルと、第1改正案に関連した払戻不可能な追加承諾料22，500ドルを支払いました。

2022年6月23日、当社はSVBと融資および担保協定第2修正案(“第2修正案”を締結し、融資合意、“第2改正融資協定”)と共に、(I)循環信用限度額を800万ドルに引き上げることを含むが、これらに限定されないいくつかの条項を改正した。(Ii)当社の財務チェーノを有形純資産に基づくもう一つの調整EBITDA(定義第二修正案を参照) に基づく変更に変更し、 は遡及6(6)ヶ月を基準とし、その中に記載されている計算に基づいて毎月月末に承認される流動資金比率、 及び(Iii)はSVB譲渡及び譲渡を許容し、合意及び文書ローン下でのすべての責任、権利及び利益(合意及び承認株式証を除く)を定義する。

また、“第2改正案”によると、循環LOC項で元金を返済していない金利条項は、(A)最優遇金利プラス3.5厘(3.50%)または (B)7.5厘(7.50%)の両方の変動年利率で利息を上げるように改正されています。利息支払いは毎月の最終日に満期になります。また、当社 は、SVBクレジット融資項目における800万ドルの約束における1日平均未使用分の0.25%(0.25%)に相当する四半期未使用融資手数料 を支払う必要があり、これは循環LOCの場合の借入状況に依存する。 は第2改正案に基づき、当社はSVBに5，000ドルの返金できない修正費と、SVBの第2改正案に関する法的費用と支出を支払う。

第二修正案について、当社はSVB及びその指定者SVB Financial Groupに12年間の引受権証を発行し、その中に記載されている条項に基づいて、1株当たり2.23ドルの使用価格で最大40，806株の自社普通株を購入する。

2022年11月7日に、吾らはSVBと融資·担保協定第3修正案(“第3修正案”)を締結し、第2改正融資協定(“第3改訂融資協定”とともに)のいくつかの条項を改正し、(I)満期日を2022年11月7日から2023年5月7日(“延長期間”)、 (Ii)を長期延長を含むが、流動資金比率財務契約に加入することを含むが、これらに限定されない。 および(Iii)は、(第3の修正案で定義されたように)留置権を許可する定義を修正する。第3改正案によると、当社はSVBに払い戻しできない改訂費12，500ドル、SVBの弁護士費と第3改正案に関連する費用を支払う。

当社は2023年1月10日にSVBと融資·担保協定第4修正案(“第4修正案”) を締結し、3回目の改正された融資協定(第4修正案と共に“合意”)のいくつかの条項を改正するが、これらに限定されない：(I)SVB信用手配の金額を8.0ドルから増加させる百万 至$14.0(Ii)第3次改正融資協定第6.9節により締結された流動資金比率財務契約を廃止し、(Iii) 改正借入基礎の定義(定義は第4回改正参照)、この定義は、新たな秩序清算純価値定義(第4回改正参照)、及び(Iv)第13.1節以下のいくつかの規定流動資金条項を削除する。(付記9--後続活動参照)。第4の修正案によると、会社はSVB に払い戻しできない修正費用$を支払った10,000そしてSVBの弁護士費と第四改正案に関する費用。

Br社はSVBクレジットを使用してその運営と運営資金需要に資金を提供する。2021年10月29日までの第4回改正融資協定と知的財産権保証協定の条項によると、循環LOC項の未償還額は、当社のほぼすべての有形無形資産(知的財産権を含むが、知的財産権に限定されない)を担保とする。2022年12月31日までの6カ月間，当社には複数のサイクルLOCの引き出しがあり，総額は3，060万ドル，複数回サイクルLOCの支払い総額は2，860万ドルであった.2022年12月31日現在，循環LOCの項での未返済残高は約680万ドルである.

上述したように、2023年1月10日に、SVB信用手配は600万ドルから1，400万ドル増加し、2023年2月6日まで、残高は570万ドルであり、今後2023年5月7日まで抽出することができ、信用手配が満期前に更新され、その期限 を延長しない限り、それを延長することができる。(注9-後続活動参照)

付記 5-関連先債務プロトコル

当社は2022年12月31日および2022年6月30日現在、関連先の債務残高を返済していません。以下は、2022年、2022年、2021年12月31日までの間に存在する自社関連側債務協定の活動であり、監査されていない簡明総合財務諸表を添付する。

従属与信限度額

2022年5月11日、当社はクリーブランド資本、デラウェア州有限組合企業(“クリーブランド”)、ヘンデン工場オスクリー株式会社(“HPO”)及びその他の融資者(クリーブランド及び“借入人”クリーブランドと一緒に)と信用手配協定(“付属LOC”)を締結した。付属LOCは，3，000，000ドル以上であるが5，000，000ドル以下の短期信用限度額 を当社に提供し，得られた金は当社が運営資金用途として用いる.付属LOCについては， 会社は貸金者ごとの承諾額(このような承諾額ごとに1つの“承諾額”)に対して，各貸金者を受益者とする付属無担保本票(1本券， “手形”)をそれぞれ1枚発行した.2022年12月31日現在、貸主が約束した総約束額は4，000，000ドルである。

付属LOCの条項によると、各貸主はそれぞれ、2022年12月31日まで当社に融資者の承諾額を超えない融資(1融資あたり“前払い”)を提供することに同意している(“満期日”)。会社 は時々満期日までに、引き出しを要求した金額 を貸金人に通知して、手形の抽出、返済、再借入手形を発行することができる。

各br手形は、その立て替え支払日からその後の各立て替え金について年利15.0%を支払い、(I)当社が自ら選択した当社の現金または普通株(“普通株”)の満期日、br}(この満期日が手形によって延期されない限り)、または(Ii)違約事件(定義は手形参照)が発生したときに支払う。貸手が約束額の2%(2%)に相当する承諾料を約束日の30(30)日前に貸手に支払った場合、(I)当社が単独で選択することができます(I)満期日から(1)年の満期日を追加延長することができます。また，各貸主とSVBは二零二年五月十一日に貸金人とSVBが二零二二年五月十一日に締結した付属協定(“付属協定”)を締結し，付記項の下で当社の現在の未返済または後日発生した債務の償還権を副次的な地位に置くことを目的としている。2022年12月15日、会社取締役会選挙brは満期日を2023年12月31日に延長し、会社は貸主に総額80，000ドルの延期費用を支払った。

付属LOCには、会社と貸主の慣行陳述、保証、チェーノが含まれています。会社はまたクリーブランド弁護士の弁護士費を支払うことに同意し、金額は最大10，000ドルに達する。また、各付記も、違約が発生した場合、貸金人はすべての未返済元金残高、すべての未払い利息及び/又は滞納金(付記を参照)を一括して満期及び対応することを選択することができ、貸金人は当社に書面通知を出さなければならない。

加入付属LOCについては，当社は貸主ごとにその貸主承諾額の3.5%に相当する一次現金手数料を支払った。また、貸手が当社に立て替えの承諾を提供することを考慮して、当社は、ある所有権制限を受けて直ちに行使することができる5年間承認株式証を貸金者に発行し、1株当たり2.53ドルの使用価格で合計128，000株の普通株を購入することができ、これらの普通株に、ある所有権制限を受けた場合に直ちに行使することができる(“株式承認証”)(貸金者1人当たりの権証数br}は(I)160，000株普通株に(Ii)で表される比率を貸主1人当たりの承諾額で5，000，000ドルで割る)の積に等しい。

2022年5月11日の販売契約により，当社はHPOをその配給エージェントとして保持し，付属のLOCに関係している.付属LOCとともに提供されるサービスへの補償として，会社はHPOにこのような貸手ごとに現金で提供する承諾金額の3%に相当する人探し費用をHPOに支払った.

付記 6-株主権益

(“ATM”)サービスを市場で提供する

当社は2020年12月21日にH.C.Wainwright&Co.，LLC と販売協定(“販売契約”)を締結し、時々“市場発売”計画(“ATM発売”)を通じて普通株を販売し、額面0.001ドル(“普通株”)を販売する。

会社は、販売契約に基づいて売却された株式販売収入総額の3.0%に相当する手数料をHCWに支払うことに同意した。また、会社は、ATM機の発売を設立して発生したいくつかの法律やその他の費用をHCWに返済することに同意し、金額は最高50，000ドルに達し、その後、各四半期に2，500ドルを返済し、販売協定でのこのような計画を維持することに同意した。当社も販売協定“br”に基づいて、いくつかの責任(証券 法令下の責任を含む)について当社に賠償及び供出を行うことに同意しました。

2020年10月26日付の基本目論見書に基づき、当社は2021年5月27日に2020年12月21日付の目論見補編第1号改正案(以下、改正案と略す)を提出し、ATM発行規模を目論見書付録から最高1，000万ドルに達する目論見総価格を改訂後最高2，000万ドルに達する会社普通株 株式(“株式”)に引き上げた(当社が改訂日までに売却した株式の価値を含む) である。募集定款補編及び修正案(総称して“目論見”と呼ぶ)。

同社は2020年12月21日から2022年12月31日まで、1株当たり12.24ドルの平均価格で合計1，169，564株の普通株を売却し、ATM発売により総収益は約1，430万ドルとなった。手数料や他の発行に関する費用を差し引くと、会社は純収益約1，370万ドルを受け取る。

同等株式は，当社が2020年10月26日に米国証券取引委員会(“委員会”)により発効を発表したS-3表登録声明(第333-249521号文書)及び目論見書に基づいて改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて登録されている。株式の売却(あれば)は、法律で許可されている、証券法第415条(A)(4)条に規定されている“市場で発行する”とみなされる任意の方法で行うことができる。当社または共同経営会社は、販売契約条項に基づいて他方に書面通知を出し、要約及び株式の売却を一時停止することができます。当社および当社はそれぞれ、販売契約に記載されている条項および販売契約に記載されているbrの条件規定に基づいて、事前に書面通知を出した後、いつでも販売契約を終了する権利があります。

直売製品を登録しました

2021年9月27日、当社は登録された直接発行を完了し、ナスダック規則により市場定価 に従って2，142，860株の普通株と引受権証を売却し、合計1，071，430株の普通株を購入し、1株7.00ドルの価格と約1，500万ドルの関連毛収入に関する持株権証を発行し、発売費用 を差し引いて合計約100万ドルである。関連株式証の行使価格は1株7.00ドルに等しく、br発行時に行使でき、5年以内に満期になる。HCWは登録直接発売の独占配給代理を担当している。

この条例で販売されている証券は、先に2020年10月16日に米国証券取引委員会(以下“米国証券取引委員会”と略す)に提出され、2020年10月26日に米国証券取引委員会によって施行された基本入札説明書を含むS-3表の“棚上げ”登録声明(第333-249521号文書)に基づいて販売されている。証券の登録直接発行は，期日2021年9月22日に米国証券取引委員会に提出された目論見書補編 によって行われ，有効な登録声明の一部を構成している.

株式承認証

2020年8月、当社は株式を公開発行するとともに、当社は引受業者に5年間の引受権証を発行し、1株4.80ドルの使用価格で最大185，955株の自社普通株を購入し、公正価値は約513，000ドルであった。引受業者の引受権証は2021年2月8日から行使可能である。

当社のRDOについては、当社は2021年9月にRDO投資家に5年間の引受権証を発行し、1株7.00ドルの使用価格で最大1，071，430株の普通株を購入し、公正価値は約3，874，000ドルと推定している。株式承認契約によると、この等株式証明書は即時に行使することができ、任意の時間に4.99%の実益所有権 を有することに限られる。

2022年5月、会社はクリーブランド、HPOおよび他の融資者(クリーブランドとHPOと共に、“融資者”と一緒に)と信用手配を達成すると同時に、会社は融資者に5年間の引受権証を発行し、1株当たり2.53ドルの取引価格で最大128，000株の会社普通株を購入し、公正価値は約173，000ドルであった。

2022年6月及びSVBと融資及び担保協定第2修正案を締結するとともに、当社はSVB及びその指定者SVB Financial Groupに12年間の引受権証を発行し、1株2.23ドルの使用価格及び公平価値約80，000ドルで最大40，806株の普通株を購入する。

株 オプション

2012年にFlux Power，Inc.を逆買収する過程で、会社は2010年の計画を担った。2022年12月31日までに、2010年計画によると、発行済み普通株のオプションを22，536個購入した。2010年計画は追加的な選択を与えないかもしれない。

2015年2月17日、株主は2014年度株式激励計画(“2014計画”)を承認した。2014年計画(Br)は、ある従業員、取締役、コンサルタントに、帰属要求に適合した場合に会社の普通株を買収する機会を提供し、これらの人々が会社に雇用され、新入社員を誘致することを奨励することを目的としている。2014年には会社普通株と株式オプション、最大1，000，000株の会社普通株の付与を許可する計画です。2022年12月31日現在、2014年計画によると、会社の普通株のうち109，027株が将来的に付与できる。

2021年4月29日、会社株主は“2021年株式インセンティブ計画”(略称“2021年計画”)を承認した。2021年には、奨励株式オプション、非法定株式オプション、株式付加価値権、制限株式単位、制限株式奨励および非制限株式奨励の形で、当社またはその付属会社の上級管理者、取締役および従業員、およびそのコンサルタントおよびコンサルタントに最大2，000，000株の普通株奨励を発行する計画である。2022年12月31日現在、2021年計画によると、会社の普通株のうち1，552，674株が将来付与できる。

2022年10月31日、取締役会は会社の2014年計画と2021年計画に基づいて計624，441件の株式オプションを付与することを許可した。

制限された 個の在庫単位

2020年11月5日、会社取締役会は2014年計画の修正案を承認し、制限株 単位(“RSU”)の付与を許可した。RSU報酬プロトコルに規定されている帰属要件によれば、1つのホームRSUは、普通株式 を発行することができる。2020年11月5日、取締役会は改訂後の2014年オプション計画に基づいて以下のRSUを付与することを許可した：(I)ある幹部に合計43，527個のRSUを一括留任奨励として支給すること、および(Ii)ある肝心な従業員に年間株式報酬として合計91，338個のRSU を支給し、その中の45，652個が業績RSU、45，686個が時間RSUである。2021年4月29日、当社取締役会はbrによって改訂された2014年株式購入計画に基づいて18，312個の時間ベースのRSUを追加付与することを許可した。2021年10月29日、取締役会は、修正された2014年オプション計画に従って、以下のRSUを付与することを許可した：(I)ある幹部に合計97，828個のRSUを発行し、そのうちの48，914個がパフォーマンスRSU、48，914個が時間RSUであり、(Ii)いくつかの他のキー従業員に合計81，786個の時間ベースRSUを発行する。RSUは、(I)時間報酬に基づく制限株式単位報酬プロトコル(“時間ベース報酬プロトコル”)および(Ii)表現に基づく報酬の制限された株式単位報酬プロトコル(“表現に基づく報酬プロトコル”)に規定された条項および条件を遵守しなければならない。

株に基づく報酬

2022年および2021年12月31日までの3ヶ月および6ヶ月間の株式ベースの報酬支出とは、直線的な方法で予想される帰属中に割り当てられた株式オプションおよびRSUの推定公正価値を付与し、オプションおよびRSUの推定値を減算してbr}を没収することを意味する。没収は付与時に推定され、実際に没収されたものが最初の推定と異なる場合は、後続期間に必要な改訂が行われる。2022年12月31日現在、株式オプションを行使できる総内的価値は約33.5万ドル。