ケンパー社の2020年総合株式計画

業績シェア単位奨励協定

(調整後の純資産収益率)

本業績単位奨励協定(“合意”)は20_

サイン

上記の日までに、双方は本合意の条項を受け入れ、電子署名によって本合意に署名し、双方は、当該署名が電子的に提出または署名されただけで、当該署名の法的効力、有効性、または実行可能性を拒否すべきではないことに同意した。

Kemper社の参加者は

By: __________________________________ ____________________________________

“CEOのサインと肩書”“名前”

リサイタル

A.会社取締役会(“取締役会”)は、これまでのすべての改正を含むKemper Corporation 2020総合株式計画(“計画”)を通過し、取締役会報酬委員会またはその任意のグループ委員会または取締役会によって指定された任意の他の委員会(“委員会”)によって管理される。本稿で定義していない大文字用語は本計画に従って定義すべきである.

B.本計画認可委員会は、特定の条項及び条件に応じて普通株式権利を取得する業績株式単位を提供することを含む、選択された従業員、取締役、及び第三者サービスプロバイダに様々な種類の奨励を付与する。

C.本計画の要求に基づき、委員会は、本協定に規定する条項及び条件に基づいて、参加者業績株式単位に報酬を付与し、これを会社のサービス継続の誘因とし、サービス期間中に努力を増加させるインセンティブとし、会社及びその株主の最適な利益に合致することを決定する。

そこで，現在双方は以下のように同意している

1.グラント。会社は合計“株式”PSUを付与し、これは会社が場合によっては参加者に普通株を発行する無資金と無担保承諾であり、本協定に規定されている条項と条件を満たしている。PSUは参加者に普通株主のいかなる権利も与えてはならず、参加者は会社の一般債権者として以外に、報酬に関する権利は何もない。

2.治国理政案。本賞は、本計画に基づいて授与され、本計画はすべての目的のために本ファイルに組み込まれます。参加者は、本計画の条項および条件の制約を受けることに同意し、この条項および条件は、本協定と何らかの衝突がある場合に制御されるが、以下の場合を除く

本計画には別の規定があります。参加者の書面による同意を得ず、本計画のいかなる修正も本賞に実質的な悪影響を与えてはならない。

3.譲渡の制限。ライセンス日から決済日までの期間(“制限期間”)内(以下6節参照)では，購入制限単位は制限されなければならない.制限期間内に、遺言または相続法および分配法を通過しない限り、任意の方法で譲渡、譲渡、質権または質権本プロトコル、PSU、またはここで付与された任意の権利および特権、または法律の実施によっても他の方法(このような処置はここでは“譲渡”と呼ばれる)を通過してはならない。前の文の一般的な原則を制限することなく、委員会の承認を得ない限り、制限期間内に、いかなる離婚訴訟、和解または判決に基づいて、付与された権利または特権を参加者の配偶者または前配偶者に移してはならない。本プロトコルに違反して、本プロトコル、PSU、またはここで付与された任意の他の権利または特権を譲渡する試みは無効であり、いかなる効力または効果もなく、会社はその帳簿および記録において任意のそのような譲渡を認めまたは実施すべきではなく、また、そのような譲渡されたと主張する者が当該PSUの合法的または実益所有者であることを認めるべきではない。

4.帰属および没収。PSUは、本プロトコル添付ファイルAおよび第11(B)条の帰属および没収に関する条項を遵守しなければならない。

5.配当は同値です。会社が制限期間内に普通株式の現金配当金を発表して支払いした場合、参加者は、制限期間内に参加者が取得した現金配当総額に相当する現金支払いを得る資格があり、PSUおよび添付ファイルAに従って参加者に付与された任意の“追加株式”が、参加者が制限期間内に保有する普通株式の実際の株式である場合、参加者がPSUおよびそのような任意の追加株式に帰属する限り、このような現金支払は、決済日(以下のように定義する)に支払われ、8節で述べた適用源泉徴収義務を遵守しなければならない。

6.PSU変換；普通株式発行。第10節に規定がある以外は、会社は添付ファイルAに基づいて、以下に規定する期間内に、各帰属のPSU及び適用された帰属日に発行された1株当たりの追加株式について普通株式を発行しなければならない。

普通株式のいずれの発行も第8節で述べた適用源泉徴収義務を遵守し、参加者の名義(又は参加者代表の名義は、場合により定める)に簿記形式で登録しなければならない。第10節に別の規定がある場合を除き、いずれの場合も、参加者に普通株式を発行する日付(“決済日”)は、(A)帰属日が発生したカレンダー年度後の3月15日または(B)帰属日から90日後に遅れてはならない。

7.普通株式の公正時価。本協定の場合、普通株の公平市価(“公平市価”)は、ニューヨーク証券取引所(または普通株が主に取引されている他の取引所)によって報告された適用日普通株の終値を参照しなければならないか、またはその日の価格が報告されていない場合、その価格を報告する前日の最後の日(または何らかの理由でこの価格が提供されていない場合、委員会が個別に適切な他の方法でその公平な市価を反映する可能性がある)ことを参照して決定されなければならない。

8.源泉徴収。参加者は、PSUの帰属は、他の規定がない限り、参加者が従業員である場合、または授与日に従業員である場合には、参加者が帰属日に賃金税を支払うことをもたらすことを認める

当社が規定し、規則第3121(V)(2)条に基づいて公布された規則に基づいて許可され、規則第6条に基づいて普通株を発行することは、参加者が決済日に所得税を支払うことになる。規定された源泉徴収日において、当社は、適用される司法管区の連邦、州、地方税収(参加者の賃金又は同様の税金におけるシェアを含む)の参加者の最高法定源泉徴収率に基づいて、参加者に交付されるべき普通株式から参加者に交付されるべき普通株式を控除し、その公平時価は源泉徴収税金要求を超えず、参加者は、当社が決済日に発生した株式利用可能な金額のいずれか及びすべての適用源泉徴収税を超える現金形式で当社に任意及びすべての適用される源泉徴収税を送金しなければならない。

9.第四0九A条。当社は、本契約項の下の授標が第409 a条の要求の制限を受けないか、又は第409 a条の要求に適合することを意図しており、本授標協定は当該意向に従って解釈及び管理しなければならない。いずれの場合も、会社および/またはその関連会社は、第409 A条に従って参加者(または参加者の財産)に適用される可能性のあるいかなる税金、利息、または罰金にも責任を負わない。

10.連邦証券法およびその他の規則に準拠して発行される株式。改正された1933年証券法(“法案”)のすべての適用規定(登録又は免除条件を満たすことを問わず)、ニューヨーク証券取引所(又は当時同種の株式がそれに上場していた他の取引所又は市場)に完全に適合するまでのすべての適用された上場規定、並びに法律又は当該等に対して司法管轄権を有する監督管理機関の発行及び交付に関するいかなる他の規定であっても、決済引受単位のために発行及び交付されたいかなる普通株式も発行及び交付してはならない。会社は最善を尽くし、会社がこの規定を完全に遵守することを確実にするために、すべての必要または適切な行動を取らなければならない。本協定に署名することにより、参加者は、PSU決済のために買収された株式を一切買収しないことを宣言し、保証し、同法及びその公布された規則及び法規又は任意の適用された“青空”法律に違反した場合に株式を売却、譲渡又は分配することを期待し、参加者は、参加者がこの法案、規則、法規又は法律に違反した場合に会社を賠償することに同意する。当社は、第6条に規定されている期限内に和解を達成するために、このようなコンプライアンスに必要なすべての行動を達成するために最善を尽くしますが、当社がその期間内の和解が適用法律に違反することを合理的に予想している場合、和解は延期される可能性があり、そのような和解が会社が合理的に予想しているような和解が適用法律に違反しない最も早い日であることを前提としており、これらはTreasの規定に適合しています。登録する.§1.409 A-2(B)(7)(二).

11.いくつかの調整；制御権の変更

(A)本契約期間内に、株式配当金、株式分割、分割、配当、または大量の非日常的現金配当による資本再編、および同様の事項が発生した場合、委員会は、奨励されたPSUの数量および種類を公平に調整すべきである。本合意期間内に、会社資本に任意の他の変化が生じた場合、委員会は、本計画第4.3節および21.2節に適合する方法で、PSUを適切かつ公平な代替、調整または処理を行うことをもたらすべきである。どのような調整とその振幅が下されるべきかに関する委員会の決定は最終的で拘束力があり、決定的でなければならない。本計画に基づいてこのような場合にPSUの断片的な株式を発行してはならない

調整します。本計画20.3節の規定により、本報酬は、制御権変更により事前に付与または終了する可能性がある

(B)本計画第20.1(A)又は(B)節に規定する制御権変更の場合、法律、規則、法規又は証券取引所要求禁止が適用される場合を除いて、会社又は関連会社が制御権変更後の2(2)年内に非原因又は参加者が十分な理由で参加者へのサービスを終了する場合には、すべての未完了PSUで得られる支払機会は、(I)目標業績のうち大きな者に基づいて完全に稼いだものとみなされる。または(Ii)制御権変更の日に終了した切断履行期間(添付ファイルAで定義されるように)内で実現される実際の履行.

(C)定義

(I)“理由”は、(1)参加者が任意の会社または関連会社の文書、記録または財産を盗みまたは偽造する行為、(2)参加者が会社の基本的な行為基準または適用される契約または他の義務に違反し、会社または関連会社の機密または独自情報を不適切に使用または開示するか、またはそのような情報を利用して個人利益を図ること、または重大、非公開情報に基づいて会社証券取引を行うことを含むが、これらに限定されない任意の行為を意味する。(3)詐欺、流用、または故意に会社または関連会社の財産または業務に実質的な損害を与えるか、または委員会は、参加者の他の行為が会社または関連会社の名声または業務に重大な悪影響を及ぼすと認定し、(4)参加者は、会社または関連会社の書面通知を受けた後、任意の合理的に割り当てられた合法的な義務を重大に履行することができず、参加者は10(10)営業日以内に是正されない。(5)参加者は、詐欺、汚職、流用、不誠実、金銭または他の財産の乱用または流用、または会社または関連会社の業務または名声に悪影響を及ぼすことになる任意の重罪または任意の刑事違法行為を犯した罪を有罪とし、または(6)参加者は、会社の基本的な行為基準および第15条の要件に違反するが、これらに限定されない会社または関連会社の政策および手続きに実質的に違反する

(Ii)“雇用主”とは、雇用参加者又はそれにサービスを提供する会社又は付属会社を意味する

(3)“十分な理由”とは、雇用主が、履行すべき職責、これらの職責を履行する条件、またはこれらのサービスを履行するために得られるべき補償など、雇用関係参加者の実質的な負の変化をもたらす任意の行動を意味する。参加者の終了は、参加者が最初に雇用主に書面通知を提出し、正当な理由の終了をもたらすと考えられる権利があると考えられる事件(この事件の発生後90(90)日以内に通知されなければならない)を詳細に列挙しなければならず、雇用主は、参加者が決定した正当な理由の終了を支援するために、その事件を是正、撤回、または他の方法で実質的に逆転させることができる合理的な時間が経過しなければならない。

12.参加者が他社計画に参加します。本協定に記載されている内容は、保険加入者が当社または当社の任意の関連会社の任意の退職計画または従業員福祉計画または計画の当時の現行規定に従って福祉に参加および獲得する権利に影響を与えないが、いずれの場合も、そのような計画または計画の条項および条件を満たさなければならない。

13.雇用またはサービス契約ではありません。本契約に記載されているいかなる内容も、当社またはその任意の連属会社が採用または契約参加者を同意するサービスを明示的または黙示し、当社またはその任意の連属会社が参加者サービスを解雇または停止する権利を制限するか、または参加者と当社またはその任意の関連会社との間に存在する可能性のある任意の雇用契約またはサービス契約に影響を与える条項を任意の方法で修正、延長またはその他の方法で影響するものと解釈してはならない。

14.参加者が死亡する。参加者が決済日前に死亡した場合は，第6条に従って正式に任命された適格遺言執行人又は参加者の他の遺産代理人に普通株を交付し，参加者の遺言又は適用された無遺言法に基づいて分配しなければならない。

15.秘密、嘆願しない、卑下しない。プレイヤは，本プロトコルで規定された条項と条件によるプレイヤへの報酬は，プレイヤが以下の秘密，非募集，非卑下の条項と条件を遵守することを条件とする.

(A)定義.本節で用いる以下の用語の意味は以下のとおりである

(I)“機密情報”とは、会社またはその関連会社と第三者との間の任意の交渉または合意、商業およびマーケティング計画および関連材料、トレーニング材料、財務情報、計画、実行要約、資本表、予算、未公表の財務諸表、コスト、価格、ライセンス、従業員、顧客、サプライヤー、株主、パートナーまたは投資家リストおよび/またはデータ、製品、技術、ノウハウ、ビジネスプロセス、ビジネスデータ、発明、設計、特許、商標、著作権、ビジネス秘密、ビジネスモデル、メモ、スケッチ、フローチャート、公式、青写真およびその要素、データベース、アセンブリ、アセンブリ、ビジネスモデル、メモ、スケッチ、フローチャート、公式、青写真およびその要素、データベース、アセンブリ、アセンブリを含むがこれらに限定されない任意およびすべての機密情報を意味する。書面でも他の知的財産権でも。適用される州や連邦法により、機密情報の一部または全部が“商業秘密”として保護される権利がある可能性もある。機密情報には、雇用主に雇用されたか、またはサービスを提供される前に、情報の伝達が許可されたソースから適切な情報を取得することを参加者が証明することができる情報も、参加者が公衆に知られ、参加者の不正行為によって一般的に得られた情報も含まれていない。

(Ii)“顧客”とは、参加者が実質的なコミュニケーションを有する会社または関連会社の任意の顧客を意味し、参加者が任意のサービスを提供し、参加者が任意の製品を販売したか、または参加者が雇用主から雇用を終了するか、または雇用主にサービスを提供する直前の12(12)ヶ月の間、参加者が何らかの理由であるか否かにかかわらず、任意の機密情報を知ることができるか、または取得することができる)

(3)“規制期間の強化”とは、参加者が雇用主に雇用された最終日の翌日からの24(24)ヶ月の期限(参加者又は雇用主が何らかの理由であるか否かにかかわらず)を意味する。

(Iv)“制限された従業員”とは、当社または連属会社に雇用された任意の者を意味し、参加者が雇用主に雇用された最後の日の12(12)ヶ月の間の任意の時間に、参加者の職責に応じて重大な接触がある。本節において、“実質的な接触”とは、参加者と雇用主または関連会社の別の従業員との間の相互作用を意味する：(A)参加者が実際にそれと付き合ったり、相互作用したりする人、または(B)参加者が雇用主または雇用主に提供されるサービスとの雇用または取引を直接または間接的に処理、調整、管理または監視する人を意味する。

(V)“制限期間”とは、参加者が雇用主に雇用された最終日の翌日から12(12)ヶ月の期間(参加者であっても雇用主であっても、任意の理由であるか否かにかかわらず)。

(B)機密資料

(I)秘密資料の保護.参加者が雇用主に雇用されるか、または雇用主にサービスを提供する間、参加者は、(A)秘密情報を厳密に秘密にし、任意の個人、会社、会社、協会または他のエンティティに任意のそのような秘密情報を直接または間接的に複製、配布、開示、転送または伝播してはならないが、(X)秘密情報を開示する目的で、そのような秘密情報を知る必要がある雇用主許可代理人、または(Y)雇用主の利益のために、そのような秘密情報を理解する必要がある他の人を除くことに同意する。参加者が雇用主に雇用されたり雇用主に奉仕されたりする過程と範囲内でおよび(B)参加者が雇用主に雇用されるか、または雇用主にサービスを提供するプロセスおよび範囲内で必要および許可されない限り、秘密情報の直接または間接的な使用を回避する。参加者が秘密情報の提示または開示を要求する伝票または他の効果的に発行された行政または司法命令を受信した場合、参加者は、直ちに雇用主に通知し、その伝票または命令のコピーを提供し、そのような任意の要求に対する抗弁を雇用主に提出しなければならない。必要に応じて、参加者は、本合意の下での参加者の権利または義務の実行に関連する司法手続きにおいて機密情報を開示することができるが、参加者が最初に雇用主と合意しなければならない保護令に基づいて、機密情報の機密性を保護しなければならないことを前提とする。

(Ii)参加者は、本プロトコルの下または他の態様で守秘および守秘義務を負っているにもかかわらず、連邦または州商業秘密保護法の規定によれば、参加者は、以下の場合によって刑事または民事責任を負うことを要求されてはならない：(A)連邦、州または地方政府関係者または弁護士に直接または間接的に秘密を保持し、違法の疑いの疑いがあることを通報または調査する目的でのみ、または参加者の弁護士に違法行為の疑いを報告または調査し、または参加者の弁護士に違法行為の疑いについて通報または調査する報復訴訟

違法の疑いがある；または(B)訴訟または他の手続きで提出された訴えまたは他の文書において、そのような提出が密封されている場合、したがって公開されない。参加者は、本プロトコルには、任意の政府機関またはエンティティ(司法省または証券取引委員会を含むが、これらに限定されないが)の参加者との秘密裏方法または他の方法でのコミュニケーションまたは報告が連邦法律または法規に違反する可能性がある行為を禁止する条項がないことを理解し、認め、または告発者、集団交渉、反差別、および/または連邦または州の法律または法規の反報復条項によって保護された他の開示または声明を行う。参加者は、参加者が事前に雇用主の許可を得る必要なく、そのような報告または開示を行うことができ、参加者は、そのような報告または開示を行ったことを雇用主参加者に通知する必要がないことを理解する。

(C)意見を求めない.

(I)従業員の意見を求めない。参加者は、当社及びその連属会社がその従業員によってその運営と顧客の営業権その他の業務関係を維持することに同意し、認めた。当社及びその連属会社はすでにその従業員及びその顧客、代理店、ブローカー、サプライヤー、サプライヤー、コンサルタント、パートナー及び/又はその他の業務関係の構築及び維持能力に重大な投資を行い、当社及びその連合会社の合法的な商業利益と運営を促進し、そして営業権を育成する。参加者はさらに、当社及びその関連側従業員の流失が当社及びその関連側の運営に悪影響を及ぼす可能性があり、当該等の従業員による営業権を危険にさらしている可能性があることを同意し、認めたため、当社及びその関連側には、その従業員の募集を阻止し、及び/又は当社とその関連側及びその従業員との関係を妨害する合法的な利益がある。したがって、参加者が雇用主に雇用されている間および制限されている間、参加者は、直接または間接的に求人または誘致を求め、影響または協力を試み、参加または誘致を促進してはならない、または他の方法で干渉または不利に任意の制限された従業員の雇用に影響を与えてはならない。上記の制限を制限することなく、制限期間中、参加者は、参加者または任意の他の個人またはエンティティを代表して直接または間接的にレンタルしてはならない, 任意の身分で任意の制限された従業員を雇用又は採用することは、当該制限された従業員の当社及びその連合会社における雇用又は採用を妨害し、かつ、連結の目的で第三者を通じて上述の行為に従事してはならず、本第(C)(I)項の制限を回避する。上記の規定にもかかわらず、参加者の主な住所がカリフォルニア州にある場合は、本項(C)(I)に規定する制限は、本協定付録Iに規定する制限に置き換えられるものとする。

(Ii)非誘致業務。参加者は、参加者が雇用主に雇用されているか、または雇用主にサービスを提供されているので、参加者は、雇用主との関係を発展させているか、および/または、顧客およびエージェント、仲介人および同様の重要なビジネスパートナー(“キービジネスパートナー”)に関する秘密情報にアクセスすることができ、したがって、会社または関連会社と彼らとの間の既存の関係に大きな負の影響を与えることができることを同意し、認めた。参加者はまた、当社および/またはその関連会社がすでに同意して確認した

彼らおよび参加者と顧客および主要業務パートナーとの関係および彼らと確立された営業権に投資し、したがって、参加者が雇用主に雇用されるか、または雇用主にサービスを提供することが終了した後の合理的な期間内に、当社および/またはその関連会社は、これらの関係を参加者の誘致および/または妨害から保護する合法的な商業利益を有する。したがって、参加者が雇用主に雇用されている間および制限されている間、参加者は、以下の目的または効果を有する任意のタイプの連絡またはコミュニケーションに直接または間接的に開始、連絡、または参加してはならない：(A)任意の顧客または主要業務パートナーに招待、協力、奨励または要求する(1)参加者の業務を会社または関連会社から参加者、参加者の後続の雇用主または任意の他の第三者に移転するか、または(2)他の方法で減少、移転、終了、または、顧客または主要ビジネスパートナーと会社または関連会社とのスポンサーおよび/またはビジネス関係を終了するか；または(B)任意の顧客が、参加者、参加者の後続の雇用主、または任意の他の第三者から、会社または関連会社の製品またはサービスと競合するか、または競合する可能性のある任意の製品またはサービスを購入するように招待、協力、奨励、または要求するか、または参加者、参加者の後続の雇用主、または任意の他の第三者の会社または関連会社の製品またはサービスと競合する可能性のある任意の製品またはサービスを使用する。上記の制限を除いて、参加者は、参加者が雇用主に雇用されている間、制限を強化する期間に、参加者が自ら交渉、競争に参加してはならないことに同意する, 任意の個人帳簿展示期間または会社または付属会社から業務を移転することに関する他の業務移転スケジュールを募集または実行する。上記の規定にもかかわらず、参加者の主な住所がカリフォルニア州にある場合は、本項(C)(Ii)に規定する制限は、本協定付録Iに規定する制限に置き換えられるものとする。

(D)新規雇用主に通知する。制限期間内に、参加者は、雇用を開始する前に、任意の後続の雇用主参加者に、本節の下での義務を通知しなければならない。さらに、制限期間内に、参加者は、任意の個人または実体または任意のタイプまたは形態の任意の業務に従事するために雇用される前に、14(14)日前に、将来の雇用主または企業の識別、参加者がサービスを提供する特定の部門(適用される場合)、参加者が担当する肩書または職、参加者が担当する職の実際の位置、および参加者が担うべき職の役割を含む書面通知を雇用者およびその前のマネージャーに発行しなければならない。参加者は、この許可会社および/またはその任意の関連会社において、参加者の将来または後続の雇用主に適宜連絡し、この節または参加者と会社および/またはその関連会社との間で、雇用主との雇用関係を終了する際に有効になる可能性のある任意の他の政策または雇用合意を通知する

(E)非けなす。参加者が雇用されている間、および参加者が雇用主に雇われた最後の日から2年(2)年内(参加者または雇用主が何らかの理由であるか否かにかかわらず)、参加者は、会社またはその付属会社またはそれらを誹謗、誹謗、誹謗または中傷するように、または意図的に他人に名誉毀損、誹謗または誹謗または中傷するように、または故意に指示してはならない

それぞれの業務関係。前の文の範囲または効果をいかなる方法でも制限することなく、参加者が当社および/またはその関連会社を直接または間接的にけなすことができないことを明確に同意、表示し、保証する：(I)上級管理者、管理、業務慣行、政策、手順および/または運営、(Ii)従業員または他の人員、雇用または他の人員に関連する決定、人員配備および/または採用または終了決定、やり方または他の人員に関連する活動またはイベント、および/または当社またはその関連会社によって行われる、またはそれに関連する任意の他の雇用に関連する決定、行動またはやり方、または(Iii)任意の他の政策。企業の業務、運営、従業員、管理、顧客、サプライヤー、活動、製品、サービス、または会社またはその関連会社に関連する任意の他の事項を含むが、会社に関連するプログラムまたは事項。しかし、この非けなす条項は、本節(B)(Ii)項で許可されたいかなる陳述、報告、または他の行動も禁止していない。さらに、法律の適用が許可され、本節(B)(Ii)項の規定に適合しない限り、参加者は、任意の個人またはエンティティが、会社および/またはその関連会社に対して任意の訴訟、訴訟、または任意の他のタイプのクレームまたは紛争を提起することを奨励または協力してはならない。

(F)制約の考慮/正当性.

(I)掛け値。参加者は、本プロトコルに規定された条項および条件に基づいて参加者に報酬を与えること、雇用主に雇用または継続的に雇用されること、訓練および継続訓練、機密情報へのアクセス、および顧客および重要なビジネスパートナーへのアクセスを含むが、これらに限定されないが、参加者が価値があり、十分な報酬を得たことを同意し、認める

(Ii)制約が合理的かどうか.参加者は、会社およびその関連会社とその従業員、顧客および主要業務パートナーとの関係の重要性、および秘密情報の維持が、会社およびその関連会社の業務および成功にどれだけ重要であるかを理解し、認め、会社およびその関連会社がこれらの関係および秘密情報を発展、維持、保護するために、採用され、継続されるステップを取っていることを確認する。したがって、参加者は、本節で説明した制限および制限の範囲および継続時間が、会社およびその関連会社の合法的な商業利益を保護するために合理的かつ必要であることに同意し、参加者の雇用またはサービス終了の原因が何であるかにかかわらず、参加者の雇用またはサービス終了後の一定期間に関連するすべての制限および制限が適用されることを同意し、認める。参加者は同意して認め，本節を実行することは，参加者が適切な生活水準を参加者に提供する方式や程度で請負者として雇われて報酬を得ることを何の方法でも阻止するものではない.

(Iii)参加者が債権者の意見を問い合わせる通知.会社は、本契約に署名する前に、この節に含まれる非招待状条項および他の制限契約を含む弁護士(参加者によって選択され、費用は参加者が負担する)に相談することを提案する。参加者は会社が本通知を受け取ったことを確認します

(四)審査期間。参加者は、少なくとも14(14)のカレンダー日の時間に本協定を審査し、その後、その条項に同意することができる(参加者は、本審査期間が終了する前に自発的に署名することを選択することができるが)

(V)料金。本プロトコルには、何らかの逆の規定があるにもかかわらず、参加者が第15(C)節の任意の非入札制限に違反した場合、違反または違反が適切に是正されるまで、制限期間(または制限期間を強化し、適用される場合)に課金(違反開始日にさかのぼって)されるべきである

(六)修正する。本節の任意の規定または条項が管轄権のある裁判所によって無効または実行不可能と宣言された場合、無効および実行不可能な部分は、有効かつ実行可能にするために、法律の許容を適用する最長時間、活動に関連する制限および/または制限に改革されなければならない。このようないかなる規定も発効および強制実行できない場合、本プロトコルの残りの部分に影響を与えることなく、本プロトコルから分離されるべきである。

(Vii)違約/修復。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、参加者は、本条項の違反が会社および/またはその関連会社の営業権に重大な損失をもたらし、法的に十分な救済措置がない補完不可能な損害をもたらすことに同意し、認めた。さらに、参加者が雇用主に雇用されることは個人的でユニークであり、損害賠償のみが十分な救済措置ではなく、参加者が秘密情報にアクセスすることができるため、会社および/またはその関連会社は、保証書を提出したり、実際の損害を証明することなく、その任意の条項を含む強制命令、具体的な履行、または他の平衡法救済によって本節を実行する権利があり、本項に違反することによって会社および/またはその関連会社が所有する可能性のある他の権利および救済措置を損なうことはないが、金銭損害賠償に限定されない。参加者は、本合意に仲裁条項があるにもかかわらず、会社が管轄権のある州または連邦裁判所に、参加者が実際にまたは脅威が本条項に違反することによって引き起こされるか、またはそれに関連するクレームを提出することを選択することができることを同意し、認めた。参加者は、訴訟が実際に開始されたか否かにかかわらず、訴訟が実際に開始されたか否かにかかわらず、会社および/またはその関連会社が本節の任意の規定の実行に成功したときに会社および/またはその関連会社によって提起または抗弁された任意の控訴訴訟を含む、会社および/またはその関連会社が実行または弁護する際に生じる可能性のあるすべての費用の支払いを担当しなければならない。

(Viii)没収および償還条項。帰属および没収に関する条項または本プロトコルに規定されている任意の他の条項があるにもかかわらず、参加者は、制限期間(または拡張制限期間、適用される場合)内で、参加者が本節の任意の条項または条件に違反する場合、会社および/またはその関連会社が法律および平衡法で得ることができるすべての権利および修復に加えて、参加者は、本合意の適用条項に従って没収されず、支払い、行使、決済、または付与されていない報酬の任意の部分を直ちに没収しなければならない。会社および/またはその関連会社はまた、制限期間(または拡張制限期間、場合に応じて)中に得られた報酬の任意および全ての補償価値を参加者に返済するように要求することができ、任意の普通株の合計金額を含むが、これらに限定されない

報酬の帰属、分配、行使または決済時に参加者への分配または現金支払い、および/または参加者が、報酬帰属、分配、行使または決済によって得られた普通株式を売却または譲渡するときに受信される、これらの総額を超える任意の対価格。参加者は、会社及び/又はその関連会社の要求に応じて、現金又は現在の公平市価で発行されている普通株の形態で、対応する全額を速やかに支払う。

(九)免除。本節の条項に違反する任意の行為の放棄は、類似した性質または種類を有するか否かにかかわらず、本条項の下の任意の他のまたはさらなる違反行為の放棄を構成すべきではない。任意の1つまたは複数の場合、会社またはその任意の関連会社は、会社および/またはその任意の関連会社と任意の他の従業員または参加者との間の同様の合意に含まれる任意の条項の違反行為の放棄は、本節の任意の条項に違反する放棄とみなされてはならない。本項の任意の条項の放棄は、書面で、会社またはその1つまたは複数の関連会社の許可代表によって署名されない限り、無効である。

(10)意味。本15節で述べた“節”または“子節”は，本節15節またはそのそれぞれの子節を指す.

16.仲裁。法廷または陪審裁判の訴訟方法として、本合意の下で生じる任意の論争または論争は、参照によって本明細書に組み込まれる参加者と当社またはその任意の関連会社との間で個別合意によって達成された現行の仲裁合意に従って仲裁によって解決されなければならない。仲裁プロトコルが適用されないか、または実行不可能であると判定された場合、または仲裁プロトコルがその時点で発効していない場合、双方は、本項の条項に従って、本合意によって引き起こされる、または本合意に関連する任意の論争を仲裁することに同意する。双方は、本合意がこの義務に対して十分な対価を提供し、双方の仲裁に対する共通の承諾も本合意に対する仲裁の対価を構成していることに同意した。以下の条項と条件は、本協定項のこのような仲裁に適用される。仲裁は当時有効だった米国仲裁協会雇用仲裁規則(“AAAルール”)に基づいて単一仲裁人の前で行われ、“連邦仲裁法”によって管轄されるべきだ。判決は仲裁人の裁決に基づいて任意の管轄権のある裁判所で行うことができる。仲裁人の裁決に別段の規定がない限り、各当事者はそれぞれの弁護士費と費用を支払わなければならない。法律またはAAAルール要件の範囲内で、仲裁されたすべての行政費用(申請料を含む)および仲裁人の費用は、会社によって支払われる。参加者および会社は、任意の論争を集団および/または集団訴訟(または任意の他の人とのクレーム合併または合併)として提起、聴取、裁決または仲裁する権利を放棄し、本仲裁条項またはAAAルールに任意の他の規定があるにもかかわらず、その解釈、適用性、, 本条項では集団訴訟免除の実行可能性または形成は仲裁人ではなく裁判所が決定するしかない。本協定の他の内容にかかわらず、参加者と会社が仲裁条項を修正または終了する意図がある旨の書面声明に署名しない限り、本仲裁条項を修正または終了することはできない。

17.法に基づいて国を治める。前述の部分または本プロトコルの付録に別の規定がある以外、本プロトコル及び本プロトコル項の下の任意の論争は、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に基づいて解釈されるべきであり、その法律衝突原則は適用されない。

18.雑項目。本協定は、本計画と共に、ここで付与されたPSUに関する双方の完全な合意であり、会社が参加者又はその代表と書面協定に署名しない限り、修正することはできない。もしあれば

本プロトコルの規定は無効とみなされ、可能な範囲で修正され、強制実行の必要度を最小限に抑え、いずれの場合も、本プロトコルの残りの部分は完全に有効である。

19.裁断の没収および追討。帰属および没収に関する条項または本協定に規定されている任意の他の条項があり、本報酬を受ける条件としてあるにもかかわらず、本計画15.3節で許可され、会社によって時々発効する政策(“没収および回収政策”)および/または証券取引委員会の適用法律、規則または法規に別の要求がある場合、当社が本報酬および本奨励によって得られた任意の普通株に関連する権利、支払いおよび利益は、本計画の15.3条の許容範囲内で減少、取り消し、没収または補償される。ニューヨーク証券取引所(又は当時上場同カテゴリー株の他の取引所又は市場)が会計について再記述し、又は適用要件が指定された他の場合に時々発効する規則又は上場要求(総称して没収及び回収政策、“適用要求”と呼ぶ)による。没収と追跡政策に基づいたいかなる決定と取られたいかなる行動も最終的で拘束力があり、決定的だ。

会社の上級管理職の他の規定にのみ適用されます

20.株式保有期間。参加者はPSU変換時に得られた普通株式をその決済日後少なくとも12ヶ月以内に保有することに同意した。この保有期間は、当社が帰属及び/又は決済に関連する税負担を清算するために差し押さえた普通株、及び当社の株式政策に別途規定されている普通株には適用されない。

添付ファイルA

運営指標に基づく帰属計画

A.用語の定義：

“追加株式”とは、会社の経営業績が目標業績水準を超えた場合、日向参加者に発行される任意の普通株を付与することを意味する。

“報酬プロトコル”とは、本展示品の一部である業績共有単位奨励プロトコルであり、このプロトコルに基づいて、PSU奨励が付与されている。

“原因”は，マーキングプロトコル11(C)節で定義した

障害“とは、参加者を意味する：(A)任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のため、報酬のある活動に従事することができず、障害は、死亡または12ヶ月以上持続可能であることが予想され、(従業員の場合)参加者の所属会社または付属会社の従業員をカバーする意外および健康計画(例えば、長期障害計画)に基づいて、3ヶ月以上の収入代替福祉を受けている、または(B)社会保障管理局または鉄道退職委員会によって完全障害と判定される。

“付与日”は、付与プロトコルの第1段落で定義される。

“経営業績結果”とは、会社が業績期間中の調整後の株式収益率を指し、その定義は以下のC節を参照し、そして委員会の認証を受ける。

“履行期間”とは、授与日のあるカレンダー年度の1月1日(“開始日”)から開始日3周年直前の12月31日までの3年間の期間を指す。

“退職資格に適合する”とは、参加者が55歳になり、10年の従業員サービスを完了したか、または60歳になり、5年間の従業員サービスを完了したことを意味する。

“サービス離脱”の意味は，409 a節でこのタームに与えられた意味と同じである.

サービス“とは、参加者が従業員、取締役、または第三者サービスプロバイダの期間を意味するが、会社がその制御権を参加者にサービスを提供するために専用の付属会社に譲った後、またはその付属会社に対する会社の制御が他の理由で終了した場合、参加者はサービス中とみなされないことを前提とする。

“目標単位”とは，授与日に付与されたPSU総数の100%(100%)であり，入札プロトコル第1節で規定されている.

“帰属日”とは、委員会が業務業績結果を確認した日を指すが、以下E節に別の規定がある者を除く。

B.帰属日イベントの終了：

履行期間が終了した後，委員会は実行可能な状況下でできるだけ早く会社の経営業績結果を決定する

次節で述べる方法.当社の経営業績結果は、帰属日が帰属または没収される目標単位数と、帰属日に参加者に発行される追加株式数(ある場合)とを決定する

C.運営実績計算方法：

次の表に会社の運営業績の最高、目標、敷居の業績レベルを示します

業績期間終了時には、委員会は下記式と方法で会社の経営業績結果を決定します。上の表の第2の欄で指定されたパーセント間の業績の場合、付与されたPSUの総数および/または付与される追加の株式は、直線ベースで挿入されなければならない。

運用実績結果の計算式

本図については、会社の経営実績結果は以下のように計算される

調整後の株主権益報酬率の算出方法は、業績期間内の毎年度の調整後純収入の和をその3年以内の1年毎の調整後の平均株主権益の和で割る。

調整後の純収入は、会社がそれぞれの年度の財務諸表で報告した純収入と定義されており、委員会がこれらの項目が会社のコア経営業績を反映できないと考えている範囲では、以下の項目の税引後影響を考慮して調整している

(1)実際のCAT損失額とLAEを調整し，予想されるCAT損失額に等しくする

(2)投資販売の実現純収益と収益で確認された減価純損失を、投資販売の期待達成収益と収益で確認された予想減額純損失に等しく調整する

(Iii)会社の法律または事項または福祉計画に関連する重大な異常な判決または和解；および

(4)本計画で許可されている他の重大な異常または非日常的なプロジェクト。

調整後の平均株主権益は、会社が業績期間中に毎年年初と年末の財務諸表に報告した株主権益総額の簡単な平均値と定義されており、委員会がこれらの項目が会社の核心経営業績を反映できないと考えている範囲では、以下の項目の税引後影響を考慮して調整した

(一)調整後株主権益における固定期限証券の未実現損益

(Ii)調整された純収入を計算する際に行われる修正；

(3)本計画で許可されている他の重大な異常または非日常的なプロジェクト。

実際の巨大災害損失及びLAEとは、報告書で報告された実際の巨大災害損失及び関連損失調整費用を管理し、巨大災害備蓄発展を含む。

予想CAT損失、予想投資販売はすでに純収益及び予想減価純損失を実現し、それぞれ(A)巨大災害損失及び関連損失調整支出(巨大災害準備金発展を含む)、(B)投資販売はすでに純収益及び(C)収益の中で確認された減価損失純額を指す。

管理報告とは，当社が関連計画年度や他の時間帯のために作成したHyperion報告またはその同等の報告である。

固定期限証券未実現損益とは，管理報告で報告された固定期限証券未実現損益である。

D.帰属決定：

E節の別の規定に加えて、参加者が保有するPSUは、パフォーマンス期間中に稼いだ範囲内に帰属し、参加者がその日までに離職していない場合にのみ、帰属日に追加の株式(あれば)を参加者に発行する。

委員会が会社の経営業績を決定すると、会社は、帰属日が帰属または没収される対象単位の数を確認し、帰属日に参加者に発行される追加株式数(ある場合)は、以下の規定に適合する

·会社の経営業績が目標業績レベルに達しているか、またはそれ以上であれば、帰属日に目標単位に100%帰属する。当社の経営業績結果が目標業績水準を上回っていれば、日向参加者に帰属して追加株式を発行する。もし…

会社の経営業績は目標業績水準を下回っており、一部またはすべての目標単位が没収される。

·帰属日に帰属するターゲット単位の数、およびホーム日に参加者に発行される任意の追加株式の数は、上記C節の表に従って決定される。いずれの目標単位も、表の規定に従って帰属しない場合、帰属日に没収される。

E.いくつかの終了および他のイベントの場合、ホームを終了する：

この計画には逆の規定があるにもかかわらず、

(1)退職条件を満たしている。(A)(1)(B)節または本E節の別の節に別の規定がある場合を除いて、参加者が退職資格に適合する場合、ホーム日に帰属する任意のPSUおよび発行される追加株式は、上記A-D節の規定に従ってパフォーマンス期間として得られる程度に基づいて、その後、任意のこのようなPSUおよび追加株式にスコアを乗じて比例的に減少させることによって、スコアの分子は、参加者がパフォーマンス期間中に積極的にサービスする完全月数であり、分母はパフォーマンス期間の総月数である。参加者が1ヶ月以内に15日以上積極的に働いている場合、一部の作業の月は完全な月とみなされなければならない。本規定に従って付与されていないPSUはすべて没収されます。

(B)契約期間の最後の日または前に、参加者が退職資格に適合し、(I)当社またはその任意の連合会社の競合他社の従業員となるか、または委員会が当社またはその任意の連属会社と競合する任意の活動を適宜決定するか、または(Ii)参加者のサービスが終了または終了とみなされる場合、雇用、活動または終了の日に制限された任意のPSUは没収され、当社の所有に帰する。前述したように、参加者が辞任または終了され、終了前、終了時、または終了後、報酬プロトコル第11(C)条の理由定義に記載された1つまたは複数のイベントまたは行動が終了時に存在すると委員会が好意的に判断した場合、参加者のサービスは、したがって終了とみなされるべきである。

(2)死亡または障害により作業を終了する。参加者が以下の3年前に死亡または不自由した場合：(I)サービス中；又は(Ii)サービス終了後、参加者が(A)サービス終了日に退職資格を満たし、かつ(B)参加者が死亡又は障害の日前のいかなる時間も、当社又はその任意の関連会社の競合他社の従業員となっていない場合、又は当社又はそのいずれかの関連会社と競合するいかなる活動にも従事していない場合は、委員会が適宜決定する。この帰属日において、(A)履行期間は終了したとみなされるべきであり、(B)いくつかのPSUの帰属金額は、目標単位数に点数を乗じなければならず、分子は、参加者がパフォーマンス中に積極的にサービスする完全な月数であり、分母は、元の業績期間の総月数であり(参加者がその月に15日以上アクティブである場合、部分的に動作する月は完全な月とみなされるべきである)；(C)参加者に株式を増発してはならない。および(D)本規定に従って付与されないPSUはすべて没収されなければならない.

(3)資産剥離により終了する。以下のE節の別の小節が規定されていない限り、授与3年前に、

当社又はその連属会社は、その日から当該参加者を雇用しない。その理由は、当社が当該参加者が主にサービスを提供する業務又はその参加者が独占的にサービスを提供する連合会社の持株権を剥離するため、又は当社が他の方法で当該連合会社の制御を終了する場合には、次の条項を適用する。帰属する任意のPSUおよびホーム日に発行される追加株式は、上述したA−D節の規定に従って業績期間として取得された範囲に基づいており、次いで、そのような任意のPSUおよび追加株式の数にスコアを乗じて比例的に減少させることによって、スコアの分子は、参加者が業績中にアクティブにサービスする完全な月数であり、分母は業績期間の総月数である。参加者が1ヶ月以内に15日以上積極的に働いている場合、一部の作業の月は完全な月とみなされなければならない。本規定に従って付与されていないPSUはすべて没収されます。

(4)その他はサービスを終了する.参加者が帰属日前にサービスを停止する場合(関連企業を含むが、関連企業の剥離または関連企業の制御を停止するため)であり、本E節(1)~(3)項または報酬プロトコル第11(B)節で述べた以外の場合、退職資格に適合しない場合、または資産剥離の制限を受けない場合、参加者が保有するすべての非帰属PSUは、サービス停止日に会社に没収され、参加者に追加の株式を発行してはならない。

(5)休暇を取る。参加者が履行期間終了時に承認された休暇(短期障害休暇または“家庭·医療休暇法”を除く)、または履行期間中の任意の時間にこのような休暇を取得した場合、PSUは履行期間中に稼いだ額に基づいて付与、没収または付与され、金額は、付与された目標単位数と、上記A−D節の規定により発行された追加株式数(ある場合)に点数を乗じることに等しい。その分子は勤務期間中の参加者が休暇ではなく在職従業員である丸月数であり、その分母は成績期間の総月数である。

F.パフォーマンスに関する計算と決定の説明：

(1)意味.委員会は、本プロトコルに適用される曖昧、不明確または暗黙的な条項を合理的な裁量によって解釈または解釈し、本プロトコルに基づいて計算または決定するために必要な任意の事実調査を行うべきである。

(2)意見が食い違う。委員会又は当社が誠実に下した決定は、本賞に関連する業績計算方法又は帰属又は没収決定にいかなる論争が生じた場合には、管轄し、拘束力を持たなければならない。

(3)帰属または没収されたPSUの最終数を計算する方法。帰属または没収されたPSUの数、および上記D節に従ってホーム日に発行される任意の追加株式は、上記C節の表の第2の欄に規定されたパーセンテージの間にあり、直線的に計算されなければならない。

(4)条約を四捨五入する。

·結果の四捨五入については、百分率は小数点1ビット(すなわちxx.x%)まで計算されなければならない。

·帰属の目標単位および上記F(3)節およびD節の方法を適用することにより発行される任意の追加株式は、普通株式の全株式のみで支払うことができる。この出願により発生した断片的な株式は、最も近い整数株に四捨五入しなければならない。

付録一(カリフォルニア州にある主な住所の従業員)

もし参加者の主な住所がカリフォルニア州にあれば

1.上記協定第15条(C)(I)及び(C)(Ii)条は、

15(C)(I)従業員の意見を求めない。参加者は、当社及びその連属会社がその従業員によってその運営と顧客の営業権その他の業務関係を維持することに同意し、認めた。当社及びその連属会社はすでにその従業員及びその顧客、代理店、ブローカー、サプライヤー、サプライヤー、コンサルタント、パートナー及び/又はその他の業務関係の構築及び維持能力に重大な投資を行い、当社及びその連合会社の合法的な商業利益と運営を促進し、そして営業権を育成する。参加者はまた、会社およびその関連側従業員の流失が会社およびその関連側の運営に悪影響を及ぼす可能性があり、これらの従業員によって構築された営業権を危険にさらす可能性があることを同意し、認め、したがって、参加者が機密情報を使用または乱用し(定義本節参照)、これを目的として会社およびその関連側とその従業員との関係を誘致および/または介入する場合、会社およびその関連側は合法的な利益を有する。したがって、参加者が雇用主に雇用されている間および制限されている間、参加者は、任意の方法で任意の秘密情報を使用または依存して、任意の制限された従業員の雇用に影響または影響を与えることを試みたり、協力したり、参加したり、誘致を促進したり、または他の方法で干渉または悪影響を与えたりしてはならない。上記の制限を制限することなく、制限期間中、参加者は、参加者または任意の他の個人またはエンティティを代表してはならない, いかなる制限された従業員を使用又は任意の方法で任意の秘密情報に依存し、任意の身分で直接又は間接的に雇用、雇用又は採用し、当該制限された従業員の当社及びその連合会社における雇用又は採用を妨害し、連結を目的として第三者を通じて上述の行為に従事してはならず、本項(C)(I)項の制限を回避する。

15(C)(Ii)非誘致業務。参加者は、参加者が雇用主に雇用されているか、または雇用主にサービスを提供されているので、参加者は、雇用主との関係を発展させているか、および/または、顧客およびエージェント、仲介人および同様の重要なビジネスパートナー(“キービジネスパートナー”)に関する秘密情報にアクセスすることができ、したがって、会社または関連会社と彼らとの間の既存の関係に大きな負の影響を与えることができることを同意し、認めた。参加者はまた、会社および/またはその関連会社が、その参加者と顧客および主要業務パートナーとの関係および彼らと確立された営業権に投資したことを同意し、認め、したがって、参加者が雇用主または雇用主にサービスを提供するために雇用者に雇用された後の合理的な期間内に、会社および/またはその関連会社は、参加者の誘致および/または干渉からこれらの関係を保護する上で合法的な商業利益を有する。したがって、参加者が雇用主に雇用されている間、および制限された間、参加者は、以下の目的または効果を有する任意の連絡またはコミュニケーションに、任意の秘密情報を使用または任意の方法で直接または間接的に開始、連絡または参加してはならない：(A)任意の顧客または主要業務パートナーを招待、協力、奨励または要求する(1)参加者の業務を会社または関連会社から参加者、参加者の後続の雇用主または任意の他の第三者に転送するか、または(2)他の方法で顧客のスポンサーおよび/または終了を減少、移転、中断または終了する

(B)任意の顧客が、参加者、参加者の後続の雇用主、または任意の他の第三者から、会社または関連会社の製品またはサービスと競争力を有するか、または競争力を有する可能性のある任意の製品またはサービスを購入するように招待、協力、奨励、または要求するか、または参加者、参加者の後続の雇用主、または任意の他の第三者を使用して、会社または関連会社の製品またはサービスと競合する可能性のある任意の製品またはサービス

2.この協定第15項に関連する任意の主張は、カリフォルニア州法律によって管轄され、カリフォルニア州法律に従って解釈されなければならない