ケンパー社の2020年総合株式計画
制限株式単位奨励協定
(崖ホーム表)
本限定株式単位付与協定(“合意”)は20_
サイン
上記の日までに、双方は本合意の条項を受け入れ、電子署名によって本合意に署名し、双方は、当該署名が電子的に提出または署名されただけで、当該署名の法的効力、有効性、または実行可能性を拒否すべきではないことに同意した。
Kemper社の参加者は
By: ____________________________________ ____________________________________
“CEOのサインと肩書”“名前”
リサイタル
A.会社取締役会(“取締役会”)は、これまでのすべての改正を含むKemper Corporation 2020総合株式計画(“計画”)を通過し、取締役会報酬委員会またはその任意のグループ委員会または取締役会によって指定された任意の他の委員会(“委員会”)によって管理される。本稿で定義していない大文字用語は本計画に従って定義すべきである.
B.計画認可委員会は、特定の条項及び条件に応じて普通株式の権利を取得する制限株式単位を提供することを含む、選択された従業員、取締役、及び第三者サービスプロバイダに様々な種類の報酬を付与する。
C.本計画の要求に基づき，委員会は，本プロトコルで規定されている条項や条件に基づいて，参加者RSUに報酬を付与し，これを会社へのサービス継続の誘因とし，サービス期間中に努力を増大させるインセンティブとして，会社とその株主の最適な利益に合致すると考えている.
そこで，現在双方は以下のように同意している
1.グラント。本協定で規定されている条項及び条件に基づいて、会社は参加者に合計“株式”(“株式”)RSUを付与し、これは会社が普通株を発行する無資金と無担保の承諾である。RSUは参加者に普通株主のいかなる権利も与えてはならず，プレイヤは会社の一般債権者として以外に報酬に関する権利はない.
2.治国理政案。本賞は、本計画に基づいて授与され、本計画はすべての目的のために本ファイルに組み込まれます。参加者は、本計画の条項および条件の制約を受けることに同意し、この条項および条件は、本協定と何らかの衝突がある場合に制御されるが、以下の場合を除く
本計画には別の規定があります。参加者の書面による同意を得ず、本計画のいかなる修正も本賞に実質的な悪影響を与えてはならない。
3.譲渡の制限。RSUは、許可日から決済日までの期間(“制限期間”)内で制限されるべきである(定義は以下第6節参照)。制限の間、遺言または相続法および分配法を通過しない限り、法律の実施によっても他の方法でも(このような処置は本明細書では“譲渡”と呼ばれる)任意の方法で譲渡、譲渡、質権または質権本プロトコル、RSU、またはここで付与された任意の権利および特権を譲渡してはならない。前の文の一般的な原則を制限することなく、委員会の承認を得ない限り、制限期間内に、いかなる離婚訴訟、和解または判決に基づいて、付与された権利または特権を参加者の配偶者または前配偶者に移してはならない。本プロトコル、RSU、または本明細書で付与された任意の他の権利または特権に違反する譲渡試行は無効であり、いかなる効力または効果も有さず、会社は、その帳簿および記録中の任意のそのような譲渡を認めまたは実施すべきではなく、また、そのようなRSUの譲渡が行われたと主張する人がそのようなRSUの合法的または実益所有者であることを認めるべきではない。
4.帰属および没収。
(A)転帰。以前に没収されなかった範囲内で、RSUは、以下の場合において最も早く出現した日(“帰属日”)が完全に帰属すべきである
(I)参加者がその日の前にサービスを継続する場合、授与日の_年
(2)訓練者が就役中に死亡した場合は、その死亡日とする
(Iii)参加者が就役中に障害を負った場合、参加者が障害を負った日、または
(4)第11(B)節又は委員会により計画された条項に基づいて加速帰属の日を適宜決定する
(B)サービスを終了する.参加者がサービスを停止した日に，本プロトコルによりサービスを停止した場合，帰属していないすべてのRSUは没収され，会社の所有になる.参加者のサービスが何らかの理由で終了されるか、または終了とみなされる場合、参加者が所有するRSUの任意の残りの部分(既得または利益なし)は、サービス終了日に没収され、会社に所有されるべきである。前述したように、参加者が辞任または終了され、委員会が終了前、終了時、または終了後に、以下の理由定義に記載された1つまたは複数のイベントまたは行動が終了時に存在すると誠実に決定された場合、参加者のサービスは、それによって終了されるべきであるとみなされるべきである。
(C)ある定義.
(I)“理由”は、(1)参加者が任意の会社または関連会社の文書、記録または財産を窃盗または偽造する行為、(2)参加者が会社または関連会社の機密または独自情報を不適切に使用または開示すること、会社の基本的な行為基準または適用される契約または他の義務に違反するか、またはそのような情報を利用して個人利益を図ること、または重大、非公開情報に基づいて会社証券取引を行うことを含むが、これらに限定されない、(3)詐欺のいずれかを意味する
参加者は、会社または関連会社の財産または業務に重大な損害を与えるか、または委員会によって決定された会社または関連会社の名声または業務に重大な損害を与える他の行為を流用または故意に行う。(4)参加者は、会社または関連会社の書面通知を受けた後、任意の合理的な分配の合法的な義務を履行することができず、またはそのような失敗は、10(10)営業日以内に修正されることができない。(5)参加者は、詐欺、汚職、流用、不誠実、金銭または他の財産の乱用または流用、または会社または連属会社の業務または名声に悪影響を及ぼすであろう任意の重罪または任意の刑事違法行為を犯し、または(6)参加者は、会社の基本的な行動基準および以下の第15節の要件に違反するが、これらに限定されない会社または連属会社の政策および手続きに深刻な違反を含むが、これらに限定されない
(Ii)“障害”または“障害”とは、参加者を意味する：
(A)任意の医学的に決定可能な身体的または精神的損傷により、実質的な利益のある活動に従事することができず、損傷は、死亡または12(12)ヶ月以上持続する可能性があり、従業員としての参加者にとっては、参加者をカバーする会社または参加者を雇用する関連会社の従業員の意外および健康計画(例えば、長期障害計画)に従って、3(3)ヶ月以上の収入代替福祉を得ている；または
(B)社会保障管理局または鉄道退職委員会によって完全障害と判断される。
(Iii)“雇用主”とは、雇用参加者又はそれにサービスを提供する会社又は付属会社を意味する
(4)“十分な理由”とは、雇用主が、履行すべき職責、そのような職責を履行する条件、またはそのようなサービスを履行するために得られるべき補償のような雇用関係参加者の実質的な負の変化をもたらす任意の行動を意味する。参加者の終了は、参加者が最初に雇用主に書面通知を提出し、正当な理由の終了をもたらすと考えられる権利があると考えられる事件(この事件の発生後90(90)日以内に通知されなければならない)を詳細に列挙しなければならず、雇用主は、参加者が決定した正当な理由の終了を支援するために、その事件を是正、撤回、または他の方法で実質的に逆転させることができる合理的な時間が経過しなければならない。
(V)“サービス”とは、参加者が従業員、取締役、または第三者サービスプロバイダである期間を意味するが、会社が参加者にサービスを提供するために専用の関連会社にその制御権を譲った後、またはその関連会社に対する会社の制御が他の理由で終了した場合、参加者はサービス状態にあるとみなされないことを前提とする。
5.配当は同値です。会社が制限期間内に普通株の現金配当金を発表して支払いした場合、参加者は、参加者がRSUが実際の株式である場合に得られた現金配当金総額に相当する現金支払いを取得する資格があり、参加者がRSUに帰属することを前提としている。いずれの場合もこのような現金支払いは決済日(以下のように定義する)で支払い，8節で述べた源泉徴収義務の適用を遵守しなければならない
6.転株；普通株式発行。第10節の別の規定を除いて、会社は、以下に規定する期間内に、帰属日に帰属する各RSUのために普通株式を発行しなければならない。
普通株式のいずれの発行も、第8節で述べた適用源泉徴収義務を遵守し、RSU全体を支払うために、参加者の名義(または参加者代表の名義、場合に応じて)に簿記形式で登録されなければならない。参加者に発行されるべき普通株式の任意の断片的な株式は、現金の形態で支払うことに変更されなければならない。第10節に別の規定がある場合を除き、いずれの場合も、参加者に普通株式を発行する日付(“決済日”)は、(A)帰属日が発生したカレンダー年度後の3月15日または(B)帰属日から90日後に遅れてはならない。
7.普通株式の公正時価。本協定の場合、普通株の公平市価(“公平市価”)は、ニューヨーク証券取引所(または普通株が主に取引されている他の取引所)で報告された適用日普通株の終値を参照して決定され、当日の価格が報告されていない場合は、その価格を報告する前日の最後の日である(または何らかの理由でその価格がない場合は、公平市価は会社が計画に基づいて個別に適宜決定しなければならない)。
8.源泉徴収。参加者は、帰属RSUは、会社が別の決定がない限り、参加者が従業員である場合、または付与日に従業員である場合、帰属日に参加者に賃金税を支払うことを認め、規則3121(V)(2)節に発表された法規に従って許可され、第6節に従って普通株式を発行することは、参加者が決済日に所得税を支払うことになる。規定された源泉徴収日において、会社は、適用される司法管轄区域の連邦、州および地方税(参加者の賃金または同様の税金におけるシェアを含む)の参加者の最高法定源泉徴収率に基づいて、参加者に交付されるべき普通株式から、公平時価が源泉徴収税要求を超えない普通株株を控除し、参加者は、任意およびすべての適用される源泉徴収税を現金形式で会社に送金し、会社が決済日に発生した株式利用可能金額の任意およびすべての適用源泉徴収税を超えなければならない。
9.第四0九A条。当社は、本合意項の下の授標が第409 a条の要求の制限を受けないか、又は第409 a条の要求に適合することを意図しており、本協定はその意向に従って解釈·管理すべきである。いずれの場合も、会社および/またはその関連会社は、第409 A条に従って参加者(または参加者の財産)に適用される可能性のあるいかなる税金、利息、または罰金にも責任を負わない。
10.連邦証券法およびその他の規則に準拠して発行される株式。改正された1933年“証券法”のすべての適用要件(登録または免除条件を満たすかどうか)、ニューヨーク証券取引所(または当時同種の株式が存在していた他の取引所または市場)のすべての適用された上場要件を完全に満たしていない限り、RSUの決済のために発行可能な普通株株を発行し、交付してはならない
上場)および法律またはこのような発行および交付に管轄権を有する規制機関の任意の他の要件。会社は最善を尽くし、会社がこの規定を完全に遵守することを確実にするために、すべての必要または適切な行動を取らなければならない。本協定に署名することにより、参加者は、RSUを解決するために得られた株式をいかなる買収もしないことを宣言し、法案およびその公布された規則および法規または任意の適用された“青空”法律に違反した場合に株を売却、譲渡または分配することを期待し、参加者は、参加者がこの法案、規則、法規または法律に違反した場合に会社を賠償することに同意する。当社は、第6条に規定されている期限内に和解を達成するために、このようなコンプライアンスに必要なすべての行動を達成するために最善を尽くしますが、当社がその期間内の和解が適用法律に違反することを合理的に予想している場合、和解は延期される可能性があり、そのような和解が会社が合理的に予想しているような和解が適用法律に違反しない最も早い日であることを前提としており、これらはTreasの規定に適合しています。登録する.§1.409 A-2(B)(7)(二).
11.いくつかの調整；制御権の変更。
(A)本合意期間内に、株式配当、株式分割、分割、配当、または大量の非日常的な現金配当による資本再構成、および同様の事項が発生した場合、委員会は、奨励されたRSUの数および種類を公平に調整しなければならない。本合意期間内に、会社資本に任意の他の変化が生じた場合、委員会は、本計画4.3および21.2節に適合する方法で、RSUに対して適切かつ公平な代替、調整または処理を促すか、または処理しなければならない。どのような調整とその振幅が下されるべきかに関する委員会の決定は最終的で拘束力があり、決定的でなければならない。このような任意の調整において、部分RSUは、本計画に従って発行されるべきではない
(B)本計画第20.1(A)又は(B)節で定義された制御権変更の場合(法律、規則、法規又は証券取引所要求禁止が適用される場合を除く)、会社又は関連会社が制御権変更後の2(2)年内に理由又は参加者による参加者へのサービスを終了しない十分な理由がある場合、いかなる制限期間も失効し、RSUは直ちに付与して支払い又は分配しなければならず、これ以上制限されない
12.参加者が他社計画に参加します。本協定に記載されている内容は、保険加入者が当社または当社の任意の関連会社の任意の退職計画または従業員福祉計画または計画の当時の現行規定に従って福祉に参加および獲得する権利に影響を与えないが、いずれの場合も、そのような計画または計画の条項および条件を満たさなければならない。
13.雇用またはサービス契約ではありません。本契約に記載されているいかなる内容も、当社またはその任意の連属会社が採用または契約参加者を同意するサービスを明示的または黙示し、当社またはその任意の連属会社が参加者サービスを解雇または停止する権利を制限するか、または参加者と当社またはその任意の関連会社との間に存在する可能性のある任意の雇用契約またはサービス契約に影響を与える条項を任意の方法で修正、延長またはその他の方法で影響するものと解釈してはならない。
14.参加者が死亡する。参加者が決済日前に死亡した場合は，第6条に従って正式に任命された適格遺言執行人又は参加者の他の遺産代理人に普通株を交付し，参加者の遺言又は適用された無遺言法に基づいて分配しなければならない。
15.秘密、嘆願しない、卑下しない。プレイヤは，本プロトコルで規定された条項と条件によるプレイヤへの報酬は，プレイヤが以下の秘密，非募集，非卑下の条項と条件を遵守することを条件とする.
(A)定義.本節で用いる以下の用語の意味は以下のとおりである
(I)“機密情報”とは、会社またはその関連会社と第三者との間の任意の交渉または合意、商業およびマーケティング計画および関連材料、トレーニング材料、財務情報、計画、実行要約、資本表、予算、未公表の財務諸表、コスト、価格、ライセンス、従業員、顧客、サプライヤー、株主、パートナーまたは投資家リストおよび/またはデータ、製品、技術、ノウハウ、ビジネスプロセス、ビジネスデータ、発明、設計、特許、商標、著作権、ビジネス秘密、ビジネスモデル、メモ、スケッチ、フローチャート、公式、青写真およびその要素、データベース、アセンブリ、アセンブリ、ビジネスモデル、メモ、スケッチ、フローチャート、公式、青写真およびその要素、データベース、アセンブリ、アセンブリを含むがこれらに限定されない任意およびすべての機密情報を意味する。書面でも他の知的財産権でも。適用される州や連邦法により、機密情報の一部または全部が“商業秘密”として保護される権利がある可能性もある。機密情報には、雇用主に雇用されたか、またはサービスを提供される前に、情報の伝達が許可されたソースから適切な情報を取得することを参加者が証明することができる情報も、参加者が公衆に知られ、参加者の不正行為によって一般的に得られた情報も含まれていない。
(Ii)“顧客”とは、参加者が実質的なコミュニケーションを有する会社または関連会社の任意の顧客を意味し、参加者が任意のサービスを提供し、参加者が任意の製品を販売したか、または参加者が雇用主から雇用を終了するか、または雇用主にサービスを提供する直前の12(12)ヶ月の間、参加者が何らかの理由であるか否かにかかわらず、任意の機密情報を知ることができるか、または取得することができる)
(3)“規制期間の強化”とは、参加者が雇用主に雇用された最終日の翌日からの24(24)ヶ月の期限(参加者又は雇用主が何らかの理由であるか否かにかかわらず)を意味する。
(Iv)“制限された従業員”とは、当社または連属会社に雇用された任意の者を意味し、参加者が雇用主に雇用された最後の日の12(12)ヶ月の間の任意の時間に、参加者の職責に応じて重大な接触がある。本節において、“実質的な接触”とは、参加者と雇用主または関連会社の別の従業員との間の相互作用を意味する：(A)参加者が実際にそれと付き合ったり、相互作用したりする人、または(B)参加者が雇用主または雇用主に提供されるサービスとの雇用または取引を直接または間接的に処理、調整、管理または監視する人を意味する。
(V)“制限期間”とは、参加者が雇用主に雇用された最終日の翌日から12(12)ヶ月の期間(参加者であっても雇用主であっても、任意の理由であるか否かにかかわらず)。
(B)機密資料
(I)秘密資料の保護.参加者が雇用主に雇用されるか、または雇用主にサービスを提供する間、参加者は、(A)秘密情報を厳密に秘密にし、任意の個人、会社、会社、協会または他のエンティティに任意のそのような秘密情報を直接または間接的に複製、配布、開示、転送または伝播してはならないが、(X)秘密情報を開示する目的で、そのような秘密情報を知る必要がある雇用主許可代理人、または(Y)雇用主の利益のために、そのような秘密情報を理解する必要がある他の人を除くことに同意する。参加者が雇用主に雇用されたり雇用主に奉仕されたりする過程と範囲内でおよび(B)参加者が雇用主に雇用されるか、または雇用主にサービスを提供するプロセスおよび範囲内で必要および許可されない限り、秘密情報の直接または間接的な使用を回避する。参加者が秘密情報の提示または開示を要求する伝票または他の効果的に発行された行政または司法命令を受信した場合、参加者は、直ちに雇用主に通知し、その伝票または命令のコピーを提供し、そのような任意の要求に対する抗弁を雇用主に提出しなければならない。必要に応じて、参加者は、本合意の下での参加者の権利または義務の実行に関連する司法手続きにおいて機密情報を開示することができるが、参加者が最初に雇用主と合意しなければならない保護令に基づいて、機密情報の機密性を保護しなければならないことを前提とする。
(Ii)参加者は、本プロトコルの下または他の態様で守秘および守秘義務を負っているにもかかわらず、連邦または州商業秘密保護法の規定によれば、参加者は、(A)連邦、州または地方政府関係者または弁護士に直接または間接的に秘密を保持し、違法の疑いがあることを通報または調査する目的でのみ、または参加者の弁護士に違法の疑いを通報して報復を要求する訴訟の責任を負うべきではない。または(B)訴訟または他の法律手続きにおいて提出された訴えまたは他の文書において、提出が印鑑を押して公開されていない場合。参加者は、本プロトコルには、任意の政府機関またはエンティティ(司法省または証券取引委員会を含むが、これらに限定されないが)の参加者との秘密裏または他の方法でのコミュニケーションまたは報告が連邦法律または法規に違反する可能性がある行為を禁止する条項がないことを理解し、認め、または告発者、集団交渉、反差別および/または連邦または州の法律または法規の反報復条項によって保護された他の開示または声明を行う。参加者は、参加者が事前に雇用主の許可を得る必要なく、そのような報告または開示を行うことができ、参加者は、そのような報告または開示を行ったことを雇用主参加者に通知する必要がないことを理解する。
(C)意見を求めない.
(I)従業員の意見を求めない。参加者は、当社及びその連属会社がその従業員によってその運営と顧客の営業権その他の業務関係を維持することに同意し、認めた。当社及びその関連会社は、その従業員及びその従業員に対して相互関係を確立し、維持し、顧客、代理店、仲介人、サプライヤー、サプライヤー、
コンサルタント、パートナー及び/又はその他の業務関係は、当社及びその連合会社の合法的な商業利益及び経営を促進し、そして営業権を育成する。参加者はさらに、当社及びその関連側従業員の流失が当社及びその関連側の運営に悪影響を及ぼす可能性があり、当該等の従業員による営業権を危険にさらしている可能性があることを同意し、認めたため、当社及びその関連側には、その従業員の募集を阻止し、及び/又は当社とその関連側及びその従業員との関係を妨害する合法的な利益がある。したがって、参加者が雇用主に雇用されている間および制限されている間、参加者は、直接または間接的に求人または誘致を求め、影響または協力を試み、参加または誘致を促進してはならない、または他の方法で干渉または不利に任意の制限された従業員の雇用に影響を与えてはならない。前述の制限を制限することなく、制限期間中、参加者は、参加者または任意の他の個人またはエンティティを代表して、任意の制限された従業員を直接または間接的に雇用、雇用または雇用してはならず、制限された従業員の自社およびその連属会社における雇用または採用を妨害し、連結の目的で、前項(C)(I)項の制限を回避するために、第三者によって前述の行為に従事してはならない。上記の規定にもかかわらず、参加者の主な住所がカリフォルニア州にある場合は、本項(C)(I)に規定する制限は、本協定付録Iに規定する制限に置き換えられるものとする
(Ii)非誘致業務。参加者は、参加者が雇用主に雇用されているか、または雇用主にサービスを提供されているので、参加者は、雇用主との関係を発展させているか、および/または、顧客およびエージェント、仲介人および同様の重要なビジネスパートナー(“キービジネスパートナー”)に関する秘密情報にアクセスすることができ、したがって、会社または関連会社と彼らとの間の既存の関係に大きな負の影響を与えることができることを同意し、認めた。参加者はまた、会社および/またはその関連会社が、彼らおよび参加者と顧客および主要業務パートナーとの関係および彼らと確立された営業権に投資していることを同意し、認め、したがって、会社および/またはその関連会社は、参加者が雇用主に雇用された後、または雇用主にサービスを提供された後の合理的な期間内に、これらの関係を参加者の誘致および/または妨害から保護することが合法的な商業利益を有する。したがって、参加者が雇用主に雇用されている間および制限されている間、参加者は、以下の目的または効果を有する任意のタイプの連絡またはコミュニケーションに直接または間接的に開始、連絡、または参加してはならない：(A)任意の顧客または主要業務パートナーに招待、協力、奨励または要求する(1)参加者の業務を会社または関連会社から参加者、参加者の後続の雇用主または任意の他の第三者に移転するか、または(2)他の方法で減少、移転、終了、または、顧客または主要ビジネスパートナーと会社または関連会社とのスポンサーおよび/またはビジネス関係を終了するか；または(B)任意の顧客が参加者に任意の製品またはサービスを購入するように招待、協力、奨励、または要求する, 参加者の後続の雇用主または任意の他の第三者は、会社または関連会社の製品またはサービスと競争力を有するか、または競争力を有するか、または参加者、参加者の後続の雇用主または任意の他の第三者の任意の製品またはサービスを使用して、会社または関連会社の製品またはサービスと競合する可能性のある製品またはサービスを有するか、または競合する可能性のある製品またはサービスを使用する。上記の制限を除いて、参加者は、参加者が雇用主に雇用されている間と制限を強化する期間に同意した
参加者は、自ら交渉、競争、誘致、または会社または関連会社から業務を移転することに関連するいかなる個人帳簿展示期間またはその他の業務譲渡手配に参加してはならない。上記の規定にもかかわらず、参加者の主な住所がカリフォルニア州にある場合は、本項(C)(Ii)に規定する制限は、本協定付録Iに規定する制限に置き換えられるものとする。
(D)新規雇用主に通知する。制限期間内に、参加者は、雇用を開始する前に、任意の後続の雇用主参加者に、本節の下での義務を通知しなければならない。さらに、制限期間内に、参加者は、任意の個人または実体または任意のタイプまたは形態の任意の業務に従事するために雇用される前に、14(14)日前に、将来の雇用主または企業の識別、参加者がサービスを提供する特定の部門(適用される場合)、参加者が担当する肩書または職、参加者が担当する職の実際の位置、および参加者が担うべき職の役割を含む書面通知を雇用者およびその前のマネージャーに発行しなければならない。参加者は、この許可会社および/またはその任意の関連会社において、参加者の将来または後続の雇用主に適宜連絡し、この節または参加者と会社および/またはその関連会社との間で、雇用主との雇用関係を終了する際に有効になる可能性のある任意の他の政策または雇用合意を通知する
(E)非けなす。参加者の雇用中および雇用主に雇われた最後の日から2(2)年内(参加者または雇用主が何らかの理由であるか否かにかかわらず)、参加者は、会社またはその付属会社またはそれらのそれぞれの業務関係を誹謗、誹謗または誹謗またはそれらのそれぞれの業務関係を他人に故意に招いたり、指示したりすることを指示してはならない。前の文の範囲または効果をいかなる方法でも制限することなく、参加者が会社および/またはその関連会社を直接または間接的に卑下してはならないことを明確に同意、表示し、保証する：(I)上級管理者、管理職、業務実践、政策、プログラムおよび/または運営、(Ii)従業員または他の人員、雇用または他の人員に関連する決定、人員配備および/または採用または終了決定、やり方または他の人員に関連する活動またはイベント、および/または雇用に関する任意の他の決定；会社または関連会社の行為または行為、または(Iii)会社に関連する任意の他の政策、プログラムまたは事項、限定されないが、会社の業務、運営、従業員、管理、顧客、サプライヤー、活動、製品、サービス、または会社またはその関連会社に関連する任意の他の事項；しかし、この非けなす条項は、本節(B)(Ii)項で許可されたいかなる陳述、報告、または他の行動も禁止していない。さらに、法律の適用が許可され、本節(B)(Ii)項の規定に適合しない限り、参加者は、任意の個人またはエンティティが、会社および/またはその関連会社に対して任意の訴訟、訴訟、または任意の他のタイプのクレームまたは紛争を提起することを奨励または協力してはならない。
(F)制約の考慮/正当性.
(I)掛け値。参加者は，本プロトコルで規定されている条項や条件によってプレイヤに付与された報酬を含むが，要約を含むが，本プロトコルで規定された条項や条件に基づいてプレイヤに付与された報酬を含むが，参加者が価値のある十分な対価格を受け入れたことを同意して認める
雇用主、訓練および継続訓練、秘密情報へのアクセス、および顧客および重要なビジネスパートナーへの訪問に雇用されるか、または継続される
(Ii)制約が合理的かどうか.参加者は、会社およびその関連会社とその従業員、顧客および主要業務パートナーとの関係の重要性、および秘密情報の維持が、会社およびその関連会社の業務および成功にどれだけ重要であるかを理解し、認め、会社およびその関連会社がこれらの関係および秘密情報を発展、維持、保護するために、採用され、継続されるステップを取っていることを確認する。したがって、参加者は、本節で説明した制限および制限の範囲および継続時間が、会社およびその関連会社の合法的な商業利益を保護するために合理的かつ必要であることに同意し、参加者の雇用またはサービス終了の原因が何であるかにかかわらず、参加者の雇用またはサービス終了後の一定期間に関連するすべての制限および制限が適用されることを同意し、認める。参加者は同意して認め，本節を実行することは，参加者が適切な生活水準を参加者に提供する方式や程度で請負者として雇われて報酬を得ることを何の方法でも阻止するものではない.
(Iii)参加者が債権者の意見を問い合わせる通知.会社は、本契約に署名する前に、この節に含まれる非招待状条項および他の制限契約を含む弁護士(参加者によって選択され、費用は参加者が負担する)に相談することを提案する。参加者は会社が本通知を受け取ったことを確認します
(四)審査期間。参加者は、少なくとも14(14)のカレンダー日の時間に本協定を審査し、その後、その条項に同意することができる(参加者は、本審査期間が終了する前に自発的に署名することを選択することができるが)
(V)料金。本プロトコルには、何らかの逆の規定があるにもかかわらず、参加者が第15(C)節の任意の非入札制限に違反した場合、違反または違反が適切に是正されるまで、制限期間(または制限期間を強化し、適用される場合)に課金(違反開始日にさかのぼって)されるべきである
(六)修正する。本節の任意の規定または条項が管轄権のある裁判所によって無効または実行不可能と宣言された場合、無効および実行不可能な部分は、有効かつ実行可能にするために、法律の許容を適用する最長時間、活動に関連する制限および/または制限に改革されなければならない。このようないかなる規定も発効および強制実行できない場合、本プロトコルの残りの部分に影響を与えることなく、本プロトコルから分離されるべきである。
(Vii)違約/修復。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、参加者は、本条項の違反が会社および/またはその関連会社の営業権に重大な損失をもたらし、法的に十分な救済措置がない補完不可能な損害をもたらすことに同意し、認めた。また、雇用主における参加者の仕事は個人的でユニークであるため、損害自体が十分な救済措置ではなく、参加者が機密情報にアクセスすることができるため、
会社および/またはその関連会社は、担保または実際の損害を証明する必要がなく、本項に違反することによって会社および/またはその関連会社が本項に違反することによって所有する可能性のある任意の他の権利および救済措置を含む、その任意の規定を含む、強制命令、具体的な履行、または他の衡平法救済によって本節を実行する権利を有するが、金銭損害賠償に限定されない。参加者は、本合意に仲裁条項があるにもかかわらず、会社が管轄権のある州または連邦裁判所に、参加者が実際にまたは脅威が本条項に違反することによって引き起こされるか、またはそれに関連するクレームを提出することを選択することができることを同意し、認めた。参加者は、訴訟が実際に開始されたか否かにかかわらず、訴訟が実際に開始されたか否かにかかわらず、会社および/またはその関連会社が本節の任意の規定の実行に成功したときに会社および/またはその関連会社によって提起または抗弁された任意の控訴訴訟を含む、会社および/またはその関連会社が実行または弁護する際に生じる可能性のあるすべての費用の支払いを担当しなければならない。
(Viii)没収および償還条項。帰属および没収に関する条項または本プロトコルに規定されている任意の他の条項があるにもかかわらず、参加者は、制限期間(または拡張制限期間、適用される場合)内で、参加者が本節の任意の条項または条件に違反する場合、会社および/またはその関連会社が法律および平衡法で得ることができるすべての権利および修復に加えて、参加者は、本合意の適用条項に従って没収されず、支払い、行使、決済、または付与されていない報酬の任意の部分を直ちに没収しなければならない。当社および/またはその連属会社は、制限期間(または拡張制限期間、何者で適用される)で受信された報酬の任意および全ての補償価値を参加者に返済することを要求することもできるが、これらに限定されないが、帰属、分配、分配、行使または受け渡しの際に参加者に行われる任意の普通株式割り当てまたは現金支払いの総額、および/または参加者が、帰属、分配、行使または配当によって得られた普通株式を売却または譲渡する際に受信されたこれらの合計金額を超える任意の代価を含む。参加者は、会社および/またはその関連会社の要求に応じて、現金または普通株の形態で、現在の公平な市価で対応する全額をタイムリーに支払う。
(九)免除。本節の条項に違反する任意の行為の放棄は、類似した性質または種類を有するか否かにかかわらず、本条項の下の任意の他のまたはさらなる違反行為の放棄を構成すべきではない。任意の1つまたは複数の場合、会社またはその任意の関連会社は、会社および/またはその任意の関連会社と任意の他の従業員または参加者との間の同様の合意に含まれる任意の条項の違反行為の放棄は、本節の任意の条項に違反する放棄とみなされてはならない。本項の任意の条項の放棄は、書面で、会社またはその1つまたは複数の関連会社の許可代表によって署名されない限り、無効である。
(10)意味。本15節で述べた“節”または“子節”は，本節15節またはそのそれぞれの子節を指す.
16.仲裁。法廷または陪審裁判の訴訟方法として、本合意の下で生じる任意の論争または論争は、参照によって本明細書に組み込まれる参加者と当社またはその任意の関連会社との間で個別合意によって達成された現行の仲裁合意に従って仲裁によって解決されなければならない。仲裁プロトコルが適用されないか、または実行できないと判定された場合、またはそのような調停プロトコルがない場合
仲裁協定が発効した後、双方は、本項の規定に基づいて、本合意に起因する、または本合意に関連する任意の論争を仲裁することに同意する。双方は、本合意がこの義務に対して十分な対価を提供し、双方の仲裁に対する共通の承諾も本合意に対する仲裁の対価を構成していることに同意した。以下の条項と条件は、本協定項のこのような仲裁に適用される。仲裁は当時有効だった米国仲裁協会雇用仲裁規則(“AAAルール”)に基づいて単一仲裁人の前で行われ、“連邦仲裁法”によって管轄されるべきだ。判決は仲裁人の裁決に基づいて任意の管轄権のある裁判所で行うことができる。仲裁人の裁決に別段の規定がない限り、各当事者はそれぞれの弁護士費と費用を支払わなければならない。法律またはAAAルール要件の範囲内で、仲裁されたすべての行政費用(申請料を含む)および仲裁人の費用は、会社によって支払われる。参加者および会社は、任意の論争を集団および/または集団訴訟(または任意の他の人とのクレーム合併または合併)として提起、審理、裁決または仲裁する権利を放棄し、各当事者は、本仲裁条項またはAAAルールに任意の他の規定があるにもかかわらず、本条項における集団訴訟免除の解釈、適用性、実行可能性、実行可能性または形態は、仲裁人によって決定されるのではなく、裁判所によって決定されることに同意する。本協定の他の内容にかかわらず、参加者と会社が仲裁条項を修正または終了する意図がある旨の書面声明に署名しない限り、本仲裁条項を修正または終了することはできない
17.法に基づいて国を治める。前述の部分または本プロトコルの付録に別の規定がある以外、本プロトコル及び本プロトコル項の下の任意の論争は、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に基づいて解釈されるべきであり、その法律衝突原則は適用されない。
18.雑項目。本プロトコルおよび本計画は、ここで付与されたRSUに関する双方の完全な合意であり、会社が参加者またはその代表と書面協定に署名しない限り、修正することはできない。本プロトコルのいずれかの条項が無効であると考えられる場合、必要な修正は、可能な範囲内でかつ最小限に行われて、強制的に実行されることができ、いずれにしても、本プロトコルの残りの部分は完全に有効であるであろう。
19.裁断の没収および追討。帰属および没収に関する条項または本協定に規定されている任意の他の条項があり、本報酬を受ける条件としてあるにもかかわらず、本計画15.3節で許可され、会社によって時々発効する政策(“没収および回収政策”)および/または証券取引委員会の適用法律、規則または法規に別の要求がある場合、当社が本報酬および本奨励によって得られた任意の普通株に関連する権利、支払いおよび利益は、本計画の15.3条の許容範囲内で減少、取り消し、没収または補償される。ニューヨーク証券取引所(又は当時上場同カテゴリー株の他の取引所又は市場)が会計について再記述し、又は適用要件が指定された他の場合に時々発効する規則又は上場要求(総称して没収及び回収政策、“適用要求”と呼ぶ)による。没収と追跡政策に基づいたいかなる決定と取られたいかなる行動も最終的で拘束力があり、決定的だ。
会社の上級管理職の他の規定にのみ適用されます
20.株式保有期間。参加者は、RSU変換時に得られた普通株式を、その決済日後少なくとも12ヶ月以内に保有することに同意した。この保有期間は、当社が帰属及び/又は決済に関連する税負担を清算するために差し押さえた普通株、及び当社の株式政策に別途規定されている普通株には適用されない。
付録一(カリフォルニア州にある主な住所の従業員)
もし参加者の主な住所がカリフォルニア州にあれば
1.上記協定第15条(C)(I)及び(C)(Ii)条は、
15(C)(I)従業員の意見を求めない。参加者は、当社及びその連属会社がその従業員によってその運営と顧客の営業権その他の業務関係を維持することに同意し、認めた。当社及びその連属会社はすでにその従業員及びその顧客、代理店、ブローカー、サプライヤー、サプライヤー、コンサルタント、パートナー及び/又はその他の業務関係の構築及び維持能力に重大な投資を行い、当社及びその連合会社の合法的な商業利益と運営を促進し、そして営業権を育成する。参加者はまた、会社およびその関連側従業員の流失が会社およびその関連側の運営に悪影響を及ぼす可能性があり、これらの従業員によって構築された営業権を危険にさらす可能性があることを同意し、認め、したがって、参加者が機密情報を使用または乱用し(定義本節参照)、これを目的として会社およびその関連側とその従業員との関係を誘致および/または介入する場合、会社およびその関連側は合法的な利益を有する。したがって、参加者が雇用主に雇用されている間および制限されている間、参加者は、任意の方法で任意の秘密情報を使用または依存して、任意の制限された従業員の雇用に影響または影響を与えることを試みたり、協力したり、参加したり、誘致を促進したり、または他の方法で干渉または悪影響を与えたりしてはならない。上記の制限を制限することなく、制限期間中、参加者は、参加者または任意の他の個人またはエンティティを代表してはならない, いかなる制限された従業員を使用又は任意の方法で任意の秘密情報に依存し、任意の身分で直接又は間接的に雇用、雇用又は採用し、当該制限された従業員の当社及びその連合会社における雇用又は採用を妨害し、連結を目的として第三者を通じて上述の行為に従事してはならず、本項(C)(I)項の制限を回避する。
15(C)(Ii)非誘致業務。参加者は、参加者が雇用主に雇用されているか、または雇用主にサービスを提供されているので、参加者は、雇用主との関係を発展させているか、および/または、顧客およびエージェント、仲介人および同様の重要なビジネスパートナー(“キービジネスパートナー”)に関する秘密情報にアクセスすることができ、したがって、会社または関連会社と彼らとの間の既存の関係に大きな負の影響を与えることができることを同意し、認めた。参加者はまた、会社および/またはその関連会社が、その参加者と顧客および主要業務パートナーとの関係および彼らと確立された営業権に投資したことを同意し、認め、したがって、参加者が雇用主または雇用主にサービスを提供するために雇用者に雇用された後の合理的な期間内に、会社および/またはその関連会社は、参加者の誘致および/または干渉からこれらの関係を保護する上で合法的な商業利益を有する。したがって、参加者が雇用主に雇用されている間、および制限された間、参加者は、任意の方法で任意の秘密情報を使用または依存して、以下の目的または効果を有する任意の連絡またはコミュニケーションに直接または間接的に参加してはならない：(A)任意の顧客または主要業務パートナーを招待、協力、奨励または要求してはならない(1)参加者の業務を会社または関連会社から参加者、参加者の後続の雇用主または任意の他の第三者に移転するか、または(2)他の方法で減少、移転、移転、顧客と会社または付属会社との愛顧および/または業務関係を停止または終了すること。(B)招待、協力、
任意の顧客が、会社または関連会社の製品またはサービスと競合する可能性のある任意の製品またはサービスを参加者、参加者の後続の雇用主、または任意の他の第三者から購入することを奨励または要求するか、または参加者、参加者の後続の雇用主、または任意の他の第三者の任意の会社または関連会社の製品またはサービスと競合するまたは競合する可能性のある製品またはサービスを使用することを奨励または要求する
2.この協定第15項に関連する任意の主張は、カリフォルニア州法律によって管轄され、カリフォルニア州法律に従って解釈されなければならない