以下はKemper Corporation(“我々”，“Kemper”または“会社”)の株式の主な条項と規定の要約であり，完全であるとは主張しない.当社の改訂及び再記載された会社登録証明書(“会社登録証明書”)及び改訂及び重述された附例(“附例”)、並びにデラウェア州一般会社法(“デラウェア州会社法”)のいくつかの条文によると、この等の付例はいずれも、本添付ファイルが属する10-K表年報(“年報”)に参考的に組み込まれている。

私たちの法定株式は100，000，000株の普通株、1株当たりの額面.10ドル、及び20，000，000株の優先株、1株当たりの額面.10ドルを含む。年次報告書が提出された日まで、発行された優先株はない。

投票権。私たちの普通株式のすべての所有者は私たちの株主のすべての特別会議と年次会議に参加する権利があります。私たち普通株の保有者が私たちの株主投票に投票するすべての事項は、私たちの取締役会(“取締役会”)の取締役選挙を含めて、株を保有するごとに投票権があります。役員選挙を除いて、定足数に出席した株主総会で株主投票方式で行動すれば、その事項について投票された過半数票で決定され、当社の登録証明書やDGCLの規定に基づいて異なる議決をしなければならない。十分な法定人数のある株主総会で取締役選挙を行う場合、取締役の被著名人が投票した反対票が当選した票を超えて取締役に当選したが、取締役の被著名人の人数が選任取締役の人数を超えた場合には、多数票で取締役を選出しなければならない。

配当金。その後発行および発行される可能性のある任意の優先株の所有者の任意の優先権、および任意の他のカテゴリまたはシリーズの株式が普通株よりも優先されることを除いて、私たち普通株の所有者は、取締役会が発表したときに合法的に利用可能な資金から配当を得る権利がある。

清算と解散。私たちが清算または解散する場合、私たち普通株の保有者は、すべての債務および他の債務を返済した後に株主に分配可能なすべての資産を比例的に獲得する権利を有し、いかなる未償還優先株の優先権によって制限される。

他の権利。私たち普通株の保有者は優先引受権、引受権、償還権、転換権を持っていません。私たちの普通株式保有者の権利、優遇、および特権は、将来指定され発行される可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利によって制約され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

看板を掲げています。私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“KMPR”です

譲渡代理と登録官。我々普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.A.である.

優先株

当社の会社登録証明書は、当社の取締役会が1つ以上のシリーズの最大20，000，000株の優先株を発行することを許可しており、当社の取締役会が承認した独自の名称または所有権と株式数を有しています。当社取締役会は、(I)各シリーズの投票権、完全、特別または限られた投票権、または投票権がないこと、または投票権がないこと、(Ii)累積されるかどうか、およびそのような配当が他の系列またはカテゴリ株の配当に対してどのような優先権を有するべきか、(Iii)一連の優先株を他の系列またはカテゴリ株の権利、条項および条件(ある場合)に変換すること、を含むが、これらに限定されない、各系列の相対的な権利および優先権を規定する権利、および適用される制限を有する。(Iv)当社が当該シリーズの優先株株式を償還する任意の権利、及び当該優先株の価格、時間及び条件を償還するための任意の債務返済基金の準備、及び(V)このシリーズの優先株保有者が当社の資産清算、解散又は割り当て時に他の系列及びカテゴリ株に対する権利を含む。我々の取締役会に別途規定がない限り、償還または転換時に、優先株は許可されているが発行されていない株式に回復し、任意の系列優先株の株式として再発行することができる。

株主に影響を与えるいくつかの法定、会社登録証明書及び付例条文

当社の登録証明書と付則、DGCL、州保険法の様々な条項は、他方がKemperに対する支配権を獲得することを遅延、延期、または阻止する可能性があります。これらの規定は以下のように概説され、強制的な買収やり方と不十分な買収要約を阻止する見通しだ。これらの条項はまた、Kemper統制権を獲得することを求める人が最初に私たちの取締役会と交渉することを奨励または奨励する効果をもたらすことを目的としている。

以下の概要部分は、当社の会社登録証明書及び定款のいくつかの条項を説明し、その内容は、当社の登録証明書及び定款の規定を参考にして決定されています。

会社登録証明書及び付例条文

株主特別総会。我々の会社登録証明書や定款は株主に特別株主総会を開催する権利を与えていません。わが社の登録証明書と定款によると、株主特別会議は取締役会議長または当時在任していた取締役会の多数のメンバーしか開催できません。取締役会はどんな株主特別会議を延期したり、再配置したり、キャンセルすることができる。

書面の同意なしに、株主は何の行動も取ってはいけない。私たちの会社の登録証明書はまた、株主は書面の同意の下でいかなる行動も取ってはならないと規定している。

要求を事前に通知する。我々の定款は、指名候補者が取締役又はその他の業務を担当する株主提案に関する事前通知手続を規定しており、これらの候補者は株主総会に提出される。これらの手続きは，このような株主提案の通知は，行動をとる会議の前に直ちにカンパー秘書に書面で通知しなければならないと規定している。一般に、タイムリーにするためには、秘書は、前年年次総会1周年前の90日目の営業終了時に通知を受けなければならず、前年年次総会1周年前の120日目の営業終了時に通知を受けてはならない。通知は，指名予定者又は会議に提出する業務及び提案を提出する株主に関する具体的な情報を含まなければならない.事前通知の要求は取締役会に株主を承認または承認しないいかなる権限も与えない

しかし，適切な通知手順に従わないと，会議で取締役の指名や提案を審議できなくなる可能性がある.

空白小切手優先株。私たちの優先株は、敵意の買収状況があれば、優先株を私たちの経営陣に同情する買い手や他の人に発行することができ、合併、要約買収、代理権競争、私たちの証券の大部分の所有者が支配権を引き継ぐか、現経営陣を罷免することがより困難になり、奨励しないため、反買収の効力があると考えることができる。

1つ以上のシリーズ優先株発行が私たちの普通株式保有者に与える影響は、以下のように含まれる可能性がある

▪優先株が配当金を支払うことができる場合、普通配当金を支払うために使用されることができる金額が減少する

もし一連の優先株の配当が延滞した場合、私たちの普通株の配当の制限

▪私たちの普通株の投票権を希釈し、その系列優先株が投票権を持っていれば、その系列優先株がカテゴリ投票権を持っている場合、可能な“拒否権”を含む

▪私たちの普通株式所有者の株式を希釈し、もしこのシリーズの優先株が変換可能で、私たちの普通株に変換された場合、

▪普通株保有者が清算時に私たちの資産を共有する権利の制限は、優先株保有者の任意の清算優先権が満たされるまで。

企業合併。当社登録証明書第7条は、Kemperの議決権付き株式(“利害関係のある株主”)の15%を超える投票権を有する直接または間接実益所有者(ある以前の実益所有者とこれらの実益所有者の後継者を含む)が、Kemperの発行済み議決権株(“利害関係のある株主”)の15%を超える投票権を有することに制限を加えている

▪Kemperまたは任意の付属会社は、利害関係のある任意の株主または任意の他の者(それ自体に利害関係のある株主であるか否かにかかわらず)の任意の合併または合併と、合併または合併後に利害関係のある株主の連合会社であるか；または

▪任意の売却、リース、交換、担保、質権、譲渡または他の処置(一次取引または一連の取引において)、売却、リース、交換、担保、譲渡または他の処置(一次取引または一連の取引において)、売却、賃貸、交換、担保、譲渡または他の処置(一次または一連の取引において)、または売却、リース、交換、担保、譲渡または他の処置(一次または一連の取引において)、または売却、リース、交換、担保、譲渡または他の処置(一次または一連の取引において)、または利害関係のある任意の株主または任意の利害関係のある株主または任意の関連会社との売却、リース、交換、担保、譲渡、またはその他の処分、担保、または他の取引、担保、または他の取引、担保、交換、担保、譲渡またはその他の処置、または売却、リース、交換、担保、または他の関連会社の売却、リース、交換、担保、譲渡またはその他の処置、または一連の利害関係のある株主または任意の利害関係のある株主との任意の関連会社、賃貸、交換、担保、譲渡またはその他の処置、または売却、賃貸、交換、担保、譲渡またはその他の処置(一次または一連の取引において)、または任意の利害関係のある株主または任意の利害関係のある株主との任意の関連会社、売却、リース、交換、担保、またはその他の処置(一次取引または一連の取引において)、または売却、リース、交換、担保、譲渡またはその他の処置(一次取引または一連の取引において)、または売却、リース、交換、譲渡またはその他の処置(一次取引、譲渡、担保、譲渡またはその他の処置)、または利害関係のある株主または任意

▪公正市場の総価値が10，000，000ドル以上の現金、証券または他の財産(またはそれらの組み合わせ)と交換するために、Kemperまたは任意の付属会社(一回の取引または一連の取引において)によって、任意の利害関係株主または任意の利害関係株主の任意の関連会社に任意の証券を発行または譲渡する；

▪任意の利害関係のある株主または任意の利害関係のある株主の任意の関連会社またはその代表によって提出された任意の清算または解散カンパーの計画または提案；または

▪任意の証券再分類(Kemperの任意の逆株分割または資本再編を含む)、またはKemperとその任意の付属会社との任意の合併または合併、または任意の他の取引(任意の利害関係のある株主との合併または合併または他の方法で任意の利害関係のある株主に関連するか否かにかかわらず)、その直接的または間接的な効果は、Kemperまたは任意の利害関係のある株主または任意の利害関係株主の任意の関連会社実益によって所有される任意の付属会社の任意のカテゴリ株式または変換可能証券の流通株比率を増加させることである。

以下の場合のみ、上記の取引のうちの1つを行うことができる

▪この取引は、(A)元取締役会のメンバーであり、(B)興味のある株主とは無関係な者である“持続取締役”の大多数の承認を得ている

当該個人又は実体が利害関係のある株主になる前に取締役会メンバーであるか否か、又は(C)取締役会多数留任取締役を経て留任取締役の後任を推薦する留任取締役の後任者；又は

▪この取引は、当社が議決権株式の75%投票権を発行した賛成票によって承認され、(A)当社の各カテゴリまたは一連の株式を保有する所有者が受け取る対価(I)利益株主が過去24ヶ月以内に任意のカテゴリまたは一連の株式について支払う最高価格を下回らないこと、および(Ii)利益株主が以前に買収したカテゴリまたは一連の株式を買収するために現金または利益株主で以前に使用された対価形態、および(B)いくつかの他の条件を満たしている。

独占フォーラム条項。当社の附例規定は、吾等が別の裁判所を選択することに同意しない限り、当該唯一及び独占裁判所は、(I)吾等を代表して提起された任意の派生訴訟又は法的手続、(Ii)吾等の任意の役員、高級職員又は他の従業員又は代理人が、吾等又は吾等の株主に対する信頼責任に違反する任意の訴訟、(Iii)DGCL又は吾等の会社登録証明書又は附例のいずれかの条文に基づいて生成された吾等又は吾等の任意の役員又は高級職員又は他の従業員又は代理人の申立索に対する任意の訴訟を処理することができる。または(Iv)私たちまたは私たちの任意の役員または上級管理職または他の従業員または代理人に対する任意のクレームの訴訟は、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州別の裁判所、またはデラウェア州裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州連邦地域裁判所)によって提起されなければならず、すべての事件において、被告として指定された不可欠な当事者が個人管轄権を有する裁判所の管轄を受ける。

“企業合併条例”

私たちはデラウェア州の会社なので、DGCLのいくつかの反買収条項も守らなければなりません。DGCL第203条は、ある例外を除いて、デラウェア州上場企業が利益株主になった日から3年以内に任意の“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止し、利害関係のある株主が会社取締役会の承認の下でこのような地位を得ない限り、又は当該業務合併が所定の方法で承認されない限りである。Kemperに関連する“業務合併”は、他の事項に加えて、Kemperまたはその子会社のうちの1つを関心株主と合併または合併すること、またはKemperまたはその任意の子会社によって、Kemper合併資産総時価またはKemperが発行した株式総時価の10%以上の総時価を超える資産を関心株主に売却することを含む。一般的に、Kemperの場合、“利害関係のある株主”とは、Kemperが議決権付き株を15%以上発行している任意の人と、その人の連属会社と共同経営会社を指す。第203条利害関係のある株主は、3年以内に1社と各種業務合併を行うことを困難にする。この法規は、我々の取締役会が事前に承認していない合併や他の買収や制御権変更を禁止または延期する可能性があり、結果としてKemper買収の試みを阻止する可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性がある。

保険法に規定されている制御要求の変化

国家保険法は，保険会社や保険持株会社の支配権変更の前に満たさなければならない要求を規定しており，これらの要求は保険者の居住国に基づいており，場合によっては，保険者がそこで展開している大量の業務に応じて商業住所とみなされる他の州もある。これらの要求には、州保険監督管理機関に特定の情報を事前に提出し、この件について公開公聴会を行うことと、このような監督管理機関の制御権変更を審査·承認することが含まれる可能性がある。Kemper保険子会社の登録地または商業登録地とみなされる大多数の州では、“支配権”は、通常、保険会社の10%以上の投票権を有する証券を直接または間接的に所有することによって存在すると推定される。はい

ケンパーはアラバマ州にも保険子会社を持っており、同社はこのような証券のうち5%以上の所有権を持っていると推測されている。Kemper社の株の任意の購入は購入者につながります

上記各州でKemperを持つ投票権のある証券は、Kemperのこれらの州の保険子会社の買収につながる支配権と推定される。したがって、10%のハードルの買収は、一般に、当社の保険子会社が登録または商業登録地とされている各州(アラバマ州を含む)の保険規制機関の事前承認を必要とし、5%のハードルの買収は、通常、アラバマ州規制機関の事前承認のみを必要とする。同様に、当社の保険子会社が存在するいくつかの州でも法律が公布され、剥離および/または買収会社が監督管理機関に通知することを要求し、場合によっては監督管理機関の制御権の変更承認を得なければならない場合もある。

多くの州の法規はまた、買収が特定の市場集中度のハードルをトリガする場合、買収前に州保険監督機関にその州で許可を得た保険会社の支配権変更を通報することを要求している。このような規制の権限は、市場が過度に集中するような保険会社に停止と停止令を発行する場合がある。

これらの規制要件は、Kemperまたはその保険子会社の支配権またはKemperの投票権を有する証券の所有権に影響を与える取引を阻止、延期、または阻止する可能性があり、Kemper株主に有利である可能性のある取引を含む。

2062年満期の5.875%固定金利二次債券のリセット説明

以下、当社の2062年満期の5.875%固定金利リセット二次債券(“債券”)の記述は要約のみであり、完全であるとは主張しない。記載された債権証に関するいずれの資料も、完全であると主張しているわけではなく、期日が2020年9月20日の契約(“基礎契約”)の規定を受け、参考日が2020年9月20日の契約(“基礎契約”)として保持されており、この契約は、Kemperと受託者(“受託者”)である米銀行全国協会(U.S.Bank National Association)が受託者(“受託者”)として保持し、期日が2022年3月10日の第3番目の補充契約(基礎契約、および第3の補充契約に補充された“契約”)によって補充され、債券の発行規定等を参考にして吾年度12月31日までの10-31日までの“契約”表に組み込まれている。2022年、この展示品4.8はその一部です。債券条項及び条項の完全な記述については、2022年12月31日現在の年次報告10-K表の証拠品として提出された契約と、2022年3月10日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の証拠品としての債券表を参照されたい

一般情報

この等債券は契約により二次債務証券として発行され，最初の元金総額の上限は150，000，000ドルである(引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使すれば，元金総額は172，500，000ドルとなる)。債券の発行額は25ドルで、25ドルの整数倍を超える。債券の元金と利息はいずれもドルで支払います。契約中の無受取金に関する規定は債権証に適用される。

債券保有者に通知したり、債券保有者の同意を得ることなく、2062年満期の5.875%固定金利再発行二次債券を再開し、発行することができる

金利、満期日及びこの契約に基づいて2022年3月10日に発行された債権証の他の条項

追加債券が米国連邦所得税の目的で2022年3月10日にIndentureに従って発行された債券と交換できない場合、追加債券には単独のCUSIP番号がある。任意の追加債権証は、当該契約に基づいて2022年3月10日に発行された債権証とともに、当該契約項下の単一債務証券系列を構成する。債権証及び当該等の債権証を発行する契約は、当社が招く可能性のある無担保債務額に何ら制限を加えない。

従属関係

この等債権証は無担保債権であり、清算時の償還権及び清算時の優先債務項目(定義は以下参照)は、本行現在時及び未来のすべての優先債務項目(定義は後述)よりも低く、任意の他の未来債務と債権証(定義は後述)と同じ順に並び、いずれの場合も以下のように配列されている。債券は実際に私たちの子会社のすべての債務と他の債務にも従属する。

任意の引継ぎ、清算、解散、清算、再編、債権者の利益のための資産の譲渡、資産整理または任意の破産、債務返済不能または同様の法律手続きにおいて債権者に資産を支払うか、または分配する場合、優先債権保持者は、債権者が債権証の所有者が債権証に関する任意の支払いを受け取るまたは保留する権利がある前に、まず、すべての満期に対応する現金または他の満足できる対価を受け取るか、またはその優先債務について満期になるか、またはそのような優先債務について満了する権利がある。

債権証の満期日が加速した場合、債権証の満期時間が加速した場合、返済されていないすべての優先債務の所有者は、まず全額現金支払いまたはそのような優先債務のすべての他の好ましい対価格を得る権利があり、その後、債権証保有者は、債権証に関する任意の支払いを受領または保留する権利がある。

もし、任意の高級債務について発生した任意の借金の継続期間、または任意の高級債権が通知を受けた後に満了を許可された場合、または責任があるために支払時間を加速する場合は、その借金が治癒または猶予されるまで、またはもはや存在しなくなり、この加速支払いが撤回またはキャンセルされた場合、債権証の元金または割増(ある場合)または利息(あれば)について支払いを行ってはならない。それぞれの場合、満期になるまで、または満期になるまでのすべてのそのような高級債務が、現金または他の満足できる対価格で全額支払われない限り。

2022年12月31日現在、私たちは高級債務があり、元金未返済残高は約12億ドルです。2022年2月23日、米国証券取引委員会に登録された元金総額4億ドルの3.800%優先債券の発行を完了し、2032年に満期となった。優先債務は、吾等が正常業務過程で発生又は負担した貿易債権者に対する債務を含まず、当該債務は清算時の債権証と同等の債務弁済権利を有する。しかも、債券は実際に私たちの子会社の債務に属している。7，260万ドルの資本リース債務を除いて、2022年12月31日現在、我々の子会社には未返済の第三者債務がない。

“高級債務”とは、債券の初回発行日または後に発生、負担または発生した未償還債務にかかわらず、資金を借り入れるすべての債務を意味するが、債券と等価な債務または債券の二次債務、およびそのような債務の任意の延期、継続または延期を除く。いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、高級債務は、通常の業務過程で発生または負担する貿易債権者に対する私たちの債務を含んではならない。

“債券と平価の負債”とは、借入した資金の負債であり、債券の初発行日または以後発行された日を問わない

負担または生成は、具体的には、その条項に基づいて、私たちが解散、清算、清算、再構成または類似したイベントの場合、債権証に先行する償還権ではなく、債権証と同等である。いかなる借入金の債務担保も、他の面で債券平価の債務を構成し、借入を阻止する資金構成と債券平価の債務とみなされてはならない。

“債務レベルは債券に次ぐ”とは、債券が初めて発行された日に返済されていないか、債券発行後に発生、負担または発生したか、具体的には、その債務のレベルが債券以下またはそれ以上であるか、またはそれ以上であるかを意味する。借入された金がいかなる債務の保証を受けるためにも、借入を阻止する金は債券に対する二次債務を構成するとみなされてはならない。

“借入金の負債”とは、(I)吾等が債務者として責任又は法的責任を有する任意の債務又は吾等によって保証される任意の義務、又は元金、保険料及び利息を含む他の方法で(任意の破産届出又は吾等に対して提出又は吾等に対して提出された任意の類似の法律手続の前又は後に生じたものであっても、破産又は同様の法律手続における申立として許可されているか否かにかかわらず)、(A)借入金の負債、(B)証券、債券、債権証、手形又はその他の同様の書面文書で証明された負債を意味する。(C)通常業務運営以外で取得された財産又は資産の買値又は条件売却義務のある任意の繰延責任を支払う。(D)任意の信用状、銀行引受為替手形、証券購入手配、又は信用取引に類似したすべての義務を償還する。(E)保険監督機関は、“良好な維持”協定に規定されているすべての責任、または(F)上記(A)~(E)段落で述べた自社の任意の財産または資産の任意の留置権を担保とする任意の他の者の任意の責任、および(Ii)派生製品(例えば、利息および外国為替契約、商品契約(先物またはオプション契約を含む)スワップ協定、上限プロトコル、買い戻しおよび逆購入プロトコル、および同様の手配)について支払いを行うすべての債務について、これらの債務が債券の最初の発行時またはその後に設立され、負担または発生した場合に償還されていない。

成熟性

債券は2062年3月15日に満期になる。

利子

適用法および以下の任意のオプション延期期間の規定の下で、債券利息(I)は、元の発行日から2027年3月15日(“初回リセット日”)まで、固定金利は年利5.875厘であり、(Ii)は、リセット日毎の最初のリセット日から(最初のリセット日を含む)、年利は、最近のリセット利息規定日に相当する5年間国庫券金利がリセット日毎の4.140厘に加算される。債券の利息は四半期ごとに支払され、それぞれ毎年3月15日、6月15日、9月15日、12月15日であり、2022年6月15日から、各日を利息支払日と呼び、直前の3月1日、6月1日、9月1日または12月1日(適用者を基準)の取引が終了したときに、営業日であるか否かにかかわらず、債券の記録保持者に利息を支払う。しかし私たちが支払った利息は

満期日または償還日に元金が支払われる者に支給される。

利息支払いは、元の発行日から計算された利息を含むか、または支払された利息の場合、支払利息または適切に準備された最終日から次の後続の支払日、満期日または償還日(どの場合に応じて)までの累積利息を含む。任意の支払期間の支払利息額は、12ヶ月30日を含む年間360日に基づいて計算されます。債権者証の任意の支払利息日が営業日でない場合は、その後の次の営業日にその日の支払利息を支払う(いかなる利息または他の金の支払いを遅延させる必要もない)。営業日“とは、ニューヨーク州または任意の支払先の銀行機関の閉鎖を要求する法律、行政命令または法規の認可、または任意の日を意味する。

いかなる支払日にも支払われていない利息は四半期ごとに累計及び複利し、年利は支払うまで債券の金利に等しい。すべて“利息”に言及するには、債権証の計算すべき利息、繰延利息支払いの利息、その他の未払い金及び複利が含まれる(場合による)。

すべての未償還債券を最初のリセット日または以前に効率的に償還していない限り、米国銀行信託会社、National Associationは、第1のリセット日前のリセット利息決定日前の債券の初期計算エージェントとする。適用されたリセット利息決定日から，リセット期間ごとの適用金利は計算エージェントによって決定される.決定後、計算エージェントはすぐに関連リセット期間の金利を通知してくれます。そして、私たちは直ちに受託者と支払い代理人にその金利を書面で通知するつもりだ。計算エージェントの任意の金利の決定および第1のリセット日以降から開始される任意のリセット期間の利息金額の計算は、私たちの主要事務所に保存され、要求されるべき債券の任意の所有者に提供され、明らかな誤りがない場合には最終的で拘束力がある。

“5年間国庫券金利”とは、任意の適用可能なリセット金利決定日、(1)最近公表されたH.15において、前週平均値を示すタイトル下の収益率が、次のリセット日から5年満期となり、公開証券市場で取引されるか、または(2)次のリセット日から5年満期で公開証券市場で取引されていない場合、金利は計算エージェントが補間法または外挿法で直線的に決定し，公開証券市場で取引される2つの米国国庫券系列の最新1週間平均満期収益率，(A)1つは可能な限り近いが次のリセット利息決定日よりも早いリセット日，および(B)もう1つの満期日は可能な限り近いが次のリセット利息決定日より遅いリセット日は，いずれの場合も最近出版されたH.15に掲載される.上記(1)又は(2)項に記載の方法で5年間の国庫券金利を決定できない場合、5年間の国庫券金利は前の時期の金利と同じとなる。

H.15“とは、取引が活発な米国債の収益率が決定され、”財務省固定満期日“というタイトルで固定満期日に調整された米連邦準備システム理事会によって指定された毎週の統計データ発行または任意の後続出版物を意味する

リセット日とは、最初のリセット日のことであり、リセット日のたびに前のリセット日の5周年である。

“リセット利息確定日”とは、任意のリセット期間について、そのリセット期間の2営業日前の前日を意味する。

リセット期間“とは、第1のリセット日から次のリセット日付(ただし含まれていない)までの期間と、その後、各リセット日から(各リセット日から次のリセット日までを含むが含まれない)各期間とを意味する。

支払利息の選択を延期する

債券に関連する違約イベントが発生せず、継続している限り、債券の利息支払いを1回または複数回遅延させることができ、最長5年連続することができる(各オプション遅延期間、すなわち“オプション遅延期間”)。しかしながら、利息支払いを延期する期限は、債券の満期日を超えたり、早期満期または早期償還を超えてはならない。選択可能な延期期間には、債券は引き続き利上げされ、繰延利息支払いは、その時適用された債券金利に応じて追加利息を計上し、適用法律が許容される範囲内で、利息支払日毎に四半期毎に複利する。債権証が当該選択可能な延期期間内に加速又は償還されない限り、当該選択可能な延期期間が終了する前に、当該債権証の満了及び他の任意の満期利息に対処することはない。

選択可能な遅延期間が始まってから5年が終わる時、私たちは複利を含めてすべての未払いと未払いの繰延利息を支払わなければならない。任意のオプション延期期間が終了した場合、複利を含む債券のすべての満期繰延利息を支払いましたが、上述したように債券の支払利息を再延期することができます。

吾等は、適用される支払日前に最低一個かつ60営業日を超えないように、受託者及び債権証所持者にいかなる遅延利息の書面通知を行うことができるかを通知する。また、私たちは、任意の支払日に債券利息を支払うことができず、それ自体が、延期通知を提供するか否かにかかわらず、任意の支払日後5営業日以内に利息を支払わない限り、選択可能な遅延期間の開始を構成する。私たちは現在利息の支払いを延期する権利を行使するつもりはない。

オプション延期期間の支払い制限

オプションの延期期間が始まってから、債券のすべての課税利息と未払い利息を支払うまで、私たちはできませんし、子会社も許可しません

1.当社の任意の配当金(普通株および優先株を含む)の任意の配当金または割り当て、または償還、購入、買収または清算支払いを宣言または支払いし、

2.任意の元金、利息またはプレミアム、または債券または債務レベルに相当する任意の債務を返済、買い戻しまたは償還する、または

3.私などの任意の付属会社の任意の証券に対して行われた保証について任意の保証金を支払うが、この担保は、債権証の支払権と同じまたは低いでなければならない

以下の場合を除く：

A.株式の配当又は分配、又は自社配当金のオプション、株式承認証又は権利を引受又は購入し、配当株又は当該配当株又は発行可能な株式を行使する際に発行することができる株式

オプション、株式承認証または他の権利は、配当金を支払う株式と同じ、または

このような株と同等かそれ以下の株は

B.株主権利計画の実施に関連する配当金を発表するか、または将来的に当該等の計画に従って株式を発行するか、またはその計画に基づいて当該任意の権利を償還または買い戻すか、

C.私たちの株式の任意の系列またはカテゴリを再分類するか、または私たちの株式の1つのカテゴリまたは系列を別のカテゴリまたは系列の私たちの株式に交換または変換するので、

D.買収又は当該等株式又は変換又は交換された証券の変換又は交換条項に基づいて、自社株式株式の断片的な権益を購入し、

E.取締役、上級管理者、代理、コンサルタントまたは従業員と締結された任意の雇用契約、福祉計画または他の同様の手配、または取締役、高級管理者、エージェント、コンサルタントまたは従業員の利益のために、または任意の配当再投資計画または取締役、高級管理者、代理、コンサルタントまたは従業員株式購入計画の下での私たちの義務を履行するために、当社株を購入または買収する

F.任意のカテゴリまたはシリーズの私たちの株式、または私たちのうちの1つの付属会社の株式、または任意の他のカテゴリまたはシリーズの株式、または任意のカテゴリまたはシリーズの負債は、任意のカテゴリまたはシリーズの株式のために借りられたお金と交換する

G.オプションの遅延期間の開始前に締結された任意の契約または保証下の義務を履行するために、当社の株式の株式を購入または買収し、

H.(I)当行債務の元本又は繰延利息を支払い、債権証及び債権証の平価に比例して、元金又は繰延利息を支払う；及び(Ii)元金、元金又は繰延利息を支払い、元金、元金又は繰延利息の元金、元金又は繰延利息は債権証の平価と同じであり、支払わなければ、吾等は当該等の債務を管理する手段の条項に違反する。

疑問を免れるために、債券のいかなる条項も、私たちの任意の付属会社が私たちまたは私たちの任意の他の付属会社に配当金を支払うか、または任意の分配を行う能力をいかなる方法で制限することもありません。

オプション償還債券

元金25ドルの増額債券を償還することができます

·最初のリセット日またはそれ以降の任意の時間に全部または部分的に償還され、償還価格が償還された債権証の元金金額に償還日(ただし償還日を含まない)までの任意の課税利息および未払い利息(複利を含む)を加え、ただし、債権証がすべて償還されていない場合は、償還を実施した後、少なくとも2，500万ドルの債権元金総額が返済されていない場合、

·すべて、部分ではありません。2027年3月15日までのいつでも、“税務事件”発生後90日以内に、償還価格は元金に任意の課税和を加えることになります

未払い利息(複利(あれば)を含む)までですが、含まれていません

救い

·2027年3月15日までのいつでも、“監督資本事件”が発生してから90日以内に、すべて(部分ではないが)、償還価格は、元金に償還日(ただし償還日を含まない)に加えた任意の課税利息および未払い利息(複利を含む。ある場合)、または

·2027年3月15日までのいつでも、“格付け機関事件”が発生してから90日以内に、すべて(部分ではないが)、償還価格は、元金の102%に償還日(ただし含まれていない)に加えられた任意の課税利息および未払い利息(複利があれば含む)に等しい。

“税務事件”とは、このような事務について経験豊富な全国公認の法律事務所から弁護士の意見を受けることを意味し、以下のいずれかの状況によるものである

·米国の法律(またはこれらの法律の下の任意の条例)またはその任意の政治的区画またはその中で税金に影響を与える法律の改正または変更(公布、公布、実行または修正を含む)

·任意の裁判所、政府機関、または規制当局が発表した公式行政声明(私信裁決、技術相談覚書または同様の声明を含む)または前述の要件に列挙された法律または条例を解釈または適用する司法決定または行政行動または他の公式声明；または

·私たちまたは私たちの任意の子会社の監査に関する脅威挑戦、または債券とほぼ似た証券を発行して資金を調達する納税者への書面脅威挑戦、

発行または発効の改訂または変更であっても、発表された公告または決定であっても、債券の最初の発行日または後に、私たちに提起された挑戦または公開であっても、米国連邦所得税の目的について債券を全部または部分的に控除することができない、または利息に対処するリスクがかなり増加することはできない。しかし、税法の変更は“税務事件”を引き起こすべきではなく、独立税務弁護士が、法律の変更制限、延期または禁止が債権証の特定の特徴によって会社優先債務債務の利息とは異なる方法で、または優先債務債務の利息とは異なる程度で債権証の利息を差し引くことを禁止しなければならない。

“監督管理資本事項”とは、吾等が資本監督管理機関の資本充足率監督管理及び吾等に適用される資本充足率指針に記載された基準を受け入れなければならないことを指し、この等の準則によれば、債券の全元金金額は、吾等が随時自己決定可能な資本充足率指針が指す資本に適合しない。

“格付け機関事件”とは、1934年の証券取引法(“取引法”)第3(A)(62)条の意味に基づく任意の国で認められた統計格付け機関(“格付け機関”)が、その後、株式信用を債券等の証券に割り当てるための基準を公表し、明らかにし、又は変更することを意味する(A)

格付け機関又はその前身が最初に債権証を発行する際に当該債権証のあるレベルの株式信用を付与すべき時間と比較して、当該格付け機関が当該債権証のあるレベルの株式信用に与える時間の長さを短縮すること、又は(B)当該格付け機関が当該債権証に割り当てる持分信用(最高で低い額を含む)を低減すること

当該格付け機関又はその前身が最初に債券を発行する際に割り当てられた株式信用と比較する。

任意の債権証のオプションの償還通知は、償還すべき債権証の登録所有者に発行され、債権証が1つまたは複数のグローバル保証証明書によって代表される場合、通知は、指定された償還日よりも遅くない90日前または30日以上前に、ホスト機関の手順に従って発行される。償還されるべき債権証が全て未満であり、そのような債権証が当時1つまたは複数のグローバル保証証明書によって代表されていた場合、償還すべき債権証は、保管者のプログラムに従って選択される。償還されるべき債権証が全て未満であり、これらの債権証が1つまたは複数のグローバル証券証明書によって代表されていない場合、受託者は、適切と思われる方法で、または抽選で特定の債権証を償還することを選択するであろう。受託者は$25および$25の倍数が$25を超える債権証および一部の債権証を選択することができる。

償還日及びその後、吾等が償還金を滞納しない限り、当該等の債権証又はその任意の部分に償還されなければならない債権証は、これ以上利息を計上しない。

合併·合併·売却のほとんどの資産に対する制限

契約は、他の人と合併、合併または合併してはならず、私たちのすべてまたはほとんどの財産および資産を売却、譲渡、譲渡、レンタル、または私たちの完全所有の子会社以外の誰にも譲渡してはならないと規定されている

·私たちは、既存の会社、またはその等の合併または合併によって構成され、または生き残った人、またはその等の売却、譲渡、移転、レンタルまたは転易が行われた人(“相続人”)であり、私たちでなければ、債権証および契約の下で私たちの義務を負う

·このような取引が発効した後、本契約項では発生していないか、または違約を継続している。

相続人は私たちの相続人となり、それぞれの権利や権力を代替して行使することができ、債権証の債務者となるが、私たちのすべてまたはほとんどの財産や資産を賃貸する場合には、契約および債権証の下での義務は免除されない。

上記の規定にもかかわらず、吾等は、前段落第二の要点で述べた関係(I)吾等と吾等のいずれかの完全子会社付属会社との合併、又は吾等と吾等の任意の全額附属会社との合併、又は(Ii)吾等と吾等との合同会社合併、又は吾等が他の管轄区域に再登録又は再編する目的で吾等の連合会社と合併する規定を遵守する必要がない。

“個人”とは、個人、会社、有限責任会社、共同企業、協会、株式会社、信託、非法人組織又は政府、機関又はその政治的分岐を意味する。

誰でも、“全額付属会社”とは、(A)任意の会社、有限責任会社、協会または他の商業実体であり、その総投票権が100%である株式(取締役有資格の株式または他人が所有しなければならない非実質額の株式を除く)を意味する

法律の適用による権利(いかなる事項の発生も考慮せず、有効に移転した任意の投票契約又は株主合意の発効後)の株式

(B)(I)人またはその人の完全子会社またはその全額付属会社(またはそれらの任意の組み合わせ)によって所有または制御される任意の組合企業；および(Ii)その人の唯一の一般的なパートナーまたはその人の1つまたは複数の完全子会社(またはそれらの任意の組み合わせ)。

“株式”系とは、(A)会社にとって会社の株式であり、(B)協会または商業実体については、会社の株式の任意およびすべての株式、権益、参加、権利または他の等価物(どのように指定されても)；(C)組合または有限責任会社の場合、共同権益(一般的な権益または有限権益にかかわらず)またはメンバー権益を意味する。(D)発行者の損益または資産割り当ての任意の他の権益または参加を請求する権利を誰にも与えるが、これらの債務証券が株式に参加する権利を含むか否かにかかわらず、株式に変換可能な債務証券は含まれていない。

付属会社“とは、(A)任意の会社、有限責任会社、協会または他の商業エンティティを意味し、その会社、有限責任会社、協会または他の商業エンティティが、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社(またはそれらの組み合わせ)によって、その会社、有限責任会社、協会または他の商業エンティティの取締役、マネージャーまたは受託者の選挙を直接または間接的に所有または制御し、その会社、有限責任会社、協会または他の商業エンティティの総投票権の50%以上(任意の意外な状況が発生したか否かにかかわらず、投票権を効率的に移動させる任意の投票プロトコルまたは株主合意が発効した後)を意味する。(B)任意のパートナーであり、そのパートナーの唯一の一般パートナーまたは実行普通パートナーが、その人またはその人の付属会社であるか、または(Ii)唯一の一般パートナーが、その人またはその人の1つまたは複数の付属会社(またはそれらの任意の組み合わせ)である。

違約事件

債券に関連する“違約事件”は、ある破産、資金不担保、あるいは接収事件の時にのみ発生しなければならない。

“契約”は、“違約事件”でない違約行為を“違約”と呼ぶ。これらには

·満期になって元金または保険料が支払われていない；

·満期で30日間の利息を滞納しているが、条件は

この利息支払いの満期日および支払日は、任意のオプションで後払いを延期しなければならない日でなければならない

·“契約”での契約や合意を守れなかった

債券です。

違約には、例えば、開始または継続延期を選択する書面通知がタイムリーに発行されなかった場合、関連利息支払日の30日以内に利息を支払わなかった場合が含まれています。吾らが速やかに書面通知を出すことができなかった場合、吾らが開始または延期期限の継続を選択したこと、および利息支払日について30日以内に利息を支払うことができなかった場合、どの債権者も透過を含めて、期限通りに支払うことができなかった利息を支払うために、吾等の責任を実行することを要求することができる

法律手続き。しかし、上述したように違約事件が発生しない限り、加速する権利はない。

もし私らが確実に速やかに書面通知を出して、私らが任意の支払日の開始または遅延期間の継続(その通知が遅延期間を継続していれば、遅延期間が5年継続していない)を選択した場合、私らはその支払日について債券利息を支払うことができなかったことによって“違約”が発生することはない。

“契約”は，受託者は，受託者の担当者が実際にすべての違約または違約事件を知ってから90日以内に所持者に通知しなければならないと規定している.ただし、債権証が支払いを滞納している場合がない限り、担当者が抑留通知が所持者の利益に合致すると判断すれば、受託者は抑留通知において保障されることができる。

債権証に違約事件が発生した場合、債権証の全ての元本は自動的に満期および支払いされ、受託者または債権証のいかなる所有者もいかなる声明を下すことなく、または任意の他の行動をとることができる。いかなる支払違約又は他の契約違反又は債権証の下での契約に違反した場合には、加速する権利はない。債権証の元金または利息(任意の複利を含む)が支払われなかった場合、受託者は、その時点で満期および支払わなければならない金額の支払いを要求することができ、もし私たちが支払いを要求することができなかった場合、受託者は法的訴訟を起こし、その金の回収を要求することができる。

未償還債券元金総額の過半数の保有者は過去のいかなる違約も放棄することができるが、以下の場合を除く

·元金や利息を滞納する；または

·すべての未償還債権者の同意を得ていない場合は、“契約”のいずれかの条項の下での違約を修正または修正してはならない。

契約規定に適合した場合、債権者の元本の過半数の所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済措置について任意の法的手続きの時間、方法、場所を指示する権利がある。

私たちは毎年受託者に上級者証明書を提出して、核証者の知っている限り、私たちは契約と債権証条項の下のすべての条件と契約に従っているかどうかを説明して、いかなる無責任行為を指定する必要があります。

契約下で失責事件が発生した場合，受託者は契約下での権利や権力を使用することが義務付けられ，その過程で慎重な人が自分の事務を処理する際に使用する同程度の慎重さとテクニックを用いることができる.逆に、受託者には、当該契約又は他の方法により、いかなる失責事件ではない責任行為についても、当該契約に基づいて当該等の債権証を持ついかなる所有者が任意の救済を行使することを代表する権利又は義務がなく、当該等の救済が当該契約によって得られることができない限り、受託者は当該契約の条件及び当該等の条件の規定の下で、当該等の債権証の過半数の元本所有者が当該等の救済を行使することを指示する。このような失責行為によって行使されるいかなる救済についても、受託者は、その失責行為が失責事件であるかのように、同じ免除、保障、救済権利(加速を除く)を有する権利がある。

義歯と債権証の改良

一部の例外を除いて、影響を受けた債券元本を保有する過半数以上の保有者の同意を経て、契約及び債券を修正又は改訂することができる

修正または修正します。しかしながら、影響を受けた債権証の所有者のすべての同意を得ず、このような修正または修正を行うことはできず、このような修正または修正会は、：

·債券元金の規定満期日を変更する

·債券の元本金額またはその金利または償還債券を減少させる際に支払われるべき任意のプレミアム；

·任意の債権証明書またはその利息または任意のプレミアムを支払う任意の支払場所またはコインまたは通貨を変更し；

·損害は、所定の満期日または後(または償還の場合、償還日または後)に、任意のそのような支払いを強制して訴訟を提起する権利；

·債権証明書の元金の割合を低減し、債権証の修正または改訂には、債権証保有者の同意を得る必要があるか、または債権証のいくつかの規定またはその中のいくつかの違約および債権証に規定されている結果を遵守することを放棄するには、債権証保有者の同意を得る必要がある

·契約および債券を修正する“契約および債券を修正する”に記載されている任意の条項または契約における違約の免除および契約のいくつかの条項の遵守の免除に関する条項を修正するが、そのような条項のいずれかによって要求される所有者元金の割合を増加させるか、または影響を受けていない各未償還債券保有者が同意することを規定し、契約を修正または放棄してはならないいくつかの他の条項；または

·受託者の書面による同意を得ず、受託者の権利、義務、または免除を修正する。

さらに、優先債務の各所有者の同意を得ず、当時返済されていない優先債務に対する債券の従属地位をいかなる方法でも変更または損害してはならず、“-従属債務”または“優先債務権利”に記載されているいずれの規定も修正してはならない。

いかなる債権証保有者の同意もなく、吾ら及び受託者は以下の任意の目的のために当社又は当該等の債権証を修正又は改訂することができる

·債権証保有者の利益のために私たちの契約に条項を加えるか、契約に与えられた任意の権利または権力を放棄するか

·違約事件を追加する；

·“契約”の任意の規定を追加、変更、またはキャンセルして、債権証元金の支払制限を規定、変更またはキャンセルするが、いかなるような行動も、いかなる実質的な面でも債権証保有者の利益に悪影響を与えてはならない

·もう一人が契約に従って継承してくれたことと、どんな後継者も契約や債権証の契約を負担していることを証明する

·証拠を提供し、後任受託者が当該契約に適合した債権証について当該契約に応じた委任を受け、必要に応じて当該契約の任意の条文を補完または変更し、1人以上の受託者が当該契約下の信託を管理することを規定または便宜することができることを規定する

·債券の安全を確保する

·欠陥または債権証の他の条文と一致しない可能性のある契約または債権証の任意の条文を修正または補完するか、または債権証に適用される契約条項を債権証の条項記述に適合させるか、または曖昧さを除去するか、または修正または補完する

·改正された1939年の“信託会社法”の任意の修正案に基づいて、公債または債権証の任意の必要または適切な規定を追加、変更または削除する

·債権証の保証人や共同義務者を増やす

·実質的な側面で債権者の権利に悪影響を与えない変更を行う；

·証明書なしで債権証を発行すること、または無証明書形式で債券を発行することを許可または便利にするために必要な範囲内で、契約の任意の規定を追加または変更すること

·適用可能な証券受託者の要求を遵守する

·債権証の失効および解除を許可または便宜するために、必要な範囲内で債権証または債権証の任意の規定を補充するが、いかなるような行動も、いかなる重大な点でも債権証保有者の利益に悪影響を与えてはならない；または

·契約または債権証の条項要件に従って提供される任意の証明の形態を決定するか、または債権証所有者の権利を増加させる。

失敗と契約的失敗

以下のいずれかを選択することができます

·債権証に対する私たちの義務を解除する(別の規定がない限り

契約で提供する)(“解除”)または

·“契約”について述べたいくつかの契約の義務(“契約失敗”)を免除し、

この目的のために信託形式で受託者に金及び/又は政府債務を入金し、その金及び/又は政府債務は、その条項に従って元金及び利息を支払うことにより、提供金(又は金銭及び米国政府債務の組み合わせ)を提供し、その額は、国が認めた投資銀行、評価会社又は独立公認会計士事務所の証明書、報告又は意見に基づいて債権証の元金、プレミアム(あればあれば)及び利息が満期になるまで又は償還するのに十分であり、再投資する必要がない。退院の条件として

この一連の債券の実益は、すべての人がこのような解除または契約失効のために米国連邦所得税の目的を確認することなく、同じ方法と時間で同じ額の米国連邦所得税を納付するという弁護士の意見を提出しなければならない。その方法と時間は、このような解除または契約失効の場合と同じである。債務解除の場合、弁護士の意見は、債券の最初の発行日以降に発生する米国国税局または適用裁判所の裁決または適用に基づく米国連邦所得税法の変化を参考にしなければならない。私たちは以前に契約失効選択権を行使したにもかかわらず、債券に対して選択権を解除することができる。

もし私たちが私たちの契約失効選択権を行使すれば、前の段落の第2の項目記号で述べたように、債券の支払いはその後、私たちが解除されたいかなる契約を参照することによっても加速されないかもしれない。しかしながら、他の理由により加速された場合、失敗信託に必要な預金は、市場価値ではなく、所定のキャッシュフローに基づいているため、加速日の可変現価値は、その時点で満期した債券の元本および利息を下回る可能性がある。

満足感と解放

吾等が受託者に書面命令を発行した後、当該契約は、当該等の債権証に対してさらなる効力を持たなくなり(ただし、当該契約が明文で規定されている債権証の登録譲渡又は交換の任意の存続権利、及び当該等の債権証の元金及び割増(あれば)及び利息を徴収する権利を除く)を有し、受託者は、以下の場合に正式文書を作成し、当該契約が当該等の債権証について弁済及び弁済したことを確認する

あるいは…

·これまでに認証および交付されたすべての債権証((A)廃棄、紛失または盗まれ、契約規定に従って交換または支払いされた債権証を除く)、および(B)その支払金は、これまで信託形態で入金または分離され、吾等によって信託形態で保有され、その後、契約規定に従って吾等に償還または解除された債権者を除いて、受託者に解約された

·受託者がログアウトしていない債券はすべて、

A.満期になって支払います

ロ.期限が一年以内に満了し、その規定の満期日に支払われるか、又は

C.一年以内に満足できる予定に従って償還しなければなりません

受託者は

一方、上記(A)、(B)または(C)項については、元金および割増(ある場合には)および上記支払日(例えば、債権証が満期および支払を必要とする)または明の満期日または償還日(どの場合に応じて決定される)までの利息を含む、受託者または支払代理人に債権額を納付または整理するのに十分な支払額を手配した

·契約に基づいて債券について支払わなければならない他のすべてのお金を支払いまたは手配しました

·受託者に上級者証明書と大弁護士の意見を提出しました。どれも、契約に規定されている債権証の弁済と弁済に関する契約のすべての前提条件が守られていることを説明しています。

接続する

債権証のいかなる譲渡または交換登録もサービス料は徴収されないが、これに関連して徴収される可能性のある任意の税金または他の政府が課金するのに十分な金額を払わなければならない。

市場に出る

私たちはニューヨーク証券取引所に債券を上場することを申請するつもりで、コードは“KMPB”です。申請が承認されれば、債券は初発行後30日以内にニューヨーク証券取引所で取引を開始する見通しだ。

税務目的で債務を債務とみなす協定

私たちは、債券またはその中の実益権益を受け入れることによって、債券のすべての所有者がすべての場合に同意したとみなされ、当事者は債券を債務を構成し、すべてのアメリカ連邦、州、地方税収目的について債券を債務とみなすことに同意する。

帳簿制

預託信託会社，またはDTC，我々はDTCと呼び，信託機関の後継者として債券の証券信託機関とする.これらの債券はCEDE&Co.の名義で登録された完全登録証券としてのみ発行され，CEDE&Co.は委託者の指定者である.債券の元金総額を代表する1つ以上の完全に登録されたグローバル保証証明書を発行し、これを保管人又はその委託者に預け入れ、以下に述べる譲渡の交換及び登録制限の説明を添付する。

いくつかの法ドメインの法律は、いくつかの証券購入者に最終形態の証券実物受け渡しを要求する可能性がある。債権証がグローバル保証証明書によって代表される限り、これらの法律は債権証上の実益権益を譲渡する能力を弱める可能性がある。

投資家は、米国のDTCまたはClearstream Banking S.A.(“Clearstream，ルクセンブルク”)またはEuroClear Bank S.A./N.V.(“EuroClear”)によって、これらのシステムの参加者であれば、またはこれらのシステムに参加する組織によって間接的に保有することを選択することができる。Clearstream，ルクセンブルク，ヨーロッパ決済は，顧客がClearstreamの証券口座，ルクセンブルクとヨーロッパでそれぞれのホスト機関の帳簿に決済した名前でその参加者を代表して権益を持ち，さらにDTC帳簿上のホスト機関名義の顧客証券口座にこのような権益を持つ.シティバンクはClearstreamのホスト機関とし，ルクセンブルクとモルガン大通銀行はEuroClearのホスト機関(このような身分では“米国ホスト機関”と呼ぶ)とする。

DTCは，ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社，“ニューヨーク銀行法”が指す“銀行組織”，連邦準備システムのメンバー，“ニューヨーク統一商業法典”が指す“決済会社”，および取引法第17 A条の規定により登録された“決済機関”であることを示している。信託機関はその参加者(“DTC参加者”)が入金した証券を持っている

人を保管する。また、受託者は、DTC参加者口座の電子コンピュータ化帳簿分録変化により、譲渡や質権を含むDTC参加者間の証券取引決済を容易にし、証券証明書実物移動の必要性を解消した。直接取引委員会の参加者には、証券ブローカー、取引業者、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。ホスト機関は、多くの直接参加者およびニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所MKT LLCおよび金融業界規制機関会社によって所有されている。他の人は、直接または間接的な方法で取引を清算するか、または直接参加者と直接または間接的な信託関係を維持する証券仲介業者および取引業者、銀行および信託会社を含むホスト機関のシステムを使用することもできる。預託証明参加者および預託証明参加者に適用される規則は、すでに米国証券取引委員会に報告されている。

ルクセンブルクClearstreamは、ルクセンブルク法律に基づいて専門管理機関として登録されていることを通知する。ルクセンブルクClearstreamはその参加組織(“Clearstream参加者”)のために証券を持ち，Clearstream参加者の口座内の電子帳票に変更を登録することで，Clearstream参加者間の証券取引の清算と決済を促進し，証明書オブジェクト移動の需要を解消している.ルクセンブルクClearstreamはClearstream参加者に国際取引証券の保管，管理，清算と決済，証券貸出などのサービスを提供する。ルクセンブルクのClearstreamはいくつかの国の国内市場とドッキングしている。ルクセンブルクは，専門ホスト機関であるClearstreamとして，ルクセンブルク金融部門監督委員会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finfiner)によって規制されている。Clearstream参加者は、引受業者、証券ブローカー、取引業者、銀行、信託会社、決済会社、その他の組織を含む世界各地で公認された金融機関であり、引受業者を含む可能性がある。ルクセンブルクでは，銀行，ブローカー，トレーダー，信託会社など，Clearstream参加者と直接あるいは間接的に清算やホスト関係を保持している会社も間接的にClearstreamに入ることができる.

Clearstream実益によって保有される債券の権益に関する割当ては，Clearstream参加者のルールやプログラム融資によってClearstream参加者の現金口座に記入され，ルクセンブルクClearstreamの米国ホスト機関が受け取る程度に制限される.

欧州決済システムによると、このシステムは、欧州決済システムの参加者(“欧州決済システム参加者”)のために証券を保有し、支払い時に電子課金受け渡しを同時に行うことにより、欧州決済システム参加者間の取引を清算·決済することにより、証明書実物譲渡の必要性や、証券や現金の同時譲渡によるいかなるリスクも解消することを目的として1968年に設立されたという。

EuroClearは、証券貸借およびいくつかの国の国内市場とのインターフェースを含む様々な他のサービスを含む。欧州決済システムは欧州決済銀行S.A./N.V.(“欧州決済事業者”)が運営している。すべての業務はヨーロッパ決済事業者が行い、すべてのヨーロッパ決済証券決済口座とヨーロッパ決済現金口座はヨーロッパ決済事業者の口座である。欧州清算銀行の参加者には、銀行(中央銀行を含む)、証券ブローカー、取引業者、その他の専門金融仲介機関が含まれており、引受業者も含まれている可能性がある。欧州決済参加者と直接または間接的に清算を行うことによって、または信託関係を維持している他の会社も間接的にヨーロッパ決済に入ることができる。

欧州決済システム事業者の証券決済口座や現金口座は、欧州決済システムを使用する条項や条件、適用されるベルギー法(総称して“条項·条件”と呼ぶ)を管理する制約を受けている。これらの条項や条件は，欧州決済システム内で証券と現金を譲渡し，欧州決済システムから証券や現金を抽出し，欧州決済システムで証券に関する支払いを受け取るのに適している。欧州清算銀行のすべての証券は代替可能に保有されており、特定の証明書を特定の証券に帰属することはない

口座を清算する。欧州決済運営者は、欧州決済参加者のみを代表して本条項と条件に従って行動し、ヨーロッパ決済参加者が持っている人とは何の記録や関係もない。

欧州決済システムで実益を持っている債券に関する分配は，条項や条件に応じて欧州決済システム参加者の現金口座にクレジットされるが，欧州決済システムの米国ホスト機関が受け取った金額を限度とする。

以下の場合、グローバル証券証明書の受託者がグローバル証券証明書を提出すると、グローバル証券証明書に代表される債券の実益所有者として決定された各人に証明書債券を発行する

·保管人は、このようなグローバル保証証明書の保管人として、または取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、継続できないことを通知している

·債権証違約事件が発生し、継続している；または

·グローバルセキュリティ証明書がこれらの債券を代表しないことにしました。

吾等又は受託者は、債権証実益所有者の決定において、保管人又はその代の著名人又は任意の直接的又は間接参加者に対していかなる遅延に対しても一切責任を負わない。吾ら及び受託者は、発行される証明書付き債券の登録及び交付、及びそれぞれの元金金額を含め、最終的には、係又はその代名人の指示に基づいて保障されることをすべての目的で行うことができる。

保管人またはその代名人がグローバル保証証明書の登録所有者である限り、その保管人またはその代有名人は、具体的な状況に応じて、グローバル保証証明書およびこれらのグローバル保証証明書に代表されるすべての債権証の本契約項のすべての目的の唯一の所有者および所有者とみなされる。上記の限られた状況を除いて、グローバル保証証明書の実益権益の所有者：

·これらのグローバル保証証明書に代表される債権証をその名で登録する権利はない

·全世界保証証明書またはこれらの証明書に代表される任意の債権証明書の所有者または所有者とはみなされず、債権証または契約項のいずれの目的でも使用される。

グローバル担保証明書に代表される債権証のすべての支払いおよび関連債権証のすべての譲渡および交付は、そのような証券保有者である保管者またはその指定者(場合によっては)に支払われる。

グローバル保証証明書上の実益権益の所有権は、保管人またはその代の有名人にアカウントを有する機関によって実益権益を保有する可能性のある参加者または個人に限定される。全世界保証証明書上の実益権益の所有権は、保存者またはその代理名人が保存している参加者の権益に関する記録にのみ表示され、または参加者がその所有者を代表する者の権益に関する任意の参加者の記録にのみ表示され、これらの所有権の権益の譲渡は、保存された記録のみによって行われる。支払い，譲渡，交付，交換，およびグローバル保証証明書上の実益権益に関する他の事項は，保管者が時々とる様々な政策やプログラムを遵守する必要がある可能性がある。受託者または任意の参加者の記録中のグローバル証券証明書中の実益権益に関連する任意の態様、またはグローバル証券証明書中の実益権益のために支払われる金、または維持、監督または

これらの実益所有権権に関する任意の保管人の記録または任意の参加者の記録を審査する。

保管者は、参加者間でグローバル保証証明書上の権益を譲渡することを容易にするために、上記のプログラムに同意するが、保管者はこれらのプログラムを履行または継続する義務はなく、これらのプログラムは随時終了することができる。保管人に関するルールやプログラムにより、保管人やその直接参加者や間接参加者の表現には何の責任も負いません。

本節では，ホスト銀行，その簿記システム，Clearstream，ルクセンブルク，欧州清算銀行に関する情報は信頼できると考えられるソースから得られたが，これらの情報の正確性を確認しようとはしていない.

世界的な通関と決済手続き

債券の予備決済は直ちに利用可能な資金で行われるだろう。DTC参加者間の二次市場取引はDTCルールに従って通常の方法で行われ、DTCを使用した当日資金決済システムは直ちに利用可能な資金で決済される。Clearstream参加者および/またはEuroClear参加者間の二次市場取引は、Clearstream、ルクセンブルク、EuroClearの適用ルールおよび操作手順(例えば、適用)に従って一般的に行われる。

一態様では、直接または間接的にDTCおよびClearstream参加者または欧州清算参加者の間の直接または間接所有者間の市場間移動を介して、その米国ホスト機関によって関連する欧州国際清算システムを代表し、DTCルールに従ってDTCを介して行われるが、このような市場間取引は、システム内の取引相手がそのルールおよび手続きに従って、その既定の期限内(欧州時間)に関連する欧州国際清算システムに命令を渡すことを要求する。取引がその決済要求に適合した場合、関連する欧州国際清算システムは、DTCで証券を交付または受信し、DTCに適用される正常な当日資金決済プログラムに従って支払いを行うことによって、取引に代わって最終決済を実施するように行動するように米国ホスト機関に指示を出す。Clearstream参加者とEuroClear参加者は，それぞれの米国ホスト機関に直接コマンドを送信してはならない.

時間帯の違いにより、Clearstream、ルクセンブルクまたはEuroClearで受信したDTC参加者との取引によって得られた債券の信用は、その後の証券決済過程で行われ、DTC決済日後の第2の営業日が明記される。処理中に決済されたこのようなクレジットまたはそのような債券の任意の取引は、営業日向に関連する欧州決済参加者またはClearstream参加者に報告される。Clearstream参加者またはEuroClear参加者がDTC参加者に債券を販売するため、Clearstream、ルクセンブルクまたはEuroClearで受信した現金は、DTC決済日に価値によって徴収されるが、DTC決済後の第2の営業日にのみ関連Clearstream、ルクセンブルクまたはEuroClear現金アカウントで使用することができる。

DTC、Clearstream、ルクセンブルク、およびEuroClearは、DTC、Clearstream、ルクセンブルクおよびEuroClear参加者間の債券譲渡を促進するために上述したプログラムに同意しているが、そのようなプログラムを実行または継続する義務はなく、そのようなプログラムは随時停止または変更することができる。

受託者について

アメリカ銀行信託会社は、全国協会が受託者である。改正された1939年信託契約法令の条文には別の規定がある以外、受託者はいかなる債権証所持者の要求に応じて契約を行使して受託者にいかなる権力を付与する義務はなく、所有者が発生する可能性のある費用、申索、支出及び債務は受託者にその合理的で満足できる補償を提供する。受託者が返済を合理的に保証できないと判断した場合、または十分な賠償を得ることができない場合、受託者は、その職責を履行する際に、自分の資金をかける必要がないか、またはリスクを冒したり、他の方法で個人の財務責任を招く必要がない。私たちは、米国銀行信託会社、国家協会、またはその付属会社と銀行業務またはその他の関係を構築し、引き続きそうすることが可能である。受託者は当社の未償還債務証券(債権証を除く)の受託者を担当する。アメリカ銀行信託会社の付属会社として、National Associationは私たちの循環信用協定下の融資者です。

受託者は契約された1つまたは複数の債務証券シリーズについて辞任または免職することができ、後任受託者にその一連の債務証券について行動することを委任することができる。

法律を適用する

債権証と契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される。

支払と支払代理

吾らは吾等が指定した支払代理人の事務所に債権証の元金、割増及び利息を支払うが、吾等は小切手を郵送して所持者を登録したり、慣例に従って登録所有者が指定した口座に電信為替して利息を支払うことができる。

適用される遺棄物権法の規定の下で、受託者又は任意の支払代理人に保管されて債券元金及び割増(あり)又は債券利息の金を支払う場合は、当該元金及び割増(ある場合)又は利息の満期及び支払後2年以内に受取人がいない場合は、吾等に返済することができ、債券所持者はその際には吾等にのみ支払いを求めることができる。

受託者は債券の支払代理を担当する.

計算代理

“計算エージェント”とは，いつでもKemperによって指定され，その時点で債券がそのエージェントに担当する個人またはエンティティを意味する.Kemperが第1のリセット日または前にすべての未償還債券を効率的に償還しない限り、第1のリセット日前の債券について計算エージェントを指定する。Kemperはそれが終了時に後継代理人を任命する限り、このような任命を終了することができる。米国銀行信託会社は，国家協会が最初に計算エージェントを担当し，その後，その付属会社の1つを計算エージェントとして指定することが可能である.