添付ファイル10.3

改正され再記載された循環信用協定の第4の修正案

CPG International LLC、デラウェア州の有限責任会社(“借り手”)、AZEK Company Inc.、デラウェア州の会社(“持ち株”)、本協定の借入先と行政代理人(“行政代理”)であるドイツ銀行ニューヨーク支店との間で2023年1月26日に改正された循環信用協定の第4の改正案(“本改正案”)、この協定は、借り手、持株会社、時々の融資者(“融資者”)と行政代理(改訂された。本契約日の前に追加または修正された“信用協定”と、本修正案によって改正された“改正信用協定”)と。本明細書で使用されるが定義されていない大文字の用語は、クレジットプロトコルまたは修正されたクレジットプロトコル(適用状況に応じて)で提供される意味を有する。

W I TN E S E T H：

クレジット協定の下のいくつかの融資または他のクレジット拡張は、大陸間取引所基準管理機関によって管理されているロンドン銀行間同業借り換え金利(“ドルLIBOR”)に基づいて、利息の発生、発生または発生または費用、手数料、または他の金額を負担または許可することを考慮する

第4修正案の発効日直前に、行政代理、借り手、貸手は融資者の100%を構成し、信用協定と任意の融資文書のすべての目的の下で、ドルロンドン銀行の同業借り換え金利が適用されるべき基準に置き換えられることが決定された

そこで、双方は次のような合意に達した

1節で定義した用語使用されるが、本明細書で定義されていない大文字の用語は、修正されたクレジットプロトコルにおいてこの用語を付与する意味を有するべきである。

第二条改正(A)第4修正案の発効日(以下に定義する)から発効し、(I)署名されたテキストを削除するためにクレジット協定を改訂する(以下の例と同様の方法でテキストに明記する：削除されたテキスト)と、本契約添付ファイルAに添付されているクレジットプロトコルの選択されたページに二重下線テキスト(以下の例と同様の方法で表される：二重下線テキスト)を追加し、これらの修正、すなわち“改訂”を追加し、改訂が発効したクレジットプロトコルは、ここでは“改訂されたクレジットプロトコル”と呼ばれる)、および(Ii)本クレジットプロトコルの添付ファイルCおよびGは、それぞれ添付ファイルBおよびアクセサリCとして添付ファイルCおよび添付ファイルGに置き換えられる。クレジットプロトコルの任意の他の明細書、添付ファイルまたは他の添付ファイルは、本修正案の条項に従って修正されていないか、または上述した添付ファイルA、添付ファイルBまたは添付ファイルCの一部として、継続的に有効でなければならず、修正または他の修正は行われない。

第三節改正案の発効条件本改正案は、次の先例条件を満たし又は放棄した日から発効する(このような条件がこのように満たされ又は放棄された日、すなわち“第4改正案有効日”)

(A)行政代理人は、各借り手、各貸手、及び行政代理人によって正式に署名及び交付された修正案を受領しなければならない

(B)行政エージェントのすべての計算された費用、貸金者のすべての費用、および借り手は、第4の修正案の発効日または前に貸手および代理人に支払わなければならないすべての合理的な、文書記録された、および領収書を発行する自己払い費用(借り手が別の約束がない限り、少なくとも第4の修正案の発効日の前の営業日に領収書を発行する)は、支払われなければならない。

行政エージェントは、決定性と拘束力を有する第4修正案の発効日を借り手と貸金人に通知しなければならない。

第四節の陳述と保証。

本改正案の他の当事者に本改正案を締結させるために、借り手は、第4改正案の発効日から、第4改正案の発効日に取引及び改正案が発効した後、各貸金者及び行政代理に表示し、保証する

(A)本改正は、Holdingsおよび借り手がそれぞれ正式に許可、署名および交付し、その法律、有効かつ拘束力のある責任を構成し、その条項に基づいて融資当事者に強制的に実行することができるが、(I)破産、債務返済の無力、執行の見合わせ、再編、詐欺的転換、または債権者の権利に影響を与える他の類似の法律の影響を受けなければならない。(Ii)衡平法の一般原則(これらの実行可能性が平衡法または法律上考慮されているかどうかにかかわらず)、および(Iii)善意および公平取引の黙示。

(B)融資文書に記載されている各貸金者の陳述及び保証は、本改正案第4改正案の発効日の後、この適用日(又は重大又は重大な悪影響により制限された任意の陳述及び保証に属する場合、すべての態様)は、すべての重要な態様において真実かつ正確であり、その日付及びその日までに行われたような同じ効力を有するが、このような陳述及び保証は、より早い日付に関連することが明確である(この場合、このような陳述及び保証は、すべての重要な態様において真実かつ正しい(または、または、正しい)ものである。重要性または重大な悪影響によって制限される任意の陳述および保証については、すべての態様では適用されない(このより早い日に)。

(C)第4改正案発効日に本改正案と本改正案とが予想される取引を実施した後も、違約や違約事件は発生せず、第4改正案発効日には継続している。

第五節ローン文書の効力。(A)本改正は、クレジット協定下の未償還融資を除去すべきではなく、本改正に記載されているいずれの内容も、信用協定下の未償還融資の代替または更新と解釈することはできず、これらの融資は、現在修正された第4回改正施行日以降も返済されない。本契約の特別修正を除いて、すべてのローン文書は引き続き完全に有効であり、ここで各方面の承認と確認を得なければならない。各融資先は、その所属する各融資文書について、(I)当該融資文書の下でのすべての義務、債務及び債務が本修正案、修正案、及び当該融資文書に基づいて生成され生成されたすべての留置権及び担保権益が完全に有効かつ持続的に有効であり続けた後、完全に有効かつ有効であり、各種類の留置権及び担保権益の完全な状態及び優先権は、損害を受けず、中断及び解除されず、当該改正案、改正案がその義務として担保担保として発効した後、全面的かつ持続的に有効であることに同意する。信用協定と他の融資文書項目の下の負債と負債。

(B)第4の修正案が発効した日から、クレジットプロトコルにおいて“本プロトコル”、“本プロトコルの下”、“本プロトコル”または“クレジットプロトコル”の他の融資文書が言及されている場合、またはいずれの場合も、同様の意味の言葉は、修正されたクレジット協定を指し、言及する。

(C)本修正案が明確に規定されていることに加えて、本修正案の実行、交付および効力は、任意の融資者または行政エージェントの任意のローン文書の下でのいかなる権利、権力、または救済措置を放棄するとみなされてはならず、いかなるローン文書に対してもいかなる規定の放棄も構成されていない。

(D)借入者及び本契約の他の当事者は、本修正案が融資文書を構成すべきであることを認め、同意する。

第六節支出借り手は、行政代理弁護士の合理的な、記録および請求書のある費用、請求書の自己支払い費用および支出、本修正案に関連する任意の他の文書、および行政代理弁護士の合理的な、記録および領収書のある費用、課金および支出を含む本合意に関連するすべての合理的な取引または返済に同意し、これらは信用協定第9.05節の規定に適合し、その制約を受ける。

第7節には法律が適用される；陪審裁判は放棄される。本改正案及び双方の権利及び義務はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈され、解釈されなければならない。本契約の各々は、本修正案または任意の他の融資文書に関連して、または引き起こされる任意の訴訟、訴訟、手続き、クレームまたは反クレーム、およびその中の任意の反クレームを任意の一方またはその代表によって提起された任意のアンチクレームを破棄することができない。

第八条修正案；写しを執行する。借入者、行政代理、必要な貸手が信用協定第9.08節に基づいて書面に署名した場合を除き、本改正案を修正することもできず、本改正案のいかなる規定も放棄してはならない。本修正案は、本修正案の一方または複数によって任意の数の個々のコピーで署名することができ、上述したすべてのコピーを一緒に追加することは、同じ文書を構成するとみなされるべきである。本修正案署名ページの署名済みコピーをファクシミリ，電子メールpdfで提出する.または実際に署名された署名ページの画像を複製する電子メールは、手動で署名された本修正案のコピーの交付と有効でなければならない。本修正案および本プロトコルで意図される取引に関連する任意の文書またはそれに関連する任意の文書またはそれに関連する語では、電子署名、交付または電子形式で記録を保存することを含むものとみなされ、それぞれは、任意の適用法(“世界および国家商業法における連邦電子署名”を含む)が規定されている限り、紙記録保存システム(場合に応じて)と同じ法的効力、有効性または実行可能性を有するものとみなされる。ニューヨーク州電子署名および記録法案、または統一電子取引法案に基づく任意の他の類似州法律。

[ページの残りの部分はわざと空にしておく.]

本修正案は双方がそれぞれ正式に許可した役人が上記の日から正式に署名して交付したことを証明した。

[第4修正案--署名ページ]

[第4修正案--署名ページ]

[第4修正案--署名ページ]

添付ファイルA

修正

[付設する]

$150,000,000

改訂と再記述

循環信用協定は

日付は2017年3月9日

2020年6月5日付の“第1修正案”の修正
第二修正案、日付は2020年8月12日、
第三修正案、期日は2021年3月31日

そのうち

CPG International LLCは

本契約の借方は、

ノースカロライナ州道明銀行

文書エージェントとして

そして

ドイツ銀行ニューヨーク支店は
行政代理と担保代理として

ドイツ銀行証券会社

バークレイズ銀行は
ノースカロライナ州アメリカ銀行

そして
ゴールドマン·サックスアメリカ銀行は
連席簿記管理人と連席先頭手配人として

i

II

三、三、

四

展示品とスケジュール

v

改訂および再記述された2017年3月9日までの循環信用協定(“合意”)は、CPG International LLC、デラウェア州の有限責任会社が借り手(“借り手”)、AZEK Company Inc.，デラウェア州の会社と借り手の親会社(“ホールディングス”)、本プロトコルの共同借り手側、本プロトコルの貸手側とドイツ銀行ニューヨーク支店(“ドイツ銀行”)として行政エージェント(第1.01節でさらに定義され、“行政エージェント”)と抵当エージェント(この身分で、また，1.01節でさらに定義したように，ドイツ銀行をSwingline貸金人(1.01節ではさらに“Swingline貸手”と定義)，開証行と定義する(1.01節ではさらに“開証行”と定義する).

A.借り手(CPG International Inc.の権益相続人として、それ自体がCPG合併子有限責任会社の権益相続人である)は、借り手、共同借り手、貸金先、行政代理と担保代理であるドイツ銀行との間でこの特定の循環信用協定を締結し、日付は2013年9月30日である(本協定の期日の前に改訂、補充、または他の方法で修正される)。

本プロトコル双方は、本プロトコルの規定に従って既存の循環クレジットプロトコルを修正し、再記述することに同意し、このプロトコルは、本プロトコル第4.02節に規定する事前条件を満たした後に発効すべきである。

C.本プロトコルの双方の意図は、本プロトコルは、既存の循環クレジットプロトコルの下に存在する義務及び債務の更新を構成せず、また、このような義務及び債務の証拠償還を構成するものでもなく、本プロトコルは、既存の循環クレジット協定を全面的に改正し、再記述し、借主及び共同借主がこの合意の下で返済されていない義務を再証明しなければならないことである。

本契約に含まれる相互契約と合意を考慮して，本契約双方は約束して同意し，最初に発効した日(以下のように定義する)から，既存の循環信用協定を改訂し，その全文を以下のように重記する

第一条

定義する

1.01節.定義された用語。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

ABL優先担保“は、ABL/定期融資債権者間合意にこの用語を付与する意味を有するものでなければならない。

“ABL/定期融資債権者間協定”とは、期限に発効し、協定および本協定の要求に応じて時々修正、再記述、補充、置換、再融資、または他の方法で修正される行政代理バークレイズ銀行が定期融資信用協定の下の担保代理、持株会社、借り手と他の付属融資者との間で締結される債権者間協定を意味する。

“ABR”とは、いずれの日の年利変動が(A)ニューヨーク連邦準備銀行のこの日の金利プラス1/2の1.00%に等しいことを意味し、(B)この日に行政代理人がその日に有効な“最優遇金利”と宣言した最優遇商業ローン金利、および(C)LIBO金利はのです。調整後期限SOFRは、1ヶ月間、その日(又はその日が営業日でない場合は、前の営業日)である期限1年のドル預金

月1.00%加算します。ABRが2.14節に従って代替金利として使用される場合(疑問を生じないため、2.27節に従って基準代替金利が決定される前にのみ)、ABRは、上記(A)および(B)の大きいものを基準とし、上記(C)の条項を参照することなく決定されるべきである。疑問を生じないために、上記の規定で定められた資産負債比率が1.00%未満であれば、本プロトコルについては、この比率は1.00%と見なすべきである。

“ABR借入”とは、ABRローンからなる借入金のことです。

“ABRローン”とは、任意のABRサイクルローンまたは任意のSwinglineローンを意味する。

“ABRサイクルローン”とは、ABRサイクルローンからなる借入金のことです。

“ABRサイクルローン”とは、ABRが決定した金利に応じて利下げされた任意のサイクルローンを意味する。

ABR用語SOFR決定日“は、”用語SOFR“定義に規定された意味を有する。

合格検査員“とは、(A)在庫評価について、Accuval Associates LLCまたは行政エージェントが合理的に受け入れた任意の他の経験的および信頼性のある評価士、(B)現場試験について、ピマウェイ有限責任会社または行政エージェントが合理的に受け入れた任意の他の経験的および信頼性のある現場審査員を指すべきである。

アカウント“は、個人にとって、UCCで定義されているように、”アカウント“(UCCで定義されているように)を構成する任意の権利を含む任意の権利を含み、これらの権利が、クレジットカードまたは署名カードまたはカードに含まれるまたは一緒に使用される情報を使用することによって達成されるかどうかにかかわらず、商品を販売またはレンタルするか、またはサービスを提供することによって支払いを受ける任意の権利を意味する。

“口座債務者”とは、ある口座に債務を負っているすべての人を意味する。

“会計変更”は、1.03節でこの用語に付与された意味を持つべきである。

追加貸金者“とは、増量循環引受支払いまたは代替循環引受を提供する誰かを意味する。

“調整されたLibo用語.用語料率率SOFRという意味はどんなヨーロッパ通貨についても借金をするどんな目的でも利子期と利子計算すると、年利率は同じですその中の大きな者は(a)ロンドン銀行間同業借り換え金利(A)当該等職の期間SOFR利子期間を1で割ると、このようなヨーロッパ通貨借款に適用される法定準備金(あれば)、および(b)1.00%計算に(B)期限SOFR調整を加えるが、このように決定された調整期限SOFRが下限未満であるべきである場合、調整後期限SOFRは下限とみなされるべきである。

“調整日”とは、毎年1月、4月、7月、10月の初日を指し、2021年4月1日から始まる。

“行政代理人”とは，ドイツ銀行，それ自身と本契約項の下の貸金人の行政代理人の身分，及びそのような身分で正式に任命された任意の後継者を意味する。

2

“行政エージェント費”は，2.12(C)節でこの用語を与える意味を持つべきである.

“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する

関係者“とは、直接または1つまたは複数の中間業者によって直接または間接的に制御されるか、または指定された人員によって制御されるか、または指定された人員と共同で制御される別の人を意味する。

“エージェント”とは，行政エージェントと付属エージェントのことであり，それぞれの身分である.

プロトコル“は、本プロトコルの導言段落に用語を付与する意味を有するべきである。

“合計信用リスク”とは、いつでも循環融資信用リスクを意味する。

“年次財務諸表”は、5.04(A)節で与えられた用語の意味を有するものでなければならない。

適用承諾料“とは、(A)最初の0.375%に等しい毎年の割合を意味し、(B)各調整日からおよびその後、適用される承諾料定価グリッドに基づいて、調整日の前日までの最近3ヶ月の期間の平均1日使用率に基づいて決定される毎年パーセントを意味する。1日平均使用率の変化による適用承諾料の変化は調整日に発効しなければならない。適用されるコミットメント料金定価グリッドによる平均1日使用パーセンテージの各決定は、用語“平均1日使用パーセンテージ”の定義に従って決定される方法と一致すべきである。

“適用承諾料定価グリッド”とは、次の表を指します

“適用保証金”とは，毎年(I)の最初，(X)に相当することを意味するヨーロッパ通貨SOFR循環ローンは、1.25%、及び(Y)ABRサイクルローン、0.25%、及び(Ii)各調整日から及びその後、適用される保証金定価グリッドに基づいて、当該調整日の前日までの直近3ヶ月期間の平均履歴可獲得性に基づいて定められた毎年パーセンテージである。歴史的平均可獲得性の変化による適用利益率の変化は調整日に発効しなければならない。適用される保証金価格グリッドによる平均履歴可獲得性の各決定は、用語“平均履歴可獲得性”の定義に基づいて決定された方法と一致すべきである

3

“適用保証金定価グリッド”とは、次の表を指します

清算価値の評価“とは、条件に適合する在庫について、第5.07節に基づいて許容可能な検査員によって時々決定されるその評価の順序付き清算算入値(在庫コストのパーセンテージとして表される)を意味する。

承認基金“は、9.04(B)節で与えられた用語の意味を有するものでなければならない。

“戦神”は戦神企業機会基金IV，L.Pを指す。

資産売却“とは、任意の人が売却、譲渡、または他の方法で(任意の売却およびレンタル取引を含む)借り手、連名借り手、または任意の他の制限された付属会社の任意の1つまたは複数の資産を処分することを指すが、いずれの場合も、借り手、借り手の任意の全額付属会社またはその付属会社の持分所有者に比例して(A)借り手または持ち株会社または(B)借り手の任意の付属会社の持分を発行するか、またはその付属会社の持分所有者に(A)借り手または持ち株会社または(B)借り手の任意の付属会社の持分を発行するかは、”売却資産“を構成しない。

“譲受人”は，9.04(B)節でそのタームに付与された意味を持つべきである

“譲渡及び引受”とは、貸手及び譲受人が締結し、行政代理及び借り手によって受け入れられた譲渡及び引受(9.04節の要求があれば)、基本的に添付ファイルAの形態(又は借り手と行政エージェントとの間で合意可能な他の形態)を意味する。可獲得性“とは、いつでも(A)当時の循環融資可獲得性から(B)当時の総信用リスクを減算することを意味する。

利用可能期間“とは、最初の再記載が発効した日から満了日および終了を承諾した日の両方の早い者までの期間を意味する。

利用可能期限“とは、決定された日から、そのときの基準(適用可能)について、(X)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)から計算される任意の期限を意味し、基準(またはその構成要素)は、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(Y)他の場合、基準(またはその構成要素)から計算された任意の利息支払期間を意味し、基準(またはその構成要素)は、基準に従って計算された利子支払いの任意の頻度を決定するために使用されてもよく、各場合、その日から含まれず、疑問を生じない。2.27(D)節により“メッセージ期間”の定義から削除されたこの基準の任意の基準期間.

4

貸手にとって、“使用可能な未使用承諾額”とは、(A)その貸手の当時の循環融資承諾額が(B)その貸手の当時の循環融資信用リスク総額(Swinglineローンによる循環融資信用リスクを除く)を超える金額に等しい。

“1日平均使用量パーセント”とは、任意の期間において、(A)その期間のすべての循環ローン(任意のSwinglineローンの元本残高を除く)の1日平均元本残高に、(Ii)その期間にその口座または借り手を代表して発行されたすべての未抽出信用状の1日平均未引き出し金額を、(B)その期間の循環融資承諾額の1日平均金額の和で割ったパーセンテージを意味する。

“歴史平均可獲得性”とは、任意の時期の平均毎日可獲得性を意味する。

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する法律、法規または要件を意味する；(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスの他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

基準“は、最初に用語SOFR基準金利を指すべきであるが、用語SOFR基準金利またはそのときの基準に関して基準変換イベントが発生した場合、”基準“は、基準置換が2.27(A)節に従って以前の基準金利に置き換えられた限り、適用される基準置換を意味する。

基準置換“とは、任意の基準変換イベントについて、適用可能な基準置換日のために管理機関によって決定されることができる以下の順序に列挙された第1の代替案を意味する

(A)(I)1日単純SOFRと(Ii)0.10%(10ベーシスポイント)の合計；または

(B)(I)行政エージェントおよび借り手によって選択された代替基準金利であり、借り手は、(A)任意の代替基準金利の選択または提案、または政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(B)任意の発展中または当時盛んに行われていた市場慣行を十分に考慮して、当時のドル銀団信用手配の現行基準、および(Ii)関連基準代替調整の代わりに基準金利を決定する。

上記(A)または(B)項に従って決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコルおよび他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる。

基準置換調整“は、そのときの基準を調整されていない基準で置換するために、利益差調整または計算または利差調整を決定する方法(正の値、負の値、またはゼロであってもよい)を指すべきである

5

行政エージェントおよび借り手によって選択された利差調整、または利差調整を計算または決定するための方法の任意の選択または提案、基準の代わりに、関連政府機関によって適用可能な未調整基準で置換するための方法、または(B)利差調整の任意の発展において、または当時流行していた市場慣行を決定するための、利差調整を決定するための方法、または利差調整を計算または決定するための方法、ドル建て銀団信用スケジュールの適用のための未調整基準が基準の代わりに使用される。

変更に適合する基準置換“とは、調整されたSOFRの使用または管理、または任意の基準置換の使用、管理、採用または実施について、任意の技術、管理または操作変更(”ABR“の定義、”営業日“の定義、”米国政府証券営業日“の定義、”利子期間“の定義、または任意の同様の定義(”利子期間“を増加させる概念を含む)、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払いの時間、変換または継続通知の時間、期限の適用性と長さ、第2.16節の適用性、および他の技術、行政または操作事項)を振り返って、行政エージェントが借り手と協議して決定することは、任意のこのような金利の採用および実施を反映して適切であるか、または行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で使用および管理することを可能にする(または、行政エージェントがそのような市場慣行の任意の部分を採用することが行政的に不可能であると決定した場合、または行政エージェントが借り手と協議した後に、そのような金利を管理する市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが決定する本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式).

“基準交換日”とは、そのときの基準に関連する次のイベントの中で最も早く発生したものを意味する

(A)“基準移行イベント”の定義(A)又は(B)項の場合、(I)本明細書で言及されている公開声明又は情報の公表日および(Ii)基準の管理者が基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日；または

(B)“基準移行イベント”が第(C)項を定義する場合、規制規制機関は、基準点(またはその一部)の管理者が代表的でないように基準のすべての利用可能な基準期間(または基準点の公表された部分を計算するための)の第1の日を決定し、発表するが、このような非代表性は、その日に基準(またはその一部)の任意の利用可能な基準期間が提供され続けても、(B)項に記載のすべての利用可能な基準期間を参照することによって決定される。

疑問を生じないために、第(A)又は(B)項の場合、いずれの基準についても、“基準交換日”は、当該基準(又は基準の公表された部分を計算するための)のすべての当時利用可能なTenor(又はその計算で使用される公表された部分)の適用イベントが発生したときに発生するとみなされる。

6

“基準遷移イベント”とは、そのときの基準に関連する以下の1つまたは複数のイベントの発生を意味する

(A)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理人またはその代表によって発表された公開声明または情報によって、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(B)監督管理者が基準の管理人(または基準を計算する際に使用される公表された構成要素)、理事会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者が管轄権を有する破産管理者、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産処理権限を有する裁判所またはエンティティによる公開陳述または資料発行。この声明は、基準(またはその構成要素)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を永久的または無期限に停止または停止したが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることを指摘する。あるいは…

(C)規制機関が、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者による公開声明または情報を発行し、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能なテナントが代表的でないことを宣言するか、または指定された将来の日付まで代表性を持たないことを宣言する。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準利用不可期間”とは，(A)基準交換日からの時間帯(ある場合)を指し，このとき基準交換がなければ本プロトコル項のすべての目的と，2.27節のいずれかの融資文書に従って当時の基準を置き換える場合，および(B)基準が本プロトコル下のすべての目的に置き換えられたときと，2.27節のいずれかの融資文書に従って当時の基準を置き換えたときを指す

“実益所有権証明”とは、“実益所有権条例”が要求する実益所有権又は制御権に関する証明を意味する。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“阻止されたアカウント”は、5.11(A)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

アカウント凍結プロトコル“は、5.11(A)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

7

“理事会”はアメリカ合衆国連邦準備制度理事会を意味する。

借り手“は、本契約の案内文にこの用語を付与する意味を有するべきである。

借り手材料“は、9.17節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“借り手当事者”とは、任意の決定日に借主および各共通借主を総称することを意味する。

“借入”とは，同じ日に貸し出された単一型の融資のことであり，そうであればヨーロッパ通貨SOFR循環ローン、つまり1つの利子期間しかない循環ローンです。

“借入基地”とは循環ローン借入基地のことである

“借入基礎証明書”とは、借入者の主管者が発行した証明を意味し、主に添付ファイルBの形式(または借り手と行政エージェントとの間で合意可能な他の形態)を採用し、借入ベースの計算を列挙し、借入金ベースの各構成要素(第5.04(H)(Ii)節による任意の調整を含み、借り手が行政エージェントからそのような準備金の通知を受けた場合、この計算に含まれる任意の準備金を含む)を列挙し、すべての詳細は合理的に行政エージェントを満足させるべきである。任意の借入基数証明書の準備に関するすべての借入基数計算は借入者が行い，行政エージェントに証明すべきである

ABR借入金については、“借金が最低”とは100，000ドル、ABR借入金については100万ドルを指しますヨーロッパ通貨SOFR借金。

“借金倍数”とはABR借金が10万ドル、ABR借金が100万ドルのことですヨーロッパ通貨SOFR借金。

借入請求“とは、第2.03節の条項に基づいて、実質的に添付ファイルCの形態(または借り手および行政エージェントが時々合意する可能性のある他の形態)に基づいて借り手が提出する要求を意味する。

“予算”は，5.04(F)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

営業日“とは、土曜日、日曜日または法的許可またはニューヨーク市商業銀行の閉鎖を要求する他の日以外の任意の日を意味するが、使用されるヨーロッパの通貨循環ローンとのつながり“営業日”という用語は、SOFR借入金および任意のそのようなSOFR借入金またはそのようなSOFR借金の任意の他の取引の任意の金利設定、資金、支出、決済または支払いに関する応どの日も含まれていませんどの銀行がロンドン銀行間市場の預金取引を受け入れませんかこれはアメリカ政府証券営業日ではありません。

“資本賃貸義務”とは、いかなる者についても、その者が任意の不動産又は非土地財産の賃貸(又は他の同様の手配)又は両者の組み合わせに基づいて賃貸料又は他の金額を支払う義務を意味し、この等の義務は、汎用会計原則(成約日に発効する)に従って当該者の貸借対照表に分類及び入金されなければならず、本合意の場合、当該債務の任意の時間における金額は、汎用会計基準(成約日に有効)に基づいて定められた当時の資本化金額でなければならない。

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“現金管理イベント”は、借り手が行政エージェントの書面通知を受けた後の任意の時間に発生しなければならず、通知内容は、(A)利用可能な金額が(I)1250万ドル未満であり、(Ii)当時の有効限度額の上限の10%未満であり、両者の大きな者は、それぞれ5営業日連続または(B)指定違約イベントが発生し、継続している。開始すると、Cash Dominionイベントは、利用可能時間が(I)1，250万ドルおよび(Ii)の30日間の連続有効限度額上限の10%以上に等しいか、または指定された違約イベントが治癒または放棄された(または他の方法では継続されない)まで継続されるとみなされるであろう。

“現金管理銀行”は、現金管理サービスのいずれかの提供者が、当該等の現金管理義務を締結する際、又は決済日までに締結すれば、決済日当日に前述の行政代理人、貸手又は付属会社であり、当該人がその後上記の行政代理人、貸手又は付属会社でなくなったか否かにかかわらず、現金管理サービスのいずれかの提供者を指す。

“現金管理義務”とは、任意の融資先が任意の現金管理銀行に対して現金管理サービス又は現金管理サービスに関連する債務について、現金管理銀行及び借り手が書面で“現金管理義務”として指定することをいう。

“現金管理サービス”とは、任意の金庫、保管管、集合、純額決済、貸越、プリペイドカード、ショッピングカード(いわゆる“購入カード”または“Pカード”を含む)、デビットカード、クレジットカード、現金管理、電子買掛金および同様のサービス、および任意の自動決済所の資金振込を意味する。

“クロロフルオロカーボン”とは，規則第957条に規定する制御された外国企業をいう。

以下の場合、“制御変更”は発生するものとみなされる

(A)いつでも、持株会社は、直接または間接的に、借入者の発行済みおよび未償還株の100%を実益的かつ記録的に所有してはならない

(b)[保留区]あるいは…

(C)任意の者又は“団体”(締め切りに発効する“取引所法令”第13 d-3及び13 d-5条に示す者であるが、その者及びその付属会社の従業員福祉計画、及び当該計画のいずれかの受託者、代理人又は他の受信者又は管理人として行動する者又は実体は含まれていない。)ただし、承認保持者を除く。実益所有権(成約日の発効した“取引所法案”第13 d-3及び13 d-5条に示す者内)は、発行された及び行使されていない持株権に代表される総一般投票権の35%以上に相当し(完全に償却された上で決定されているが、まだ帰属されていない又は投票権は与えられていない)、その者又は“グループ”がこのように保有する一般投票権の割合は、実益所有持株会社の株式に代表される総一般投票権の割合よりも大きい(一般投票権の割合による)取引法第13 d-3及び13 d-5条は成約の日に有効である)。許可所有者によって直接または間接的に合計される(完全に希釈された上で決定されるが、まだ帰属されていないまたは投票権が有効にされていない)

上記(B)または(C)項の場合を除き、所有者は、その時点で、投票権、契約または他の方法で過半数の持株会社管理者の少なくとも半数を選択または指定する権利があるか、または立候補することが許可されている。

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上記の規定又は取引法第13 d−3条のいずれかの規定(締切日に有効)にかかわらず、(I)任意の個人又は“グループ”は、実益所有証券とみなされてはならない、(1)株式又は資産購入協定、合併協定又は同様の合意(又はそれに関連する投票権又はオプション又は同様の合意)に適合する前提の下で、当該合意が達成されるまで、又は(2)任意の合弁企業協定、株主合意又は他の同様の合意における拒否権又は批准権により、(Ii)任意の“グループ”が1つ以上のライセンス保有者を含む場合、実益所有持株会社のいずれかの発行及び未償還の議決権のある持株権を有する場合、(Ii)任意の“グループ”が1つ以上のライセンス所有者を含む場合、実益所有持株会社のいずれかの発行及び未償還の議決権のある持株権を有する。制御権が変化するか否かを決定するために、“グループ”に属する任意の許可所有者が直接または間接的に保有する任意の株式は、“グループ”の任意の他のメンバによって実益所有されているとみなされてはならない。

“法律変更”とは、(A)締め切り後に任意の法律、規則、条例または条約を通過し、(B)締め切り後の任意の政府当局による法律、規則、条例または条約の解釈または適用のいずれかの変更、または(C)任意の貸主(または第2.15(B)節の目的に従って、その貸主の任意の融資事務所またはその貸手の持株会社(ある場合))が、締め切り後に提出または発行された任意の政府当局が提出または発行した任意の書面請求、ガイドラインまたは指示(法的効力があるか否かにかかわらず)を遵守することを意味する。しかし、本合意に反対の規定があっても、(I)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”と、この法案によって公布または発行されたすべての要求、規則、基準または命令、および(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の継承者または同様の機関)、アメリカ合衆国または外国規制機関が“バーゼル協定III”に基づいて公布したすべての要求、規則、基準または命令は、いずれの場合も、制定、通過、公布、実施または発行の日にかかわらず、“法律変更”とみなされるべきである。

“費用”は，9.09節でこの用語に与えられた意味を持つべきである.

“締め切り”とは、2013年9月30日を指す。

“決算日第1留置権レバレッジ率”は4.50：1.00であった。

“成約日取引伝票”とは、現行の循環信用プロトコルで定義されている“取引伝票”を意味する。

“成約日取引”とは、現行の循環信用協定で定義されている“取引”を指す。

“共同借り手”は、第5.13(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“共通借主加入協定”とは、基本的に添付ファイルD(または借り手と行政エージェントとの間で合意可能な他の形態)の形態で、第5.13(A)節の規定に従って新たな共同借主によって署名および交付された共通借主加入協定を意味する。

“税法”は改正、改正と補充された1986年の国内税法を指す。

“共通ファイルエージェント”とは，本プロトコルの表紙に列挙された共通ファイルエージェントを指す.

“連合シンジケートエージェント”とは，本プロトコルの表紙に表示された連携シンジケートエージェントを指す.

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“担保”とは、担保合意に定義された“担保”を意味し、任意の担保文書に基づいて当事者の利益を担保するために任意の行政代理留置権によって制約される他のすべての財産をさらに含むべきである。

“担保代理”とは、自身及び他の担保当事者としての担保代理、及びその身分で正式に指定された任意の後継者としてドイツ銀行を意味する。

担保協定“とは、融資先と行政エージェントとの間で成約の日から締結された時々の修正、補充、または他の方法で修正された保証および担保協定を意味する。

“担保及び担保要件”とは、次の要件をいう

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“承諾料”は，2.12(A)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

承諾“とは、(A)任意の循環貸主に対する循環融資約束、(B)Swingline貸主に対して、そのSwingline承諾、および(C)任意の開証行について、その信用状承諾を意味するべきである。

“商品取引法”は時々改正された商品取引法(“アメリカ連邦法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。

“総合資本支出”とは、任意の期間内に、持株会社及び制限された付属会社が公認会計原則に従って総合現金流動量表の中で“物件、工場或いは設備の増加”或いは類似項目として決定すべきすべての支出総額を指す。上記の規定にもかかわらず、総合資本支出は含まれてはならない

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“総合減価償却及び償却費用”とは、制限された株及び制限された付属会社の任意の期間の減価償却及び償却費用の総額を指し、肝心な貨幣及びその他の無形資産の償却、繰延融資費用及び前期サービスコストが確認されていない償却を含み、この等の費用はすでにこの期間の最新提出の必要財務諸表に記載され、そして公認会計原則に従って決定される。

“総合EBITDA”は、管理会社および制限された付属会社の任意の期間の総合純収入(重複なし)：

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“総合利息支出”とは、任意の期間の持株および制限された付属会社について、重複しない以下の金額の合計である

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この定義では、資本リース責任の利息は、Holdings(またはHoldingsの任意の親実体を代表する)が公認会計原則に基づいて合理的に設定された金利に基づいて提起される、すなわち、その資本リース責任に隠された金利とみなされるべきである。

“総合維持資本支出”とは、任意の期間において、持株会社及び制限された付属会社のすべての総合資本支出総額の中で維持持株会社及び制限された付属会社の物件、工場及び設備の部分に起因することができ、持株会社の責任者或いは管理人員が誠実に決定することを指す。

総合純収入とは、持株会社および制限された子会社が任意の期間内に、合併に基づいて、他の方法で公認会計基準に従って決定されたこの期間の純収入の合計を意味するが、重複しない

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“総合総資産”とは、任意の期日を定め、持株会社及び制限された付属会社のすべての資産総額を指し、公認会計原則に従ってこの日に決定する。

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“総合総債務”とは、任意の確定日まで、(I)借入金、資本リース債務および債務の元本総額を重複せず、これらの債務は、持株会社および制限された子会社の本票または同様の手形によって証明され、その日に償還されておらず、公認会計原則に基づいて(ただし、締め切り取引または任意の許可された商業買収に関連して購入会計を適用することにより生じる任意の債務割引の影響を含まない)総合的に決定される。(Ii)持株会社および制限された子会社は、以下の債務について保証義務を負う：持ち株会社または任意の制限された子会社によって直接発生する場合、第I項にいう債務を構成することができる。しかし、総合総負債には、(I)信用状に関連する負債が含まれてはならないが、抽出された金額および返済されていない金額を除き、(Ii)制限されていない付属会社の負債および(Iii)ヘッジ協定下の債務が含まれてはならない。

“制御”とは、議決権を有する証券、契約または他の方法によって、誰かの管理層または政策を直接または間接的に指導または誘導する権力を直接または間接的に所有することを意味し、“制御”および“制御”は、関連する意味を有するべきである。

“コスト”とは、借り手が最近の年度財務諸表に反映された会計慣行に基づいて計算される調達コストを意味する。

“保証エンティティ”とは、以下のいずれかを意味する

“被保険者側”の意味は9.26節で与えられた意味と同じである。

(A)1，250万ドル未満の獲得性および(B)当時の有効回線上限の10%未満の場合、大きな者の任意の時間には、“条約トリガイベント”が発生すべきである。開始されると、条約トリガイベントは、(I)1，250万ドルおよび(Ii)当時の有効な回線上限の10%(30日連続)以上の獲得性に等しいか、またはそれを超えるまで継続されるより大きな者とみなされなければならない。

“クレジット協定再融資債務”とは、再融資修正案に基づいて発生した任意の債務を意味し、発行され、発生したか、または他の方法で獲得された(延長または継続によって既存の債務を含む)ことを意味し、再融資約束の場合、抽出の有無にかかわらず、全額承諾とみなされるべきである。ただし、(I)当該等の債務の交換、期間、更新、置換又は再融資の元の元本総額は、再融資債務の本額(未払い又は資本化利息及びその保険料(入札保険料を含む)、包売割引、元発行割引、損失コスト、費用(前払い費用を含む)、手数料及び支出を加え)、(Ii)当該等の債務は、借主のいかなる担保を構成しない資産又は財産保証ではなく、(Iii)当該等の債務は、借り手以外のいかなる付属会社によって担保されたものでもない。(4)このような債務は、循環融資引受金の第1回再記載発効日までの期限までに満了していない、及び(5)

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再融資債務は返済しなければならない(例えばローンからなる再融資債務)、廃棄或いは弁済及び弁済、そしてこれに関連するすべての計算すべき利息、費用及び保険料(あればある)を支払わなければならないが、循環融資承諾はドルで計算して永久に減少すべきであり、すべての場合、すべてこのような信用協定再融資債務を発行、発生或いは取得した日から計算しなければならない。

クレジットイベント“は、この用語に第4条に付与された意味を有するべきである。

クレジット手配“とは、循環融資(本プロトコルによって許可される任意の融資の任意の代替または再融資を含む)および定期融資の各々を意味する。

“信用証方”とは、行政エージェント、担保エージェント、各先頭手配人、Swingline貸金人、各開証行、または任意の貸手のいずれかを意味する。

“治癒金額”は，7.02節でこの用語に与えられた意味を持つべきである。

“失効日”は，7.02節でこのタームに付与された意味を持つべきである

治療権“は、7.02節でこの用語に付与された意味を有するべきである。DDA“とは、融資当事者が開設した任意の小切手または他の普通預金口座を意味する。

“毎日単純SOFR”は、銀団商業融資の“毎日単純SOFR”を決定するために関連政府機関が選択または提案するこの金利の慣行(レビューを含む)に基づいて、行政エージェントが確立された慣例を意味するが、行政エージェントがそのような慣行が行政エージェントにとって行政的に不可能であると考えている場合、行政エージェントは、その合理的な情動権の下で別の慣行を制定することができる。

DDA通知“は，5.11(A)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“違約”とは、通知、時間の経過、または両方を兼ねていなければ、違約事件を構成する任意の事件や条件のことである。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

“違約貸金人”とは、“貸手違約”の定義に適合する任意の部分の貸金者を意味する。

“違約イベントを指定する”シリーズは、7.01(A)節(任意の借金ベース証明書のみの正確性)、7.01(B)、7.01(C)、7.01(D)(第5.04(H)、5.11または6.10節のみ)、7.01(H)または7.01(I)項のいずれかの違約イベントを指す。

非現金対価格を指定する“とは、借り手または任意の他の制限された付属会社が資産を売却する際に徴収される非現金対価格の公平な市場価値を意味し、これらの非現金対価格は、借り手担当者の証明書に従って非現金対価格を指定するように指定され、その後、指定された非現金対価格を販売することによって受信された現金または現金等価物の金額を減算する。

ドイツ銀行“は、この条項の案内にこの用語を付与する意味を持たなければならない。

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“失格された機関”とは、(I)第1回の再記載の発効日または前に、持ち株会社、借り手、または任意の他の子会社の競争者として行政エージェントに書面で確認された(または、最初の発効日の後、借り手と行政エージェントの双方が合理的に行動する場合、借り手と行政エージェントの双方によって合意される)、(Ii)そのような競争相手の関連会社は、製造、購入、保有、または他の方法で固定収益ツール、商業融資、商業融資に投資する以外の方法で投資することを意味する。(Iii)発効日を最初に再記載する前に、書面で行政代理に明示されたいくつかの銀行、金融機関および他の機関融資者および投資家；(Iv)主に私募株式またはリスク資本業務に従事する先頭ブローカー会社の共同会社(ただし、製造、購入、保有、または他の方法で固定収益ツール、商業融資、または他の方法で投資する真の債務基金または投資ツールを除く)。通常の業務中にそのような基金またはツールの投資家に対して個別の信頼責任を有する債券および同様のクレジット延長)、または(V)最初の発効日または前に行政エージェントに書面で確認されたそのような他の人(それぞれの場合を除く), 借り手は、取引の一部として採用された者または借り手が行政代理に書面で指定した不適格機関とみなされなくなったが、任意の貸手としてその後不適格機関(ただし、貸手になった場合には不適格機関ではない)となった者は、本契約項の下の不適格機関とみなされるべきではない。さらに、貸手になった日の後に資格喪失機関として指定された任意の貸手は、このように指定されると、任意の他の貸主から任意の追加の譲渡または参加承諾または融資を取得する権利がない。

“不合格株”とは、誰にとっても、その人の任意の持分を意味し、彼らの条項(または彼らが償還可能または交換可能な任意の保証または他の持分に変換することができる条項)、または任意の事件または条件が発生したとき(A)成熟または強制償還(適格株式のみに限定される)を意味する。債務超過基金債務又はその他の態様(支配権変更又は資産売却の結果を除く。)によれば、その所有者が支配権変更又は資産売却が発生したときの任意の権利が事前に融資及び他のすべての計算及び債務に対処して承諾を終了しなければならない限り、(B)所有者によって償還(限定持分のみを除く)の全部又は一部を選択することができ、(C)規定に従って計画的に現金で配当金を支払うか、又は(D)強制的又は所有者によって償還を選択することができる。いずれの場合も、(I)最終期限及び(Ii)ローン及びその他のすべての債務(未満期及び対応する債務及び又は賠償及び償還債務を除く。かつ、申請していない債務を除く)は、開証行が満足する条項に従って融資及びその他のすべての債務(指定ヘッジ協定、現金管理債務及び又は賠償及び償還債務に関連する債務を除く)の全部又は全部又は不適格株式を構成する債務又は任意の他の持分に変換することができる。しかしこのように期限が切れたり強制的に償還可能な株式部分だけが, その日の前に転換可能または交換可能であり、または所有者によって償還を選択することができる株は、不適格株とみなされるべきであり、さらに、その持分が、任意の従業員またはその制限された子会社の任意の従業員の利益計画に発行される場合、またはそのような計画によって当該従業員に発行される場合、これらの持分は、適用される法定または規制義務を履行するために、ホールディングスまたはその任意の制限された子会社だけが、適用される法定または規制義務を履行するために、またはその従業員の終了、死亡または障害のために買い戻しを要求されるだけで不適格株を構成してはならない。また、当該者の任意の種類の持分がその条項に従って当該者が不適格株式でない株式を交付することによりその義務を履行することを許可した場合、不適格株式とみなされてはならない。

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損傷者“は、”貸手関連閉じ込めイベント“の定義にこの用語を与える意味を有するべきである。

“ドル”または“ドル”とはアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

“国内子会社”とは、外国子会社のいかなる子会社でもないことを意味する。

“領土アカウント”は、5.11(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

適格口座“とは、最近の借入基礎証明書に反映される貸金先のすべての口座を意味し、売上、消費税または同様の税項、および任意の時点で発行、欠、付与、未返済、利用可能または申請された任意の性質の税金還付、割引、債権、信用および手当(それぞれの場合、以下に説明する除外基準または他を繰り返さない)を意味するが、以下の任意の排除基準が適用される任意の口座は除外される(行政エージェントがその合理的な信用判決においてその口座を含むことを選択しない限り)。以下の場合、どのアカウントも合格アカウントではありません

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任意の口座がいつでも合格口座でなくなった場合、その口座は直ちに借入基数の計算から除外されなければならないが、いずれかの口座が次項に従って新たな排除基準を調整または実施するために合格口座でなくなった場合、行政エージェントは、借入者にこのような不合格の日を通知した後の3営業日以内に、口座を借入基数から除外することを要求しない。しかし、この通知が発行された後、借入先はいかなるローンを借り入れても、或いはこの調整を実施したり、新しい排除基準を実施した後に、借入基数を超えた任意の信用状を発行してはならない。

行政エージェントは、有効日の最初の再記載後の任意の時間、および上記の任意の排除基準を時々調整し、それぞれの場合、その合理的な信用判断において新しい基準を確立する権利を保持する(重要な事実の分析または

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発効日の最初の再記載の後に行政エージェントによって初めて発生または初めて発見されたイベント)であり、調整または新しい基準の効果が、最初の再記載発効日の基準よりも多くのクレジット限度額を提供する場合には、第9.08節に規定される必要な承認を得る必要がある。

“合格した国内在途在庫”とは、出荷後30日以内に、米国内の任意の貸手側の場所で受信するために、任意の融資先の場所またはそのメーカーまたは卸売業者から米国内の場所に出荷されることを意味するが、いずれの場合も、その借り手側の在庫(その所在地を除く)に納入されておらず、その調達注文は貸手側の名義で発行される。所有権は借入先に移転されており(行政エージェントはその合理的な要求に関する証拠を受け取っている)、本合意の条項に従って保険をかけている。しかし，借入基数を計算する際には，条件を満たす国内在途在庫からなる在庫総額はいつでも1，500万ドルを超えてはならない

合格在庫“とは、最近の借入基礎証明書に反映された原材料、再粉砕、製品および製造品を含む各借り手の在庫を意味するが、以下の除外基準が適用される任意の在庫を除外する(行政エージェントがその合理的な信用判断においてそのような在庫を含むことを選択しない限り)。以下の条件を満たす在庫はいずれも合格在庫ではありません

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任意の在庫がいつでも条件を満たした在庫でなくなった場合、その在庫は直ちに借入ベースの計算から除外されなければならないが、前項に従って新たな排除基準を調整または実施することにより、もはや条件を満たした在庫ではない場合、行政エージェントは、借り手のような条件を満たしていない日を通知してから3営業日以内に在庫を借用ベースから除外することを要求しない。しかし、この通知が発行された後、借入先はいかなるローンを借り入れても、或いはこの調整を実施したり、新しい排除基準を実施した後に、借入基数を超えた任意の信用状を発行してはならない。

行政エージェントは、有効日の最初の再記載後の任意の時間および時間に上述した任意の排除基準を調整し、それぞれの場合に新しい基準を確立する権利を保持する(重要な事実またはイベントの分析に基づく

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発効日の最初の再記載後に初めて発生または初めて行政エージェントに発見された)であって、調整または新基準の影響下で、調整または新基準の効果が、最初の再記載発効日が発効した基準よりも多くのクレジット限度額を提供する場合には、第9.08節に規定する必要な承認が必要である

適格投資レベル口座“とは、口座債務者が投資レベルの格付けを有するすべての合格口座を意味する

“合格信用証在庫”とは、以下の場合、合格在庫(その所在地を除く)であるべき在庫を意味する：(1)当該在庫は、本契約によって発行された信用状によって購入されたものであり、(2)その在庫は、当時アメリカ合衆国大陸以外のある地点から本契約によって許可された場所まで輸送されており、担保代理人は、担保代理人が合理的に要求した可能性のある当該在庫に関する証拠を受信したものである。(3)当該在庫の所有権は移転されており、その在庫は以下のすべての者に帰する。借入先、担保代理人は、担保代理人の合理的な要求に関する証拠を受け取ったべきであり、(4)担保代理人は、(適用範囲内で)以下の(適用範囲内)を受信した：(A)これに関連する海上貨物保険証明書のコピーであって、担保代理人は、担保代理人として合理的に受け入れられる追加の被保険者及び損失受取人として指定されている；及び(B)これに関連する領収書、梱包明細書及び船荷伝票の写し。(5)在庫は：(A)譲渡可能な船荷証券を条件とする：(1)適用可能な開証行に託送する(代理人が担保代理人に依頼することを要求するまで，その後直接または裏書きで担保代理人に依頼しない限り)，(2)運送業者がこの在庫について発行した船荷証券，および(3)税関仲介人が管理する, 貨物代理または他の第三者代表担保代理人または代理は、適用開証行から受信した信用状に関する電報または他の電子コピーの輸送および交付を受け、代理人も、その開証行から、そのような伝票が代理または代表担保代理人にそのような在庫を輸送および交付している他の第三者に輸送および交付されていることの確認を受信し、または(B)譲渡可能な貨物受領書を必要とし、かつ船荷証券(託送された譲渡可能な船荷証券を除く)の標的ではない。そして、コンテナ業者または担保代理人またはそのそれぞれの代理人によって所有され、その譲渡可能貨物領収書は、(1)適用可能な開証行に託送され(代理人がそれを担保代理人に委託することを要求するまで、その後、直接または裏書きで担保代理人に委託する)、(2)コンテナ業者がその在庫を発行すること、および(3)担保代理人または税関仲介人が管理する。担保代理人または代理は、適用された開証行から受信した信用状に関する電報または他の電子コピーの輸送および交付の貨物代理または他の第三者を代表し、代理人はまた、伝票が担保代理人または在庫の輸送および交付を処理している税関仲介人、貨物代理または他の第三者に搬送されていることを確認し、(Vi)本契約の条項に従って在庫を保険する, (7)このようなライブラリは，輸送途中90日を超えてはならない.

“環境”とは，環境と室内空気，地表水と地下水(飲用水，通航水や湿地を含む)，地表や地下地層，動植物などの自然資源や環境法が別途規定されている環境である。

環境法とは、適用されるすべての法律(一般法を含む)、法規、規則、条例、法規、条例、命令、拘束力のある合意、および拘束力のある最終法令または判決を意味し、いずれの場合も、政府主管部門によって公布または任意の政府主管部門と締結され、環境、自然資源の保護または回収、任意の有害または有害物質の発生、管理、放出または脅威放出、または任意の有害または有害物質または職業健康への曝露、ならびに

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安全問題(環境や有害物質との接触や有害物質に関する範囲内)であるが，疑いを避けるために，製品責任に関するいかなる法律も排除する。

任意の者の場合、“持分”とは、任意の優先株、任意の有限または一般共同企業権益、および任意の有限責任会社会員権益、および上記任意の事項に変換または交換可能な任意の証券または他の権利または権益を含む任意の株式、権益、購入または他の方法で取得、承認、オプション、参加またはそのような持分または所有権(どのように指定されていてもよい)の他の等価物または権益を意味する。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正可能な1974年の“従業員退職収入保障法”と、公布された任意の最終条例とそれに基づいて発表された裁決を指す。

ERISA関連会社“とは、借り手またはその任意の子会社と共に、規則414(B)または(C)節に従って単一雇用主とみなされる任意の貿易または企業、またはERISA第302節および規則412節についてのみ、規則414節に従って単一雇用主とみなされる任意の貿易または企業を意味する(合併の有無にかかわらず)。

ERISA事件“とは、(A)報告可能なイベント、またはERISA第4043(B)節の要件が計画に適用され、(B)借り手またはその任意の制限された子会社、または借入者に知られている限り、任意のERISA関連会社が主要雇用主である計画年度(ERISA第4001(A)(2)条に定義されているように)ERISA第4063条に規定されている計画から脱退し、または借り手またはその任意の制限された子会社または借り手に知られている運営を停止することを意味する。ERISA第4062条(E)によれば終了とみなされる任意のERISA関連会社，(C)借主者又はその任意の制限された子会社，又は借主者に知られている限り，任意のERISA関連会社が多雇用主計画から完全又は部分的に脱退し，借主者が抽出責任の適用に関する書面通知を受け，又は(借り手が知っている限り，任意のERISA関連会社)抽出責任の適用に関する書面通知，又は多雇用主計画の破綻又は破産予定に関する書面通知，ERISA第4章でいう再編またはERISA第305条に示される危険または危険な状態；(D)計画管理者またはPBGCは、計画または多雇用者計画修正案を終了とみなすERISA第4041または4041 a条に基づいて計画または多雇用者計画修正案を終了するか、またはPBGCが計画または多雇用者計画を終了するプログラムを開始する計画管理者またはPBGCが計画終了計画または多雇用者計画を開始するプログラムをERISA第4041または4041 aに基づいて通知し、(E)借主者の任意の制限された子会社または借り手に知られている限り、任意のERISA付属会社は、任意の計画または多雇用主計画を終了することについてERISA第4章のいずれかの責任を生成する。従業員補償及び補償条例第4007条により期限が満了したが延滞していない計画供出金又はPBGC保険料の支払を除く, (F)ERISA第302(C)条に従って計画について最低無料額を申請すること、(G)ERISA第303(K)条に従って任意の計画に留置権を適用すること、(H)任意の計画が“リスク”状態にあることを決定すること(ERISA第303条の意味による)；または(I)外国福祉イベント。

“誤払い”の意味は，8.12(A)節で与えられた意味と同じである.

“誤った借金譲渡”は8.12(D)節で与えられた意味を持つ.

“誤払いの影響を受けるカテゴリ”は，8.12(D)節で与えられた意味を持つ.

“エラー返金不足”は、8.12(D)節で与えられた意味を有する。

“誤支払代位権”は8.12(D)節で与えられた意味を持つ

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“欧州通貨借款”とは、欧州通貨循環融資からなる借入金のことである。

“欧州通貨循環融資”とは、任意の利息を計上した循環融資を意味する料率が確定した調整後のロンドン銀行間同業借り換え金利を参考にします。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“違約イベント”は，7.01節でこの用語に与えられた意味を持つべきである.

“取引法”とは、改正された1934年の証券取引法を指す。

“除外金額”は，5.11(A)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“除外資産”は、担保及び担保協定に付与された意味を持たなければならない。

“排除された交換義務”とは、任意の保証人にとって、保証人の全部または一部が保証されている場合、または保証人が交換義務(またはその任意の保証)を保証することが違法または不法になっている場合、または“商品取引法”または任意の規則に従って許可されていない場合のいずれかの交換義務を意味する。保証人がいかなる理由でも“商品取引法”及びその下の条例で定義された“合格契約参加者”になれなかったため、保証人の担保又は担保権益の付与がこのような交換義務が発効した場合、商品先物取引委員会の規制又は命令(又はその中の任意の規定の適用又は公式解釈)。ドロップ義務が1回以上のドロップを管理するプライマリプロトコルに従って生成される場合、このような排除は、そのような保証または保証権益に起因することができる非合法なドロップの部分にのみ適用される

“税を含まない”とは、(A)その純収入(額面にかかわらず)に対して徴収された所得税、純所得税または支店利益税の代わりに徴収された任意の融資先のいずれかの義務またはその義務のために支払われた任意の受給者について、(I)その受給者が法律に基づいて組織されているため、またはその主要な事務所またはその適用される融資事務所が、そのような課税(またはその任意の政治的分岐)を徴収する管轄区に位置し、または(Ii)が他の関連税に属する。(B)借主に融資を行う貸主の場合、米国によって徴収される任意の源泉徴収税(任意の予備源泉徴収税を含む)であり、この源泉徴収税は、融資者(I)が融資または承諾におけるその権益(第2.15条に準拠するものではない)または(Ii)が新たな融資事務所を指定する際に有効であり、本条例に従って貸主の金額を付与しなければならない場合に適用されるが、いずれの場合も、貸主(またはその譲渡者(あれば)が新たな融資事務所(または譲渡事務所)を指定する際に権利がある場合を除く。第2.17(A)節又は第2.17(C)節によれば、(C)貸金者は、第2.17(D)節及び(D)節の規定に基づいて徴収された任意の米国連邦源泉税を遵守することができなかった。

行政命令“は，3.22(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“既存の貸手”とは、既存の循環信用プロトコルの下で定義された“貸手”を意味する。

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既存の信用状“とは、本契約付表1.01 Bに記載されている、既存の循環信用状プロトコルの項目の下で現在返済されていない信用状を意味する。

既存の循環信用プロトコル“は、この用語が本条項の案内に与えられる意味を有するべきである。

“現有循環ローン”は現有の循環信用協定項の下の“循環ローン”を指す。

“現有の回転ローン”は現有の循環信用協議下の“回転ローン”を指す。

“延長された循環支払い”は、2.23(A)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“拡張借主”は、2.23(A)節で与えられた用語の意味を持たなければならない。

“拡張”は，2.23(A)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“延期修正案”は，2.23(C)節で与えられた用語の意味を持たなければならない.

“延期カプセル”は，2.23(A)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

FATCA“とは、本合意の日までの本規則1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、実質的により煩雑な改訂または後続バージョンがない任意の)、現行または将来の法規またはそれに対する公式解釈、および本規則第1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意を意味する。

“反海外腐敗法”は改正·改正·補完された1977年の“反海外腐敗法”を指す。

“連邦基金有効金利”とは、いずれの日においても、年間金利は、ニューヨーク連邦準備銀行がその日の預金機関の連邦基金取引に基づいて計算した金利(ニューヨーク連邦準備銀行がその公共サイトで時々公表する方法)に等しく、次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行によって連邦基金有効金利として公表されるべきであるが、“連邦基金有効金利”がゼロ以下である場合、本合意では、この金利はゼロとみなされるべきである。

費用関数“とは、CPG Merger Sub，LLC，Barclays Bank PLC，Citigroup Global Markets Inc.，Deutsche Bank，Deutsche Bank AG Cayman Island，Inc.，Deutsche Bank Securities Inc.，JPMorgan Chase Bank，N.A.，J.P.Morgan Securities LLC，the Royal Bank of Scotland Plc，RBS Securities Inc.，UBS Loan Finance LLCとUBS Securities LLCの間で2013年8月16日に発行され、締め切り前に追加された費用を意味する。

“費用”とは、承諾料、信用状参加費、開証行費用及び行政代理費、並びに費用書に規定されている本契約に関連するすべての他の費用を意味する。

“FILO修正案”とは、借り手、持ち株会社、行政代理と融資先の間で2020年6月5日に改正と再署名された循環信用協定に対して提出されたいくつかの第1の修正案を意味する

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FILO改正案の発効日は2020年6月5日

“財務官”とは、誰にとっても、その人の首席財務官、首席会計官、取締役の財務主管、財務主管、補佐財務主管、または財務総監を意味する。

財務業績条約とは，6.10節に規定された条約をいう。

“第一留置権債務”とは、任意の確定日において、保証債務の定期融資優先担保品の留置権により担保されるか、保証債務よりも優先的なABL優先担保品の留置権により担保されるか、又は保証債務のABL優先担保品の留置権と同等又は優先的なABL優先担保品の留置権により担保される、その日における未返済債務の総合債務総額の元金総額を意味する。

“第1留置権レバー率”とは、任意の日付の第1留置権債務(持株会社および制限された付属会社の無制限現金および現金等価物を差し引いた純額)と、第5.04節に財務諸表を提出するまでの最後の4会計四半期までの最後の4会計四半期までの総合EBITDAとの比率を意味する

“最初の再記載発効日”とは，4.02節で規定された条件が満たされた(または第9.08節により棄却された)日を意味する.

“固定費用カバー率”とは、(I)持ち株会社及び制限された付属会社の4四半期の総合EBITDAから未融資の総合維持資本支出と(Ii)現在現金で支払うか又は対応する総合利息費用との和を減算する比率を意味するが、いずれにしても、(W)成約日取引、取引及び任意の年度代理費用に関する費用及び支出は含まれておらず、(X)ヘッジプロトコル項の責任の獲得に関するコスト又はそれに関連する破壊コスト、(Y)任意の資産売却、買収、投資、株式発行又は債務発行に関する費用及び支出(それぞれの場合、(2)現在現金で支払うかまたは支払う税金(Holdingsが納税できるようにHoldingsに支払うための任意の制限的な支払いを含む)；(3)借金の支払いまたは支払いの所定の元金支払い(資本リース責任の支払いを含むが、会社間債務の支払いおよびそのような債務の最終期限が満了したときに支払うべきいかなる金も含まない)、および(4)現在現金で支払うかまたは支払う現金配当金(合併に除外された項目を含まない)。

“下限”とは、金利が0.00%に等しいことを意味します。

“外国福祉事件”とは、いかなる外国福祉計画についても、(A)いかなる法律が適用可能な金額を超える基金負債が存在しないか、又は政府当局の免除なしに許可された金額を超えること、(B)法律に規定された支払又は支払期日又は前に所定の納付又は支払いを行うことができなかったこと、(C)政府当局がそのような外国福祉計画を終了する意向に関する通知を受けたことをいう。借り手または他の制限された子会社を引き起こすことが合理的に予想される責任を終了するか、または受託者または同様の関係者を指定して任意のそのような外国福祉計画を管理するか、または債務超過または任意のそのような外国福祉計画を主張するか、(D)そのような外国福祉計画を完全または部分的に終了するか、またはその中に参加する任意の雇用者が完全にまたは部分的に撤回されることにより、適用法律に基づいて任意の責任を生じる；(E)任意の適用法によって禁止された任意の取引が発生し、借り手または他の任意の人が任意の法的責任を負うことが合理的に予想される

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または(F)借り手または任意の制限された付属会社に任意の罰金、消費税、または任意の適用された法律違反による罰金、消費税または罰金を適用し、これらの罰金、消費税、または罰金は、いずれの場合も重大な悪影響をもたらす。

“外国福祉計画”とは、米国の法律によって管轄されていないいかなる福祉計画(計画または多雇用主計画を除く)を意味し、適用法律に基づいて、信託または他の政府当局によって維持されている資金調達ツールによって資金を提供しなければならない。

“外国貸金人”とは，アメリカ合衆国以外の司法管区の法律に基づいて組織された任意の貸主をいう。この定義について言えば、アメリカ合衆国とその各州とコロンビア特区は単一の司法管轄区を構成するとみなされるべきである。

“外国子会社”とは、米国又はその任意の州又はコロンビア特区の法律に基づいて設立された任意の子会社を意味する。

“前置リスク”とは、いつでも違約が発生した貸金人であり、(A)開証行について、違約貸金者参加義務が本条項に従って他の貸手または本条項によって保証された現金以外の未償還循環信用証リスクの当該違約貸金者の循環融資パーセンテージに再割り当てされたことを意味し、(B)Swingline貸金者に対して、当該違約貸主の循環融資パーセンテージが本条項に基づいて他の貸金者に再割り当てされたことを意味する。

“公認会計原則”とは、第1.03節の規定に適合することを前提として、米国で時々発効する公認会計原則を意味するが、第3.13(B)節、第5.03節、第5.07節および第6.02(E)節で言及した外国子会社(かつ借り手の合併子会社ではない)に適用される公認会計原則とは、当該外国子会社の組織管轄範囲内で随時発効する公認会計原則を指すものとする。

“管理者”とは、(A)いかなる法団についても、当該法団の董事局を意味する；(B)いかなる有限責任会社についても、(I)当該有限責任会社がメンバー管理の有限責任会社である場合は、当該有限責任会社のメンバーを意味する；又は(Ii)当該有限責任会社がメンバー管理の有限責任会社でない場合は、当該有限責任会社の取締役会、マネージャー又はマネージャーを意味し、(C)任意の組合に属する場合は、当該組合の一般パートナーを意味する；及び(D)任意の他の実体に属する場合、上記の当該エンティティに関する機能的等価物である。

“政府当局”とは、誰かに管轄権を有する任意の連邦、州、地方または外国の裁判所または政府機関、当局、機関または規制または立法機関を意味する。

任意の人(“保証人”)の“保証”とは、(A)保証人が他人(“主要債務者”)を任意の方法で直接または間接的に保証するいかなる債務または他の債務、または任意の債務または他の債務を保証する経済的効果を有する、または保証者の直接的または間接的な任意の義務を含む任意の義務を意味し、(I)購入または支払い(または購入または支払いのために資金を下付または提供する)当該債務または他の義務(共同手配によって生じることにかかわらず、契約によって資産、商品、商品、証券またはサービスを適切に保管、購入、証券またはサービスを提供するか、または購入または支払いのための資金を提供する)を含む。(Ii)運営資本、配当金、または任意の他の財務諸表状況または流動資金を維持するために、任意の担保を受け取るか、または支払うか、または他の方法で)または購入(または購入のために資金を立て替えまたは提供する)任意の担保を支払うか、または他の債務または他の債務を支払うか、(Ii)運営資本、株式または任意の他の財務諸表状態または流動資金を維持する

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(Iii)債務または他の債務の所有者に、債務または他の債務の支払いを保証するか、または債務または他の債務の所有者を(全部または一部)損失から保護するか、または(Iv)債務または他の債務を支援するために発行する任意の信用状、銀行保証または他の信用証保証のために口座当事者として締結された任意の留置権、または(B)任意の債務(または既存の権利、またはあるかまたはあるか)を保証する保証人の任意の資産の任意の留置権、債務またはその他の義務が保証人によって負担されているか否かにかかわらず、当該保有権によって保証される債務保持者)は、他の誰でもない。しかし、“保証”という言葉は、通常の業務中の預金または受取手形の裏書きに含まれてはならず、第1の再記載の発効日に有効であるか、または本協定によって許可された任意の資産の買収または処分に関連する、または本協定によって許可された任意の資産の買収または処分に関連する慣例および合理的な賠償義務(債務に関連する義務を除く)も含まれてはならない。任意の担保の額は、この保証に係る債務に等しい既述または整理可能な金額としなければならない。あるいは、明確でない場合、または予測可能なものでなければ、その人のために誠実に予想される合理的な予想の最高法的責任としなければならない(当該人が当該等の法律に基づいて履行しなければならないと仮定する)。

保証人“は、持株会社、別表1.01 Cに記載されている借り手のそれぞれの制限された付属会社、および借り手が最初の再記載の発効日後に担保契約の当事者になるか、または要求される他の制限された付属会社を指す。

危険材料“とは、爆発性又は放射性物質又は石油又は石油副産物又は蒸留物、壊れ物アスベスト又は壊れ物アスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル又は排ガスを含むすべての汚染物質、汚染物質、廃棄物、化学品、材料、物質及び成分を意味し、いずれの場合も、任意の環境法によって規制されるか、又は任意の環境法の責任を引き起こす。

ヘッジ契約“は、任意のドロップ、長期、先物または派生ツール取引またはオプションまたは同様のプロトコルに関連する任意のプロトコルを意味し、これらのプロトコルは、1つまたは複数の金利、通貨、商品、株式または債務ツールまたは証券、または経済、金融または定価指数または経済、財務または定価リスクまたは価値の測定値、または任意の同様の取引またはそのような取引の任意の組み合わせに関連しているか、または参照しても投機目的ではなく、任意の影の株式または同様の計画は、Holdingsまたはその任意の付属会社の現取締役または前任者、上級職員、従業員またはコンサルタントによって提供されるサービスによって提供されるだけで、ヘッジプロトコルではない。

“歴史的年次財務諸表”は、4.02(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“歴史的中期財務諸表”は、4.02(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“持つ”という語の意味は，本条項の導言でそのタームに与えられた意味と同じであるべきである

“非重大付属会社”とは、(A)最近終了した持株会社の会計年度の最終日まで、その資産価値が総合総資産の5.0%または収入がその日までの持株会社と制限された子会社の総合ベースの総収入の5.0%を占める任意の付属会社、および(B)最近終了した持株会社の財政年度最終日までのすべての非重大子会社と合計したものである。資産価値は総合総資産或いは収入の10.0%を超え、この日控股及びその制限された子会社の総収入の10.0%以上を占める。しかし持株会社は必要です

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このような決定は、第5.04(A)節に基づいて当該会計年度に対応する年次財務諸表を提出する場合にのみ要求される。持ち株会社は、上記の制限を遵守するために任意の決定を下した後、直ちに書面で“非実質的子会社”とみなされない子会社を指定する。非実質的子会社のすべての口座および在庫は、そのようなアカウントおよび在庫の所有権を融資先のアカウントおよび在庫と区別するのに十分な方法で分離されるか、または他の方法で識別されなければならない。

“増分等値定期債務”とは、“定期融資信用協定”で定義されている“増分等値定期債務”を意味する。

増量施設修正“は、2.21(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“漸増循環引受”は、2.21(A)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

増分循環貸主“は、2.21(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“増分定期融資”とは、“定期融資信用協定”第2.19条に基づいて借主に発行される定期融資をいう。

“負債”とは、誰であっても、重複することなく、(A)当該人の借入金に対するすべての義務、(B)当該人が債券、債権証、手形又は同様の手形で証明したすべての義務、(C)当該人が条件付き販売又は所有権保留協定に基づいて負担する当該人が購入した財産又は資産に関するすべての義務、(D)当該人が財産又はサービスの繰延購入価格と仮定したすべての債務を発行することを意味するが、当該等の債務は、公認会計原則に従って作成された貸借対照表に長期負債を限度として表示されなければならない。(E)当該人のすべての資本リース義務；(F)当該人が事前に終了した場合に支払わなければならないすべての純支払いは、当該人が未履行のヘッジ協定について債務を負うことが決定された日；(G)当該人は、口座側が信用状及び銀行保証について負うすべての義務の主要な構成要素とし、(H)当該人が銀行引受為替手形について負うすべての義務の主要な構成要素；(I)上記(A)~(H)及び(J)項に記載の負債者による全ての担保、及び(J)当該人が任意の不適格株を償還、償還又は買い戻すことに関する全ての債務の額(当該等の不適格株式清算優先権を増加させていない配当金を含まない)。ただし、負債には、(1)通常業務過程で発生した支払貿易金、計算費用および会社間負債、(2)通常業務過程で発生した前払いまたは繰延収入、(3)通常業務中に資産購入価格の一部により発生した購入価格が滞留して、当該資産の売主の未履行義務を償還することが含まれてはならない, (Iv)当該債務が公認会計基準に従って当該個人貸借対照表上の負債又は(V)根拠又は売却/借戻し文書に関連する債務となるまで債務を稼ぐ。誰の負債も、その人が通常のパートナーである任意の組合の負債を含まなければならないが、負債を証明する文書又は合意文が当該人の当該負債に対する法的責任を制限している場合は例外である。

保証税“とは、(A)任意の融資先に対する任意の融資伝票の下の任意の義務、またはその任意の義務のために徴収される、またはそれに関連するすべての税項以外のすべての税項、および(B)(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税項を意味する。

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“被賠償者”は、9.05(B)節で与えられた用語の意味を持たなければならない。

“情報”は，3.14(A)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

ERISA第4001(A)(18)節で定義されるように、任意の計画の“不足”については、その資金源のない福祉負債の金額(ある場合)。

知的財産権“は、3.23節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“利子選択請求”とは、借り手が第2.07節の要求に応じて循環融資借入を転換または継続する請求を意味する。

“利子付日”とは、(A)いずれについてもヨーロッパ通貨SOFR循環ローンは、借入金の利子期間の最終日に適用され、当該ローンは借入金の一部であればヨーロッパ通貨(B)いかなるABRローンについても、(B)どのABRローンについても、毎年3月、6月、9月および12月の最後の営業日を指す。

“利子期”とは、どんなものでもヨーロッパ通貨借入期間とは、借入の日またはその借入の前の利息期間に適用される最後の日(誰に適用されるかに応じて決定される)から始まり、借入者が選択した日歴月のうちの1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月(またはすべての貸主にある場合は12ヶ月)が数字的に対応する日(または数字的に対応する日がなければ、最後の日)に終了する期間を指すヨーロッパ通貨SOFR借入金は、第2.07節によりABR借入金に変換されるか、または第2.10または2.11節に従って返済または前払いされる。しかしながら、(A)任意の利息期間が営業日以外のある日に終了する場合、その利息期間は、次の営業日が次の暦月でない限り、次の営業日に延長されなければならない。この場合、利息期間は、次の営業日で終了しなければならない。(B)1月月の最後の営業日(または利息期間が終了したときにカレンダー月が数字的に対応していない日)からの任意の利息期間は、カレンダー月の最終営業日の終了時に終了しなければならない そして(C)任意の利息期限が適用された満期日を超えてはならないこと、および(D)第2.27(D)節に従って本定義から削除された任意の期限は、任意の借入金要求または利息選択要求において指定されてはならない。利息は、利息期間の初日から計算され、利息期間の最初の日を含むが、その利息期間の最後の日は含まれない。

“在庫”とは、一人の人にとって、その人が現在所有しており、その後に取得されたすべての在庫(例えば、UCC定義)、貨物および商品、どこに位置していても、任意のサービス契約の下で提供されているか、または販売またはレンタルのために保持されている、すべての返品された貨物、原材料、製品、完成品(組込みソフトウェアを含む)、他の材料、ならびにその人の業務において使用または消費されている、またはそのような貨物、商品および他の財産の包装、輸送、広告、販売または完了に関連する任意の種類、性質または種類の用品を意味する。そして、すべての所有権文書または前述の規定を表す他の文書。

“投資”という語は，6.04節でこの用語に与えられた意味を持つべきである.

“投資条件”とは、(1)違約や違約事件が発生することもなく、関連行動をとることによって継続したり、違約や違約事件を招くこともない

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投資条件が決定されており、及び(Ii)任意の投資条件に制限された取引が発効する直前及び発効後、(A)(1)その時点及び直前30日の可用性が少なくともライン上限の12.5%であり、及び(2)予備試験基準で計算された固定費用カバー比率が少なくとも1.0~1.0であり、又は(B)その時点及び直前30日の可用性が少なくともライン上限の15.0%である。

投資レベル格付け“とは、任意の口座債務者の場合、口座債務者の長期優先無担保公的保有債務格付けまたは会社家族格付けが、ムーディのBaa 3(またはその等価物)、標準プルのBBB-(またはその等価物)、または行政エージェントが合理的に受け入れた任意の他の国によって認可された統計格付け機関の同等の評価を意味する

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

“開証行”とは、ドイツ銀行、米国銀行、バークレイズ銀行、モルガン大通銀行、第2.05(K)節により指定された他の開証行を指し、いずれの場合も、本信用証発行行の身分で指定された他の開証行、及び第2.05(I)節に規定する後継者を意味するが、いずれの場合も、バークレイズ銀行はいかなる貿易信用証を発行する必要もない。開証行は、発行行の関連会社が1つまたは複数の信用状を発行するように適宜手配することができ、この場合、用語“開証行”は、関連会社が発行する信用状に関連する任意のそのような関連会社を含むべきである。

“発行行手数料”は，2.12(B)節でこの用語に付与された意味を持つべきである.

一次融資“は、6.09(B)(I)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

最終期限日“とは、任意の決定された日、循環融資引受支払い、任意の延長された循環引受、またはその日に発効する任意の代替循環引受金の最も遅い満期日を意味する。

信用状金額“は、”循環信用状リスク“の定義においてこの用語を付与する意味を有するべきである。

“信用状支払い”とは、信用状に基づいて発行銀行が支払う金を意味する。

信用状参加費“は、2.12(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“地方行政長官選挙”は、1.06節でこの用語を付与する意味を持たなければならない。

“LCEテスト日”は、1.06節で与えられた用語の意味を有するべきである。

首席手配人“とは、本プロトコルの表紙で決定された各簿記管理人および首席手配人を意味する。

貸主“とは、別表2.01に記載されている各金融機関(本契約当事者ではなく、9.04節による譲渡および引受を含まない)、および第9.04節に従って本プロトコルの貸手となる任意の個人および任意の他の貸手を意味する。文脈が別に明確な指示がない限り、用語“貸手”はSwingline貸手を含むべきである。

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“貸手違約”とは、(A)貸手が拒否(口頭または書面で行われ、撤回されていない)、または貸手がSwinglineローンの参加権を得るためにその借入シェアを提供できなかったか、または第2.05(E)節に従ってそのいかなる未償還支払いに資金を提供することができなかったか、拒否または失敗した日から2営業日以内に是正されなかったか、または融資を満たしていない1つまたは複数の前提条件を好意的に決定したことによるものである。(B)貸金者は、期限が切れた日から2営業日以内に行政代理、任意の開証行又は任意の他の貸主に、本契約に従って支払われるべき任意の金額((A)第2項に記載のいずれかの金額を除く)、(C)任意の貸手が、第2.04節、第2.05節又は第2.06節に規定する義務を履行しようとしていないこと、又は任意の貸手が第2.04節に規定する義務を履行することを意図していないことを書面で通知した。第2.05節または第2.06節またはそのクレジット提供を約束した他の合意項目の下での一般的な資金義務は、この公開声明が、貸金者の善意に基づいて資金提供の前提条件を満たすことができないことを示しない限り、(D)任意の貸金者が行政代理が書面要求を行ってから3営業日以内に、第2.04節、第2.05節、または第2.06節(適用の場合に応じて)の義務を遵守することを確認できなかった。(E)任意の貸主は、それが債務無力とみなされているか、または貸主に関連する苦境を受けていると認めるか、または(F)任意の貸手, 又は任意の貸主の直接又は間接親会社は、自己救済行動の標的となるが、貸金者は、行政代理及び借り手の書面確認を受けた後、本条項(D)により違約貸金者を停止し、第2.04節、第2.05節又は第2.06節(適用者に準ずる)の義務を履行することを確認しなければならない。

任意の貸手または任意の直接的または間接的に貸手を制御する者(“困窮者”)の場合、“貸手に関連する危難事件”とは、現在制定またはその後改正された“米国法典”第11条、または任意の他の連邦、州または外国の破産、債務返済力のない、破産管理または同様の法律、またはその困窮者またはその資産の任意の主要部分のために委任された委託者、保管人、係、または同様の官僚の自発的または非自発的なケースを意味する。強制清算に支配されている任意の困窮者、または債権者の利益のための一般的な譲渡、または困窮者またはその資産に管理権を有する任意の政府当局によって、債務返済または破産ができないと判断または判断された任意の困窮者、または困窮者またはその資産に管理権を有する任意の政府当局が、債務返済または破産ができないと判断または判断することができる。しかし、融資者に関連する苦境事件は、政府当局またはその機関が任意の貸金人または任意の直接または間接的にその融資者を制御する任意の持分を所有または取得することによって、発生したとみなされてはならない。

“融資事務所”とは、任意の貸主にとって、融資を行う融資者を指定する適用支店、事務所、または付属機関を意味する。

“信用状”とは、第2.05節に従って発行された任意の信用状をいう。

“信用状承諾”は、各開証行について、信用状発行銀行が第2.05節に信用状を発行する承諾に基づいて、信用状に起因することができる循環信用状リスク総額の最高許容総額を発行することを意味する。(A)ドイツ銀行は2，000万ドル，(B)米国銀行は1，000万ドル，(C)バークレ銀行は1，000万ドル，(D)モルガン大通銀行は1，000万ドルである。

信用状申請“とは、借り手が実質的に添付ファイルE(または借り手と行政エージェントとの間で合意可能な他の形態)の形態で提出された要求を意味する。

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“信用状昇華”とは5000万ドルを意味する。

レバレッジ債務“は、6.01(D)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“Libo金利“利息期間中のいかなる欧州通貨借款についても、年利率はドル預金金利の算術平均値に等しいことを指すべきであるATREMロイター通信LIBOR 01ページ(または行政エージェントが時々指定するロンドン銀行間預金市場の主要銀行が提供するドル預金金利を表示するために、サービスページの他のページの代わりに)に出現する利子期間(“LIBO画面金利”)に相当し、ロンドン時間午前11時頃、すなわち当該利子期間の開始2営業日前、ドル預金(当該利子期間の初日交付)については、期限が当該利子期間に相当する。しかし、この金利が何らかの理由で当時獲得できなかった場合、この金利期間の“Libo金利”は、行政エージェントがその利息期間の初日に受け渡したドル預金の金利であり、行政エージェントによって発行され、継続または転換された欧州通貨循環融資にほぼ相当し、その期間に相当する期間で午前11：00にロンドン銀行間欧州通貨市場の主要銀行の要求で提供されるべきである。(ロンドン時間)この利子期間の開始の2営業日前であり、さらに、“ロンドン銀行間同業借り換え金利”がゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、金利はゼロとみなされるべきである。

“Liboネット接続率定義にこの用語を与える意味を持つべきである“の”Libo料率“である。

任意の資産について、“留置権”とは、(A)当該資産内またはその上の任意の住宅ローン、信託契約、留置権、担保、質権、押記、担保権益または同様の財産権負担、または(B)売り手またはレンタル者が、そのような資産に関連する任意の条件付き販売プロトコル、資本賃貸契約または所有権保留プロトコル(または上述したいずれかと実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リース)に従って所有する権益を意味するが、いずれの場合も、経営リースまたは売却契約は、留置権を構成するものとみなされてはならない。

“有限条件イベント”は，1.06節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

“限度額上限”とは，いずれの確定日においても，(A)循環融資承諾額総額と(B)循環融資借入金基数の両方の小さいものであり，両者とも当時有効である.

“流動性”とは、(A)(I)当時の限度額上限に(Ii)借り手及びその他の制限された付属会社が当時の無制限現金から(B)当時の循環信用リスクを差し引いた総和を意味する。

“ローン口座”とは、行政代理機関の帳簿に設立されたローン口座を指す。

ローン文書“とは、本プロトコル、保証文書、ABL/定期融資債権者間プロトコル、任意のチケット、および本プロトコルの第3.01節、第3.02節および第7.01節の目的についてのみ、このような文書を指し、そのような各文書は、本プロトコルおよび本プロトコルの要求に応じて、時々修正、再説明、補足、置換、再融資、または他の方法で修正することができる。

“貸手”とは、持ち株会社、借入先、共同借り手、その他の付属貸金先を意味する。

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ローン“とは、本プロトコルに従って行政エージェント、任意の貸手または行政エージェントの任意の付属機関または任意の貸手によって提供される循環ローン、Swinglineローン、および任意の他の融資および立て替えを意味する。

“管理グループ”とは、締め切り時に持ち株会社及びその付属会社(場合に応じて)の管理者からなるグループ、又は締め切り後に発起人又はその関連会社によって任命又は選挙された任意の後継者を意味する。

“保証金株”は、米国法規がこの用語に与えた意味を持たなければならない。

“市場撹乱事件”は，2.14(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“重大な悪影響”とは、(I)持ち株会社及びその制限された付属会社の業務、財務状況又は経営結果に重大な悪影響を与え、(Ii)借主及び保証人(全体として)融資文書に規定された支払義務を履行する能力、又は(Iii)融資文書に規定された融資文書の合法性、有効性又は実行可能性、又は融資文書に規定された行政代理及び貸手の権利及び救済措置をいう。

“実質的債務”とは、持ち株会社または任意の付属貸金先元金総額が3，000万ドルを超える債務(融資および信用状を除く)を意味する。

“実物不動産”とは、個人価値が500万ドルを超える不動産のこと。

“重大付属会社”とは、非重大付属会社以外の任意の制限された付属会社を意味する

満期日とは、(A)第3改正案の施行日から5年後の日付及び(B)定期融資債務又はそれに関連する任意の再融資許可債務の満了前91日の日のうち最も早いものをいう。

“最高レート”は、9.09節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“最小延期条件”は，2.23(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

ムーディーズとはムーディーズ投資家サービス会社のことです

“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義した多雇用主計画、借り手又は任意の他の制限された子会社又は任意のERISA関連会社(法典第414節(M)又は(O)項によりERISA関連会社のみとみなされる関連会社を除く)が当該計画に貢献しているか又は累積して貢献している義務、又は前6計画年度のいずれかの年以内に貢献を行う義務をいう。

“現金収益純額”とは、借り手または任意の他の制限された付属会社が、任意の債務(第6.01節に違反して生成されていないすべての債務(クレジット協定再融資債務を除く)、持分または資本出資、すべての税費(弁護士、会計士、監査師、印刷業者を含む)を生成、発行または売却することを意味する

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米国証券取引委員会の届出、ブローカー、コンサルタント、投資銀行、コンサルティング、配給、手配または引受費用、およびこれに関連して実際に発生する任意の他の慣行費用および支出)。

“純収益”とは、誰にとっても、その人が公認会計原則に基づいて決定した、任意の優先配当金が減少する前の純収益(損失)を意味する。

ニューヨーク裁判所“は、9.15(A)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“ニューヨーク連邦準備銀行”とはニューヨーク連邦準備銀行を意味する。

ニューヨーク連邦準備銀行金利“とは、いずれの日についても、(A)その日に有効な連邦基金有効金利および(B)その日(または非営業日のいずれかの日に、直前の営業日)に有効な隔夜銀行資金金利のうちの大きい者を意味する。しかし、上記の金利が営業日のいずれにも公表されていない場合、“ニューヨーク連邦準備銀行金利”という言葉は、ニューヨーク市時間午前11：00に行政代理人から選択された公認された地位を有する連邦基金仲介人から受信された連邦基金取引の金利を意味し、さらに、上記のいずれかの金利がゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、金利はゼロとみなされるべきである。

非同意貸主“は、2.19(C)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“注”は，2.09(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである

債務とは、(A)本契約または任意の他の融資協定の条項に従って、任意の代理人、任意の開証行または任意の貸金人のすべてのお金を不足させることを意味し、任意の貸金者が“米国法典”第11章に従って開始またはそれに対して任意の手続きを開始した後に生成または生成されたすべての利息および費用(または破産または清算手続がない場合には、計算すべき利息および費用)、または任意の他の連邦、州または外国破産、接収、または同様の法律に基づいて、この手続において債務者として列挙される。このような利息または費用のクレームが許可されているかどうか、またはそのような訴訟におけるクレームとして許可されているか否かにかかわらず、(B)任意の特定のヘッジプロトコルの下で任意の合格した取引相手のすべての金額が不足しているかどうか、(C)任意の現金管理義務、および(D)任意の誤った支払代位権；しかし、(I)融資先の任意の特定のヘッジプロトコルおよび現金管理義務の下の義務は、他の債務が保証および保証された範囲内でのみ、他の義務が保証されている限り、担保文書に従って保証および保証されなければならず、(Ii)本プロトコルまたは任意の保証文書によって許可された方法で担保または担保者(例えば、担保合意に定義されているような)を解除し、いかなる現金管理銀行または条件に適合する取引相手も任意の融資文書に従って同意する必要はない。さらに、貸金者の任意の義務を決定するために、“義務”は、保証人によって、その保証人の排除された任意の交換義務に対していかなる保証もなされてはならない。

OFAC“は、3.22(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“他のアカウント”は、5.11(A)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

他の関連税“とは、任意の受給者にとって、その受給者が現在または以前に税を徴収していた司法管轄区域との間の関連によって徴収された税金を意味する(受給者の署名、交付、任意の融資または融資文書となる当事者のみ、担保権益の下での義務の履行、任意の融資文書から保証権益を徴収または改善し、任意の他の取引を根拠または強制的に実行するか、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる関連を含まない)。

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その他の税“とは、任意の既存またはすべての既存または将来の印紙税または単根拠税、または任意の他の消費税、譲渡税、販売税、財産税、すべての既存または将来の印紙税、裁判所または単根拠税、無形税、記録税、アーカイブ税または同様の税を意味し、これらの税項は、任意の融資文書項目の下の担保権益の署名、交付、履行、強制実行または登録、または任意の融資文書項目の下での保証権益の収受または整備について生じるが、譲渡に関連する任意のそのような税項(第2.19節に基づく譲渡を除く)を除く。

“超過前払い”は、2.01(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“隔夜銀行融資金利”とは、預金機関が米国が管理する銀行事務所が隔夜連邦資金と隔夜ヨーロッパドルローンを借入した金利(総合金利はニューヨーク連邦準備銀行がその公共サイトで時々公表する)に等しく、次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行が隔夜銀行融資金利として公表することを意味する(ニューヨーク連邦準備銀行がこの総合金利を公表し始めた日からその後)。

“親会社”とは、持ち株会社を含む借主の任意の直接的または間接的な親会社を意味する。

“参加者”は，9.04(D)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“支払い条件”とは、(I)いかなる違約または違約イベントも発生せず、かつ、違約または違約イベントが関連行動をとることによって継続または支払条件の満たされないこと、および(Ii)支払条件によって制約された任意の取引が発効する直前および後に、(A)(1)当時および直前30日前の可用性が少なくとも回線上限の12.5%であること、および(2)固定料金カバー率が形式的に計算されることを意味する。少なくとも1.0~1.0または(B)このときおよび30日前の利用可能性は、回線上限の少なくとも17.5%である。

支払いオフィス“とは、行政代理人がニューヨークウォール街60号2階に位置しているか、NY 10005、または行政代理人が時々借り手および貸手に指定する他のオフィスを意味する。

“レジ”は8.12(A)節で与えられた意味を持つ.

PBGC“は、ERISAにおいて言及され定義された年金福祉保証会社、またはその任意の継承者を意味する。

“定期用語SOFR確定日”は、“SOFR”という言葉の定義に規定された意味を有する。

“許可された業務買収”とは、発効直後に投資条件に適合した場合、一人の者の業務、部門又は部門の任意の買収、一人の者の全部又は実質的な所有資産、又は一人の者の部門又は業務の多数又は全部(董事合資格株式を除く)、又はその者又はその部門若しくは業界と合併、合併又は合併された任意の買収(又はその後にその大部分の株式を買収することが許可された事業で買収された個人持分である。)をいう。

“許可証券”とは、不合格株以外の親会社のいずれかの持分証券をいう。

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“所有許可者”係とは、(A)保険者及びその任意の関連会社、(B)本定義(A)第1項に記載のいずれかの者(ただし、上記のいずれかのポートフォリオ会社を除く。)によって管理又は相談を提供する基金又は組合企業、(C)管理集団、(D)第(A)及び(C)及び(E)項に記載のいずれかの家族員又は信託基金、並びに(E)グループを構成する任意の個人(“取引法”第13条(D)(3)又は第14(D)(2)条の規定)。または第A)、(C)および(D)第1項に列挙された任意の後続条項；ただし，(A)，(C)および(D)条に記載されている人は，本条(E)によって成立するいずれのグループにおいても多数の権益を占めている.

“許容負債”とは、第6.01節の規定に違反していないすべての負債を意味する。

“投資が許可される”とは、

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“留置許可権”は、6.02節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

再融資許可債務“とは、交換のために発行された任意の債務、またはその純収益が、再融資が行われている債務(または再融資可能債務を構成する以前の再融資)を拡張するための期間、再融資、継続期間、交換、失敗または払い戻し(総称して”再融資“と呼ぶ)を意味する。ただし、(A)当該再融資許可債務の本額(又は増額、適用される)は、そのような再融資を許可する債務の本額(又は増額、例えば適用)(未払いの計上又は資本化利息及びその保険料(入札保険料を含む)、引受割引、元発行割引、損失コスト、費用(前払い費用を含む)、手数料及び支出を加えて)、(B)第6.01(J)節を除く。この均等承認再融資債務の加重平均満期年数は、(I)再融資債務の加重平均満期年数および(Ii)最終満期後の1年または後に満了するすべての再融資債務元金が最終満期後1年に満了した場合の加重平均満期日のうちの1つ以上である。ただし、本項(Ii)項に依存することにより招いた任意の再融資許可債務は、最終満期日までに満了し、当該債務再融資の予定満期日よりも前に満了した予定元金支払いを超えてはならない, この要求は、この定義に記載された要求に適合する他のツールに自動的に無条件に変換または交換することができるブリッジローンに慣れた形態での再融資可能債務には適用されず、(ただし、疑問を免除するためには、このようなブリッジローンを、そのようなブリッジローンを任意のローン、証券または他の債務に交換または代替するために適用されるべきであり、(C)再融資を行っている債務が支払権において本協定の下の義務に従属している場合、このような再融資可能債務の返済権は、そのような債務の償還権の後に排出されなければならず、その条件は、少なくとも再融資債務を管理する文書に記載されている条項と同様に有利でなければならず、(D)再融資可能債務は、再融資されている債務とは異なる債務者、またはより大きな担保または担保を有してはならない。また、条件は、(I)本契約によって許可された任意の従属債務の再融資について、(A)持ち株会社および循環融資の付属融資先の担保に従わなければならないこと、(B)再融資債務を管理する文書に記載されている条項よりも貸主に有利でない他の条件、および(Ii)定期融資債務の再融資については、留置権(あり)であることである, このような再融資許可債務を保証するためには、(A)ABL/定期融資債権者間合意または他の債権者間合意を遵守しなければならない。この合意は、任意の実質的な点でABL/定期融資債権者間合意と実質的に一致し、ABL/定期融資債権者間合意を下回らないこと、および(B)再融資債務を管理する文書に記載されている条項よりも融資者に有利ではないこと、さらに、再融資を許可する債務を構成する債務は、その後の最終期限の延長によって再融資可能債務を構成しないべきである。

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“人”とは、任意の自然人、会社、商業信託、共同企業、協会、会社、共同企業、有限責任会社、政府、個人または家庭信託、政府当局、または他の任意の性質のエンティティを意味する。

“計画”とは、ERISA第3(2)節に定義された任意の“従業員退職金計画”(多雇用主計画を除く)を意味し、この計画(A)は、ERISA第4章又は規則第412節又はERISA第302節の規定により制限され、(B)(I)持ち株会社又はその任意の制限された付属会社又は任意のERISA付属会社によって開始又は維持されなければならない(特定のタイミング又は前の5年以内の任意の時間)、又は(Ii)持ち株会社又はその任意の制限された付属会社又は任意のERISA付属会社(又はこの計画の終了等、従業員権益法第4069条によれば、従業員は、従業員権益法第3条(5)項で定義された“雇用主”と見なすことができる。

“フラット”は，9.17(A)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

質抵当担保“は、担保プロトコルにこの用語を付与する意味を持たなければならない。

本プロトコルの任意の規定に適合するかどうかを決定するためには、任意の財務比率または検査基準を決定することを含み、“予備試験ベース”は、適用される特定の取引が、特定の取引のイベントによって生じることができる予備調整を含む関連期間の最初の日に発生したとみなされるべきである(総合EBITDAおよび総合純収入定義に従って指定された事項を実施することを含む)。“形式的”に取引を実施する場合、(I)この指定された取引(または関連期間に発生する任意の他の取引)によって借主または他の制限された付属会社によって発生した任意の債務は、関連期間の初日に発生したとみなされるべきであり、(Ii)そのような債務に変動金利または式金利がある場合、本定義で想定される計算の場合、適用期間内のそのような債務の金利は、その計算に関連する日にその債務に対して有効な金利を利用して決定されなければならない。(Iii)この指定取引で取得されたすべての財産、またはこの取引を示す投資(どの者に適用されるかに応じて)を構成する損益計算項目に起因して、当該取引が関連期間の初日に発生したことを示すように計上しなければならない。(Iv)取引中に処理されたすべての財産を示す損益計算項目(正または負にかかわらず)に起因して、当該取引が関連期間の初日に発生したことを示すように、含まれていなければならない, (V)1933年の証券法の下でS-KおよびS-X条例が許可または要求する他の形態の調整を考慮すべきであり、(Vi)借り手が行政代理人の同意の下で行うこのような他の調整(無理に抑留してはならない)を考慮しなければならない。資本リース債務の利息は、借り手の担当財務者が公認会計原則に基づいて当該資本リース債務に隠されている金利として計算すべき金利を合理的に決定するものとみなされるべきである。最優遇金利又は類似金利、欧州通貨銀行間同業借り換え金利又は他の金利のいずれかの要因に基づいて決定することができる債務利息は、実際に選択された金利に基づいて決定され、実際に選択された金利がない場合は、借り手又は適用される制限された付属会社が指定可能なオプション金利に基づいて決定される。形式的な計算に含まれる任意のそのような調整は、その影響が達成されることが予想される任意の後続のテスト期間内を含む、任意の適用可能な財務比率またはテストの後続の計算に適用され続けるべきである。本プロトコルが何らかの逆の規定を有していても、または任意の人、業務、資産または運営が公認会計原則に従って最終処分プロトコルを締結した非持続的な経営に分類されていても、そのような処置が完了する前に、運営を中止するいかなる形態でも効力を与えてはならない(そのような者、業務、資産、または運営に帰属する総合EBITDAは、本プロトコルの下の任意の目的のために排除されてはならない)。

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予測“とは、これらのエンティティが、最初の再記載の発効日前に、持ち株または任意の制限された付属会社またはその代表によって貸手または行政エージェントに提出される予測および任意の前向きな陳述を意味する。

保護プリペイド“は、2.01(C)節に付与された用語の意味を有するべきである。

“公共貸手”は、9.17(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

“QFCクレジットサポート”は，9.26節で与えられた意味を持つ.

合格クロロフルオロカーボンホールディングス“とは、1つ以上のクロロフッ化炭素または合格クロロフルオロカーボンホールディングスの株式を除いて、他の重大な資産がないホールディングス子会社を意味する。

“合資格取引相手”とは、任意の指定されたヘッジプロトコルの任意の取引相手を意味し、その取引相手が指定されたヘッジプロトコルを締結する際、または締め切り前に締結された場合、締め切り当日に前記合意の代理人、先頭手配者、貸手または連合会社であり、これらの者がその後に上記の者の代理人でないか否かにかかわらず、先頭手配者、貸手または関連会社である。

“合格持分”とは、不合格株以外の任意の持分を意味する。

“合格初公開”とは、2020年6月11日に持株会社の株式を初めて公開発行することを指す。

四半期財務諸表“は、5.04(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

比率債務“は、6.01(R)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

不動産“とは、任意の貸手が費用を徴収して所有または賃貸した不動産のすべての権利、所有権および権益(任意の賃貸不動産を含む)、およびそれに関連するすべての地権、相続可能および付属物、ならびにその所有権または賃貸に関連するすべての内装および付属固定装置を意味する。

“合理的な信用判断”とは、(担保のある資産貸手の観点から)行政エージェントが比較可能な資産ローン取引の慣例誠実さに基づいて行う合理的な信用判断である

“受信側”は、行政エージェントおよび任意の貸手を指し、状況に応じて決定されるべきである。

回収事件“とは、任意の財産または傷害保険クレームの任意の和解または支払い、または持株または制限された付属会社の任意の資産に関連する任意の非難手続を意味する。

“再融資”は、“再融資債務を許可する”という用語の定義に付与された意味を有するべきであり、“再融資”は、それに関連する意味を有するべきである。

“再融資債務”は、“クレジットプロトコル再融資債務”という言葉の定義にこの用語を与える意味を持たなければならない。

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“再融資修正案”とは、第2.22節に基づいて、(A)借主、共同借り手および持株会社、(B)行政代理、および(C)本協定に従って任意の代替循環承諾を提供することに同意した各貸主によって署名された本協定の修正案を意味する。

登録簿“は、9.04(B)(Iv)節で付与された用語の意味を有するべきである。

“登録された等値手形”とは、元規則第144 A条又は改正された1933年証券法に基づいて行われた他の私募取引によって発行されたいずれかの手形について、米国証券取引委員会に登録された交換要約に基づいて、ドル対ドル交換方式で発行された実質的に同じ手形(同じ担保及び担保規定を有する)をいう。

“条例S-K”とは、取引法において改正、改正および補完された条例S-Kを意味する。

ルールU“とは、取締役会が時々発効するルールUと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

ルールX“とは、取締役会が時々発効するルールXと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての正式な裁決および解釈を意味する。

任意の特定の人の場合、“関係者”とは、その人の関連者、およびその人とその人の関連者それぞれの取締役、受託者、高級職員、従業員、代理人、およびコンサルタントを意味する。

“関連部分”は，6.04節でこのタームに付与された意味を持つべきである

放出“とは、オーバーフロー、漏れ、漏出、揚水、注、排出、注入、脱出、濾過、投棄、処置、堆積、分散、排出、または環境中、環境上、または環境上、または環境内で移動する任意の行為を意味する。

“関連政府機関”とは、理事会またはニューヨーク連邦準備銀行、または理事会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集される委員会を意味する。

“残存現在値”とは、任意のリース契約の任意の日まで、当該リースの予定未来賃貸支払いからその日までの現在値を意味し、当該リース契約締結時に合理的に決定された当該リースの市場金利に相当する割引率で決定される。

“代替循環引受”は、2.22節で与えられた用語の意味を有するべきである。

報告可能イベント“とは、ERISA第4043(C)節またはその発行された規定に従って定義された任意の報告可能なイベントを意味するが、ERISA第4043(C)節に示される30日の通知期間が放棄されたイベントを除く(ERISA附属会社が維持する計画は除く。当該子会社は、”規則“第414条(M)または(O)項のみに基づいてERISA付属会社とみなされる)。

“要求される財務諸表”は、5.04(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

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“必要な貸手”とは、いつでも総承諾額が総承諾額の50%を超える貸金者を意味し、または、約束が満了または終了した場合、融資者が合計して総信用リスクの50%以上を有することを意味する。必要な貸手を確定する時、いかなる違約貸金人の承諾と総信用リスクを開放しないべきである。

準備金“とは、任意の決定日までに、行政エージェントがその合理的な信用判断において時々決定され、修正された金額を意味し、借り手または任意の共同借り手が本プロトコルに従って規定される融資式に従って取得可能な融資および信用状金額を低減することを意味する：(A)行政エージェントがその合理的な信用判断において決定した悪影響を与えるイベント、条件、またはリスクを反映する。または、担保の売却または他の処置または現金から得られる可能性のある価値または金額を達成する能力に悪影響を及ぼす能力を有する合理的な可能性、(B)行政エージェントが売却、他の方法で担保を処分するか、または担保上で現金化する可能性があり、支払いのコスト、支出および他の金額を合理的に生成または必要とすることを反映し、(C)行政エージェントが担保の売却、他の処置または現金化に関連する優先的権利および債務を満たす必要があると判断したことを反映し、(D)基準、イベント、条件、条件、を反映する。行政エージェントが締め切りに発生または知っている事実またはイベントとは大きく異なり、借入ベースの任意の構成要素に直接悪影響を与えるか、またはリスクがあるか、または(E)慣れたレンタル料準備金を提供する。任意の適格アカウントまたは合格在庫に関連するイベント、条件または事項が、そのような用語の適用定義範囲内でその処理方法に従って処理される場合、行政エージェントは、同じイベント、条件または事項を処理するためにバックログを設けてもならない。行政代理が設立したいかなる準備金の金額は事件と合理的な関係がなければならない, 条件または他の事項は、予備金の基礎であり、行政エージェントによって誠実に決定され、予備金が第三者に支払われる可能性のある金額である限り、行政エージェントは、限度額の上限よりも少ない任意の時間に回線上限から準備金を差し引くことができる。“準備金”のこの定義には前述の規定があるにもかかわらず、行政代理人と担保代理人は、借り手が少なくとも3営業日前に設立準備金に関する書面通知を受けない限り、準備金を設立してはならない。しかし、通知を出した後、借り手当事者は、準備金の発効後に借入基数を超えるために、いかなるローンを借りたり、任意の信用状を発行してはならない。行政エージェントは、前述の文で述べた3営業日の間に、借り手とそのような提案準備金のいずれかを検討し、行政エージェントが合理的な信用判断において準備金の権利を確立または変更することを制限することなく、借り手は、当該準備金の基礎となるイベント、条件または事項が存在しなくなるように、必要な行動をとることができる。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

責任者“とは、任意の融資先の最高経営責任者、総裁、副総裁、秘書、アシスタント秘書、または任意の財務官、または本契約の下で交付される任意の証明書または他の文書の許可署名者として、融資先の既存の責任者によって行政エージェントに書面で指定された任意の他の個人を意味する。本合意に基づいて交付された任意の文書によれば、融資者の担当者によって署名された場合、最終的には、借入先のすべての必要な会社、共同体、または他の行動の許可が得られたと推定され、担当者は、最終的に融資者を代表して行動すると推定されるべきである。

支払い制限“は、6.06節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

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“制限された付属会社”とは、持株会社の任意の非制限付属会社を指す。

“循環融資可獲得性”とは、(A)(I)当時の限度額上限に(Ii)借主及び他の付属貸金者が当時の現金及び現金等価物(凍結口座を限度とする)を加えて(B)当時の循環融資信用リスクを減算することを意味する。

循環ローン“とは、循環ローン機関が本プロトコルの下で行った循環ローンコミットメント(任意の増分サイクルローンコミットメントを含む)およびクレジットの拡張を意味する。

“循環ローン”とは、循環ローンからなる借入金のことである。

第5.04(H)(Ii)節に別途規定がある以外、“循環融資借入基数”とは、いつでも貸金先について、以下の各項目の和に等しい額を指す：(A)(I)(X)貸金先合格口座(適格投資級口座を構成する合格口座を除く)金額の85%と(Y)貸金先合格投資レベル口座金額の90%に(Ii)(A)85%の低いコストの和を加えて、先進先出原則に従って、または融資当事者の合格在庫の市場価値と(B)融資当事者の合格在庫の評価清算価値の85%しかし、上記(A)(Ii)項に基づいて循環融資借入基礎に組み入れられた金額は、先進先出原則で計算された融資側合資格在庫コストの100%から(B)行政エージェントが融資先に対してその合理的な信用判断を行使するために必要なすべての適用準備金の総和を超えてはならない。

借り手の同意なしに、この定義に規定されているパーセンテージを減少させてはならない。行政エージェント機構の循環借入基地に対する任意の決定は，行政エージェント機構の合理的な信用判断に基づくべきである。双方は、合格口座と合格在庫定義における排除基準、本規定に従って徴収可能な任意の準備金、“先入先出または時価の低いコスト”を確定するための任意の控除または他の調整、および合格在庫の清算価値を計算する際に考慮する要素は、循環借入金基数を減少させる効果があるため、本プロトコルにこの規定があるかどうかにかかわらず、上記のすべての項目は同じ事実または場合に循環借入金基数が複数回減少しないように重複せずに確定すべきであることを理解した。

貸主の場合、“循環融資承諾”とは、(A)第2.08節に従って時々減少すること、(B)第9.04節に従って貸主または貸手への譲渡によって時々減少または増加するか、または(C)第2.21節に従って時々増加することである可能性がある第2.01節に従って行われた循環融資約束に基づいて、融資者の本プロトコルの下で循環融資信用リスクの最高許容総金額を表すことを意味する。各貸主の循環融資承諾の初期金額は別表2.01又は譲渡及び引受書に記載されており、当該譲渡及び引受書によれば、貸金者は適用状況に応じてその循環融資承諾を負担しなければならない。融資者の最初の再記述発効日の循環融資約束総額は1.5億ドルだった

“循環信用リスク”とは，いつでも(A)当時の未返済循環融資の元金総額，(B)当時のSwinglineリスクと(C)当時の循環信用証リスクの総和である。任意の時間における循環融資者の循環融資クレジットの開放は、(I)循環融資者の循環融資パーセンテージと、(Ii)この時間におけるすべての循環融資者の循環クレジット開放の合計との積でなければならない。

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“循環ローン”は，2.01(A)(I)節でこの用語を与える意味を持つべきである.

“循環貸金人”とは、循環ローンの承諾または未返済循環ローンの信用を開放しているすべてのローン機関を意味する。

循環融資パーセンテージ“は、任意の循環融資者にとって、循環融資約束総額のパーセントを占める循環融資約束を指すべきである。循環融資引受金が終了または満了した場合、循環融資の割合は、第9.04節に規定する任意の譲渡を発効させるために、最近発効した循環融資引受金に基づいて決定されなければならない

“循環信用状リスク”は、いつでも(A)当時のすべての未開設信用状の未抽出総額(“信用状金額”)と、(B)このとき返済されていないすべての信用状支払いの元金総額との合計を意味する。任意の循環クレジットリスク開放は、その時間における循環クレジットリスク開放総額の循環クレジットパーセンテージを指すべきである。本プロトコルのすべての目的について、信用状が任意の決定日に満了した場合、国際商会第590号“国際標準慣行”第3.14条の実施のため、信用状から任意の金額を抽出することができる場合、そのような抽出可能な残りの金額の中でまだ支払われていないとみなされるべきである。本契約に別途規定がない限り、信用状のいつでもの金額は、その信用状が当時有効な所定の金額とみなされなければならないが、任意の信用状については、その条項又はそれに関連する任意の伝票の条項は、その規定された金額を1回又は複数回自動的に増加させることを規定しており、当該信用状の金額は、当該最高規定金額がその時点で有効であるか否かにかかわらず、当該信用状のすべての増加を実施した後の当該信用状の最高規定金額とみなされるべきである。

スタンダード&プアーズは、スタンダードプール金融サービス有限責任会社またはその任意の後続エンティティを意味する。

再販取引“は、6.03節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“売戻し/レンタルファイル”は、表1.01 Dに列挙された各ファイルを指す。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会又はその任意の後続機関を意味する。

“担保当事者”とは，担保合意で定義されている“担保当事者”の総称を指す.

保証ファイル“とは、任意の貸手が、担保プロトコルに従って、または既存の循環信用プロトコル第5.10節または本プロトコル第5.10節に従って署名および交付された担保プロトコル、各凍結されたアカウントプロトコル、ならびに各保証プロトコルおよび他の文書および文書を意味する。

“高度担保債務”とは、持株または制限された付属会社の任意の資産の保有権保証のための任意の決定日までの総合的な未済債務元金総額を意味する。

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“高度担保レバレッジ率”とは、財務諸表の決定日が5.04節に基づいて発表される前の最後の4つの会計四半期の間、高度担保債務と総合EBITDAとの比率を意味する

“高度無担保手形”とは，決算日に発行される総額3.15億ドル以下の優先無担保手形であり，決済日の取引に一部の資金を提供するためのものである。

“決済日”は、第2.18(B)節に規定する意味を持たなければならない。

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する。

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR管理人サイト”とは、ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々確定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置する

“SOFR借入”とは、SOFR循環ローンからなる借入金のことである。

“SOFRローン”または“SOFRサイクルローン”とは、調整されたSOFR金利で決定された金利で利下げされた任意の循環融資を意味するが、“貸借対照表”に基づいて定義された第(C)項は含まれていない。

“特定違約イベント”とは、第7.01(B)節、第7.01(C)節、第7.01(H)節または第7.01(I)節に規定される任意の違約イベントを意味する。

特定ヘッジプロトコル“とは、借り手、任意の共通借り手、または任意の他の制限された付属会社と任意の合格取引相手との間または間で締結または負担する任意のヘッジプロトコルを意味し、合格した取引相手および借り手によって書面で”指定ヘッジプロトコル“として指定される。

“取引を指定する”とは、任意の期間について、任意の(I)企業の経営単位の買収に関連する投資、または個人の全部または実質的な普通株の買収を構成し、借り手およびその制限された付属会社が500万ドルを超える対価格を支払うことに関連し、(Ii)資産または財産または他の資産処分(任意の処置、放棄または経営停止を含む)を売却または譲渡し、借り手またはその任意の制限された付属会社の総収益を500万ドルを超える、または500万ドルを超える価値を有する業務の放棄または終了に関することを意味する。(Iii)債務の発生、償還または再融資、(Iv)支払い制限、(V)制限されていない付属会社または制限された付属会社を指定または再指定し、(Vi)漸増サイクル負担増加を提供する、(Vii)任意の有限条件イベントまたは(Viii)他のイベントは、それぞれの場合、融資文書の条項に基づいて、形態的に本プロトコルに規定された試験または契約に適合することを要求するか、または当該試験または契約に基づいて“形式ベース”で計算することを要求する

“スポンサー”とは、アリスと教師の総称を指す。

“スポンサー共同経営会社”とは、スポンサーである各共同経営会社と、スポンサーであるパートナー又は従業員の各々を意味する。

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“予備信用状”は、第2.05(A)節に規定される意味を有するものとする。

“法定備蓄金“いかなる通貨についても、アメリカ合衆国の任意の政府当局またはその通貨の司法管轄区またはその通貨で融資を提供する任意の司法管区によって締結された任意の備蓄、流動資産、または同様の要求を意味し、司法管轄区域内の銀行は、通貨の融資が資金を提供するために一般的に使用されている任意の種類の預金または負債、またはその通貨の融資に適用される金利を参照して決定しなければならない。

“子エージェント”は，8.02節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

“付属会社”は、任意の者(本明細書では“親会社”と呼ぶ)について、任意の会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティを意味し、当該会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティ(A)が一般投票権の株式(発生または事項のみによって当該会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティの過半数の取締役を選択する権利を有することを含むが含まれていない)は、その時点でその親会社によって所有されていたか、または(B)の50.0%を超える株式権は、その時点で当該親会社が所有していた。文意が別に指摘されているほか、“付属会社”は持株会社の付属会社を指す。

“二次貸手”とは、借り手、共同借り手、保証人を意味する。

子会社再指定“は、”非限定的子会社“の定義においてこの用語を付与する意味を有するべきである。

“サポートされているQFC”は9.26節で与えられた意味を持つ.

交換義務“とは、任意の保証人にとって、商品取引法第1 a(47)条を構成する”交換“を構成する任意の合意、契約または取引支払いまたは履行された任意の義務を意味する。

“Swingline借入”とは、Swinglineローンからなる借金のことである。

スイングライン借入要求“とは、借り手が実質的に添付ファイルF(または借り手と行政エージェントとの間で合意可能な他の形態)の形態で提出された要求を意味する。

Swingline貸主の場合、“Swingline承諾”とは、Swingline貸金者が2.04節に基づいてSwingline融資を提供する約束を意味する。最初の再記述が発効した日、Swinglineが約束した総額は1，500万ドルだった。

“Swinglineオープン”とは，いつでも，Swingline借金を返済していないすべての元金総額である.任意の時間における循環融資者の揺動限度額リスク開放は、その時間における総揺動限度額開口の循環融資パーセンテージを指すべきである。

“Swingline貸手”とは、Swingline融資を借入先に提供する貸手としてドイツ銀行を意味する。

“Swinglineローン”とは、2.04節に基づいて借り手または任意の共同借主に発行されるSwinglineローンを意味する。

税“とは、任意の政府当局が徴収する任意およびすべての現在または未来の税収、徴収、徴収、関税、控除、控除または同様の費用、ならびにこれに関連する任意およびすべての利息および罰金を意味する。

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“教師”系とは、オンタリオ州教師退職金計画委員会を指す。

“定期融資”とは、“定期融資信用協定”で定義されている“定期融資”を意味する。

“定期融資信用協定”とは、CPG合併子会社、CPG International Inc.，AZEK Company Inc.，保証人、融資先とバークレイズ銀行(Barclays Bank PLC)が行政代理として締結した、締め切りまでの定期融資信用協定を指し、この協定は最初に締め切りに提供された6.25億ドルに達する定期融資に関するものであり、この文書はこの協定と本協定の要求に応じて時々修正、再説明、補充、置換、再融資、またはその他の修正を行う可能性がある。

“定期融資文書”とは、“定期融資信用協定”および“定期融資信用協定”の下で定義された他の“融資文書”を意味し、そのような文書の各々は、その要求に応じて時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正することができる。

“定期融資義務”とは、“定期融資信用協定”で定義されている“義務”を意味する。

“定期融資優先担保”は、ABL/定期融資債権者間合意にこの用語を付与する意味を持たなければならない。

“定期融資担保伝票”とは、“定期融資信用協定”で定義されている“担保伝票”を意味する。

“定期融資”とは、“定期融資信用協定”で定義されている“定期融資”を意味する。

“SOFR”という用語は

(A)SOFRローンの任意の計算については、適用利子期間に相当する期限SOFR基準金利は、シカゴ時間午前5時頃であり、この利子期間の初日の2つ前の(2)米国政府証券営業日(すなわち、“定期SOFR期限決定日”)は、SOFR管理者によって公表されるが、午後5時現在である場合。(ニューヨーク市時間)任意の定期期限SOFR決定日において、SOFR管理人期限は、テノールが適用される期限SOFR基準金利を公表しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準置換日は出現していない。用語SOFRは、この定期SOFR決定日前の最初の米国政府証券営業日の前に3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、用語SOFR管理人によって以前の第1の米国政府証券営業日によって公表されるこの期限のSOFR基準金利であり、この期限のSOFR基準金利はSOFR管理人によって発行される

(B)いずれの日のABRローンの任意の計算についても、1ヶ月の期限SOFR基準金利は、その日の2つ前(2)の米国政府証券営業日の日付(この日、“ABR期限SOFR確定日”)であり、この金利はSOFR管理人という言葉によって公表されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク時間)ABR用語SOFR決定日

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SOFR管理人が適用期限の基準金利を公表しておらず、SOFR基準金利に関する基準置換日が出現していない場合、SOFR管理人は、SOFR管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に発行したこの期限SOFR基準金利であり、この最初の米国政府証券営業日前の米国政府証券営業日がこのABR SOFR確定日より前の3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、SOFRはその期限のSOFR基準金利である

“長期SOFR調整”とは、年間0.10%に相当するパーセンテージを意味する。

SOFR管理人“は、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されたSOFR参照率の後任管理人)を意味する。

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

“第三修正案”とは、借り手、持ち株会社、保証人、融資先と行政代理との間で、2021年3月31日に改正及び再予約された循環信用協定を改正する第三改正案をいう

“第3改正案施行日”とは、2021年3月31日を意味する

“TimberTech買収”とは、CPG International Inc.によるオハイオ州有限責任会社TimberTech Limitedの買収を指し、2012年9月21日に完成した。

“貿易信用状”は、第2.05(A)節に規定する意味を有しなければならない。

“取引”とは、(A)融資文書の実行及び交付、担保文書による留置権及び本契約項の下の初期借入金、及び(B)前述に関連する全ての費用及び支出を含む融資文書による取引を意味する。

“タイプ”とは、任意のローンまたは借金について使用される金利を指し、この金利は、そのローンまたはその借金を構成するローンの利息を決定するために参照される金利である。本協定については，“料率”という語は調整されたものを指すべきであるLibo用語Sofr RateまたはABR(適用される場合)。

“イギリス金融機関”とは、イギリス慎重監視局が発行したPRA規則マニュアル(時々修正された形態)において定義されている任意のBRRD業務またはイギリス金融市場行動監視局が発行した“FCAマニュアル”(時々改訂された)IFPRU 11.6の範囲内に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する

“未調整基準置換”とは，適用される基準置換であり，関連する基準置換調整は含まれていない.

統一商法“または”統一商法“とは、ニューヨーク州で時々施行される”統一商法“または別の司法管区の”統一商法“(または同様の法典または法規)を意味し、その適用範囲は、任意の1つまたは複数の担保への適用を要求することができる。

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非限定的現金“とは、要求される財務諸表において”制限“として示されない持株会社または任意の制限された子会社の現金または現金等価物を意味する。

“非限定的付属会社”とは、借り手が行政代理に書面で通知することにより、非限定的付属会社として指定された持株会社(借り手を除く)のいずれかの付属会社を意味する。しかし、以下の場合にのみ、借入金人材は、締め切り後に新しい非制限子会社を指定することが許可される：(I)違約または違約事件が発生しておらず、違約事件が継続しているか、または違約を招く；(Ii)第6.04(J)節に許可され、第6.04(J)節に準拠する投資資本化(持株または任意の子会社の資本化の程度を限度とする)、ホールディングスまたはその任意の制限された子会社の任意の以前または同時投資は、第6.04(J)節に従って行われたものとみなされ、(Iii)第(Ii)項を重複しない。第6.04(J)節によれば、(Iv)当該付属会社が非制限付属会社として指定されている場合、形態的に決定された固定費用カバー率は、2.00：1.00以上であり、(V)当該付属会社は、定期融資信用協定に従って“非制限付属会社”として指定されており(または他の方法では、契約および違約の制約を受けず)、本合意に従って発生することが許可されているすべての他の債務、および上記の任意の株式およびすべての不適格株式に関連するすべての再融資可能債務；また、任意の非限定子会社が指定された場合、当該非限定子会社は、最近終了したホールディングス会計四半期の最終日までのすべての非限定子会社と合計することができる, 資産価値は総合総資産の10.0%(持株及び制限された付属会社で計算)又は収入がその日までの持株及び制限された付属会社の総合EBITDAを超えてはならない10.0%を超えてはならない。借り手は、本契約の目的のために、任意の非制限子会社を制限子会社(各子会社が“再指定子会社”である)として指定することができる。しかし、(A)当該制限されていない付属会社は、この指定が発効した後、即ち持株会社の完全な付属会社である。(B)いかなる失責や失責事件も発生せず、そのために失責又は失責事件を継続することもない。(C)本文及びローン文書に記載されているすべての陳述及び保証は各要項において真実かつ正確であり、その効力は、当該等の陳述及び保証が当該付属会社の再指定の日及び当日(発効前及び発効後を含む)になされたものであるように、例外である。この場合、上記の陳述および保証は、より早い日にすべての重要な点で真実かつ正確でなければならず、(D)当該子会社が再指定されたときに、形式的に決定された固定料金カバー率は、2.00：1.00以下であり、(E)借り手は、(A)~(D)を含む借り手の担当者によって署名された上級者証明書を行政エージェントに交付しなければならず、上級者によれば、当該上級者は、上記(A)~(D)の条項の要件に適合することを証明すべきである。

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する。

“米国特別決議制度”は9.26節で与えられた意味を持つ。

米国税務適合性証明書“は、2.17(E)節でこの用語に付与された意味を有する。

“米国愛国者法案”とは、テロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することで、米国の団結と強化を意味する。第107-56号(2001年10月26日法律に署名)。

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“満期加重平均寿命”とは、任意の日に任意の債務に適用される年数を、(A)製品の総和で除算し、(I)その時点で残った分割払い、債務返済基金、連続満期日又は他に支払う必要がある元金(名目償却を除く)を乗じた金額であり、最終満期日の支払いを含み、(Ii)その日からその債務を返済するまでの年数(最も近い1/12に算出された)を当該債務当時の未償還元金金額で割ったものである。

任意の者の場合、“全資付属会社”とは、当該者の付属会社を意味し、その者又はその者の別の全資本付属会社が、その者又はその者の別の全資本付属会社が所有する全株式を有する(法律に規定されている董事合資格株式又は代有名人株式又は他の類似株式を除く)。

“脱退責任”とは、ERISA第4章E副題第1部分に定義されている多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任を意味する。

減記および権限転換“とは、(A)欧州経済圏決議機関のいずれかについて、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で、イギリス金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

1.02節目.一般用語。1.01節で規定または言及された定義は，定義されたタームの単数形式および複数形式にも同様に適用されるべきである.文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。(A)“含む”、“含む”、“含む”などの文字は、“ただし限定されるものではない”の後に“ただし限定されない”を加えるべきであるとみなされ、(B)ある具体的な日付から後のある特定の日付までの期間を計算する際に、“自”という言葉は“自および含まれる”を指すべきである。(C)“招く”という言葉は、“将”という言葉と同じ意味および効力を有すると解釈されるべきである。(D)“招く”という言葉は、…の発生、発生、発行、責任を負うことを意味すると解釈されるべきである(一方、“招く”および“引き起こす”の2つの語は、関連する意味を有するべきである)；(E)“または”という語は、“および/または”を表すものとして解釈されるべきである。(F)誰かに言及する点は、その人の合法的な相続人および譲渡が許可された者を含むと解釈しなければならない。(G)“資産”および“財産”という言葉は、同じ意味および効力を有すると解釈されるべきである。文意が別に指摘されている以外に、本協定に言及した条項、章、展示品と付表は、すべて本協定に言及した条項、章、展示品と付表と見なすべきである。本プロトコルにさらに明確な規定があることに加えて、本プロトコルで言及されている任意のプロトコル(任意のローン文書を含む)、融資先の組織ファイル、または他の契約ファイルは、時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正された文書(このような修正された任意の制限を受けるべきである)を指すべきである, ここで、または任意の他の融資文書で提案された追加または修正)。任意の法律に言及される限り、その法律を合併、改正、置換、または解釈するすべての成文法および規則規定を含むべきであり、他の説明がない限り、時々改正、修正または追加されたこの法律または法規を指すべきである。

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1.03節.会計用語；会計原則を公認する。本明細書にさらに明確な規定があることを除いて(資本リース債務および総合資本支出の定義を含む)、すべての会計または財務的性質の用語は、時々有効な公認会計基準に従って解釈されなければならない。しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(I)本プロトコルで使用されるすべての会計または財務用語は説明されなければならず、財務会計基準委員会会計基準委員会会計基準編纂第825~10号報告書(または同様の効果を有する任意の他の財務会計基準アセンブリ)による任意の選択に影響を与えることなく、ホールディングスまたは任意の制限された付属会社の任意の債務または他の負債をその中で定義された“公正価値”の推定値に影響を与えることなく、(Ii)は固定費用カバー率、第1の留置権レバー率、および高級保証レバー率である。(Iii)本プロトコルの任意の条文および任意の関連定義に適合するかどうかを決定するためには、レンタルが運営リースまたは資本賃貸とみなされるかどうかに関する決定は、完了日または後に発効する汎用会計基準に影響を与えない任意の変更で行われなければならず、この変更要件は、任意の賃貸(または同様の手配)を資本賃貸と見なし、レンタル(または同様の手配)は、汎用会計基準に従って完了日の発効を要求する資本賃貸とみなされないであろう。任意の会計変更(以下のように定義する)が発生し、この変更により本プロトコルにおける財務契約、基準または条項の計算方法が変化した場合、借り手または行政エージェントの書面請求を行うべきである, 借り手、行政代理、貸金人は善意の交渉を行い、本合意の関連条項を改訂して、この会計変更を公平に反映して、期待された結果、すなわち借り手の財務状況を評価する基準は、この会計変更後に当該会計変更が発生していない場合と同じでなければならないが、この通知が出された場合、当該会計変更の日から有効な本協定条項は、この改正が発効する日まで有効でなければならない。“会計変更”とは、米国公認会計士協会財務会計基準委員会が公布した任意の規則、規則、声明又は意見に要求される任意の会計原則の変更を意味する。

1.04節.取引の完了。文意が別に指摘されていない限り、本プロトコルに含まれる持株会社および借り手の各陳述および保証(およびすべての対応する定義)は、取引が発効した後に行われる。

1.05節.貨幣です。この合意に特別な規定がない限り、通貨金額はドルで表されなければならない。第7.01節(F)又は(J)項に基づいて、米ドル建ての債務又は留置権制限又は任意の投資又は特定の債務、留置権、投資又は判決に適合するか否かを決定するために、外貨で計算された任意の債務、留置権、投資又は判決のドル同値元金金額は、当該等の債務又は留置権を発生させ、当該等の投資を行うか、又は当該判断を下した日の関連通貨為替レートに基づいて計算される。

1.06節目。有限条件イベント；バスケットと比率適合性。

(A)(I)本プロトコルの下で任意の財務比率またはテストに適合するかどうかを決定するために、第1の留置権レバー率、高度な保証レバー率、および固定費用カバー率を含む、(Ii)いかなる違約または違約イベントもないかどうか、(Iii)任意の陳述または保証の正確性、(Iv)本プロトコル項の下で総合EBITDAまたは総合総資産のパーセンテージで表される任意のバスケットに適合するかどうか、または(V)任意の行動または取引前の任意の他の条件に適合するかどうか、それぞれの場合、(W)借り手または借り手のうちの一方または複数の資産、企業または個人に関連する任意の取引(借入融資または信用状の発行を除く)を完了する条件として

57

その他の制限された子会社は、各場合において、第三者融資の利用可能性又は第三者融資の取得を条件として、(X)借主及び他の制限された子会社のうちの1つ以上に任意の債務(及びこれに関連する任意の留置権)(借入金又は発行信用状を除く)が発生し、その収益が上記(W)項に記載の買収又は投資に資金を提供するために使用される。(Y)借り手およびその他の制限された付属会社のうちの1つまたは複数は、任意の買収または投資について任意の制限的な支払いを行うか、または(Z)借り手は、本合意で許可された任意の買収または投資について、任意の付属会社を制限された付属会社、非制限付属会社または非重要付属会社として指定し(いずれかのこのような買収、投資、債務または留置権の発生、制限支払いまたは指定付属会社、“有限条件事項”である)を行い、借り手によって選択される(借り手が選択すれば任意の有限条件事項についてこの選択権を行使し、上記(W)項に記載のいずれかのこのような買収又は投資並びに任意の関連する債務及び/又は留置権の場合は、(I)当該買収又は投資に関する最終合意に署名した日、又は(Ii)当該買収又は投資が完了した日とみなされる。第(I)項又は(Ii)項のいずれかにおいて、上記買収又は投資並びに任意の関連債務及び/又は留置権が形態で発生した後、(2)買収又は投資に関連する任意の限定的な支払いの場合, (I)当該買収又は投資に係る最終合意が署名された日，又は(Ii)第(I)又は(Ii)第1項のいずれかの場合において，形式的に関連する限定的な支払いを実施した後，又は(3)任意の買収又は投資に関連する指定子会社の場合，(I)買収又は投資に関する最終合意に署名した日，又は(I)最終合意に署名した日に，当該子会社を制限された付属会社，非制限された付属会社又は非実質的な付属会社とする(場合により定める)。又は(Ii)当該等の買収又は投資が完了した日(当該等の決定日毎に“LCE試験日”であり)、かつ、限られた条件事項及びその他の見通しに基づいて行われる取引を実施した後、当該等の取引が第5.04節に財務諸表を交付するLCE試験日前に最も終了した後の4つの財政四半期の開始時に発生したように、借り手は、関連するLCE試験日に当該財務比率又は試験に適合する行動をとることができる。違約または違約事件、バスケットまたはその他の規定は、このような財務比率またはテスト、違約または違約事件、バスケットまたはその他の規定はすでに遵守されたとみなされるべきである。

(B)借入者が本土市場選挙を行ったような疑問を免れるために、本土市場試験日に適合する任意の財務比率、試験、バスケットまたは他の準備が決定または試験され、そのような財務比率、試験またはバスケットの変動、または取引または行動完了時またはそれ以前の事実および状況の変化または他の準備の変動により、そのような任意の財務比率、試験、バスケットまたは他の準備を超えた場合、これらの財務比率、試験、バスケットまたは他の準備は、そのような変動によって超えられ、違反または他の方法で失敗するとみなされない。借り手が任意の有限条件イベントについてLCE選択を行った場合、関連するLCE試験日または後、および(I)有限条件イベントが完了した日および(Ii)有限条件イベントの最終プロトコルが終了または満了し、有限条件イベントが完了しなかった日の前に、財務比率、テストまたはバスケットの任意の後続計算が完了し、任意の財務比率、試験バスケット、または形式で計算され、有限条件イベントおよびそれに関連する他の取引(任意の債務の発生および収益の使用を含む)が完了したと仮定し、このような有限条件事項の任意の目標の総合EBITDA、総合総資産および総合純収入は、(この限られた条件事項を行う任意の為替試験についてのみ使用されない限り、関連財務比率、テストおよびバスケット(例えば、このような買収が完了した)を特定するためにのみ使用されることができる。

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(C)本契約または任意の融資文書に逆の規定があっても、

(I)借り手は、任意の提案取引時に、本プロトコル項目の下の1つ以上のバスケットまたは例外に依存することができる(比率ベースのバスケットおよび比率ベースでないバスケットおよび例外を含み、提案取引全体の共通した取引を可能にする異なるバスケットに部分的に依存することを含む)

(Ii)借り手が別の選択をしない限り、借り手またはその制限された付属会社、例えば、任意の取引または一連の取引に関連して、(A)債務の発生、留置権の設定、財産権の処理、投資、制限された支払い、任意の付属会社の制限または制限されていない付属会社の指定または債務の返済、または比率バスケットまたは比率バスケットに従って許可された任意の他の行動、および(B)債務の発生、留置権の設定、財産権の処置、投資、制限された支払いを行う。任意の子会社を、制限されているか、または制限されていないとして指定するか、または非比率バスケットの下で任意の債務を償還するか、または(上記(A)項のイベントの発生後5営業日以内に発生しなければならない)他の行動をとる場合、非比率バスケットの下でそのような取引または一連の関連取引に関連する任意のそのような行動を考慮することなく、比率バスケットの下の任意のそのような行動について適用比率を計算する

(3)借入者又はその制限された付属会社が任意のサイクル、遅延抽出又は他の約束された債務スケジュールを締結した場合、借り手は、債務スケジュールに関する約束を初めて受けた日に、当該債務スケジュール(時々発生する債務及びそれに関連する留置権を含む)及び各他の融資文書が本協定及び各他の融資文書に適合するか否かを決定し、そのようなローン手配の全ての金額(及び任意の適用可能な留置権が付与された)がその日に発生すると仮定することができ、この場合、この承諾額は、その後、本合意の下で適用される比率に基づく一括融資をさらに遵守することなく、後で全部又は部分的に再借入または再借入することができる。このような遵守状況は、その後の任意の日(ローンに従って債務が発生する任意の日を含む)に決定されるのではない。しかし、(X)上記の選択が、任意の遅延引き出し融資または他の約束された債務融資(循環融資を除く)について行われた場合、上記の計算は、その後に生成された債務(これに関連する留置権の発生を含む)または留置権の任意の比率、財務テストまたはバスケットまたは例外のいずれかのその後の計算について、この遅延抽出融資または承諾された債務融資(誰が適用されるかに応じて)がその発生日に全数的に招いたもの(および適用可能な留置権が付与された)であると仮定しなければならず、(Y)循環融資については、(Y)循環融資については、今後この比率バスケットの任意の計算には、その確定日までの借入金と未返済金額のみが含まれるべきである。

1.07節目.デラウェア州支部です。融資文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる司法管轄区域法律下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の新人が存在する場合、その新人は、その存在の初日にその持分所有者によって組織および買収されたとみなされるべきである。

1.08節目ロンドン銀行の同業借り換え金利通知するひどい目にあうヨーロッパドルローン金利 ロンドン銀行の同業解体から派生したロンドン銀行の同業解体を参考にして決めたものです。 ロンドン銀行間の借り換え金利は入金銀行を代表することができます ロンドン銀行間市場で短期借入金を相互に獲得しています。2017年7月イギリス 金融

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行動監視局は2021年末以降は説得しないと発表しました 強制拠出銀行は大陸間取引所基準管理局に金利を提出する(併せて ICEベンチマーク管理人の任意の後継者(“IBA”)がIBAに設定 ロンドン銀行間貸し付け金利。そこで2022年からロンドン銀行間の同業借り換え金利は 提供された金利はもはや使用可能ではないか、または適切な基準金利とみなされなくなる可能性がある ヨーロッパドルローンの金利を決定するために…によればこの結果は公共でも個人的でも 現在、使用される新しいまたは代替的な基準金利を決定するために業界計画が行われている ロンドン銀行間の同業借り換え金利の代わりに。基準変換イベントが発生した場合 用語SOFR遷移イベントまたは事前選択選挙への参加は、第2.27(A)および(B)節でメカニズムを提供する 代替金利を決定するために使用される。管理エージェントはすぐにお知らせします 借り手は、第2.27(D)節の規定により、第2.27(D)節の規定により、 ヨーロッパドルローンの基本は。しかし，管理エージェントは何も保証したり受け入れたりしない 管理、提出、または任意の ロンドン銀行間同業借り換え金利又はロンドン銀行間同業借り換え金利定義におけるその他の金利に関するその他の事項 またはその任意の代替または後続レートまたはその代替率について(含む しかしこれに限らず(i)以下の規定に従って実施される任意のそのような代替、後続、または代替率 2.27(B)または(C)節では，基準変換イベントが発生した場合にかかわらず，用語SOFR 移行イベントまたは事前選択選挙参加、および(Ii)任意の基準代替を実施する 2.27(C)節の変更を含む)を含むが、これらに限定されない またはそのような任意の代替、後続または代替基準金利の特徴は、ロンドン銀行間同業借り上げ金利と類似しているか、または同じ価値または経済的等価性を生成するか、または停止または利用不可能になる前のロンドン銀行間同業借り上げ金利と同じ数または流動性を有するであろう.

行政エージェントは、(A)ABR、用語SOFR、調整用語SOFR、その任意の構成要素定義またはその定義で示されるレート、またはその任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)を含む任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)を含む任意の責任、管理、提出、計算、ABR、用語SOFR、その任意の構成要素定義またはその定義に示されるレート、またはその任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)の構成または特徴が類似しているかどうか、または任意の責任を負わない。またはABR、条項SOFR基準金利、調整された条項SOFR、条項SOFR、またはその停止または利用不可能の前と同じ価値または経済的等価性を生成するか、または同じ数または流動性を有するか、または(B)任意の基準代替変更に適合する効果、実施または組成を生成する。行政エージェントおよびその共同会社または他の関連エンティティは、ABR、期限SOFR基準金利、期限SOFR、調整された期限SOFR、任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)、または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に従事することができ、各場合、借り手に不利な方法で行われる。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って、ABR、用語SOFR基準金利、用語SOFR、調整用語SOFRまたは任意の他の基準、またはその任意の構成要素定義またはその定義で言及されたレートを決定するために、各場合において情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接損害、特殊損害、懲罰的損害、付随または後果性損害、コスト、損失または費用(権利侵害の有無にかかわらず)任意のタイプの損害賠償責任を借主、任意の貸金人または任意の他の個人またはエンティティに負担しないことができる, 契約または他の態様は、法的にも衡平法上でも)、任意のそのような情報源またはサービスに対して提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算である。

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第二条

単位

2.01節.約束する。本協定に規定されている条項と条件を満たすことを前提としている

(A)ローン

(I)循環ローン。各循環貸付者は利用可能期間中に時々借入先に融資(“循環ローン”)を提供することに同意し、ローン金額は当該循環貸付者の循環ローン金額(Swinglineローンを除く)循環ローン機関の借入基数のパーセンテージを超えてはならず、しかも元金総額は(A)この循環ローン機関の循環ローン信用リスクが当該循環ローン機関の循環ローン承諾を超え、(B)循環ローン機関の総循環ローン信用リスクが循環ローン機関の循環ローン約束総額を超え、あるいは(C)循環ローン機構の総クレジットリスクが総約束を超えることを招くことができない。借入者双方は、上記の範囲内で、本協定に規定する条項及び条件を満たすことができ、借入、償還及び再借入循環融資を行うことができる最初の再記載の発効日には、すべての既存の循環ローンは償還されたものとみなされなければならず(既存の循環クレジット協定第2.16節の目的を除いて)、ABRサイクルローンに属する部分はABRサイクルローンとして再借入されたものとみなされるべきである 借入先及びその欧州通貨循環融資に属する部分は、適用借主が欧州通貨循環融資として再借入すべきであるとみなされるべきである(1回の借入毎に欧州通貨循環融資に属する既存の循環融資について、(X)再借入に関連する欧州通貨循環融資の初期利子期間は、その借入の残り利子期間に等しくすべきであるとの理解があり、(Y)この初期利子期間内に再借入に関する欧州通貨循環融資の調整後libo金利は、第1回の発効日直前のこのような借入の調整後libo金利であることが理解され、循環融資者は正午12：00までに行政代理に資金を予備支出すべきである。ニューヨーク市時間は最初の発効日に、既存の循環ローンの返済と既存のLC支払いと既存のSwinglineの資金参加に必要なLoansof既存の貸手は未返済融資における各循環貸手のシェアを回転式ローン初めて述べたとき，発効日はその回転に等しい施設パーセント(第1回再記述発効日の発効後)。

(B)オーバーブッキング。借り手が要求を出す可能性がある限り、行政代理人または循環ローン機関(以下に述べる)は、循環ローンの信用リスクが借金ベース(本明細書では単に“超過”と呼ぶ)を超える場合に、借り手当事者に循環ローンを提供することを望む可能性があり、行政エージェントは、このような超過支出を適用ローン口座の借方に記入すべきである。すべての超過は要求に従って返済しなければならず、担保によって保証され、本協定で規定された一般循環ローンに従って利息を計算しなければならない。本契約条項に基づいて支払われるいかなる超過支出も、すべての貸主がそのそれぞれの循環ローンの割合に応じて借り手の各当事者に支払わなければならない。違約または違約事件が発生し、継続している限り、合計500万ドル以下の超過支出は、管理エージェントによって単独で個別に合理的に適宜決定することができるが、必要な貸手は、将来の超過に対する管理エージェントの許可を随時取り消すことができるが、既存の超過支出は、上述した撤回および任意のこのような撤回の制約を受けるべきではない

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撤回は書面で行われ、行政代理が撤回を受けた後に発効しなければならない)。違約または違約事件が発生し、継続されていない限り、総金額は500万ドルを超えるが1，000万ドル未満の超過は、必要な貸手の同意の下で行うことができる。違約或いは違約事件の発生後と違約事件が持続する間、超過総額が1，000万ドル以上の超過と超過はすべての循環貸金人の同意を得なければならない。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、すべての循環貸主の同意が得られない限り、(X)いかなる超過支出も90日連続を超えてはならず、(Y)すべての未返済超過を返済した後、行政代理人または貸金人が、前回返済されていない貸越の日から30日以上経過していない限り、または(Z)行政代理人が第2.01(B)節に基づいて貸主を代表して循環融資を発行しなければならないかどうか、またはそのような循環融資は、循環融資信用リスクにおける貸金人のシェアが貸主の循環融資約束を超え、または循環融資約束総額を超えることをもたらすであろう。

(C)保護プリペイド。違約事件の発生と持続期間において、行政代理人がその合理的な信用判断においてこのような循環ローンが必要或いは適切であると判断すれば、(I)すべて或いは一部の担保を保護するために、行政代理人はその唯一の合理的な適宜決定権で貸手が借り手の各方面に循環ローンを発行することを代表することができ、このような循環ローンの総金額が借金基数の5%を超えない限り、(2)返済ローンおよび他の債務の可能性を向上させるか、または返済金額を最大限に向上させるか、または(3)本合意に従って借り手の当事者から徴収すべき任意の他の金額(このような循環融資、“保護立て替え金”)を支払うこと。しかし、(A)いずれの場合も、循環融資融資の開放は循環融資約束総額を超えてはならず、(B)循環融資の場合に必要な貸金者は、将来の保護立て替えに対する行政代理人の許可を随時取り消すことができる(ただし、既存の保護立て替えは撤回されてはならず、いずれも書面で行われなければならず、行政代理人が受領した後に発効しなければならない)。第2.01(C)節の規定によれば、各適用される貸主は、各保護立て替え金の循環融資割合を借り手各当事者に立て替える義務がある。前の文に従って保護パッドが提供される場合、すべての循環貸主は、本プロトコルの条項に従って、そのサイクルローンのパーセンテージに基づいて、そのような保護パッドを提供するか、または未償還状態を維持することを可能にしなければならない。すべての保護立て替え金は借り手当事者が要求に応じて返済しなければならない, 担保を担保とし、本協定で規定された一般循環ローンに従って利息を計上しなければならない。

2.02節.ローンと借金です。

(A)各ローンは、借入の一部として、貸手によって、そのそれぞれの約束(またはSwinglineローンについては、そのそれぞれのSwingline承諾)に基づいて、同じタイプのローンが比例して発行されるべきである。いかなる貸手も規定に従ってローンを発行しておらず、いかなる他の貸手も本契約項の下での義務を解除しない；しかし各貸手の約束は数項であり、いかなる貸手も要求に従ってローンを発行せず、いかなる貸手も責任を負わない

(B)第2.14節と2.27節に別途規定がある以外は、毎回の借入金(Swingline借入金を除く)は完全にABRで融資すべきかヨーロッパ通貨借り手は、本契約に基づいて申請した循環融資を行うことができる。Swingline借金はABRのために借金しなければならない。すべての貸手は自分で任意のABRローンを発行することができますヨーロッパ通貨SOFR循環ローンは、貸主の任意の国内又は海外支店又は付属会社にこのような融資を発行させることによって、この選択権の任意の行使は、借主当事者が本合意の条項に従って当該ローンを返済する義務に影響を与えるべきではなく、当該貸手が当該選択権を行使する際に存在する当該選択権の行使によって増加したコストのみについて、第2.15又は2.17条に規定する支払金を得る権利がない。

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(C)各利子期間の開始時ヨーロッパ通貨借金の場合、借金総額は借金の倍数の整数倍であり、借金の最低限度額を下回らない必要がある。ABR循環融資借入を行うたびに、このような借金の総額は、借入倍数の整数倍であり、借入最低限度額を下回らないべきであるが、ABR循環融資借入金の総額は、支払いを受けるすべての未利用可能残高に等しくてもよいし、第2.05(E)節で述べた信用状支払いに必要な総金額であってもよい。毎回借入される金額は、借入倍数の整数倍であり、借入最低限度額を下回らない必要がある。1つ以上の借金は同時に発生することができるが、いつでも6種類を超えてはならないヨーロッパ通貨SOFRは借金を返済していない。

(D)本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、任意の借金要求に関する利息期限が満期日後に終了する場合、借り手および任意の共通借主は、借入を要求する権利がないか、または借入を転換または継続することを選択する権利がない。

2.03節.借金を請求する

(A)循環融資を要求するために、借り手は電話(I)を介して以下の場合に行政管理エージェントに通知しなければならないヨーロッパ通貨SOFR借入は、ニューヨーク市時間の午後2：00、すなわち借入予定日の前の3つのアメリカ政府証券営業日に遅れてはならない；あるいは(Ii)ABR借入金に属していれば、借入予定日の前の営業日、ニューヨーク市時間午後2：00に遅れてはならない；しかし、第2.05(E)節に述べた信用証支払いのためにABRを借り入れる通知は、借入予定日ニューヨーク市時間正午12：00に発行されない。このような電話借用請求の各々は、取り消すことができず、書面借用要求の書面(または借り手と行政エージェントとの間で合意可能な他のフォーマット)で書面(または借り手と行政エージェントとの間で合意される可能性のある他のフォーマット)で迅速に行政エージェントに確認され、借り手によって署名されなければならない。

(B)このような電話及び書面貸し出し申請毎に、以下の情報を第2.02節の規定に従って具体的に説明する

(1)借入金を申請する総額は、取得可能な額を超えてはならない

(Ii)営業日である借入日

(Iii)この借金はABR借款ですかヨーロッパ通貨SOFR借金

(Iv)属ヨーロッパ通貨SOFR借入金は、適用される初期利子期間、すなわち“利子期”という言葉の定義が想定される期間；および

(5)資金を支払う借り手側口座の場所と番号.

(C)支出。各借入先は、第2.03条に基づいて申請された各ローンの収益を支払うことを行政エージェントに取り消すことができない。本第2.03節により申請された循環融資毎の収益は行政が支払わなければならない

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借り手の書面指示によれば、借り手及び行政代理人は、いつでも又は他の場所で直ちに利用可能な資金と、貸手から受け取った同じ形態で、借り手及び行政代理人が合意可能な銀行口座に電気的に送金することができる。いつでも、任意のローンの資金が借り手が要求した金額を超えた場合、借り手双方は同意し、行政代理又は任意の貸手が借り手に通知した後、借り手双方は、超過した金額を直ちに行政代理に返済することに同意する。

(D)循環融資借入タイプの選択について具体的に説明されていない場合、要求された循環融資借入金はABR借入金であるべきである。何の請求もなければ利子期間を指定するヨーロッパ通貨借金の前に、借り手は1ヶ月の利息期限を選択したとみなされなければならない。第2.03節に規定する借入請求を受けた後、行政エージェントは、その詳細及び請求された借入の一部として、貸主1人当たり提供すべき融資金額を直ちに貸金者に通知しなければならない。

2.04節.Swinglineローン会社です。

(A)本プロトコルに記載されている条項および条件の規定の下で、Swingline貸金者は利用可能な期間内に時々借り手にSwinglineローンを発行することに同意し、元金総額はいつでも(I)Swinglineローンを返済していない元金総額がSwingline承諾を超え、(Ii)循環融資信用リスクが循環融資約束総額を超え、(Iii)循環融資信用リスクが借入ベースを超えるが、Swingline融資者にSwinglineローンを発行して未返済のSwingline借入の再融資、または(Iv)総信用リスクが総約束を超えることを要求してはならない。前述の制限範囲内では、借り手側はSwinglineローンを借り入れ、返済し、再借りることができるが、本プロトコルで規定されている条項と条件を遵守しなければならない。最初の再記述発効日には、すべての既存のSwinglineローンは償還されたとみなされ(既存の循環クレジット協定第2.16節の目的は除く)、Swinglineローンとして適用された借入先から再借入されるべきである。

(B)Swingline借入を申請するには，借入者は借入を提案した日のニューヨーク市時間午後2時までに，行政エージェントとSwingline貸手に電話で通知しなければならない(Swingline借入要求を電子メールやファックスで確認する).このような通知およびSwingline借入要求の各々は取り消すことができず、要求された(I)日(営業日であるべき)および(Ii)Swingline借入金額を指定しなければならない。Swingline融資者がSwingline融資に資金を提供する前に、Swingline融資者はSwingline融資の発行が本合意の条項に符合するかどうかについて行政エージェントと協議しなければならない。Swingline貸手は、第2.02(A)節の規定に基づいて、提案された日に電信為替方式により、ニューヨーク市時間午後4時までに直ちに利用可能な資金を借入先の口座に送金しなければならない(または、Swingline借入金が第2.05(E)節に規定された信用証支払いのためであれば、適用可能な開証銀行に送金する)。しかし、いかなる貸手が当時違約貸手であった任意の時間に、Swingline貸手はいかなるSwinglineローンを提供する義務がなく、Swingline貸手がその合理的な適宜決定権の下で信納しない限り、第2.26節の規定により、非違約貸金者の承諾は100%関連リスクをカバーする。

(C)Swingline貸手は、ニューヨーク市時間午前10：00前に、循環貸手がその営業日にその発行されているSwinglineローンの全部または一部の未返済参加権を取得することを要求する書面通知を行政エージェントに発行することができる。この通知は、循環融資者が参加するこのようなSwinglineローンの合計金額を具体的に説明しなければならない。通知を受けた後、行政エージェントは、直ちにこのような各貸手に通知を発行し、通知において循環貸手の循環融資を指定する

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このようなSwinglineローンの割合。各循環貸主はここで無条件に同意し，上記の通知を受けた後，Swingline貸主の口座のために行政エージェントにその循環貸手の循環融資を支払うのはこのようなSwingline融資のパーセンテージである.各循環貸主は、本(C)項に従ってSwinglineローン参加権を取得するそれぞれの義務が絶対的かつ無条件であることを認め、同意し、違約または減少または承諾の発生および継続を含むいかなる状況の影響を受けてはならず、各支払いは、いかなる相殺、減免、抑留、または減少を有してはならない。各循環貸主は、本項(C)項の義務を履行し、直ちに利用可能な資金を電気的に送金する方法で、第2.06節に規定されている当該循環貸手が融資を行う方法と同様であり(第2.06節は必要な場合に貸手の支払義務に適用されなければならない)、行政エージェントは、循環貸手から受け取った金額をSwingline貸主に迅速に支払わなければならない。行政エージェントは，本(C)項により得られた任意のSwinglineローンに借款人に参加することを通知しなければならない, その後、このSwinglineローンに関する支払いは、Swingline貸主ではなく、行政エージェントに支払わなければならない。Swingline貸手が株式売却の収益を受け取った後、Swingline貸手が任意の借り手(または借り手の他の方を代表する)から受信したSwinglineローンに関する任意の金額は、直ちに行政エージェントに送金されなければならない；行政エージェントが受信した任意のこのような金額は、行政エージェントによって、本(C)段落に従って支払いを受けた循環融資者およびSwingline融資者に迅速に送金され、その利益に依存する。しかし、このように送金されたお金は、任意の理由で任意の借り手に返却しなければならない場合、Swingline貸金人または行政エージェントに返却しなければならない(誰が適用されるかに応じて決定される)。本(C)項Swinglineローンを購入する参加権によると、どの借り手も当該ローンの支払いにおける違約を免除すべきではない。

(D)任意のサイクル融資引受支払いの満期日が、他のロットまたは複数の循環融資引受支払いが発効しているか、または有効であり、満期日が長い場合に発生した場合、最初に発生した満期日に、すべての未償還Swinglineローンは、その日に全額返済されなければならない(そして、その満期日の出現によって、このようなSwinglineローンの参加度を調整してはならない)。しかしながら、最も早い満期日に発生した場合(第2.05(M)節に記載の循環ローン返済および信用状参加の任意の再割り当てが発効した後)、期限が発生した後も有効な延期サイクル承諾額に基づいて対応する未償還揺動限度額ローンが生成されるように十分な未使用延期サイクル引受金が存在しなければならない場合、そのような揺動限度額ローンの参加額は、その日に自動的に調整され、関連する延期サイクル承諾額のみに基づいて発生するとみなされるべきである。Swinglineローンはこの早ければ満期日に全額返済する必要はありません。しかし、いずれの場合も、このような調整は、循環約束の延長における貸金人のシェアが貸手の承諾額を超えることをもたらしてはならない。

2.05節。信用状です。

(A)本契約に記載されている条項及び条件を満たす場合、借入者は、(I)借主当事者又は任意の他の付属融資先が正常な業務中に生じる貿易義務を支援するために発行された商業信用状(当該等の信用状が当該等の目的のために発行した信用状、“貿易信用状”と呼ぶ)及び(Ii)借主当事者及びその他の付属貸金者の任意の他の合法的な目的のために発行された予備信用状(当該等の信用状がこのような目的のために発行された信用状、“予備信用状”と呼ばれる)を発行し、その自己の口座又は任意の付属会社の口座に使用し、その形態を適用して合理的に受け入れるために使用することができる。利用可能な期間内であり、満期日の5営業日前の任意の時間および時間。すべての信用状はドルで発行しなければなりません。次の条項と条件の間に何か不一致があれば

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本契約及び借り手が開証行に提出する任意の形態の信用状申請又は開設行と締結された任意の信用状に関連する他の合意の条項及び条件は、本協定の条項及び条件を基準としなければならない。信用状には、貿易信用状、予備信用状、および既存の信用状が含まれなければならない。各既存の信用状は、第2.05項に従って最初の再記載が発効した日に発行されるとみなされなければならない。

(B)発行、改訂、継続、延期通知。信用状の発行(又は修正、更新(本条項第2.05項(C)項による自動延期を除く)又は未発行信用状の延期を申請する場合は、借り手は、要求された発行日の3営業日前に、専任者又はファクシミリ方式(又は電子メール方式、発行銀行がこのような手配を承認した場合)で、適用される開証行及び行政代理に送達しなければならない。信用状申請の修正または延期(または行政代理および適用開証行が自己決定同意の短い期限)信用状申請、または修正または延期すべき信用状を決定し、発行、修正または延期の日(営業日とするべき)、信用状の失効日(第2.05節(C)項に適合しなければならない)、信用状金額、受益者の名称および住所、この信用状は、予備信用状または貿易信用状を構成するかどうか、およびその信用状を発行、修正または延長するために必要な他の情報を構成するかどうか。開証行の要求が適用された場合、借り手はまた任意の信用状申請について当該開証行の標準フォーマットの信用状申請を提出しなければならない。信用状は、以下の場合にのみ発行、修正または期間を発行することができ(かつ、各信用状の発行、修正または展示期間の際に、借り手の当事者は代表とみなされ、保証されるべきである)、以下の場合：(I)信用状の循環リスクは、信用状の昇華を超えてはならない, (Ii)循環融資信用リスクは循環融資約束総額を超えてはならないし、(Iii)循環融資信用リスクは循環融資借入基数を超えてはならない。本合意にいかなる逆の規定があっても、以下の場合、開証行は、任意の信用状を発行(または開設する義務がある)を発行してはならない：(A)任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令、その条項は、当該開設銀行の信用状の発行を禁止または拘束することを目的としている；(B)任意の適用法律または開証行に対して管轄権を有する任意の政府主管機関の任意の要求または命令(法的効力を有するか否かにかかわらず)は、開設信用状の発行を全面的に禁止すべきである；(C)この信用状は、開証行に対応して任意の制限を適用し、準備金または資本要求(開証行はこれによって補償を受けない)は、決済日に発効しておらず、(D)この信用状は、発行行が決済日に適用されず、発行行がそれに重要であると心から考えている任意の未償還の損失、コストまたは費用、または(E)任意の貸主が当時違約貸金者であったことに対応する。開証行(1)その合理的な情状決定権信納関連リスクが、非違約貸金者が第2.26条による承諾によって100%カバーされるか、または(2)借り手当事者が第2.26条に基づいて現金担保を提供している場合を除き、(Ii)いずれの場合も、開証行は、次の場合に任意の信用状を開設する義務がない, (A)この時点で未弁済のすべての信用状の合計金額および(B)発行銀行がその時間に支払いされていないすべての信用証支払いの元金総額が、発行銀行の信用証承諾額を超える。

(C)有効期間満了日。各予備信用状は、以下の2つの日付のうちのより早い日に失効しなければならない：(I)予備信用状の発行日の1年後(行政エージェントおよび適用開証行が別の約束があることを自己決定するものを除く)、および(Ii)満期日の5営業日前の日(またはその延期の場合、継続または延期後の1年(行政エージェントおよび適用開証行が別の約束があることを自ら決定しない限り)、より早い者を基準とする)。しかし、任意の期限が一年の予備信用状は、自動的に一年延期することができます

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任意の期限(本項(C)第2項に示す日を超えてはならない)であって、バックアップ信用状が発行されたときに合意された12ヶ月の期間内に受益者に事前に通知することによって、そのような延期を防止することができる限り、任意の期間(予備信用状が発行された日から)に、当該予備信用状の適用が許可されている限り、当該予備信用状が発行された日から(予備信用状が発行された日から)当該予備信用状を発行する際に合意された12ヶ月の間に受益者に事前に通知することができる限り、さらに、適用される発行銀行および行政エージェントがそれぞれ適宜同意する場合、任意の予備信用状の満期日は、上記(2)項で示される日の後に延期されることができる。しかし、(X)いずれかのこのような予備信用状が未払いまたは満期日の30日前に発行された場合、借主当事者は、行政代理および発行に関する合理的に満足する文書に基づいて現金担保を提供しなければならない。金額は、満期日の30日前またはその発行日前の各種類の予備信用状の額面の103%に相当し、(Y)このような現金担保を提供する範囲内である。満期日に開設されていない予備信用状に対する各循環貸主の参加は満期日に終了しなければならない。各商業信用状は、(A)当該商業信用状の発行日の180日後と(B)満期日前の5営業日のうちの早い日に満了しなければならない。

(D)参加する.信用状を開設すること(または信用状金額を増加させる信用状を修正すること)によって、開証行または循環融資者がさらなる行動を取らないことが適用される場合、開証行は、ここで、循環融資者がクレジット項目の下で総金額を抽出することができる循環融資の参加額に相当することを各循環貸金人および各循環貸金人に付与する。各循環貸主は、第2.05節(E)項に規定する満期日に借り手が返済していない各信用証支払いの循環融資の割合、または任意の理由で借り手に返金する必要がある任意の支払金を行政代理に支払うことに無条件で同意する。各循環貸主は、信用状取得への参加義務が絶対的かつ無条件であることを認め、同意し、任意の信用状の任意の修正、更新または延期、または違約または違約事件の発生および継続、または約束の減少または終了を含むいかなる状況の影響も受けてはならず、各支払いは、相殺、減免、抑留または減少を有してはならない。

(E)精算する。開設銀行が信用状に対して任意の信用状支払いを行うことが適用される場合、借り手当事者は、借入者が当該信用状支払い第2.05節(G)段落に規定された通知を受信した後の第1の営業日(または第2の営業日、この通知がニューヨーク市時間正午12：00以降に受信された場合)、ニューヨーク市時間午後2：00前に信用状支払いに相当する金額を行政エージェントに支払い、信用状支払いを償還する。信用状支払いの日からABRローンに適用される金利で計算されるべき利息。しかし、借入先は、第2.03節または第2.04節の規定により、本稿で規定した借入金条件を満たした場合には、ABR循環融資やSwingline借入金(場合によっては適用)で等額の資金提供を要求し、このような融資の範囲内で、借入側がこのような金を支払う義務を解除し、それによって生じるABR循環融資やSwingline借入金の代わりにすることができる。借り手が満期時に任意の信用状支払いを返済できない場合、行政エージェントは、適用される開証行および他の循環貸手が適用する信用状支払い、借り手がこれで満期になった支払いを直ちに通知し、循環融資先である場合、その貸主の循環融資のパーセンテージを通知しなければならない。この通知を受けた後、各循環貸主は、直ちに行政代理に借主当事者がそのとき支払うべき循環融資の割合を支払わなければならず、その方法は、第2.06節の当該貸主が発行する融資に関する規定と同じである(第2.06節に必要な改正後に適用される

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循環貸主に対する支払義務)は，行政エージェントは適用された開証行に循環貸金者から受け取った金を迅速に支払わなければならない。行政代理は、借入先が本項(E)項に従って支払われた任意の金を受け取った後、直ちに当該金を適用された開証行に分配しなければならないか、又は循環貸金者が本項(E)項に従って開証行のために支払いを行った範囲内で、その後、その利益が表示される可能性のある貸金人及び開証行に分配しなければならない。循環貸金人は、本(E)項に基づいて開証行の任意の信用証支払いのために支払われた任意の金(ABR循環ローン又は上記Swingline借入金の資金を除く)が融資を構成すべきではなく、また、借入者が各当事者が当該信用証支払いの義務を返済することを免除してはならない。

(F)絶対義務。第2.05項(E)項に規定する信用状支払の償還義務は、絶対的、無条件かつ撤回不可能でなければならず、いずれの場合も、本協定の条項に従って厳格に履行されなければならない。(I)任意の信用状または本協定またはその中の任意の条項または条項の有効性または実行可能性の欠如にかかわらず、(Ii)信用状項の下に提出された任意の為替手形または他の伝票証明は、任意の態様で偽造された、詐欺的または無効であったか、またはその中の任意の態様において真実でもなく、または不正確である。(Iii)開設行は、為替手形または他の伝票を提出する際に信用状に基づいて支払い、為替手形または他の伝票が信用状の条項に適合していない場合、または(Iv)上記のいずれかの場合に類似しているか否かにかかわらず、第2.05節の規定がない場合、これらのイベントまたは状況は、本信用状項目における任意の借款者の義務を解除するか、または相殺権を提供することを構成することができる。行政エージェント、融資者、任意の開証行、またはその任意の関連先は、任意の信用状の開設または譲渡または任意の支払いまたは支払いに失敗しない(前項で示された任意の場合にかかわらず)、または信用状の下または信用状に関連する任意の為替手形、通知または他の通信(信用証に従って発行された任意の伝票を含む)の送信または交付中の任意のエラー、漏れ、中断、紛失、または遅延のために、任意の責任または責任を負う。技術用語の任意の解釈誤り、または開証行が制御できない理由または第(I)項に記載されている任意の状況に起因するいかなる結果も, (2)又は(3)本項(F)項第1文；ただし、前述の規定は、開設行が任意の借り手側で受けた任意の直接損害(間接損害に対して、借り手側が法律で許容される範囲内でそのクレームを免除する)を適用する範囲内で借り手側への責任を免除すると解釈してはならず、当該直接損害は、信用状項目の下で提出された為替手形及び他の伝票がその条項に適合しているか否かを決定する際に慎重でないことによるものであり、当該直接損害は、管轄権のある裁判所の最終的かつ拘束力のある裁決によるものである。双方は、開証行の適用に重大な不注意や故意に不当な行為がない場合、当該開証行はこのような決定を下すたびに慎重に行動したとみなされるべきであることを明確に同意した。前述の規定を推進し、その一般性を制限することなく、双方は、提出された伝票が表面的に信用状条項にほぼ適合しているような伝票について、そのような伝票を受け入れることを自ら決定し、さらなる調査の責任を負うことなく、そのような伝票を適用することができ、そのような伝票がそのような信用状の条項に完全に適合していなければ、そのような伝票がそのような信用状の条項に完全に適合していなければ、そのような伝票の表面上の信用状条項にほぼ適合しているような伝票を適用することができる。

(G)支払いプログラム.適用開証行は、伝票を受け取った後、直ちに代表信用状の下での支払い要求を主張するすべての伝票を審査しなければならない。発行銀行は、直ちに電話(ファックスまたは電子メールで確認)を介して、行政エージェントおよび借り手のいずれかのこのような信用状支払い要求を通知し、発行行がすでにまたは信用状に基づいて支払いを行うかどうかを通知しなければならないが、このような通知を出さないか、または出さず、借り手当事者がそのような信用証支払いについて開証行または循環融資者に支払う義務を解除しない。

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(H)中期利息。信用状発行銀行が任意の信用状支払いを行う場合は、借款側が当該信用状支払いの日に当該信用状支払いを全額返済しない限り、その未払い金額は、その未払い金額が当時ABR循環ローンに適用された年利率であり、当該信用状支払いの日から(当該日を含む)、当時ABR循環ローンに適用された年利率で利息を計算しなければならないが、当該信用状支払いが第2.05節(E)項の満了時に借入先が償還されていない場合は、第2.13(C)条は適用されるべきである。本項(H)項により生成された利息は、適用される開証行口座に記入すべきであるが、任意の循環貸金人が本第2.05節(E)項に基づいて支払いの日及びその後に当該開証行を償還するために発生した利息は、当該循環貸金人の口座に記入すべきであるが、当該支払いの範囲内では当該循環貸金人の口座に記入しなければならない。

(1)開証行を交換する.開証行はいつでも借り手、行政代理、置換された開証行と後任開証行の間の書面協議で交換することができる。行政代理は開証行の任意のこのような交換を貸主に通知しなければならない。このような置換が発効した場合、借り手当事者は、第2.12節の規定により置換された証券取引口座に生成されたすべての未払い費用を支払わなければならない。いずれかのこのような置換が発効した日から後に、(1)その後に発行される信用状については、(1)承継開証行は、本協定項の下で置換された開証行のすべての権利と義務を有するべきである、(2)本協定で言及された“開証行”という言葉は、当該後任の開証行または以前の開証行、またはその開証行およびすべての開証行を指すものとみなされ、状況に応じて決定される。本契約項の下で発行された行が置換された後、置換された発行行は依然として本プロトコルの当事側であり、当該発行行は、本プロトコル項の下で置換前に発行された信用状に関するすべての権利と義務を継続して所有すべきであるが、追加の信用状を発行することを要求すべきではない。

(J)現金担保。(I)第7.01(H)又は(I)節に記載された違約事件が営業日に発生して継続している場合、又は(Ii)他の違約事件がある場合は、借り手が第(J)項に記載の行政代理人が現金担保品の入金を要求した通知を受けた日後の第3営業日には、借り手双方は行政代理人の口座に入金又は行政代理人の指示に従って口座に入金しなければならない。行政代理の名義で、循環貸金者の利益のために、その日までの循環信用状リスクに相当する現金額を支払い、その任意の支払利息と未払い利息を加える。ただし、第7.01(H)又は(I)節に記載された借り手のいずれかの違約事件が発生した場合には、そのような現金担保を預託する義務は直ちに発効しなければならず、その保証金は直ちに満了して支払わなければならず、要求又は他のいかなる形態の通知も必要としない。本項(J)項に規定する各保証金は、本協定項の下で借り手の各義務を支払及び履行する担保として担保代理人が所持しなければならない。行政代理人はその口座に対して独自の引出権を含む独自の支配権と支配権を持つ。当該等の預金に投資して稼いだ任意の利息を除いて、(A)違約事件が継続している間、行政エージェント及び(B)任意の他の時間に、借り手がいずれの場合も投資を許可し、借り手がリスク及び支出を負担する限り、その等の預金には利息は生じない。利子や利益(あれば), このような投資はその口座に計上されなければならない。行政エージェントは、その口座中の金を、各開証行が開証行を弁済していない信用状支払いに使用し、このように運用されていない範囲内で、このときの循環信用状リスクに対する借款側の償還義務を満たすために保有し、又は、ローンの満期日が加速した場合(ただし、必要な貸金者の同意を得なければならない)場合は、借入先の本合意項の他の義務の履行に適用すべきである。借り手が違約事件の発生により一定額の現金担保を提供することを要求された場合、すべての違約事件が治癒または免除された後の3営業日以内に、その金額(上述したように適用されていない範囲内)は、借主に返金されなければならない。

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(K)追加発行行。借り手は時々行政代理に通知を出し、任意の貸手(ドイツ銀行を除く)を開証行に指定することができるが、条件は当該貸金人がその全権適宜決定権の下で開証行を担当することに同意し、しかもその貸金人が開証行として合理的に行政代理を満足させることである。行政代理の承認(無理に承認を拒否してはならない)を経て、各種類の追加発行行は本プロトコルのコピーに署名しなければならず、その後、いずれの場合も本合意項の下の開証行となるべきである。借り手は自分で任意の開証行に信用証の発行を申請することを決定することができます。

(L)記事.行政代理行が別の要求がある場合を除き、各発行銀行は、(I)第2.05(B)条に規定する借り手又は任意の共同借り手からの任意の通知を受けた後の次の営業日の前に、行政代行行にコピーを提供し、(Ii)発行行の予想発行、修正又は延長信用状の各営業日又は前に、行政代理行に書面報告を提出し、開設、修正又は延期の日、及び当該発行行が発行、修正又は延長した信用状の総額面、及び当該発行を実施した後に履行されていない信用状の総額面を説明しなければならない。(B)開設銀行で信用状支払いを行う各営業日、信用状支払日および支払金額、および(C)任意の他の営業日において、行政代理人は、開設行が発行していない信用状に関する他の情報を提供することを合理的に要求しなければならない。管理エージェントが要求する可能性のあるこのような情報を迅速に確認することは含まれるが，これらに限定されない.行政代理が別途約束がない限り、いかなる発行行も本項(L)項の規定を遵守しない場合、その発行された信用状は、本契約及び他の融資伝票項目の下の“信用状”とみなされない。

(M)任意の循環融資引受金の満期日が任意の信用状の満了前に発生した場合、(1)満期日に発生しない1回以上の循環融資引受支払いが発効している場合。このような信用状は、循環融資約束(第2.05(E)節に従って貸手によって比例して参加する)に従って自動的に発行されたとみなされるべきである(循環融資者が第2.05(E)節に従って購入参加し、これについて循環融資および支払いを行う義務を含む)このような非終了部分が発行されてはならないが、その総額は、その時点で使用されていなかった循環融資承諾の元金総額を超えてはならない(任意の信用状の部分額面はこのように再分配されてはならないという理解がある)。しかし、いずれの場合も、このような再割り当ては、循環融資における貸金者の承諾シェアが貸主の承諾を超えることを招くことはなく、(Ii)前条(I)項に基づいて再割り当てされていない範囲内で、借り手は、第2.05(J)節に従って任意のこのような信用状を現金担保として使用してはならない。何らかの理由でこのような現金担保が提供されていない場合、または再分配が発生していない場合、満期部分の循環融資者は、信用状におけるその参加権益に責任を負い続けるべきである。ただし、前文第1項による参加権の再分配の範囲は除外する, 循環融資約束のある特定の部分が満期日に発生し、その満期日前に発行された任意の信用状における循環融資者の参加率に影響を与えるべきではない(減らすべきでもない)。任意の循環融資約束の満期日から、信用状の転貸は、延長された部分に基づいて貸主と合意しなければならない。

2.06節。借金に資金を提供する。

(A)各貸手は、提案された日に、ニューヨーク市時間午前10：00前に、本プロトコルの下で行われた各ローンを電信為替で送金しなければならない

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最近では貸手がこの目的で指定した行政エージェントの口座を通知することで行われているが，Swingline融資は2.04節の規定に従って行われるべきである.行政エージェントは，受け取った同じ資金中の金額を借入申請に規定されている借入先の口座に迅速に記入することで，借り手側がこのような融資を得ることができるようにするが，2.05(E)節で規定されている信用状支払いや支払いのためのABR循環融資とSwingline借入金は，行政エージェントが適用される開証銀行に送金すべきである.

(B)行政エージェントが借入の提案日の前に貸主から通知を受けない限り、借入における貸金者のシェアが行政エージェントに提供されないことを示す。そうでなければ、行政エージェントは、貸手が第2.06節(A)の段落に従ってその日にシェアを提供したと仮定することができ、この仮定に基づいて借入先に対応する金額を提供することができる。この場合、貸手が実際に借入に適用されたシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用される貸手および借り手の当事者は、それぞれ、該当する金額を行政エージェントに直ちに支払うことを要求すべきであることに同意し(重複してはならない)、借主当事者にその金額を提供し、その金額を含む日から毎日を計算するが、(I)行政エージェントに支払う日(I)にその貸手については含まれない。(A)ニューヨーク連邦準備銀行金利および(B)行政エージェントが銀行業同業報酬ルールに従って合理的に決定した金利または(Ii)借入先が当時ABRローンに適用された金利であり、両者は比較的大きい者を基準とする。貸手が行政代理に金額を支払った場合、その金額は、借入金に含まれる貸手の融資を構成しなければならない。

(C)上記の規定にもかかわらず、行政エージェントは、その自己資金の中から資金を提供できなかった任意のこのような貸手に循環融資を提供することを自ら決定することができる(Swingline融資を借入先に提供する方法を含む)。この場合，行政エージェントを代表して循環融資を行う貸手は，ニューヨーク市時間正午12時までに，適用される貸手ごとに書面通知を出し，それを代表して発行された循環融資の全部または一部を行政エージェントに返済しなければならない。各そのような決済日において、行政エージェントは、ローン、費用、利息、および本プロトコルの下で支払われるべき他の金額に関連する金額を含む、そのような和解に関連する貸出金人の純額を各貸手に支払う。当該貸主を代表して当該循環ローンを発行する日から当該貸主が当該循環ローンについて当該行政代理人を償還する日まで(当該日を含む)までは，当該循環ローンの全利息は当該行政代理人に支払われ，当該行政代理人自身が負担しなければならない。

2.07節.利益選挙。毎回借用は，最初に適用借用要求で指定されたタイプに属するべきであり，そうであればヨーロッパ通貨借入は，借入申請に規定された初期利息期限が必要である。その後、借り手は、このような借用を異なるタイプに変換するか、またはそうであれば、このような借用を継続することを選択することができるヨーロッパ通貨SOFR借入金は，該当する利息期限を選択することができ，これらはすべて第2.07節で規定されている。借り手は、そのような借金を構成する融資を持つ貸手間に比例して割り当てられるべきであり、各部分を構成する融資は単独の借入金とみなされるべきである。本2.07節では，変換不可能や継続可能なSwingline借金には適用できない.

本第2.07条に基づいて選択を行うためには，借り手は電話で行政エージェントにその選択を通知しなければならない：(I)選択の転換または継続ヨーロッパ通貨SOFR借金、ニューヨーク市時間午後2：00より遅くありません。このような選挙の発効日の3つのアメリカ政府証券営業日前、または(Ii)ABR借金に変換または継続する選挙については、ニューヨーク市時間午後2：00、発効日の前の営業日よりも遅くありません

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このような選挙ですこのような電話利息選択要求の各々は、添付ファイルGの形態(または借り手および管理エージェントが合意する可能性のある他のフォーマット)を基本的に使用し、借り手によって署名される書面利息選択要求を管理エージェントに送信する電子メールの手渡し、ファクシミリ、またはPDF添付ファイルによって迅速に確認されなければならない。

(A)各電話及び書面資本選択要求は取り消すことができないものとし、第2.02節の規定に従って以下の情報を具体的に説明しなければならない

(I)資本選択要求に適用される借入金は、借入金の異なる部分について異なる選択を選択する場合、その借金の部分を毎回生成された借金に割り当てる必要がある(この場合、得られた借入金のためには、以下(Iii)および(Iv)条に示される資料を示す必要がある)

(Ii)営業日である資本選択要求に基づく選択の有効日

(Iii)それによって生じた借金がABR借款かABR借款かヨーロッパ通貨SOFR借金；

(Iv)そのために生じる借金はヨーロッパ通貨借入金については、この選択が発効した後に適用される利息期間を指し、その期間は“利子期間”の定義が想定される期間とすべきであるが、いずれの場合も当該等の利子選択請求要件をいうヨーロッパ通貨借り手が1ヶ月の利息期限を選択したが、利息期限が指定されていない場合は、借り手が1ヶ月の期限を選択したとみなす。

(B)利息選択要求を受信した後、行政エージェントは、その詳細と、各借入に占める融資者のシェアとを、各適用される貸主に直ちに通知しなければならない。

(C)借入者の当事者が以下の事項について利子選択請求を速やかに提出できなかった場合ヨーロッパ通貨適用される利息期限が終了する2営業日前に借金をする場合は、当該借入金が本合意の規定に従って返済されない限り、その利息期限が終了したときに、当該借入金はヨーロッパ通貨利息期限は一ヶ月のSOFR借金です。本契約には逆の規定があるにもかかわらず、違約事件が発生して継続しており、行政代理が必要な貸金人の書面請求(電子手段による請求を含む)に応じて借り手に通知した場合、違約事件が継続している限り、(I)いかなる未返済借款も転換または継続してはならないヨーロッパ通貨SOFR借入金と(Ii)を返済しない限り，それぞれヨーロッパ通貨SOFR借入金は適用された利息期限が終了した時点でABR借入金に変換しなければならない。

2.08節。約束を中止して減らす。

(A)以前に終了しない限り、循環融資引受支払いは満期日に終了しなければならない。

(B)借主は、循環融資承諾額を随時終了または時々減少させることができるが、(X)循環融資承諾額の1回当たりの減少額は、100万ドル以上500万ドル以上の整数倍(または、少ない場合は、適用可能な循環融資引受金の残高)であるべきであり、(Y)借主は、(Y)借主を有してはならない

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第2.11節に基づいて循環ローンを同時に返済した後、循環ローン信用リスクが循環ローン承諾総額と借入基数の両方の小さい者を超える場合、循環ローン承諾を終了または減少させる

(C)借り手は、少なくとも終了または減少の締め切りの3営業日前に、本2.08節(B)段落に規定する循環融資引受金の任意の選択の終了または減少を行政エージェントに通知し、その選択およびその終了日を具体的に説明しなければならない。行政代理機関は通知を受けた後，ただちに通知内容を貸主に通知しなければならない.借り手は、第2.08項に従って提出された各通知を取り消すことができないが、借り手が提出した循環融資承諾を終了する通知は、その通知が他の信用スケジュールの有効性を条件とすることを示すことができ、この場合、この条件が満たされない場合、借り手は(指定された締め切りまたは前に行政エージェントに通知することができる)通知を撤回することができる。どんな約束の終了や減少も永久的でなければならない。すべての約束の減少は、それぞれの約束に基づいて貸手によって比例されなければならない。

2.09節.支払いを承諾する。

(A)借主双方はここで共通及び個別承諾(I)満期日(X)及び(Y)(X)満期日及び(Y)各Swinglineローンを作成して5つの営業日(早い者を基準とする)をSwingline貸主に各Swinglineローン当時未払いの元金を支払い、各循環貸金者の口座を基準とする；(I)満期日に借方に当時未払いの元金、保護性立て替え金及び超過支出を支払う

(B)どの貸金者も、その発行された融資を証明として引受票(“引受票”)を要求することができる。この場合、借主当事者は、貸手に対応する手形を準備し、署名し、貸手に交付しなければならない(または、貸手が要求した場合、貸手およびその登録譲受人に対応する)、基本的には、本契約添付ファイルの添付ファイルHのフォーマット(または行政エージェントと借り手との間で合意可能な他のフォーマット)である。その後、手形証明のローンおよびその利息は、いつでも(第9.04節に従って譲渡された後を含む)1枚または複数の手形によって表されなければならず、手形の形態は、その中で指定された受取人に支払われるべきである(または、受取人が要求された場合、受取人およびその登録譲受人に支払われるべきである)。

(C)行政エージェントは、勘定を保存しなければならず、(I)本プロトコルに従って任意の借り手に提供される各ローンの金額、融資タイプ、および適用される利息の期限(ある場合)、(Ii)借主が本プロトコルの下で各貸手に支払うかまたは満期に支払う元金または利息の金額、および(Iii)行政エージェントが本プロトコルに従って貸手の口座および各貸手の口座から受信した任意の金額を記録しなければならない。本(C)項によれば保存されている勘定の分録は、その中に記録されている債務の存在と額の表面的証拠でなければならないが、行政代理は、このような勘定又はその中のいかなる誤りも保存することができず、いかなる方法でも借主当事者が本協定条項に従って債務を返済する義務に影響を与えてはならない。

2.10節目。ローンを返済することができます。

(A)借主双方は、保険料または罰金を支払うことなく、随時、または時々元金総額で全額または一部の融資を返済する権利がある(ただし、第2.16条の規定により制限されなければならない)ヨーロッパ通貨SOFRサイクルローン、すなわち500，000ドルおよび250万ドル以上の整数倍、および(2)ABRローンの場合、100，000ドルおよび100万ドル以上の整数倍であるか、またはそれぞれの場合、未返済金額を下回る場合、未返済金額である。

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(B)任意のローンを返済する前に、借り手は、返済すべき1つまたは複数の借金を選択し、ニューヨーク時間午後2：00前に電話(専門人配信、ファックスまたは電子メール添付ファイルで確認)を介して、このような選択を行政エージェントに通知し、(I)ABR借金である場合、予想返済日の前の営業日、および(Ii)そうである場合ヨーロッパ通貨SOFR借入金は、予想返済日前の3つの米政府証券営業日。第2.11節に従って支払われた任意の金額に加えて、本合意項の下の各返済は、各循環融資者がその返済中の課税額シェアを得るために、返済された借金に含まれる循環融資に適用されなければならない(循環融資者が返済時にそれぞれの循環融資クレジットに基づいて)。前の文には逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの下のSwinglineローンを返済する前に、借り手は返済すべき1つまたは複数の借金を選択すべきであり、このような選択は、ニューヨーク市時間の午後2時までに、電話(専人配信、ファックスまたは電子メールのPDF添付ファイルで確認)によって行政エージェントに通知されなければならない。返済の金ヨーロッパ通貨SOFR借入金には，償還金額の計上利息，及び第2.16節に規定するいずれかの満期金額が添付されなければならない。

2.11節。ローンを強制的に返済する。

(A)循環融資信用リスクの総金額が当時の限度額の上限を超えた場合、借り手は直ちに未返済の循環融資とSwinglineローンを返済し、すべての循環融資とSwinglineローンを支払った後も超過がある場合、現金担保信用状(第2.05(J)節によれば)、総金額はその超過に等しい。

(B)(I)循環信用状リスクが昇華信用状又は(Ii)任意の開証行が発行した信用状の循環信用状リスク総額が当該開設行の信用状承諾を超えた場合、借入者は(第2.05(J)節の規定による)当該超過金額に相当する現金担保を入金しなければならない。

(C)現金主権事件の発生後及び継続期間において、行政エージェントは、主権口座内のすべての金額を未償還循環融資およびSwingline融資の償還に使用しなければならず、その後、違約事件が発生して継続している場合には、循環信用状リスクを現金担保としなければならない(第2.05(J)節によれば)。

(D)第2.11条により支払われた任意の返済は、第2.16条に規定する満期金額を除いて、保険料又は罰金を徴収してはならない。

2.12節目。料金を取ります。

(A)借主双方は、毎年1月、4月、7月および10月の第5営業日、および満期日およびすべての貸主が承諾を終了した日の早い日に、行政エージェントを介して各貸手(違約貸主を除く)に行政エージェントを介して支払いを行うことに同意する。承諾料(“承諾料”)とは、最初の3ヶ月のカレンダー期間(または最初の再記載が発効した日から、またはその貸手が最後の支払い終了日までの他の期間)内に承諾額を使用しない毎日の金額を意味し、料率は、適用される承諾料に等しい。すべての承諾料は360日の1年間の実際の日数で計算されなければならない。任意の貸手の承諾料を計算するために、その貸手の承諾料を計算している間、返済されていないSwinglineローンはゼロとみなされなければならない。各貸金人に対応する承諾料は最初に発効した日から計算し、その貸金人の最後の承諾料は本規定の終了日に終了しなければならない。

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(B)借主双方は時々共同でそれぞれと合意している：(I)行政代理により、毎年1月、4月、7月および10月の第5の営業日、満期日およびすべての貸主の中の早い日に、行政エージェントを介して各循環貸金人(任意の違約貸金者を除くが、開証行が当該違約貸主に対して前払いリスクがある場合は、自己で適用される開証行ごとに信用証参加料を支払うべきである)を支払う(I)各循環貸金人(任意の違約貸主を除く、本契約規定に従って期日とすべての貸手の承諾を終了する日の中で早い日に支払うべき)前の四半期(または第1の再説明発効日からまたは満期日または循環融資約束終了日までの短い期間)において、貸主の循環融資は、前の四半期(またはそれより短い期間、第1の再記載の発効日から、または循環融資約束が終了すべき日まで)の毎日循環信用証総開口のパーセンテージ(未返済信用証支払いに起因することができる部分を含まない)の費用(“信用証参加費”)であり、年利率は、年利に等しいヨーロッパ通貨(2)各開設銀行への自己の口座(A)毎年1月、4月、7月及び10月の第5営業日及び満期日及びすべての貸金者の承諾は、本規定の終了日(早いものを基準として)発行された各信用状の前払い費用でなければならず、当該開設銀行が発行した各信用状は、信用証発行日から(当該信用証終了日を含む)前払い料金を徴収しなければならない。(B)発行行の通例発行費用と慣例伝票及び手数料(総称して“開証行手数料”と呼ぶ).毎年ドルで支払うすべての信用状参加費と発行行手数料は360日の実際の日数で計算しなければなりません。

(C)借入者双方が共通してそれぞれ同意し、費用状に規定された時間又は行政代理人及び借り手は、時々書面で別途合意された他の金額及び時間で行政代理人に料金状に規定された代理費(“行政代理費”)を支払うことができる。

(D)すべての費用は、融資者間で適宜分配するために、満期日に直ちに利用可能な資金で支払い事務室の行政エージェントに支払われなければならないが、発行行費用は、適用される発行銀行に直接支払われなければならない。すべての費用は一度支払われると、いかなる場合も返金されません。

2.13節.利息です。

(A)ABR借入金(Swinglineローン1件あたりを含む)を構成する融資は、ABRに適用保証金を加算しなければならない。

(B)以下の項目からなる融資ヨーロッパ通貨SOFR借入金は調整後の金利で利息を計算しなければならないLiboこのような借入金の有効利子期の定期SOFR金利に適用される保証金を加える。

(C)特定の違約事件が発生した後、借り手各当事者が行政代理が当該特定の違約事件の書面通知を受けた日から、借り手各当事者は、本契約項下の超過金額について利息を支払わなければならず、金利は(I)任意のローンの超過元金又は利息に等しく、2.0%の金利を加え、そうでなければ、任意の他の超過金額がある場合、又は(Ii)任意の他の超過金額に該当する場合、2.0%プラス2.13節(A)項に規定するABRローンに適用される金利。

(D)各ローンの受取利息は、借り手双方が共通して各別に支払うべきである：(1)各ローンの利息支払日、および(2)融資終了時に

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循環ローンの承諾；ただし，(A)本第2.13節(C)段落に基づく違約利息は，要求時に支払わなければならない，(B)任意のローンを償還する場合(使用可能な期末前にABRサイクルローンまたはSwinglineローンを返済する場合は，償還または前払い元金の当算利息は償還の日に支払わなければならない，および(C)いずれかの場合ヨーロッパ通貨本利子の満了前に発生した循環融資は、当該転換が発効した日に計算利息を支払わなければならない。

(E)本プロトコル項のすべての利息は、360日の1年に基づいて計算されるが、ABRが最優遇金利に基づく場合にABRを参照して計算される利息は、365日(またはうるう年366日)の1年に基づいて計算され、いずれの場合も実際に経過した日数で支払われるべきである(初日を含むが、最後の日は含まれない)。適用されるABR、調整後Libo期限SOFR為替レートまたはLibo用語SOFRは、管理エージェントによって決定されるべきであり、この決定は、明らかな誤りのない決定的であるべきである。

2.14節目。代替金利。2.27節の規定の下で、任意の利子期間が開始される前にヨーロッパ通貨です借金をするどんなSOFRローンでも

(A)行政エージェント決定(明らかな誤りがなければ、決定は決定的であるべき)決定のための十分かつ合理的な手段は存在しない♪the the the調整後のLibo Rateかリボか料率率期限SOFRまたは期限SOFR(適用状況に応じて決まる)；しかし、その時点で基準変換イベントが発生すべきではない；または

(B)必要な貸手は行政エージェントに通知する：♪the the the調整後のLibo Rateかリボか料率率この利子期間のSOFRまたはSOFR期限(場合によっては)は、融資者がその利子期間内にその借金に含まれる融資のコストを発行または維持することを十分かつ公平に反映することができないであろう((A)および(B)項のいずれも“市場撹乱事件”

そして、管理エージェントは、管理エージェントが借り手および貸手に通知するまで、可能な場合には、できるだけ早く電話、ファックス、または電子メールのPDF添付ファイルを介して借り手および適用される貸手に通知しなければならないsこの通知を引き起こす場合はもはや存在せず、(I)任意の要求は、任意の適用可能な借金を任意の適用可能な借金に変換するか、または継続的に変換するヨーロッパ通貨SOFR借入金は無効であり、当該借入金は変換又は継続しなければならない開ける適用される利息期限の最終日をABRとして借入する；及び(Ii)任意の借入金請求があればヨーロッパ通貨お金を借りる前に、このような借金はABRとして借金しなければならない。市場撹乱事件が発効した任意の期間、借り手は、融資者に、市場撹乱事件を引き起こす状況が継続的に有効であることを確認するように行政エージェントに要求することができるが、(A)借り手は、任意の30日以内にそのような要求を1回以上提出してはならず、(B)第2.14節に含まれる任意の内容またはそのような市場撹乱事件の持続的な有効性の確認を提供できなかった場合も、行政エージェントに影響を与えないか、または貸金者が本2.14節の規定に従って市場撹乱事件に関する任意の追加的な通知を提供することを要求される権利に影響を与えない

2.15節目。コストが増えました。

(A)法律上の変更がある場合：

(I)貸手の資産、貸手への預金、または貸手のための口座、または貸手のための信用の適用、修正、または適用可能な任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料、または同様の要件(調整されたLibo期限：ソフトレート)または証券取引所；

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(Ii)任意の受取人に、その融資、融資元金、信用状、承諾または他の義務、またはその預金、備蓄金、他の負債、またはそのような債務に起因することができる資本に、任意の税金(税を保障するもの、および税を含まない)を納付させる；または

(Iii)任意の貸手または発行銀行またはロンドン銀行間市場に影響を与えるか、本契約または融資者が行う循環融資または任意の信用状または参加の任意の他の条件、コストまたは費用(税項を除く)

一方、上記のいずれかの結果は、任意の循環融資(またはそのような融資を行う義務を維持すること)のコストを増加させるか、または融資者または開証行の参加、開設、または任意の信用状の維持のコストを増加させるか、または融資者または開証行が本プロトコルに従って受け取るべきまたは受け取るべき任意の金(元金、利息または他にかかわらず)の支払額を減少させることであり、借り手は、融資者または発行銀行(どの者に適用されるかに応じて)に1つまたは複数の追加料金を支払う必要があり、融資者または発行銀行(どの業者に適用されるかによって決定される)によって引き起こされたまたは減少した追加料金を補償しなければならない。

(B)任意の貸主または開証行裁定のように、資本または流動資金規定に関する任意の法律変更は、本契約または借出または開証行によって発行される融資、または融資行または開証行が保有する信用証または交換限度額融資に参加するか、または開設行によって発行された信用状のために、融資者または開証行の資本または融資者または開証行の持株会社(例えば、有)の資本リターン率の低下をもたらす。借り手は、融資者または開証行または開証行の持株会社に、融資者または開証行または開証行の持株会社によって受けた任意のそのような減少値を補償するために、1つまたは複数の追加金を時々支払わなければならない。本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の貸手または開証行は、“バーゼル協定III”または“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”による法律変更によって、本第2.15(B)条に基づいて賠償を要求してはならない。

(C)貸金人又は開証行が発行する、本第2.15条第(A)又は(B)項に規定する当該貸金人又は開証行又はその持株会社(場合に応じて)に必要な金額を賠償する証明書は、借主に交付されなければならず、明らかな誤りがない場合は決定的でなければならない。借り手は、当該等の証明書を受信してから10日以内に、当該等の証明書に表示されている満期金額を当該貸金人又は開証行(場合に応じて)に支払わなければならない。

(D)任意の貸主または任意の開証行が、第2.15条に従って賠償を増加させる請求を行うであろうと判断した後、貸手または開証行は、直ちに借入者に通知しなければならない。任意の貸主または開証行が第2.15項に基づいて賠償を請求することができなかったか、または遅延することは、融資者または開証行が賠償を請求する権利を放棄するように構成されてはならないが、借り手は、第2.15項に基づいて貸手または開証行に賠償を要求することを要求されてはならない。また、このような費用の増加または減少を引き起こす法律変更がトレーサビリティを有する場合、上記180日間の期間は、その遡及効力期間を含むように延長されなければならない。

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2.16節目。資金支払いを中断する。以下のことが発生した場合：(A)任意の支払いヨーロッパ通貨適用される利子期間の最後の日(違約事件を含む)以外のSOFRローンは、(B)いずれかを転換するヨーロッパ通貨(C)借り入れ、転換、継続、または返済ができなかったヨーロッパ通貨本契約による交付のいずれかの通知において指定された日又は(D)譲渡のいずれかヨーロッパ通貨借り手が第2.19節の要求に基づいて、適用される利子期間の最終日以外の時間に融資を行う場合は、いずれの場合も、借り手は、各貸手が当該事件による損失、コスト及び費用を賠償しなければならないもしヨーロッパ貨幣ローンに属し、いかなる貸金人が被った損失、コスト或いは支出は、この貸金人が定めた超過とみなさなければならない(もしあれば)i)上記事件が発生していない場合には、当該融資元金が発生すべき利息は、当該融資の調整後に適用されるべきロンドン銀行間同業借り換え金利で計算され、当該事件が発生した日から当時の現在の利子期間の最後の日までの期間(又は欧州通貨融資が借り入れ、転換又は継続できなかった場合は当該融資の利子期間)、(Ii)当該期間元金の利子額は、当該貸主が当該期間開始時に入札した金利で計算され、欧州通貨市場における他の銀行のドル預金については、金額と期限が同じである。任意の貸手は、第2.16節の規定により得られる権利のある任意の金額または複数の金額の証明を借り手に交付し、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。借り手は、証明書を受け取ってから10日以内に、証明書に表示された満期金額を貸主に支払わなければならない。

2.17節目。税金です

(A)適用法に別の規定があることに加えて、任意の貸金者が、本合意または任意のローン文書に従って負担される任意の義務、またはそれによって支払われる任意の金は、免税、免税、および控除されてはならない。しかし、融資先または行政エージェントがそのような支払いから任意の補償税を差し引くことを要求する場合、(I)貸金側が支払うべき金額は、行政エージェント、任意の貸手、または任意の開証行(場合によっては)が、必要なすべての控除額(第2.17節に従って支払うべき追加金額を含む)を差し引いた後、受信された金額は、そのような控除額を行わずに受信した金額と等しく、(Ii)貸手は、そのような控除を行うべきであり、(Iii)貸主は、適用法に従って、直ちに関連政府当局に差し引かれたすべての金額を支払わなければならない。

(B)また、貸金者は、適用法律に基づいて関係政府当局に任意の他の税金を納付しなければならない。

(C)各貸金者は、書面要求を出してから10日以内に、行政代理人、貸金人、および開証行に、行政代理人、貸金人または開証行(場合によっては)に徴収された任意の補償税の全ての金額(第2.17条に規定する対処金額に基づいて徴収または主張されてもよい補償税を含む)、およびこれらの補償税が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収されているか否かにかかわらず、それに関連する任意の合理的な費用を賠償しなければならない。そのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、貸手または開証行によって、または行政エージェントによってその本人を代表するか、または貸手または開証行を代表して貸手側に交付されるか、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(D)借入方向政府当局が税金を支払った後、借り手側は、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は経核証の写し、この支払いを報告する申告書の写し、又は行政エージェントが合理的に満足させた他の支払証拠を早急に行政エージェントに交付しなければならない。

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(E)(I)任意の融資書類に従って支払われた金について免除または源泉徴収減免を得る権利のある貸金人は、借り手または行政代理人が合理的に要求する時間または時間に、借り手および行政代理人に、借り手または行政代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された文書を交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、任意の貸手が、借り手または行政エージェントの合理的な要求のように、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸主が合理的に判断し、そのような書類(以下2.17(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)節に記載された書類を除く)を記入し、署名し、提出する場合、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、記入、署名、およびそのような書類を提出する必要はない。

(Ii)上記条文の一般性を制限しない原則の下で、借り手が米国借款人である場合、

(A)任意の貸手が米国人である場合、融資者が本合意に従って貸手になった日またはその日前(その後、借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて)、署名された米国国税局表W-9を借り手および行政代理に渡し、貸手が米国連邦予備源泉税を免除することを証明しなければならない

(B)任意の外国の貸手は、その合法的な権利がそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前に(借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて時々)、借入者および行政エージェントに送達すべきである(写しの数は、受信者によって要求されるべきである)

(1)外国の貸主が米国が締結側の所得税条約の利益を有していると主張した場合、(X)いかなる融資文書に基づいて利息を支払うかについては、署名された米国国税表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(誰が適用するかに依存する)は、この税務条約に基づく“利息”条項が米国連邦源泉徴収税を免除または減少することを確立し、(Y)任意の融資文書下の任意の他の適用支払いについて、W-8 BENまたはW-8 BEN-E(何者が適用されるかに応じて定める)規定で免除または減少する。この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税

(2)米国国税局W-8 ECIフォームの署名コピー；

(3)外国貸金人が規則第881(C)条に従って証券組合利息の利益を免除することを要求する場合、(X)外国貸金者が規則第881(C)(3)(A)条に示す“銀行”ではなく、規則第881(C)(3)(B)条にいう借入者の“10%株主”であることを証明する。または、規則881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)署名された米国国税局テーブルW−8 BENまたはW−8 BEN−Eのコピー(適用状況に応じて)。あるいは…

(4)外国の貸主が所有者でない場合、署名されたIRSフォームW-8 IMYのコピー、ならびにIRSフォームW-8 ECI、IRSフォームW-8 BENまたはW-8 BEN-E(場合によっては)、米国税務コンプライアンス証明書、IRSフォームW-9および/または他の

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外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオの利息免除を要求する場合、外国の融資者は、そのような各直接または間接パートナーを代表して米国税務コンプライアンス証明書を提供することができる

(C)任意の外国の貸手は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、その外国の貸主が本協定の下の貸手になる日または前に(その後、借主または行政代理人の合理的な要求が時々行われるべきである)、署名された任意の他の表のコピーを借主および行政代理人に交付し(コピーの数は受領者によって要求されるべきである)、これを申請免除または米国連邦源泉徴収の根拠とするために適切に記入されなければならない。また、借主または行政代理人が差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書を適用する。そして

(D)任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、貸主はFATCAの適用報告要件を遵守しない(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要件を含む。借り手は、法律で規定されている1つ以上の時間および借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用可能な法律に規定された文書(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)および借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を借り手および行政代理人に交付しなければならず、借り手および行政代理人は、FATCA項の下での義務を履行し、その貸主がFATCA項の下での義務を履行したか、または控除および控除された金額を決定するためにこれらの書類を必要とすることができる。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。

各貸手は、以前に交付された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、その表または証明を更新するか、または借入者および行政エージェントにタイムリーに書面で通知する必要があり、その法的にはそうすることができない。

(F)FATCAに基づいて徴収される源泉徴収税を決定するためには、本協定が発効した日から後、借入者及び行政代理人は、融資(及び借り手が行政代理人によって許可された任意の他の信用拡張)を、“国庫条例”1.1471-2(B)(2)(I)条に示される“先祖債務”に適合しないとみなさなければならない。

(G)行政代理人、開証行、または任意の貸手が、第2.17節の規定に従って、貸金側によって賠償されたか、または貸手によって支払われた追加金額の任意の補償税または他の税金の返金を受けた場合、それは、その返金に相当する金額を借方に支払わなければならない(ただし、第2.17節に従って貸金側が返金された補償税または他の税金に基づいて支払う賠償金または追加金額に限定される)。行政代理によって決定された開証行または貸金人(払い戻しについて徴収された任意の税金を含む)、開証行または貸金人は誠実かつ利息がない(政府当局が払い戻しについて支払う任意の利息を除く)。しかし、行政代理、発行銀行、または貸し付け人の要求の下で、行政エージェント、発行銀行または貸し付け人が政府当局に返金の返済を要求された場合、融資先は、合理的な実行可能な範囲内で、その借り手に支払われた金額(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息または他の費用を加えて)をできるだけ早く当該行政エージェント、発行銀行、または貸手に返済することに同意する

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本(G)項にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、行政エージェント、開証行、または任意の貸金者は、本(G)項に従って貸金側にいかなる金の支払いも要求されず、行政エージェント、開証行または任意の貸手の支払いが行政エージェント、開証行または貸金人を行政エージェントよりも不利な税引き後純額にする場合、賠償が必要であり、払い戻しをもたらす税金が控除されていない場合、差し押さえまたは他の方法で徴収され、その税金に関連する賠償支払いまたは追加金額が支払われたことがない場合、その開行または貸手は不利な税後純地位にある。この2.17節は、行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸手が、その納税申告書を貸手または任意の他の人に提供することを要求すると解釈してはならない(またはその納税に関連する任意の他の情報は、秘密にされていると心から考えられる)。

(H)各貸主は、要求を出してから10日以内に、(I)当該貸金者に属するいかなる税金についても(ただし、任意の貸金者が当該賠償税について当該行政代理人に賠償しておらず、貸金者の義務を制限することなく)、及び(Ii)当該貸金者が第9.04(D)節の参加者登録簿の保存に関する規定を遵守できなかったため、当該行政代理人が任意の融資書類について支払うか又は支払うべき任意の税項、及びそれに関連する任意の合理的な支出を、それぞれ当該行政代理人に賠償しなければならない。関連政府当局がそのような税金を正確にまたは合法的に徴収または断言するかどうか。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、行政エージェントが、任意のローン文書に従って貸主の任意およびすべてのお金を相殺および運用することを許可するか、または行政エージェントが本(H)の金に従って貸手に支払う任意の金に対応することを許可する。

第2.18節。普通に支払う；比例して処理する；相殺を分担する。

(A)別の規定がない限り、借り手当事者は、ニューヨーク時間午後2時前に支払いオフィスで本契約項に規定された各支払い(元金、利息、費用、信用状支払いの償還またはその他)を支払わなければならないが、本契約が明確に規定されているように、適用される開証行またはSwingline貸金人に直接支払うべきであり、第2.15節、第2.16節、第2.17節および第9.05節の支払いは、満期日に直ちに利用可能な資金で当該金を所有する権利を有する者に直接支払うべきであり、抗弁条件または控除は付属していない。回収、相殺、または反請求。任意の日付のその時間の後に受信された任意の金額において、行政エージェントは、利息を計算するために、次の営業日に受信されたと適宜考えることができる。行政エージェントは、受信した後すぐに、任意の他の人のアカウントのために受信した任意のそのような支払いを適切な受取人に割り当て、本プロトコルで規定された時間および方法で他の支払いについて貸手と決済しなければならない。本契約の下の任意の支払いが非営業日の一日に満了しなければならない場合、支払日は次の営業日に延長され、任意の課税利息である場合は、延期期間の利息を支払わなければならない。本プロトコルによれば、行政エージェントによって支払われる任意のお金は、行政エージェントがその時間または前に必要なステップをとって、行政エージェントが支払いのために使用する清算または受け渡しシステムの規定または操作手順に従って支払いを行う場合、要求された時間内に支払われたとみなされるべきである。

(B)各貸主の循環ローン金額が未返済サイクルローン(未返済Swinglineローンを含む)に占める割合は、週に1回計算されなければならない(または行政エージェントによって適宜決定され、より頻繁に計算される)、行政エージェントがニューヨーク市時間の最初の営業日午後4：00に受信したすべての循環ローン(Swinglineローンを含む)および循環ローン(Swinglineローンを含む)の返済状況に応じて上方または下方に調整されなければならない

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日付は，管理エージェントによって指定された期間終了後の“決済日時”)である.行政代理は、決済日後に速やかに各貸主に、当該期間の未償還循環融資額とその期間に受信した返済額とに関するまとめ報告書を提出しなければならない。要約説明に反映されるように、(I)行政エージェントは、その循環融資返済率を各貸手に渡すべきであり、(Ii)各貸主は、(以下に述べる)行政エージェントに送金しなければならないか、または行政エージェントは、すべてのこのような振込を実施した後、各貸手が発行する循環融資金額が、決済日までのすべての未返済循環融資の割合を占めることを保証するために、各貸主の循環融資金額に等しくなければならないことを保証しなければならない。要約が、貸手が行政エージェントへの送金を要求し、営業日のニューヨーク時間の午後2：00前に受信された場合、そのような振込は、当日のニューヨーク時間の午後4：00までに直ちに利用可能な資金で行われなければならず、午後2：00以降に受信された場合、午後4：00より遅くない。次の営業日に。各貸主がこのような資金を移転する義務は撤回できず、無条件であり、行政エージェントに助けを求めたり、保証を提供したりしない。もし誰かの貸金人がそれを行政エージェントに渡していない場合、貸金人は、その金とその利息を直ちに行政エージェントに支払うことを要求し、その日からそのお金が行政代理人に支払われる日までの毎日に同意しなければならない, ニューヨーク連邦準備銀行金利および行政エージェントが銀行業同業報酬ルールに従って決定した金利に、行政エージェントが通常徴収する上記に関連する任意の行政、処理、または同様の費用に相当する。

(C)本プロトコルに別段の規定がある場合を除き、(I)行政エージェントが借り手側から受け取った資金が、借り手または任意の共同借り手が本プロトコルの下で満期になったすべての元金、未償還信用状支払い、利息および費用、およびその他の債務を全額支払うのに十分でない場合、(Ii)現金管理イベントが発生し、継続すべき任意の時間(第7.01節による循環融資承諾の終了に関連するイベントを含む)、または(Iii)上記(Ii)項でカバーされていない違約イベントが発生し、継続しており、必要な貸金者がこのように指示した任意の時間、および上記(Ii)および(Iii)項の場合、行政代理人または担保代理人は、担保収益を得るべきであり、まずこのような資金を使用しなければならない。違約事件が発生して継続しており、当該違約事件により、行政代理及び貸金者が、本契約第9.05節に基づいて代理人に支払われるべき任意の費用及び賠償を支払うために担保債権者としての権利を行使している場合、(B)第2に、借主が本契約の下で循環融資について支払うべき利息及び費用は、当時これらの当事者に支払うべき利息及び費用に基づいて、当該利息と費用を享受する権利を有する当事者との間に比例配分される；(C)第3に、Swinglineローンの元金を支払い、未償還の信用状支払いを行う。本契約項の下で借り手当事者が当時支払うべき保護立て替え金と超過額は、当時このような当事者に対応していた元金、未償還信用状支払い、保護立て替え金及び超過額に基づいて、これらの金を享受する権利のある当事者の間で比例して分配される、(D), (E)第5に、違約事件が発生し、継続している場合、または任意の現金管理イベントの間に、第2.05(J)節、(F)第6節に従って借り手、任意の共同借り手、または任意の他の付属会社の口座から発行された信用証が現金化され、任意の貸手が特定のヘッジプロトコルに従ってその時点で満了した債務を支払うために、本契約の下で借り手の当事者が循環融資で満期になった他の元金を支払うために使用される他の元金。(I)第7に、任意の貸手側にそのとき貸金側が負担すべき現金管理債務を比例的に支払うこと、(J)第8に、借り手側がその時点で満期に対応した現金管理債務を支払う権利がある当事者に比例して支払うこと、(J)第8に、当時の借り手側に対するこのような債務の金額に基づいて、当該債務を有する権利のある当事者間で比例して支払うこと。しかし，このような報酬の運用はいつでも報酬の適用条文に制限されなければならない

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ABL/定期融資債権者間協議に含まれる。本2.18(C)節による循環融資に対するいかなる資金運用も，まずABR循環融資に用い，次に使用すべきであるヨーロッパ通貨SOFR循環ローン

(D)任意の貸金人が任意の相殺権または逆請求権を行使することによって、その任意の循環ローンまたは信用証立て替えまたは揺動融資に参加する任意の元金または利息について支払いを取得し、それにより、融資者がその循環ローンおよび信用証立て替えおよび揺動融資総額に参加する支払い割合、およびそのようなローンの計算すべき利息の割合が、任意の他の貸主が受け取る割合よりも高いように、次いで、このような大きな割合を得る貸手は、融資者がそれぞれの循環融資および信用証支払いおよび揺動融資に参加するために、必要な範囲内で(額面現金で)他の貸手の循環融資に参加し、信用証支払いおよび揺動融資に参加する元金および計算された利息総額に基づいて、すべてのそのような支払いの利益を比例的に共有しなければならない。ただし、(I)このような参加を購入し、それによって生成された全部または任意の部分支払いを回収した場合、そのような参加は撤回されなければならず、購入価格は回収された範囲に回復されなければならず、利息を計算せず、および(Ii)本項(D)項の規定は、借主当事者が本合意の明示的条項に従って行われる任意の支払い、または貸手がその任意のローンまたは参加信用証支払いの対価格として譲渡または販売するために適用される任意の支払いと解釈してはならない。ただし、借入先又はその任意の他の子会社又は関連会社が本契約で許可しない譲渡(本項(D)項の規定に適用される)における譲渡は除く。借り手双方とも上記の規定に同意し，同意した, 適用法に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で、上記の手配に従って参加を得た任意の貸手は、融資者が借主の直接債権者であるように、そのような参加について任意の借り手に相殺権および逆請求権を十分に行使することができる。

(E)行政エージェントが借り手または適用可能な開証行に任意のお金を支払う日前に借り手から通知を受信しない限り、すなわち、借り手は支払わないであろう。そうでなければ、行政エージェントは、借り手が本プロトコルに従ってその日に支払いをしていると仮定することができ、この仮定に基づいて、満期金額を貸主または適用可能な開証行に割り当てることができる(場合によって)。この場合、借り手が実際に支払われていない場合、各貸主または適用される開証行は、そのように融資者または開証行に割り当てられた金額を直ちに行政エージェントに返済することを要求し、その金額を割り当てた日から(その日を含む)ニューヨーク連邦準備銀行金利および行政エージェントが銀行業同業補償規則に従って決定した金利(行政エージェントに支払う日を含まない)の大きい者に、管理エージェントに利息を返済することに同意する。

(F)任意の貸金者が第2.04(C)節、第2.05(D)又は(E)節、第2.06(B)節又は第2.18(E)節の規定に従って任意の金を支払うことができない場合、行政エージェントは適宜決定することができる(本協定には逆の規定があるにもかかわらず)、行政エージェントがその後に受信した任意の金を貸主の口座に使用して、このような未履行債務が全て清算されるまで、貸金者の当該条項の下での義務を履行することができる。

2.19節。貸金人を差し替える。

(A)任意の貸主が第2.15条に基づいて賠償を請求する場合、または借り手当事者が第2.17条に基づいて任意の貸手の口座に任意の貸手または任意の政府当局に任意の追加額を支払うことを要求された場合、貸手は、合理的な努力をして異なるものを指定しなければならない

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貸主が(I)指定または譲渡が第2.15または2.17節(場合によっては)に従って将来支払うべき金額をキャンセルまたは減少させると合理的に判断し、(Ii)貸主に重大な未償還コストまたは支出を負担させず、いかなる実質的な態様でも貸手に不利にならない場合、貸主は、本合意項の下での融資融資または登録融資を、または本合意項の下でのそれの権利および義務を貸主の別の事務所、支店、または付属会社に譲渡してはならない。借り手双方は、このような指定または譲渡によって生じた任意の貸金人によって生じたすべての合理的な費用および支出を支払うことに同意する。

(B)任意の貸主が第2.15項に基づいて賠償を要求し、当該貸金者が違約貸金者である場合、又は第2.17項の規定により、借り手当事者が任意の貸手の口座のために任意の貸手又は任意の政府当局に追加金を支払わなければならない場合、借主当事者は、当該貸金者及び行政代理に通知した後、自ら費用及び努力を負担し、当該貸金人にその所有権を譲渡及び譲渡し、かつ請求権がないことを要求することができる(第9.04節に記載の制限を受け、その制限を受ける)。このような義務を負うべき譲受人には、本協定の下の権利および義務が付与される(譲受人は、貸手がそのような譲渡を受ける場合、別の貸手であってもよい)。しかし条件は：(I)借り手の各方面はすでに行政代理、Swingline貸金人と開証行の事前書面同意を受けなければならず、無理に同意を拒否してはならない；(Ii)貸手はすでにそのローンの未返済元金に相当する支払いを受け、そして資金で信用証支払いとSwingline融資に参加し、利息、課税費用と本契約項目の下でそれに支払うべきすべての他の金を支払うべきである。譲受人(元金および支払利息および費用を返済していない範囲内)または借り手当事者(すべての他の金額の場合)、および(Iii)が、第2.15条に基づいて賠償要求を提出するか、または第2.17条の規定に従って支払わなければならない任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような賠償または支払いの減少をもたらす。第2.19節のいずれの規定も、借主当事者が違約貸金者に対して所有する可能性のあるいかなる権利を損なうとみなされてはならない。このような譲渡の中で，借り手，行政代理, 交換された貸主および交換された貸手は、他の点で第9.04条を遵守しなければならないが、置換された貸手が借り手が請求してから3営業日以内に第9.04条の規定を遵守していない場合は、第9.04条の規定を遵守することなく譲渡を完了することができる。

(C)任意の貸主(貸主が“非同意貸主”である)が提案された改正、免除、解除または終了に同意できなかった場合、9.08節の条項によれば、この改正、免除、解除または終了は、すべての影響を受けた貸手またはすべての貸主の同意を経なければならず、必要な融資者がこのような修正、免除、解除または終了について同意した場合、借主は、その融資および本合意の下の承諾を行政代理人に合理的に受け入れられない1人または複数の譲受人の代わりに、その融資および本合意の下の承諾を行政代理人に譲渡する権利を有するべきである。Swingline貸手と開証行。ただし、(I)借り手が同意しない貸主が置換されたために借りたすべての債務(計算された費用および第2.15、2.16または2.17条に従って満了した任意の金額を含む)は、譲渡と同時に同意されていない融資者に全額支払われなければならず、(Ii)代替貸主は、その元金金額にその当算および未払い利息に相当する価格を支払うことによって、前記債務を購入しなければならない。同意しない貸金者は、この移転又は譲渡についていかなる行動を取ったり、その同意を得たりする必要がなく、この移転又は譲渡は購入代金を支払った後すぐに自動的に発効する。このような譲渡のいずれについても、借り手、行政代理、非同意借主および代替借主は、他の方法で9.04条を遵守しなければならないが、同意していない借主が借入者が要求を出してから3営業日以内に第9.04条を遵守していない場合は、第9.04条を遵守することなくその譲渡を完了することができる。

第2.20節。違法です。もし誰かの貸手が、任意の法律の変更が違法にされたと合理的に判断した場合、または任意の政府当局が締め切り後に断言する場合

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融資者またはその適用される融資事務室がいかなることをしても維持することができるヨーロッパ通貨SOFRローンは，貸主が管理エージェントを介して借り手に通知を出した後，その貸金者に何らかの義務があるか，または継続することがあるヨーロッパ通貨SOFRローンまたはABR借款をヨーロッパ通貨SOFR借入金は，その貸手が行政エージェントおよび借り手に通知してこのような決定を招く状況が存在しなくなるまで一時停止しなければならない.この通知を受けた後，借り手は貸手の要求(行政エージェントにコピーを提供する)に応じて，すべてをヨーロッパ通貨その貸手のSOFR借入とABR借入との間の割合は、その借入者の利息期限の最終日にすることができ、もしその貸手がこのような借入を合法的に維持することができればヨーロッパ通貨貸手がそのような融資を合法的に維持することができない場合、借金はその日まで終了するか、または直ちに終了しなければならない。このような返済または転換のいずれかの場合、借り手は、返済または転換された金額について計算すべき利息を支払わなければならない。

2.21節。インクリメンタルサイクルで支払いを受ける。

(A)借り手は、随時、本プロトコルに記載された条項および条件に適合する場合に、循環融資引受支払いを増加させるために、(行政エージェントは直ちに各貸主にコピーを交付しなければならない)通知を行政エージェントに発行することができる(“漸増循環引受”)。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、増額サイクル引受総額は1.0億ドルを超えてはならない。2.21節により決定された増額サイクル引受金あたりの元金総額は最低1，000万ドルであり，元金100万ドルの整数倍(または行政エージェントが合理的に承認したより小さい最低金額)を超えるべきである.

(B)借主は、第2.21節で発行された各通知に基づいて、逓増循環引受に関する申請額及び提案条項を記載しなければならない。増分サイクル引受支払いは、任意の既存の融資者(任意の既存の融資者が提供する義務がなく、借り手の当事者が任意の約束を提供するために任意の既存の貸手に任意の機会を提供する義務がないことと理解されるべきであり、場合によっては、本2.21節で許可される条項によって提供されるか、または任意の追加の貸主によって提供されることができる。しかし、行政エージェントは、(各場合、無理に拒否、遅延、または追加条件を提供してはならない)任意の追加の貸主がこのような漸増循環約束を提供することに同意しなければならないが、9.04節の規定によれば、追加の融資者に融資を譲渡することは、行政エージェントの同意を必要とする。任意の増分サイクル承諾は、本協定および借入先、そのような増分サイクル約束を提供する各貸主または追加の貸主(ただし、任意の他の貸手の同意を得ない)によって署名された他の融資文書の修正案(各修正案、すなわち“増分融資修正案”)によって発効されなければならない。行政代理は各貸主の各増分ローン修正案の有効性を迅速に通知しなければならない。本合意双方は、任意の増分融資修正案が発効した後、本プロトコルおよび他の融資文書は、その証明された増分サイクル約束の存在および条項を反映するために必要な修正が行われたとみなされるべきであることに同意する。本2.21節によると、循環ローン引受金は1回増加する, この増加の直前の各貸手は、自動的であり、さらなる行動をとる必要がないとみなされ、この増加についてこのような漸増循環約束を提供する各貸主または追加の貸手(各“漸増循環貸手”)に譲渡されたとみなされ、(I)各このような漸増循環貸手は自動的に実行され、これ以上の行動を必要としないことは、この循環貸手が本プロトコルの下で未償還信用状およびSwingline融資の一部に関与することを負担しているとみなされ、したがって、このような毎回譲渡および参加とみなされる仮定が発効した後、各貸手(各増量循環貸主を含む)が保有するSwinglineローンの未償還総額のパーセンテージ(A)および(B)各貸主(各増量循環貸主を含む)が保有するSwinglineローンの未返済融資総額のパーセンテージは、貸手の循環ローン約束総額によって提供されるすべての貸主の循環融資約束総額のパーセンテージに等しくなり、(Ii)行政エージェントは、借り手と協議した後に、貸主の増量循環融資約束を履行した後、各貸主(各増量循環融資機関を含む)が保有する循環融資総額約束のパーセンテージが総循環融資のパーセンテージに等しくなることを確実にするために、合理的に必要な行動をとることができる

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すべての貸主の循環ローン承諾(これは、行政エージェントが借り手と協議した後に適宜決定することができ、(I)新規借款の収益で未返済ローンを前払いすることを要求すること、(Ii)ローンを増加させない貸主がその未返済ローンの一部を増量循環貸金者に割り当てること、または(Iii)上記各項目の組み合わせによって実現される)

(C)任意のインクリメンタルサイクル引受支払いは、(1)違約または違約イベントは発生せず、そのような増分サイクル引受支払いの発生によって継続して発生しないか、または違約または違約イベントを引き起こすことはない、(2)任意のインクリメンタル循環引受支払いの手配または同様の費用は、借り手および手配者、またはそのようなインクリメンタル循環引受支払いを提供する貸手によって決定されるべきであり、(3)(2)第2項の別の規定に加えて、そのような増量サイクル引受支払いの他のすべての条項は、既存の循環融資機構に適用される文書を基準としなければならない

(D)任意の増分循環コミットメントの収益は、一般企業目的(融資資本支出、許可された業務買収、制限支払い、債務再融資、および本プロトコルでは禁止されていない他の取引を含む)に使用される。

(E)上記の規定があるにもかかわらず、ローン文書に記載されている陳述および保証が発効日当日にすべての重要な態様で真実かつ正確である(または重大または重大な悪影響によって制限されたいかなる陳述および保証に属する場合、その効力がその日付およびその日付までになされているかのように、任意の増分ローン改正は発効しないが、このような陳述および保証がより早い日付に関連することが明確である(この場合、このような陳述および保証は、このより早い日付がすべての重要な態様で真実および正しいものである)場合には、この限りでない

2.22節目。再融資修正案。

いつでも、借入金者は、本プロトコルの下で循環承諾を代替する再融資修正案(“代替循環承諾”)を確立することによって、任意の貸主または任意の追加の融資者からクレジット協定を随時取得し、本プロトコルの下で当時返済されていなかったすべての融資および約束された債務を再融資することができる。任意の循環承諾を代替する条項は、借り手とその貸手との間の合意に適合し、行政エージェント、Swingline貸手と開証行の同意を得なければならない(条件は：(I)9.04節により、潜在的貸手の身分について同意を得る必要があり、このような同意は無理に抑留されてはならない、遅延または追加条件であってはならない；(Ii)行政エージェント、Swingline貸主および上述の開設行は、置換循環承諾に関連する身分で行動し続けるべきである)。任意の再融資修正案の効力は、その日が第4.01節に規定する諸条件を満たすか否かに依存しなければならない(行政エージェントの合理的な要求の範囲内でのみ、行政エージェントが第4.02節に規定された最初の再記述発効日と一致する習慣的な法律的意見、取締役会決議、上級者証明書、または再確認合意を受け取ることを含む)である(法律の変更、事実変更または弁護士の意見形式の変更により行政エージェントを合理的に満足させる法的意見の変更は含まれない)。行政代理は各貸主の各再融資修正案の有効性を適時に通知しなければならない。この契約はすべて再融資が発効すると同意します

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修正された後、本協定は、本協定に従って決定された代替サイクル引受の存在および条項を反映するために、必要な範囲内(ただし、必要な範囲内のみ)で修正されるとみなされるべきである。任意の再融資改訂は、行政エージェント、Swingline貸手、開証行、借り手、および信用協定再融資債務を適用する融資者以外の誰かの同意を得ない場合に、本プロトコルおよび他の融資文書に対して行政エージェント、Swingline貸金人、開証行、および借り手側が必要または適切に修正することを合理的に考慮して、本2.22節の規定を実施することができる。本2.22節は，9.08節(9.08(B)(Ix)節を除く)におけるそれとは逆のいずれかの制約を置き換えるべきである.(A)すべてまたは一部の代替循環承諾額を提供するために交渉された貸金者は、そのような代替循環承諾額の提供を自ら選択または拒否することができる(借り手が任意の代替循環承諾額を提供する義務がないという了解がある)、および(B)行政エージェント、Swinglineおよび各開証銀行は、その人にこのような代替循環承諾額を提供することに同意しなければならない(無理に差し押さえられてはならない、遅延または追加条件を提供してはならない)ことであるが、第9.04節の規定により、当該人に融資または承諾額を譲渡することは、その人の同意を得なければならない。

2.23節目。運転ローンの引受金の延期。

(A)本協定には逆の規定があるにもかかわらず、借り手は、割合(それぞれの循環融資に応じて約束された未償還元金総額)と、同じ条件ですべての循環貸金者に時々提出する1つまたは複数の要約(各“延期要約”)とに基づいて、借入先は、そのような循環融資者毎の循環融資約束の満期日を延長するために、このような延期要約に記載された条項を受け入れる個別循環融資者と時々取引を達成することができ、延期要約に関する条項に基づいて、このように延長されていない元の循環融資承諾の条項(このような循環融資承諾の向上に関連する支払金利または費用を含む)(各“延期”および各グループのこのように延長された循環融資承諾、およびこのように延長されていない元の循環融資承諾を“バッチ”として含む)を修正することができる。任意の延長された循環承諾は、循環融資承諾と循環融資承諾の単独部分を構成すべきであり、以下の条件を満たす限り、(1)循環融資者に延期カプセルに関する要約文書を渡す際に、違約事件が発生すべきではなく、違約事件が継続している。(2)定価(金利及び費用)と満期日(関連延期申出書に記載されているが、当時の既存の循環融資承諾の満期日よりも早くてはならない)を除いて、任意の延期された循環融資承諾(“循環延長承諾”)に従って延期された任意の循環融資者(“展示期間貸主”)の循環融資承諾、及び関連する未返済債務に同意する, 元の循環融資約束(および関連未償還金)と同じである循環融資引受金(または関連未償還金、場合によって決まる)でなければならない。ただし、次の場合を除く：(A)適用された延期日の後、延長された循環承諾に関連する融資の借入金及び償還(含まない：(1)延期循環ローン引受支払い(および関連未返済金)の利息および費用を異なる金利で支払うこと、(2)非延期循環ローン約束満期日に返済を要求する利息および費用、および(3)永久返済および循環ローン承諾の終了に関連する返済)は、すべての他の循環ローン承諾に比例して行われなければならない、(B)循環ローンの永久償還および終了について、適用延期日後の循環延長約束は、他のすべての循環融資約束に比例して行われなければならないが、借り手当事者は、任意の循環延長約束の前に循環融資約束を永久的に償還および終了することを許可すべきである；(C)循環融資約束および延長循環融資の譲渡および参加は、循環融資承諾および循環融資に適用される同じ譲渡および参加条項の管轄を受けなければならない；(D)第2.04(D)節および第2.05(M)節の規定に適合する

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満期日以降に満期または満了するSWinglineローンと信用状を処理する範囲内で、より長い満期日の延長サイクル承諾が存在する場合、すべてのSwinglineローンおよび信用状は、循環ローン約束を有するすべての循環ローン約束が循環ローン約束に占める循環融資の割合に基づいてその循環融資約束に基づいて参加しなければならない(かつ、第2.04(D)節および第2.05(M)節に規定されていることを除いて、(E)本契約の下の循環融資約束(延期循環承諾、代替循環約束、および任意の循環融資約束を含む)は、いつでも2つの異なる満期日を超えてはならない。(3)循環貸主が関連する延期カプセルの循環融資承諾を受けた元金総額(額面で計算)が、借主当事者が当該延期カプセルに基づいて延期を提出した循環融資承諾の最高元金総額を超えなければならない場合、このような循環貸金人の循環融資承諾は、循環貸主がその延期要約を受け入れたそれぞれの元本金額(ただし、記録中の実際の保有量を超えてはならない)に比例して最高金額に延長すべきである。および(Iv)任意の適用される最低延期条件は，借り手や行政エージェントが以下に規定する範囲でこの条件を放棄しない限り満たされるべきである

(B)借り手側が第2.23節に基づいて完了したすべての延期について、(I)本プロトコルについては、このような延期は、自発的な支払いまたは強制的な支払いを構成すべきではなく、(Ii)各延期要約は、入札する循環融資約束の最低金額を規定しなければならず、その金額は、100万ドルの整数倍でなければならず、元金総額は2500万ドル以上(または2500万ドル未満であれば、残りの未償還元金)(または行政代理が合理的に承認した低い最低金額)(または“最低延期条件”)である。第2.23条に規定する取引(関連する延期要約に規定されている条項に従って任意の延期循環承諾を支払う任意の利息、費用又はプレミアムを含む)は、循環貸金人又は他の人の同意を必要としない(本第2.23条(C)項に規定するものを除く)。本プロトコルの任意の条項(第2.11節および第2.18節を含む)または任意の他の融資文書の要件は、第2.23節に記載された任意のこのような延期または任意の他の取引を禁止する可能性があり、第2.23節によるいかなる取引にも適用されない。

(C)任意の延期は、行政エージェントの同意を得なければならない(このような同意は、無理に拒否されてはならない、遅延または追加条件されてはならない)。借り手および各貸手が、その1つまたは複数の循環融資約束について延期することに同意する以外、いかなる延期も、いかなる貸主または他の人の同意も必要としない。貸手は、このように延長された循環融資約束について新たな部分を確立するために、行政代理人が借り手と必要な本協定および他の融資文書(“延期修正案”)の修正案を撤回できないように許可し、行政エージェントおよび借り手が、このような新しい部分の設立に関連する必要または適切な技術改正を合理的に考えるために、各場合において、条項は第2.23節と一致する。本2.23節は，9.08節(9.08(B)(Ix)節を除く)におけるそれとは逆のいずれかの制約を置き換えるべきである.疑問を生じることを避けるために、どの既存の融資者も、このような延期を約束する義務がないという理解がある

2.24節。借り手双方の連帯責任。

(A)借り手側の各々は、本プロトコルの下での連帯責任を受け入れ、貸手が本プロトコルに従って提供する財務的融通を考慮して、借り手側のそれぞれの直接的かつ間接的な互恵を考慮し、借り手側の各々がそれぞれ融資文書下で負担する義務に連帯責任を負うことを約束することを考慮する。

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(B)借主者各方面はここで共同及び各別に撤回及び無条件に受け入れることができず、保証人としてだけでなく、共同債務者として、他の借り手各方面とすべての債務の支払い及び履行について連帯責任を負うことを意図しているが、本契約各方面の意図は、すべての債務は各借主当事者の連帯債務であり、いかなるえこひいきや区別もないことである。

(C)借り手側のいずれかが満期時に本契約項下のいずれかの債務について任意の金を支払うことができなかった場合、またはその条項に従って当該等の義務を履行できなかった場合、それぞれの場合、他の借り手は、その義務についてその金を支払うか、またはその義務を履行する。

(D)借入先毎に第2.24(D)節に規定する義務により当該借り手側の全ての請求権義務を構成し、その財産及び資産の全範囲内で強制実行することができる。

(E)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの下での各共通借主の債務総額は、米国破産法第548条または任意の適用される州法の任意の同様の条項によって、本合意下の債務が撤回されない最大額に制限されなければならない。

2.25節目。借り手を借り手当事者の代理人に指定する.各共通借主は、本プロトコル及び他のローン文書の下のすべての目的の独占的代理として借り手を指定する(本プロトコル第2条に記載された借入金及び返済ローンに関連するすべての事項を含む)。各共通借主(この身分で)は、(A)借り手は、すべての借り手を代表して、適切と思われる文書に署名することを自ら決定することができ、各借り手側(その身分で)は、借り手が署名した任意のそのような文書を代表するすべての条項の制約および義務を受けるべきである。(B)行政エージェントまたは任意の貸手が、本契約に従って借り手に交付された任意の通知または他の通信を、借り手の各々に送達されたものとみなさなければならず、(C)行政エージェントおよび各貸手は、借り手が借り手(またはそれらのいずれか一方)を代表して署名した任意の文書または合意を受け入れるべきである(および依存することが許可されるべきである)。

2.26節目。約束を破った貸金人。

(一)調整する。本合意に逆の規定があっても、任意の貸手が違約貸金者になった場合、その貸主が違約貸金者でなくなる前に、法律が適用される許容範囲内である

(I)免除と改訂。違約貸主が本協定に関連するいかなる修正、放棄、または同意を承認または承認しない権利は、第9.08節の規定に従って制限されなければならない。

(2)支払いの再分配。行政エージェントは、違約融資者の口座で受信された任意の元本、利息、手数料または他のお金(任意であっても強制的であっても、満期時には、第7条または他の条項に基づいて)、行政エージェントによって決定された1つまたは複数の時間内に使用されなければならない：第1に、違約融資者が本契約に従って借りた行政エージェントの任意のお金を支払うための第2に、違約融資機関が発行していない証行またはSWINGLINE融資機関の任意のお金を比例的に支払うためのものである。第三に、行政代理が決定した場合、又は適用すべき開証行又はSwingline貸金者の要求が、将来の資金義務の現金担保として保有する

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任意のSwinglineローンまたは信用証に参加する違約貸金者；第四に、借り手の要求(違約または違約事件が存在しない限り)、違約貸手が行政エージェントによって決定された本合意に従って要求されたその部分に資金を提供できなかった任意の循環ローンに資金を提供する；第五に、行政代理と借り手が決定した場合、それを無利子預金口座に格納し、釈放して、違約貸主が本合意の下で循環融資に資金を提供する義務を履行すべきである。第六に、任意の貸主、任意の開証行又はSwingline貸金人が違約貸金者が本契約項の下での義務に違反するために得られた管轄権を有する裁判所が当該違約貸金人に対して下した任意の判決によって、貸手、開証行又はSwingline貸金人に支払うべきいかなる金であるか；第七に、違約又は違約事件が存在しない限り、借り手は当該違約貸金者が本合意項下の義務に違反することにより得られた当該違約貸金者に対するいかなる判決も借入者に支払うべきいかなる金であるか。第八に、違約融資者または管轄権のある裁判所に支払うことには別の指示があるが、そのような支払いが任意の融資または信用状支払いの元金の支払いであり、違約融資または信用証支払いがその適切なシェアにすべての資金を提供していない場合、そのような支払いは、すべての非違約融資者の融資および信用証支払いを比例的に返済し、その後、借りられた任意の融資または信用証支払いのためにのみ使用されなければならない, このような約束を破った貸金人。第2.26(A)(Ii)条の規定によれば、違約貸金者に支払うか又は対応する任意の金又は他の金は、違約貸金者が不足している金額の支払い又は現金担保の発行に使用され、違約貸金者に支払われたとみなされ、当該違約貸金人によって再配向され、各貸金者は、本合意に撤回することができない。

(Iii)ある費用。違約貸主(A)第2.12(A)項に従って、貸主が違約貸金者である任意の期間に任意の承諾料を徴収する権利はない(借主当事者は、違約貸金者に当該等の費用を支払うことを要求されてはならない)、及び(B)第2.12条(A)条に従って、貸手が違約した任意の期間に任意の信用状参加料を徴収する権利はない(かつ、借り手当事者は、当該等の信用証参加料の支払を要求されてはならない第2.12(A)節に別の規定がない限り、違約貸金者に支払われていなければならない)。

(4)正面接触を減少させるために、適用される割合を再割り当てする。違約貸主が出現した任意の期間において、各非違約貸主が第2.04節および第2.05節に基づいて信用状またはSwinglineローンに参加する義務を買収、再融資または援助する金額を計算するためには、当該違約貸手の承諾に影響を与えることなく、各非違約貸主の“循環融資パーセンテージ”を計算すべきである。しかし、毎回再分配の発効範囲は、各非違約貸手の買収、再融資または出資参加信用状とSwinglineローンの総債務が(1)この非違約貸手の循環ローン約束から(2)非違約貸主の循環ローン未返済総額の正の差額を引いてはならない(ある場合)でなければならない。

(V)残りの正面曝露を除去する。任意の貸手が違約貸手となったという通知を受けた営業日内に、(A)借主当事者は、カバーするのに十分な現金担保を行政代理に交付しなければならない

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(B)借り手は、Swingline貸主の事前リスクを解消するために一定額のSwingline融資を返済しなければならない(2.26(A)(Iv)節の発効後)。

(B)違約貸金者救済方法。借り手、行政代理、Swingline貸主と開証行が違約貸金者が違約貸金者とみなされなくなることに同意した場合、行政エージェントは本通知を各当事者に通知し、その際、通知に規定された発効日から、その中に規定されている任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含む場合がある)の制限を受け、当該貸手は適用範囲内となる。他の貸主の未償還循環ローン部分を購入するか、または行政エージェントが必要と思う他の行動を取って、貸主がその循環ローンのパーセンテージ(第2.26(A)(Iv)節を実行しない)に基づいて循環ローンおよび信用状およびSwinglineローン中の資金および無資金の参加を比例的に保有し、それによって、その貸主はもはや違約貸手ではない。しかし、借り手が違約貸手である場合、借り手或いはその代表が受け取るべき費用或いは支払いの金は遡及的に調整してはならない；また、影響を受けた各方面に別の明確な合意がない限り、本プロトコルの下で違約貸金人から貸金人に変更するいかなる変更も、その貸主がすでに違約貸金者であるためにいかなる一方が違約貸金者であるために提出した任意の請求を放棄または免除することにはならない。

2.27節ロンドン銀行の同業借り換え金利後継者基準置換設定。

(A)基準置換(i)本契約または任意の他のローン文書に逆の規定があっても、基準変換イベントがあれば事前に選挙に参加するかどうかは状況によりますその関連基準の変更日は以下の項目の参考時間について そのとき現在の基準の任意の設定であれば，(X)基準置換が第(A)に従う場合1) or (2A)基準置換日に関する“基準置換”の定義であって、基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルの修正またはさらなる行動または同意を必要とすることなく、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルにおける基準設定および後続の基準設定のすべての目的について基準を置換する3B)基準置換日の“基準置換”の定義については、基準置換は、午後5：00または後に、本プロトコル項目の下および任意の貸出ファイル中の任意の基準設定に関するすべての目的について基準を置換する。(ニューヨーク時間)5日(5日)^{これは…。})基準置換の日後の営業日には、行政エージェントが、必要な貸手からなる貸手による基準置換に対する書面反対通知を受信していない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正する必要はない、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に対してさらなる行動または同意を行う必要はない。基準をDaily Simple SOFRに置き換えると、すべての利息が月ごとに支払われます。

たとえ本契約または他のローンに逆の規定があってもn 本項に該当するが、本の場合、当時の現行基準の任意の設定について、参照時間の前に用語SOFR遷移イベントおよびその関連基準交換日が発生した場合、適用される基準交換は、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルが本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルを修正しない場合、またはさらに行動または同意しない場合には、行政エージェントが交付されない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルを置き換えることができる借出人借り手に期限通知を出します。

91

(B)変更の基準置換を満たす.基準置換の使用、管理、採用、または実施のために、行政エージェントは、変更に適合する基準置換を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような基準置換を実施することは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要とすることなく、変更に適合する任意の修正が発効するであろう。

決定と決定の基準。行政代理は，借主と貸手(I)に直ちに通知しなければならない基準移行イベント、用語SOFR遷移イベント、または事前選択選挙への参加(場合に応じて)およびそれに関連する基準交換日のいずれかの発生、(2)任意の基準置換と(Ii)を実施するi)変更に準拠した任意の基準置換の有効性, (iv)基準代替を使用、管理、採用、または実施することに関連する。行政エージェントは，次の条件に従って借り手(X)基準の任意の期限の除去または回復を通知する条項第二十七条第二十七条下にあるおよび(V)任意の基準利用不可能期間の開始または終了。行政代理または任意の貸手(適用される場合)が第2.27条に基づいて下した任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定を含み、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を得る必要はないが、本第2.27条に基づいて明確な要求を除外する。

(C)基準の基調が得られない.本契約または任意の他の融資文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、いつでも(基準代替の実施に関連することを含む)、(I)そのときの基準が定期金利である場合(期限SOFRを含む)あるいは…Libo基準金利)と、(A)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択されるレートの他の情報サービス上に表示されていないか、または(B)基準の管理者の監督管理担当者が公開声明または情報発信を提供しており、基準のいかなる基調がそうでないか、またはそうでないことを宣言するそうじゃありませんかもっと長い代表性がない場合、管理エージェントは、利用不可能または代表的でない基調を削除するために、その時間または後に、任意の基準設定の“メッセージ期間”の定義(または任意の類似または同様の定義)を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調(A)がその後、画面上または基準の情報サービス(基準置換を含む)に表示される場合、または(B)通知の制限を受けないか、または受けることができなくなる違いますもっと長い基準(基準置換を含む)が代表的でない場合、管理エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、すべての基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様または同様の定義)を時間または後に修正することができる。

(D)基準使用不可期限。借り手は基準使用不可期間の開始の通知を受けた後，(I)借主はいかなる係属中の申請も取り消すことができるヨーロッパ通貨借り入れ、転換、継続ヨーロッパ通貨任意の基準が利用できない間に発行、変換、または継続されたSOFRローンは、そうでなければ、借り手は、任意のそのような要求をABRローンに借入または変換した要求に変換されたとみなされるそれは.いつでもいいです(Ii)任意の未償還の影響を受けたSOFRローンは、適用された利息期末にABRローンに変換されたとみなされる。基準使用不可能期間またはその時点で基準のベース期間が利用可能なベース期間ではない任意の時間において、その時点の基準または基準に基づくベース期間のABR構成要素は、いかなるABRの決定にも使用されないであろう。

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(f) 定義された用語のいくつかはそれは.本2.27節で用いたように：

利用可能な期限“とは、任意の決定された日において、その時点の基準(例えば、適用可能)について、基準の任意の期限または基準から計算された支払期限(例えば、適用可能)を意味し、日付までの本プロトコルによる利子期間の長さを決定するために使用することができ、疑問を生じないために使用され、第2.27(D)節に従って”利子期間“の定義から削除された基準の任意の期限は含まれない

“基準”とは、最初はロンドン銀行間の同業借り換え金利を意味し、基準変換イベント、用語SOFR変換イベント、または事前選択選挙への参加(場合によっては)およびそれに関連する基準置換日がLibo金利または当時の基準に関連している場合、“基準”は、この基準置換が第2.27(A)節に従って以前の基準金利を置き換えたことを前提とした適用される基準置換を意味する

基準置換“とは、任意の利用可能な基準期間について、適用可能な基準置換日のために管理エージェントによって決定されることができる以下の順序に列挙された第1の置換を意味する

(1) (A)SOFR期限と(B)相関基準置換の総和調整する

(2) (A)毎日単純SOFRおよび(B)関連基準置換調整の合計；または

(3) (A)行政エージェント及び借り手が選択した代替基準金利は、その際に適用された該当期限の基準金利の代わりに、適切に考慮される(i)代替基準金利またはその金利を決定するメカニズムに対する政府機関の任意の選択または提案、または(Ii)任意の変化において、または当時盛んに行われていた市場慣行に関連して、ドル建て銀団信用手配の現行基準の代わりに基準金利を決定し、(B)関連する基準代替調整；

ただし、第1項の場合、このような調整されていない基準の置換は、行政エージェントによって合理的な適宜決定権で選択されたレートを時々公表する画面または他の情報サービスに表示される。また、本プロトコル又は任意の他の融資文書に逆規定があっても、適用される基準置換日に期限SOFR遷移イベントが発生し、期限SOFR通知が交付された場合には、“基準置換”は、本定義第1項に規定する(A)期限SOFR及び(B)関連基準置換調整の総和(上記第1ただし書の制限を受ける)に復元されるべきである

上記(1)、(2)又は(3)項により決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコル及び他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる。

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基準置換調整“とは、任意の適用された利息期間内に、そのときの基準を未調整基準置換に置き換えることと、このような未調整基準置換の任意の設定された利用可能期限とを意味する

(1) “基準代替”定義(1)および(2)項について、管理エージェントによって決定されることができる次の手順で提案される第1の代替案：

(a) 基準時間までの利差調整、または利益調整を計算または決定するための方法(正の値または負の値またはゼロであってもよい)基準の置換は、まず、適用可能な対応する適用可能な未調整の基準置換で基準を置換するために選択または提案された利息期間のために関連政府機関に設定されるテノール

(b) 価格差調整(正であってもよいか 負の値またはゼロ)をこの基準置換の参照時間とする まずこのような利子期間を設定するために、この金利は適用される ISDAの定義を引用したデリバティブ取引は適用される対応する基調の基準に関する指数停止イベント；

(2) “基準代替”定義第3項については、利差調整又は計算又は このような価格差調整を決定する(正の値または負の値であってもよい またはゼロ)は、管理エージェントおよび借り手によって選択された 適用の適切な基調を適切に考慮するi)任意の選択 価格差調整の提案、あるいは計算や このような基準の代わりにこの価格差調整を決定します 適用される未調整基準は関連する 政府機関は、適用される基準交換日又は(2)のいずれか 変化していたり当時盛んに行われていた価格差を確定する市場慣行 調整するため、またはこのような価格差調整を計算または決定するための方法 この基準の代わりに適用された未調整の基準を用いる ドル建ての銀団信用手配の代わりに

ただし、上記(1)項の場合は、この調整は 画面に表示されたり、そのようなコンテンツが公開されたりする他の情報サービスに表示される 基準交換調整--から 行政代理の合理的な裁量。

いずれの基準置換についても、“基準に適合した置換の変更”とは、行政機関が、このような変更を反映するのに適している可能性のある任意の技術、行政または業務変更を決定することを意味する(“調整後のロンドン銀行間同業借り換え金利”、“貸借対照表”、“営業日”、“利息期限”及び“ロンドン銀行間同業借り換え金利”の定義、金利と支払利息を決定する時間と頻度、借入金請求又は早期返済の時間、転換又は継続通知、回顧期限の長さ、違反条項の適用性及びその他の技術、行政又は業務事項の変更を含む)

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基準代替は、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを可能にする(または、行政エージェントがその市場慣行の任意の部分を採用することが行政的に不可能であると決定した場合、または行政エージェントが基準代替を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントによって決定された本プロトコルおよび他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式)

“基準交換日”とは、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したものである

(1) “基準移行イベント”が第(1)又は(2)項を定義する場合は、(A)公開宣言又はその中で言及された情報を公表した日及び(B)当該基準の管理者が当該基準(又はその構成要素)の提供を永久的又は無期限に停止したすべての利用可能な承諾書の日を基準とする);

(2) “基準移行イベント”が第(3)項を定義する場合は、参照情報を公開又は発表した日を意味するその中で

(3)期限SOFR遷移イベントの場合、期限SOFR通知日の後30日後の日付は、第2.21(A)(Ii)節に従って借主および借り手に期限SOFR通知日を提供する

(4)事前に選挙に参加することを選択した場合、行政エージェントが受信していない限り、午後5：00までに、事前に選挙に参加することを選択した通知の後の第6営業日が貸手に提供される。(ニューヨーク市時間)選挙参加日を事前に選択した第5営業日後、貸手は、必要な貸手を構成する貸手からの事前選択選挙に反対する書面通知を貸手に提供する

疑問を抱かないためにi)基準交換日をもたらすイベントが、任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、決定された基準時間の前に発生したとみなされ、(Ii)第1項または(2)項のいずれかの基準に関する“基準交換日”は、基準の適用イベントが発生したとみなされる場合、イベントは、基準のすべての当時利用可能な期限(または基準時間に使用される公表された構成要素)を計算することに関連する。

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(1) 基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報公表は、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言したが、声明または公表の際に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

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(2) 監督管理者は、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人、理事会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理人に管轄権を有する破産官、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティの公開声明または情報を発行する。この声明は、基準(またはその構成要素)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を永久的または無期限に停止または停止したが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることを指摘する。あるいは…

(3) 規制機関は、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者によって発行された公開声明または情報発行であり、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾書はもはや代表的ではない

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう

“基準利用不可期間”とは、当該定義第(1)又は(2)項に基づいて基準交換を行った日から(X)段落(ある場合)(X)であり、このとき基準交換がなければ本定義項の下及び本第2.27節に規定する任意の融資文書の全ての目的に基づいて当時の基準を置換し、及び(Y)現在基準置換について本定義項の下及び本第2.27節のいずれかの融資文書の全ての目的に基づいて当時の基準を置き換えたときまでをいう

任意の利用可能な期限について、“対応する期限”は、期限(隔夜を含む)またはその利用可能な期限と実質的に同じ(営業日を含まずに調整される)利子期間を意味する

“毎日単純SOFR”とは、どの日のSOFRを意味し、行政エージェントが関連政府機関が銀団商業融資の“毎日単純SOFR”を決定するために選択または提案するこの金利の慣行(レビューを含む)に基づいて確立された慣例であり、行政エージェントがこのような慣行を決定することが行政エージェントにとって行政上不可能である場合、行政エージェントはその合理的な情動権の下で別の慣行を制定することができることを前提とする。

“事前に選挙に参加することを選択する”ということは、当時の基準がロンドン銀行間の同業借り換え金利であれば、発生することを意味する

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(1) 行政エージェント通知(または借り手が行政エージェント通知を要求する)本契約の他の当事者は、現在返済されていない5つの現在返済されていないドル銀団信用スケジュールは、(修正の結果としてまたは最初に実行された)SOFRに基づく金利(SOFR、期限SOFRまたは任意の他のSOFRベースの金利を含む)を基準金利として含む(このような銀団クレジットスケジュールは、この通知に記載され、検討可能であることを開示する)、および；

(2) 管理エージェントと借り手の共同選択は、Libo金利の引き戻しをトリガし、そのような選択の書面通知を管理エージェントによって貸手に提供する

“下限”とは、本プロトコルが最初に規定した基準金利下限(本協定調印日から改正されたものである修正案または本プロトコルを更新するか、または他の方法で)

ISDA定義“とは、国際スワップおよび派生ツール協会またはその任意の後続機関によって発行され、時々改訂または追加された2006年ISDA定義、または国際スワップおよび派生ツール協会によって時々発行される任意の後続金利デリバティブ定義マニュアルを意味するInc.その後継者でもあります

“参考時間”とは、(1)基準がロンドン銀行間の同業借り換え金利であれば、午前11：00を指す。(2)この基準金利がロンドン銀行間同業借り換え金利でなければ，行政エージェントの合理的な情動権で決定される時間である

“関連政府機関”とは、理事会またはニューヨーク連邦準備銀行、または理事会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集される委員会を意味する

SOFR“とは、いずれの営業日についても、SOFR管理人がそれに続く次の営業日にSOFR管理人サイトで公表されたこの営業日が隔夜融資金利を保証する年率に相当する

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する

“SOFR管理人サイト”とは、ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々確定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置する

SOFRという用語は、適用基準時間までの適用対応期間について、関連政府機関が選択または推奨したSOFRベースの前向き期限金利を意味する

“期限SOFR通知”とは、行政エージェントが借り手および借り手に発行する期限SOFR移行イベントの発生に関する通知を意味する。

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“用語SOFR遷移イベント”とは、(A)用語SOFRが関連政府機関に使用されることが推奨されていること、(B)用語SOFRの管理が行政エージェントにとって行政的に可能であること、および(C)以前に基準移行イベントが発生したことがあり、2.27節による基準置換が行われるが、用語SOFRではないと行政エージェントが決定することを意味する

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

第三条

説明と保証

各持株会社(第3.01節、第3.02節、第3.03節、第3.04節、第3.06節についてのみ、ホールディングスは、そのそれぞれの義務の担保、借入側持分の質権、財務諸表、第VI条および第VIA条)および借入先のみが、それ自身およびその各制限子会社について各代理人および各貸手者に持株証を陳述および承認する

3.01節.組織？権力持株会社、借入先及びその他の制限された付属会社(I)はすべて共同、有限責任会社或いは会社であり、正式な組織、有効な存在及び信用が良好である(又は同等の地位が存在するいかなる外国司法管轄区域内でも、当該組織の司法管轄区域法律により同等の地位を有している)、(Ii)すべての必要な権力及び権限を有してその財産及び資産を有し、現在行われている方法でその業務を経営しているが、このようにしなければ合理的に重大な悪影響を与えることが予想されていなければ、この限りではない。(Iii)は各司法管轄区域内で業務を行う資格がある。資格に適合できないことが合理的に予想されない限り、重大な悪影響を及ぼすことができ、(Iv)各ローン文書に基づいて、および参加する各他のプロトコルまたは文書項目の下の義務として、および(例えば、借入先に属する)借入および他の方法で本プロトコル項目の下の信用を獲得する権利および許可の履行がある限りである。

3.02節.許可する。各貸手は、(A)すべての会社、株主、共同会社または有限責任会社の正式な許可を得ており、(I)任意の貸手側の法律、法規、規則または条例のいかなる規定にも違反しない、または任意の貸手側の証明書または定款または他の構成文書(任意の組合、有限責任会社または経営協定または定款を含む)、または(Ii)任意の裁判所の任意の適用命令または任意の政府当局の任意の規則、法規または命令、3.02(B)節で述べた任意のそのような違反は、単独または全体的に重大な悪影響を及ぼすと予想される理由があるか、または(C)任意の貸手の任意の財産または資産に任意の留置権、融資文書および許容留置権を発生または適用させることをもたらす。

3.03節.実行可能である。本協定は、本プロトコルの一方である各借り手が正式に署名·交付し、別の融資文書を構成し、各貸金側が本協定に署名して交付する場合、その借り手側がその条項に基づいて各このような借り手側に対して強制的に執行する法律、有効かつ拘束力のある義務を構成するが、(A)破産、資本非償還、執行猶予、再編、詐欺的譲渡または他の同様の法律の影響を受ける

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(B)衡平法の一般的な原則(衡平法訴訟においても法的にもこのような実行可能性を考慮する)、(C)善意および公平取引の黙示契約、および(D)非貸金者の外国子会社の株式質権抵当に関連する任意の外国法、規則および条例。

3.04節.政府が承認する。証券書類に基づいて設立された留置権を取引、整備または維持するか、または行政代理または任意の貸金人が融資文書下での権利または担保の救済措置を行使することに関連する取引、証券文書に基づいて設立された留置権を改善または維持するか、または担保に関連する救済措置を適用し、いかなる政府当局または第三者がいかなる行動、同意または承認、登録または届出を行う必要もないが、(A)外国司法管轄区に統一商業法典融資声明および同等の出願を提出する場合、(B)米国特許商標局および米国特許局および外国司法管轄区域内の同様の事務所に出願を提出すること、および外国司法管轄区域内に同等の出願を提出することを除く。(C)添付表3.04、(D)に記載された環境法に従って提出されることを要求する文書、例えば、提出または取得され、完全に有効であること、(E)取得または承認されなかったそのような行動、同意および承認は大きな悪影響を与えないこと、および(F)表3.04に列挙された提出文書または他の行動を付記する。

3.05節.基礎証明書を借りる。各借用基礎証明書を交付する際に、行政エージェントの承認または満たされる資格基準が行政エージェントの承認または行政エージェントを満足させる必要があると仮定すると、借用基地に格納する資格があると反映された各材料アカウントは合格アカウントであり、借用基地に格納する資格がある材料在庫として反映されて合格在庫を構成する。

3.06節.財務諸表。各歴史年度財務諸表及び歴史中期財務諸表はすべて各重大な方面で借入者及び制限された付属会社のその日付までの総合財務状況、及び借主及び制限された付属会社のそのカバー期間の経営業績(公認会計原則に基づいてそのカバー期間内に一致して適用される)を公平に列記し、その中に明文が明記されていない限り、正常な年末審査調整を行わなければならない。第1の再記載の発効日に、ホールディングスまたは任意の制限された付属会社は、任意の金利または外貨スワップまたは両替取引または派生ツールに関連する他の責任を含む任意の重大な保証責任、既知または負債および税務負債、任意の長期レンタルまたは異常な長期または長期コミットメントを一切有さず、このような責任は、この段落で示される最新の財務諸表に反映されていない。二零一六年九月三十日から最初の再記載発効日までの間、持株又は制限された付属会社は、その業務又は財産の重大な部分を処分しない。

3.07節.属性のタイトル。各借入先及び各他の制限された付属会社は、そのすべての不動産に対して有効費用簡単業権或いは有効賃貸権益、地役権又はその他の有限財産権益を有し、その動産及び資産に対して有効業権を有するが、留置権及び業権上の欠陥を許可することは、その経営が現在行われている業務又は当該等の物件及び資産をその予定用途とする能力に重大な妨害を与えることはなく、合理的に当該等の業界権を所有できないことがその個別又は全体に重大な悪影響を与えないことを期待している。このような財産や資産は，留置許可権を除いてすべて無料であり，留置権はない。

3.08節.子会社です。

(A)別表3.08(A)は、第1回再記載の発効日から、持株の各直接又は間接付属会社の設立、設立又は組織の名称及び管轄権を明記している

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そして、すべての付属会社について、Holdingsまたは任意の付属会社が所有する各種類の持分の割合。

(B)最初の再記載の発効日には、別表3.08(B)に記載されている者を除いて、引受事項、オプション、引受権証、引受持分、権利または他の合意または承諾(従業員または取締役および董事合資格株式を付与する引受権を除く)は、Holdings、借り手、または任意の制限された付属会社が所有または保有する任意の持分に関連している。

3.09節.法律を守る。

(A)付表3.09(A)に記載されている者を除いて、法的または平衡法上、または任意の政府主管当局またはその代表によって決定される訴訟、訴訟または法的手続きは、現在、借り手当事者または任意の他の制限された付属会社または任意のこれらの者の任意の業務、財産または権利が書面的脅威または影響を構成する訴訟、訴訟または法的手続き(ただし、任意の環境法に基づいて引き起こされる、または関連する任意の訴訟、訴訟または法律手続きを含まない)であり、これらの訴訟、訴訟または法的手続きは、個別にまたは全体的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。

(B)借り手の知る限り、借り手、任意の他の制限された付属会社、またはそれらのそれぞれの財産または資産は、任意の法律、規則または規則(任意の区画、建築、条例、規則または承認を含むが、第3.16節の規定によって制限された任意の環境法を含まない)、または任意の財産に影響を与える記録または合意制限に違反していないか、または任意の政府主管当局の任意の判決、令状、強制令または法令、または任意の政府主管当局の任意の判決、令状、強制令または法令に違反している。単独でまたは統合されて、実質的な悪影響をもたらす。

3.10節目。連邦準備条例です

(A)Holdingsまたは任意の制限された付属会社は、主に、またはその重要な活動のうちの1つとして、保証金株の購入または保有のためのクレジットを発行する業務に従事していない。

(B)任意のローンまたは信用状によって得られたお金の任意の部分は、直接または間接にかかわらず、即時、付随または最終(I)保証金株の購入または携帯のために使用されるか、または保証金株を購入または携帯するために他人にクレジットを提供するか、またはこの目的のために最初に生成された債務を返金するために使用されるか、または(Ii)規則Uまたは規則Xを含む)の規定に違反または抵抗をもたらすいかなる目的でも使用されない。

3.11節.“投資会社法”。いかなる持株会社または制限された子会社も、1940年に改正された“投資会社法”によって定義された、またはその規制された“投資会社”ではない。

3.12節目。労働者は重要です。全体的に、合理的に予期できないことが重大な悪影響を及ぼすことが予想されない限り、(A)任意の制限された子会社は、ストライキまたは他の労使紛争を有さず、借り手に知られている限り、脅かされている；(B)各制限された子会社の労働時間およびその従業員に支払われるお金は、公正労働基準法またはこれらの事項を処理する任意の他の適用法に違反していない；(C)制限された子会社が従業員の健康および福祉保険によって支払われるべきすべてのお金は、関連する制限された子会社の負債として支払いまたは累積されている。

100

3.13節.申告書です。別表3.13に記載されている者を除いて：

(A)個別または全体が合理的に予想されて重大な悪影響をもたらさない限り、ホールディングスおよび制限された付属会社の各々は、提出すべきすべての連邦、州、地方、および非米国納税申告書を提出または提出するように構成されており、各納税表は真実である

(B)各持株会社及び制限された付属会社は、最初の再記載発効日又はそれまでのすべての期間又はその部分について、速やかに支払うか、又は速やかに支払うことを促す(ただし、第3.13節(A)項に記載の申告書上、納付及び対処すべきすべての税項及び他のすべての税項又は評価税(又は(公認会計原則に基づく)がすべての課税項目を支払うために支給されることを証明する)(ただし、第5.03節の適切な手続きに従って当該等の税項又は評価税について争議を提出する税項又は評価税を除く)、第5.03節に基づいて、持株会社又は任意の制限された付属会社(ただし、第5.03節の適切な手続きに基づいて当該等の税項又は評価税について争議を提出する税項又は評価税を除く)。公認会計の原則に従って十分な準備金を帳簿上に確保している)。準備された税金を納めないか、または十分に支出しない場合、合理的に個別にまたは合計することは、重大な悪影響を及ぼすことが予想される。そして

(C)最初に発効日を再記載し、個別または全体の合理的な予想が各持株およびいかなる制限された付属会社に重大な悪影響を与えないことを除いて、いかなる税項について書面で申請することもない。

3.14節目.重大な誤報はありません。

(A)持ち株又はその任意の付属会社、取引及び任意の他の行う予定の取引に関するすべての書面資料(一般経済性質又は一般業界性質の予測、推定及び資料を除く)(“資料”)は、前述の者又はその代表によって作成され、任意の貸手、任意の先頭手配人又は行政代理人に提供され、これらの資料は、行う予定の取引又は他の取引に関連しており、全体的に、当該資料を上記の者に提供する日及び第1回再記載の発効日まで、当該等の資料は、各重要な点において真実及び正確であり、全体的に正確ではない。そのような日付までの重要な事実が記載されているいかなる非真実な陳述も、または記載されている陳述全体が、そのような陳述がなされた場合に重大な誤解を有さないように、必要な重要な事実を記載することを見落としている。

(B)借主当事者またはその任意の代表によって作成され、任意の貸金人、任意の先頭手配人または行政代理人の一般的な経済的性質の予測、推定および資料が提供されているが、このような予測、推定および資料は、任意の貸手、任意の先頭手配人または行政代理人に提供されており、このような予測および推定は、本プロトコルで行われる取引または他の取引に関連するものである(I)借入者に提供される日付および関連する日付が合理的な仮定であると考えられることに誠実に基づいて準備されている(実際の結果がこのような予測と重大な違いがある可能性があることを理解すべき)、これらの予測および推定は、融資者に提供される日および最初の再施行日および(Ii)最初の再発効日に最初に有効になる可能性があることを理解すべきである。行政代理と先頭手配人の同意を得ず、借り手はいかなる実質的な面でも修正を行ってはならない。

(C)FILO修正案の発効日まで、借り手の知る限り、FILO修正案の発効日の当日または前に任意の貸手に提供される本プロトコルに関連する実益所有権証明に含まれる情報は、すべての態様で真実で正しい。

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3.15節目.従業員福祉計画。

(A)不合理に個別または合計予想が重大な悪影響を与えない限り、(I)各計画はERISAおよび規則の適用条文に適合し、(Ii)過去5年間、どのホールディングスまたは任意の制限された付属会社または任意のERISA共同経営会社がPBGCに報告を提出しなければならないかに関する報告すべきイベントは発生していない；(Iii)ERISAイベントは発生していない、または合理的な予想は発生していない。(Iv)ホールディングスまたは任意の制限されたアクセサリ会社は、従業員退職金福祉計画(ERISA第3(2)節参照)に関連する“取引禁止”(ERISA第406節および規則4975節で定義されているような)に参加しておらず、これらの取引会は、ホールディングスまたは任意の制限されたアクセサリ会社に税金または他の罰を受けさせる。(V)任意の持株会社、制限された付属会社、または借り手または他の制限された付属会社によれば、任意のERISA関連会社は、任意の多雇用主計画が再編されているか、またはERISA第4章の意味によって終了していることを示す書面通知を受けていないか、または任意の多雇用者計画が合理的に再構成されることが予想されることを知っている(ERISA第4242節の意味で)、終了、資金非債務(ERISA第4245節の意味)、または危機的または合理的な予想が危機状態にあることを示す(ERISA第305節の意味)；(Vi)Holdings、任意の制限された付属会社、または借入者および他の制限された付属会社に知られており、いかなるERISA連属会社がいかなる多雇用主計画に対して任意の引き出し責任を招くこともなく、合理的な予想持株またはいかなる制限された付属会社もいかなる引き出し責任を招くことはない。

(B)各持株会社及び制限された付属会社は、(I)米国以外の司法管轄区域の法律によって管轄されている任意の従業員退職金福祉計画又は他の従業員福祉計画に関するすべての適用法律条文及びすべての適用規則及びその下で公表される解釈、並びに(Ii)いずれも当該等の計画の条項を遵守するが、いずれの場合も、当該等の条文に適合せずに合理的に重大な悪影響を与えないことが予想される者を除く。

(C)過去5年間、持ち株会社または制限された付属会社の計画が終了されなかったか、または借り手または他の制限された付属会社に知られており、“標準終了”方式で終了したか否かにかかわらず(ERISA“第404(B)(1)条で使用されている)は、持株会社、制限された付属会社またはERISA連属会社に対する負債が1，500万ドルを超え、借り手または他の制限された付属会社、または他の制限された付属会社に知られていても、いかなる計画も終了されていない。ERISA共同経営会社(過去5年以内の任意の時期に決定)は、ホールディングス“制御グループ”(定義はERISA第4001(A)(14)条参照)以外に、または重大な悪影響をもたらすことになる制限された付属会社またはERISA共同経営会社に移転している。

(D)合理的な予想が重大な悪影響をもたらさない限り、未解決または借り手によって知られている脅威申し立て索(通常のプロセスにおける利益請求索を除く)、制裁、行動または訴訟、または任意の計画または任意の計画の受信者または保証人に対して、持ち株または任意の制限された付属会社に対して責任を負う可能性のある申立、制裁、行動、または訴訟を提起または提起することはない。

(E)個々または全体が不合理に大きな悪影響を及ぼすことが予想されることを除いて、各外国福祉計画は、すべての重要な点において、その計画に適用される法律のすべての要求および計画の管理文書のそれぞれの要求に適合する。各地方の福祉計画については、Holdingsまたは任意の制限された付属会社または連合会社または彼などのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員または代理が任意の取引を行うことはなく、Holdingsまたは任意の制限された付属会社または共同経営会社は、個別または全体が重大な悪影響をもたらすことができる税項または民事罰を直接または間接的に受けることができる。

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3.16節.環境問題です。表3.16に記載されているまたは個別または全体に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される事項を除いて、(A)借入先および各制限された付属会社は、すべての環境法(任意の環境法に規定されているその業務を経営するために現在必要なすべての許可、免許およびその他の承認を取得し、その等の許可、免許およびその他の承認に適合することを含む)、(B)借入先または任意の制限された付属会社は、任意の請求または借り手によって知られているいかなる脅威行動の通知を受けていないか、またはその影響を受けている。(C)借り手によれば、借り手または制限された任意の子会社は、現在または以前に所有、経営またはレンタルされている任意の財産の上、または下に危険物質の放出または脅威放出はなく、借り手または任意の制限された付属会社は、任意の危険物質を生成、所有、処理、貯蔵、処理、または制御し、危険物質を本条(C)に記載された任意の場所に搬送または放出する。(D)借入先または任意の制限された付属会社は、借入先または任意の制限された付属会社が、環境法または任意の危険材料に基づいて生成された任意の既知または合理的に起こりうる任意の責任または責任を明確に担っているか、または担当していることを明文していない。

3.17節目.安全書類です。

(A)担保合意は、行政エージェント(当事者の利益を担保するため)に、その中で前記担保及びその収益の合法的、有効かつ強制的に実行可能な担保権益を効果的に設定する。担保協定に記載されている質抵当品については、当該質抵当品を代表する証明書又は本票(場合により定める)が行政代理機関(又はその指定された受託保管者)に交付された場合には、担保プロトコルに記載されている他の担保品(担保プロトコルに定義されている知的財産権を除く)については、担保プロトコルに規定されている融資報告書及び他の文書が担保合意の付表に指定された事務所にアーカイブされている場合には、行政エージェント(当事者の利益を担保するために)は、全ての権利に対して完全な留置権及び担保権益を有するべきであり、貸金先のこのような担保における所有権及び権益、及びニューヨーク統一商法第9−315条に該当する場合には、その収益は、義務の担保として、完璧な範囲で、統一商法典融資報告書を提出することにより得ることができ、いずれの場合も、他の人の留置権よりも優先される(許可された留置権を除く)

(B)担保契約又はその要約が米国特許商標局及び米国著作権局に適切に届出されている場合、担保権益がこのような届出を通過することができない担保については、本条第3.17項(A)項でいう融資声明が適切に届出された後、行政エージェント(当事者の利益を担保するために)は、担保権益がこのような届出を行うことによって完全に整備されることができる場合にのみ、借入先の国内知的財産権上のすべての権利、所有権及び利益に対して完全に完全な留置権及び担保権益を有することができる。いずれの場合も、任意の他の人の留置権(許可された留置権を除く)に対する優先権および優先権(最初の再記載発効日後に保証人が取得した登録商標および特許、商標および特許出願および登録著作権の保持権を完全にするために、米国特許商標局および米国著作権局で後続録音が必要となる場合があると理解されるべきである)。

(C)本契約には(本3.17節を含む)いかなる規定があるにもかかわらず、任意の他の融資文書に逆の規定があるにもかかわらず、借り手または他の制限された子会社は、完璧または不完全な効果、優先権、または実行可能性についていかなる陳述または保証を行うこともできない

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いかなる非貸金者の外国子会社の任意の持分の任意の質権又は担保権益、又は代理人又は任意の貸金者が外国の法律の下でこれに対する権利及び救済を行うか。

3.18節目。不動産と賃貸住宅の位置。

(A)付表3.18は、最初の再記載が発効した日から、融資先が所有するすべての重大不動産をすべての重要な点で正確に決定している。第1回重述発効日から、ローン当事者は別表3.18に規定されているすべての不動産を所有しています。

(B)付表3.18は、すべての重要な態様において、最初の再記載発効日まで、任意の貸手が賃貸したすべての重大不動産およびその住所を正確に示している

3.19節.支払い能力。第一の再記載の発効日には、本契約の下での任意の循環融資を行うこと、及び当該債務を運用する収益を実施した後、(A)持株及びその付属会社の資産の総合ベースでの公正価値が、その直接、付属、又はある債務及び負債を超え、(B)持株及びその付属会社の財産の総合ベースでの現在の公平売却価値が、その債務及びその他の付属負債を総合的に支払うために必要な金額よりも大きいことを含む。(C)当該等の債務及びその他の負債が絶対及び満期になった場合、(C)持株及びその付属会社は、その債務及び負債(付属、又は有又はその他)を償還する能力があり、当該等の負債が絶対及び満期となっているため、及び(D)持株及びその付属会社は総合基準でその資本が不合理に少ない業務に従事していない及び従事しない。支払能力を決定するために、任意のまたは任意の場合の負債の額は、合理的な予想で実際および満了負債となる額で計算されなければならない。

3.20節目。実質的な悪影響はなかった。二零一六年九月三十日以来、ホールディングスおよび制限された付属会社の財務状況、業務、運営、資産または負債は何の変化もなく、このような財務状況、業務、運営、資産または負債全体は個別または全体に重大な悪影響を与えているか、または合理的に予想されている。

3.21節.収益の使用。借り手側は循環ローンとSwinglineローンの収益を使用し、一般企業目的のための信用状の発行を申請することができる(資本支出、許可された企業買収、返済または再融資債務および投資と制限的な支払いを含む、いずれの場合も禁止されない)

3.22節目。“アメリカ愛国者法案”“反海外腐敗法”；OFAC。

(A)適用範囲内で、各持株及び制限された付属会社は、すべての重大な面で米国愛国者法案を遵守する。

(B)持株会社または制限されたいかなる付属会社も、以下のいずれでもない

(I)2001年9月24日に施行されたテロ支援に関する行政命令13224号(“行政命令”)添付ファイルに記載されている者、または他の態様で行政命令によって拘束されている者；

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(Ii)行政命令添付ファイルに記載されているいずれかの所有または制御されている者、または誰かを代表して行動する者、またはその行政命令条文によって規定されている他の方法で制限されている者

(3)テロまたはマネーロンダリングに関連する任意の法律は、いかなる貸手がそれと取引するか、または他の方法で任意の取引に従事することを禁止する

(4)行政命令によって定義された“テロ”を犯し、脅威または共謀して実施または支援する人；または

(V)米国財務省外国資産規制事務室(“OFAC”)の公式サイトまたは任意の代替サイトまたはそのようなリストの他の代替公式発表の最新リストに“特定の国および封鎖された者”として指名された者は、定期融資のいかなる収益も、直接または間接的に提供、貸し出し、貢献、または他の方法で任意の子会社、合弁パートナーまたは他の人に提供されることはない：(A)いかなる人または任意の国または地域での活動を支援するために、(B)海外腐敗防止法に違反し、または持ち株または任意の制限された付属会社に適用される任意の他の反腐敗法律、規則または法規に違反し、誰にも提供、支払い、支払いを承諾するか、または支払いを許可するか、または金銭または任意の他の有価物を与える。

3.23節目。知的財産権(A)借主および各付属融資者が、前述のいずれか(総称して“知的財産権”と総称する)を含むすべての知的財産権を所有または使用するすべての特許、特許権、商標、サービスマーク、商号、商業外観、著作権またはマスク作品、ドメイン名、アプリケーションおよび登録を含む、合理的な予想ができないことが重大な悪影響を及ぼすか、または添付表3.23に記載されていることに加えて、これらの特許、特許権、商標、サービスマーク、商号、商標、サービス商標、サービスマーク、商標、商標、サービス商標、商号、商標、商号、商標、商標。借り手または付属貸金側が現在使用、販売または提供している物質、部品または他の材料が侵害されているかどうか、流用または他の方法で誰の知的財産権を侵害しているか、(C)上記のいずれかの内容に関するクレームまたは訴訟が未解決であるか、または借り手者に知られていることが脅かされていないか、(D)借り手または任意の付属融資者が所有する知的財産権を侵害、流用または他の方法で侵害する者はいない。

3.24節。ヨーロッパ経済圏金融機関です。融資先がないのはヨーロッパ経済地域の金融機関だ。

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第四条

貸し出し条件

(A)融資者(Swingline貸主を含む)が融資を発行する義務および(B)任意の開証行が信用状または修正、延期、または継続信用状を発行する義務(いずれも“信用イベント”)は、以下の条件の満足または放棄に依存する：

4.01節.すべての信用事件

各クレジットイベントの日付：

(A)借入金の場合、行政エージェントは、第2.03節で要求された借入金要求を受信しなければならない(又は借入金請求は、第2.03節の最後の段落に従って発行されたとみなす)、又は信用状を発行した場合、適用される開証行及び行政代理人は、第2.05(B)節に要求された要求を受けて当該信用状を発行する通知を受けなければならない(発行行が要求された場合は、信用状申請である)。

(B)ローン文書に記載されている申立及び保証は、適用日当日にすべての重要性のある態様(又は重要性又は重大な悪影響により制限された申立及び保証に属する場合、すべての態様)が真実及び正確であり、その日付及びその日までに行われたような同じ効力を有する必要があるが、このような申出及び保証は、より早い日付に関連する(この場合、このような申出及び保証は、すべての重要性の面(又は、重要性又は重大な悪影響のために制限された申出及び保証であれば、すべての態様)が真実及び正しいものであれば例外である。

(C)信用状イベントが発生したときおよびその直後(ただし、信用状に記載された金額が増加していない信用状の修正、延期または継続期間を除く)、いかなる違約または違約事件が発生してはならず、違約または違約事件は、そのために継続して発生してはならず、または違約または違約イベントをもたらすべきではない。

このような信用事件は、当該信用事件が発生した日に借主とみなされるたびに、本第4.01節(B)及び(C)項に規定する事項について陳述及び保証される。

4.02節.発効日の条件を初めて再記述する。最初の再記述が発効した日に：

(A)融資書類。行政エージェントは、(I)本プロトコルを受信しなければならない。このプロトコルは、(A)各借り手の担当官、(B)行政エージェント、(C)各銀行の開証行、(D)Swingline貸手、(E)“必要な融資者”を構成する既存の融資者(既存の循環クレジットプロトコルの下で定義されている)および(F)本プロトコル付表2.01に記載されている各個人が正式に署名および交付し、(Ii)添付ファイルJの形態で担保プロトコルを修正する。(A)各貸手の責任者および(B)行政エージェント、ならびに(Iii)有効日の少なくとも3営業日前に最初に再記載された少なくとも3営業日前に要求された各貸手の口座によって、借り手の担当者によって署名され、交付された手形。

(B)損益表および貸借対照表、財務諸表。行政代理は、(I)借入者及びその子会社から2015年9月30日までの財政年度監査を受けた総合貸借対照表及び関連する収入及び現金フロー表及び

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及び(Ii)借主及びその付属会社の2016年12月31日までの財政四半期及び前財政年度の監査を受けていない中期総合貸借対照表及び関連する収入及び現金フロー表及び関連する収入及び現金フロー表((2)項については、脚注開示を行わない)。当該等の審査されていない中期総合貸借対照表及び関連する収入及びキャッシュフロー表が任意の非制限された付属会社の財務業績を含む範囲内で、当該等の補足資料は、借入者及びその制限された付属会社の総合資料(同条(Ii)項に記載の項目、すなわち“歴史中期財務諸表”)を示す。

(C)料金。行政エージェントのすべての計算された費用、貸手のすべての費用、および借り手は、最初の再記載の発効日または前に(借り手が別の約束がない限り、少なくとも1つの営業日前に領収書を発行する)貸手、首席手配者、および代理人に支払わなければならないすべての合理的な、文書記録があり、領収書を発行する自己支払い費用は支払われなければならない。

(D)支払能力証明書。行政代理人は、借主の財務官によって署名された、本文書の添付ファイルに示されたものと実質的に同じ形態の支払能力証明書を受信しなければならない。

(E)有効日証明書を初めて再記述します

(I)行政エージェントは、各借り手の担当者に関する借主の証明書を受け取ったものであり、その日は、最初の再記載発効日であり、証明されなければならない

(A)各借入先の定款又は他の同様の組織文書及びその各改正案の真の完全写しに付随して、国務大臣又は各借款者が所在する司法管轄区の他の適用政府当局の核証が真実かつ正しい写しであること(最初の再記載の発効日に合理的に近い日まで)

(B)添付されているのは、政府当局の証明書の実際かつ完全なコピーであり、当該証明書の日付は、第1の再記載の発効日に合理的に近く、当該借入先の定款又は他の同様の組織文書及びその各改正案を示し、(1)当該改正案が当該事務所にアーカイブされた当該者定款に対する唯一の修正案であることを証明する国務大臣又は当該借入先がある他の適用政府当局の証明書の写しである。(2)当該者は、当該証明書の日付までのすべての特許経営税を納付し、(3)当該人は、当該管轄区域の法律に基づいて組織化され、良好な信用又は十分な効力及び作用を有する

(C)借入先の管理者が、通過した許可署名のために、借入先が属する融資文書またはこれに関連する任意の他の文書の決議案の真で完全なコピーを作成、交付および履行することが添付されており、これらの決議は、修正、撤回または修正されておらず、完全に有効である

107

(D)借り手が融資文書または任意の他の文書に署名した各担当者の在任状況および署名サンプルを表す(別の担当者の在任証明および第4.02(E)(I)節署名証明書による担当者の署名パターン)。

(Ii)行政代理人は、借主の担当者の証明書を受信しなければならず、(I)ローン文書に記載されている陳述および保証は、最初の再記載の発効日(例えば、適用される)がすべての重要な態様で真実かつ正しい(または重大または重大な悪影響によって制限された任意の陳述および保証に属する場合は、すべての態様で真実および正しい)であり、その効力は、最初の再記載の発効日および最初の再記載の発効日のときのようなものであるが、これらの陳述および保証は、より早い日付に明示的に関連する場合を除いて(この場合、このような陳述および保証は、すべての重要な態様において真実で正しい(または、または、より早い日に関連する場合を除く)任意の陳述および保証が重要性または重大な悪影響によって制限され(すべての態様で)制限され、(Ii)第1の再記載の発効日であり、本合意に従って第1の再記載の発効日に行われる取引および任意のクレジット延期の直後に、いかなる違約または違約イベントが発生すべきではなく、違約または違約イベントがそのために継続されることはないか、または違約または違約イベントを引き起こすことはない。

(六)法律的意見。行政代理人はすでに借金当事者のニューヨーク弁護士Sullivan&Cromwell LLPの慣用的な法律意見を受け取るべきであり、その形式と実質は行政代理人が合理的に受け入れることである。

(G)質権持分。行政代理は、(I)担保協定に基づいて質権の株式を代表する証明書(例えば、当該等の持分の証明書がある場合)を受け取り、質人の正式な許可者が空白で署名した当該等の証明書の日付が明記されていない株式権と共に、及び(Ii)担保協定に基づいて融資各方面から交付されなければならない各本票を、質押人が空白で裏書きする(又は署名された空白譲渡表が添付されている)。

(H)権益を保証する.行政エージェントは、各融資先組織の適用管轄内の融資先に関する統一商法(または同様の文書)文書の検索結果と、このような検索によって開示された融資報告書(または同様の文書)のコピーと、行政エージェントが合理的に満足させる証拠とを受け取り、そのような融資報告書(または同様の文書)が示す留置権が第6.02節で許可されているか、または最初の再説明の発効日の融資の初期資金と同時に解除または終了したことを証明しなければならない。証券ファイル要件または行政エージェントの合理的な要求(担保合意条項に適合する)の各ファイル(任意のUCC融資声明を含む)は、当事者の利益を保証するために、その中に記載された担保のための完全な留置権を確立するために、任意の他の人よりも優先的に(許可された留置権を除く)アーカイブ、登録または記録されなければならず、アーカイブ、登録または記録されているか、またはアーカイブ、登録または記録のために行政エージェントに適切な形態で渡されなければならない。

(I)お客様およびその他の必要な情報を了解します。合理的な書面要求の範囲内(電子メールによる任意の要求を含む)では、貸手は、第1の再記載の発効日よりも遅くない前の営業日に、規制機関が適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規(米国愛国者法案を含む)に基づいて要求される融資先に関するすべての文書および他の情報を受信しなければならない。

108

(J)既存債務。行政エージェントは、第1の再記載の発効日または実質的に第1の再記載の発効日と同時に、既存の貸手の既存の循環ローンおよび既存のLC支払いおよび既存のSwinglineローンの資金参加の未償還元金が償還されなければならない(または本合意条項に従って償還されたとみなされる)ことを証明し、既存のサイクルクレジット協定に従って既存の貸手に支払われるべきすべての課税利息、課税費用、およびすべての他のお金を証明する合理的で満足な証拠を受信しなければならない。

(k)[保留されている].

(L)借入基礎証明。行政エージェントはすでに借金基数証明書を受け取るべきであり、その中に2017年1月31日までの借金基数の計算方法を示した。

第五条

平権契約

持ち株と借り手の双方は各貸主と約束して同意し、本合意が継続して有効である限り、約束が終了するまで、債務(期限が切れていないと対応する特定のヘッジプロトコル、現金管理義務、あるいは賠償と返済義務以外のクレームを提出していない債務を除く)はすでに全額弁済し、承諾は終了し、信用証は開証行の満足な条項の満期、終了、または現金を担保にし、要求された貸主が別の書面同意がない限り、借り手は：制限された子会社(5.01(A)節、5.04節、5.12節、5.15節についてのみ、持株遺言状)につながる

5.01節.企業と財産。

(A)その合法的な存在を保存、更新、および完全に維持し、合法的に存在させるために必要なすべてのことを行うか、または促進するが、借り手以外の制限された付属会社の場合を除き、6.05節で他に明確に許可されていない限り、そうしないと実質的な悪影響を与えない。

(B)(I)合法的に取得、保存、継続、延長及び十分な効力を維持し、正常な業務を経営するために必要な許可証、専門権、授権書、知的財産権、許可証及びこれに関連する権利を有効にするために必要なすべてのことを行うか、又は手配すること、及び(Ii)その正常な経営業務に必要なすべての財産を常に維持し、保存し、そのような財産の良好な修理、運営状況及び状況、並びに必要なすべての必要な修理、更新、増加を随時行うか、又は手配すること。それに関連する業務(ある場合)がいつでも正常に行われるように必要な改善および置換を行う(それぞれの場合、本プロトコルが明確に許可されているものを除く)。

5.02節.保険です。

(A)同じ又は同様の場所で同じ又は同様の業務を運営する会社が通常維持する金額及びリスクに従って、借り手によって選択される(I)財政が健全で信頼性の良い保険会社を選択し、この場合、借り手は、行政代理人を財産及び傷害保険証の共同損失受取人及び責任保険証の追加保険者、又は(Ii)通常維持される金額の自己保険を達成するのに十分な資金を維持しなければならない

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同じか似たような業務をしている立場が似ている会社から。別表5.02には、最初に再記載された発効日から、持ち株会社、借り手、または他の融資先、またはその代表によって維持されるすべての物質保険の真実、完全、および正確な記述が記載されている

(B)本5.02節に示した条約については，理解し同意すべきである：

(I)代理人、貸金者及びそれらのそれぞれの代理人又は従業員は、本第5.02節に規定する保険証書によって保証されたいかなる損失又は損害に対しても責任を負わないが、(A)借入者及び制限された子会社は、その保険会社又は前述の当事者以外の任意の他の当事者にのみ当該等の損失又は損害の賠償を求めるべきであり、(B)当該保険会社は、代理人、貸手又はその代理人又はその代理人又は従業員に代償を求める権利がないという理解がある。しかしながら、当該保険者の内部政策として、保険証券が上記の要求に従ってこのような当事者に対する代位権を放棄していない場合、借り手双方は、法律が許容される範囲内で放棄し、さらに法律が許容される範囲内で、制限された子会社毎に行政代理人、貸金者及びその代理人及び従業員への代償権利を放棄させることに同意する

(Ii)行政代理人又は担保代理人は、本第5.02節で指定された任意の形態、タイプ又は金額の保険に基づいて、任意の場合において、代理人又は貸金者による陳述、保証又は提案とみなされてはならない。これらの保険は、借り手及び他の制限された付属会社の業務又はその財産の保護に十分であることを示す

(3)保険が保険会社から購入された場合、借り手は商業的に合理的な努力を尽くし、財産や傷害保険において行政代理人が合理的に受け入れる裏書きを得るべきである。本第5.02節でいう保険会社から購入した各保険証書は、保険者が事前に行政代理人に10日以上の書面通知(行政代理人に保険料滞納を是正する権利を与える)又は(Y)他の理由を与えない限り、(X)保険料を支払わないことにより廃止、修正又は継続してはならない。(Y)保険者が事前に行政代理人に30日以上の書面通知を出さない限り、規定されている。借り手は、任意のこのような保険証券のキャンセル、修正、または継続しない前に、保険証書の継続または交換のコピー(または保険クリップを含む行政代理人に以前に交付された保険証券の更新期間の他の証拠)、および行政代理人が合理的に満足して保険料を支払う証拠を行政代理人に提出しなければならない

5.03節.税金です。任意の税項、評価税、課金又は徴収費が延滞又は延滞となる前に、満期時にそれ又はその収入又は利益又はその財産について徴収されたすべての重大な税項目を直ちに支払い及び清算しなければならない；ただし、(A)税項、評価税、課金又は徴収費に関する有効性又は額が法的手続きに関する誠意の疑問及び(B)Holdings、借り手又は任意の影響を受ける制限された付属会社(誰に適用されるかに応じて定める)が公認会計原則に従って関連事項についてその帳簿上に準備金を予約した限り、当該等の税項、評価税、課金又は徴収金の支払い及び清算に関連する金を必要としない。

5.04節.行政エージェントに財務諸表，報告などを提供する(行政エージェントは直ちに貸手にこのような情報を提供する)：

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(A)利用可能になったが、いずれにしても、持ち株会社が10-Kフォーム年次報告書を米国証券取引委員会に提出することを要求した日から5営業日後(任意の許容延期を実施した後、またはそのような財務諸表の米国証券取引委員会への提出を要求しなければ、当該財政年度終了後90日より遅くはない)、(I)総合貸借対照表および関連する経営報告書。キャッシュフロー及び所有者権益は、持株会社及びその付属会社の当該財政年度終了時の財務状況及び当該年度の総合経営業績(“年度財務諸表”)を表示する。しかし、持株会社がこの年度財務諸表に任意の非制限子会社の財務業績を含む場合、持株会社はまた補足資料を提供し、持株会社と制限された子会社の合併情報を表示すべきである；(2)管理層の業績討論と分析の叙述性討論。及び(Iii)比較形式で前会計年度の該当数字を列挙し、総合貸借対照表及び関連経営報告書、現金流量及び所有者権益は持株会社が公認国家地位を有する独立公共会計士監査を行い、当該等の会計士の意見を添付しなければならない(当該等の会計士は監査範囲又は持株又はその付属会社の持続経営企業としての地位について保留資格はないが、純粋に以下の事項に関連するいかなる資格又は例外を除く)。信用手配項目の下で来る満期日または報告書の交付日から1年以内に発生する任意の他の重大な債務、または任意の財務契約の任意の予想違約)は、連結財務諸表がすべての重大な面で公平であることを示す, 持株会社及びその子会社は公認会計基準に従って合併後の財務状況と経営業績

(B)持ち株会社が10-Q表四半期報告書を米国証券取引委員会に提出しなければならないと規定された日から5営業日以内(いかなる許可された延期を実施した後、又は当該等の財務諸表が米国証券取引委員会に提出されなければならない場合は、当該財政四半期終了後45日より遅くない)。(I)総合貸借対照表及び関連する経営報告書及び現金流量を表示し、(X)持株会社及びその付属会社の当該財政四半期終了時の財務状況及び当該財政四半期内の総合及び総合経営業績、及び(Y)当該財政年度当時過去の部分を示し、比較形式で前の財政年度同期の対応数字(“四半期財務諸表”及び“年度財務諸表”とともに“必要財務諸表”)を列挙する。しかし、もし持株がこのなどの四半期の財務諸表の中にいかなる制限されていない付属会社の財務業績を含むならば、持株も1つの補充資料を提供し、持株と制限された付属会社の総合資料を示すべきである；及び(Ii)管理層は業績に対する討論と分析の叙述性討論を述べ、そして持株会社の1名の担当者が持株会社の核証を代表し、すべての重要な方面で公認会計基準に基づいて持株会社及びその付属会社の総合基礎上の財務状況と経営成果を公平に反映する(正常な年末監査調整及び無足規制限を受けなければならない)

(C)本第5.04節(A)及び(B)段落に従って任意の規定の財務諸表を交付すると同時に、借り手の財務主管の証明(I)違約又は違約イベントが発生していないことを証明して継続しているか、又は違約又は違約事件が発生して継続している場合、その性質及び範囲を説明し、これについて又はしようとしている任意の是正行動を証明し、(Ii)すべての非重要子会社のリストを証明する。このリストに記載されている各子会社は単独で非実質的子会社として資格を有しており、これらのすべての子会社の合計は“非実質的子会社”という言葉を超えず、(B)第2項に規定されている制限を定義していない；(Iii)当時のすべての非制限子会社のリストを証明し、リストに記載されている各子会社が非限定子会社であることを証明し、(Iv)当時終了した財政的固定費用カバー率を合理的に詳細に計算する(条約が事件をトリガした当時有効であるか否かにかかわらず)

(D)定期的および他の開示によって提供されるすべての報告書、依頼書のコピーを開示し、行政代理人が要求する範囲内で、ホールディングスまたはその子会社が米国証券取引委員会に提出した他の材料のコピーを提供するか、または最初の公募後に一般株主に配布する(適用状況に応じて)

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(E)行政代理人の合理的な要求に応じて、年次財務諸表を提出すると同時に、担保契約別表に記載されている資料の最新資料、および(I)借り手または任意の貸手が記入した預金口座、証券口座および商品口座の資料、および(Ii)借り手または任意の貸金者((I)および(Ii)項のそれぞれについて)最初の発効日または前年度の財務報告書の交付(誰が適用されるかに応じて決定される)以来取得された重大不動産の資料を提供する

(F)各財政年度終了後90日以内に、予算の基本的な仮定に関する説明(総称して“予算”と呼ぶ)を含む次の財政年度の合理的かつ詳細な総合年度予算(当該財政年度の各四半期終了までの持株会社及びその付属会社の予想総合貸借対照表、及びキャッシュフローと予想収入を予定する年度総合報告書を含む)を提出し、いずれの場合も、予算は、当該財務主任が予算交付日までが合理的であると考えている仮定に基づいていることを説明する必要がある

(G)行政代理機関(本人または任意の融資者を代表する)は、それぞれの場合、借り手およびその付属会社の業務、業務(自己保険を含む)および財務状態、または任意の融資文書条項の遵守状況に関する他の資料をタイムリーに提供する

(H)本5.04(H)節に示した条約については，理解し同意すべきである：

(I)第5.04(H)(Ii)条に該当する場合は、各財政四半期終了後15営業日又は前に、当該財政四半期最終日までの借入基礎証明書、及び行政エージェントの合理的な要求の証明書類。上記の規定にもかかわらず、(X)循環信用状リスクが5，000，000ドルを超える融資または信用状を発行する際には、このような融資または任意の信用状が発行される直前の任意の時間に、循環融資のみの信用リスク総額が0ドルであり、循環信用状リスクが5，000，000ドル以下である場合には、借り手は、融資日の少なくとも15営業日前までの前月の最終日までの借入基礎証明書、および行政代理が合理的に要求する証明材料を提供しなければならない。(Y)任意のローン又は信用状が返済されていないときは、借入者は、15月15日までに借入基礎証明書を提供しなければならない^{これは…。}(Z)現金管理活動の発生後及び継続期間において、毎週の水曜日(水曜日が営業日でない場合、又は水曜日が営業日でない場合は、次の営業日)には、借り手は、前のカレンダー週間の土曜日の営業終了時に計算された借入基礎証明書を提供しなければならない。

(Ii)借入者は、借入基数を随時かつ随時、形式的に計算して、許可業務買収(在庫または売掛金を含む)を実施し、適用される実地審査または評価が完了する前に、それに応じて借入基数を調整する権利があるが、この許可業務買収完了後90日または前に、借入者は、借入基礎に含まれるいかなる資産についても適切な実地審査または評価を行うべきではない

112

第5.04(H)(Ii)節の規定によれば、当該許可業務買収が完了してから90日以内に、当該資産の適用現場検査又は評価が完了するまで、当該資産は借入ベースから取り外されなければならない。

(I)行政代理の要求(以下の内容が商業的に合理的な措置を使用して得られる限り)：(I)ある計画に関する最新の年間報告書(Form 5500 Series)の各付表SB(単一雇用主固定福祉計画精算情報)のコピー、(Ii)任意の計画の最新精算評価報告、(Iii)多雇用主計画発起人、計画管理人、または任意の政府機関から受信したまたは借り手、その子会社または任意のERISA関連会社が任意の多雇用主計画に提供するERISA事件に関するすべての通知、および(Iv)各外国福祉計画に関するすべての通知、および(Iv)各外国福祉計画に関するすべての通知、この計画に関連する任意の利用可能な年間報告、精算推定報告、または計画発起人、計画管理人、または任意の政府当局からの通知；そして

(J)行政エージェントが任意の要求を行った直後に(以下の内容が商業的に合理的な措置を使用して得られることができる限り)コピーを提供する：(I)借り手、その子会社または任意のERISA関連会社が要求する可能性のある“ERISA”第101(K)(1)条に記載の任意のファイル、および(Ii)借主者、その子会社または任意のERISA関連会社が任意の多雇用主計画について要求する可能性がある“ERISA”第101(L)(1)条に記載された任意の通知のコピー；しかし、借り手、その子会社、または任意のERISA関連会社が、適用可能な多雇用主計画の管理者または保証人にそのようなファイルまたは通知を提供することを要求していない場合、借り手、その子会社、またはERISA関連会社は、管理者または保証人にそのようなファイルまたは通知を提供することを直ちに要求し、そのような文書および通知を受信した後、そのコピーを直ちに提供しなければならない

しかし、(A)、(B)および(D)段落に従って交付された文書は、(A)Holdingsがそのウェブサイトにそのような文書を掲示したり、そのような文書へのリンクを提供したりし、(B)このような文書が米国証券取引委員会にアーカイブされた日のうちの早い日に発行されたことを行政エージェント機関に通知し、また、行政エージェントが書面で要求した場合、ホールディングスは、電子メールを介して行政代理機関にこのような文書を提供しなければならない。

5.05節。訴訟とその他の通知。借り手のいずれかの担当者が実際に以下の事項を理解した後、直ちに行政代理人(行政代理人はその後直ちに貸手に提供する)に書面で通知する

(A)任意の失責行為または失責事件は、その性質および程度を示し、それについてしようとする是正行動(あれば)；

(B)持ち株会社またはその任意の制限された付属会社のための任意の訴訟、訴訟または法律手続き、または任意の人が提出または展開しようとする任意の訴訟、訴訟または法律手続きを提出または展開することは、法的または平衡法上、または任意の政府主管当局によって、または仲裁において提出されるにもかかわらず、これらの訴訟、訴訟または法律手続きは、裁定が不利であるように、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される可能性がある

(C)第5.05(A)節、第5.05(B)節、または第5.05(D)節のいずれかの対象をカバーしていない任意の他の、借り手またはその制限された付属会社の開発プロジェクトに固有であり、これらの開発プロジェクトは、公衆に知られておらず、重大な悪影響があることが予想されるか、または合理的に予想されることができる

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(D)発展または発生したすべての他のERISAイベントと共に、実質的な悪影響が生じることが合理的に予想される任意のERISAイベントの開発

(E)借り手の勘定および在庫に対する任意の借り手の会計政策または財務報告アプローチの任意の重大な変更、または他の場合、借入基数および準備金の計算に影響を及ぼすことが合理的に予想される

(F)貸手に交付される利益所有権証明において提供される情報の任意の変化は、証明において決定された利益を有するすべての人のリストを変化させる。

5.06節。紀律を守る。ERISAを含むそれまたはその財産(ERISAを含む)に適用される任意の政府当局のすべての法律、規則、法規および命令を遵守することは、単独または全体的な遵守が実質的な悪影響をもたらさない場合には適用されないが、本5.06節は、第5.09節に記載された環境法、または第5.03節に記載された税金関連法律には適用されない。

5.07節.記録を維持する；財産と検査にアクセスする；評価する

(A)公認会計原則に従って各重要な方面ですべての財務記録を保存し、行政代理人又は任意の貸金人が違約事件の発生時及び持続期間に指定された任意の者を許可し、合理的な時間内に、借り手に合理的な事前通知を与えた後、借り手又は任意の制限された付属会社の財務記録及び財産を視察及び検査し、そして合理的な要求の下で、合理的な要求に従って当該等の財務記録を抜粋及び複製し、そして行政代理人が指定したいかなる者、又は違約事件の発生時及び違約継続期間中に、いかなる貸手が借り手に与える合理的な事前通知の下で、関連事項を検討することを許可する。持株会社または任意の制限された付属会社の財務および状況およびその高級管理者および独立会計士(法律または契約に規定された要件を含む合理的な秘密要件を遵守しなければならない)；ただし，違約イベントがない場合には，本5.07節により許可された任意のアクセスや検査は年1回に限定される.

(B)行政代理の要求に応じて、ローン当事者が費用を負担し、任意の受け入れ可能な検査員が合理的な営業時間内に、借り手に合理的な事前通知を出した後、借り手当事者または任意の借入基地を構成する保証人の任意の資産に対して実地検査および在庫評価を行うことを可能にする。ただし、(I)第5.07(B)第(I)(B)及び(Ii)項が適用されない場合、このような実地検査及び在庫評価の頻度は、(A)12月に1回を超えてはならず、(B)第5.07(B)条(Ii)第2項に規定がある場合を除き、1年以内に5営業日以上連続して利用可能性が(X)1，600万ドル及び(Y)15.0%を下回る場合は、12ヶ月毎に2回行われる。および(2)指定された違約イベント発生時と継続期間に，追加的な実地検査と在庫評価を許可すべきである.融資各方面は合理的に行政代理機関と合格した検査員に協力して現場検査と在庫評価を行うべきである。このような評価は、法律と貸手の内部政策を適用するために要求される情報を含む、行政エージェントの合理的な満足の形と基礎で作成されなければならない。第5.07(B)条に従って最初の再記載の発効日後に行われる各評価については、(I)行政エージェントおよび融資当事者は、それぞれ、評価表が決定される前に審査およびコメントを行う合理的な時間を有するべきであり、(Ii)評価結果による清算価値または本プロトコルの下の任意の借入基礎の評価の任意の調整は、評価の後に交付された借入基礎証明書に反映されなければならない。

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(C)従来のやり方では、全在庫が年に少なくとも1回この棚卸しを行うように、定期的に周期的に棚卸しするか、または1つずつ棚卸しすることで在庫を実物点検する

5.08節。収益の使用。循環融資とSwingline融資の収益を用いて，信用状を一般会社目的·運営資本(資本支出や許可を含む企業買収は，本プロトコルでは禁止されていない範囲)に利用する.

5.09節.環境法を守る。すべてのテナント及びその他の不動産を占有する者が、その経営及び財産に適用されるすべての環境法を遵守し、環境法に基づいてその経営及び財産を取得及び更新するために必要なすべての物質の認可及び許可を遵守し、合理的な努力を行い、それぞれの場合に限り、それができなかったことが個別又は全体的に大きな悪影響を与えないようにする。

5.10節目。さらなる保証；追加的な保障。

(A)任意および他のすべての文書、融資報告書、合意および文書を作成し、担保および保証要求を満たすために、担保および保証要求を満たすために、担保および担保要求が満たされ、満たされ続けることを促進し、すべての費用を借り手が負担し、合理的な要求を行政エージェントに提供することを含む、任意のおよび他の文書、融資報告書、合意および文書を作成し、任意の適用可能な法律の要求または行政エージェントが合理的に要求するすべてのさらなる行動をとる。担保文書に設定又は設定された留置権の完全性及び優先権に関する合理的に行政代理人を満足させる証拠を提供する。

(b)[保留されている].

(C)借り手の任意の追加の付属会社(非キー付属会社、制限されていない付属会社、合資格フッ素塩化炭素ホールディングス会社、フルオロ塩化炭素またはフルオロ塩化炭素の地元付属会社を除く)のように、最初の再記載の発効日後に設立または買収((I)任意の付属会社の再指定により制限されない付属会社が制限された付属会社への買収とみなされ、(Ii)重要な付属会社として指定された任意の非重要付属会社は、付属会社の買収を構成するものとみなされ、(Iii)いかなる付属会社が合資格フッ素塩化炭素ホールディングス会社ではなくなる取引または事件、子会社が設立または買収された日から10営業日以内(または買収子会社とみなされる)、子会社が設立または買収された日から10営業日以内(または子会社が設立または買収された日から30営業日以内)(または行政代理同意の長い期間内)、借主または任意の他の付属融資者が借主または任意の他の付属融資先が当該子会社を代表する任意の持分または債務を所有しているか、またはその子会社を代表する任意の持分または債務について、担保および保証要件を満たす。

(D)(I)それぞれの場合、持ち株、借り手、および他の付属融資先の(A)会社または組織名、(B)組織構造または(C)組織識別番号(または同等)の任意の変更について、その後30営業日以内に行政エージェントに書面通知を提供する。しかし、借り手は、変更後の任意の時間に、適用される担保当事者が利益を得るために、すべての担保当事者に利益を得るために、変更後の任意の時間に、すべての担保に対して有効、合法、および完全な保証権益を有するように、または任意の法定期限内に“統一商法”または他の規定に従ってすべての申請を実施または許可してはならない。

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(E)担保及び担保要求及び本第5.10節の他の規定は、担保協定で定義された任意の除外資産又は除外持分、又は担保合意に記載されている任意の免除及び分割の完璧な要求について該当する必要はない。

(F)第5.10節のいずれの規定も、米国国外または外国子会社に位置する任意の担保の任意の保証権益を確立または整備するために、Holdings、借り手、または任意の他の融資者に、米国国外での任意の行動を要求してはならない(いかなる外国司法管轄区域の法律によって管轄されている保証プロトコルまたは質権協定も存在しないことはいうまでもない)。しかも、不動産については、どんな方法でも完全な段階を要求してはいけない。

5.11節。現金管理システム；口座収益の応用。

(A)締め切り後90日以内(または行政エージェントが同意した長い期間、無理に拒否、追加、または同意を遅延させてはならない)：

(I)担保代理人および借り手または任意の他の付属融資者と以下の項目を維持する任意の銀行と凍結口座プロトコル(各プロトコルは“凍結口座プロトコル”)を維持する：(A)任意の1日平均残高が250，000ドルを超えるDDA；および(B)当該銀行で維持されている上記凍結された各口座をカバーする任意の集中口座((A)および(B)項に記載の各口座は“凍結口座”である)

(2)借入者または任意の他の付属貸金者または借り手または任意の他の付属融資者を代表して受信したABL優先担保に関するすべての現金、小切手、代理売掛金所得および他の額を確保し、受信後、歴史的慣例に従って、借主またはその他の付属融資者の名義で保存されたDDAに迅速に入金する；

(3)行政エージェントが合理的に満足する形で、任意のDDAを維持する各ホスト機関に通知(“DDA通知”)を提出し、各営業日に少なくとも1回、DDAの内容または分類残高全体を含めて、DDAを維持するために必要な最低残高(1口座当たり50，000ドル以下)を差し引くことを指示し、凍結口座プロトコルに制約された借り手側の集中口座に移行するように指示する。しかし、借り手およびその付属融資者は、そのようなすべての他の口座のクレジット残高が合計750万ドル以下である限り、非凍結口座(“他の口座”)のDDAまたは他の預金または証券口座(“他の口座”)においてクレジット残高(現金および現金等価物を含む)を維持することができる。

本プロトコルに相反する規定があっても、第5.11(A)節の規定は、本プロトコルで許可された商業買収または他の投資の90日後(または行政エージェントが同意する可能性のあるより後の日、無理な抑留、付加条件または遅延)前に買収された任意の預金口座には適用されない。90日期限(又は後の期限、適用される場合)が終了する前に、当該許可業務買収又は他の投資が発生した日に当該等預金口座に保有する残高は、除外金額に計上してはならない。

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(B)凍結されたアカウントについて：

(I)現金管理権事件の発生後および継続中に、借り手が行政代理から書面通知を受けた後、各凍結口座協定は、各営業日に少なくとも1回のACHまたは電信為替を要求しなければならない(本合意が終了し、承諾が終了し、全額支払い債務(特定のヘッジプロトコル、現金管理債務およびまたは賠償および返済に関連する債務を除く)、すべての信用証が満期または終了したか、または開証行の満足できる条項で現金担保を提供する)。各凍結された口座の当時の内容または台帳残高全体を含み、凍結された口座を維持するために必要な最低残高(1アカウント当たり250，000ドル以下)を行政エージェントと確立され、制御されたアカウント(“ドメインアカウント”)に差し引く。

(Ii)第2.18節の規定によれば、主権勘定において受領されたすべての入金は、本契約項の下ですべての未償還融資(及び信用状の現金担保)の償還のために、また、違約事件が発生し、引き続き発生し、借り手当事者に送金されない限り、その時点で満了した他のすべての債務及び任意の超過借金を支払わなければならない。

(Iii)違約イベントまたは現金管理イベント(行政エージェントが借り手に通知した)の発生後および継続期間の任意の時間において、借り手が所有する任意の現金または現金等価物は、凍結アカウントプロトコルによって制約された凍結アカウント(または凍結アカウントに毎日掃入されるDDA)に入金されなければならない。

(Iv)貸手は、DDAまたは凍結口座を閉じたり、新しいDDAまたは凍結口座を開設したりすることができるが、本5.11節に規定するDDA通知または凍結口座協定に同時に署名し、行政エージェントに渡す必要がある

(V)Dominionアカウントは、いつでも担保代理人によって独占的に管轄され、制御されなければならない。

(Vi)(A)違約イベントが発生せず継続している限り、(B)発生せず継続している現金支配権イベントである限り、融資当事者は、凍結された口座内の資金を処理する方法を完全かつ完全に取得し、指示することができる。

(Vii)本プロトコルの終了後の任意の時間に、主権アカウント内に保有または受信された任意の金額(それに関連するすべての利息および他の収益を含む)、約束が終了し、債務(特定のヘッジプロトコル、現金管理債務およびまたは賠償および償還義務に関連する債務を除く、クレームを提起していない)が全額支払いされ、すべての信用状が満期になったか、終了したか、または開証行に満足した条項で現金担保を行うか、または(B)すべての違約事件および現金主権事件が治癒した場合には、借入者の指示に従って貸手に送金しなければならない。

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5.12節。会計年度。ホールディングスまたは任意の制限された子会社については、事前に管理エージェントに書面で通知しない限り、会計年度を9月30日に終了させなければならない。

5.13節.共同借り手の設立

(A)借り手が、借り手のいずれかが当時存在していた付属貸手(第5.13節により共通借り手となった場合、“共通借り手”)を共通借り手とする範囲内で、行政エージェントに提供する(I)当該付属貸手を共通借り手として指定する書面請求、(Ii)借主とその借り手がそれぞれ署名した共通借主連携協定、(Iii)当該付属融資者が共通借り手となる日の5営業日前5営業日よりも遅くなく、規制当局は、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規(“米国愛国者法案”を含む)に基づいて、その子会社に関するすべての文書および他の情報、ならびに(Iv)行政代理が合理的に要求する子会社に関する他のすべての情報に基づいて、ただし、本(A)項に基づいて交付を要求する材料は、借り手保証担保担保契約項目の下の義務を適用する材料と同時に行政エージェントに交付することができる(最初(又は同時に)義務の保証人とならない限り、誰も共同借主になってはならないという理解があり、いずれの貸金者もそのような材料が交付される前に共通借り手にはなれないという理解がある)。

(B)借り手が意図的に任意の共同借り手が本プロトコルの下で共通借り手としての資格を解除することを促す範囲で，(I)適用される共同借り手の書面請求を解除することを行政エージェントに提供し，当該共通借り手の条項により，当該共通借り手が付属融資先としての義務を同時に免除されること，および(Ii)当該共通借り手の資産を借入基礎から除外することを実施した後，当該共通借り手の資産を借入基礎から除外することを示す更新の借入基礎証明書を提供する.総信用リスクは限度額の上限を超えない(または融資が返済されているか、または要求の解放に関連する融資または信用状現金が限度額を超えた部分を除去するために担保の形で担保される)。ただし、(A)このような免除請求は、当該付属借主が担保協定を解除し、本第5.13節(A)及び(B)段落に記載された資料を受け取った後に発効しなければならない。(B)任意の共同借主を免除する場合、行政代理又は貸手は、当該共通借主が署名した任意の手形を借主に返還しなければならず、(C)行政代理は、借入者の要求を受け、借り手が合理的に受け入れる形で任意の共通借主を免除する証拠を提供し、条件は、本(B)段落の規定により免除を許可することである。

5.14節目。借人から電話があります。借り手は行政エージェントの要求を受けた後(行政エージェントは年次財務諸表が第5.04(A)節に交付されてから30日以内に借り手にのみ要求される).ビジネス上の合理的な努力を尽くして、借り手の財務官および借り手が適切であると思う他の高級管理者(借り手および行政エージェントが合理的に合意すべき他の詳細)および貸手およびそのそれぞれの代表およびコンサルタントと更新電話会議(電話会議は通知を受けてから10営業日または前に開催すべきである)を開催し、最近の業績、現金および流動性管理、経営活動、現在の業務および市場状況、および重大な業績変化を含むが、これらに限定されない借主の業務状況を検討する。しかし、いずれの場合も、いかなる財政年度内にもこのような催促を一度以上要求してはならない(本協定と定期融資信用協定については合計)。上述したように、高度無担保手形の規定によれば、各会計年度に1回以上このような催促が必要である場合、行政エージェントは追加の更新催促を要求する権利があるはずであるが、本プロトコルの下での催促頻度は、いつでも高級無担保手形要求に対する催促頻度を超えてはならないことを理解されたい

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借り手は、借り手がこのような追加更新催促を行う要求を満たすために、高級無担保手形条項に従って行われる任意の催促に、管理エージェントおよび貸手を招待しなければならない。

5.15節目。解決した後の問題。付表5.15に規定された期限内に，本契約付表5.15で述べた項目を行政エージェントが合理的に満足する形と実質的に行政エージェントに渡す.本プロトコルおよび他の融資文書に含まれるすべての陳述および保証は、前述の規定を達成するために必要な程度修正されたものとみなされるべきである(また、その所定の時間内に融資文書内の他の規定に従うのではなく、表5.15に記載の行動をとることが許可される)。

5.16節.愛国者法案OFAC FCPAです現在又は以後、本協定に適用される範囲内で、本協定が行う予定の取引又は融資当事者による融資文書の実行、交付及び履行は、すべての重要な点において、米国愛国者法案、OFAC及びFCPA、並びに各法規に関する任意の後続法規に適合している。

第六条

消極的契約

借り手は各貸金人と約束して同意し、本合意が継続して有効である限り、約束が終了するまで、債務(期限が切れておらず、請求されていない、あるいは賠償と返済義務があるものを除く)は全額弁済されなければならず、信用証が満期になったか、終了したか、または開証行に満足する条項で現金保証を提供しなければならない。必要な融資者が別途書面の同意がない限り、借り手はできないし、他の制限された付属会社も許さない：

6.01節.借金が山ほどある。任意の債務が発生、発生、または負担されるが、以下の場合を除く

(A)付表6.01(A)に列挙された任意の債務、およびそのような債務について許可された任意の再融資債権

(B)本プロトコルまたは他の融資文書に従って生成された債務、クレジットプロトコル再融資債務、増分循環承諾の下で生成された債務、および上記債務再融資のために発生した再融資可能債務を構成する任意の無担保債務

(C)投機目的ではないヘッジ契約による債務；

(D)(I)違約または違約事件が発生しておらず、かつ当該等の債務が継続しているか、または当該債務の発生を招く限り、第6.02(U)節で許可された留置権で保証される他の債務であり、高級担保レバー率が予想ベースで5.25：1.00(“レバー率債務”)および(Ii)当該等のレバレッジ債務の再融資のために発生する任意の許可再融資債務である

(E)通常の業務中に、借り手または任意の他の制限された付属会社に対する支払または補償義務に基づいて、借り手または任意の他の制限された付属会社に労働者補償、健康、障害または他の従業員福祉または財産、意外または責任保険(自己保険を含む)を提供する人に借りた債務(その人の利益のための信用状、銀行保証または同様の手形に関する債務を含む)を提供するが、労働者補償請求の支払義務について債務が発生した場合、当該債務は発生後30日以内に償還されなければならない

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(F)借主と制限された付属会社との間または間または制限された付属会社との間の会社間債務；ただし、第6.04(B)節の規定によれば、(I)借り手の任意の非借り手または別の付属借款者の制限された付属会社が不足している債務は許可されている；および(Ii)借主または任意の他の付属会社が非貸金者の任意の制限された付属会社に対して借りている債務は、慣例に従って当該等の債務に従属する

(G)通常業務中に提供される履行保証金、入札保証金、控訴保証金、保証金および完成保証金、および同様の義務に関する債務は、正常業務中に健康、安全および環境義務を保証するために生じる債務を含む

(H)(I)通常の業務中の現金管理サービスに関連する債務、(Ii)これらの債務(クレジットカードまたはショッピングカードを除く)が借入者が通知を受けてから10営業日以内に除去される限り、銀行または他の金融機関の現金化小切手、為替手形または同様の手形によって生成される他の債務、および(Iii)通常の業務中に行われる任意の他の現金管理または財務サービス

(I)(I)業務買収の許可に関連して招くまたは負担する債務；しかし、各場合において、(1)この許可業務買収の直前又はその許可業務買収及び任意の関連取引形式での効力を与えた後、いかなる違約事件も発生又は持続しない、(2)借入者は1ドルの比率債務を招くことができる、(3)(X)発生又は負担する債務が第1の留置権債務である場合、第1の留置権レバー率は締め切りの第1の留置権レバー率を超えてはならない、及び(Y)発生又は負担する債務は第1保留権債務以外の保証債務であり、高級担保レバー率は5.25：1.00を超えてはならない。いずれの場合も、当該等の債務の発生又は負担及び(Ii)当該等の債務の再融資のために招いた任意の再融資許可債務を実施した後、備考基準に従って計算する。ただし、上記(I)項に基づいて任意の債務を発生または負担する場合(および債務発効後)、非保証者の制限された付属会社が第6.01(I)条に基づいて生成した未済債務総額は、第6.01(R)条に基づいて生成されたいずれの金額も、いずれの場合も5，000万ドル以下である

(J)資本賃貸債務、設置、修理、不動産の改善·解体に関する債務、住宅購入金債務、住宅ローン融資に関する債務、不動産の増加又は改善に関する債務は、これらの債務が発生した場合(及び債務発効後)、その未償還元金総額は、当該等の債務を超えてはならず、第6.03節に定める未償還賃貸の残存現在値とともに、(I)1.00億ドルおよび(Ii)第5.04節の交付に必要な財務諸表の債務発生日直前の財政四半期末総合総資産の7.0%と、その債務を再融資するために発生した再融資許可債務のいずれかの大きい者。ただし、(I)当該等の債務は、当該等の債務の対象となる物件を取得、リース又は改善した後270日以内に生成されなければならず、(Ii)本条(J)項の許可負債又は第6.03節の許可借戻し取引を計算する際には、第6.03節に従って締結された未償還借款の残存現在値は、本条(J)項の許可負債又は第6.03節の許可借戻し取引を計算する際には適用されないが、定期融資又は循環融資又は任意の増加のための販売回及び借戻し取引に関する収益の循環承諾(いずれの場合も、これに関連する承諾額は、当該等の前払い額を永久的に減算する)

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(k)[保留されている];

(L)その他の無担保債務；ただし、本条(L)で発生した未済元金総額によれば、当該等債務が発生した場合(及び発効後)には、(I)1.5億ドル及び(Ii)当該等債務発生日直前の財政四半期末の総合総資産の9.0%を超えてはならず、第5.04節に基づいて当該等債務について必要な財務諸表を提出してはならない

(M)債務は、(I)元本総額が(A)6.25億ドルを超えない定期融資債務と、(B)任意の増分定期融資または増分等の定期債務の元本総額と、いずれの場合も締め切りが発効する定期融資信用協定によって許可される場合と、(Ii)上記債務のいずれかを再融資するために生成される再融資許可債務と、を含む

(N)本第6.01節(M)項に記載の借主の債務の担保(I)は、定期融資義務の任意の留置権又はそれに関連する任意の許可された再融資債務がABL/定期融資債権者間合意(定期融資義務の場合)又は他の債権者間合意の制約を受け、任意の実質的にABL/定期融資債権者間合意と実質的に一致し、ABL/定期融資債権者間合意(場合により適用される)、(Ii)借主又は本合意に従って発生する任意の他の付属融資者のいずれかの債務を保証する限り、(Iii)6.04節(第6.04(T)節を除く)の許容範囲内で、当協定の下で許可された付属融資先の制限された付属会社の債務ではない。(Iv)貸金先でない制限された付属会社の債務、および(V)正常業務中に運営資金目的のために正常業務条件下で発生した外国子会社の債務は、第6.04(T)節の許可された範囲内であれば、第6.01(S)節に従ってこのような債務の発生を許可する。しかし、借主または任意の他の貸手は、本条(N)に従って誰かの任意の債務を保証し、その債務がその人の他の債務に従属する場合、これらの債務は、少なくともこれらの関連債務の従属程度と少なくとも同じ程度であることを明確にしなければならない

(O)期限取引、業務買収の許可、本協定によって禁止されていないいかなる業務、資産または付属会社に関連する取引、本協定によって禁止されていないいかなる事業、資産または付属会社に関連する取引の投資または処分、本協定によって禁止されていないいかなる業務、資産または付属会社によって引き起こされる賠償、出資、収益、購入または買収価格調整または同様の債務を規定する借り手または他の制限された付属会社の合意によって生成される債務を規定するが、これらの業務、資産または付属会社の全てまたは一部を買収して、そのような任意の許可事業買収を許可する者によって発生する債務保証を除く

(P)信用状によってサポートされる債務は、元本金額が当該信用状に規定された金額を超えない

(Q)債務は、(1)保険料融資または(2)通常の業務中に供給スケジュールに記載された債務を負担または支払いすることと、

(R)(I)違約または違約イベントが発生していない限り、当該等の債務、他の債務の継続または当該等の債務の発生を引き起こすであろう限り、予測的に計算された固定押記カバー比率が2.00~1.00以上である限り(“比率債務”)、および(Ii)当該比率債務の再融資のために招く任意の再融資許可債務。ただし、上記(I)項に基づいて何らかの債務が発生した場合(および債務発効後)、非保証者の制限された付属会社が第6.01(R)条に基づいて発生した未済債務総額は、第6.01(I)条に基づいて発生したいずれの金額も、いずれの場合も5，000万ドル以下である

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(S)(I)外国子会社の債務及び(Ii)合弁企業の債務のために発生した債務、又は合弁企業の債務担保を代表する債務であるが、本条項により発生した債務の未済元金総額は、当該債務が発生した場合(及び債務発効後)、(I)4500万ドル及び(Ii)当該債務発生日直前までの前会計四半期末の総合総資産の2.50%を超えてはならず、要求される財務諸表は、第5.04節に基づいて発行されている

(T)支払貨物またはサービスの延期購入価格またはそのような貨物およびサービスに関連する進捗支払いの債務に関する無担保債務であって、これらの債務が、借入金または任意のヘッジプロトコルに関連するのではなく、通常の業務中に慣例的な貿易条件(そのようなすべての支払いが関連債務が発生してから60日以内に支払われることを要求する)のオープンアカウントに関連する限り、無担保債務

(U)通常の業務中に生成された従業員、役員、および上級者の繰延補償を代表する債務；

(5)顧客が通常の業務中に購入した貨物およびサービスのために、通常の業務中に受信した顧客保証金および前払いによる債務

(W)銀行保証に関連する償還債務を含む債務であるが、このような債務は、現金または現金等価物を担保とする

(X)借り手または任意の他の制限された付属会社が、借り手または前任の高級管理者、マネージャー、取締役およびコンサルタントまたは従業員、それらのそれぞれの遺産または家族に発行された本チケットを含み、借り手または第6.06節で許可された任意の親実体の株式の購入または償還を支援する債務

(Y)借り手または任意の他の制限された付属会社が、借り手または任意の他の制限された付属会社が通常の業務運営中に締結した不動産の賃貸または分譲に関する保証；

(Z)決済日取引または事業買収の許可、または本合意に従って許可された任意の他の投資のために借主または任意の他の制限されたアクセサリ会社によって生成された繰延補償または他の同様の手配された債務を含む債務

(Aa)元本は、借り手又は他の制限された付属会社(Holdings又は任意の制限された付属会社に売却されたものを除く)の持分(資格に適合しない株式又は保全許可証券を除く)を超えないために受信された現金収益の純額と、借り手又は他の制限された付属会社の持分所有者(持株又は任意の制限された付属会社を含まない)から受領された任意の現金又は現金等価物(資格に適合しない株式又は有価証券の出資を許可する任意の株式又は関連用途のための当該任意の収益を含まない)を含まない。第6.06(D)条又は第6.09(B)(I)(3)条又は費用を支払うために使用される。このような債務が満期後少なくとも91日に満了する限り、“総合純収入”に基づいて第(K)項に規定する費用、課税項目又は準備金)を定義する

(Bb)高度無担保手形の債権およびそれに関連する任意の許可再融資債権；および

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(Cc)本第6.01節(A)~(Bb)項に記載されている義務のすべての保険料(入札保険料を含む場合)、失効コスト、利息(請願後利息を含む)、費用、支出、料金および追加または利息がある。

本6.01節の規定に適合するか否かを判定するためには、(A)6.01(A)節~6.01(Cc)節に記載された許容負債カテゴリのみを参照して負債を許可する必要はないが、両者の任意の組み合わせで負債を許可することができ、(B)債務項目(第6.01(A)、(B)、(M)または(Bb)節に記載されているいずれかの債務項目を含まない)が6.01節に記載された別のカテゴリ許容債務の基準(第6.01(A)、(B)節を除く)に該当する場合、(M)または(Bb))、借主は、負債項目を適宜再分類することができ、負債項目は、別の条項に従って生成または存在したとみなされるべきである。

6.02節。留置権。所有されている場合には、その任意の財産または資産(任意の人の株式または他の証券を含む)、またはそれに関連する任意の収入または収入または権利の設定、任意の留置権を生成または負担するが、以下(総称して“留置許可権”と呼ぶ)を除く

(A)(1)第1の再記載発効日以降に存在する留置権(または第1の再記載発効日に存在する要求に応じてそのような留置権を設定するプロトコル)と、それぞれの場合に、表6.02(A)に記載の留置権を添付する。しかし、これらの保有権は、第1の再記載の発効日に担保された債務(および第6.01(A)節に許可された当該債務に関連する任意の許容された再融資債務)のみを保証すべきであり、借り手または他の制限された付属会社の任意の他の財産または資産には適用されないが、(A)この留置権に含まれる財産の追加または合併後の財産、(B)その収益および製品、および(Ii)第1回の発効日に存在する留置権は、公平な市場価値が合計500万ドルを超えない財産または資産を保証する場合を除いて、それぞれの場合において、任意の修正、置換、置換、または変更、置換、または再発行される。継続か延期か

(B)ローン文書に基づいて設定された任意の留置権、および第6.01(B)節で許可された任意の他の債務を証明する最終文書に従って設定された任意の留置権

(C)第6.01(I)節で許可された任意の保証債務または再融資許可債務の留置権であるが、留置権保証が再融資債務を許可する場合は、そのような留置権を許可すべきであるが、“再融資許可債務”と定義された第(D)条に準拠しなければならない

(D)まだ滞納していないか、または第5.03節に基づいて異議を提起している税金、評価税または他の政府の課金または徴税の留置権；

(E)家主留置権、引受人留置権、倉庫保留権、機械師留置権、資材工留置権、整備工留置権、建築業留置権、または他の類似留置権を含む法律で規定された留置権を含み、これらの留置権は、正常業務過程で発生し、未期限が30日を超える債務を保証するため、または適切な法律手続きによって誠実に異議を唱えており、借り手または他の制限された付属会社が適用されている場合には、公認会計原則に従ってその帳簿上で準備金を支出しなければならない

(F)(1)“連邦雇用主責任法”又は任意の他の労働者補償、失業保険及び他の社会保障法律又は条例に基づいて、通常業務中に行われる保証、預金及びその他の留置権、並びに保険又は自己保険手配の下で保険会社がこのような義務について責任を負うことを保証する保証金、及び(2)借り手又はその制限された子会社に財産、意外又は責任保険を提供する保険会社の弁済又は賠償義務(信用証又は銀行保証義務を含む)の責任を保証する保証、保証金及びその他の留置権；

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(G)借り手または任意の他の制限された付属会社が通常の業務中に生成する入札、貿易契約(債務を除く)、リース(資本賃貸義務を除く)、法定義務、保証債券および控訴債券、通貨債券の履行および返還、入札、リース、政府契約、貿易契約、公共事業会社との合意、および他の同様の性質の義務(そのような債券または債券の発行を支援する信用証を含む)の預金を保証することは、正常な業務中に健康、安全および環境義務を保証するための義務を含む；

(H)区分制限、測定例外、および開示される事項、地権、追跡権、賃貸借(資本賃貸義務を除く)、許可証、特別評価、不動産使用または不動産使用に関連する通行権、条件、制限および宣言、サービス協定、開発協定、敷地平面図プロトコル、および通常の業務中に生じる他の同様の財産権負担、ならびに業権欠陥または違反行為を正確に測定することは、全体的に借り手または他の制限された付属会社の正常な業務動作を妨害することはない

(I)第6.01(J)節で許可された担保債務の留置権(このような債務の影響を受ける資産又は財産の付加物又はその収益に限定される)

(J)第6.03節で許可されたアフターリース取引によって生成された留置権は、売却およびレンタル取引において売却および賃貸された財産およびそれらの任意の付加物または収益および関連財産にのみ付加される限り、

(K)第7.01(J)節により違約事件を構成しない判決の留置権を保障する

(L)第5.10節の締め切り当日または後に交付された所有権保険シートに従って開示された留置権、および任意のそのような留置権の置換、延期または継続期間(このような置換、延期または継続権によって保証される債務および他の義務が本プロトコルによって許可される限り)、そのような置換、延期または継続権の留置権は、そのような置換、延期または継続期間の前に当該留置権によって拘束された財産以外の任意の財産、およびその留置権に含まれる財産に付加され、またはその留置権に含まれる財産のいずれかの後に得られる財産をカバーすべきではない

(M)レンタル者またはテナントが、借り手または任意の他の制限されたアクセサリ会社が通常の業務運用中に締結した任意の賃貸証書または分譲証書に従って所有する任意の権益または所有権；

(N)契約相殺権としての留置権：(1)債務の発行に関連するのではなく、銀行と預金関係を確立すること、(2)借り手または任意の他の制限された付属会社の集合預金または弁済口座に関連して、借り手または任意の他の制限された付属会社が通常の業務中に発生する貸越または同様の債務の償還を可能にすること、または(3)通常の業務中に借り手または任意の他の制限された付属会社の顧客と締結された注文書および他の合意に関連する

(O)銀行留置権、相殺権、または同様の権利に関連する任意の成文法または一般法条文によって生じる留置権；

(P)通常の業務中に他人の賃貸または分譲、許可または再許可(知的財産権およびソフトウェアに関連するリースまたは再許可を含む)を付与し、レンタルまたは再レンタルまたは再許可は、借り手および任意の他の制限された子会社の全体的な業務に実質的な干渉を与えない

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(Q)法的事項として生じた税関および税務当局に有利な留置権は、貨物輸入に関連する関税の支払いを保証する

(R)本契約に従って許可された任意の投資の任意の意向書または購入契約に従って行われた任意の現金保証金について、借主または任意の他の制限された付属会社のみに保持する

(S)6.01節で許可された貸金先ではない任意の制限された子会社の債務を保証するために、貸金先ではない任意の制限された子会社の財産または資産の留置権

(T)第6.01(S)節で許可された当該外国子会社の債務を保証するために、外国子会社の財産又は資産の留置権

(U)担保レバレッジ比率債務の留置権；ただし、このような留置権は、(I)外国子会社の財産または資産にのみ適用され、(Ii)担保にのみ適用され、(A)定期融資優先担保に対しては、定期融資義務を保証する定期融資優先担保の留置権よりも優先されるが、保証義務に優先する定期融資優先担保の留置権、および(B)ABL優先担保については、担保債務や定期融資義務に優先するABL優先担保品の留置権、または(3)担保義務や定期融資義務よりも優先的な担保品の留置権のみが適用される。また、このような担保留置権は債権者間の合意によって管轄され、合意の形式と実質は行政代理人を合理的に満足させる

(5)荷受人及びその貸手は、通常の業務過程で達成された委託手配に基づいて優先的な権利を有する

(W)予防的統一商法典融資報告書による留置権

(X)任意の合営企業または制限されていない付属会社の持分保有権(I)当該合営企業または制限されていない付属会社(どのような状況に応じて定めるか)の義務を保証するか、または(Ii)関連する共同企業協定または手配に基づいて；

(Y)買い戻し協議の対象となる証券の留置権は、その定義(D)項により許可投資を構成する

(Z)第6.01(W)節で許可された貿易関連信用状、貿易関連銀行担保または貿易に関連する同様の債務の保証義務、およびこれらの信用状、銀行保証または同様の義務によって資金を提供する貨物(またはこれらの貨物に関連する所有権文書)およびその収益および製品の留置権をカバーする

(Aa)保険料融資手配の留置権を保証し、このような留置権が適用される未稼ぎ保険料に限られる限り、

(Bb)借主または任意の制限された付属会社を受益者とする留置権；しかし、任意のこのような留置権が任意の担保をカバーしなければならない場合、留置権の保持者は、第2の合意に署名し、その形態および実質的に合理的に行政エージェントを満足させる協定を行政エージェントに交付しなければならない

(Cc)担保第6.01(M)節で許可された債務の留置権を保証するが、このような留置権は、ABL/定期融資債権者間協議又は他の債権者間合意の制約を受けなければならない

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合理的に行政代理を満足させ、任意の実質的な面でABL/定期融資債権者間の合意と基本的に一致し、融資者を下回らない

(Dd)任意の再融資、返金、延期、継続または置換(または連続的な再融資、返金、延期、継続または置換)が、上記の条項によって許可された任意の留置権によって保証される任意の債務の全部または一部を保証するための留置権。しかしながら、(X)本条項(Dd)によるこの新しい留置権は、(当該財産の改善および補充に加えて)元の留置権を保証する同一財産の全部または一部(後に得られた財産を含むことができるが、既存の留置権の制約を受けることができる)に限定され、(Y)本条項(Dd)に従ってこの時点で当該留置権によって保証される債務は、(A)未償還元金または(より大きい場合)の合計を超えるまで増加しない。原留置権が本合意で許可された留置権となったときに約束された適用債務額には、計算すべき利息が加えられ、(B)保険料を含むこのような再融資、再融資、延期、継続、または置換に関連する任意の費用および支出に必要な金額が支払われる。さらに、任意の既存の留置権が行政代理と達成された債権者間合意によって制限されている場合、このような新しい留置権は、実質的に貸主との実質的な利益が元の債権者間合意に劣らない債権者間合意を遵守すべきである

(Ee)他の留置権は、留置権が発生した場合(および留置権が発効した後)、いつでも元金総額が(I)5，000万ドルを超えないことを保証し、(Ii)第5.04節による交付に必要な財務諸表の発生日直前の財政四半期終了時の総合総資産の4.5%を超えず、両者の中で大きい。任意の借主、当事者又は保証人の口座又は在庫上のいずれかの当該等の留置権が当該等の資産に属する留置権から、ABL/定期融資債権者間合意又は他の債権者間合意によって履行される義務を保証する限り、任意の実質的な点でABL/定期融資債権者間合意と実質的に一致し、ABL/定期融資債権者間合意を下回らない。

本6.02条の規定に適合するか否かを判定するために、(A)負債項目に担保を提供する留置権は、第6.02(A)節から第6.02(Ee)節に記載された許可留置権カテゴリのみを参照して許可する必要はないが、両者の任意の組み合わせで部分的に許可することができ、(B)債務項目(またはその任意の部分)(第6.02(B)または(Cc)節で許容される任意の留置権を含まない)の保証を提供する留置権が、第6.02節(B)または(Cc)節に記載された別の許容留置権を除く)の基準に適合する場合、借り手は適宜自己決定することができる。負債項目(またはその任意の部分)を保証する留置権と、負債項目を保証する保持権とを再分類し、この留置権は、他の条項に従って発生または存在するとみなされる。

6.03節.販売とレンタル取引です。

(A)その業務において使用または有用な任意の土地または非土地財産を、現在所有されているか、またはその後に取得されたものであるかにかかわらず、その後、その財産または他の財産を賃貸または賃貸するための任意の手配を直接または間接的に締結することによって、売却または譲渡されている財産と実質的に同じ1つまたは複数の目的として使用することが意図されている(“レンタル売買”)；ただし、(A)売戻し/借戻し書類に基づいて、(B)(I)借主又はその任意の国内附属会社が初めて効力発生日後に取得した財産については、当該等の財産の取得及び借入取引が当該等の財産を取得した270日以内に完了する限り、又は(Ii)当該等の財産がいつ取得及び(C)当該等の売却及び借戻し取引が行われた場合(及び発効後)にかかわらず、販売後及び貸戻し取引を行うことができる。第6.03節で締結された未償還賃貸の残存現在値によると、第6.01(J)節に係る未償還債務金額とともに、(I)5，000万ドルと(Ii)の販売日直前の財政四半期終了時の総合総資産の3.0%を超えてはならず、両者のうち大きい者、および

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第5.04節の交付に必要な財務諸表に基づく借戻し取引が行われているが、関連する引戻し取引の収益が定期ローンまたは循環ローンまたは任意の増分サイクル約束の前払いに使用されている場合、第6.03節に従って締結された未償還リースの残りの現在値は、第6.01(J)節の許容負債または本6.03節の許容リストア取引の計算には適用されない(この2つの場合、コミットメントの範囲は、これらの前金の金額を永久的に減算する)。

6.04節。投資、ローン、立て替え。任意の他の人の任意の持分、債務証拠または他の証券を含む(そのような合併、合併または合併の直前に完全資本付属会社ではない者に基づく任意の持分、債務証拠または他の証券を含む)、または任意の他の人に任意の融資または立て替えまたは義務保証の存在を許可するか、または任意の投資または任意の他の権益(各“投資”)の存在を許可するか、または許可するが、以下の場合を除く：

(A)取引の終了日；

(B)(I)持ち株会社、借り手、または任意の他の制限された付属会社の持分への投資、(Ii)借り手または任意の他の制限された付属会社に提供される会社間融資、および(Iii)本合意で明確に許可された債務保証。ただし、借り手または他の制限された付属会社が非貸手の制限された付属会社に投資する場合、投資を行う際には、いかなる違約事件も発生してはならず、その事件は継続して発生しない。また、そのような投資が行われた場合(およびその投資が発効した後)、(A)締め切り後に第(I)条貸金先でない制限された付属会社による未償還投資(投資を行う際の推定値であり、いずれの台帳や台帳にも影響を与えない)に(B)締め切り後に第(Ii)条に基づいて貸手でない付属会社に提供する未償還会社間融資を加え、(C)(Iii)条により貸金先でない付属会社が締め切り後に未返済の債務保証の総和を加え、合計純額が(1)6，000万元を超えてはならず、両者は大きい者を基準とする(2)第5.04節の規定に基づいて必要な財務諸表を作成した投資日前会計四半期末連結総資産の4.00%また、(X)通常業務中にHoldingsまたはその任意の子会社の現金管理業務に関連する会社間流動負債および(Y)会社間融資, 期間が364日(いかなる展示期間または延長期間を含む)を超えず、通常の業務中に従来の慣例に従って発生した立て替えまたは債務は、いつでも本項(B)項の限度額を計算してはならない

(C)投資の許可および実行時に投資を許可する投資；

(D)第6.05条に許可された資産を売却または処分するために借入者または任意の他の制限された付属会社が徴収した非現金対価によって生成された投資；

(E)任意の親実体またはその制限された付属会社の高級社員、取締役、マネージャー、従業員またはコンサルタントに提供される融資および下敷き(I)任意の時間に返済されていない総額が1，500万ドルを超えない(計算時にその台帳または台帳を考慮しない)、(Ii)賃金支払いおよび支出、引っ越し支出および他の同様の支出は、いずれの場合も通常業務中に生成されるか、または(Iii)任意の親実体の株式の購入にのみ関連するが、これらの融資および立て替え金の額は、現金を普通株としてHoldingsまたはその任意の制限された付属会社に提供しなければならない

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(F)通常の業務中に生成された売掛金、保証金および償還金、および通常の業務中に与えられた商業信用、ならびに通常の業務中に供給者に行われる任意の損失および任意の返済および他の信用を防止または制限するために、財務的苦境に陥った口座債務者から取得された任意の資産または証券を合理的に必要とする

(G)6.01(C)節で許可されたヘッジプロトコル；

(H)付表6.04(H)に記載されている第1の再記載の発効日に存在するまたは契約承諾された投資およびその任意の延期、更新または再投資は、本条(H)に規定されるすべての投資の総金額が、第1の再記載の効力発生日に存在または承諾された当該投資の金額を超えない限り(当該任意の投資の条項に基づいて要求される増加を除く)

(I)(A)、(F)、(G)、(K)、(Q)、(R)および(Ee)；第6.02節以下の条項の質入れおよび預金による投資

(J)第6.04(J)(I)節に基づいて行われたすべての未清算投資とともに、その総額は、当該投資がなされたとき(及び発効後)の総金額(当該投資を作成したときの推定値を超えてはならないが、その投資の帳簿又は台帳に影響を与えない)である。(A)7，500万ドルおよび(B)総合総資産の4.5%であり、両者のうち大きいものは、(A)7，500万ドルおよび(B)この投資日直前の財政四半期終了時に、第5.04節に必要な財務諸表に基づいて交付された総合総資産の4.5%(それぞれの投資家が第(J)(I)条に基づいてこれまでに行った投資のいずれかが実際に受け取った資本収益を加える)である

(K)ライセンス企業買収の投資を構成する

(L)第6.01(N)節で許可された外国子会社間の会社間融資及び外国子会社の担保

(M)通常の業務プロセスにおいて、延滞債権および顧客とサプライヤーとの間の紛争または判決を破産、再編または解決することによって得られた投資、ならびに借り手または任意の他の制限された付属会社が、任意の保証投資または任意の他の違約担保投資の所有権譲渡によって担保償還権を喪失した投資；

(N)借り手の子会社が第1次再述発効日後に買収した投資、又は第1回再記載発効日後に借り手又は任意の他の制限された子会社との合併、合併又は合併の実体との投資は、(I)本第6.04節で許可された範囲内で、(Ii)任意の買収、合併、合併又は合併の場合、第6.05節の規定により、及び(Iii)当該等の投資は、当該等の買収、合併、合併又は合併を考慮した場合又は当該等の買収、合併、合併又は合併に関連して行われたものではなく、当該等の買収、合併、合併又は合併の当日に存在しない。合併か合併か

(O)任意の親会社、借り手、または任意の他の制限された付属会社の1人または複数の取締役、高級管理者、マネージャーまたは他の従業員が、そのような取締役が任意の親実体の持分を買収することに関連する義務を取得する義務は、借り手または任意の他の制限された付属会社が実際にそのような義務を取得しない限り、そのような取締役、高級管理者または従業員に現金を立て替える；

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(P)借り手または任意の他の制限された付属会社が通常の業務中に締結した経営リース(資本リース債務を含まない)または債務を構成しない他の債務の保証；

(Q)任意の親会社の持分でそのような投資の投資を支払うこと

(R)第6.06節で許可された任意の株式の償還、購入、買い戻し、またはログアウトを含む投資；

(S)通常業務過程における投資は、統一商号第3条、受託又は預金裏書及び統一商号第4条と顧客との間で従来の慣例に適合した貿易手配を含む

(T)第6.01節に許可された保証(この保証が6.04節の制約を明示的に受けない限り)；

(U)これらの費用が借り手または他の制限された付属会社の習慣貿易条件に従って支払われる限り、費用形態の立て替え金を返済すること

(V)借り手または任意の他の制限された子会社がその金額で制限的な支払いを許可される限り、任意の親実体への融資および立て替えを含む投資を含むが、本協定のすべての目的については、任意のそのような投資の金額もまた、第6.06節の適切な条項による制限的な支払いとみなされるべきである

(W)他の人との共同マーケティング計画に基づいて知的財産権の許可または出資への投資；

(X)通常のビジネスプロセスにおいて、そのような購入および購入が投資を構成する限り、在庫、供給品、材料およびデバイス、または購入契約権または知的財産権ライセンスまたはレンタルを購入および購入すること；

(Y)任意の親会社の株式と交換するために、実質的に同時に受信された投資

(Z)(I)共同企業および制限されていない付属会社への投資、(Ii)借り手または任意の他の制限された付属会社の当該人またはその者の資産(株式および現金を含む)への貢献によって徴収される1人または複数の新規設立者の株式、および(Iii)外国附属会社は、いずれの場合も、投資を行う際に当該等投資の公平な市場価値推定値に基づいて、いずれの場合も、未返済総額は、(X)4500万ドルおよび(Y)2.50%のうちの大きな者を超えてはならず、このような投資日の直前の会計四半期末に、必要な財務諸表(計算時にその減記またはログアウトは考慮されていない)に基づいて交付される。しかし、本条(Z)による任意の投資が、その投資を行った日に制限された付属会社ではなく、その日後に別の投資(子会社再指定を含む)に基づいて制限された付属会社となった場合、当該別の投資の金額と以前の投資の金額とを合計することは、本第6.04節の別の規定により許可される。第6.04(Z)節による当該人への任意の投資は、その後、当該他の規定に基づいて行われたものとみなされ、当該人が制限された子会社である限り、当該(Z)条による投資は停止されるべきである

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(Aa)任意の再投資繰延金額または敷居以下の資産売却収益(各収益定義は、定期融資信用協定を参照)を用いて、借り手およびその任意の付属会社の業務に有用な資産への投資を行うが、対象資産の売却または回収イベントが持株会社または付属融資先に関連する場合、そのような投資は付属融資者によって達成されるべきである

(Bb)追加投資；ただし、その投資を行う直前およびその投資を行った直後には、投資条件はいずれも形式に適合しなければならない

(Cc)借り手への定期融資、高度無担保手形、および他の許容負債への投資は、いずれの場合も、当該等の購入または買い戻しが本プロトコルで禁止されていない限り禁止されている。

第6.04(B)節または第6.04(J)節(“関連章”)によれば、借り手は、付属貸金先に属さない付属会社に対していつでも行うことができる投資金額は、借り手が自ら選択して他の関連章に規定された投資額を増加させることができるが、1つの関連章について増加する投資金額は、別の関連章に従って使用されたものとみなされる。

6.05節。合併、合併、資産売却、買収。合併、合併、または他の人との合併、または他の人の合併または合併を許可するか、または任意の他の人の合併または合併を許可するか、または(一次取引または一連の取引において)そのすべてまたは任意の部分資産(現在所有されているかその後に得られたものにかかわらず)を売却、譲渡、または他の方法で処理するか、または任意の制限された子会社の任意の持分を発行、販売、譲渡または他の方法で処分するか、または購入、レンタルまたは他の方法で買収(一次取引または一連の取引において)任意の他の他の部門、単位または業務の全てまたは任意の実質的な資産を買収することは禁止されないが、6.05節は禁止されていない

(A)(1)通常の業務中に在庫または設備を購入および販売すること、(2)通常の業務中に(経営契約に従って)任意の他の資産を取得または賃貸すること、(3)通常の業務中に残り、古い、破損または老朽化した設備または他の財産を処理すること、または(4)投資を処分すること

(B)関連取引が発効した場合及びその取引が発効した直後に、責任喪失事件が発生せず、責任喪失事件が継続的に又は継続的に発生しない場合、(I)任意の制限された付属会社が合併、統合又は借り手と合併し、その取引において借り手が存続している場合。(Ii)任意の制限された付属会社の合併、合併、合併又は合併を招き、当該制限された付属会社と借入者(又は借主となる制限された付属会社となる者)のいずれかの制限された付属会社との合併、合併又は合併を行い、当該制限された付属会社が借り手(又は借主となる制限された付属会社となる者)と同時に完成することが実質的に完成したものである。1つの取引において、まだ存在または生成されたエンティティは、借り手の制限された付属会社であり、その制限された付属会社は、付属融資先であるか、または付属融資者となるか、(Iii)任意の非貸手の制限された付属会社の合併、合併または合併、または任意の他の貸手でない制限された付属会社との合併、合併または合併、(Iv)任意の制限された付属会社(借り手を除く)の清算、解散または実体形態の変化は、借り手または借り手を代表する任意の親エンティティがそのような清算を誠実に決定する場合、解散または変更形態は、借り手の最適な利益に適合し、(任意の清算または解散融資者の場合、その借主の残存資産またはその収益が別の貸手の範囲内に移転されていない)は、貸手に実質的な不利益はない；または(V)持株会社の任意の制限された付属会社(借り手を除く)は、合併、合併または合併のように、第6.04条に許容される投資を達成するために、合併、合併または合併のような、継続または存続している者(すなわち付属貸主)にならなければならない制限された付属会社でなければならない

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合併制限子会社は貸金先であり、その各制限子会社とは第5.10節の要求を遵守すべきである

(C)借り手または任意の他の制限された付属会社への売却、譲渡、レンタル、または他の方法で処理する(自発的に清算する場合または他の場合)；ただし、借入先が第(C)項に基づく非貸金先の制限された子会社への任意の販売、譲渡、リース又はその他の処分は、第6.07節に準拠しなければならない。いかなる売却、リース、譲渡又はリース資産の毛収入総額(非現金収益を含む)も、このような処置の日(及び発効後)には、持ち株会社の任意の会計年度を超えてはならない。(I)2000万ドルおよび(Ii)売却、譲渡または他の処分日の直前の会計四半期末の総合総資産の1.0%のうちの大きな者であり、これらの売却、譲渡または他の処置が第5.04節に基づいて交付されたために必要な財務諸表；

(D)第6.03節で許可された販売およびレンタル取引

(E)第6.04節で許可された投資、6.06節で許可された留置許可、および支払い制限；

(F)合営企業手配及び類似の拘束力のある手配において規定された共同事業者間の契約売買手配に要求又は根拠の範囲内で、合営企業の投資を処分する

(G)死傷者、徴用権、または非難手続によって制限された財産(これに代わるものを含む)の移転；

(H)販売または閉鎖のための施設を一時的に使用しない、保有することに関連する設備、在庫または他の資産(不動産上の賃貸権益を含む)の売却、賃貸、再賃貸、許可、再許可、委託、譲渡、または他の処置；

(1)本プロトコルにより許可された買収により得られた非コア資産の売却と、本合意に従って許可された買収で得られた不動産資産の売却との2つの場合、買収の日から90日以内に、借り手または他の制限された子会社またはそれらのそれぞれの事業の継続経営のために保有するのではなく、管理代理人に書面で指定して保有する

(J)ヘッジ契約を終了すること

(K)非限定的な付属会社の株式を売却または処分すること

(L)(I)通常の業務中に、借り手または任意の他の制限された付属会社の任意の技術、知的財産権または知的財産権の許可および交差許可手配に関連するが、借り手または任意の他の制限された付属会社が任意の実質的な態様で業務を展開することを阻止する任意の独占的許可手配を除く；および(Ii)任意の知的財産権の売却、処分、放棄、取り消しまたは失効、または任意の知的財産権の発行または登録、または任意の知的財産権の発行または登録申請を阻止し、借り手または借り手を表す任意の親実体が合理的に善意で認定することは経済的ではなく、無視することができる。または借入者または他の制限された付属会社の業務運営に大きな影響を与えない

(M)通常の業務中に売掛金ではなく、売掛金融資取引の一部として；

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(N)本6.05節で許可されなかった資産を売却、譲渡、または他の方法で処理するが、条件は、(A)違約イベントが発生せず、違約イベントが継続的またはそれによって引き起こされないことであり、(B)少なくとも75.0%の対応価格は、現金および現金等価物の形態で行われるべきであり、(C)そのような売却、譲渡または処理は、公正な価値(借り手の善意によって決定される)で行われるべきである。また、(A)借主又はその任意の付属会社の任意の負債(最近の“財務諸表”又はその付記に示すように)であるが、譲受人は、適用される財産権処分について負担し、借り手及びその付属会社は、すべての適用債権者によって書面で効果的に解除された負債を除く。(B)借入者又はその付属会社が当該譲受人から受け取った任意の証券であって、当該証券は、適用された財産権処置の終了後180日以内に借り手又はその付属会社から現金(受信された現金を限度とする)に変換され、(C)財産処分について徴収された任意の指定された非現金対価について、その公平な市場合計は、本条(C)に従って請求された当時清算されていなかった他のすべての指定された非現金対価と共に、借り手によって誠実に決定される。(指定された非現金対価を受信したときに計算される)総合総資産の(X)$3500万および(Y)2.0%を超えてはならない、各指定された非現金対価の公平な市場価値は、その後の価値変化に影響を与えることなく、受信時に計算され、本条(N)については、現金とみなされるべきである

(O)ライセンス業務買収(ライセンス業務買収を実現するための任意の合併、合併または合併を含む)を含むが、借り手に関する任意のそのような合併、合併、または合併の後、借り手は存続エンティティでなければならない

(P)通常の業務中の任意の不動産または非土地財産の賃貸、許可、再賃貸または再許可；

(Q)借り手またはその付属会社の在庫を売却、レンタル、または他の方法で処理し、借り手または借り手を表す任意の親実体の管理層によって、借り手またはその付属会社の業務運営にもはや有用または不要であると考える

(R)サービスまたは価値が同じ場合またはそれ以上の他の資産と交換するために、規則1031条に含まれる取引を含む資産交換または交換であるが、(I)そのために違約イベントが発生しないか、または発生しないこと、および(Ii)交換または交換の公平な市価が1，500万元を超える場合、この交換または交換は、借り手または借り手を表す任意の親エンティティの少なくとも半数の管理者によって承認されなければならない

(S)(I)通常の業務中に賃貸借契約を終了し、(Ii)不動産または非土地財産に関する任意のオプション合意の満了、および(Iii)通常の業務中に契約権利を提出または放棄するか、または契約権利または他の訴訟請求を提出する。

本6.05節で明確に許可された取引において、任意の担保を持株会社、借り手又は他の制限された付属会社以外のいずれかの者に売却する場合、このような担保は、無料で販売されなければならず、融資書類によって生じる留置権の制限を受けず、行政代理は、各貸主の許可を得て、借り手が合理的に要求する任意の行動をとるべきであり、いずれの場合も第9.18節に基づいて前述の事項を証明するために必要である。

6.06節。支払いを制限する。任意の配当金を発表または支払いするか、または任意の他の分配を行う(資本または他の方法を減少させるために)、直接または間接的に現金、財産、証券、またはそれらの組み合わせの形態で、その任意の持分(追加配当権を発行することのみによって支払われる配当金および配当権分配を除く)

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または直接または間接的に償還、購入、ログアウトまたは他の方法でその任意の株式を価値で買収するか、またはそのような任意の目的(償還、購入、ログアウトまたは買収する人の追加株式(不適格株を除く))のために(上記、“支払い制限”)があるが、以下の場合を除く

(A)Holdings、借り手またはHoldingsの任意の他の子会社に制限金を支払う(または非完全子会社の場合、Holdings、借り手またはその子会社の相対所有権権益に基づいて、割合(またはHoldings、借り手またはその子会社の観点から、より有利には)Holdingsおよびその子会社の持分の各他の所有者に制限金を支払う

(B)任意の親会社が(I)運営、管理費用、法律、会計および他の専門費用および支出(取締役費用および支出ならびに行政、法律、会計、届出および同様の費用を含む)、(Ii)任意の親会社の債務または持分証券の任意の公開発行または私募に関連する費用および支出を支払うことを可能にするように制限し、(Iii)任意の親会社の任意の子会社に対する所有権またはその合法的な存在維持に関連する費用、非所得税および支出を支払うこと、(4)第6.07節で許可された支払い(第6.07(G)節を除く)または(V)任意の親エンティティの役人および従業員に支払われる慣用賃金、ボーナスおよび他の福祉の支払い、およびそれに代わって提供される賠償は、親エンティティがそのようなお金を支払うことを可能にする

(C)(I)統合米国連邦または合併または単一州納税申告書を提出する任意の親エンティティに制限支払いを支払うか、またはホールディングスおよびその子会社(またはその課税所得額)を含む任意の他の親エンティティに支払う任意の親エンティティに制限支払いを支払い、それぞれの場合、ホールディングスおよびその制限された子会社が支払うべき所得税を限度とし、金額がホールディングスおよびその制限された子会社が米国連邦について支払うべき金額を超えてはならない。持ち株会社およびその制限された付属会社が独立納税者(または独立グループ)として当該財政年度に州税または地方税を直接納付する場合(どのような場合によるか)、および(Ii)制限されていない付属会社が持株会社またはその付属会社に支払う金額((A)いかなる法律でも制限されていない付属会社がこのような現金分配を禁止または制限しない限り、(B)借り手は、商業上の合理的な努力によって、いかなる政府当局がそのような現金分配に必要ないかなる同意、承認または許可を得ることができない場合を除く)、または(C)任意の契約義務または任意の保証条項は、このような現金分配を禁止し(借り手は商業的に合理的な努力によって回避できない)、制限されていない子会社または制限されていない子会社の任意の親実体の納税義務に起因することができる制限的な支払いを任意の親実体に支払う

(D)任意の親エンティティへの支払いを制限し、親エンティティの収益は、借り手またはその任意の制限された付属会社、そのそれぞれの産業または家族のメンバーの当時または前の取締役、コンサルタント、上級者または従業員が所有している親エンティティの株式(関連する株式付加価値権または同様の証券を含む)、または任意の親エンティティに支払い、親エンティティの持分権益を購入または償還するために任意の親エンティティに支払うか、またはその人が亡くなり、行動能力がない場合に有効な計画または任意の株主合意に従って親エンティティに支払うことである。退職または雇用を終了するか、またはそのような任意の計画または任意の他の合意の条項に従って、これらの株式または関連権利の発行協定に従って；ただし、本条(D)項の購入又は償還の総金額は、(I)いかなる保有財政年度の総額2，500万ドルを超えてはならない(任意の財政年度のいずれかの未使用金額は、次の財政年度に繰り越す)プラス(Ii)現金収益純額(第6.01(Aa)節又は第6.09(B)(I)(3)条の目的で使用されるいずれかの現金等の純収益を含むか、又は第6.09(B)(I)(3)条に従って費用、支出、計上項目又は備蓄された現金純収益の支払に用いる

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“総合純収入”で定義される(K)この財政年度内に、任意の親会社は、借り手またはその任意の付属会社の取締役、マネージャー、コンサルタント、高級社員または従業員に任意の親会社の株式を売却するために、借り手またはその任意の付属会社の取締役、マネージャー、コンサルタント、上級者または従業員に、従業員補償および奨励手配の許可に関連する権益を売却するために、借り手または持株会社に貢献する金)を売却し、(Iii)当該例年受信した任意の重要な生命保険書の純収益額に、(Iv)他の方法で管理層メンバーに対応する任意の真の現金配当の額を加え、借り手またはその任意の付属会社の取締役またはコンサルタントが締め切りに関連して放棄した取引は、持分と交換され、その公平な市場価値は、そのような現金ボーナスの金額以下であり、いかなる年度で使用されなければ、その後の任意の会計年度に繰り越すことができる。さらに、借り手またはその任意の子会社の任意の未来、現または前任社員、取締役、マネージャーまたはコンサルタント(またはそれらのそれぞれの任意の遺産または家族メンバー)から任意の親会社の株式の買い戻しに関連する債務がキャンセルされた場合、本6.06節の場合、持株会社、借り手、またはその任意の子会社への債務の廃止は、制限支払いを構成するものとはみなされない

(E)非現金買い戻し持株会社、借り手、または制限された付属会社の任意の持分、例えば、当該等持分が当該等購入持分または株式承認証の使用価格の一部を代表する場合、当該等購入株権または株式承認証を行使する際に発生するとみなされる

(F)任意の親会社が株式引受証を行使したり、株式を変換または交換したりする際に、任意の親会社に支払うか、または任意の親会社に支払い、断片的な株式を発行する現金支払いの代わりに他の親会社に支払うことを可能にする支払いを制限するが、このような支払いは、本6.06節の制限を回避するためではない

(G)任意の親会社に支払われる制限金の額は、(X)持ち株会社または任意の親会社の株式の任意の公開発売によって受信された現金収益の(X)年間6.0%、および(Y)時価の5.0%(借り手、持株会社または親会社(何者に適用されるかに応じて)の普通株式資本の1株当たり平均株価計算)に等しく、両者は、大きい者を基準とする。限定的な支払いが発表される直前の30取引日以内(親会社の普通株式権益の1株当たりの終値に基づく時価については、借り手およびその子会社に属する時価部分を反映するように善意で調整すべきである)は、違約や違約事件が発生していない限り継続している

(H)第6.04節に従って許可された任意の投資を支援するために、任意の親会社に資金を支払うか、または任意の他の親会社に資金を支払うことを制限する。ただし、(I)このような制限的な支払いは、実質的にそのような投資の終了と同時に行われなければならず、(Ii)そのような親エンティティは、そのような投資の終了直後に、(A)取得したすべての財産(資産または株式を問わず)を借り手または任意の他の子会社に貢献するか、または(B)任意の場合にそのような許可された商業または投資を完了するために、構成または買収された個人を借り手または任意の他の子会社に合併または合併しなければならない

(I)違約事件が発生せず継続している限り、任意の親会社に支払うことを制限する金は、(I)任意の財政年度内に任意の親会社に支払うべき金額が200万ドルを超えてはならない、または任意の管理または同様の合意に基づく条項が保険者または任意の保険者関連会社に支払われるべき任意の親会社に支払うべき同様の費用、監視、相談、管理、取引、相談、終了または同様の費用は、同様の合意の条項と合理的に一致する

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借り手または任意の親会社が借り手を代表して誠意をもって決定した同様の財務スポンサーおよびポートフォリオ会社が、スポンサーおよび借り手がそのような管理または同様の合意を締結した場合(または教師の場合、教師への分配および配当金は、管理費および取引および相談費に近い)(違約事件の存在により支払われなかったいかなる金額も累積すべきであり、適用された違約事件がなくなったとき、または他の方法で免除されたときに支払うことができ、適用された違約事件がなくなったとき、または免除されたときに支払うことができることを理解すべきである。スポンサーまたは任意のスポンサー関連会社の精算および合理的かつ文書記録されたこれに関連する費用および支出；しかし、第(Ii)項については、当該等支払いの条項は、借り手又は任意の親実体が借り手を代表して誠実に決定したような財務保証人とポートフォリオ会社との間で締結された手配と合理的に一致しなければならない

(J)第6.09(B)節の許容範囲内で、任意の一次融資の利息、前払い、または他の支払いを計画的に支払うのに十分な金額を制限する

(K)添付表6.06(K)に記載されている第1の再記載の発効日に発効する合意条項によって規定される制限的な支払い(またはこの改正は、いかなる実質的な面でも貸主に不利な範囲内で修正されない)

(L)契約違反事件が発生せず、継続している限り、任意の財務相談、融資、引受または配置サービスまたは他の投資銀行または取引相談活動について、(I)締め切り取引、買収または資産剥離に関連する支払いを含む保険者または任意の保険者関連会社に支払いを支払う。これらの支払いは、借り手または任意の親会社の大多数の管理者が借り手を代表して善意で承認したものであり、(Ii)教師に支払われる約管理費、取引および相談料の分配および配当；しかし、このような支払いの条項は、借り手または任意の親実体が借り手を代表して誠実に決定したような財務保証人とポートフォリオ会社との間で締結された手配と合理的に一致しなければならない

(M)追加の限定的な支払いであるが、そのような制限的な支払いが行われる直前および発効後に、支払い条件はいずれも形態的に満たされなければならない。

6.07節。付属会社との取引。その任意の関連会社に任意の財産または資産を売却または譲渡するか、またはその任意の関連会社から任意の財産または資産を購入または取得するか、または他の方法でその任意の関連会社と任意の他の取引を行うか、関連する単一取引または一連の関連取引の総対価格が500万ドルを超える場合、そのような取引(I)本合意が他の方法で許可(または要求)、または(Ii)任意の実質的な態様で持株会社またはその制限された子会社に対する条項が、借り手と好意的に合理的に決定された非関連会社との比べものにならない公平な取引で得られる条件を下回らない。しかし、この6.07節は禁止されてはいけません

(A)借り手または任意の上級エンティティの管理者によって承認された雇用スケジュール、株式購入プロトコル、株式オプションおよび株式所有権計画に従って、証券または他の現金、証券または他の形態の支払い、報酬または贈与を発行するか、または資金を提供する

(B)第6.04(E)節に従って任意の親実体、借り手、またはその任意の子会社の取締役、上級管理者、マネージャー、従業員またはコンサルタントに提供される融資または立て替え；

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(C)借り手と、任意の他の制限された付属会社またはそのような取引のために制限された付属会社となる任意のエンティティとの間の取引(借入先が既存エンティティである合併、合併または合併を含む)

(D)通常の業務中に、親会社、借り手、または任意の他の制限された付属会社の役員、上級管理者、コンサルタントおよび従業員に費用、慣用的利益、合理的な自己負担費用および補償を支払う(任意の親実体については、Holdingsおよびその制限された付属会社に割り当て可能なこのような費用および支出部分に限定される(この親実体がHoldingsおよびその制限された付属会社の持分および持株および制限された付属会社に付属する資産を直接または間接的に所有している限り、このような費用および支出は100%でなければならない)

(E)(I)締め切り取引ファイルの締め切りに従って行われる取引、および(Ii)付表6.07(E)に記載されている第1の再記述発効日に存在する取引、合意およびスケジュール、またはそれに対するいかなる修正も、このような修正がいかなる重大な点でも貸主に不利にならない限り、

(F)(I)Holdingsまたはその任意の制限された付属会社が通常の業務中に締結した任意の雇用契約、(Ii)任意の引受プロトコルまたは同様の合意、引受/償還権利または従業員、高級職員または取締役との同様の権利の株式買い戻しに関する契約、および(Iii)任意の従業員補償、福祉計画または手配、従業員の健康、障害または同様の保険計画、ならびに任意の合理的な雇用契約およびそれに基づく取引に関する任意の引受契約、およびそれに基づく取引

(G)第6.06節で許可された制限支払いは、任意の上位エンティティへの支払いを含む

(H)親会社またはその子会社は、任意の完全子会社の持分の任意の購入を行うが、親会社が購入した任意の完全子会社の任意の持分は、担保合意に従って貸手を代表する行政代理に担保されなければならない

(I)発生し続けている特定の違約事件が発生していない限り、管理契約または保険者または任意の保険者と連携して締結された別の類似または関連協定に従って、保険者または任意の保険者共同経営会社に支払われる任意の支払い、監視、相談、管理、取引、相談、終了または同様の費用の合意に基づいて、契約の条項は、同様の財務保険者および投資組合会社が締結した同様の合意の条項と合理的に一致し、この条項は、借り手または任意の保護者が借り手を代表して誠実に決定され、これらの管理または同様の合意を締結する場合(または教師にとって、教師に支払われるのは、約管理費、取引費、相談費の分配および配当)であるが、第6.07節に基づいて支払われる金額は、任意の財政年度に200万ドルを超えてはならず、また、特定の違約事件の発生によりそのような費用が支払われていない場合には、そのような費用は、特定の違約事件が継続している間に計算され、特定の違約事件が治癒、停止、または免除された後に直ちに支払われるべきである

(j)[保留されている];

(K)借り手が行政代理に(貸手を交付するために)会計、評価または投資銀行会社によって持株会社の管理人または借り手に書かれた手紙を交付する任意の取引は、いずれの場合も、国によって認められる地位を有する

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この手紙は、このような取引の条項が持株会社またはその子会社に対する有利さが、非関連会社または財務的観点から公平な人との比較可能な公平な取引よりも低くないことを指摘している

(L)本第6.07条第(I)項に該当する場合には、保険者又は任意の保険者関連会社に支払う費用を含む、2013年9月の“秘密情報メモ”で予想される、締め切り前に修正又は補充された取引に関する全ての費用、支出、ボーナス、報酬を支払う

(M)通常の業務中に、共同事業者、共同企業、有限責任会社または他のエンティティとの従来の慣例に適合した方法での貨物、設備およびサービスの購入または販売の取引；

(N)持株会社または借り手の株式を発行、売却または譲渡し、任意の親会社、および任意の親会社が持株会社または借り手に出資する

(O)持株会社またはその任意の付属会社の管理職に、締め切り取引に関連する持分を発行すること

(P)持株会社又は任意の制限された付属会社は、持株会社と任意の制限された付属会社との間の税務分割協定に基づいて、通常の条項で金を支払い、各当事者が当該等の税務項の満了又は払い戻しを受けたときに、当該等の各当事者が独立した納税表に従って計算した所得税負債及び払い戻しに等しい金額を支払うこと、及び税額割引及び控除を発生した側に当該等の税務優遇及び控除金額に等しい金を支払うことを要求する

(Q)従業員、取締役、上級管理者またはコンサルタントへの支払いまたは融資(またはローン解除)は、(I)持株会社の大多数の管理者(いかなる利害関係者も含まない)または借り手によって誠実に承認され、(Ii)適用法に適合し、および(Iii)本合意によって許可される他の方法である

(R)顧客、顧客、サプライヤーまたは貨物またはサービスの買い手、売り手または許可者またはライセンシーとの取引、知的財産の許可または再許可、または資産のレンタルまたは再レンタル、それぞれの場合、通常の業務中および他の態様では、ホールディングスおよびその子会社に対して公平な条項を遵守する

(S)持ち株会社又はその制限された付属会社と任意の者との間の取引であり、当該人の取締役も、(I)当該取締役が当該他の者に関連するいかなる事項においても当該借り手又は親会社の取締役として投票しない限り、(I)当該取締役が当該取締役が当該身分以外の任意の理由で借り手の所属会社ではなく、当該取締役のために行動するものではない

(T)第6.04(B)節および第6.05(B)節の規定により許可および遵守された取引；および

(U)持ち株会社及びその付属会社の総合税務効率を向上させるための誠実な会社間取引(借り手の責任者証明により)は、本協定に規定されているいかなる条項も回避するためではない。

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6.08節。借り手の業務です

本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、借り手または任意の他の制限された付属会社が最初の再記載の発効日に行われる任意の業務または業務活動に加えて、任意の類似、必然、関連、付随または相補的な業務または業務活動、またはその合理的な延長、発展または拡張、または付属の業務または業務活動を除く。

6.09節。債務の支払及び改正の制限、会社登録証明書の改正、法律及びその他の合意の改正等

(A)貸主または行政代理に不利な任意の方法で修正または修正、または借主または任意の他の制限された付属会社の定款または会社登録証明書(または同様の文書)、定款、有限責任会社経営協定、共同協定または他の組織文書に基づいて、任意の方法で免除、免除、または任意の方法で終了する(承認または終了する場合は貸主に重大な不利をもたらす)。

(B)(I)直接または間接的に現金で支払うか、または任意の支払いまたは他の配信を行う(任意の同意または修正費用を除く)、または(I)直接または間接的に現金で支払うか、または任意の他の配信を行う(任意の同意または修正費用を除く)、このような支払いまたは他の割り当ては、(A)本プロトコルに従って招く任意の債務に関連し、これらの債務を支払う権利は、そのような債務の残存権に従属するか、またはそのような留置権を担保にし、(B)第6.01(BB)条に基づいて招く高度無担保手形または無担保債務、(C)上記のいずれかの債務(“一次融資”)について任意の許可再融資債務を招く。(D)任意の定期融資債務またはそれに関連する任意の許可再融資債務、または。(E)任意の支払いまたは他の配布(現金、証券または他の財産形態を問わず)、任意の債務返済基金または同様の預金を含む。理由は、任意の一次融資またはそのような定期融資債務(またはそのような債務に関連する任意の許可再融資債務)の購入、償還、退職、取得、ログアウトまたは終了であるが、以下の場合を除く：(1)これらの債務について許可再融資債務を生成する。(2)元金および利息を定期的に支払い、償還、強制償還を強制し、元金を償還する。このような二次融資または定期融資債務(またはこれに関連する任意の再融資許可債務)に関連する保険料および利息、ならびに費用、支出および賠償義務の支払い、(3)そのような二次融資または定期融資債務(またはこれに関連する任意の再融資許可債務)の全部または一部(またはこれに関連する任意の許可再融資債務)について得られた金(第6.01(Aa)条または第6.06(D)条に関連する、または課金支出、支出を援助するためのいずれかの当該等の収益を除く)の支払いまたは分配, “総合純収入”の定義第(K)項に規定する計算すべき項目または備蓄)は、任意の親会社によって、その前の18ヶ月以内に株式を発行、売却または交換して、借り手または持株会社に直接または間接的に貢献する；(4)そのような任意の二次融資または定期融資債務(またはそれに関連する任意の再融資許可債務)を任意の親会社の持分に変換する；(5)違約事件が発生しない限り継続している。任意の二次融資または定期融資債務(またはこれに関連する任意の許容再融資債務)が“規則”第163(I)(1)条に示される“適用可能な高収益割引債務”とみなされることを防止するための任意の支払い、(6)支払いまたは分配の直前および発効直後に支払条件が形態的に満たされる限り、または(7)他の方法で最大2，500万ドルに達することができる追加支払いおよび分配；あるいは…

(Ii)修正または修正、または任意の二次融資条項または証明またはそれに関連する任意の合意、文書または文書の修正または修正を可能にするが、(A)貸手に重大な不利益はない(借り手によって合理的に決定される)、または(B)他の方法で“再融資負債許可”定義に適合する修正または修正を含まない。

138

(C)任意の制限された付属会社が任意の合意または文書を締結することを許可し、その合意または文書の条項は、(1)借主またはその任意の付属会社に配当金または割り当てまたは現金パッドを提供することを制限し、これらの付属会社は、その他の制限された付属会社の直接または間接親会社であるか、または(2)借り手または制限された付属会社が証券文書に従って留置権を付与するが、任意の融資文書に基づいて生じる制限は除外されるが、それぞれの場合、以下の理由により存在する制限を除外する

(I)法律が適用する制限；

(2)契約負担または制限(A)定期融資文書、(B)高度無担保手形、(C)任意の信用協定再融資債務または信用協定再融資債務(定義は定期融資信用協定参照)を証明する最終文書、(D)増量循環承諾、増分定期融資、増分等値定期債務による債務。(E)第6.01(B)条に従って許可された債務又は第6.02(U)条又は第6.02(Ee)条及び(F)条に従って許可された留置権担保の債務は、上記のいずれかの債務の任意の再融資許可債務又はそのような債務の任意の許可再融資債務に関連する任意の合意担保の債務であり、これらの債務は、当該財産権負担又は制限の範囲を実質的に拡大していない(全体的に)

(Iii)制限された付属会社に、制限された付属会社の株式または資産を売却または処分するために締結された制限された付属会社に適用される任意の制限

(4)通常業務過程で締結された合弁企業契約および他の類似協定における習慣規定

(V)本協定によって許可される担保債務に関連する任意の合意によって適用される任意の制限は、当該債務を保証する財産または資産にのみ適用されることを限度とする

(Vi)第6.01(I)、(J)、(K)、(L)、(N)または(S)条に従って引き起こされる債権のプロトコルに従って適用される任意の制限、またはこれらの債務項目について許可される再融資債権；

(7)通常の業務中に締結された知的財産権レンタル契約またはライセンス、および他の同様のプロトコルに記載されている習慣規定

(8)リース権益を管理する任意のテナントの転貸または譲渡を制限する習慣規定；

(Ix)通常のトラフィック中に締結された任意のプロトコルまたはそのプロトコルの下での任意の権利の譲渡を制限する習慣規定；

(X)売却、譲渡、または他の処置を完了する前に、第6.05節で許可された任意の資産の売却、譲渡、または他の処置に関連する任意の合意に含まれる習慣制限および条件；

(Xi)文書中の任意の留置権に関する習慣制限及び条件は、(1)当該留置権が許可留置権であり、かつ当該等の制限又は条件である限り

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この保持権によって制約された特定の資産のみに関連し、(2)このような制限および条件は、第6.09節で適用される制限を回避するために設定されたものではない

(十二)制限された付属会社が締結した不動産賃貸契約に記載されている通常の純資産額の割り当ては、借り手または借り手を代表する任意の親実体が、このような純資産が合理的に予測されず、借り手および他の制限された付属会社がその持続的な債務を履行する能力を損なうことを誠実に決定すれば、

(Xiii)誰もが制限された付属会社になることを期待するために締結されていない限り、制限された付属会社になるときに有効な任意の合意

(Xiv)借り手が付属貸主でない制限された付属会社第6.01節で許可された債務協定の制限；

(Xv)これらの制限が、その制約された持分および資産に関連する限り、リース、レンタル、ライセンスまたは株式または資産売却プロトコルの慣例的制限；

(Xvi)顧客またはサプライヤーが、通常の業務中に締結された契約に従って現金または他の預金または純資産に適用する制限；または

(Xvii)第6.09(C)(1)節および第6.09(C)(2)節で示されるタイプの任意の財産権負担または制限は、借り手または借り手を表す任意の親実体が好意的に判断される限り、上記(I)~(Xvi)項に記載された契約、文書または義務の任意の修正、修正、再説明、継続、増加、再説明、継続期間、増加、再説明、更新、置換または再融資について、いかなる実質的な点でもこれ以上の制限を持たなくなる。このような修正、修正、再説明、継続、増加、補充、返金、交換または再融資の前に、留置権に含まれる配当金および他の支払い制限に加えて、配当金または他の支払い制限がある。

6.10節目。財務業績契約。トリガイベントが発生し、トリガイベント継続中に、ホールディングスは、最近の4つの連続する会計四半期中に1.00：1.00以上の固定費用カバー率を維持しなければならず、必要な財務諸表は、トリガイベント発生時にすでにまたは交付が要求され、トリガイベント継続中に終了した各後続の4つの会計四半期期間である

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文章VIA

持株契約

持ち株会社は各貸手と契約を結び、同意し、本契約が引き続き有効であれば、

(A)持株会社は、任意の実質的な経営または商業活動に従事するか、取引するか、または他の方法で従事してはならないが、いずれの場合も、以下および任意の付随活動を許可すべきである

(I)借り手の持分に対する所有権であって、配当金の支払いおよびその持分に関連する他の金額を含むその所有権

(2)その合法的な存在を維持する(そのような維持に関連する費用、費用、および支出を生成する能力を含む)；

(Iii)以下の義務を履行する：(X)融資文書、定期融資文書、高度無担保手形に関連する文書、第6.01節に従って発生する任意の他の債務、および上記の任意の再融資、および(Y)保険者または保険者関連会社と締結された任意の管理協定であり、この管理協定の条項は、財務保険者およびポートフォリオ会社が管理協定を締結する際に締結された類似協定の条項と合理的に一致する

(Iv)米国証券取引委員会または任意の他の証券監督管理機関としての公開申告会社または登録者の任意の要件を形成し、維持するために、その普通株または任意の他の発行またはその株式および関連活動を公開し、維持するための任意の公開発行またはその株式および関連活動

(V)証券の発行、配当金の支払い、その子会社への資本出資、本協定が禁止されていない範囲内で借り手及びその他の制限された子会社の義務を保証する

(6)この条の許容範囲内で、(Y)第6.06節で許可された取引および第6.06節に予想される目的に従って、受信した任意の金額で支払いまたは制限支払いを行うこと

(Vii)借り手のメンバーとして税務、会計、および他の行政事務に参加し、(Y)持ち株および借り手を含む任意の単一、合併または同様のグループのメンバーとして、または(Z)それ自体に関する業務および活動；

(Viii)許可された制限された支払いによって徴収された任意の現金または財産(ただし、いかなる財産も経営していない)を保有して、その収益の運用を待つ

(Ix)本条(A)項で許可された任意の他の活動に直接関連する契約およびその他の手配の義務を締結および履行し、上級者、マネージャー、取締役および従業員に賠償を提供する

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(X)現金または現金等価物に投資する資産；および

(Xi)上記第(I)項から(X)項に記載の業務又は活動の付帯活動。

(B)持株会社は、任意の他の者と合併、合併または合併することができるが、前提は、(I)当該者が米国またはその任意の州または他の政治的区画(任意の地域またはコロンビア特区を含む)に基づく法律組織であり、(Ii)当該者が合併、合併または合併を完了した後に本協定の一方となり、本合意の下の持株義務を負い、その時間からおよび後に、当該者は、本合意下の持株会社とみなされるべきである

第七条

違約事件

7.01節.違約事件。次のいずれかのイベントが発生した場合(各イベントは“違約イベント”)：

(A)持ち株会社、借り手、または任意の他の付属貸金業者によって行われるか、または行われた任意の陳述または担保として、または任意の他の融資文書、または本プロトコルまたはそのような文書に従って交付された任意の証明書または文書中で行われた任意の陳述または保証は、そのようにまたは行われたとみなされるときに、任意の要件において虚偽または誤解性に属することを証明しなければならない

(B)(I)任意のローンの元金が満期になり、決定された返済日が満了して対処しなければならない場合には、加速またはその他の方法で違約することによって、または(Ii)第2.05(M)節の規定により任意の現金担保を提供する必要がある場合に現金担保を提供する

(C)任意のローンの利息または任意の信用状支払いの償還、または任意のローン書類が満了して支払うべき任意の費用または任意の他の金額(本7.01節(B)段落で示される金額を除く)の支払いは、違約が発生すべきであり、このような違約は5営業日継続して救済されないべきである

(D)持株会社、借り手、または任意の他の付属融資先が、(I)第5.01(A)節、第5.05(A)節、第5.07節に記載された任意の契約、条件または合意を遵守または履行しなければ、違約を構成する。第5.08節または第5.11節(ただし、このような違約が現金管理イベントの間に発生した場合のみ)、または第VI条または第VIA条(それぞれの場合はその人にのみ適用される)または(Ii)第5.04(H)節であり、そのような違約は、行政エージェントが借り手に通知してから5営業日以内に継続して救済されなければならない

(E)借り手または任意の他の付属貸金者は、任意の融資文書(本第7.01節(B)、(C)および(D)段落に規定されるものを除く)に記載されている任意の契約、条件、または合意(それぞれの場合は当該人に適用されることに限定される)を適切に遵守または履行する場合、すなわち違約を構成し、行政代理人が借り手に関連通知を出してから30日以内に、この違約は引き続き救済されないべきである

(F)(I)次の場合又は条件：(A)所定の満期日前に任意の重大債務の満了をもたらすか、又は(B)任意の重大債務の保有者又は任意の受託者又は代理人が可能又は許可する(すべての適用可能な猶予期間が実際に満了した後)

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任意の重大債務を所定の満期日前に満期にするか、または予定満期日前に返済、買い戻し、償還または廃棄を要求するか、または(Ii)借主または制限された付属会社は、前記最終満期日に任意の重大債務の元金を支払うことができないが、本条(F)は、当該債務の財産または資産を自発的に売却または譲渡することにより満了する有担保債務には適用されないが、本条項および当該債務を規定する文書によれば、当該売却または譲渡は許可される

(G)制御権が変更される；

(H)非自発的手続を開始し、または管轄権のある裁判所に非自発的請願書を提出して、(I)現在制定またはその後改正された“米国法”第11章に基づいて、Holdings、借り手または任意の重要付属会社、またはHoldings、借り手または任意の重要付属会社の大部分の財産または資産、または任意の他の連邦、州または外国の破産、債務返済不能、接収または同様の法律について、Holdingsの受領者、受託者、保管人、差押人、管理人または同様の官僚の助けを求める。借主または任意の重要付属会社または持株会社、借り手または任意の重要付属会社の大部分の財産または資産、または(Iii)持株会社、借り手または任意の重要付属会社の清算または清算(任意の重要付属会社については、第6.05節で許可された取引を除く)、訴訟または請願書は、却下されることなく60日間継続されなければならないか、または上記のいずれかの命令または法令を承認または命令しなければならない

(I)持ち株会社、借り手又は任意の重大な付属会社は、(I)任意の訴訟手続を自発的に開始しなければならない、又は現在制定又はその後改正された“米国法典”第11章又は任意の他の連邦、州又は外国の破産、債務返済不能、引継ぎ又は同様の法律に基づいて救済を求める任意の請願書を提出することに同意する；(Ii)本条7.01(H)項に記載された任意の訴訟手続又は任意の提出請願書の提出に迅速かつ適切に同意することに同意する；(Iii)持株会社委任係、受託者、保管人、財産差し押さえ者、財産保管者又は同様の関係者；借主または任意の重要付属会社または持株会社、借り手、または任意の重要付属会社の財産または資産の大部分、(Iv)そのような手続において提出された請願書の実質的な告発を認める答弁書を提出すること、(V)債権者の利益のための一般的な譲渡を行うこと、または(Vi)その無力または一般的に満期時に債務を返済できないことを書面で認めることができなくなる

(J)借り手または任意の他の重要な付属会社は、1つ以上の総額が$3，000万を超える最終判決を支払っていない(ただし、保険の保証を受けない範囲を限度とし、これらの最終判決は、判決が下されてから30日以内に空になり、解除され、有効に猶予され、保留または担保されて上訴されていない)、または債権者が合法的に任意の行動をとり、借り手または任意の他の付属融資者の資産または財産にお金を徴収して、これらの判決を強制的に執行しなければならないと判定する

(K)(I)受託者は、米国地方裁判所によって任意の計画の管理を指定しなければならず、(Ii)任意の計画または複数の雇用主計画は、1つまたは複数のERISA事件が発生したものであり、(Iii)PBGCは、任意の1つまたは複数の計画を終了する意思通知を含む訴訟手続を提起しなければならず、(Iv)持株会社、借り手または任意の他の制限された子会社または任意のERISA付属会社は、複数の雇用主計画の発起人によって、多雇用主計画が再編されていることを通知しなければならない(ERISA第4242条の意味により)、計画は終了している。借り手または他の制限された付属会社が破産した場合(“ERISA”第4245条に示す)または危険または危険な状態(“ERISA”第305条に示される)または(V)持株者である場合、借り手または任意の他の制限された付属会社は、任意の計画に関連する任意の“取引禁止”に従事しなければならない(法定または行政免除を得ることができる任意の“取引禁止”を除く)、それぞれの場合、上記(I)~(V)項については、この事件または条件は、他のすべてのそのような事件または条件(例えば、ある)と共に、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるだろう。そして

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(L)(I)任意の融資文書のいかなる重大な規定は、もはや借り手または他の制限された付属会社が、いかなる理由でもそのいずれかの法律、有効かつ拘束力のある義務ではなく、または持株会社によって書面で断言されてはならない。(Ii)任意の保証文書によって設定された任意の保証権益のように見え、借入基盤に含まれる可能性のある資産タイプ(資格に適合するか否かにかかわらず)または持株会社にとって無関係な資産でない場合は、借り手および他の制限された付属会社は、総合的な基礎の上でもはやそうではない。または、借主または任意の他の融資者によって、本プロトコルまたは関連証券文書によって要求される有効かつ完全な保証権益ではないと書面で断言すべきである(本プロトコルまたは関連保証文書によって要求される優先権が改善されているか、または、本プロトコルまたは関連保証文書によって規定される制限および制約を受けているが)、外国子会社の株式質権またはその適用に適用される外国の法律、規則および法規の制限に適用されるため、そのような不完全または優先権が失われている場合は除外される。または行政エージェントが、証券文書に基づいて実際に交付された証券の証明書を維持することができなかったか、または統一商業コードの継続声明を提出することができなかったか、または表3.04に記載された行動をとることができず、そのような損失が貸金者の所有権保険証書によって保証されない限り、行政エージェントは、保険者の信用に合理的に満足しなければならないか、または(Iii)任意の貸金者が保証文書に従って任意の義務の保証を完全に有効ではない(担保文書の条項に従っていることを除く)、または持株会社によって書面で主張しなければならない, 借り手または任意の他の付属貸金者が無効または無効である合法的、有効かつ拘束力のある義務；

次に、(I)このようなイベント(本第7.01節(H)または(I)項に記載の借り手に関するイベントを除く)において、当該イベントが継続している間の任意の時間において、行政エージェントは、必要な貸金人の要求に応じて、同じまたは異なる時間に借り手に通知することにより、(A)直ちに承諾を終了し、(B)その時点で未返済の融資が直ちに満了し、全部または部分的に支払うことを宣言する。したがって、このように満期及び支払を宣言した融資の元金は、その支払利息及び任意の未払い費用、並びに借主当事者が本協定及び任意の他の融資文書に基づいて計算すべき全ての他の債務は、直ちに満期及び支払うべきものとなり、提示、要求、拒否、又は任意の他のいかなる形態の通知も必要とせず、借り手当事者は、本合意又は任意の他のローン文書に逆の規定があるにもかかわらず、(C)ローンが上記(B)項に基づいて満期を宣言し、支払うべき全ての通知を明確に放棄する。第2.05(J)及び(D)項に従って現金担保を要求して、任意のローン文書に基づいて付与されたすべての権利及び救済を行使し、任意の他の適用法又は衡平法に従って付与されたすべての権利、並びに(Ii)任意の場合において、本条項第7.01条(H)又は(I)段落に記載された借り手について、その時点で返済されていない融資元金及びその利子及び借り手当事者が、本条項及び任意の他の融資書類に基づいて計算すべき全ての他の債務を請求する。自動的に期限が切れて支払われなければならない。行政代理人は、提示、要求、拒否、または任意の他の任意のタイプの通知なしに、第2.05(J)節で許可されたすべての範囲内で現金担保を要求したとみなされなければならない, 本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、借主当事者はここでこれらのすべての条項を明確に放棄する。上述したように、借り手が財務履行を遵守できなかった場合、貸主および行政エージェントは、救済期限の後まで、7.01節に規定された任意の行動をとることができず、その後、治癒満期日または以前に第7.02節で救済が行われなかった場合のみである。

7.02節.治療の権利。第7.01節には逆の規定があるにもかかわらず、借り手側が(又は、第7.02節の実施でなければ、財務業績条約の要求を遵守できなかった場合は、次の日以降の10日目が満了する前に、(I)第5.04(A)又は(B)節の規定により必要な財務諸表を交付しなければならない。及び(Ii)財務実績条約(“治癒満期日”)をテストする必要がある。いずれの雌実体も、現金形式で許可証券を発行する権利があり、または普通株(または以下の条件を合理的に満たす他の持分)への現金出資を他の方法で受ける権利がある

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行政エージェント)当該親実体の資本は、いずれの場合も、当該等の現金を借り手に貢献する資本(総称して“救済権”と呼ぶ)であり、借り手が当該親実体に応じて当該救済権を行使して当該等現金(“救済額”)を受け取った後、財務業績契約を再計算し、形式的な調整を実施することにより、総合EBITDAは、当該適用される会計四半期及び当該四半期を含む任意の4四半期に対して増加すべきである。財務業績契約の目的を測定するためにのみ使用され、本プロトコル項の他の任意の目的ではなく、金額は補償金額に等しい。財務業績契約を計算する目的以外に、補償金額の適用により増加した総合EBITDAは、総合EBITDAまたは本プロトコル下の任意の他の財務定義のいかなる調整も招いてはならない。4会計四半期ごとに、少なくとも2つの会計四半期は救済権を行使せず、本合意期間内に救済権を5回以上行使してはならない。本7.02節については、賠償金額は“財務業績条約”を遵守するために必要な金額を超えてはならず、本7.02節に基づいて総合EBITDAを再計算する以外は、賠償金額(債務と賠償金額のいずれの前払いも含む)にいかなる影響を与えてはならない。本7.02節の調整を実施した後、借り手は財務業績条約の要求を遵守しなければならない, 借り手は、関連する確定日に財務業績条約の要求を満たしているとみなされ、その効力は、その日に遵守されていない場合と同様であり、本合意については、適用される財務業績条約違反行為及び発生したいかなる関連違約も救済されたものとみなされるべきである。

第八条

捜査官たち

8.01節.予約します

(A)各貸手(適用するような)の貸手およびSwingline貸手の身分で、それ自体およびその関連者をヘッジプロトコルの潜在的パートナーおよび潜在的現金管理銀行として代表する)および各開証行(それとその関連者をヘッジプロトコルの潜在的相手方および潜在的現金管理銀行の身分とし、それ自体およびその関連側を潜在的現金管理銀行として代表する)ここで、行政代理人を本プロトコルおよび他の融資文書(例えば、適用される)項の下の貸手および適用可能な証券文書の下の他の適用不可能な担保当事者としての担保代理人を含む任意の貸主および適用不可能な担保当事者の担保代理人として指定および指定することができる。このような身分では，本プロトコルや他の融資文書の規定に基づいて作成され，それを代表して行動し，本プロトコルや他の融資文書の条項に基づいて行政エージェントに明確に付与された権力とその役割の履行，および合理的に付随する他の権力を行使する.さらに、米国以外の任意の司法管区の法律要求の範囲内で、各貸金人および開証行は、その貸主または開証行を代表して、当該司法管区の法律によって管轄されている任意の保証文書に署名するために、行政代理に任意の必要な授権書を付与する。本協定の他の場所にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントはいかなる義務または責任を負うべきではなく、本合意が明確に規定した義務または責任、または任意の貸金者とのいかなる受託関係もなければ、いかなる契約、機能、責任、義務も黙示すべきではない, 義務または責任は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を読み込むか、または行政エージェントに他の方法で存在しなければならない。任意の適用法的要求の範囲内で、行政エージェントは、いかなる源泉徴収に相当する金額も差し押さえ、いかなる貸金者にも支払わないことができる。国税局または他のいずれかの政府当局が、行政代理が、適切な表が交付されていないか、または正しく実行されていないため、または融資者が行政当局に通知していないため、任意の貸手または任意の貸手に支払う口座から税金を適切に源泉徴収していないと主張する場合

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状況の変化によって源泉徴収税の免除または減少が無効になった場合、または任意の他の理由により、貸金者は、任意の罰金または利息、および発生したすべての費用(法的費用、分担の内部コスト、および自己費用を含む)を含む行政代理人によって直接的または間接的に税金または他の方法として支払われたすべての金額を全額賠償しなければならない。疑問を生じないように，借り手は行政エージェントに対して前の文の行為に応じて何の責任も負わない.

(B)上記規定を貫徹するために、各貸主(貸主及びSwingline貸金人(例えば、適用される)として、それ自体及びその共同会社をヘッジプロトコルの潜在的相手側及び潜在的現金管理銀行として代表し、各開設行(それ及びその共同会社をヘッジプロトコルの潜在的相手方及び潜在的現金管理銀行の身分として)として、行政エージェントをその貸手の代理人として指定し、権限を付与し、任意の債務、及び合理的に付随する権力及び適宜決定権を保証するために、任意の貸金者に付与された担保上の任意及び全ての留置権を取得、保有及び実行する。これに関連して、行政エージェント(および行政エージェントは、証券ファイルによって付与された担保(またはその任意の部分)の任意の留置権を保有または実行すること、または行政エージェントの指示の下でその下の任意の権利または救済を行使することを目的とする)は、本第8条(第8.07条を含む)の利益を享受する権利を有するべきであり、その行政エージェント(およびこのようなサブエージェント)が融資文書下の“代理人”であるように、本明細書全体に記載されているように。

(C)各貸手(適用可能なような)貸手およびSwingline貸手の身分で、それ自体およびその関連会社をヘッジプロトコルの潜在的パートナーおよび潜在的現金管理銀行として代表し、および/または(それおよびその関連会社をヘッジプロトコルの潜在的パートナーおよび潜在的現金管理銀行の身分および代表として)行政エージェントを撤回できないように許可する。その選択権及び適宜決定権に基づいて：(I)任意のローン文書に基づいて行政代理人又は行政代理人が保有する任意の財産を付与する任意の留置権を解除する：(A)承諾を終了し、すべての義務を全額支払う(特定のヘッジ協定、現金管理義務及び又は賠償及び償還義務に関連する未満期及び未払いかつクレームを提出していない義務を除く)、及びすべての信用証の満期、終了又は現金担保(行政代理人及び適用開証銀行が合理的に満足する方法である)。(B)本契約または任意の他のローン文書に従って許可された任意の販売の一部として、またはそれに関連して販売されるか、または(C)本契約第9.08節に従って書面で承認、許可または承認される。(Ii)任意の融資者が、本契約によって許可された取引によって、もはや子会社ではなく、または制限されていない付属会社として指定された場合、融資文書下での融資者の義務を解除し、(Iii)第6.02(I)または(J)節に従って許可された任意の財産留置権の所有者が、任意の融資文書に従って付与または保有する任意の財産の任意の留置権を二次的な地位に置く。管理エージェントからの随時の要求に応じて, 要求された貸金人は、行政エージェントが特定のタイプまたはプロジェクトの財産における権利を解除する権利があることを書面で確認するか、または任意の融資先の融資文書の下での義務を解除する権利があることを確認するであろう。

(D)任意の接収、債務返済不能、清算、破産、再編、手配、調整、債務立て直し、または他の司法手続きが未解決の場合、(I)行政代理人(いかなる債務の元金が本合意のように明示的または宣言または他の方法で満期になったか否かにかかわらず、行政代理人が借り手に任意の要求を提出したか否かにかかわらず)権利および付与を受ける。(A)債権者、開証行、代理人、および任意の二次代理人の請求を許可するために、介入または他の方法で(A)債務および未払いのすべての元金および利息の請求を提出し、必要または望ましい他の文書を提出し、(B)の徴収を許可する

146

および(Ii)任意のこのような司法手続き中の任意の受託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者または他の同様の役人は、各貸手および開証行の許可を得て行政エージェントにそのような金を支払うことを許可し、行政エージェントが融資者および開証行にそのような金を直接支払うことに同意した場合、行政エージェントおよびその代理人および弁護士に対応する任意の合理的な補償、費用、支出および下敷きの任意の金額、および融資文書に従って行政エージェントの任意の他の金額を行政エージェントに支払う。本プロトコルに記載されている任意の内容は、任意の融資者または開証行の許可、同意、受け入れ、または融資者または開証行の義務または権利に影響を与える任意の再構成、手配、調整または構成、または許可行政エージェントが、任意のこのようなプログラムにおいて、任意の貸手または開証行のクレームについて投票するものとみなされてはならない。

8.02節。職責を委任する。行政エージェントは、本プロトコルおよび他の融資文書項目の下の任意の義務(代理、従業員または事実弁護士によって担保(またはその任意の部分)を保有または実行する任意の留置権を含む)を履行することができ、そのような義務に関連するすべての事項について弁護士および他のコンサルタントまたは専門家の提案を聞く権利がある。行政エージェントは，合理的で慎重な方法で選択されたエージェントや代理弁護士の不注意や不正行為に対して無責任である.行政代理人が必要または適切であると考えた場合、行政代理人は、時々、すべてまたは任意の部分担保について、1人または複数の受託者、共同受託者、担保共通代理人、担保分権代理人または事実代理人(それぞれが“分代理人”)を委任することができるが、行政代理人によって書面で明確に許可されていない限り、そのような二次代理人は、いかなる担保についてもいかなる行動を取ってはならない。行政代理人がこのように指定された任意の子代理人が、そのような権利、権力、特権、および義務を代理人により十分または肯定的に付与して確認するために、借り手または任意の他の借り手に任意の書面を提供することを要求する場合、行政代理人の要求に応じて、借り手は、その借り手に、任意およびそのようなすべての文書を直ちに発行、確認および交付させるべきである。任意の二次代理人またはその後継者が死亡し、行動能力を喪失し、辞任または免職された場合、二次代理人のすべての権利、権力、特権、および義務は、新しい二次代理人が任命されるまで、行政代理人に自動的に帰属し、それによって行使されなければならない。行政エージェントはいかなるエージェントの不注意や不正行為にも責任を負わない, 行政エージェントが重大な不注意や故意に不正行為をしていない場合には，8.02節の前述の規定に従って選択された事実エージェントまたは副エージェント.

8.03節.免責条項。行政代理、その付属会社、またはそれらのそれぞれの任意の高級職員、取締役、従業員、代理人または実際の代理人は、(A)その人が本契約または任意の他の融資文書に関連する任意の合法的に取られたまたは見落とした任意の行動に責任を負わない(管轄権のある裁判所の最終的かつ控訴できない裁決が、上記の任意の行為がそれ自身の深刻な不注意または故意の不当な行為によるものであると認定しない限り)、または(B)任意の方法で任意の貸手に任意の陳述、陳述、陳述を担当する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に記載されている任意の融資者またはその任意の者による陳述または担保、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に言及または規定されている、または代理人が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて受信した任意の証明書、報告、声明または他の文書中の陳述または保証、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の価値、有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性、または任意の融資者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下または項目の義務の陳述または保証を履行することができない。代理人は、任意の貸手に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に含まれる任意のプロトコルまたはその条件の遵守または履行状況を決定または照会する義務がないか、または任意の貸手の財産、帳簿または記録をチェックする義務がない。本契約及びその他の融資文書に明確に規定されている義務を除いて、行政代理人はいかなる職責又は義務も負わない。前述の一般性を制限することなく、(A)行政エージェントは、違約または違約イベントが発生して継続しているか否かにかかわらず、受託責任または他の黙示責任を負うべきではなく、(B)行政エージェントは、

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本明細書および他の融資文書に明確に規定されている以外に、管理エージェントまたはその任意の付属会社が任意の身分でそれに伝達または取得した任意の借り手またはその付属会社に関連する任意の情報は、開示する責任があり、開示できなかったことに対して責任を負うことはない。行政エージェントは、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルまたはそれに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)本プロトコルまたはその中に列挙された任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件を履行または遵守するか、または任意の違約または違約イベントを発生させるか、(Iv)本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の他のプロトコル、文書または文書の有効性、実行可能性、有効性、または真正性、真正性、または真正性を決定または調査する責任がないか、または調査する責任があるか、または調査する責任がない、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または任意の他のプロトコル、文書または文書の有効性、実行可能性、有効性、または真正性、または(V)任意の担保の価値または十分性、または(Vi)本プロトコルの第4条または他の規定の任意の条件を満たすが、管理エージェントに送達することが明確な要求を受けたことを確認した物品は除外される。

8.04節。エージェントの依存を管理する.行政エージェントは、任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)を信頼する権利があるか、またはそれが真実であり、適切な人員によって署名、送信、または他の方法で認証された対話であると誠実に信じ、そのためにいかなる責任も負わないべきである。行政エージェントは、口頭または電話で行われた任意の陳述に依存してもよく、その陳述が適切な人によって行われ、その陳述に依存することによっていかなる責任も招かないと誠実に信じてもよい。任意の信用状イベントが本プロトコル項目のいずれかの条件に適合するかどうかを判断する際に、行政エージェントが信用状イベントの前に貸手または開証行の逆の通知を受信した限り、行政エージェントは、条件が貸手または開証行を満足させると推定することができる。行政エージェントは、その選択された法律顧問(持ち株および借り手の法律顧問を含む)、独立会計士、および他の専門家に相談することができ、そのような弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らないいかなる行動にも責任を負わない。譲渡、協議または譲渡の書面通知が行政エージェントに提出されていない限り、行政エージェントは、すべての場合、任意のチケットの受取人をそのチケットの所有者と見なすことができる。行政エージェントは、最初に必要な融資者(または本プロトコルで規定されている場合)の提案または同意を得ない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の行動をとることを拒否または拒否する理由が完全にある, すべてまたは他の貸金者)は、適切であると考えられるように、または最初に、そのような行動を取るか、または継続することによって引き起こされる任意のおよびすべての法的責任および支出について、その満足な補償を行う。すべての場合、行政エージェントは、本プロトコルおよび他の融資文書に従って、必要な融資者(または、本プロトコルによって規定される場合、すべてまたは他の貸手)の要求に応じて行動するか、または行動しないように十分に保護されなければならず、この要求およびその要求に応じて取られた任意の行動または行動しない行動は、すべての貸手および融資のすべての将来の所有者に対応する拘束力を有する。

8.05節。責任喪失通知書。行政代理人が、本契約に関する貸手、持株会社または借り手の書面通知を受信し、当該違約または違約事件を説明し、その通知が“違約通知”であることを説明しない限り、行政代理人は、任意の違約または違約事件の発生を知っているか、または知っているとみなされてはならない。行政エージェントが通知を受けた場合は，借入者に通知しなければならない.行政エージェントは、その違約または違約事件について、必要な貸手(または本プロトコルで規定されているように、すべてまたは他の貸手のために)合理的に指示する行動をとるべきであるが、行政エージェントがそのような指示を受けない限り、行政エージェントは、違約または違約イベントについて、貸手の最適な利益に適合すると考えられる行動をとるか、または行動しないことができる。

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8.06節。代理店や他の貸手に依存しない。各貸手は、代理人およびそのそれぞれの任意の高級職員、取締役、従業員、代理人、事実弁護士または関連会社がそれにいかなる陳述または保証を行っていないことを明確に認め、行政代理人はその後、融資者または借り手の任意の関連者事務のいかなる審査も含めて、行政代理人の任意の貸手に対するいかなる陳述または保証とみなされてはならない。各貸手は、適切と思われる文書および情報に基づいて、行政エージェントまたは任意の他の貸手に依存することなく、融資先およびその関連者の業務、運営、財産、財務および他の条件および信用について自己の評価および調査を行い、本プロトコルに基づいて融資を発行し、本合意に締結することを自ら決定することを代理人に示した。各貸主はまた、行政エージェントまたは任意の他の融資者に依存することなく、その当時適切と考えられていた文書および情報に基づいて、本プロトコルおよび他の融資文書に基づいて行動をとるか、または行動しないときに自分の信用分析、評価および決定を継続し、自分の貸手およびその関連者の業務、運営、財産、財務および他の条件および信用を通知するために必要と思われる調査を行うことを示している。本契約の下で行政エージェントが貸手に提供する通知、報告、および他の文書を明確に要求することに加えて、行政エージェントは、業務、運営、財産、条件(財務または他)に関連する任意のクレジットまたは他の情報を任意の貸手に提供する義務または責任がない, 任意の貸手または貸手の任意の関連会社の将来性または信用は、行政代理人またはその任意の高級職員、取締役、従業員、代理人、事実弁護士または関連会社のために所有されている可能性がある。

8.07節。弁償します。貸手は、それぞれの場合、代理人および開証行としての身分(借り手が返済されておらず、借り手がそうする義務を制限しない範囲内)で、その比例配分された金額(その循環融資クレジットの開放総額に基づいて、各代理人の賠償である場合は、本契約項の下で使用されていない引受金であることに同意する。しかし、Swingline貸主に借りているSwingline融資と発行行の信用証支払いの元金総額は、循環融資者それぞれの循環融資信用リスク(この補償を求める際に決定される)に従って循環融資者に比例して不足しているとみなされ、任意の時間(ローン支払い前または後にかかわらず)に適用される可能性のある任意の債務、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、支出または支出について、行政エージェントまたは開証行は、承諾、本プロトコル、任意の他の融資文書または本プロトコルまたはその中で予期または言及された任意の伝票、または本プロトコルまたは本プロトコルと意図された取引、または行政エージェントまたは開証行が、上述した任意の事項に関連して、または上述した任意の事項に関連してとるか、または取らない任意の行動によって、開証行に対して提起されたり、主張されたりすることを招くか、または発行行に対して提起されるか、または主張する。しかし、司法管轄権のある裁判所が控訴できない最終判断を下した場合、行政代理行或いは上述の開証行の深刻な不注意或いは故意不当行為によるものと判断し、貸手は上記の責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或いは支出のいかなる部分に対しても、いかなる責任も負わない。いかなる貸金者も行政代理又は任意の開証行に支払うことができなかった, 具体的な状況に応じて、貸金人が行政代理或いは開証行(どのような状況に応じて決められる)に任意の金額の課税額を支払うことを要求しなければならない場合は、直ちに通知を出さなければならないが、いかなる他の貸金者も本条例の規定に基づいて行政代理行或いは開証行(どのような状況に依存するかによって決まる)にその課税額を返済する義務を解除しなければならないが、いかなる他の貸金者も行政代理行又は開証行(どのような状況に応じて決定する)に当該金額の課税額を返済しないか、貸金人はいかなる責任も負わない。本8.07節のプロトコルは，融資と本プロトコル項の下で支払うべき他のすべての金額を返済した後も有効である.

8.08節。エージェントはその個人として.各代理人およびその付属会社は、任意の融資先に融資を提供し、その預金を受けることができ、一般に任意の融資先と任意のタイプの業務に従事することができる

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管理エージェントは管理エージェントではない.その発行または継続された融資、およびその発行された任意の信用状、または参加した信用状またはSwingline融資について、各エージェントは、本プロトコルおよび他の融資文書の下で、任意の貸手と同じ権利および権力を有し、行政代理人ではないように、用語“貸手”および“貸手”は、その個人として行動する各代理人を含むべきである。

8.09節。後継者代理。行政代理人は、借主および借り手に10日の通知を出した後、行政代理人を辞任することができる。行政代理人が本協定及び他の融資文書に基づいて行政代理人の職務を辞任する場合、要求された貸金人は、貸金人の中から貸金者のために後継代理人を指定しなければならない。この後任代理人は(特定の違約事件が発生し、継続している限り)借主の承認を受けなければならない(相続人が総合資本及び黒字が少なくとも50億ドルの商業銀行である場合は、無理な抑留や承認を延期してはならない。そうでなければ、借り手が自ら決定して承認しないことができる)、後任代理人は行政代理人の権利、権力及び職責を継承すべきである。辞任行政代理人とは、任命及び承認後に発効する後任行政代理人を指し、元行政代理人としての権利、権力及び職責は終了し、前任行政代理人又は本協定のいずれか一方又は融資保持者は、もはや他の又はさらなる行為又は行為を行わない。退職した行政代理人が辞職通知を出してから10日以内に、行政代理人への任命を受けた後任代理人がいない場合、退職した行政代理人の辞任はすぐに発効しなければならない。本契約の下で退職する行政代理人は、貸金人および開証行を代表して後任代理人を指定しなければならない。この後任代理人は(特定の違約事件が発生して継続していない限り)借入者の承認を受けなければならない(無理な抑留や遅延を許可してはならない)。退職した行政代理人が行政代理人を辞めた後, 第8.09節の規定は、行政エージェントを務めている間に、本プロトコルおよび他の融資文書に従って行われているか、または取られていないいかなる行動にも適用される。借り手は、第1回再記載の発効日に有効な行政代理に支払わなければならない年会費を超えて、いかなる相続人にも支払う義務はない。

8.10節。首席編集者；連合シンジケートエージェント；共同文書エージェント.首席編集者、共同シンジケートエージェント、または共通ファイルエージェントは、それぞれの身分で本プロトコルの下のいかなる責務または責任を負わない。

8.11節。いくつかのERISA事項。(A)各貸主(X)は、本合意の貸手となった日から、その人が本合意の貸手となった日から、その人がもはや本協定の貸手ではない日まで、行政代理及びその付属会社の利益であり、借主又は任意の他の貸手の利益のためではなく、以下の少なくとも1つが真実であるであろうことを示し、保証する

(I)貸主は、融資、信用状または承諾書において、1つ以上の福祉計画の“計画資産”を使用していない(“計画資産規程”の意味)

(2)PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社の集合独立口座に関するいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時取引免除

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この融資者の加入、参加、管理、および融資、信用状、承諾書、および本協定に適用されます

(Iii)(A)当該貸金人は“合資格専門資産マネージャー”(第84-14号第VI部が指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該合資格専門資産マネージャーは当該貸金者を代表して投資決定を行い、融資、信用状、承諾書及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために、(C)融資、信用証、クレジット書簡、承諾及び本合意は、第84-14号文書第I部分(B)~(G)節及び(D)項の要件を満たす。貸金人が知っている限り、第84−14号第I部(A)項は、貸金人の参入、参加、管理及び履行に関する融資、信用状、承諾及び本合意に関する要求が満たされているか、又は

(Iv)行政代理人は、その全権情状決定権をもって、当該貸主と書面で合意した他の陳述、保証及びチェーノを決定する。

(B)また、前(A)項(I)項の貸主が事実であるか、又は当該貸金者が前(A)項(Iv)項の規定に従って別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、当該貸主はさらに(X)当該人が本合意の貸金者となった日から、当該人がもはや本合意の貸金者ではない日から、行政代理人及びその共同経営会社に陳述及び保証を行い、疑問を免れるためではなく、借主または任意の他の貸手、または借主または任意の他の融資者の利益のために、行政エージェントまたはその任意の付属会社は、本プロトコル、任意のローン文書、または本プロトコルに関連する任意のファイルに従って任意の権利を保持または行使する行政エージェントを含む任意の権利の受信者ではない。

(C)行政代理人は、投資提案または受信者として本プロトコルで行われる取引に関する提案を提供することを承諾していないことを貸金者に通知するが、この人は、本プロトコルで行われる取引において経済的利益を有する。(I)この人またはその関連会社は、融資、信用証、承諾書、本プロトコルおよび任意の他の融資文書について利息または他の支払いを受け取ることができるので、(Ii)融資、信用証または承諾書を発行する金額が融資利息を取得するために支払う金額よりも少ない場合、収益を確認することができる。信用状または貸金者の承諾、または(Iii)は、構造費、承諾料、排出費、融資費、前払い費用、引受料、見積費、代理費、行政代理費または担保代理費、使用料、最低使用料、信用証費用、前払い、取引または代替取引費用、修正費、手数料、定期保証料、銀行承諾料、破損費、または他の事前解約料、または上述した他の同様の費用を含む、本プロトコルで意図された取引、ローン文書または他の事項に関連する費用または他の支払いを受け取ることができる。

8.12節。貸手と開証行の領収書です。(A)行政エージェントが、貸金人、開証行、または担保のある者、または貸金人、開証行、または担保を受けた者のいずれかに通知した場合、その貸手または開証行(いずれかの貸手、開証行、担保のある側または他の受取側、“支払受付側”)は、行政代理の裁量によって決定され(第(B)項の通知を受けた直後のいずれかの通知を受けた後に、支払先は、行政代理行またはその任意の関連会社から受信した任意の資金が、誤って、または他の方法で誤ってまたは誤って支払先に転送され(当該貸手、開証行、開証行、またはそのいずれかの関連会社から受信した任意の資金が誤ってまたは他の方法で誤ってまたは誤って支払先に転送される(当該貸手、開証行、またはその関連会社から受信した任意の資金が誤ってまたは他の方法で誤ってまたは誤って支払先に送信され、保証のある方または他の支払い

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(任意のこのような資金は、元金、利息、費用、分配、または他の単独または集団としての“誤払い”として受信されたにかかわらず)、そのような誤払い(またはその一部)の返還を要求し、このような誤払いは、常に行政エージェント機関の財産に属し、支払受付側によって分離され、行政代理機関の利益のために信託的に保有されなければならず、貸手、開証または保証者は、(またはそのような資金を受信した任意の支払受付側に代わって、支払い受付を迅速に促すべきである)。しかし、いずれの場合も、その後2営業日遅れて、支払受信者が誤払い(またはその一部)を受信した日からその日まで大きな連邦基金有効金利および行政エージェントが銀行業の時々有効な銀行同業補償規則に従って決定された金利で行政代理が行政代理に返済した日から、そのようなエラー支払い(またはその一部)の金額を行政エージェントに返却してはならない。行政エージェントが本条項(I)項に基づいて任意の支払宛先に通知することは決定的であり、明らかな誤りは存在しない。

(B)第(A)項の前に限定されない場合、各貸金人、開証行、又は担保のある者、又は貸金人、開証行、又は担保を有する者を表す者、例えば、行政エージェント(又はその任意の関連会社)(X)から支払い、前払い又は返済(支払、前払い又は元金、利息、料金、分配又はその他の態様の支払い、前払い又は償還にかかわらず)、その金額又は日付は、支払い通知に規定された金額又は日付とは異なる。行政エージェント(またはその任意の関連会社)は、そのような支払い、前払いまたは返済について、(Y)行政エージェント(またはその任意の関連会社)からの支払い、前払いまたは返済通知の前または付随していないか、または(Z)貸手、開証行または保証者、または他のそのような受信者が、すべての場合(全部または一部)に誤って送信または受信されていることを他の方法で認識していない。

(I)(A)直前の第(X)又は(Y)項については、上記支払、前払い金又は返済については、既存誤り(行政代理人による逆の書面確認なし)又は(B)既存誤り(直前の第(Z)項について)を推定しなければならない

(Ii)貸金人、開証行、または保証者は(資金を受ける任意の他の受取人を代表するように)迅速に(いずれの場合も、その誤った営業日内に)受信した支払い、前払いまたは返済、その詳細(合理的詳細)を行政エージェントに通知し、第8.12(B)(Ii)条の規定に従って行政エージェントに通知する。

(C)各貸金人、開証行、または保証者は、行政エージェントが、任意の時点で融資者、開証行または保証者のいずれかおよびすべての金を支払うか、または行政エージェントによって任意のソースから融資者、開証行または保証者に支払うか、または分配された任意の金を許可して、直前の(A)項または本契約の条項に従って当該行政代理人に対応する任意の金を相殺する

(D)行政エージェントが直前の(A)項に基づいて要求した後、行政エージェントは、任意の理由で、エラー支払い(またはその一部)を受信した任意の貸手または開証行(および/または、それぞれの支払ミス(またはその一部)を受信した任意の支払い受信者から)エラー支払い(返されていない金額、すなわち“誤払い申告書”を取り戻すことができない

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借金“)は、行政エージェントが融資者または開証貸手に随時通知した後、(I)貸手または開証行は、その誤払いに関連するカテゴリの融資を譲渡したとみなされるべきである(ただし、その承諾は含まれていない)(”誤払い影響カテゴリ“)であり、その金額は、誤支払い影響カテゴリの誤払い払い戻し不足(または行政エージェントが指定する可能性のあるより小さい額)(このような融資(ただし約束ではない)の譲渡に等しい)。“借金の誤支払い譲渡”)には、任意の未払い利息および未払い利息(この場合、行政エージェントは譲渡料が免除される)が加えられ、ここで(借り手と共に)この誤った支払いについて借金の譲渡について譲渡および譲渡および仮定の署名および交付(または適用範囲内で、行政エージェントおよび上述した当事者が参加するプラットフォームに従って譲渡および仮定に組み込まれた合意を参照することによって)とみなされ、貸手または開証行は、そのような融資を証明する任意の手形を借り手または行政エージェントに交付しなければならない。(Ii)譲り受け人貸手である行政エージェントは、誤った支払不足譲渡を獲得したとみなされるべきであり、(Iii)当該誤支払い不足譲渡が獲得されたとみなされた後、譲受人貸手である行政エージェントは、本合意項の下で当該誤支払い不足譲渡に関する貸金人又は開証行(場合によって決まる)となり、譲渡貸手又は譲渡開証行は、もはや本合意項の下で当該誤支払い不足譲渡に関する貸金人又は開証行ではなく(場合に応じて)、疑問を免れるものとすべきである, 本契約賠償条項の下での義務およびその適用される約束は、融資者または譲渡開証行の譲渡に依然として有効であり、(4)行政エージェントは、誤った支払い不足譲渡制約を受けた融資における所有権権益を登録簿に反映することができる。行政エージェントは、誤った支払い不足譲渡によって得られた任意の融資を適宜売却することができ、販売収益を受信した後、貸金人または開証行に適用される未払い返済不足は、そのような融資(またはその一部)を売却する純収益から差し引かれなければならず、行政エージェントは、その貸主または開証行(および/またはそのそれぞれの名義で資金を受ける任意の受取人)のための他のすべての権利、救済、およびクレームを保持しなければならない。疑問を生じさせないためには、いかなる誤った支払い差額譲渡も、いかなる貸主または開証行の承諾も減少せず、本合意の条項によれば、そのような約束は依然として利用可能でなければならない。また、本合意当事者は、行政エージェントが誤った支払い不足譲渡により得られた融資(またはその一部)を売却しない限り、行政エージェントが公平に代位されることができるか否かにかかわらず、行政エージェントが融資文書中に位置する各誤払い返却不足の適用貸手、開証行または保証者のすべての権利および利益(“誤払い代位権”)を契約的に代行しなければならないことに同意する。

(E)誤払いは、それぞれの場合を除いて、エラー支払いの金額、すなわち、行政エージェントが誤支払いを行うために借り手または任意の他の貸手から受信した資金に限定される場合を除き、誤支払いは、支払い、前払い、償還、解除、または他の任意の融資者によって借りられた任意の債務を返済することができないことに同意する。

(F)法律が適用可能な範囲内で、任意の受取人は、誤支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、それを放棄し、行政エージェントが受信した任意のエラー支払いを放棄するために提出された任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または返金の権利を放棄するとみなされてはならないが、“弁済価値”または任意の類似の原則に基づく任意の抗弁を放棄することを含むが、これらに限定されない。

(G)行政代理人の辞任又は交換、貸金人又は開証行の任意の権利又は義務の移転又は置換、承諾の終了及び/又は任意の融資文書下のすべての義務(又はその任意の部分)の償還、弁済又は解除後、各当事者が本条項8.12条に従って負う義務、合意及び免除は引き続き有効でなければならない。

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第9条

雑類

9.01節.通信する

(A)電話を介した通知および他の通信が明確に許可されていることを除いて(かつ、第9.01(B)節に規定する場合を除く)、本プロトコルで規定されるすべての通知および他の通信は、書面で送信されなければならず、専人または隔夜宅配サービス、書留またはファクシミリまたは電子メールで送信されなければならず、本条項に従って電話を介して送信されることが明確に許可されている通知および他の通信は、適用される電話番号で送信されるべきであり、それぞれの場合は以下のとおりである

(I)任意の貸手、行政エージェント、有効日を最初に再記載した任意の開証行またはSwingline貸金者に、添付表9.01にその人のために指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号に従って支払い；

(Ii)任意の他の貸主または発行行に送信される場合は、その行政アンケートで指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号で送達される。

(B)貸主および本契約の下の任意の開証行への通知および他の通信は、行政エージェントによって承認されたプログラムに従って電子通信(電子メールおよびインターネットまたはイントラネットウェブサイトを含む)の方法で配信または提供することができるが、上記の規定は、第2条に従って任意の貸主または任意の開証行に発行された通知には適用されないが、融資者または任意の開証行(場合によっては)が電子通信を介して行政エージェントに通知された場合、当該条下の通知を受信することができない。行政エージェントまたは借り手は、その承認に応じたプログラムに適宜同意し、電子通信を介して本プロトコルの下で発行された通知および他の通信を受け入れることができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。

(C)専任者又は終夜速達、又は書留又は書留で郵送された通知は、受信したときに発行されたものとみなす。ファックスで送信された通知は、送信時に発行されたとみなされなければならない(ただし、受信者の通常営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日にオープンしたときに発行されたとみなされる)。第9.01(B)節に規定する範囲内では，電子通信により交付される通知は，当該9.01(B)節の規定に従って有効である.

(D)本プロトコルのいずれも、本プロトコルの他の当事者に通知することにより、本プロトコルの下で通知される他の通信とのアドレス、ファックス番号または電子メールアドレスを変更することができる。

(E)第5.04節に従って交付を要求した文書(そのような文書のいずれかが他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)電子的に配信することができ(9.17節で述べたことを含む)、このように交付された場合、(I)借主がインターネット上で添付表9.01に列挙されたURLでそのような文書を発行するか、またはその文書へのリンクを提供するか、または(Ii)インターネットまたはイントラネットサイト(ある場合)上に借主を代表してそのような文書を掲示することができる。各貸主および行政エージェントは、アクセスする権利のあるウェブサイト(商業サイト、第三者ウェブサイト、または行政代理によって提供される)を有する。しかし、借り手は、(ファックスまたは電子メールによって)行政代理人および各貸手にそのような文書を掲示し、そのような文書の電子バージョン(すなわちソフトウェアコピー)を電子メールで行政エージェントに提供しなければならない。また、行政代理人が合理的な要求をした場合、借り手は行政代理人にハードコピーを提供しなければならない

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このような文書のいずれかの行政エージェント；また，掲示された任意の文書が正常営業時間以外に受信者にリンクを提供している場合には，その受信者の次の営業日のオープン時に提供されると見なすべきである.行政エージェントは、上述した文書のコピーの交付または維持を要求する義務はなく、いずれの場合も、融資当事者がそのような交付要求を遵守することを監視する責任はなく、各貸手は、そのような文書のコピーを交付または維持することを単独で要求しなければならない。

9.02節。合意の存続。融資当事者は、他の融資文書、および本協定または任意の他の融資文書に基づいて準備または交付された証明書または他の文書で作成されたすべての契約、合意、陳述および保証は、融資者および各開証行に依存するものとみなされ、融資者が融資を行うこと、融資文書に署名および交付すること、および信用状を発行した後も存在しなければならない。任意の融資または信用状支払いの元金または任意の計算利息、または本契約または任意の他の融資伝票項目の下で対応する任意の費用または任意の他の金額未払いまたは未払い、または任意の信用状未払いであれば、約束が終了していない限り、信用状は引き続き有効でなければならない。本プロトコルに含まれる他の任意のプロトコルの存続に影響を与えることなく、本プロトコルに含まれる賠償および支払義務(第2.15節、第2.17節、および第9.05節の規定を含む)は、本プロトコル項の元金および利息の全額支払い、信用状の満了、および約束または本プロトコルの終了後も有効でなければならない。

9.03節.制約効果。本協定は、持ち株会社、借り手、および行政代理人が署名し、行政代理人が本プロトコルの写しを受信した後に発効し、コピーが統合された場合、本協定の他の当事者の署名を持ち、その後、持株会社、借り手、各開証行、各代理人、各貸主およびそのそれぞれが許可する相続人および譲受人に拘束力があり、その利益に適合しなければならない。

9.04節。後継者と譲り受け人。

(A)本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方およびそのそれぞれが許可する相続人および譲受人(任意の信用状を発行する開証行を含む任意の関連会社を含む)に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、(I)各貸手が事前に書面で同意していない場合は、借り手は、本プロトコル項の下の任意の権利または義務(借り手が同意せずに行う任意の譲渡または譲渡のいかなる試みも無効である)および(Ii)貸手は、本協定第9.04節の規定による限り、譲渡または他の方法でその権利または義務を譲渡してはならない。本協定のいずれの明示的または暗示的な条項も、いかなる者(本協定の双方、そのそれぞれの相続人および譲受人を除く)、参加者(本条項9.04条(C)項に規定する範囲内)、および(本契約または他の融資文書が明確に規定されている範囲内)本協定または他の融資文書による任意の法律または均衡法権利、救済またはクレームと解釈することはできない。

(B)(I)本第9.04節(B)(Ii)段落に記載された条件に適合する場合、任意の貸手は、本契約の下での権利および義務の全部または一部(その全部または一部の承諾およびその時点で不足している融資を含む)を1つまたは複数の譲受人(自然人または持株会社、投資ツールまたは信託以外の自然人、または自然人の主な利益のために所有および経営する信託)に譲渡することができ(各譲受人は“譲受人”であり)、事前に以下の当事者の書面同意を得ることができる(このような同意は無理に抑留してはならない)

(A)借入者；ただし、貸手、貸手の連属会社、承認基金又は(ある場合)譲渡された場合は、借り手の同意を得る必要はない

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他の人のいずれかが発生し、継続して発生している特定の違約事件；さらに、借り手が行政代理またはそれぞれの譲渡貸手が通知を出してから10営業日以内に回答しなかった場合、このような同意が与えられたとみなされるべきである

(B)行政エージェント、各開証行およびSwingline貸金人；および

(2)譲渡は，以下の付加条件によって制限されるべきである

(A)貸手、貸手の連属会社または承認基金への譲渡、または融資者の承諾または融資の全ての残りの額を譲渡しない限り、譲渡融資者の毎回の譲渡の規定下での承諾または融資の額は500万ドル未満であってはならず、借り手および行政代理人がそれぞれ別の同意がない限り、融資者の承諾額または融資額を500万ドル未満に譲渡してはならない。ただし、(1)指定された違約事件が発生して継続している場合は、借入者の同意を必要としない；および(2)各貸手およびその連属会社または承認基金(2つまたは2つ以上の承認基金に同時に譲渡するか、または最低譲渡金額の要求に適合する目的で2つ以上の承認基金に同時に譲渡する)については、合計しなければならない

(B)各譲渡の当事者は、署名され、行政エージェントが受け入れ可能な電子決済システム(または行政エージェントと事前に合意されている場合、人手で)を介して行政エージェントに譲渡および受け入れを交付し、行政エージェントに3，500ドルの処理および記録料を支払わなければならない(この費用は、行政エージェントによって適宜免除または低減されることができる)

(C)譲受人が貸金人でない場合は、行政エージェントに行政アンケートと、第2.17節の規定により提出しなければならない任意の納税申告書とを提出しなければならない

(D)譲受人は、借り手または借り手の任意の関連会社または付属会社であってはならない

(E)譲渡者は、譲渡された融資について発行された任意の手形を行政代理人に交付しなければならない。

本9.04節の場合、“承認基金”とは、通常のプロセスにおいて、融資、購入、保有または投資銀行融資、および同様のクレジット拡張に従事する任意の個人(自然人を除く)を意味し、(A)貸手、(B)貸手の付属機関、または(C)貸主の実体またはその付属機関によって管理または管理される。

(3)第9.04節(B)(V)第2項に基づいて受領及び記録を行うことを前提として，各項の譲渡及び引受の規定の発効日から後，同項の譲渡及び引受所の譲受人は，本合意の当事側とし，同項の譲渡及び引受に係る譲渡の利子の範囲内で本協定第2項の貸金人の権利及び義務を有し，同項の譲渡及び引受所の譲渡の利子の範囲内では，同項の譲渡及び引受に係る借主は，その義務を解除されなければならない

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本プロトコル項の下で(譲渡及び引受が本プロトコル項における譲渡貸金者のすべての権利及び義務をカバーしている場合、その貸主はもはや本プロトコルの一方ではないが、第2.13節、第2.14節、第2.15節、及び第9.05節の利益を継続して享受しなければならない)。貸手が本プロトコル項目の権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡について、本プロトコル第9.04節の規定に適合しない場合、本プロトコルについては、当該貸手が本第9.04節(C)段落の規定に従って当該権利及び義務の参加権を売却するものとみなされる。

(4)この目的のために、行政エージェントは、借り手の行政エージェントとして、その事務所に、それに渡された各譲渡及び引受の写しを保存し、貸金人の名称及び住所を記録し、本合意条項に従って各貸主の融資及び循環信用証リスクの承諾額及び元本を随時不足させるための登録簿(“登録簿”)を保存しなければならない。登録簿内の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、借り手、行政代理、開証行、および貸手は、逆の通知があるにもかかわらず、本契約のすべての目的について、その名前を本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を借主と見なすことができる。登録簿は、任意の合理的な時間、および合理的な事前通知の下で時々閲覧することができる借主、任意の開証行、および任意の貸金人(その貸手のローンについてのみ)を使用することができる。

(V)譲渡先貸金人及び譲受方が署名した正式に完了した譲渡及び受領、譲受方が記入した行政調査表(譲渡先がすでに本協定項の下の貸金者でない限り)、すべての適用された税務表、譲渡融資に関連する任意の未払い手形、本第9.04節(B)(B)項でいう処理及び記録料、並びに本9.04条(B)項で要求された任意の書面同意を受けた後、行政エージェントは、このような譲渡及び受け入れを直ちに受け入れ、その中に記載された情報を登録簿に記録しなければならない。本協定については、いかなる譲渡も、本券証明書があるか否かにかかわらず、本項(2)項(5)項の規定により登録簿に記録されていない限り、無効である。

(C)譲渡及び引受により、譲渡貸金者及び譲受人は、相互確認及び相互同意として扱われなければならない。(I)当該譲渡貸金人は、それが譲渡の権益の合法的及び実益所有者であることを保証し、いかなる不利な申立の影響も受けず、各場合において、その承諾及びその融資の未弁済残高は、発効していない譲渡を発効させることなく、当該譲渡及び引受に記載されている。(Ii)上記(I)項で述べたことに加えて、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の声明、保証または陳述、または本プロトコル、任意の他の融資文書、または本プロトコルによって提供される任意の他の文書または文書の署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値、または持株会社、借り手または任意の他の子会社の財務状況、または持株会社、借り手または任意の他の子会社が、本合意の下の任意の義務を履行または遵守する場合には、譲渡融資者は、いかなる陳述または保証を行わず、いかなる責任も負わない。本契約に従って提供される任意の他の融資文書または任意の他の手形または文書；(3)譲受人は、法的権限を得てこのような譲渡および受け入れを行うことを表示し、保証する、(4)譲受人は、本プロトコルのコピーを受信したことを確認し、5.04節に従って交付された最新の必要な財務諸表のコピーと、そのような譲渡および受け入れを行うために自己の信用分析および決定を行うのに適していると考えられる他の文書および資料、(5)譲受人は、独立して行政代理または担保エージェントに依存しない, 当該譲渡借主又はその他の借主は当該等の伝票に基づいて

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本プロトコルに従って行動しない場合、譲受人は、適切と思われる情報に基づいて自ら信用決定を行うことができ、(Vi)譲受人は、行政エージェントが代理人として本プロトコル条項に行政エージェントを付与する行動をとることを指定し、許可し、本プロトコル条項が行政エージェントに付与する権限を行使することができ、(Vii)譲受人は、その条項に従って本合意条項を履行して貸手として履行することを要求するすべての義務を履行することに同意する。

(D)(2)任意の貸手は、借り手または行政代理の同意を得ずに、1つまたは複数の銀行または他のエンティティ(自然人または自然人のための持株会社、投資ツールまたは信託、または自然人の主要な利益のために所有および経営する他のエンティティを除く)(“参加者”)への参加を、本合意項の下でのその全部または一部の権利および義務(その全部または一部の承諾および不足している融資を含む)への参加を売却することができる。しかし、(A)当該貸手の本プロトコルの下での義務は変わらないようにすべきであり、(B)当該貸手は引き続き当該等の義務を履行して本合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(C)借主、行政代理、開証行及び他の貸手は、当該貸金者の本合意項の下での権利及び義務について単独かつ直接当該貸手とのつきあいを継続しなければならない。貸手は、そのような参加を売却する任意の合意に基づいて、本プロトコルおよび他の融資文書を実行する唯一の権利を保持し、本プロトコルおよび他の融資文書の任意の条項の任意の修正、修正、または免除を承認すべきであると規定しなければならない。ただし、(X)この合意は、貸手が参加者の同意を得ずに、(1)第9.04(B)(I)節または第9.08(C)および(2)節第1ただし第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)または(Vi)項の第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)または(Vi)項の規定に基づいて、直接影響を受ける各貸手の同意のいずれかの修正、修正または免除、および(Y)当該融資者とその参加者との間で修正、免除または他の合意を達成することができないことを規定することができる。本第9.04条第(C)(Ii)項の制約の下で，借主者は，各参加者が第2.13条の利益を享受する権利があることに同意する, 2.14節と2.15節の範囲は、貸金者であるように、本9.04節(B)項に基づいて譲渡によりその権益を獲得したものである。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、9.06節の利点を享受する権利がなければならないが、参加者は、それが貸手であるように第2.18(C)節の制約を受けなければならない。参加者を売却する各貸手は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人として、登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、ならびに融資文書項目の下での各参加者の融資または他の義務における権益の元本金額(および宣言の利息)を登録しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の融資文書項目の下での参加者の任意の約束、融資、信用状または他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような約束、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節の登録形態に従って開示される必要がない限り、開示する必要がある。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(I)参加者は、第2.15節、第2.16節、または第2.17節に従って、適用された融資者よりも高い参加者が参加者に売却する権利を有する任意の支払いを得る権利がなく、参加者への参加の売却が借り手に事前に書面で同意された場合に行われない限り、参加者が適用された参加後に発生した法的変更によりより大きな支払いを受ける権利がある場合を除く。参加者が外国の貸手である場合、それが貸手である場合、参加者が第2.17(E)節を遵守できない範囲内で、参加者は、貸手であるように、第2.17節の利益を享受する権利がない。

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(E)任意の貸手は、連邦準備銀行または他の中央銀行当局の債務の任意の質権または譲渡を保証することを含む、本プロトコルに従って享受するすべてまたは任意の部分の権利の担保権益を随時質権または譲渡して、連邦準備銀行または他の中央銀行当局の債務のいかなる質権または譲渡を保証することができ、承認基金に属する任意の貸金人にとって、そのようないかなる質権または譲渡にも適用されないが、本9.04節は、そのようないかなる質権または譲渡にも適用されない。しかし、当該等担保権益の質権又は譲渡は、貸金人の本合意の下でのいかなる義務も解除されず、又は当該等の質権者又は譲り受け者が当該貸金者の代わりに本協議の当事側とする。

(F)借主は、貸手に関する書面通知を受けた後、本9.04節(D)段落に記載されたタイプの取引を促進する手形を任意の貸手に発行することに同意する。

(g)[保留されている].

(H)借り手がすべての融資および承諾を異なる条項の融資および承諾に置き換えることを望む場合、行政エージェントの同意を得て少なくとも3営業日前に貸手に通知する場合、借り手は、(I)融資者にそのような融資または承諾を行政エージェントまたはその指定者に譲渡することを要求することができ、(Ii)第9.08節の規定に基づいてその条項を修正する(適用される場合、第9.08(D)節による置換とみなされる)場合は、融資の返済または置換された融資または承諾を減少または終了するのではない。そのような譲渡のいずれかによれば、すべてのローンおよびコミットメントは、額面で購入されなければならない(貸主間に割り当てられる方法は、任意に前払いローンまたはオプションでそのようなコミットメントを低減または終了する場合と同じである)、同時に、任意の計算されるべき利息および費用、および第9.05(B)節に従って借りられた任意の金額を支払うべきである。貸手は、当該買い入れ価格を受け取った後、自動的に、本契約添付ファイルAに添付されている譲渡及び引受表の条項に基づいて融資又は承諾を譲渡したとみなされなければならないため、貸手は、他のこれに関連する行動をとる必要はない。本項(H)項の規定は、任意のこのような置換期間中に担保上の既存の保証権益の完全性及び優先権を維持することを容易にすることを目的としている。

(I)上記の規定があるにもかかわらず、借り手が事前に書面で同意していない場合は、資格を取り消された機関に譲渡又は参加を売却してはならない。疑問を生じないためには，貸金人に失格された機関リストを提供しなければならない。

9.05節。費用を弁償する。

(A)借主双方が共同で、行政エージェントと先頭手配者が本プロトコルや他の融資文書の作成により発生したすべての合理的な、文書記録のあるものと領収書を発行する自己払い費用の支払いに同意するか、または行政エージェント(本合意を強制的に実行する場合、貸手)が作成、実行および交付、修正により、本プロトコル(借り手が合理的に事前承認または本プロトコルに規定されている範囲内で発生する職務調査および予備的かつ持続的な担保検査に関連する費用を含む)、または本プロトコルおよびその条項の任意の修正、修正または免除に関連する費用(本プロトコル計画の取引が完了したか否かにかかわらず)、行政エージェントおよび牽引手配者(本プロトコルを実行する場合、貸手)(Simpson Thacher&Bartlett LLPとするべき)を含む弁護士の合理的、書面および請求書の費用、課金および支出を含む。各適切な司法管轄区域に現地法律事務所があり、任意の実際又は利益衝突があると考えられる場合には、法律事務所を追加し、行政代理及び牽引手配人(及び本協定を実行する場合には、貸手のための弁護士事務所)を増加させる。

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(B)借り手双方及びそれぞれが賠償行政代理人、先頭手配人、貸金人毎、開証行、それぞれの共同会社及びそのそれぞれの役員、高級職員、従業員、代理人、顧問、制御者、持分所有者、パートナー、会員及びその他の代表、及びそのそれぞれの相続人及び譲渡許可者(これらの者毎に“償還者”と呼ぶ)に同意し、各被弁済者をいかなる損害、請求、損害、債務及び合理的な証拠及び領収書発行費用の損害から守ることができるか。すべての被賠償者に対して、必要に応じて、各適切な司法管轄区の法律事務所(複数の司法管轄区の特別弁護士を含むことができる)が、全体としてすべての被賠償者(実際にまたは利益の衝突があると考えられる場合、このような衝突の影響を受けるすべての被賠償者のために弁護士を追加的に追加的に増加させる)に対して、または以下の理由によって引き起こされる任意の理由によって引き起こされる、本契約または任意の他の融資文書に関連する、または以下の理由によって引き起こされる費用および支出を請求する法律事務所。契約双方は、それぞれの義務を履行し、または取引および本契約計画による他の取引を完了する：(Ii)任意の融資または信用状またはその収益の使用(発行行が信用状の下での支払い要求を履行することを拒否し、その要求に関連する伝票が信用状の条項を厳格に遵守しない場合を含む)、または(Iii)上記の任意の事項に関連する任意のクレーム、訴訟、調査または法的手続きは、いずれの被賠償者が当事者であるか否かにかかわらず、その事項が第三者または持株会社によって開始されたものである, 借り手またはその任意の子会社または関連会社；しかし、当該等の損失、申立、損害賠償、法的責任又は関連支出(A)が司法管轄権を有する裁判所による控訴不可能な最終判決裁定が(1)この重大な不注意によるものである場合、いかなる補償を受けた者についても、上記の補償を受けることはできない。賠償者またはその任意の関連者の悪意または意図的な不正行為、または(2)当該賠償者が本合意の下の義務に実質的に違反するか、または(B)被賠償者間または間の任意の訴訟によって引き起こされるが、この訴訟は、借主または他の子会社の(行政エージェントまたは先頭手配人としての役割を果たすか、または行政エージェントまたは先頭手配者としての役割を履行するか、または行政エージェントまたは先頭手配者としての役割または本プロトコルの下の任意の同様の役割(貸主としての役割を含まない)行政エージェントまたは任意の先頭手配者としてのクレームを除く)に関連するものである。

(C)上記文の一般性に適合し、制限されない場合、借主は、任意及びすべての損失請求、損害賠償、法的責任及び関連支出に共通して同意し、弁護士行為のすべての補償者が徴収した合理的、文書証明及び領収書が発行された費用、課金及び支出、並びに必要があれば、すべての適切な司法管轄区(複数の司法管轄区の特別弁護士を含むことができる)において、すべての補償者(及び実際又は利益衝突とみなされる場合)について、各適切な司法管区(複数の司法管轄区の特別弁護士を含むことができる)について、すべての被弁済者を損害から保護する。このような紛争の影響を受けたすべての賠償者に追加の弁護士(全体として)を提供し、各ケースにおいて、環境法および借り手または任意の制限された子会社に関連する任意のクレーム、または借り手またはその任意の制限された子会社の任意の実際の存在、存在、放出または脅威による有害物質の放出によって引き起こされる、または任意の補償者のための合理的な、文書記録および請求書発行の相談料；しかし、このような損失、申立、損害賠償、法律責任或いは関連支出は司法管轄権を有する裁判所が下した控訴できない最終判決は、当該被補償者又はその任意の関連当事者の深刻な不注意、信用を守らない或いは故意に不当な行為によるものであると判断した場合、当該被補償者について上記の賠償を行ってはならない。

(D)貸金者が第9.05節に基づいて要求した任意の賠償又は支払いは、第2.17条に従って貸金者が要求した任意の賠償又は支払いと重複してはならない。

(E)法律の適用により許容される最大範囲において、持株会社及び借り手は、いかなる責任理論に基づいて、いかなる被弁済者にもクレームをつけてはならない

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間接的、事後的または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対して)は、本プロトコル、任意の他のローン文書または本プロトコルによって提案された任意のプロトコルまたは文書、任意のコミットメント、任意のローンまたはその収益の使用によって生成され、本プロトコルに関連する、または本プロトコルまたは本プロトコルによって提案された任意のプロトコルまたは文書、任意のコミットメント、任意のローン、またはその収益の使用によって生成される。予期されない受信者が、電気通信、電子または他の情報伝送システムを介して配信された本プロトコルまたは他のローンファイルまたは本プロトコル、またはそれによって予期される取引に関連する任意の情報または他の材料を使用することによるいかなる損害も、賠償者はいかなる責任も負わない。

(F)行政代理辞任、任意の貸金者の置換、承諾終了および他のすべての義務の償還、清算または解除、および本プロトコルの終了後、本9.05節の合意は依然として有効である。本第9.05節に規定するすべての満期金額は、書面で要求されたときに支払わなければならず、任意の精算、賠償又は要求された他の金額に関する合理的な書類を添付しなければならない。

9.06節。相殺権。違約事件が発生し、継続している場合、各貸手および各開証行は、法律によって許容される最大範囲内で、いつでも、時々、法律によって許容される最大範囲内で、任意の時間に保有する任意およびすべての預金(一般または特殊、時間または要求、一時または最終)を相殺および運用し、融資者またはその運転者または任意の付属融資者、またはその貸手または任意の付属融資者のためのクレジットまたは口座のために借りている、持ち株会社または任意の付属融資者のための現在または今後、本プロトコルまたは発行行に従って所有する任意の他の融資文書のための任意のおよびすべての義務およびすべての債務および任意のすべての債務を負担する。融資者または発行銀行が本プロトコルまたはそのような他の融資文書に基づいて任意の要求を提出したか否かにかかわらず、そのような債務がまだ満期になっていない可能性がある。各貸手および各開証行の本条項9.06項の下の権利は、融資者または開設行が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利であるが、行政エージェントまたは要求された貸手の指示の下でのみ行使される。

9.07節。法律を適用する。本協定及びその他の融資文書(信用状及びその他の融資文書に明確に規定されているものを除く)は、ニューヨーク州法律に従って解釈され、ニューヨーク州法律によって管轄されなければならない。

9.08節。免除する

(A)行政代理または任意の貸金人、任意の開証行が、本契約または任意のローン伝票項目の下の任意の権利または権力を行使する際の任意のミスまたは遅延は、その権利または権力の放棄とみなされてはならず、またはそのような権利または権力を放棄するものとみなされてはならず、またはその権利または権力の実行を放棄または停止する任意のステップとみなされてはならず、他のまたはそのような権利または権力をさらに行使すること、または任意の他の権利または権力の行使を妨げることもできない。本プロトコルおよび他の融資文書項目における各代理人、各開証行、および貸金者の権利および救済措置は蓄積されており、他の場合に享受されるいかなる権利または救済措置も排除されない。いずれの場合も、持ち株会社、借り手、または任意の他の融資者に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項または同意を放棄し、本9.08節(B)段落の許可が得られない限り、無効であり、放棄または同意は、特定の場合にのみ有効であり、与えられた目的にのみ適用される。いずれの場合も、Holdings、借り手、または任意の他の貸手への通知または要求は、その人が同様または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要件を得る権利を持たせない。

(B)第2.21節、第2.22節、第2.23節及び第2.27節に規定する(X)項を除いて、本協定又は任意の他の融資書類又はその中の任意の規定を放棄、修正又は修正してはならない、(Y)本協定の場合、借主及び必要な貸主によって締結された1つ又は複数の書面合意、並びに(Z)任意の他の融資書類の場合、

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各当事者が行政エージェントと締結し、必要な貸主の同意を得た1つまたは複数の書面協定に基づいているが、第2.21節、第2.22節、第2.23節、および第2.27節に別の規定がない限り、このような合意はできない

(I)直接影響を受けた各貸金者が事前に書面で同意する必要はなく、任意の融資または任意の信用状支払いの元金、利息または任意の費用を減少、免除、免除または免除するか、または任意の融資または任意の信用状支払いの最終期限を延長するか、またはその金利を低下させるか、または任意の信用状の規定期間を延長するか(事前条件、違約、違約イベントまたは契約を放棄または修正する場合を除く)、信用証の満了に関する第2.05(C)節の規定；

(2)任意の貸金人、代理人または開証行の事前書面同意を経ずに、任意の貸金人、代理人または開証行の承諾料、信用証参加費または他の費用を増加または延長するか、または貸金人、代理行または開証行の承諾料、信用証参加費または他の費用を増加または延長する(前提条件、契約、違約または違約事件または強制的な総承諾額を放棄または修正することは、いかなる貸金人の承諾を増加または延長することを構成してはならないことを理解することができる)

(Iii)各貸主が事前に書面で同意していない場合、任意の融資元金または利息の支払日または任意の信用状支払いまたは任意の費用の支払日を延長する

(Iv)本プロトコル第2.18(B)、(C)または(D)節、担保プロトコル第5.02節の規定、または任意の他の融資文書の同様の規定を修正し、その方法は、悪影響を受ける各貸手の事前書面同意を必要とすることなく、その条項に従って要求される比例分担支払い方法を変更する

(5)“循環融資借入基数”という言葉の定義又はその任意の構成要素の定義を変更し、そうすれば、借入者が借入可能な金額を増加させるか、又は“循環融資借入基数”の定義に記載されているいかなるパーセンテージを増加させ、当時返済されていない循環融資承諾額及び循環融資を有する循環融資者の事前書面同意なしに、行政代理機関がいかなる貸主の事前書面同意なしに、その合理的な信用判決において準備金を実行、変更又はキャンセルする能力を制限してはならない

(Vi)各貸主が事前に書面で同意し、本9.08節の規定または“必要な貸手”という言葉の定義を修正または修正しなかったか、または本条項の規定を放棄、修正または修正した任意の権利を規定する貸手の数またはパーセンテージを修正したり、任意の決定を下したり、任意の同意を与えたりしたことはいうまでもない(必要な貸手の同意を経て、必要な貸手を決定した上で、本合意に従って追加の信用拡張を行うことができ、その基礎は融資および約束が最初の重述が発効した日と実質的に同じである)

(Vii)すべてまたはほぼすべての担保(またはすべてまたはほぼすべての担保上の留置権が行政代理に従属する)を解除するか、または各貸主が事前に書面で同意せずに、任意の持株または全部またはほぼすべての付属融資当事者の担保合意の下でそれぞれの保証を解除するか

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(8)各循環貸主が事前に書面で同意しておらず、循環融資承諾総額を増加させるが、第2.21節に規定する者を除く

(9)第2.21、2.22または2.23節の修正または再記載は、既存の承諾された支払いまたは担保優先権を、その悪影響を受けていない各貸手の同意なしに支払いまたは担保優先権に従属させる

しかし、行政エージェントまたはこのプロトコルが発効した日に行政エージェントまたは開証行の身分で行動する開証行は、事前に書面で同意されておらず、この協定は、本プロトコルの下での行政エージェントまたは開証行の権利または義務に修正、修正、または他の方法で影響を与えてはならない。各貸手は、第9.08節で許可された任意の放棄、修正、または修正の制約を受けなければならず、任意の貸手は、第9.08節の任意の同意に従って、貸手の任意の譲受人を拘束しなければならない。

(C)行政代理人または任意の貸金人または発行者の同意を得ず、融資当事者および行政代理人は、任意の担保または他の財産上の任意の保証権益を付与、整備、保護、拡大または強化して、担保当事者の利益を担保にするか、または現地の法律の要求に応じて、当事者の利益を担保するために、任意の担保または他の財産上の任意の保証権益を付与、整備、保護、拡大または強化することができる、または現地の法律の要求に応じて、任意の担保権益を実施するか、または任意の保証権益を保護することができる。任意の財産に、またはその中の保証権益を適用法に適合させる。

(D)本協定又は任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、借り手は、第2.21節に基づいて増分融資改正を行うことができ、第2.22節に基づいて再融資改正を行い、第2.23節に基づいて延期改訂を行うことができ、これらの増資融資改正、再融資改訂、延期改訂及び信用協定再融資債務は、いかなる場合においても、いかなる融資文書の他の当事者のさらなる行動又は同意も必要とすることなく、本協定及び他の適用融資文書の条項を効果的に改訂しなければならない。

(E)上記の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、任意の融資者の同意を得た後、任意の融資文書中の任意の曖昧性、不一致または欠陥、または任意の印刷誤りまたは他の明らかな誤りを修正、修正または修正するために、任意の融資文書を修正、修正または補充することができるが、行政エージェントは、任意のこのような修正、修正、または追加を融資者に直ちに通知しなければならない。

(F)上記の規定にもかかわらず、借り手および行政エージェントの同意を得て、循環融資と実質的に同じに基づいて任意の増分循環融資引受支払いを適宜組み込むために、融資文書を必要な技術的および適合性修正を行うことができる

(G)上記規定にもかかわらず、第9.08(B)節(I)~(Iv)項に規定する改正または免除が違約貸金者に直接および悪影響を与えない限り、いかなる違約貸金者の同意も必要としない。

9.09節。金利制限。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、任意の場合、適用される金利は、適用法に従って利息とみなされるすべての費用および課金(総称して“課金”と呼ばれる)とともに、本明細書で規定されているか、または本プロトコルに関連する任意の他の文書に規定されているか、または任意の貸手によって他の方法で契約、受領、受け入れまたは保留される場合、可能な契約、受領、受け入れまたは保留の最高合法金利(“最高金利”)を超えるべきである

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貸金人は、適用された法律に基づいて、貸主に支払うすべての費用と共に、最高金利を限度としなければならないが、超過した部分は、その後の支払日に貸手に支払うべきであるが、法定限度額を超えてはならない。

9.10節目。全体的な合意。本プロトコル、他のローン文書、および本プロトコルが指すいくつかの費用に関するプロトコルは、双方間の本プロトコルの主題に関する完全な契約を構成する。双方またはその関連者間の本プロトコルの標的に関する任意の以前のプロトコルまたは陳述は、本プロトコルおよび他の融資文書に置き換えられるであろう。上記の規定にもかかわらず、費用状は本協定の署名及び交付後も有効であり、完全な効力を維持している。本プロトコルまたは他の融資文書中の任意の明示的または黙示された内容は、本プロトコルまたは他の融資文書の項目の下、または本プロトコルまたは他の融資文書によって生じる権利、救済、義務または責任以外のいずれかに付与することを意図していない。

第9.11節。陪審員裁判を放棄する。本プロトコルの各々は、適用法によって許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは任意の他のローン文書について直接的または間接的に引き起こされる、本プロトコルまたは任意の他のローン文書によって引き起こされる任意の訴訟について陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。本プロトコルの各当事者(A)は、任意の他の当事者の代表、代理人、または弁護士が明確に示されていないか、または他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、他方は前述の免除の強制実行を求めない、(B)9.11節の相互放棄および証明を含む、ITおよび本プロトコルの他の当事者が本プロトコルおよび他の融資文書の締結を誘引されたことを認める(場合に応じて)。それは.

9.12節です。部分的です。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に含まれる任意の1つまたは複数の条項が任意の態様で無効、不正または実行不可能と認定された場合、本プロトコルおよびその中に含まれる残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、いかなる方法でも影響または損害を受けてはならない。双方は善意の協議に基づいて，経済効果が無効，不法または実行不可能な規定の有効な規定に可能な限り近いように無効，不法または実行不可能な規定を代替しなければならない。

9.13節。対応者。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは正本を構成しなければならないが、すべてのコピーが統合された場合は、1つの契約のみを構成し、第9.03条の規定に従って発効しなければならない。ファクシミリまたは他の電子送信(例えば、“PDF”または“TIFF”)による本プロトコルの署名されたコピーの交付は、手動で署名された原本を交付するのと同様に有効でなければならない。

第9.14節。タイトル。本プロトコルで使用する条項や章タイトルおよびディレクトリは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの構築に影響を与えることもなく，本プロトコルを解釈する際に考慮することもない.

9.15節目。司法管轄権

(A)本プロトコルまたは他の融資文書によって引き起こされたまたは関連する任意の訴訟または手続において、または任意の判決を承認または実行するために、本プロトコルの各々は、自分およびその財産のために、任意のニューヨーク州裁判所またはニューヨーク県に設置されたアメリカ合衆国連邦裁判所および任意の控訴裁判所(総称して“ニューヨーク裁判所”と総称される)の排他的管轄権を無条件に受け入れることができず、各当事者は、任意の裁判所またはニューヨーク州連邦裁判所および任意の控訴裁判所(総称して“ニューヨーク裁判所”と呼ぶ)の排他的管轄権を受け入れることができない

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ここでは、このような訴訟または手続に関するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所で審理および裁決されるか、または法律の許容範囲内で連邦裁判所で審理および裁決されるべきであることに撤回できず、無条件に同意することができる。本合意は、このような訴訟または手続のいずれかの最終判決が終局判決であるべきであり、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に実行することができることに同意する。本協定は、任意の司法管轄区域の裁判所が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続を提起するいかなる当事者の権利にも影響を与えないが、(A)ニューヨーク裁判所以外のいかなる裁判所でもそのような訴訟または手続きを提起しないことに同意する(本協定の双方は、このような訴訟または手続きの影響を受ける融資者のうちニューヨーク州と関連している貸手が任意の他の司法管轄区よりも多い事実を考慮して、任意の他の裁判所は不便で不適切であることを考慮する)。(B)任意の他の裁判所が任意の融資者に対して提起した任意のそのような訴訟または訴訟において、融資者は、任意の交差クレーム、反クレームまたは相殺を主張してはならない、または任意の他の肯定的な救済を求めてはならないが、主張できない場合、借主は、ニューヨーク裁判所で任意の交差クレーム、反クレーム、または相殺を主張することができないであろう。

(B)本プロトコルの各々は、その可能性のある合法的かつ有効な最大限に、その現在または今後、本プロトコルまたは他のローン文書によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きに対して、任意のニューヨーク州または連邦裁判所で提起される可能性のある任意の反対意見を撤回および無条件に放棄することができない。本協定の各々は、法律によって許容される最大限に、そのような裁判所がそのような訴訟または訴訟を維持するためのいかなる不便な裁判所の弁護も撤回することができない。

9.16節。守秘契約。各貸手、各開証行、および各エージェントは、Holdings、借り手、または任意の他の子会社によって提供されるHoldings、借り手、および任意の子会社に関する任意の情報を秘密に保存または保持すべきである(ただし、以下の情報を除く)：(A)一般的に公開されており、(B)貸手、開証行または行政エージェントによって独立して開発されており、本9.16条に違反しない、または(C)貸手、開証行、または行政エージェントが第三者から得た情報、または(C)貸手、発行行、または行政エージェントが第三者から取得した情報を秘密に保存すべきである。その取締役、受託者、管理者、従業員およびコンサルタントに開示されない限り、または融資者の代わりに融資を許可または管理する誰にも開示されない限り、(A)法律または任意の法律手続きまたは任意の政府当局の要求を遵守するために必要な範囲内でなければ、持ち株会社、借り手、または任意の他の融資者または任意の他の融資者に対して守秘義務を負わないことが知られている。(B)政府当局又は自律当局への通常の報告又は審査手続の一部として、全国保険専門家協会又は任意の証券取引所に上場又は取引開示者又はその付属会社の証券、(C)その親会社、付属会社又は監査人(各これらの者が第9.16節に従って秘密にするように指示された限り)、(D)法的手続において任意の融資文書下でその権利を実行するために、(E)第9.04(D)節に従って行われた任意の質権または任意の他の予想される譲受人, (F)借入者およびその義務または契約相手側の専門顧問をヘッジプロトコルまたは他の取引のいずれかの直接または間接契約相手側に支払う(契約相手側または契約相手側の専門顧問が本9.16節の規定の制約を受けることに同意する限り)。または潜在的または実際の保険者または再保険者が保険、再保険または信用リスク緩和保証範囲を提供する上で要求される範囲内で、当該保険、再保険または信用リスク緩和保証範囲に基づいて、本プロトコルを参照して支払いまたは支払い可能な金を提供する。上記の規定にもかかわらず、借り手が事前に書面で同意していない場合は、開示時に失格とされた機関を構成する被取消資格を有する機関にこのような情報を開示してはならない。さらに、どの管理エージェントや貸手も、すべてのローンに関する情報を提供することができます

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このような施設のシンジケートおよび行政に関連する行政および閣僚級サービスのサービス提供者は、秘密に基づいてのみ提供されるが、開示された情報が本プロトコルの条項に違反しない限り、本プロトコル、行政エージェント、または貸手は、本9.16条の下のプロトコルを各当事者に通知し、そのプロトコルが本9.16条の下のプロトコルまたは本プロトコルと実質的に類似した条項によって制限されていることを認めるように促すべきである。

9.17節目。借入人資料。借り手であることを確認する：(A)行政代理または先頭手配者は、IntraLinksまたは他の同様の電子システム(“プラットフォーム”)上に借り手材料を掲示することによって、本プロトコル項目の下で借り手またはその代表によって提供される材料または情報(総称して“借り手材料”)を貸手および開証行に提供し、(B)いくつかの貸手は、“公共”貸手(すなわち、借り手またはその証券に関する重大な非公開情報を受信することを望まない貸手)(それぞれ“公共貸手”である)である可能性があることを確認する。借り手は、商業的に合理的な努力をして、公共の貸手に配布することができる借主材料の一部を決定することに同意し、(I)すべての借り手材料は、“公共”として明確に目立つようにマークされるべきであり、これは、少なくとも“公共”という言葉がその第1のページの顕著な位置に現れるべきであることを意味し、(Ii)借り手材料を“公共”と表記することによって、借り手は、許可された行政代理、首席手配者とみなされるべきである。米国連邦および州証券法によれば、発行銀行および融資者は、借り手材料を、“公共投資家”として指定されたプラットフォームの一部によって、“公共”とラベル付けされたすべての借り手材料を提供することを可能にする“公共投資家”として指定されたプラットフォームの一部によって、または借り手またはその証券に関連する非重要な情報(敏感かつ独自である可能性があるが)、公開取得可能な情報または借り手またはその証券に関する非重要な情報とみなす。(Iv)行政エージェントと首席手配者は、“公共”とラベル付けされていない借り手材料を、プラットフォームが“公共投資家”に指定されていない部分にのみ掲示するのに適しているとみなす権利があるべきである。

9.18節です。留置権と保証を解除する。任意の貸手が制限されていない子会社として指定されている場合、または任意の貸手の任意の持分または資産の全部または一部を譲渡、売却、レンタル、譲渡、譲渡、または第6.05節で禁止されていない取引において貸手になる必要もない者に他の方法で処分する場合。任意の融資書類は、制限されていない付属会社又は持分又は資産設定の任意の留置権について自動的に解除されなければならず、行政代理機関は、直ちに(貸手がこの許可管理代理機関である)任意の融資文書について、制限されていない付属会社又は持分又は資産設定の任意の留置権を解除し、借入者が合理的に要求する可能性のある行動を取って実行し、そのような文書を実行しなければならない。制限されていない付属会社又は第6.05節(合併を含む)の許可された取引において任意の付属貸主(借り手を除く)の持分を処分する場合、合併、合併、または他の方法)であり、付属融資者がもはや付属融資者ではないので、抵当契約項目の下での付属融資者の義務は自動的に終了し、行政エージェント機関は、借主が合理的に要求する可能性のある行動を直ちに(融資者がこの許可行政エージェント機関で)実行し、担保合意項目における付属融資者の義務を終了するために、これらの文書に署名しなければならない。また、, 行政エージェントは、すべての債務(特定のヘッジプロトコル、現金管理債務およびまたは賠償および返済に関連する未満期および対処があり、クレームが提出されていない債務を除く)の全額支払い、すべての約束終了、信用状が発行されて満足できる条項の満了、終了または現金を担保とする場合、借り手が合理的な要求を行い、自費で融資文書によって生成された留置権および担保権益を停止する行動をとることに同意する。

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9.19節。“アメリカ愛国者法案公告”。“米国愛国者法”によって拘束された各貸手および行政エージェント(任意の貸手を代表するのではなくそれ自身のため)は、この通知を借り手に通知し、“米国愛国者法”の要求に基づいて、各貸手の名前および住所を含む各貸手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、適用される場合、各貸手または行政エージェントが米国愛国者法に従って各貸手の他の情報を識別することを可能にする必要がある。

第9.20節。影響を受けた金融機関の自己救済を認めて同意する。任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の責任が、適用決議機関の減記および権限転換の制約を受ける可能性があることを認め、以下の制約を受けることに同意し、同意し、承認し、同意する

(A)適用される決議案認可機関は、本プロトコルに規定されているいずれか一方(影響を受けた金融機関)に支払わなければならない任意の当該債務に、任意の減記および変換権力を適用することができる

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)これらの負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親実体または橋機関の株式または他の所有権文書に変換し、これらの株式または他の所有権文書を発行または他の方法で機関に付与することができ、機関は、本協定または任意の他の融資文書によって規定される任意の債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権文書を受け入れることができる

(3)適用される決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更。

9.21節。保証書類とABL/定期融資債権者間合意。双方は、いかなる融資文書にもいかなる逆の規定があるにもかかわらず、ABL/定期融資債権者間合意で定義されているように、すべての定期融資債権をすべて清算する前に、任意の保証文書に基づいて、定期融資文書条項および規定下の“違約”または“違約事件”(任意の定期融資文書の定義を参照)に至る可能性のあるいかなる方法も、定期融資優先権担保に関する行為として、または行わないことを要求されてはならない。本合意項の下の各貸主は、(A)ABL/定期貸付債権者間協定に規定されている留置権の従属地位に同意し、(B)ABL/定期ローン債権者間合意の条項の制約を受けることに同意し、かつ、この合意の規定に違反する行動を取らないことに同意し、(C)ABL代理として行政代理を許可して指示し(ABL/定期貸出債権者間合意を参照)、その貸主に代わってABL/定期融資債権者間合意を締結する。上記条項は定期融資信用協定項下の融資者が信用を発行することを奨励することを目的としているが、当該等の融資者は当該等の条項及びABL/定期融資債権者間合意条項の第三者受益者である。

9.22節。証明書発行銀行は何の責任も負いません。借り手は、任意の信用状の受益者又は譲受人が信用状を使用することにより生じる、又はしないすべてのリスクを負う。(A)使用可能な任意の信用状、または任意の受益者または譲受人が信用状に関連するいかなるものとしても、またはしないこと、(B)伝票または伝票上の任意の裏書きの有効性、十分性または真正性、またはそのような伝票が任意のまたはすべての態様で無効で、不十分であることを証明すべきであっても、任意の開証行またはその任意の高級職員または取締役は正しくない

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(C)信用状条項に適合しない伝票での支払いは、信用状への言及がないか、または十分に言及されていないことを含む、詐欺または偽造。または(D)任意の信用状項目の下で支払いまたは支払いができなかった任意の他の場合、しかし、借り手は開証行にクレームを請求する権利があり、開証行は、借り手に責任を負うべきであり、範囲は、借り手が受けた任意の直接的であっても後の結果的な損害ではなく、借り手証明は、以下の理由によるものである。(I)開証行の故意の不正行為または最終裁定の重大な不注意。任意の信用状に基づいて提出された伝票が信用状の条項に適合するかどうかを決定するために、司法管轄権を有する裁判所が下した控訴不可の判決、または(Ii)発行行は、為替手形、証明書、およびその他の信用状条項および条件を厳格に満たす伝票を提出した後、故意に信用状に従って合法的に支払いを行わない。さらに上記の規定に限定されるものではなく、発行行は、表面的には規定に適合しているように見える伝票を受け入れることができ、さらなる調査の責任を負わず、逆の通知や情報を考慮することはない。

9.23節目。お礼を言います。各持株会社および借り手は、ここで認められ、同意する：(A)貸手と貸手との間に、本契約または他の融資文書のいずれの取引についても、他の事項について提案を提供しているか否かにかかわらず、または、本契約または他の融資文書のいずれの取引についても、受託、相談または代理関係を確立しようとしていないか、または、融資者と融資者との間の関係は、債権者と債務者との間の関係に限定され、(B)貸手、一方、一方、融資者間の業務関係は直接または間接的に生じるものではなく、融資先が融資先またはその関連側に対する任意の受託責任にも依存しない；(C)貸金側は評価と理解が可能であり、貸金側は本プロトコルと他の融資文書で行われる取引の条項、リスクおよび条件を理解して受け入れ、(D)貸手は、このような利息および取引を貸金側に開示する義務がない貸手側とは異なる利息に関する一連の取引を行っていることを通知した。(E)貸金側が適切であると思う範囲内で、貸手はそれぞれの法律、会計、規制、および税務顧問に相談し、(F)各融資先は、過去、現在、および将来は依頼者として行動し、当社と関係者が別に明確な書面の約束をしない限り、過去も現在も将来もコンサルタントを担当しません, (G)本プロトコルまたは他の融資文書で意図された取引については、任意の融資者は、本プロトコルまたは他の融資文書で明示的に規定された義務、または任意の他の明示的な書面で署名および交付される義務がない限り、(H)本プロトコルまたは他の融資文書が本明細書に合弁企業を設立していないか、または貸手と貸手との間で行われる取引のために任意の合弁企業が存在するか、または貸手と貸手との間で行われる取引のために、任意の合資企業が存在する、融資者、その任意の関連者または任意の他の他人の代理人または受託者、(G)本プロトコルまたは他の融資文書で意図された取引について、または任意の他の明示的な書面で署名および交付する義務を有さない。

第9.24節。無革新(A)既存の循環信用協定の条項と条件は本協定の規定に従って改訂され、すべて再記述され、本協定に取って代わられた。本プロトコルのいずれの条項も、既存の循環信用プロトコルの下でのいかなる義務の更新とみなされてはならない。本プロトコルまたは本プロトコルに関連して署名された任意の他の文書または文書には、任意の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの署名および交付および本プロトコルの下での義務の発生は、行政管理を容易にするために置換されるべきであるが、既存の循環クレジットプロトコルの下で不足している債務の支払いには使用されない(既存の循環ローンおよび既存のSwinglineローンは、行政管理を容易にし、最初の発効日に影響を受ける循環ローンの承諾の任意の再分配を促進するために最初の再記載の発効日に償還されることを認めなければならない)。本契約が調印された日からその後，すべて“信用協定”又はその他の本来の適用に言及したもの

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それに関連する任意の文書において署名および交付された任意の文書に含まれる既存の循環信用プロトコルは、時々修正、補足、再説明、または他の方法で修正された本プロトコルへの参照でなければならない

9.25節目。署名ページの交付；担保合意修正案。各既存の貸主は、本協定の署名ページに署名し、既存の循環信用協定の改正及び再記述に同意し、ここで同意し(循環融資約束がある範囲内で)これは引き続き貸主として本協定の一方として使用され、借主及び共同借主への信用提供又は継続提供の義務を含む本協定項の下で貸手に適用される義務を負い、総金額は付表2.01の貸主名に対向するその循環信用承諾の金額を超えてはならず、この金額は本合意の規定に従って時々変更することができる。

(A)各初期貸主は、当該貸主によって正式に署名された本契約の署名ページを行政エージェントに渡すことにより、本合意の一方となり、各初期貸手は、本プロトコルのすべての規定に同意し、貸主である最初の重述発効日から、本プロトコルの一方となり、借主及び共通借主にクレジットを提供する義務を含む本プロトコルの下で貸し手に適用される義務を負い、その元金総額は、付表2.01における当該貸主名と対向するその循環融資承諾金額を超えてはならない。本協定の規定により、その金額は時々変更される可能性があるからです。

(B)各貸金者は、行政エージェントおよび担保エージェントが、基本的に本契約添付ファイルJの形態で担保プロトコルを修正することを指示し、許可する

第9.26節。サポートされているQFCについての確認。融資文書が担保または他の方法でQFCのヘッジプロトコルまたは任意の他のプロトコルまたはツールをサポートする範囲内で(このような支援はQFC Credit Supportと呼ばれ、各QFCは“サポートされたQFC”である)、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法案”第2章(これに関連して公布された法規と共に)に所有する清算権を認め、同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの下または下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびサポートされているQFCクレジットおよびQFCクレジットサポート下の任意の権益および義務を保証する)によってサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意のそのような利益を前提としている)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意のそのような利益を保証する)によってサポートされているQFCの当事者である保証エンティティ(それぞれ、“被保険者”)が制約されている場合、財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

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