北極星クリーンエネルギー従業員年間奨励報酬計画

北極星クリーンエネルギー従業員年間奨励報酬計画

一、一般規定

1.1目的。北極星クリーンエネルギー年間従業員激励報酬計画(“計画”)の目的は公平と競争力のある給与レベルを提供し、北極星クリーンエネルギー及びその子会社が従業員を誘致、維持、激励できるようにすることである。

1.2有効日。本計画は2014年1月1日から施行され、改訂後2016年1月1日、2017年8月4日、2018年12月1日、2019年12月1日、2020年2月1日、2021年5月16日、2021年12月1日、2022年1月27日、2022年8月22日に発効する。

1.3資格。第1.3節に規定がある以外に、広範なインセンティブ計画に参加していない一般非労働組合米国従業員と北極星クリーンエネルギー官僚は、従業員または北極星クリーンエネルギー官僚の子会社、付属会社、サイトおよび/または業務単位の独自の目標と業績によって決定され、この計画に参加する資格がある。会社の給与記録で契約制社員とされている個人はこの計画の条件を満たしていない。条件を満たす非労働組合アメリカ正社員と北極星クリーンエネルギー関係者が年間業績、評価、フィードバックと発展評価で得た業績評価は少なくとも“完全に有効”であり(“有効”あるいは“期待に達する”あるいは“満足”あるいは“完全貢献”とも呼ばれる)、すなわちこの計画に参加する資格がある。労働組合に加入していない正社員または北極星クリーンエネルギー幹事が、その年間業績、評価、フィードバック、および開発評価で得られた業績格付けが“完全に有効”(上で定義したように)を下回っており、業績年間のパフォーマンスが良くない(“改善が必要”、“実行中”、“貢献不足”または(“U”)とも呼ばれる)であれば、この計画に参加する資格がない

1.4定義。本計画では，以下の用語の意味は以下のとおりである

(A)“年間奨励”とは、本計画に基づいて付与される年間奨励をいう。

(B)“基本給”とは、従業員または北極星クリーンエネルギー官僚に支払われる定期賃金または賃金を意味する。

(C)“CMSエネルギー”とは、消費者エネルギー会社と北極星クリーンエネルギーの親会社CMSエネルギー会社を指す。

(D)“税法”は、改正された1986年の国内税法を指す。

(E)“会社”とは北極星クリーンエネルギーを指す。

(F)“繰延年間奨励”系は、4.2節の繰延による金額を指す。

(G)“障害”とは、参加者が当社またはその子会社への雇用を終了したことを意味し、規則第409 a節および任意の適用規則に従って定義されている。

(H)“北極星クリーンエネルギー”とは、北極星クリーンエネルギー会社であり、CMS Energyの完全子会社である。

(I)本計画が指す“北極星クリーンエネルギー官僚”とは、北極星クリーンエネルギーの民選官を意味する。

(J)本計画の場合、“休暇”とは、会社が承認した休暇のことです。

(K)“支払事項”とは，第4.2条により延期された年間賠償金を支払うことができる時間である。

(L)“支払期限”とは、第4.2条により延期された年間賠償金の支払時間の長さをいう。

(M)“退職金計画”とは、消費者エネルギー会社及び他のCMSエネルギー会社従業員の退職金計画をいう。

(N)“業績年”とは、本計画に基づいて年次奨励が発行される年度までの例年をいう。

(O)“計画管理人”は、CMSエネルギー最高経営責任者とCMSエネルギー最高財務官によって任命された福祉管理委員会である。

(P)“記録保管人”とは，計画管理人が指定した個人または実体を指す.

(Q)“退職”とは、計画参加者が在職従業員や北極星クリーンエネルギー官僚ではなく、退職給付以外の退職給付を延期する資格がある退職金計画のことである。年金計画引受資格を満たしていないが、会社納付計画で保険を受けていると定義されている参加者については、55歳以降に退職し、5年以上のサービス年数がある場合には、退職が発生する。

(R)“離職”とは、規則第409 a節および任意の適用規則の定義に従って会社を退職するか、または他の方法で退職する従業員または北極星クリーンエネルギー官僚を意味する。計画管理者は、規則第409 a節及び任意の適用法規の要求に基づいて、休暇者(会社政策による有給休暇を含む)がどの程度離職したかを決定する。それにもかかわらず、従業員または北極星クリーンエネルギー官僚が提供するサービスレベルが、その従業員または北極星クリーンエネルギー官僚が直前36ヶ月間に提供した誠実なサービスの平均レベルの45%を超えないと合理的に予想される場合、財務法規第1.409 A-1(H)節の規定に従って退職する。

(S)“標準報酬率”とは、本計画3.1節に規定する目標報酬額が基本給に占める割合をいう。

(T)“付属会社”とは、会社の任意の直接的または間接的な付属会社を意味する。

二、企業業績目標

2.1全体的に。毎年、北極星クリーンエネルギーの総裁はこの計画のために業績目標を立てている。これらの目標は3~10社の特定の業績基準から構成され、これらの基準は純収益、キャッシュフロー、毛金利、収入、顧客サービス、安全と信頼性などの項目と関係がある。実績年の目標が制定されると、北極星クリーンエネルギーの総裁は、その年に使用する基準の総数と、指定された数の既定の基準を達成する奨励割合を含む。具体的な目標は、業績年度に遅れない3月31日に従業員や北極星クリーンエネルギー関係者に伝達される。奨励式は、CMSエネルギー会社の取締役会の報酬と人力資源委員会によって決定されたCMSエネルギー会社に関連する財務業績目標に基づいた追加調整を含むことができる。

    

2.2プラン実行状況。年間報酬を算出するためのCMS Energyの財務業績目標に基づく調整は、適用されれば、上限は標準報酬率の2倍となる。パフォーマンス年間の目標は、特定のパフォーマンス結果を特定のパフォーマンス目標に関連付ける表に作成されます。この表は北極星クリーンエネルギーの総裁が業績年間ごとに作成した。

三、年度奨励式

3.1年間大賞。条件を満たす各計画参加者の年間報酬は、次の表に示す標準報酬率に基づくが、北極星クリーンエネルギー担当者参加者を除くことは、3.3節に記載される。参加者の年間奨励総額は，3.2節で規定した年間奨励式に従って計算しなければならない.本3.1節で規定した標準奨励割合は，北極星クリーンエネルギーの総裁が市場実践に基づいて調整した。

3.2計画参加者の年間報酬は、以下のように計算および配布されます

    

年間報酬=標準報酬率X実際の報酬基準数に達した報酬パーセンテージX各報酬基準の重み

3.3北極星クリーンエネルギー官僚年間賞。条件を満たす北極星クリーンエネルギー担当者の各参加者の年間報酬は、次の表に示す標準報酬率に基づく

士官標準賞基本給率

北極星クリーンエネルギーの40%の社長が

CMS北極星クリーンエネルギー最高運営官35%

北極星クリーンエネルギー発展30%副総裁

四、計画の管理

(A)この計画は、北極星クリーンエネルギー会社の総裁が管理し、同社最高経営責任者上級副社長人的文化·戦略部門の上級副総裁の全体的な指導の下で行われる

(B)毎年、通常は業績年度の1月であるが、業績年度の3月30日に遅くなく、戦略司上級副総裁は業績年度の既定業績目標を承認する

(C)戦略部上級副総裁は、業績年度の次の例年の3月31日に遅れず、CMS北極星クリーンエネルギーの総裁の提案に基づいて、承認のために提案された年間賞を審議する。

(D)CMSエネルギー最高経営責任者は、予測不可能な状況で既定の業績目標を修正する権利があるか、または計画の精神および意図を維持するために必要と思われる情動権を他の方法で行使する権利があるが、等情権が年間報酬を増加させた場合、計算された業績係数の20%を超えない。CMSエネルギー最高経営責任者はまた、年間奨励金を支払わないか、業績年間奨励額を削減する自由裁量権を保持している。CMSエネルギー最高経営責任者のすべての決定は最終決定である。

    

V.年間賠償金を支払う

5.1現金年間賞。業績年度のすべての年度奨励は、業績年度の次の例年の3月15日に現金で支払い、特定の業績年度の年間奨励が第4.2条に基づいて自発的に延期されていないことを前提としている。法律で規定されている所得税と雇用税の源泉徴収額は年間奨励金から差し引かれる。CMS北極星クリーンエネルギー会社が年次賞を授与する場合，すべての年間賞は従業員や北極星クリーンエネルギー関係者のいる会社の義務である。

5.2延期された年間賞。

(A)現金年間賞の全部または任意の部分(10%の偶数倍に四捨五入)の支払いは、19-25レベルの賃金レベルの個人参加者によって自発的に延期されることができる。このような延期のいずれかは適用されるFICAまたはFUTA税を差し引くだろう。もう一つの撤回できない選択は公演年度前に行われなければならない。CMS北極星クリーンエネルギーは、参加者の雇用終了または参加者の退職後に発行される任意の年間報酬は、登録期間内の任意の延期選択に応じて支払われる。

(B)参加者は、延期選択を行う際に、業績年度延期年間奨励金に適用される支払オプション(以下(C)項に記載の支払事項及び以下(D)項に記載の支払条項を含む)、及びその金額に起因する任意の収入又は収入を選択しなければならない。選択された支払オプションは、その年度の延期年間報酬にのみ適用され、これまでのいかなる延期年間奨励または任意の後続の延期年間奨励にも適用されない。年間報酬の全部または一部を延期することを選択した任意の参加者は、支払いイベントまたは支払い条件が選択されていない場合、以下(C)(I)段落および/または金銭の支払い条件に基づいて退職支払いイベントを選択したと推定される。

(C)選択された支払イベントは、

(I)死亡以外のいかなる理由でも退職する。(1)退職当年翌年1月；または(2)退職翌月後7ヶ月以内に支払いまたは支払いを開始する。これからの分割払いは、あれば、その後数年の1月に支払います。2019年以降の年度繰延金が発効した場合は、退職月後7ヶ月目に支払いまたは支払いを開始します。これからの分割払いは、あれば、その後数年の同じ月に支払います

(2)ある確定日に達したときに支払い，その日は適用実績年度の最終日から1年を超える.これからの分割払いは、あれば、その後数年の同月に支払います

(Iii)上記(I)または(Ii)の項の下位項が発生する。

(D)支払い条件。年間報酬の延期を選択する際には、参加者はまた、以下の選択肢の中から、彼または彼女がそのような支払いを受信することを望む方法を選択しなければならない(参加者は、選択された各支払いイベントのために別個の支払い条件を選択することができる)

(I)支払いイベント発生時に一度に支払う.

(2)支払い事件発生後2(2)年から15(15)年までの間に一連の年間分割払いを支払う。各分割払いはアカウント残高の一部に等しくなければならず、その分子は1であり、分母は残りの分割払いの数である。最初のような分割払いは同じですが、実際の支払いは投資実績によって異なる可能性があります。例えば、一連の5期分割払いは、第1期支払いアカウント残高の1/5、第2期支払いアカウント残高の1/4(第1期支払い日以来の投資収益または損失を含む)をもたらし、以下同様である

(E)支払い方法を変更します。支払いオプションが選択されると、計画からの福祉を加速させるための後続の変更は許可されないが、計画管理者は除外され、この計画管理者は、消費者エネルギー会社および他のCMSエネルギー会社従業員貯蓄計画(“貯蓄計画”)で定義された福祉管理委員会である

支払速度は、第409 a条及び適用規制が許容される範囲内で適宜加速することができる。以下のすべての条件を満たす場合にのみ、支払いイベントに関連する支払いオプションを変更して、支払いを遅延させるか、または支払い形態を変更することを選択することができます

(I)この選択は、選択された日から少なくとも12ヶ月後に有効である

(Ii)この選択に係る支払いは、5年遅れなければならず、当該等支払いの予定支払日から計算する必要がある(又は第4.2(D)(Ii)条に示す分割払いの場合、2016年1月1日までに支払いを遅延させた額(及び収益に関する)、すなわち、第1期支払いを計画した日から5年)及び

(Iii)参加者の前の開始日が指定された日である場合、当初計画された支払日の前に12ヶ月以上選択しなければならない(または、第4.2(D)(Ii)条による分割払いである場合、2016年1月1日までの繰延金額(および関連収益)、すなわち、第1期支払い計画支払いの12ヶ月前)。

2016年1月1日から、法典409 a節及び任意の適用規制が許容される範囲内で、一連の分割を取得する権利は、一連の個別支払いを取得する権利とみなされる。2015年12月31日以降の延期支払いについて後続選択を行う場合、参加者は、各個別支払いについて個別に選択することができ、このような選択は、すべての適用された業績年度延期支払いをもたらす必要があり、関連収益は、連続して2(2)から15(15)年以内に一度に支払うか、または一連の年間支払い方法で支払うことができる。

(F)投資。自発的に支払いを延期することを選択する時、参加者はCMS北極星クリーンエネルギーが延期された年間奨励をどのように扱うかを選択しなければならない。ある程度，どの繰延金額も独立記録保管人のラビ信託基金に格納されており，先に本計画に従って延期された金額の参加者は，その既存の投資プロファイルを今回の延期に自動的に適用する.計画管理人は選択可能な投資案に対するすべての決定が最終的であり，参加者に拘束力を持つ.参加者は、福祉を支払う前の任意の時間に投資選択を変更することができるが、計画管理人、計画記録保管人、または任意の適用法令によって制限される。選択されていない参加者は、参加者の65歳の貯蓄計画に定義されたライフスタイル基金に適用される金額、四捨五入、または計画管理者によって決定された他の投資とみなされる。すべての収益と損失は、参加者が選択した投資の表現に基づいて、最初の融資が名義口座に延期された日から始まる。会社が以下に述べる債務に資金を提供することを選択した場合、投資実績は記録保管人が決定した残高に基づいている。

(G)任意の延期年次奨励金の額は、計画参加者の給与明細所の会社の一般会社資金から支払われる

配当開始前に登録し、会社の一般債権者の債権に支配される。これは資金がなく、不合格な繰延給与計画だ。当社が本計画の下での将来の義務を支払うために受託者に資金を保管することを選択した限り、このようなお金はCMS北極星クリーンエネルギーの便宜を提供し、CMS北極星クリーンエネルギーの財産であり、参加者はこのような資金を本計画の規定に従って適切に支払うまでこのような資金を得る権利がない。管理を容易にするために、このような金額は参加者アカウントと呼ぶことができるが、名義アカウントのみであり、参加者の財産ではない。このような金額はまだCMS NorthStar Clean Energy債権者の債権にかかっている

(H)予見不可能な緊急事態が発生した場合に支払う.参加者は、予見不可能な緊急事態が発生したときに直ちに支払いを開始することを要求することができ、この用語は、規則409 a節および任意の適用規則に定義されている。一般に，予見できない緊急事態は，参加者や参加者の配偶者や扶養されている人の疾患や事故，不慮の事故による参加者の財産損失，あるいは参加者が制御できない事件によって出現する他の類似した特殊かつ予見不可能な状況による深刻な経済的困難である。予測不可能な緊急事態による分配は、緊急事態が補償または保険賠償または他の方法によって、清算参加者の資産によって(深刻な財務的困難をもたらすことはない)、または本計画、貯蓄計画または他の計画に従って延期されることを停止することによって行われる可能性がある場合は、行われてはならない。予見できない緊急事態による分配は，第409 a条で許可された金額を超えてはならないため，緊急需要を満たすために必要な合理的な金額(保険収益，資産清算等を使用した後)に限られる。合理的に予想された分配結果を支払う税金の金額を加える。予測不可能な緊急事態によりいかなる金額が支払われた場合、本業績年度のすべての延期選挙は停止され、参加者は、本計画に基づいて次の業績年度にいかなる延期選択を行う資格もない。貯蓄計画に基づいて困難な脱退を受けた任意の参加者については、本業績年度における本計画に基づくすべての遅延選択が停止され、参加者は、次の業績年度に本計画に基づいて任意の遅延選択を行う資格がないであろう。

5.3死亡した場合の賠償金。

(A)参加者は、会社又は記録保管員が提供した受益者用紙上で、その選択された受益者の名前を指定することができ、参加者が延期された年間報酬を受け取る前に亡くなった場合、受益者は、参加者の死亡後90日以内に参加者に記入された全ての金を一度に受け取ることができる。参加者が死亡した場合に指定された受益者がいない場合，またはプレイヤが生き残っていない場合，その金はプレイヤの遺産に支払われる.どんな場合でも、どの受給者も参加者が死亡したときに支払わなければならない金額に支払い年を指定することはできません

(B)参加者は、受益者を随時変更することができ、変更は、計画記録者又は会社が用紙を受け入れた日から発効することができる

完全なように。当社は書面受益者の申請を受けて受理する前に支払われたいかなる金に対しても責任を負いません。

六、身分変更

業績年度に年間奨励金が発行されていない場合は、身分変更時の支払いは支払われません。

6.1比例して計算される年間賞。新しい計画参加者は、招聘されたか、またはその職に昇進したか、または計画参加者が業績年度内により高い賃金レベルまたは北極星クリーンエネルギー官僚職に昇進したかにかかわらず、特定の賃金レベルまたは北極星クリーンエネルギー官僚職の従業員の業績年間の割合に応じて比例して年間報酬を得る。給与レベルが引き下げられたか、または北極星クリーンエネルギー官僚の計画参加者ではなく、その従業員が業績年度内に採用を終了されなかった場合、従業員が特定の給与レベルまたは北極星クリーンエネルギー官僚の業績年度に占める割合に基づいて年間奨励を受ける。報酬はまた、フルタイムまたはアルバイト状態の任意の変化に比例して割り当てられる

6.2終了。会社の行動規範や他の会社の政策に違反して解雇された計画参加者は、年間奨励会への参加や年間奨励金の獲得を考慮されないだろう。

6.3会社を辞める。支払い前(業績年間期間またはその後)に退職した計画参加者は、年間奨励を受ける資格がない。退職がリストラや再編などの原因である場合や、参加者の健康状態が悪い場合や直系親族の健康状態が悪い場合は、参加者は計画管理人に請願することができ、計画管理人が適宜考慮して比例して年間奨励を得ることができる。計画管理人が年度ボーナスを比例して発行する決定を承認または拒否することを最終決定とする。

6.4死亡、障害、退職、休暇。計画参加者の在職従業員或いは北極星クリーンエネルギー官僚の身分は業績年度内に死亡、障害、退職或いは休暇(計画管理者によって確定された)によって変化し、比例して年間奨励を獲得する。業績年度後に雇用が終了されたが、死亡、障害、退職により賃金が支払われていない計画参加者は、業績年度の年間報酬を取得する資格が継続される。計画参加者の死亡により支払われるべき任意のそのような支払いまたは年間報酬は、指定された受益者に支払われるか、または指定された受益者または受益者が計画参加者の中で生存していない場合は、業績年度が適用された後の3月15日に計画参加者の遺産に支払われるのに遅くない。上記の規定にもかかわらず、退職、障害または休暇の計画参加者は、奨励支払い前にCMS Energyに雇用された競争相手またはその子会社または付属会社が、このような雇用が事前にCMS Energy首席財務官の許可を得ない限り、年間報酬を得るすべての権利を失うことになる。競争者“とは、(1)ミシガン州内で電力または天然ガスを小売または卸売するか、または(B)CMS Energy子会社または付属会社が所有する発電所が存在する市場地域内で電力を卸すか、または(2)ミシガン州内またはCMS Energy子会社または付属会社が所有する発電所が存在する市場地域内で発電所を開発する事業に従事するエンティティを意味する。

6.5休暇後の支払い。計画参加者は、支払時に休暇又は“家庭医療休暇法”に規定されている休暇中であり、そのボーナスの支払いは、在職者と同じ賃金期間内に支払わなければならない。支払い時に解雇された計画参加者のボーナスは、復帰後の行政が合理的な時間内に支払わなければならないが、参加者が勤務年度に復帰する翌年3月15日に遅くはない

七、雑項

7.1福祉計画への影響。本計画に基づいて条件に適合する参加者に支払われる金は、幹部退職計画の収入を補完するものとみなされるが、従業員貯蓄計画、年金計画、または他の従業員福祉計画には適用されない。

7.2雇用への影響。本計画の通過又は付与は、本計画の下のいかなる年度奨励も、いかなる個人にも、当社又は当社の制御グループ内に雇用され続けるいかなる会社にも付与されたいかなる権利ともみなされない。

7.3計画の終了または修正。当社はいつでも本計画を修正または終了することができます。終了後、本計画に従って蓄積され、帰属される任意の繰延年間報酬は、本計画に保持され、以前に選択された支払い選択に基づいて支払いが行われる。計画管理者は、適用可能な任意の法律、法規または命令を遵守するために、または弁護士の提案の下で、または計画の条項および運営を明確にするために、任意の必要または適切な修正を行う権利がある。当社は、本計画の終了を自ら決定し、本計画下のいかなる福祉も加速することができ、当社がすべての点で規則409 a節の要求および任意の適用された法規に適合することを前提としており、すなわち終了した計画がいつ参加者への支払いを加速できるかを前提としている。

7.4法律が適用される。その計画はミシガン州の法律に基づいて管理され説明されるだろう。

7.5紛争解決。この計画と関連したどんな論争も計画管理者に提出されなければならない。計画管理人には完全な裁量権が付与され，計画の条項を適用し，行政裁決，計画の解釈，計画に関する任意の他の決定を行うことができる.計画管理者が決定を下し、参加者が同意しない場合、または決定を控訴することを希望する場合、参加者は、決定を参加者に郵送した後60日以内に、書面で計画管理者に上訴しなければならない。参加者が最初の裁決に直ちに上訴しなかった場合，参加者は本計画の下でクレームに提出された事項についてこれ以上の権利を持たない.参加者が最初の裁決を上訴し、控訴が双方の同意の解決策を達成できなかった場合、論争は、参加者が計画管理人が最終決定を下してから30日以内に書面仲裁請求を提出することを前提として、ミシガン州ジャクソン市で双方が選択した仲裁人が最終的かつ拘束力のある仲裁を行うべきである。仲裁は仲裁が選定された日から90日以内に行われ、完了される。双方の当事者は仲裁人と仲裁手続きを行う費用を平均的に分担しなければならないが，それぞれは自分の法律顧問や専門家の費用及びその他の自己負担費用を負担しなければならない。仲裁人は使用しなければならない

計画管理者の任意の決定や調査結果を考慮した場合の独断や気まぐれな審査基準

Viiii.“規則”第409 a条を反映した改正案

8.1規範第409 A条。弁護士が、規範第409 a節および任意の他の適用される規則、法律、および法規を遵守するために、修正が合理的または望ましい可能性があると判断した場合、そのような変更は、計画管理者によって承認されなければならない。