添付ファイル10.1

投票と不履行協定

本投票及び不償還協定(本“合意”)以来[•]2023年には、Seaport Global Acquisition II Corp.，デラウェア州の会社(“SPAC”)とSPACの次の署名株主(“株主”)およびデラウェア州の有限責任会社Seaport Global Spac II，LLC(“発起人”)が第5，8，9，10節で . SPACと株主を総称して“当事者”と呼び，単独で“当事者”と呼ぶ

株主が太古株式会社A類普通株の“実益所有者”(1934年に改正された“証券取引法”(以下、“証券取引法”と略す)第13 d-3条に規定する範囲内であることを考慮し、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)であり、本契約条項署名ページに記載されている普通株式数(これらの株式をここでは“証券”と呼ぶ)に同意する

したがって、SPACは、SPACが初期業務統合を完了しなければならない締め切りを2023年2月19日から2023年8月19日に延長することを希望している(“延期”)

SPACは、2023年2月に開催された承認延期の特別会議(“依頼書”)の使用のために、米国証券取引委員会に委託書(“依頼書”)を提出していることを受けている

なお、SPAC社登録証明書(“定款”)の改訂及び再記載は、株主に承認(“償還権”)に関連する普通株式株式を償還する何らかの権利を付与する

承認延期を支持するために、株主は本契約の締結に同意した

保証人が同時に株主と付状(“付状”)を締結して、株主に本協定項での義務の締結及び履行を促すことに鑑み、保険者は、B類普通株のいくつかの株式を株主 (いくつかの関連登録権とともに)に譲渡することに同意する。

そこで，現在，本プロトコルで述べた家屋，チノとプロトコル，および他の良好かつ価値のある対価格を考慮し，ここでは受信して十分に支払っていることを確認し，本プロトコル双方は以下のように同意する

1. はプロトコルを償還しない.株主は、株主が(I)償還権を行使することができず、承認または承認に関連して償還を選択するか、または他の方法でその任意の証券を償還または提出するか、または(Ii) 株主が当該等の償還権を行使するか、または他の方法で償還または他の方法で償還または償還を選択することを選択した場合、SPACが当該等の償還を受ける前に、当該等の償還権、その証券の入札または償還を撤回しなければならないことに同意するしかし前提はR、(X)株主 が本合意の条項に従ってSPAC普通株を保有し続ける場合、株主(改正された1934年の“取引法”の下の規則 13 d-5で定義される任意の関連会社(この用語は、改正された1934年の“取引法”の下の規則 13 d-5に定義されている)の実施に伴うすべての普通株式償還後の実益所有(取引法の下の規則13 d-3で定義されている)の9.99%以上の発行された普通株をもたらす。SPACは株主に協力し，承認延期に関するすべての普通株株式償還を実施した後，実益が9.99%以下の発行済み普通株株式を所有し，かつ(Y)SPACが第1条及び第2条に基づいて負担する株主義務の条件は，株主が株主実益が所有する任意の普通株に関する任意の償還権の最終期限までの合理的なbr時間帯に，本合意で制約された証券数を計算するために必要な情報を株主に提供することである。

2. は投票に同意する.本契約が発効した日から終了日(以下のように定義される)まで、株主(このような身分であり、他の身分ではない)から同意し、SPAC株主の任意の会議(その名称にかかわらず)において、またはSPAC株主の任意の他の書面同意に関する場合には、SPAC株主の任意の会議(年次会議でも特別会議でも、毎回延期会議)において、株主は、(X)会議に出席するか、または他の方法ですべての証券を会議に出席すると見なして、法定人数を計算し、(Y)投票または投票(適用のような依頼または書面による同意を含む)のすべての証券を手配する：

(A) 承認に賛成(承認が1つ以上の提案として提案されている場合は，これらの他の提案が承認の一部以外に何の効力もない限り，承認の一部である各提案を支持する)

(B) 承認を得るために提出された、適用される株主総会を延期またはより後の日に延期する任意の提案；

(C) 任意の合理的な予想は、本プロトコルに記載されている任意のチノ、陳述または保証、または株主の任意の他の義務または合意に違反する任意の行動、提案、取引、または合意をもたらす。

3. 振込できません。株主は、(I)売却、要約販売、契約締結、または売却、質権、質権の付与、または任意の購入選択権を付与してはならず、または他の方法で処分または同意処分、直接または間接的に売却、販売、契約または同意販売、質権、質権を付与し、任意の購入選択権を付与するか、または他の方法で処置または同意処分を付与してはならず、以前の者は(A)承認されていないSPAC終了日(br})および(B)2023年2月19日(本明細書(A)および(B)項の最も早い日を“終了日”と呼ぶ)。または株主が所有する任意の証券について株を設立または増加させたり、等価格を増加させたり、取引法第16条に示される上昇等価格寸(総称して“譲渡”と呼ぶ)を清算または減少させたり、 (Ii)は任意の交換または他の手配を締結し、株主が所有する任意の証券の所有権の任意の経済的結果を他の人に全部または部分的に譲渡するか、または(Iii)第(I)または(Ii)第2項に規定する任意の取引を実施することを開示する；しかしながら、本プロトコルは、(X)正常業務ブローカーに対するいかなる質権、又は(Y)事前にSPACの書面同意を得た譲渡(同意は無理に抑留されてはならない、付加条件又は遅延されてはならない)を禁止するものではなく、譲受人が書面及び実質内容がすべてSPACを満足させる前提条件であり、本合意項の下での株主のすべての義務を負担することに同意し、本合意のすべての条項の制約を受けることに同意する。

4. 陳述と保証。SPACの株主代表と株式承認証は以下の通りである

(A) 株主は、その成立が管轄区域にある法律に従って正式に組織され、有効な存在および信頼性が良好であり、本協定の署名、交付および履行、および本協定によって行われる取引の完了は、株主のbr権力の範囲内にあり、株主がとるすべての必要な行動の正式な許可を得ている。本協定はすでに株主によって正式に署名·交付され、他方の適切な許可、実行と交付が得られたと仮定し、本協定は法的効力を有する拘束力のある株主義務を構成し、本合意の条項に従って株主に対して強制的に実行することができる(破産法、債権者の権利に影響を与える他の類似法律及び具体的な履行と他の衡平法救済に影響を与える一般的な衡平法の制限)。

(B) 株主は、当該証券のすべての実益所有者であり(“取引所法案”第13 d-3条の定義により)、当該証券に対して良好な所有権を有し、いかなる留置権又は他の制限又は制限も存在しない(投票、販売又はその他の方法で当該証券を処分する権利のいかなる制限も含む)(1933年証券法により改正された譲渡制限を除く)。

(C) 株主が本プロトコルに署名して交付し、株主が本プロトコル項の義務を履行しないこと、(I)株主の組織文書と衝突したり、違反を招くこと、または(Ii)いかなる第三者が与えられていない同意または承認を要求するか、または任意の第三者によって取られていない他の行動(株主または証券に拘束力のある任意の契約によるものを含む)、それぞれの場合、そのような同意、承認または他の行動は阻止される。本協定の下での義務の履行を株主に命じたり、実質的に延期したりする。

(D) は、任意の仲裁人または任意の政府機関の前で、株主に対する訴訟が解決されていないか、または株主の知る限り、任意の仲裁人または任意の政府当局の前(または脅威にさらされている場合、株主に対する脅威はなく、これらの仲裁人または政府当局は、任意の方法で に挑戦しているか、または株主が本合意の下での義務を履行することを阻止、命令、または実質的に遅延しようとしている。

5. 同封します。SPACと保証人は、(I)添付文書の署名と履行は、株主が本協定項の義務を締結し、履行するための重要な誘因であり、(Ii)本協定項における株主の義務は、保証人が添付文書の署名と履行を明確にすることを条件とすることを確認する。

6. さらに保証する.各当事者は、時々SPACの合理的な要求に応じ、さらに考慮しないべきであり、 は、このような追加文書に署名および交付され、本プロトコルによって予期される行動を実施し、取引を完了するために、合理的な必要または合理的な要求が可能なすべてのさらなる行動 をとるべきである。

7. ジョブ。他方が事前に書面で同意していない場合は、いずれか一方が本プロトコル又は本プロトコルのいずれかの部分を譲渡してはならない。 上記の規定を除いて、本プロトコルは、双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。本第7項の条項に違反した譲渡の試みは、最初から無効でなければならない。

8. 実行.双方と保証人は、双方又は保険者がそれぞれ規定する条項に従って本協定及び付状に規定された義務を履行しない場合、又はいかなるこのような条項に違反しても、補うことのできない損害が発生し、金銭的損害があっても十分な救済措置ではない可能性があることに同意する。すべての当事者および保証人は、(A)各当事者および保証人は、本プロトコルまたは添付文書の有効終了前に禁止、具体的な履行、brまたは他の衡平法救済を得る権利があり、本プロトコルおよび添付文書に違反することを防止し、本プロトコルおよび添付文書の条項および規定を具体的に実行する権利があり、損害証明を提供することなく、本プロトコルまたは添付書簡に規定された株主の証券投票の義務、および保証人が本合意または添付文書が有効に終了する前に創始者株を譲渡する義務を含む。これは、本プロトコルまたは添付関数によって取得する権利がある他の任意の救済措置以外の権利であり、(B)具体的な実行権は、本プロトコルおよび添付文書によって想定される取引の構成要素であり、その権利はない, どちらもこの協定を締結しないだろう。すべての当事者および保証人は、他方または保険者が適用法律上十分な救済措置を持っているか、または適用法または衡平法において、任意の理由で適切な救済措置ではなく、特定の履行および他の公平な救済を与えることに反対しないことに同意する。br}の双方および保証人は、本協定または添付文書の違反を防止するための強制命令を求め、第8節の具体的に本協定または添付の条項および条項を実行することに基づいて、brのようないかなる禁止に関連する任意の保証または他の保証を提供することを要求しない。

9. 最恵国待遇保険者またはSPACが本協定に署名する前または後に1つまたは複数の他の償還および/または添付協定 を締結した場合、保険者およびSPACはそれぞれ、当該他の合意の条項を加算することは、本契約および添付書簡の株主に対する条項よりも当該他の投資家に有利ではないことを示している。他の第三者が株主よりも優遇された条項を取得した場合、SPAC及び保険者は、直ちに書面で株主に当該等のより優遇された条項を通知しなければならず、株主は、このより優遇された条項を本協定に含めることを選択する権利があり、この場合、双方は直ちに本協定及び添付文書を修正してbr}に影響を与えなければならない。

10. 法律が適用されます。本プロトコルは、本プロトコルの解釈と実行に従って解釈と実行を行うべきであり、本プロトコルの解釈、有効性、解釈、締結および/または本プロトコルの履行に関するすべての誘因(違約、侵害行為または他の問題に関連するか否かにかかわらず、現在存在するか後に発生するかにかかわらず)は、デラウェア州の法律によって管轄され、他の司法管轄区域の法律の適用を要求する法律衝突原則を考慮することなく、デラウェア州の法律解釈に従うべきである。

11. 消費税。SPACは、(A)SPACが初期業務統合を完了し、(B)SPACが設立した初公募株収益を含む信託口座(“信託口座”)清算、br}または(C)2023年8月19日(委託書により全面的に記載された延長日)の前に、信託口座に保有する資金 を1940年“投資会社法”第2(A)(16)節で述べた米国政府証券に投資する。改正された“投資会社法”(“投資会社法”)は、期限が185日以下、または通貨市場基金に投資され、米国政府国庫債務のみに投資され、“投資会社法”(または任意の後続規則)の規則2 a-7第(D)(1)、(D)(2)、(D)(3)および(D)(4)項の条件に適合する。フランチャイズ税および所得税に加えて、SPACの最初の公募株および任意の延期支払いされたbr信託口座に入金された収益およびそれによって得られた任意の利息は、2022年の“インフレ率低減法案”に従ってSPACが支払うべき任意の消費税または株式買い戻しを含むが、SPACが2022年の“インフレ率低減法案”に従って支払うべき任意の消費税または将来のルールまたは法律に従ってSPACに徴収される任意の他の費用または税金を支払うために使用されてはならない。

12. 開示。SPACと保証人の同意は、株主の事前書面の同意を得ず、株主またはその任意の関連会社または投資コンサルタントの名称を開示しない。法律、規則、法規または規制機関の要求が適用されない限り、SPACまたは保険者は、適用された場合、このような開示に関する事前書面通知を株主に提供しなければならない。 SPACは、ニューヨーク時間午前9：00前に、本合意の日 に続く最初の営業日に最善を尽くさなければならない。米国証券取引委員会に最新の8-K表報告書(総称して“開示文書”と呼ぶ)を提出し、本プロトコル計画によって行われる取引のすべての重要条項、添付文書、および保証人または空間が開示文書を提出する前の任意の時間に株主に提供される任意の他の重要な非公開情報を開示する。 は、開示文書が発行されたとき(または開示文書に署名したとき)、株主 は、SPACまたは保証人から受信した任意の重要非公開情報を所有してはならない。

本プロトコル双方が上記の日付から本プロトコルに署名したことを証明する.

証券数：[•]ただし，第 1節により削減する必要がある.