制限株式単位奨励条項と条件(米国)
本文書は、当社が本文書に添付されている制限株式単位授与通知書(“通知書”)が指す参加者の制限的株式単位を付与する条項及び条件を掲載しており、ワーナー音楽集団有限公司(“同社”)と当該通知書に掲載されている従業員との間に拘束力のある合意を構成している。本明細書で使用されるが定義されていない大文字用語は、時々改訂されるワーナー音楽集団2020総合インセンティブ計画(“計画”)で与えられたものと同じ意味でなければならない。
1.RSUに承認します。当社は、掲載された授出日(“授出日”)が発効した通知に掲載された個別の者(“参加者”)が発行した授出通知に掲載されている制限された株式単位数(“RSU”)を通知することを証明し、確認する。各RSUは、参加者が株式の無資金、無担保の権利を取得することを表す。RSUは本計画の条項と条件から制限されており，これらの条項と条件はここで参照して参考とする.
2.帰属。RSUは、本第2節または本計画が別の規定または管理人によって承認されたことに加えて、これらの条項および条件(通知および本計画を含む)の条項(第2(A)~(D)節に記載された各このようなイベントの発生、すなわち“ホームイベント”)に従って帰属しなければならない：
(A)すべてのRSUは、(I)通知に規定された帰属日(“帰属日”)、(Ii)参加者の死亡、および(Iii)参加者の障害のうち最も早く発生した日を帰属とするが、いずれの場合も、参加者は、その日前に会社またはその関連会社に雇用され続けなければならない
(B)制御権変更が発生すると、その時点で許可されていないすべての許可されていないRSUは、計画に規定された方法で処理されなければならない
(C)参加者の雇用が帰属日前に資格に適合した終了で終了した場合、次いで、(I)帰属部分RSU(“加速RSU”)は、付与日と帰属日との間の終了日から一定期間経過しなければならず、(Ii)RSUの残高(“延期RSU”)は、未償還および未帰属状態を維持し、参加者(A)の帰属日まで第13条(B)条に違反していないことを前提とし、(B)は毎年の記念日に書面で第13条(B)条を遵守し続ける年次証明を会社に提供しなければならない。資格の終了後と帰属日の前に発生した付与日(ある場合)。そして、ホーム日の前(ただし90日以下)の最終証明。
(D)参加者が帰属日の前に資格に適合する退職により(以下のように定義される)雇用を終了した場合、すべてのRSUは、帰属日において帰属となるべきであり、参加者(I)が帰属日中に第13(B)条に違反していないことを前提とし、(Ii)付与日の後及び帰属日の前の各周年日(ある場合)には、第13(B)条に継続的に遵守する年次証明を書面で提供し、帰属日の前(ただし90日以下)にその効果の最終証明を提供する。
このような条項及び条件については、当社に雇用された場合は、当社又は当社の共同経営会社に雇用されることを含むとみなされ、又は管理人の承認を受けた場合には、当社又はその共同経営会社に他のサービスを提供するが、連合会社に雇用されたり、共同会社にサービスを提供したりする場合は、当該共同経営会社が当社の共同経営会社である期間内にのみ行われる。
これらの条項および条件にいかなる逆の規定があっても，管理人は適宜決定することができ，管理人が決定した時間および条項および条件の下で，任意のRSUの帰属を加速し，規則第409 A条の規定の下であれば，任意のRSUの株式交付は許可される。
3.都合により終了します。もし参加者が何らかの理由で解雇されたり、参加者が当社で従業員の雇用時間を終了して退職した場合、これらの条項と条件に他の規定があるにもかかわらず、参加者はすぐに何も失うことになる
残りのRSU、およびそのようなRSUについて発行可能な未交付株式のいずれか、および第9(B)条に従って支払われるべき任意の現金金額。
4.成果物
(A)第2(A)または2(B)節に記載された帰属イベント(すなわち、所定の帰属日、身体または障害、制御権変更)に属する場合、帰属イベントの適用後30日以内に、その時点で帰属した各RSUに株式を交付しなければならない
(B)第2(C)節(合資格終了)に記載された帰属イベントの場合、参加者が第2(C)節及び第13(B)節に従う場合には、各RSUの株式が交付可能となるが、参加者は、当社が提供する形で自社及びその連属会社、取締役及び上級管理者を受益者とする全面的な債権解除制限に署名し、当該解除は終了後60日以内(当該60日期限、“解除期限”)が撤回できなくなる。プレイヤがこのリリース要求を満たすことができなかった場合、第2(C)節に従って付与されたはずのすべてのRSU(すなわち、加速RSUおよび延期RSU、およびそのようなRSUに対して発行可能な任意の株式)は、プレイヤ資格が終了した日から没収されるとみなされ、プレイヤはそれに関連する権利を持たなくなる。4(B)節で述べた要求を参加者が遵守するかどうかによって：
(I)第4条(B)に従ってRSUの引渡し可能な株式は、解除不可の日(ただし、解除中に参加者の2つの課税年度にまたがる場合は、第2の納税年度の初日前ではない)に交付されるか、または早い場合には、制御権変更または参加者が死亡したときに交付される
(Ii)(4)(B)項に規定する繰延RSU可分割可能株式は、第2(A)(I)項に規定する株式交付の日に交付され、参加者が終了しない限り、または以前に制御権変更または参加者の障害または死亡が発生した場合(ただし、制御権変更、障害または死亡が解放期間内に発生した場合は、株式は釈放期間後の次の営業日に交付される)。
(C)参加者が第2(D)節および第13(B)節に準拠する場合、第2(D)節(資格に適合した退職)で述べた帰属イベントの場合、各帰属のRSUは受け渡し可能である。第四(C)項に規定する引渡し可能株式は、(I)第2(A)(I)項に基づいて交付されなければならない当日交付され、参加者が終了しない限り、又は(I)制御権が変更されたとき又は参加者の障害又は死亡が発生したときに交付される。
(D)参加者が死亡した場合は、当社は、随時有効な要求(ただし、参加者の死亡が発生した暦年後の例年の12月31日よりも遅くないが)、第4条に基づいて参加者の遺産又は指定された受益者に株式を交付しなければならない。
5.いくつかの定義。これらの条項と条件については、本計画には逆の規定があるにもかかわらず、以下の定義が適用される
(A)参加者にとって、“理由”は、(I)参加者が会社またはその関連会社との雇用契約または招聘書を有し、または(Ii)参加者が会社またはその関連会社との雇用契約または招聘書の一方でない場合、(I)参加者が会社またはその関連会社と締結した雇用契約または招聘書を有する一方であり、この協定は、時々発効する“原因”の定義、ワーナー音楽会社の米国正社員解散費計画、またはその後続計画を含む。
(B)“合資格退職”とは、参加者が60歳になり、会社で10年以上働いた後、本規則第409 A条の規定により“退職”することをいう。
(C)“資格に適合する終了契約”とは、“規則”第409 a節に示す参加者が、(I)会社又はその関連会社が無断で雇用を終了すること、(Ii)参加者が会社又はその関連会社と締結した雇用契約又は招聘書の一方であり、かつ、その合意が“十分な理由”の定義を含む場合、又は(Iii)参加者が会社又はその関連会社との雇用協定又は招聘書の一方であり、かつ“資格に適合する継続不可”の定義を含む場合、“限定非継続”では(その中で定義されるように)。
6.いくつかのイベントの調整。管理人は，本計画3.3節の規定により，株式とRSUの数を公平に入れ替えたり調整したりすることを自ら決定しなければならない.
7.雇用を続ける権利はない。本計画、通知、またはそのような条項および条件は、当社またはその任意の連属会社またはそれと任意のコンサルティング関係を確立する権利を参加者に与えると解釈されてはならない。また、本協定には別途明確な規定があるほか、当社(又はその関連会社)は、本計画、通知又は本条項及び条件の下でのいかなる責任又はクレームも負わず、随時参加者の職務を解除することができる。
8.既得権がない。その賞の授与は完全に署長が自ら決定した。この賞の授与は、会社が将来的に(同じ条項でも異なる条項でも)参加者に追加の賞を授与する義務があるという意味ではない。
9.株主権利がない；配当金等値支払い。
(A)関係株式が当社株主名簿に参加者として登録される前に、参加者は、当社株主としてRSUについて任意の権利または特権を有していないが、疑問を生じないために、これらの権利または特権は、いかなる配当または投票権も含まれていない。
(B)第9条(A)条の規定があるにもかかわらず、当社がその株式について現金配当金又は割り当てを発表及び支払いする場合、当時交付されていなかった株式(既存株式又は非帰属株式を問わず)については、参加者は、配当金が自社株主に支払われた日から30日以内、又は遅くても、参加者の次の実行可能な支給日(ただし、配当支払いが自社株主の例年12月31日に遅れてはならない)内に適用され、支払は、その等の現金配当金又は分配価値の現金に等しい。
10.株式の譲渡可能性。報酬が参加者に発行または譲渡される任意の株式に基づいて、署長が本計画、通知、これらの条項および条件または米国証券取引委員会、そのような株式が上場する任意の証券取引所および参加者の住所が管轄する任意の適用可能な連邦または州法律または関連証券法律の計画、通知、これらの条項および条件または規則、法規および他の要求に基づいて提案された譲渡停止命令および他の制限を遵守しなければならず、署長は、これらの株式を表す任意の証明書に1つまたは複数の図面を追加するか、または適切な登録帳簿記帳係の記録簿に適切な記入項目を作成することができる。株に証明書がなければ、このような制限を適切に参照する。
11.RSUの譲渡可能性。第4(D)項に記載されている以外は、第4(D)項に記載されているほか、参加者は、遺言又は相続法及び分配法によるものでなければ、譲渡又はその他の方法で株式を譲渡、質権、付添、売却、売却又は担保してはならない。
12.源泉徴収；課税。
(A)会社および参加者は、RSUの付与、帰属および決済、ならびに第9条(B)に従って支払われる任意の配当金または割り当てに適用される連邦、州および地方所得税および雇用税源泉徴収要件(“必要な源泉徴収”)を満たすために協力しなければならない。当社は、必要な差し止め株式が参加者によって事前に支払われていない限り、既存のRSUの株式のうち、参加者が必要とする抑留を満たす株式の数を締結するために参加者に譲渡し、または当社が参加者に支払うべき他の金額から抑留し、適用された場合には残りの株式を参加者に交付しなければならない。会社は、第9条(B)に基づいて支払われた任意の配当金又は分配から、その金に適用される必要控除額に相当する現金金額を抑留しなければならない。当社が参加者のために必要な源泉徴収金を満たすために必要な金額及び源泉徴収すべき株式の数(適用例)、並びに当社が提出した税務報告書に反映される金額は、適用日の前日又は株式が参加者に交付される日(場合に応じて)の株式公平市価に基づいていなければならない。当社のこれらの条項と条件の下での義務は、必要な源泉徴収金の履行を条件とします。本奨励の下で発行可能な株式を源泉徴収することにより、いかなる適用される源泉徴収税も支払うことができ、必要な最低源泉徴収責任を超えてはならない
(B)本裁決及び本条項及び細則は、“規則”第409 a条を遵守し、それに応じた解釈を行うことを目的とする。この意図を実現するために必要な範囲内で、本計画の規定とこれらの条項と条件との間に衝突や潜在的な不一致があれば、
これらの条項および条件の規定は、本第12条とこれらの条項および条件の他の条項との間に何らかの衝突または潜在的な不一致がある場合、本第12条を基準とする本条項および条件に適用される。それにもかかわらず、当社はこの賞の税金待遇を保証しない。
(C)いずれの場合も、参加者は、交付された納税年度を直接または間接的に指定してはならない。ある程度、この賞には特恵条項に記載されている“一連の分割払い”が含まれる。登録する.§1.409 A-2(B)(2)(3)参加者が一連の分割払いを取得する権利は、一次支払いの権利ではなく、一連の個別支払いの権利とみなされる。この報酬は、本計画および規則409 a条で許可された範囲内でのみ補償される。奨励下の任意の支払いが請求の有効性を免除することを条件とし、参加者が請求の免除を考慮した期限が参加者の2つの納税年度を越えて与えられた場合、支払いは第2の納税年度に支払われる。
(D)本決裁に逆の規定があっても，(I)はTreasが許容する範囲内である.登録する.§1.409 A-3(J)(4)(Vi)，(Ii)当社はスケジュールを終了し，Treasと一致するように本プロトコルの下の株式を渡すことができる.登録する.§1.409 A-3(J)(4)(Ix)および(Iii)参加者が雇用を終了する場合、参加者は“規則”409 a節で定義された“特定従業員”であり、雇用終了のために本プロトコルで交付可能な株式の交付を遅延させる必要があり、“規則”第409 a節の規定による任意の加速税または付加税の納付を防止するために必要である。当社は、参加者が退職してから6(6)ヶ月の日付(または規則第409 A条で許可された最初の日)まで、本契約の下の株式の交付を延期する(最終的に参加者に提出する株式の数を減らすことはない)、第12(D)条第(Iii)項に基づいて延期されたすべての株式は、6(6)ヶ月の遅延終了後10(10)日以内に参加者に交付しなければならない。
13.追跡/没収；他社政策
(A)本契約または本計画には逆の規定があるにもかかわらず、本報酬を付与する対価格として、参加者は、(I)会社が時々発効する可能性のある任意の回収または再買収政策の条項によって制約され、RSU制約された株式またはそれに関連する任意の現金支払いの要求の制約を受ける可能性があり、RSUによって拘束された株式またはそれに関連する任意の現金支払いは、参加者に割り当てられた後に会社に返済されなければならないことに同意する。および(Ii)参加者が保有する当社の任意の他の持分とともに、当社が時々実施する可能性のある任意の株式ヘッジまたは質権に関する政策によって制限される。
(B)管理人が別の承認を得ない限り、第2(C)節(資格の終了)又は第2(D)節(資格に適合した退職)に記載された帰属事件の条件として、参加者は、法律の許容範囲内で、資格に適合した退職又は資格の終了(状況に応じて定める)の後及び帰属日まで、会社の事前書面による同意を得ず、直接又は間接的に従業員、代理人、コンサルタント、パートナー、合弁企業、所有者、上級管理者、取締役、任意の他の会社、共同企業のメンバーとして、会社または他のエンティティ、または任意の他の身分で、(I)当該資格に適合する退職または資格の終了(場合に応じて)の直前の日の前日に経営されている任意のレコード、音楽発行、音楽出版または音楽娯楽サービスまたは任意の他の事業における任意の権益、管理、制御、参加、相談、サービスの提供、または任意の方法でこれらの業務に関連する任意のレコード、または(Ii)資格に適合する退職または資格に適合する終了日の直前の1年以内に、またはその資格に適合する退職または資格に適合する終了日に行われることを計画する、または(Ii)、誘致、誘致、または(Ii)、または(Ii)、または(Ii)資格に適合する退職または資格に適合する終了日の直前の一年以内に、または当該資格に適合する退職または資格に適合する終了日を計画する。任意のレコード会社、レコードアーティスト(二人組または団体を含む)、出版社または作詞家と交渉し、その時点または前の1年以内に、実体を提供することによって、会社または会社の任意の関連会社と契約を締結すること、または会社または会社の関連会社と発行するレコード会社が、その会社、会社の関連会社またはレコード会社との関係を終了し、その契約のいかなる条項に違反するか、または任意の他の当事者と独占的に録音または音楽発行契約を締結することを誘導または奨励する。したがって，参加者は管理人が別途承認しない限り同意する, 会社が時々発効する可能性のある任意の回収または回収政策に従って会社が所有する任意の権利を制限することなく、参加者が第13(B)条に含まれる任意の契約に違反した場合、参加者は、その所有するすべての付与されていないRSUを直ちに喪失し、参加者はこれに関連する権利をもはや所有しないであろう。
14.法律の選択。裁決、これらの条項および条件、および通知は、この州内で達成され、完全に履行される合意の法律的管轄および解釈に適用されなければならない。裁決、この条項および条件または通知を強制的に執行する任意の訴訟は、ニューヨーク州ニューヨーク県にある裁判所で提起されなければならない。双方はその管轄権に同意する
すべての当事者は、任意のこのような裁判所がそのような訴訟の不便な場所であると主張する権利を放棄する。
15.計画に制限されたRSU。すべてのRSUは、この参照によって本明細書に組み込まれる計画のコピーが参加者に提供された計画によって制約される。12(B)節で述べた以外に，これらの条項と条件の任意の明示条項と本計画の任意の明示条項との間に何か不一致があれば，本計画の明示条項を基準とする.
16.受益者。参加者は、会社が規定した形式で受益者の書面指定を会社に提出することができ、その指定を随時修正または撤回することができる。参加者が指定受益者を有さない場合は，その遺産の遺言執行人又は管理人を参加者の受益者とする。参加者が死亡した後、参加者の受益者は、本合意または本計画に別段の規定がない限り、本プロトコルの下での参加者の権利および義務を継承しなければならない。
17.プロトコル全体；分割可能性。本計画、本条項および条件、および本通知は、本合意に含まれる主題事項について本合意双方が達成したすべての合意および了解を含み、これに関連するすべての先行する通信、陳述、および交渉の代わりになる。本通知の任意の条項または本条項および条件の任意の変更、修正または放棄は、これらの条項および条件が書面であり、本協定の当事者によって署名されない限り、無効である。可能性がある限り、これらの条項および細則の各条項は、適用法律の下で有効であると解釈されるべきであるが、これらの条項および細則の任意の条項が任意の司法管轄区の任意の適用法律または規則の下で任意の態様で無効、不法または実行不可能とみなされる場合、そのような無効、不法または実行不可能な条項は、本司法管轄区域に含まれていないように、これらの条項および細則は、本司法管轄区に含まれていないように、その管轄区で改革、解釈および実行されなければならない。
18.条項を追加します。本計画、これらの条項、および条件、または通知には、任意の他の規定があるにもかかわらず、RSUは、本条項および条件付録Aに参加者のいる国または司法管轄区域に規定されている任意の特別な条項および条件(ある場合)を遵守しなければならない。さらに、参加者が付録Aに含まれる国/地域のうちの1つに移転する場合、その国/地域の特別な条項および条件は、企業が法律または行政の理由で、これらの条項または条件を適用することが必要または適切であることを前提として、参加者の同意なしに参加者に適用される。付録Aはこれらの条項と条件の一部を構成する.
19.RSUおよびプロトコルを受け入れる。プレイヤは，当社またはその代表がプレイヤに提供した指示に基づいて，プレイヤがこれらの条項や条件の条項に同意して確認したことを表明している.参加者は、本計画を受け取ったことを確認し、参加者がこれらの条項および条件および本計画を読んで理解したことを会社に示し、これらの条項および条件に基づいてRSUに付与された明確な条件として、これらの条項および条件および本計画の条項の制約を受けることに同意する。参加者および会社の両方は、これらの条項および条件に対する参加者の確認、同意、署名、合意および交付が法的効力を有し、参加者および会社と書面で署名および実行することと同じ法的効力を有することを、電子メディア(会社または第三者管理者のウェブサイト上のクリックボタンまたはチェックボックスを含むが含まれるが、これらの条項および条件を含むがこれらに限定されない)を使用することに同意し、認めている。このような条項および条件の任意の修正または免除は、同じ電子媒体を使用することができる。