実行バージョン

信用協定第2号改正案

Kinder Morgan，Inc.，デラウェア州の会社(“当社”)、保証人、融資先とバークレイズ銀行(PLC)との間で2022年12月15日に締結された期日が2022年12月15日の循環信用協定(本“協定”)の修正案第2号(“行政代理”)であり、この協定は、当社とその間で2018年11月16日に署名された特定の信用協定(本協定の日までに改正、追加、または他の方法で修正された“既存の信用協定”、修正された“改正された信用協定”)を改訂する。貸手は時々その一方、行政代理、そして他の当事者と一緒にいる。

W I TN E S E T H：

当社、貸手、行政代理は既存の信用協定の当事者であることを考慮して、

考えてみると、本契約の各貸出先は、本契約が規定する条項と条件に従って、以下2節で述べる既存のクレジット協定を修正することに同意する

そこで、双方は次のような合意に達した

1節で定義した用語使用されるが、本明細書で定義されていない大文字の用語は、修正されたクレジットプロトコルにおいてこの用語を付与する意味を有するべきである

二節の現在の信用協定の修正

(A)改正発効日(以下の定義)から発効し、現在、既存の信用協定における“総合EBITDA”の定義を改訂し、その末尾に以下を加える

“このような買収のいずれかの人、財産、業務または資産については、任意のこのような予備調整は、借り手によって選択されなければならず、任意の人、財産、業務または資産の任意のそのような売却、譲渡、放棄、または他の処置については、借り手は、重大な処置を構成しない任意の総合EBITDAの任意の計算において、そのような売却、譲渡、放棄、または他の処置の備考効果を反映することを選択することができる。本合意に関して、“重大処置”とは、借主または任意の付属会社が、その期間中に任意の人、財産、企業または資産に対して行った任意の売却、譲渡、放棄またはその他の処置(または一連の処置)を指し、合計は、この期間の総合EBITDAの2.5%以上を占める(この重大な処置を実施する前に計算)

(B)“SOFR修正案”が発効した日から発効し(以下のように定義される)、現在、既存のクレジット協定を修正して、削除テキスト(以下の例と同様に明記)を削除し、下線テキスト(同一テキストに明記する)を追加する

方法は、本契約添付ファイルAに添付されている修正されたクレジットプロトコルのページとして説明されるように、下線付きテキスト)のようになる。

(C)SOFR修正案の発効日(以下のように定義される)から発効し、現在既存の信用協定の添付ファイル2.03を改訂し、本契約添付ファイルAの形態で再説明する

(D)SOFR修正案の発効日(以下のように定義される)から発効し、現在既存の信用協定添付ファイル2.07を改訂し、本契約添付ファイルBの形態で再説明する。

(E)SOFR修正案の発効日(以下のように定義される)から発効し、現在既存の信用協定の添付ファイル2.10を改訂し、本契約添付ファイルCの形態で再説明する

第3節第2(A)節発効の条件本協定及び第2(A)項の規定は、次の各前提条件が満たされているか又は放棄された第1の日(このように条件が満たされているか又は放棄された日、すなわち“修正発効日”)において発効しなければならない

(A)照合単位.行政エージェント(またはその弁護士)は、(I)当事者によって正式に署名された本プロトコルのコピー、または(Ii)当事者が本プロトコルのコピーに署名したことを示す、または(Ii)当事者が本プロトコルのコピーに署名したことを示す、借り手、保証人、行政エージェント、および“必要な貸手”を構成する既存のクレジットプロトコルの借方から、(I)当事者によって正式に署名された本プロトコルのコピー、または(Ii)行政エージェントが合理的に満足する書面証拠(ファクシミリまたは他の電子送信(例えば、“pdf”または“tif”によって署名された本プロトコルコピーを含むことができる)を受信しなければならない

(B)上級乗組員証明書。行政代理は、本契約第5節に含まれる陳述および保証がすべての重要な側面で真実で正しいことを示すために、会社の担当官によって署名され、改訂発効日を明記する証明書を受信しなければならない(ただし、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関する陳述および保証は、すべての態様で真実で正しくなければならない(その中の任意の制限が発効した後)

(C)費用および支出。行政エージェントは、改正発効日または前に、信用協定9.03節の条項に基づいて、本プロトコルの準備および交渉に関連して、行政エージェントに支払う必要があるすべての合理的かつ文書記録された費用および支出を受信しなければならず、これらの費用および支出は、修正発効日の少なくとも3営業日前に領収書を発行することを前提としている。

行政代理は、決定性と拘束力を有する改正発効日を当社および貸金者に通知しなければならない。

第4節第2(B)，2(C)，2(D)及び2(E)条が発効する条件第2(B)、2(C)、2(D)及び2(E)条の規定は、以下の各事前条件が満たされたか又は放棄された第1の日(このような条件がこのように満たされているか又は放棄された日、すなわち“SOFR修正案発効日”)において効力を発揮しなければならない

(A)改正施行日が発生しなければならない

(B)対応先.行政エージェント(またはその弁護士)は、(I)当該当事者によって正式に署名された本プロトコルのコピー、または(Ii)行政エージェントが合理的に満足する書面証拠(本プロトコルのコピーのファクシミリまたは他の電子送信(例えば、“pdf”または“tif”が電子メールを介して)を含む可能性があり、本プロトコルのコピー(手動署名でも電子署名でも)に署名したことを証明するために、既存のクレジットプロトコルの各借方から(I)本プロトコルコピーに正式に署名されたことを受信しなければならない。

5節で述べ，保証する.当社は行政代理と各貸手に次のような声明を出した

(A)会社が本協定に署名、交付、および履行したことは、すべての必要な会社または他の組織行動の正式な許可を得た。当社は、発効日及びSOFR改訂発効日を改訂した後、本協定項下の義務を有効に署名及び交付するために、いかなる承認、同意、免除、許可、許可又は免除を必要としないか、又は任意の政府当局に登録、声明又は届出を行い、本協定項の下の義務を有効に署名及び交付するか、又は本協定項の義務を招いて履行するが、取得した義務及び履行に関連する事項は除く。本協定は会社によって正式に署名され、交付されました。本協定及び改訂された信用協定のすべては当社の法定、有効及び拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制執行することができるが、適用される債務者済助法律及び衡平法の一般原則に規定された制限を受けなければならず、衡平法訴訟或いは法律上考慮しなければならない。

(B)本協定の発効後、既存の信用協定第4条及び他の融資文書に含まれる陳述及び保証は、修正案発効日及びSOFR修正案発効日当日及びその日までにすべての重要な側面で真実かつ正しい(ただし、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関するいかなる陳述および担保も、すべての態様で真実かつ正しいものでなければならない(その中の任意の限定を実施した後)、これらの陳述および保証は、より早い日の範囲を明確に言及するものである)。この場合、このような陳述および保証は、このより早い日付が各重要な面で真実で正しいものである(しかし、“重要性”、“重大な悪影響”または類似の表現に関する任意の陳述および保証は、このより早い日付が様々な態様で真実かつ正確である(その中の任意の制限が発効した後))であるが、第4.07節(A)および(B)項に記載された陳述および保証は、それぞれ既存の信用協定第5.01節(A)および(B)項によって提供された最新の陳述を指すものとみなされるべきである。そして

(C)本協定の発効時及びその後、違約又は違約事件は発生せず、継続している。

第六節ローン文書の効力

(A)ここで特別に修正されるか、または修正されない限り、すべてのローン文書は、完全に有効であり続け、ここで様々な態様の承認および確認を行うべきである。会社は、その所属するすべてのローン文書について、このローン文書の下のすべての義務、負債、債務は、本協定の発効後も、その条項に従って十分かつ有効に有効でなければならないことに同意する。

(B)改正発効日において、既存のクレジットプロトコルにおいて、“本プロトコル”、“本プロトコルの下”、“本プロトコル”または“クレジットプロトコル”の他の融資文書の各言及、または各場合において、同様の意味の言葉は、既存のものを指して参照すべきである

本プロトコル2(A)節で修正·修正されたクレジットプロトコル。SOFR修正案の発効日において、既存のクレジットプロトコルにおける“本プロトコル”、“本プロトコルの下”または“クレジットプロトコル”の他のローン文書の毎回の言及、またはそれぞれの場合、同様の意味の言葉は、修正されたクレジットプロトコルへの言及であるべきである。

(C)本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、本プロトコルの実行、交付および効力は、任意のローン文書の下でのいかなる融資者または行政エージェントの権利、権力、または救済措置を放棄するとみなされてはならず、いかなるローン文書に対してもいかなる規定の放棄も構成されていない。

(D)当社と本協定の他の当事者は、本合意が融資文書を構成すべきであることを認め、同意する。

第七節保証人の承認すべての保証人は、本プロトコルに対する彼らの同意を得る必要がないことを認めているが、各署名者は、ここで本プロトコルおよび本プロトコルが指す文書およびプロトコルに同意し、同意する。各保証人は、(I)本プロトコルが効力を有するにもかかわらず、保証人の保証は、完全な効力および効力を維持し、何の修正もしないべきである；(Ii)本協定の任意の内容は、保証人の保証、保証協定または保証人が署名した任意の他の融資文書(時々修正された)の任意の条項または条項をいかなる方法で制限してはならず、これらの条項および条項は、本協定の発効日およびSOFR修正案の有効日に様々な点で確認、確認および確認されてはならない。各保証人は、ここで同意して認め、他の合意、文書、同意または文書を必要とせずに、本第7条を実施することができる。各保証人は、借り手、行政エージェント、および任意の貸金人が、保証人または保証人の同意を通知することなく、融資文書中の任意の条項に対して、いつでもさらなる修正、修正、終了および/または免除を行うことができ、保証人保証の有効性または実行可能性に影響を与えることなく、保証人保証のいかなる減少、制限、減値、解除または終了を招くこともないことを認める

第8節は法律を適用する；陪審裁判を放棄する；管轄権に従う。この協定はニューヨーク州の法律に従って解釈され、ニューヨーク州の法律によって管轄されなければならない。本協定に関連する任意の法的訴訟または手続は、マンハッタン区または米国ニューヨーク南区に位置するニューヨーク州裁判所で提起され、本合意を実行および交付することによって、合意当事者は、本明細書で任意のそのような訴訟または手続に対する前述の裁判所の排他的管轄権を無条件に受け入れるべきである。本プロトコルの各々は、適用法によって許容される最大範囲内で、本プロトコルによって直接的または間接的に引き起こされるか、または本プロトコルに関連する任意の法的手続きにおいて、陪審員裁判によって所有される可能性のある任意の権利を撤回することができない

9節の修正；コピーの実行；電子署名

(A)改正されたクレジット協定第9.02節の規定に基づいていない限り、本プロトコルを修正してはならず、本プロトコルのいかなる規定も放棄してはならない

(B)本プロトコルは、本プロトコルの一方または複数によって任意の数の個々のコピーで署名されてもよく、上記のコピーのすべては一緒に追加されてみなされるべきである

同じツールを構成しています本プロトコルで署名された署名ページを電子メールやファクシミリで送信することは，手動で署名した本プロトコルのコピーを渡すのと同様に有効でなければならない.

(C)本プロトコルおよび本プロトコルに関連して署名された任意の文書中の“交付”、“実行”、“署名”、“署名”および同様の意味を含む語は、電子署名または電子的な形態で記録を保存することを含むものとみなされ、任意の適用可能な法律(“連邦世界および国家商業法”を含む)に規定される範囲内で、各項目は、手動で署名された署名、実際に交付された署名、または紙の記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能であるべきである。ニューヨーク州電子署名および記録法案または“統一電子取引法案”に基づく任意の他の類似した州法律；しかしながら、本プロトコルには、行政エージェントまたは任意の借入者が、行政エージェントまたは借主がその承認された手順に従って明確に同意し、前述の規定を制限することなく、任意の電子署名の後に直ちに人工的に署名されたコピーを有する必要がある場合、任意の形態またはフォーマットの電子署名を受け取ることに同意する義務はない。

[ページの残りの部分はわざと空にしておく.]

上記の日付から、本協定はそれぞれ適切かつ正式に許可された役人によって正式に署名·交付されたことを証明した。

ゴールドモルガン社は

作者：/s/Christopher A.Graeter

名前：クリストファー·A·グラット

役職：総裁副司庫

材料子会社：

エルパソ天然ガス会社，L.L.C.

Hland Partners Holdings LLC

ゴールドモルガンエネルギーパートナーL.P.
普通のパートナーであるKinder Morgan GP LLC

ゴールドモルガンGP LLC

金徳モルガン液体埠頭有限責任会社

ゴールドモルガン運営有限責任会社A

ゴールドモルガン運営有限責任会社C

ゴールドモルガン運営有限会社“D”

ゴールドモルガンポートランドホールディングス有限公司

ゴールドモルガンポートランド中間ホールディングスII有限責任会社

ゴールドモルガンポートランド運営有限会社

キングトモルガンテキサスパイプライン有限責任会社

Tejas Gas LLC

Tejas天然ガス有限責任会社

テネシー天然ガスパイプライン会社L.L.C.

保証人として

作者：/s/Christopher A.Graeter

名前：クリストファー·A·グラット
役職：総裁副司庫

非実質的な子会社：

Agnes B Crane，LLC

アメリカタンカーII有限責任会社

アメリカタンカーIII有限責任会社

アメリカタンカーIV LLC

アメリカタンカーIX LLC

アメリカのタンカー会社は

アメリカタンカーの親会社LLC

アメリカタンカーV LLC

アメリカタンカーVI LLC

アメリカ第7タンカー有限責任会社

アメリカタンカーVIII有限責任会社

アメリカタンカー有限責任会社

アメリカタンカーXI LLC

APTフロリダ有限責任会社

APT中間ホールディングス有限責任会社

APT新中間体Holdco LLC

APTペンシルバニア有限責任会社

APTサンシャイン州有限責任会社

アーリントン倉庫会社

ベティ·ルー有限責任会社は

カミノ真の天然ガス収集会社LLC

カミノ実パーティー会社，L.L.C.

カンテラ天然ガス会社は

CDEパイプ有限責任会社

フロリダ州中部パイプライン有限責任会社

夏延平原天然ガスパイプライン会社，L.L.C.

CIGガス貯蔵会社有限責任会社

CIGパイプサービス会社，L.L.C.

コロラド州州間天然ガス会社は

コロラド州州間発行会社

Copano Double Eagle LLC

コパノエネルギー金融会社

コパノエネルギーサービス/メキシコ湾上陸有限責任会社

コパノエネルギー会社は

コパノライブサービスGP，L.L.C.

コパノ現場サービス/テキサス州北部，L.L.C.

コパノ現場サービス/南テキサス有限責任会社

コパノ現場サービス/メキシコ湾上陸有限責任会社

Copano Liberty LLC

コパノNGLサービス(Markham)，L.L.C.

コパノNGLサービス有限責任会社

コパノパイプライングループ，L.L.C.

コパノパイプライン/テキサス州北部，L.L.C.

コパノパイプライン/ロッキー山脈有限責任会社

コパノパイプライン/南テキサス有限責任会社

コパノパイプライン/メキシコ湾上陸有限責任会社

コパノ加工有限責任会社

コパノリスク管理有限責任会社

コパノ埠頭有限責任会社

Copano/Webb-Duvalパイプ有限責任会社

CPNOサービス有限責任会社

ダコタ州ばら積み埠頭有限責任会社。

達美航空の埠頭サービス有限責任会社

イーフォード·グループ有限責任会社

エルパソシャ延ホールディングス有限公司

エルパソ柑橘ホールディングス

エルパソ天然ガス会社，L.L.C.

エルパソエネルギーサービス会社，L.L.C.

エルパソ有限責任会社

エルパソ中流グループ有限責任会社

エルパソ北欧投資III，L.L.C.

エルパソルビーホールディングス，L.L.C.

テネシー州エルパソパイプライン有限会社

Elba Express Company，L.L.C.

エリザ白河埠頭有限責任会社

エマーリー·B·クラン有限責任会社

EP Ruby LLC

EPBGP請負サービス有限責任会社

EPTP発行会社

フランク·L·クレイン有限責任会社

ゼネラルモーターズ本社

汎用陸揚げ工持株有限公司

ハラ中流有限責任会社

HBM環境有限責任会社

ヒラン原油有限責任会社

HPHオクラホマパーティー有限責任会社

ICPT，L.L.C

独立貿易輸送会社I，L.L.C.

合弁タンカーリース有限責任会社

ゴールドモルガン2マイル有限責任会社

ゴールドモルガン行政サービスタンパ有限責任会社

ゴールドモルガンアルタモン有限責任会社

キングドモルガン·アーリントンRNG有限責任会社

金徳モルガンボルチモア輸送埠頭有限責任会社

キングドモルガン戦場石油有限責任会社

ゴールドモルガン国境パイプライン有限責任会社

金徳モルガンばら積み埠頭有限責任会社

ゴールドモルガン二酸化炭素輸送会社は

ゴールドモルガン二酸化炭素会社は

ゴールドモルガン商業サービス有限責任会社

金徳モルガン請負サービス有限責任会社

ゴールドモルガン原油と凝固油有限責任会社

ゴールドモルガン原油マーケティング有限責任会社

金徳モルガン原油パイプライン有限責任会社

金徳モルガン原油は鉄道有限責任会社になります

ゴールドモルガン·クッシング有限責任会社

金徳モルガンダラス鉄道ハブ有限責任会社

ゴールドモルガン·ディプロック北方ホールディングス有限責任会社

金徳モルガン努力有限責任会社

金徳モルガンエネルギー転換リスク投資有限責任会社

ゴールドモルガンEP中流有限責任会社

ゴールドモルガン金融会社は

ゴールドモルガン自由パイプライン有限責任会社

ゴールドモルガン·ガーライナー·パーク西部有限責任会社

ゴールドモルガンIMT Holdco LLC

キングドモルガンKeystone天然ガス貯蔵有限責任会社

ゴールドモルガンKMAP LLC

キングドモルガンラスベガス有限責任会社

ゴールデンモルガン·リンデン輸送埠頭有限責任会社

キングドモルガン液体埠頭ST。ガブリエル有限責任会社

キングドモルガンルイジアナパイプラインホールディングス有限責任会社

キングトモルガンルイジアナパイプライン有限責任会社

ゴールドモルガン海洋サービス有限公司

ゴールドモルガン材料サービス有限責任会社

ゴールドモルガン中大西洋海洋サービス有限責任会社

Kinder Morgan Natgas O&M LLC

ゴールドモルガンNGPLホールディングス有限公司

キングドモルガン北テキサスパイプライン有限責任会社

ゴールドモルガン運営有限責任会社B

ゴールドモルガンPecos LLC

ゴールドモルガン·ペコス·バレー有限責任会社

キングトモルガンPetcoke GP LLC

キム·デモーガン·ペトコークLP LLC

金徳モルガン石油会社L.P.
普通のパートナーであるKinder Morgan Petcoke GP LLC

ゴールドモルガンタンカー有限責任会社

金徳モルガンパイプライン有限責任会社

ゴールドモルガン海牛港埠頭有限責任会社

ゴールドモルガン港サトン港埠頭有限責任会社

アメリカ金徳モルガン港埠頭有限責任会社

ゴールドモルガンポートランド大口有限責任会社

ゴールドモルガンポートランド中間ホールディングス有限責任会社

ゴールドモルガンポートランドジェット機会社

ゴールドモルガンポートランド液体埠頭有限責任会社

ゴールドモルガン製フィルム会社LLC

ゴールドモルガン製品端末有限責任会社

ゴールドモルガン鉄道サービス有限公司

キングドモーガン·レンジャー有限責任会社

ゴールドモルガン資源II有限責任会社

金徳モルガン資源III有限責任会社

キングドモルガンRNG Holdco LLC

キングドモルガンScurryコネクタ有限責任会社

ゴールドモルガン七オーク有限責任会社

キングドモルガン·シュリーフポートRNG有限責任会社

ゴールドモルガンSNG事業者有限責任会社

金徳モルガン東南埠頭有限責任会社

金徳モルガン埠頭有限責任会社

ゴールドモルガンTEJASパイプ有限責任会社

金徳モルガン埠頭有限責任会社

ゴールドモルガン端末会社

キングドモルガンテキサス埠頭、L.P。
通常のパートナーであるGeneral Stevedores GP，LLCによって

ゴールドモルガンTRANSMIX社

金徳モルガン治療LP
KMで通常のパートナーGP LLCを扱う

ゴールドモルガンUtica有限責任会社

ゴールドモルガン車両サービス有限責任会社

ゴールドモルガンビクトリアRNG LLC

キングドモルガンバージニア液体埠頭有限責任会社

キンドモーガン瞬き管有限責任会社

KINDERHAWK外勤サービス有限責任会社

KINETREXエネルギー輸送有限責任会社

KINETREX Holdco，Inc.

KMクレーン有限責任会社

KMディケート有限責任会社

KM鷹集有限責任会社

KM天然ガスマーケティング有限責任会社(F/K/Aエルパソマーケティング会社，L.L.C.)

KM採取有限責任会社

KM Kaskia Dock LLC

KM液体マーケティング有限責任会社(f/k/a Copano液体マーケティング有限責任会社)

KM液体埠頭有限責任会社

KM North Cahokia Land LLC

KM North Cahokia特殊プロジェクト有限責任会社

KM北カホキア埠頭プロジェクト有限責任会社

KM船道サービス有限責任会社

KM治療GP LLC

KM加工生産有限責任会社

KMユートピア事業者有限責任会社

KMBT遺産ホールディングス有限責任会社(F/K/A Kinder Morgan River Terminals LLC)

KMBT有限責任会社

KMGPサービス会社

KN電気通信会社

騎士電力有限責任会社

Liberty High BTU LLC

LNG Indy、LLC

ロミタ鉄道ハブ有限責任会社

ミルウォーキーばら積み埠頭有限責任会社

MJR運営有限責任会社

モハビル配管会社，L.L.C.

モハビル配管運営会社，L.L.C.

北米バイオ燃料会社は

北米自然資源会社

北米自然資源-SBL，LLC

北米中部有限責任会社

パディ·ライアン·クラン有限責任会社

パーム製品管路有限責任会社

PI 2ペリカン状態有限責任会社

ペニー埠頭輸送有限責任会社

Prairie view High BTU LLC

クイーンズ埠頭有限責任会社

Rahway Liver Land LLC

内河埠頭特性、L.P。
By River Terminals Properties GP LLC、その一般的なパートナー

内河埠頭物件GP LLC

RNG Indy LLC

SCISSORTAILエネルギー有限責任会社

シンガポールパイプラインサービス会社，L.L.C.

南方ドーム有限責任会社

南湾液化天然ガス会社，L.L.C.

南方液化有限責任会社

南方液化天然ガス会社

オクラホマ州南部パーティー有限責任会社

SUTHTEX Treaters LLC

フロリダ南西パイプライン有限責任会社

SRT船舶有限責任会社

Stagecoachエネルギーソリューション有限責任会社

Stagecoachガスサービス有限責任会社

Stagecoach運営サービス有限責任会社

Stagecoachパイプとストレージ会社LLC

陸揚げ工ホールディングス、L.P。
普通のパートナーであるKinder Morgan Petcoke GP LLC

テネシー州天然ガスパイプライン発行会社

テキサストレーダー有限責任会社

三峡工事パイプラインサービス会社

TRANSCLORADO天然ガス輸送会社LLC

転載サービス、有限責任会社

双橋高BTU有限責任会社

二重パイプ有限責任会社

ユティカ·マルセイルステキサスパイプライン有限責任会社

西洋工場サービス有限会社

ワイオミング州間会社，L.L.C.

保証人として

作者：/s/Christopher A.Graeter

名前：クリストファー·A·グラット
役職：総裁副司庫

バークレイズ銀行は

行政代理や貸手として

作者：/s/シドニー·G·デニス

名前：シドニー·G·デニス

タイトル：役員

地域銀行は

貸金人として

作者：/s/David·バレンティン

名前：デヴィッド·バレンティン

タイトル：経営役員

カナダ国立銀行は

貸金人として

作者：/s/Tara Yates

名前：タラ·イェツ

タイトル：ライセンス署名者

作者：/s/Mark Williamson

名前：マーク·ウィリアムソン

タイトル：ライセンス署名者

モルガン·チェース銀行N.A

貸金人として

作者：/s/ステファニー·バレット

名前：ステファニー·バレット

肩書き：許可された役人

富国銀行国立協会

貸金人として

作者：/s/ブランドンKast

名前：ブランドン·クラスター

タイトル：役員

カナダ帝国商業銀行ニューヨーク支店

貸金人として

作者：ジェイコブ·W·ルイス

名前：ジェイコブ·W·ルイス

タイトル：ライセンス署名者

投稿：Trudy/ネルソン

名前：Trudy·ネルソン

タイトル：ライセンス署名者

モントリオール銀行資本市場は

貸金人として

作者：/s/Jason Lang

名前：ジェイソン·ラン

タイトル：役員

豊業銀行ヒューストン支店

貸金人として

投稿：Joe/ラタンズ

名前：ジョー·ラタン子

タイトル：経営役員

フランス農業信用銀行と投資銀行は

貸金人として

作者：/s/ディクソン·シュルツ

名前：ディクソン·シュルツ

タイトル：経営役員

作者：/s/Nimisha Sriastav

名前：ニミサ·スリワスタワ

タイトル：役員

ドイツ商業銀行ニューヨーク支店は

貸金人として

作者：/s/マシュー·ワード

名前：マシュー·ワード

タイトル：経営役員

作者：ロバート·サリヴァン

名前：ロバート·サリヴァン

役職：総裁副

シティバンクノースカロライナ州

貸金人として

作者：/s/ガブリエル·ワレス

名前：ガブリエル·ワレス

役職：総裁副

ノースカロライナ州アメリカ銀行は

貸金人として

作者：トミー·ヌイェン

名前：トミー·ネイエン

役職：総裁副

PNC銀行国立協会は

貸金人として

作者：/s/カイル·T·ヘルフリッジ

名前：カイル·T·ヘルフリッジ

肩書き：上級副社長

カナダロイヤル銀行は

貸金人として

作者：/s/Jason S.York

名前：ジェイソン·S·ヨーク

タイトル：ライセンス署名者

三井住友銀行

貸金人として

作者：/s/Jeffrey Cobb

名前：ジェフリー·コブ

タイトル：役員

モルガン·スタンレー高級基金有限公司

貸金人として

作者：/s/マイケル·キング

名前：マイケル·キング

役職：総裁副

ノースカロライナ州モルガン·スタンレー銀行

貸金人として

作者：/s/マイケル·キング

名前：マイケル·キング

タイトル：ライセンス署名者

スイス信用グループケイマン諸島支店

貸金人として

作者：/s/Komal Shah

名前：コマル·シャア

タイトル：ライセンス署名者

作者：マイケル·ワグナー

名前：マイケル·ワグナー

タイトル：ライセンス署名者

実際の銀行は

貸金人として

作者：/s/Farhan Iqbal

名前：ファルハン·イクバル

タイトル：役員

フランス興業銀行は

貸金人として

投稿：/s/余シェリー

名前：余雪莉

タイトル：役員

トロント道明銀行ニューヨーク支店

貸金人として

作者：/s/Liana Chernysheva

名前：リアーナ·チェルニシェワ

タイトル：ライセンス署名者

三菱UFG銀行株式会社

貸金人として

作者：/s/Christopher Facenda

名前：クリストファー·ファレンダ

タイトル：ライセンス署名者

Intesa Sanpaolo S.p.A.，ニューヨーク支店

貸金人として

作者：/s/アレッサンドロ·トルゴ

名前：アレッサンドロ·トルゴ

肩書：会社デスク担当者

作者：/s/Jennifer Feldman

名前：ジェニファー·フェルドマン

タイトル：ビジネス役員

みずほ銀行株式会社

貸金人として

作者：エドワード·サックス

名前：エドワード·サックス

役職：役員役員

ING Capital LLC

貸金人として

作者：/s/Juli Bieser

名前：ジュリー·ビゼ

タイトル：経営役員

作者：ローレン·グットマン

名前：ローレン·グットマン

役職：総裁副

添付ファイルA

改訂された信用協定

[添付ファイルをご参照ください]

添付ファイルA

添付ファイル2.03

貸し出し申請表

Dated __________

バークレイズ銀行

ジェファーソン公園400番地

ニュージャージー州ウィパニ郵便番号：07981

宛先：ジャスミン·バスケス

Phone: 201-499-3142

Eメール：jasmin.vazquezdones@barclays.comと1214545230@tls.ldsprod.com

女性たち、さんたち：

本借入申請は、米国デラウェア州会社Kinder Morgan，Inc.(“借り手”)が、日付が2018年11月16日の循環信用協定第2.03節(さらに再記述、改訂、修正、補充及び発効、すなわち“5年間信用協定”)に基づいて、借り手、融資先、行政代理であるバークレイズ銀行及びその中で指名された他の代理を閣下に提出する。

1.借り手から貸手にお願いします[Vbl.約束][揺動線]/1元金総額_の1つまたは複数のローン。/2

2.借り手をお願いします[Vbl.約束][揺動線]以下の営業日にローンを発行します：_

3.借入者から借金をお願いします[ABR借金][SOFR借款]. /4

4.SOFR借入金の場合、初期利息期限は[1か月][3か月][6か月].

5.借り手は、以下の銀行口座に、要求された1つまたは複数のローンの資金を入金することを要求する。

6.要求された1つまたは複数のローンを実施した後、本合意日までの未償還クレジット総額(要求された融資を含む)は、5年間のクレジット協定の条項に従って未償還を可能にする最高金額を超えない。

%1 Swinglineローンが完了していない第3項目および第4項目。

2 5年期信用協定第2.03節の規定に従って記入します。

3 5年間信用契約第2.03節の規定により営業日を記入します。

4承諾融資のための借金タイプが選択されていない場合、要求された借金はABR借金でなければならない。

7.5年間信用協定及びその他の融資文書に記載されている陳述及び保証は、本協定の日付当日及び当日まで、各重要な態様において真実かつ正確である(このような陳述及び保証がより早い日付に明確に関連しない限り)。

8.本条例が施行された当日も継続しているか、または現在申請された融資が発効した後も任意の失責または失責事件を引き起こすことはない。

9.本明細書で使用されるすべての大文字未定義用語は、5年間のクレジットプロトコルに与えられた用語の意味を有する。

下記の署名者がすでに_にいることを証明します.

Kinder Morgan，Inc
借款人として

添付ファイルB

添付ファイル2.07

利益選択申請書

日付：[__________], 20[__]

バークレイズ銀行バークレイズ銀行

ジェファーソン公園400番地

ニュージャージー州ウィパニ郵便番号：07981

宛先：ジャスミン·バスケス

Phone: 201-499-3142

Eメール：jasmin.vazquezdones@barclays.comと1214545230@tls.ldsprod.com

返信：Kinder Morgan，Inc.-関心選挙要求

女性たち、さんたち：

Kinder Morgan，Inc.，デラウェア州の会社(“借主”)、融資者、行政代理としてバークレイズ銀行PLC、および時々締結された他の当事者が2018年11月16日に締結した循環信用協定(時々改訂、改訂および再説明、補足または他の方法で修正された、すなわち“5年間信用協定”)を参照されたい。本資本選択出願で使用されるが、別途定義されていない大文字の用語は、5年間のクレジットプロトコルにおいてこのような用語が付与されているという意味を有するべきである。

1.利益選択要求。本利子選択要求は、借り手選択(I)継続SOFR借入金、(Ii)SOFR借入金への転換、または(Iii)在_

☐SOFR借金の継続

5年間信用協定第2.07節の規定によると、本利子選択要求は、本出願日に利息選択日以下でSOFRローンからなる未返済借入金を書面で選択することを確認し、以下のようになる

    

SOFR借入金の転換

5年間信用協定第2.07節によると、本利子選択要求は、本出願日に以下のSOFRローンからなる未返済借入金を利子選択日にABRローンからなる借入金に変換することを書面で選択することを確認する

        

基本金利借入金の割引

5年間信用協定第2.07節の規定によると、本利子選択要求は、本出願日における書面選択を確認し、以下のABRローンからなる未返済借入金を利息選択日にSOFRローンからなる借入金に変換する

            

2.認証します。借り手は、本利息選択請求の日まで、本プロトコル第1項による請求の延期または転換が発効した後、違約や違約事件は発生せず、違約事件が継続していることを貸手に示し、保証する。

[署名ページは以下のとおりです]

以下の署名者は_

Kinder Morgan，Inc
借款人として

添付ファイルC

添付ファイル2.10

前納金通知書の書式

Date: _______, ____

はい：バークレイズ銀行
    

ジェファーソン公園400番地

ニュージャージー州ウィパニ郵便番号：07981

宛先：Zbigniew Pecak

Phone: 212-526-9715

メール：jasmin.vazquezdones@barclays.com，1214545230@tls.ldsprod.com

女性たち、さんたち：

この循環信用協定を参照してください。日付は2018年11月16日(その条項に従って時々書面で改訂、再記述、改訂および再記述、延長、補充、または他の方法で修正することができます)、Kinder Morgan，Inc.，デラウェア州の会社(“借り手”)、時々注文した融資先、行政代理としてバークレイズ銀行PLC、および他の当事者によって締結されます。使用されるが、本明細書で定義されていないすべての大文字用語は、5年間のクレジットプロトコルに与えられた意味を有する。

本前金通知は、本プロトコル第2.10条に基づいて交付されます。借入者は事前返済通知を以下のように行う

1.(ローンカテゴリの選択)

☐承諾的融資

☐Swinglineローン

2.(ローンタイプの選択)

☐貸借対照表のローン元本総額は_ドルです。

元金総額_のSOFRローンで、利息期限は_です。

3. On __________, 202_ (a Business Day).

下記の署名者がすでに_にいることを証明します.

Kinder Morgan，Inc
借款人として

$500,000,000

循環信用協定

期日は
2018年11月16日

(2021年8月20日付クレジット協定及び延期修正案1及び期日が2022年12月15日のクレジット協定改正案2により改訂)

そのうち

Kinder Morgan，Inc
借り手として

本契約の貸手

そして

バークレイズ銀行は
管理エージェントとして

___________________________________

モルガン·チェース銀行N.A

シンジケートの代理として

そして

バークレイズ銀行は

モルガン·チェース銀行N.A

ノースカロライナ州アメリカ銀行は

モントリオール銀行ハリス銀行N.A

シティグループのグローバル市場会社は

スイス信用グループケイマン諸島支店

みずほ銀行株式会社

三菱UFG銀行株式会社

カナダロイヤル銀行は

豊業銀行ヒューストン支店と

富国銀行国立協会

ファイルエージェントとして

_______________________________________________

バークレイズ銀行は

モルガン·チェース証券有限責任会社は

モントリオール銀行資本市場会社は

シティグループのグローバル市場会社は

スイスの信用証券(米国)有限責任会社は

ミリンピアースフィナースミス社は

みずほ銀行株式会社

三菱UFG銀行株式会社

カナダロイヤル銀行資本市場は

豊業銀行ヒューストン支店と

富国銀行証券有限責任会社は

カタログ

スケジュール：

別表1.01負担額

別表1.01 Aに含まれていない付属会社

別表1.01 B既存信用状

別表1.01 C既存LC付属会社

別表6.01既存の非保証人債務

別表6.05関連会社との既存取引

別表6.06既存の制限プロトコル

展示品：

添付ファイル1.01--譲渡と検収表

添付ファイル1.01-Bフォーマットの保証プロトコル

添付ファイル1.01-Cフォーマットのコミットメントチケット

添付ファイル1.01-D形式の回転線チケット

添付ファイル2.03借入申請書

添付ファイル2.05信用状申請書

添付ファイル2.07利益選択申請書

添付ファイル2.10事前返済通知書表

添付ファイル2.16-米国税務コンプライアンスの一形態

添付ファイル2.16-Bアメリカ納税証明書

添付ファイル2.16-C米国納税証明書

添付ファイル2.16-D米国納税証明書

添付ファイル2.21新規貸付合併表

添付ファイル5.01コンプライアンス証明書フォーマット

循環信用協定

2018年11月16日現在の循環信用協定(本“合意”)には、

(A)デラウェア州にあるKinder Morgan，Inc.(“借り手”)；

(B)署名ページ上の“貸手”のタイトルの下に列挙された銀行、金融機関、および他の貸手(“貸手”、および第2.21(B)節または第9.05節に従って貸手となる他の者を総称して“貸手”と呼ぶ)；

(C)貸手および貸手の行政代理人としてバークレイズ銀行(Barclays Bank PLC)がある(後者の身分では、8.08節に従って行政代理人となった任意の他の人とともに“行政代理人”と呼ばれる)。

初歩的な陳述

借り手はすでに貸手に融資(定義は以下参照)の形で借り手に元金総額4，000，000，000ドル(“取引”)の信用を発行することを要求しており、借り手及びその子会社は運営資金と一般企業用途に使用され、貸手はすでに本文に規定する条項と条件に従って貸し付けたいと表明している。

そこで，現在双方は以下のように同意している

第一条
定義する

1.01節で用語を定義した.本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである

ABR“が任意のローンまたは借入金に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借入金を構成するローンがバックアップ基本金利を参照して決定された金利に基づいて利息を計上するか否かを意味する。

“調整されたロンドン銀行間同業借り換え金利”とは、任意の利息期間の任意の欧州ドルローンについて、行政エージェントによって決定される年利(必要に応じて、1%に最も近い1/100に上方丸め込む)が、(I)その利息中の欧州ドル金利に(Ii)当該ローンの利息期間における準備金要求を乗じた(I)に等しいことを意味する。いずれの場合も、調整されたロンドン銀行間の同業借り換え金利はゼロを下回ってはならない。

ABR用語SOFR決定日“は、”用語SOFR“定義に規定された意味を有する。

調整期限SOFR“とは、任意の計算に関して、年利率が(A)のような計算された期限SOFRに(B)期限SOFRを加えて調整されることに等しいことを意味するが、このように決定された調整期限SOFRが下限未満であるべきである場合、調整期限SOFRは下限とみなされるべきである。

“行政エージェント”は，本プロトコルの序言に規定されている意味を持つ.

“行政エージェント料金”は2.11(C)節で規定されているという意味を持つ.

“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

“誰の関連会社”とは、(I)一人称によって直接または間接的に制御され、制御され、または一人称と共同で制御される任意の人、(Ii)一人称または上記(I)条に記載されたいずれかの取締役または上級職員、および(Iii)上記(I)条に記載されたいずれかの個人である場合、その個人の任意の直系親族(両親、兄弟姉妹、配偶者および子供を含む)および主要受益者がその個人または直系親族の1つまたは複数のメンバーである任意の信託、およびその任意のメンバーまたは信託によって制御される任意の人を意味する。この定義については、任意の人が25%以上の証券を直接または間接的に所有し、そのような証券が、1つの会社の取締役または他の管理機関を選挙するための一般的な投票権を有しているか、または任意の他の所有者または他の所有権の25%以上を有する(その他の限られたパートナーを除く)場合、その人は、その会社または他の人々(その関連する意味と共に、“統制されている”および“共同制御されている”を含む)とみなされるであろう。いずれの場合も、行政代理または任意の貸金人は、その任意の子会社借り手の付属会社とみなされてはならない。

“関連エンティティ”とは、借り手の未合併子会社及び借り手が株式投資を有する非借り手子会社を意味する。

“プロトコル”は，本プロトコルの導言に規定されている意味を持つ(ただし，本プロトコルの第1.04(E)節の規定に適合しなければならない).

“予備基本金利”とは、いずれの日の年利変動を意味し、(A)当該日に有効な連邦基金実金利プラス1/2の最優遇金利、(B)当該日有効の最優遇金利、及び(C)欧州ドルローンの調整後Libo RateTerm Sofrに等しく、その日から1ヶ月の利子期間(当該日が営業日でなければ、直前の営業日)に1%を加算する。最優遇金利、連邦基金有効金利または調整後のLIBOTerm SOFR金利の変化による予備基本金利の任意の変化は、それぞれ最優遇金利、連邦基金有効金利または調整後のLIBOTerm SOFR金利の発効日から発効しなければならない

反腐敗法とは、任意の司法管轄区域内で時々借り手又はその任意の子会社に適用される賄賂又は腐敗に関連するすべての法律、規則及び条例を意味する。

“適用引受料率”とは、いつでも時々、以下の対応する業績レベルの適用割合に相当する毎年パーセントを意味する

適用される承諾料率は，時々発効する業績レベルを参照して決定され，適用承諾料率の任意の変化は，変化を引き起こす適用実績レベルの発効日から発効しなければならない。

“適用保証金”とは、任意のABR借入金または任意のユーロSOFR借入金(場合に応じて)について、いつでも時々、毎年の割合が以下の当時の対応する業績レベルの適用割合に等しいことを意味する

適用利益率は時々発効する業績レベルを参考にして決定し、適用利益率の任意の変化は適用された業績レベルが任意に変化した発効日から発効しなければならない

適用割合“とは、任意の場合、各貸手にとって、(A)貸手の承諾を(B)総承諾額で割ったパーセンテージであるが、総約束が終了したいつでも、各貸手の適用割合は、(A)貸手のクレジット開放を(B)すべての貸主の総クレジット開放で割った百分率でなければならない。

“適用”は，2.05(E)節で規定された意味を持つ.

承認基金“とは、(A)貸主、(B)貸主の関連会社、または(C)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される任意の基金を意味する。

バークレイズ銀行、モルガン·チェース証券有限責任会社、美林、ピアース、フェンナおよびスミス社(または米国銀行の完全所有の任意の他の登録ブローカー、米国銀行またはその任意の子会社の全部または実質的にすべての投資銀行、商業ローンサービス、または関連業務が当該ブローカーに譲渡される可能性があることを指す)

BMO Capital Markets Corp.，Citigroup Global Markets Inc.，スイス信用証券(米国)有限会社，みずほ銀行，三菱UFG銀行，カナダロイヤル銀行資本市場，豊業銀行ヒューストン支店及び富国銀行は連席牽引行及び連席帳簿管理人である。

“譲渡及び引受”とは、貸金人及び譲受人(第9.05節でその同意を要求したいずれか一方の同意)によって締結された譲渡及び引受を意味し、添付ファイル1.01-A又は行政代理によって承認された任意の他の形態で行政エージェントによって受け入れられる。

“自動継続信用状”は、第2.05(F)節に規定される意味を有する。

利用可能期間“とは、締め切りから(I)満期日まで、または(Ii)全てのコミットメント終了日から早い期間を意味する。

利用可能期限“とは、決定された日から、そのときの基準(例えば、適用される)について、(X)当時の基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の期限(またはその構成要素)が、本プロトコルに従って利息期限の長さを決定するために使用されてもよく、または(Y)他の場合、基準(またはその構成要素)から計算される任意の利息支払期間を意味し、各場合において、本プロトコルに従って計算された利息支払いの任意の頻度を決定するために使用されてもよい。この日付までは，疑問を生まないために，第2.22(D)節によって“利子期間”の定義から削除されたその基準のいずれの期限も含まれていない.

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する法律、法規または要件を意味する；(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスの他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

“基準”とは、最初はユーロテランSOFR参照レートを意味し、用語SOFR参照金利またはそのときの基準に基づいて基準変換イベントの置換が発生した場合、“基準”は、その基準置換が以前の基準レートを置き換えたことを前提とした適用される基準置換を意味する。“基準”に言及する場合には、2.22(A)節に従ってその計算で使用された公表された構成要素を適宜含むべきである。

基準置換“とは、任意の利用可能なテノールを意味する

(1)第2.13(B)節(I)項において、行政エージェントによって決定可能な次の第1の代替案：

(A)(一)期間SOFRおよび(二)1ヶ月期間の利用可能期限は0.11448%(11.448ベーシスポイント)、3ヶ月期間の利用可能期限は0.26161%(26.161ベーシスポイント)、6ヶ月期限利用可能期限は0.42826%(42.826ベーシスポイント)の合計、または

(B)(I)欧州ドルレートの期限をSOFRベースのレートに置き換えるために、毎日簡単なSOFRおよび(Ii)欧州ドルレートの期限をSOFRベースのレートに置き換えるための政府機関の選択または提案に関する金利調整の長さは、本節(A)項に規定する利子期間とほぼ同じである

(2)第2.13(B)節(Ii)項において、“基準代替”とは、(A)代替基準金利および(B)調整(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、それぞれの場合、行政エージェントおよび借り手が、その基準として利用可能な基準期間の代替者を選択し、(I)代替基準金利またはその金利を決定するメカニズムに関する政府機関の任意の選択または提案、または(Ii)の任意の変化におけるまたは当時の市場慣行を適切に考慮することを意味する。関連政府機関が当時ドル建ての銀団信用手配の基準金利の代わりに基準金利を決定するために提出した任意の適用提案と、(B)関連する基準置換調整を含む

条件は、上記(1)又は(2)項により決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコル及び他の融資文書については、当該基準置換が下限とみなされることである。

基準置換調整“とは、置換当時の基準、利差調整、またはそのような利益調整を調整されていない基準で置換するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、行政エージェントおよび借り手によって選択され、適切に考慮される(A)任意の選択または提案された利差調整、または関連政府機関によって適用される調整されていない基準でそのような基準を置換するために、または(B)任意の発展または当時盛んに行われていた決定された利差調整のための市場慣行を計算または決定するための方法を意味する。またはその時点でドル建ての銀団信用スケジュールの適用非調整基準の置換のために、等利差調整の方法を計算または決定する方法。

“変更に適合する基準置換”とは、用語SOFRの使用または管理、または任意の基準置換の使用、管理、採用または実施について、任意の技術、管理または操作変更(“ABR”の定義の変更、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払いの時間、変換または継続通知、期限の適用性および長さ、違約条項の適用性、および他の技術的な変更を含む)を意味する。行政エージェント決定は、基準置換の採用および実施を反映して適切である可能性があり、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で基準置換を使用および管理することを可能にする(または、行政エージェントがその市場慣行を採用する任意の部分が行政的に不可能であると決定した場合、または行政エージェントがその基準置換を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントに従って決定された本プロトコルおよび他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方法)。

“基準交換日”とは、行政エージェントが借り手と交渉した後に決定された日付および時間を意味し、その日付は、そのときの基準に関連する以下のイベントのうち最も早く発生したものである

(A)“基準移行イベント”の定義(A)又は(B)項の場合、(I)本明細書で言及されている公開声明又は情報の公表日および(Ii)基準の管理者が基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日；または

(B)“基準移行イベント”が第(C)項を定義する場合、基準(または基準を計算するための公表された構成要素)は、基準(またはその構成要素)の管理者が代表的でない第1の日を規制機関によって決定し、発表したが、このような非代表性は、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基準期間がその日に提供されても、(C)項に記載された最新の声明または出版物を参照して決定されるであろう。

疑問を生じないために、第(A)又は(B)項の場合、いずれの基準についても、“基準交換日”は、当該基準(又は基準の公表された部分を計算するための)のすべての当時利用可能なTenor(又はその計算で使用される公表された部分)の適用イベントが発生したときに発生するとみなされる。

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(A)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報によって、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表の際に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

“基準転換事件”とは、欧州ドルレート以外の任意の当時の基準について、(B)当時の基準の管理人または当時を代表する基準管理人、基準管理人の監督監督者、基準の理事会(または基準を計算する際に使用された公表部分)、連邦準備システム委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(またはその部分)の管理人が管轄権を有する破産官僚によって発表された公開声明または発表された情報を意味する。基準(または構成要素)の管理人に対して管轄権を有する解決機関、または基準の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティに対して、(A)前記(または構成要素)の管理者が基準(またはその構成要素)の提供を停止したか、または所定の日に基準(またはその構成要素)の提供を停止するすべての利用可能な承諾者、永久的または無期限に、宣言または宣言する。しかし、声明または公表時に、後任管理人が基準の任意の利用可能な基調を提供し続けるか、または(B)基準のすべての利用可能な基調が、基準によって測定される基礎市場および経済的現実をもはや代表しないか、またはその代表性が回復しないであろう。(またはその構成要素)；または

(C)規制機関が、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者による公開声明または情報を発行し、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能なテナントが代表的でないことを宣言するか、または指定された将来の日付まで代表性を持たないことを宣言する。

疑問を生じないために、任意の基準について、公開声明または情報が公表された場合、“基準変換イベント”が発生したとみなされる

この基準の当時利用可能な各基調(またはその計算で使用された公表された成分)について上記のことが行われた。

基準移行開始日“は、基準遷移イベントについて、(A)適用される基準交換日および(B)基準遷移イベントが予期されるイベントの公開声明または情報発行である場合、イベント予想日の前の90日目(または予期されるイベントの予想日が声明または発行後90日未満である場合、声明または発行された日)のより早い日を意味する。

“基準利用不可期間”とは，(A)基準交換日からの時間帯(あり)であり，このとき基準交換がなければ本プロトコル項のすべての目的と，2.22節のいずれかの融資文書に従って当時の基準を置き換える場合，および(B)基準置換が本プロトコルである場合と，第2.22節のいずれかの融資文書のすべての目的に基づいて当時の基準を置き換えたときである.

“実益所有権証明”とは、“実益所有権条例”が要求する実益所有権または制御権に関する証明を意味し、この証明は、形式的かつ実質的にローンシンジケートと取引協会および証券業および金融市場協会が2018年5月に共同で発表した法人顧客実益所有者に関する証明形態と実質的に類似していなければならない

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

福祉計画“とは、いつでも、ERISA第3条にいう従業員福祉計画を意味し、この計画は、計画でもマルチ雇用主計画でもなく、ERISAグループの任意のメンバーによって維持され、または他の方法で納付される。

“福祉計画”とは、(A)従業員福祉制度第1章に拘束された“従業員福祉計画”(ERISA第3(3)節で定義されたような)、(B)規則第4975節に適用される“規則”第4975節で定義された“計画”を意味し、(C)その資産は、そのような任意の“従業員福祉計画”または“計画”を含む任意の個人(“従業員福祉計画資産条例”または“従業員権益法”第1章または第4975節について説明する)。

“理事会”はアメリカ合衆国連邦準備制度理事会を意味する。

“取締役会”とは、誰にとっても、その人の取締役会またはその人がその取締役会を代表して行動することを正式に許可する任意の取締役会を意味する。

“保証式信用状”とは，取り消すことのできない信用状をいう。S 113181は、First Union National Bank(現在、富国銀行)によって発行され、元の額面は24，128，548ドルであり、OLP“B”のアカウントおよび受託者の利益に使用される。

“債券”とは，ジャクソン·ユニオン地域港区から発行された1994年の港湾施設払い戻し収入債券(エンロン輸送サービス，L.P.プロジェクト)シリーズであり，元金元総額は23，700，000ドルである。

“借り手”は，本プロトコルの導言に規定されている意味を持つ.

借り手債務格付け“とは、任意の決定日に借り手にとって、スタンダード&プアーズまたはムーディが最近発表した、借り手が発行されたか、または発行される任意の無信用強化無担保長期優先債務の格付けを意味する。前述の点では、

(A)任意の時間において、標普およびムーディが有効な借り手債務格付けを有していない場合、適用される保証金または適用される承諾料料率(場合によって決まる)は、業績レベルVIに従って“適用保証金”または“適用承諾料料率”(どの場合に依存するか)の定義で決定されなければならない

(B)ムーディーズが確立した格付けを普及させることが異なる表現レベルである場合、適用される差額または適用される承諾料比率(状況に応じて)は、より高い格付けを基準としなければならないが、このような格付けの中で低い格付けがその高い格付けよりも2つ以上低い表現レベルである場合には、適用される差額または適用される承諾料率(場合によって決まる)は、より低い評価が1つの表現レベルを示す格付けに基づいていなければならない

(C)標普又はムーディーズが確立した任意の格付けを変更しなければならない場合、この変更は、この変更を行った格付け機関がこの変更を公表した日から発効しなければならない

(D)スタンダード·アンド·ムーディーズが格付けを確立する基準を変更した場合、スタンダード·アンド·プアーズまたはムーディーズが公表した借入者の債務格付けに言及した場合、すなわち、スタンダード·アンド·ムーディーズ(状況に応じて)当時の同等の格付けである。

“借入”とは、(A)同一日に行われ、転換または継続し、転換または継続する同じタイプの承諾ローンからなる借入金であり、ユーロSOFRローンについては、単一利子期間が有効な借入、または(B)Swinglineローンを指す。

“借入日”とは、借り手が任意の信用状を発行したり、任意のローンを提供したりする営業日を指す。

“借用要求”は，2.03(A)節で規定した意味を持つ.

営業日とは、土曜日、日曜日、または法的許可またはヒューストン、テキサス州またはニューヨークの商業銀行の継続閉鎖を要求する他の日以外のいずれかを意味するが、欧州ドル金利を参考にして決定された金利を参照するために使用される場合、“営業日”という言葉は、ロンドン銀行間市場でドル預金取引を開放しない銀行のいかなる日も含まれてはならない。

誰の“資本賃貸義務”とは、当該人が不動産又は動産又はそれらの組み合わせの任意の賃貸(又は他の譲渡使用権の手配)の下で賃貸料又はその他の金額を支払う義務を意味し、公認会計原則によれば、これらの義務は、当該人の貸借対照表に分類されて資本賃貸として入金される必要があり、当該等の義務の金額は、公認会計基準に基づいて決定された資本化金額でなければならない。

株式“とは、任意の者にとって、その者の権益の任意およびすべての株式、権益、購入権、株式承認証、オプション、参加株式または他の等価物(どのように指定されてもよい)を意味し、(A)すべての普通株式および優先株、任意の有限または一般共同権益、および任意の有限責任会社のメンバー権益、(B)信託の実益権益、および(C)ある人に発行者損益シェアまたは資産割り当てを請求する権利を与える任意の他の権益または参加を意味する。

“現金担保”は、第2.05(F)、2.19及び2.20節の目的についてのみ、1つ又は複数の開証行又は貸金人の利益のために、行政代理行への質抵当と行政代行行への入金又は交付を意味し、そのそれぞれの信用証リスク、現金又は預金口座残高の担保として、又は、行政代理行と各適用開証行とが自己で他の信用支持を適宜合意すべきである場合には、いずれの場合も、行政代理行と各適用開証行に満足する形式と実質書類を適用すべきである。“現金担保”は、前述に関連する意味を有し、このような現金担保および他の信用支援の収益を含むべきである。

現金等価物“シリーズとは、(A)米国政府またはその任意の機関またはツールによって発行または無条件に保証される証券を意味し、各証券の満期日は取得日から24ヶ月を超えない。(B)アメリカ合衆国のいずれかの州またはその州の任意の政区によって発行された証券、またはその任意の公共機関またはその任意の政治的区画、またはその任意の公共機関、またはその満期日が取得日から24ヶ月以下であり、証券を取得する際に、その投資レベル格付けは、一般に標普またはムーディから取得することができる(または任意の時間標普またはムーディがそのような債務を格付けしない場合、別の国が認可する格付けサービス会社によって格付けされる)。(C)任意の融資者または任意の融資者を所有する任意の銀行ホールディングスによって発行される商業手形；(D)発行日後12ヶ月以内に満期を超えない商業手形であり、手形を取得した場合、その手形の格付けは、最低A-2またはP-2であり、スタンダードまたはムーディーズからの格付け(または、任意の時点でムーディーズまたはムーディーズがこれらの債務を格付けしない場合、別の国家認可格付け機関によって同等の格付けが与えられる)。(E)現地及び欧州ドル金利預金証又は銀行引受為替手形、当該等預金証又は引受為替手形は、取得日後2年満期を超えず、当該等預金証又は引受為替手形は、任意の貸手又は任意の他の銀行によって発行され、当該等銀行の資本及び黒字の合計は2.5億元(ローカル銀行について)及び1億，000，000元(又はその同値なドル)以上である。(F)(A)条項に記載されているタイプの標的証券の期限は30日以下の買い戻し協定を超えない, (B)および(E)は、上記(E)項に記載された資格を有する銀行または国の地位を認可する任意の証券取引業者と締結された合意であり、(G)市場価値のある短期通貨市場および同様の基金(I)資産が250，000，000ドルを超えるか、または(Ii)標普またはムーディによって少なくともA-2またはP-2格付けを与える(またはプルーパーまたはムーディのような任意の場合、このような債務を格付けしない場合、別の国家認可格付け機関によって同等の格付けが与えられる)；(H)1940年に登録された投資会社の株式であって、そのほとんどの投資が、上記(A)~(G)項で述べた1つ以上の証券タイプであり、(I)任意の外国子会社の投資について、外国子会社が存在する国で慣用的に使用されている他の高品質投資。

いくつかの項目“とは、公認会計基準に従って純収入を計算する中に含まれなければならない項目を意味する：(I)非現金項目または(Ii)その性質は、借り手およびその子会社の通常の業務運営とは別に識別することができ、散発的にのみ出現する可能性のある項目であり、借り手のForm 10-K年間報告または借り手のForm 10-Q四半期報告に反映され、それぞれ米国証券取引委員会に提出される。疑問を生じないために、ある項目はそれに関連する非持株権益に基づいて調整されないだろう。

“クロロフルオロカーボン”系とは、“規則”第957条にいう“規制された外国企業”を意味する。

“支配権変更”とは、(A)任意の個人、実体または“グループ”(1934年の証券取引法改正後第13(D)または14(D)条に示される範囲内)が、借主が発行された議決権付き株式の投票権をいつでも直接または間接的に所有し、その割合が借り手が発行した議決権付き株式の投票権の50%を超える場合に発生するとみなされることを意味する。または(B)留任取締役は、借り手の取締役会において少なくとも多数を占めてはならない。

法律変更とは、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実施または適用のいずれかの場合、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を提出または発行する場合のいずれかを意味する。しかし、本合意に何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての請求、規則、ガイドラインまたは指示、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)、米国または外国監督機関がバーゼル協定IIIに従って公布したすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、その制定、通過または発行日にかかわらず“法的変更”とみなされるべきである。

“課金”には、第9.13節に規定する意味がある。

“シティ”とはシティグローバル市場会社シティバンクN.A.シティ北米社です

彼らのどの付属会社でもです

カテゴリ“が任意のローンまたは借金に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンが承諾ローンであるか揺動ローンであるかを意味する

“締め切り”とは，3.01節で規定した条件(または9.02節による棄却)を満たす日付である

“税法”とは時々改正された1986年の国内税法を指す。

承諾“とは、各貸主について、第2.01節に基づいて約束された融資を意味し、本契約項の下で信用状およびSwingline融資の参加権を獲得する約束は、本契約条項によれば、このような約束が時々減少または増加する可能性があるので、本契約項の下で融資者の信用リスクを代表する最高の金額として表される。第1改正案の発効日までに、各貸金者の承諾額は別表1.01に記載されているか、または行政エージェントが第9.05節に基づいて保存されている登録簿に記載されている。

“承諾料”は第2.11(A)節で規定される意味を持つ.

“約束された信用状”は、第2.05(B)節に規定される意味を有する。

“承諾融資”系とは、第2.03(A)節に交付された融資をいう。

引受手形とは、借り手が各貸手によって支払いを指示した本票を指し、実質的に添付ファイル1.01-Cの形式を採用し、そのすべての修正、延期、更新、および再手配と一緒になる。

“通信”は9.01(A)節で規定した意味を持つ.

関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

“総合資産”とは、資産が確定した日に、公認会計原則に基づいて作成された借り手及び子会社が最近完成した会計四半期の総合貸借対照表に記載されている借り手及び子会社の総資産をいう。

“総合EBITDA”とは、任意の期間(重複なし)、借り手及び子会社が公認会計原則に基づいて総合的に決定した当該期間の純収入を意味し、(A)(その期間の純収入を決定する際に控除された部分)を減算した和：(I)借り手及び子会社が支払われた又は計算すべき全ての帳簿税を算出し、借り手のForm 10−K年次報告又は借り手のForm 10−Q四半期報告に反映され、各場合が米国証券取引委員会に提出される。そして、この期間に関連実体に帰属すべき帳簿税の比例部分(合併合弁企業パートナーが当該合併合弁企業の帳簿税に占めるシェアを差し引く)。(Ii)この期間の合併利息支出、(Iii)当該期間の借り手及び付属会社の全てのDD&A及び関連エンティティに属するDD&Aの比例部分(当該合併合弁企業の前記DD&Aに占める合併合弁パートナーのシェアを差し引く)；(4)特定の項目の費用または損失、および(5)債務割引、資本化利息および債務発行コストおよび手数料の償却、ログアウトまたは減記、割引および任意の信用状または債務に関連する他の費用、課金および支出は、任意のプレミアムおよび加速費用または割引および他の支出を含む買い戻しまたは償還に関連する費用、課金および支出を含み、(B)この期間の総合純収入を決定する際に含まれるいくつかの収入または収益項目を減算する。しかし、総合EBITDAは、任意の人、財産、企業または資産の買収(その後、売却、譲渡、放棄または他の方法で処理された範囲内)および任意の人、財産の任意の売却、譲渡、放棄、または他の処置に形態的な効力を与えた後に計算されなければならない, 借り手または任意の付属会社がその期間内に行う業務または資産は、その取得、売却、譲渡、放棄または他の処置がその期間の第1日に行われたようになる。任意の人、財産、業務または資産を買収する場合、任意の引当調整は、借り手によって選択されなければならず、任意の人、財産、業務または資産の任意のこのような売却、譲渡、放棄、または他の処置については、借り手は、重大な処置を構成しない範囲内の任意の総合EBITDAの任意の計算において、売却、譲渡、放棄、または他の処置の備考効果を反映することを選択することができる。本合意に関して、“重大な処置”とは、借主または任意の付属会社が、その期間内に任意の人、財産、業務または資産に対して任意の売却、譲渡、放棄またはその他の処置(または一連の処置)を行い、そのような売却、譲渡、放棄またはその他の処置の合計が、その期間中の総合EBITDAの2.5%以上を占める(このような重大な処置を実施する前に計算される)。

“総合利息支出”とは、任意の期間において、借り手及び子会社が公認会計原則に基づいて総合的に決定された当該期間の利息支出を意味する。

“総合純負債”とは、債務が確定した日に、(A)借り手及び子会社が公認会計原則に従って決定された負債を総合的に基準として、(B)(I)借主及び子会社総合貸借対照表に記載されている現金口座のその日における現金総額及び(Ii)当該日の現金等価物、第(I)及び(Ii)項の各号のような借り手及び子会社の現金等価物をいう。法律のいかなる要求又は借り手又は任意の付属会社が当事者であるかのいずれの契約も債務返済に用いることを禁止しない。

“総合有形資産純資産額”とは、特定の日に、すべての流動負債を差し引いた総合有形資産であり、(I)その条項に基づいて債務者がその金額を計算した後12ヶ月を超えるまで延期または継続することができる任意の流動負債を選択することができ、及び(Ii)長期債務の現在満期日は、すべて借主及び付属会社が最近完成した財政四半期の総合貸借対照表に記載され、公認会計原則に基づいて作成される。

“連結有形資産”とは，有形資産が確定した日に，任意の適用準備金及び累計の価値を差し引いた合併資産をいう

すべての営業権、商号、商標、特許、および他の類似無形資産の償却は、借り手および子会社が最近完了した財務四半期の総合貸借対照表に記載され、これらは公認会計原則に従って作成されるか、または形式的に列挙される。

“在任取締役”とは、いずれの日においても、(A)第1改正案の発効日に借主取締役会メンバーの個人であり、(B)その日に少なくとも当該取締役会メンバーを12ヶ月間務めた個人、又は(C)当時在任していた他の在任取締役の多数が当該取締役会メンバーとして指名されたか、又は多数の在任取締役の承認を受けて当該取締役会メンバーとして当選した個人を意味する。

“信用状事項”とは、任意のローンを発行したり、発行したり、任意の信用状を延長したりすることを意味する。

“信用リスク開放”とは、任意の貸手がいつでも約束した融資の未償還元金金額及びそのLCリスク開放口とその当時の揺動線リスク開放口の合計である。

“毎日簡単SOFR”とは、どの日のSOFRであり、行政エージェントが関連政府機関が銀団商業融資の“毎日簡単SOFR”を決定するために提案したこの金利の慣例(レビューを含む)に基づいて確立された慣例であり、行政エージェントがこのような慣行を決定することが行政エージェントにとって行政上不可能である場合、行政エージェントはその合理的な情動権の下で別の慣行を制定することができることを前提とする

DD&Aは、公認会計原則に基づいて決定された減価償却、損失および償却(営業権償却を含む)および株式投資超過コストの償却を意味する。

債務者救済法とは、アメリカ合衆国の“破産法”を意味し、米国又は他の適用司法管轄区域で時々発効する他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再編、接収、破産、再編又は同様の債務者救済法をいう。

“違約”とは、通知、時間の経過、または両方を兼ねた場合に、救済または放棄が得られない限り、違約イベントの任意のイベントまたは条件となることを意味する。

第2.19(B)項に別の規定があることを除いて、“違約貸主”とは、任意の貸主(A)が(I)本合意がその融資に資金を提供することを要求しなかった日から3営業日以内にその全部または任意の部分の融資に資金を提供することを意味し、融資者が行政エージェントおよび借り手に書面で通知されない限り、この失敗は、融資者が資金を提供する前の1つまたは複数の条件(各条件および任意の適用される違約はこの書面で明確に指摘されなければならない)、または(Ii)行政代理、任意の開証行、または(Ii)行政代理、任意の開証行、または(Ii)が行政代理店、任意の開証行、または(Ii)に決定したためである。任意のSwingline融資者または任意の他の融資者は、満期日から2営業日以内に、本プロトコル項目で支払うことを要求する任意の他の金額(参加信用状またはSwinglineローンを含む)、(B)借主、行政エージェント、任意の開証行、または任意のSwingline融資者に書面で通知されており、本プロトコルの下での融資義務を履行しようとしていないか、またはこれについて公開声明を発表している(書面または公開声明が本プロトコルの下での融資に資金を提供する義務に関連しない限り、そのような立場は、融資を決定する前の条件(この条件は前例である、(C)管理エージェント又は借り手が書面で請求してから3営業日以内に、それが遵守されることを管理エージェント及び借り手に書面で確認できなかった

本契約項下の所期融資義務(ただし、当該貸主は、本条(C)に基づいて行政代理及び借主の書面確認を受けた後に違約貸金者ではない)、又は(D)既存又は既存の直接又は間接的な親会社が(I)任意の債務者救済法による訴訟の標的となっており、(Ii)自己救済訴訟の対象となっているか、又は(Iii)その引継者、保管人、保管人、受託者、管理人、譲受人、債権者又はその業務又は資産再編又は清算を担当する類似者の利益を指定した譲受人、連邦預金保険会社やこのような身分で行動する他の州や連邦規制機関も含まれていますしかし、疑問を免れるために、貸金人は、(I)政府当局が当該貸金人又はその任意の直接又は間接親会社の任意の持分を所有又は取得することにより違約貸金者となってはならない。又は(Ii)債務返済能力を有する者については、債務返済能力のある者に属する場合は、政府当局が自国の司法管轄区により監督されている国の法律に基づいて、管理人、保護者、保管人又は他の類似した役人を慎重に委任することができるが、法律の規定が適用されている場合には、上記各場合において公開開示委任してはならず、当該者は約貸金人になってはならない。このような所有権権益またはこのような指定が、融資者に免責権を提供しない限り、米国内の裁判所の管轄から保護するか、またはその資産の判決または差し押さえ命令の実行を免れるか、または貸手(または政府当局)が拒否、否定することを可能にする, 貸主と締結された任意の契約または合意を否定または否定する。行政代理は、上記(A)~(D)条のいずれか1つ以上に基づいて行われた貸主が違約貸金者であることに関する任意の決定に基づいて、明らかな誤りがない場合には決定的かつ拘束力があるべきであり、借り手及び各貸手に当該決定に関する書面通知を行った後、当該貸金人は違約貸金者とみなされるべきである(第2.19(B)節の制約の下)。

“分派”の意味は“分派”という語の定義と同じである.

“分立”とは、一人の人(“分立人”)の資産、負債、および/または債務を2人以上の人に分割すること(“分立計画”や同様の配置にかかわらず)、その中に分立人が含まれている可能性もあれば、分立人も含まれていない可能性があり、この分割によって、分立人が生存する可能性も、生存しない可能性がある

“分立相続人”とは、分立人が分立を完了したときに、その分立者がその分立完了直前に保有していた資産、負債および/または債務の全部または一部を所有する者を意味する。分立した人が分立後にその任意の資産、負債および/または債務を保持する者は、分立が発生したときに分立の後継者とみなされるべきである。

“ファイルエージェント”シリーズとは、バークレイズ銀行、モルガン大通銀行、米国銀行、モントリオール銀行ハリス銀行、シティバンクグローバル市場会社、スイス信用、ケイマン諸島支店、みずほ銀行、三菱UFG銀行、カナダロイヤル銀行、豊業銀行ヒューストン支店、富国銀行全国協会を指す。

“ドル”または“ドル”とはアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

“国内子会社”とは，借主が米国内の任意の司法管区の法律に基づいて組織した任意の子会社を意味する。

“加入発効日の事前選択”とは、任意の事前選択加入選挙について、行政エージェントが午後5：00までに通知を受けていない限り、加入選挙通知を事前に選択した日以降の6番目の営業日を意味する。(ニューヨーク市時間)選挙参加日を事前に選択した後の第5営業日(第5営業日)に、貸手は、必要な貸手を構成する貸手からの選挙参加を事前に選択することに反対する書面通知を貸手に提供する。

“事前選択加入選挙”とは、発生することである

(1)行政エージェントが他の当事者に発行した通知(または借り手が行政エージェントに提出した通知)、すなわち、標準プールまたはムーディがBBBを下回らない第三者信用増強-標準プールおよびムーディのBaa 3-SOFRベースの金利(SOFRを含む)を含む、現在返済されていないドル銀団信用スケジュールの少なくとも10つが、借り手の高度長期無担保債務格付けのためのものである。用語SOFRまたはSOFRベースの任意の他の金利)は、基準金利として(このような銀団クレジットスケジュールは、この通知に記載され、検討のために公開される)

(2)行政エージェントと借り手の共同選択は、ヨーロッパドル金利からの戻りをトリガし、このような選択の書面通知を行政エージェントによって貸手に提供する。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“合格譲受人”とは，第9.05(A)(Iii)，(V)および(Vi)節で規定される譲受人の要求に適合する誰か(第9.05(A)(Iii)節で要求可能な同意(あれば))を意味する.

“環境法”とは，任意の政府当局によって公布，公布または締結されたすべての法律，規則，法規，法規，条例，命令，法令，判決，禁止，通知または拘束力のある合意を意味し，任意の方法で環境，自然資源の保護または回収，任意の有害物質の管理，放出または脅威放出または健康および安全問題に関連する。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年従業員退職収入保障法を指す。

ERISAグループ“とは、借り手および制御された会社グループのすべてのメンバーを意味し、規則第414節またはERISA第4001(A)(14)節に従って借り手と共に単一の雇用主とみなされるすべての共同制御された業界または企業を意味する(合併の有無にかかわらず)。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“欧州ドル”が任意の融資または借入金に用いられる場合、このような融資またはそのような借款を構成する融資が、調整されたロンドン銀行間の同業借り換え金利によって決定される金利に基づいて利息を計上するか否かを意味する。

“欧州ドル金利”とは、どの欧州ドルローンについても、(I)行政代理機関が決定した年利率、すなわち

ロイター通信画面には、ICE Benchmark Administration Limitedが管理するロンドン銀行間同業借り換え金利(このページは現在LIBOR 01ページ)(“Libo金利”)が表示され、その利子期間に相当する期限のドルの預金(この利子期間の初日受け渡し)に適用され、午前11時頃に決定される。(I)上記金利(I)がページまたはサービスに出現していない場合、または(Ii)ページまたはサービスに上記金利が発生していない場合、またはページまたはサービスが利用可能である場合、金利は、管理エージェントによって、その他のページまたは他のサービスにLibo金利が表示されている他のページまたは他のサービスの見積金利(利息期限の初日に交付される)と判断され、期限は、その利息期限のドルに相当し、午前11：00頃までである。(英国ロンドン時間)利子期間の開始の2営業日前であるが、上記(I)または(Ii)条のいずれかに基づいてLIBO金利が見積されているが、選択された利子期間にそのようなオファーがない場合、LIBO金利は補間金利に等しくなければならず、さらに、上記(I)または(Ii)条に基づいて決定された任意のこのような金利がゼロ未満である場合、欧州ドル金利はゼロとみなされるであろう。

“違約事件”は7.01節で規定した意味を持つ.

“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。

“除外付属会社”とは、(I)完全資本所有の国内経営付属会社ではない任意の付属会社、(Ii)フッ素塩化炭素に属する任意の子会社または任意の国内附属会社(米国連邦所得税の目的のために無視された実体を含む)、その資産(直接または子会社によって所有される)は、実質的にすべて1つ以上のフッ化炭素の株式またはそのようなフッ素塩化炭素の債務からなり、(Iii)任意の非実質的な付属会社、(Iv)付表1.01 aに記載されている任意の付属会社、(V)任意の他の付属会社を意味する。行政代理人の合理的な判断において(書面による借り手への通知による確認)、担保提供のコスト又はその他の結果(任意の不利な税務結果を含む)、貸金者がそこから得られる利益を考慮して、(Vi)任意の非営利子会社、(Vii)債務保証を提供することを禁止する任意の子会社、及び(Viii)借主及びその子会社が締め切り後に買収する任意の子会社、当該子会社の任意の既存債務を管理する融資書類(債務を除く)であれば、または本合意を回避しようとする条項)は、第6.01節の継続を許可する(かつ確実に存在する)ことにより、当該子会社の保証義務を禁止する。ただし、前述の規定にもかかわらず、借り手が発行する任意の優先手形又は優先債務証券に担保を提供する任意の付属会社は、当該担保有効期間において、排除された付属会社を構成しない

“税を含まない”とは、(A)受取側から徴収または純収入(額面にかかわらず)、特許経営税および支店利益税で測定される税種のいずれかを意味する：(A)レジから徴収または純収入(額面にかかわらず)、特許経営税および支店利益税で測定される税種を意味し、それぞれの場合、(I)支払先が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所または(任意の貸主の場合)その適用可能な融資事務所が、そのような税項(またはその任意の政治区分)を徴収する管轄区に位置するか、または(Ii)他の関連税に属する。米国連邦源泉徴収税は、当該貸主又は当該貸主口座に支払われる金額に応じて、次の日に有効な法律に従って徴収される：(I)当該貸主は、当該融資又は承諾において当該権益を得るか、又は本合意の一方となる(借入者は、第2.18(B)又は(Ii)条に従って譲渡請求を行う場合を除く)；当該貸主は、その融資事務所を変更するが、いずれの場合も、この均等税に関連する金は、貸手が本協議の当事者になる直前に、貸手に譲渡された譲渡者に支払わなければならないか、または貸手がその融資事務所を変更する直前に貸手に支払わなければならない。(C)受取人が第2.16(G)条を遵守できなかったために徴収された税金、および(D)FATCAに従って徴収された任意の米国連邦源泉徴収税。

“実行要約”とは，本プロトコルと2018年10月の取引に関する秘匿情報メモを指す.

既存のクレジット協定“とは、借主である銀行、貸手である銀行、および他の金融機関と行政代理であるバークレイズ銀行との間の循環信用協定を意味し、日付は2014年9月19日である(改正され、再説明され、または他の方法で修正される)

“既存信用状子会社”とは、OLP“B”と付表1.01 Cに記載されている借り手それぞれの子会社を指し、既存の信用状を発行している。

既存の信用状“とは、既存の信用状プロトコルに従って発行された信用状、または保証式信用状の場合に発行された信用状とみなされ、二国間手配の下で発行されたいくつかの信用状を意味し、各場合において付表1.01 Bに記載されている。

既存の付属信用状“は、総称して(I)保証式信用状と、(Ii)既存の信用状付属会社の口座に開設された互いの既存の信用状と呼ばれる。

“既存付属信用証担保債権書”は、第2.05(N)節に規定する意味を有する。

“既存付属信用状”は、第2.05(N)節に規定される意味を有する。

FATCA“とは、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守されて実質的に煩雑な改正または後続バージョンがない)、任意の現行または将来の条例またはその公式解釈、規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、および上記に関連する政府間合意、条約または条約を実施する任意の法律、法規、規則、公布、指導説明、慣例、または公式合意を意味する。

“FCA”は2.13(B)節で規定された意味を持つ.

“連邦基金有効金利”とは、いつの日も、ニューヨーク連邦準備銀行が預金機関当日の連邦基金取引(ニューヨーク連邦準備銀行がその公共サイト上で時々公表する方法)によって計算され、次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行によって連邦基金有効金利として公表されることを意味し、いずれの日の連邦基金有効金利がゼロ未満である場合、その日の連邦基金有効金利はゼロとみなされることを前提とする。

“課金状”は，第2.11(C)節に規定する意味を持つ.

“有料書簡”を総称して“行政代理課金書簡”と“有料書簡”と呼ぶ.

“第1改正案施行日”とは、2021年8月20日を意味する。

“下限”とは、本プロトコルが最初に規定した基準金利下限(本プロトコルの署名日から、または本プロトコルの修正、修正または更新またはその他の場合)を意味し、欧州ドルレートの0.0%に関連する

“外国の貸手”とは、アメリカ人ではないいかなる貸手を意味する。

“海外子会社”とは、借り手が国内子会社のいかなる子会社でもないことを意味する。

“前置リスク”とは、任意の時間に違約が発生した貸金人であり、(A)任意の開証行について、当該違約貸金者が発行すべき信用状の未償還信用状リスク開放口の適用割合(LCリスク開放口を除く)であり、この違約融資者の参加義務は、他の融資者に再割り当てされているか、または(B)任意のSwingline融資者に対して、このSwingline融資者が発行する未償還Swingline融資における適用割合(当該契約違反融資者の参加義務は他の貸手に再割り当てされている)である。

基金“とは、その通常の業務中に商業融資および同様の信用拡張に従事する(自然人を除く)ことを意味する。

“公認会計原則”とは、米国公認会計士協会会計原則委員会と財務会計基準委員会の意見、声明と声明に記載された原則を含むアメリカ合衆国で時々一般的に受け入れられる会計原則を意味する。

“政府当局”とは、アメリカ合衆国または任意の他の国の政府、またはその任意の政治地域の政府、州政府または地方政府、ならびに政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(欧州連合または欧州中央銀行などの任意の超国家機関を含む)を意味する。

保証人“とは、保証人が、任意の方法で任意の他の人(”主義務者“)の任意の債務または他の義務を直接または間接的に保証する任意の債務または他の義務、または任意の他人(”主要義務者“)の任意の債務または他の義務を保証する経済的効果またはある義務を有し、(A)購入または支払い(または購入または支払い)これらの債務または他の義務、または購入(または購入または支払い)のための任意の担保のための資金を下敷きまたは提供する保証人の直接的または間接的な任意の義務を含む、(B)購入またはレンタル財産、(C)主要債務者が当該債務または他の債務を支払うことを可能にするために、主要債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表の状況または流動資金を維持して、(D)口座当事者として、そのような債務または債務をサポートするために発行される任意の信用証または保証書を提供すること。しかし、定期保証書には正常業務過程での受託や保証金の裏書きは含まれていません。

“保証人”とは、“保証書”に基づいて保証義務を負う一人一人のこと。

保証“とは、本契約添付ファイル1.01~Bの形態で実質的に締結された保証プロトコルを意味する。

危険材料“とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物、および任意の環境法によって規定される任意の性質を含むすべての他の物質または廃棄物を含むすべての爆発性または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する。

ヘッジ契約“とは、金利、外貨為替レートまたは商品価格変動に関連するリスクを管理するために、キャッシュフローまたは公正価値ヘッジとして使用される金融商品または証券を意味する。

ハイブリッド証券“とは、借り手または任意の商業信託、有限責任会社、有限共同企業または同様のエンティティ(I)が実際にすべての普通株式権益、一般パートナーまたは同様の権益(直接または1つまたは複数の完全子会社を介して直接または間接的に所有されている)が借り手または任意の付属会社によって所有される利息または割り当ての選択可能または強制的延期を規定する任意の信託優先証券、または期限が少なくとも20年の繰延可能利息二次債務を意味し、(Ii)信託優先証券または繰延可能利息二次債務の発行のために形成されたものである。(Iii)そのほとんどの資産は、(A)借り手または付属会社の二次債務を含み、(B)二次債務について時々支払われる。

“国際弁護士会”は，第2.13(B)節に規定する意味を有する。

“非実質的付属会社”とは、重大な付属会社ではないいかなる付属会社を意味する。

“増額日”は，第2.21(A)節に規定する意味を持つ

負債“とは、(A)当該人の借入金に対するすべての義務、(B)当該人が債券、債権証、手形又は類似手形(担保、履行債券及び担保債券を除く)で証明したすべての義務、(C)当該人が条件付販売契約又は他の所有権保留協定に基づいて当該人が取得した財産に関するすべての義務、(D)当該人の財産又はサービスの繰延購入価格(正常業務運営において支払わなければならない貿易勘定を除く)が負うすべての義務をいう。(E)当該人が所有又は取得した財産の留置権により担保された他の者の全ての債権(又は当該債務項の所有者は、当該保有権を担保として又は他の権利を担保として有する既存の権利を有する。)(F)他人の債務項目に対するすべての保証(ただし、借入者又は任意の付属会社のいずれかの債務額及びその財産の公平な時価の低い者を基準とする)；(F)他人の債務項目に対するすべての保証(ただし、借主又は任意の付属会社のいずれか1つ又は複数は、間又は複数の付属会社又は借入者(どの場合に該当するか否かに応じて)の担保の対象である。借り手及びその付属会社の未済債務総額は、保証された基本債務を参照し、そのような保証が存在するために重複してはならない)、(G)当該人のすべての資本賃貸義務、(H)当該人の口座側のすべての義務として、(I)ヘッジ契約の下でリスク開放を支援するすべての信用状(抽出されたまたは抽出されていない)のすべての額面、および(Ii)すべての他の信用状および担保書の抽出された部分、(I)すべての債務、または他の方法で負担されるすべての債務を含む, 投資銀行引受為替手形及び(J)混合証券。誰の負債も、他人(当該人が通常のパートナーである任意の組合を含む)が当該エンティティにおける所有権権益又は当該エンティティとの他の関係により法的責任を有する範囲内の債務を含まなければならないが、当該負債の条項がこれに対して法的責任を負う必要がないと規定されている場合は例外である。ただし、この負債には、(1)請求権債務がない、(2)履行保証、(3)貨幣義務又は公認会計原則に適合するテナントとしての貨幣義務の保証が含まれてはならない。経営リース(第1.03節のダンテを実行すること)、及び(4)当該人の他人の債務の担保として記録されているが、本定義(A)~(J)項で述べた義務ではなく、さらに、その人のいずれかのそのような債務又は義務が、その人の任意の付属会社以外の任意の第三者又は多者と共通又は個別に行われている場合には、本定義についてのみ、その金額は、その人が比例して支払わなければならない部分でなければならない。第三者または第三者がその連帯およびそのいくつかの部分に対して違約していない限り、そのような部分における義務を履行することを合理的に予想することができる。疑問を生じないようにする

上記(H)(I)項で明確に規定されているように、そのような信用状が負担する“債務”については、受益者が抽出した金額の範囲内で当該人がそのような信用状について負担している未償還債務の元本金額のみを含むべきであり、そのような信用状に関連する他の債務を含むべきではない。

“補償を受ける側”は9.03(B)節で規定された意味を持つ.

保証税“とは、(A)任意の義務または任意の義務によって支払われた任意の金に対して徴収される税(含まれていない税を除く)、および(B)(A)項に他の説明がなされていない範囲内の他の税を意味する。

“賠償事項”とは、任意の被賠償者に対するすべての損失、責任、クレーム及び損害(合理的な法的費用及び費用を含む)を意味する。

“利益選択要求”は，2.07(B)節で規定された意味を持つ.

利息支出とは、(繰り返しなく)任意の人の任意の期間(A)その人の負債について支払う、計算すべき、または所定の支払いを含む利息総額を意味し、(I)任意の繰延支払い責任の利息部分、(Ii)利息支出に割り当てることができる資本賃貸責任の任意の賃貸責任部分、および(Iii)任意の非現金利息支払いまたは計算すべき項目(いずれも公認会計原則に従って決定される)から、(B)その期間中の利息収入を減算する。

“利子収入”とは、誰の任意の期間についても、その人がその期間に実際に受け取った利息を意味する。

“利子付日”とは、(A)任意のABRローン(Swinglineローンを含む)に対して、毎年3月、6月、9月、12月の最終営業日、および(B)任意のユーロSOFRローンに対して、当該ローンが属する借入金の利子期間に適用される最後の営業日を指し、利子期間が3ヶ月を超えるユーロSOFR借入金であれば、その利子期間の最終日の前日であり、その利子期はその利子期間の初日以降3ヶ月毎に継続する。

利子期間“とは、任意のユーロSOFR借金について、借金の日から(A)の後の1週間の日付または(B)の後の1ヶ月、2ヶ月、3ヶ月または6ヶ月のカレンダー月における対応する日付が終了する期間(それぞれの場合、利用可能か否かに依存する)を意味し、各場合は借り手によって選択される。ただし、(I)任意の利息期間が営業日以外のある日に終了する場合、その利息期間は、任意のユーロSOFR借金については、次の営業日が次のカレンダー月に落ちない限り、次の営業日に延長されなければならない。この場合、その利息期間は、次の営業日で終了しなければならない。(Ii)1月の最後の営業日(またはその利息期間の最後のカレンダー月に数字上の対応する日がない日)からの任意の利息期間は、その利息期間の最後の営業日に終了しなければならない。(Iii)第2.22(D)節に従って本定義から削除された任意の2ヶ月の利息期間は、2021年10月31日以降に発行または継続して発行された任意の融資に使用されてはならず、2021年12月24日以降に発行または継続された任意の融資は、1週間の利息期限を提供することができず、1週間の利息期間は、借入金要求または利息選択要求で指定された2021年12月24日以降に発行または継続して発行された任意の融資に使用されてはならない。本プロトコルの場合、最初の借金の日付は借金を行う日であり、ユーロSOFR借金については、その後は最近の転換または継続借入金の発効日でなければならない。

“補間率”とは，Liboレートに対して，以下の各項の間で線形補間を行うことによる比率である

(A)適用可能なLibo金利のようなローンの利子期間未満の最長期間に適用されるLibo金利；および

(B)当該ローンの利子期間を超える最短期間に適用されるLibo金利(当該Libo金利があれば)、

それぞれ午前十一時ごろまで(英国ロンドン時間)このローンの上記利子期間は、2営業日前に開始されます。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

“開証行”とは、バークレイズ銀行、モルガン大通銀行、アメリカ銀行、シティバンクと富国銀行の信用状としての開証行、及び借り手として第2.05節に基づいて時々開証行として選択できる他の貸手を意味する；前提は、この貸手が発行行になることに同意し、行政代理がこのような選択に同意したことである。

法律は、すべての国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、基準、条例、条例、法典および行政または司法判例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局によって解釈または管理され、任意の政府当局のすべての適用可能な行政命令、指示の職責、要求、許可、許可および許可、およびそれと達成された合意を含む

“信用状支払い”とは、信用状に基づいて発行銀行が支払う金を意味する。

“信用状リスク”とは、いつでも、(A)当時抽出されていないすべての承諾信用状および未承諾信用状の未抽出総額に、(B)当時の借り手またはその代表が返済されていないすべての信用状支払いの総額を加えることを意味する。任意の融資者の任意の場合の信用状リスク開放は、その時間におけるすべてのLCリスク開放の適用割合でなければならない。

LC SUBIMIT“は、0ドルを意味します

“借人”は，本プロトコルの導言に規定されている意味を持つ.文意が別に言及されている以外に、用語“貸手”はSwingline貸金人を含む。

信用状“とは、任意の既存の信用状または本プロトコルに従って発行された任意の信用状を意味する。

“信用状承諾”は、任意の開設行にとって、開設行が本契約項目の下で信用状を発行する承諾を意味し、このような約束は、第2.08節に従って時々減少または終了することができるので、その開設行が信用証について発行された信用状リスクの最高総額を表す。各開設行の信用状承諾の初期金額は別表1.01に記載されている.

“信用状申請”は、第2.05(E)節に規定する意味を有する。

“ロンドン銀行間同業借り換え金利”は、“欧州ドルレート”の定義に与えられた意味を持つべきである。

留置権“とは、任意の資産について、(A)当該資産の任意の住宅ローン、信託契約、留置権、質権、質権、財産権負担、押記または担保権益、および(B)売り手または賃貸者が、当該資産に関連する任意の条件付き売却契約、資本賃貸契約または所有権保留プロトコル(または実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リース)に従って有する権益を意味する。

ローン文書“は、総称して、本プロトコル、保証書、付記(例えば、ある)、申請書、費用手紙、および借り手または保証人が時々署名および交付する、本契約または保証人に関連するすべての他の文書および文書と総称される。

“貸手”とは、借り手と各保証人のことである。

ローン“とは、貸手が本合意に基づいて借り手に提供する前払いを意味する。

“重大な悪影響”とは、任意の性質のイベントに対して、(A)借り手および子会社の全体としての業務資産、負債または財務状況、(B)借り手および保証人が全体として義務を履行する能力、または(C)行政代理、任意の開証行または任意の貸手が、借り手または全体としての保証人が本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の実質的な規定に従って享受する権利および救済措置の重大な悪影響を意味する。

“重大付属会社”とは、任意の決定日、借り手の任意の付属会社を意味し、その有形資産総額(以下、子会社の有形資産と合併し、会社間債務を除去した後)が、第5.01(A)または(B)節(“直近の財務諸表日”)に従って交付された直近の会計四半期の最終日までの連結有形資産の5%以上である。条件は、最近の財務諸表日までに、すべての主要子会社の有形資産総額が連結有形資産の85%未満である場合、借り手は、第5.01(A)又は(B)節に適用される財務諸表を交付するとともに、当該子会社を書面で“重大子会社”として指定し、本項に記載されている赤字がなくなるようにしなければならない。

“満期日”とは、(A)に規定される満期日と(B)第7.01節に規定される債務スピードアップの両者のうちの早いものをいう。

“最高料率”は、9.13節で規定された意味を有する。

“最低担保金額”は、第2.19節及び第2.20節についてのみ、いつでも(I)現金又は預金口座残高からなる現金担保に対して、すべての開証行がこのとき発行された信用状の前払いリスクの100%に相当する金額を指し、(Ii)その他の場合、行政代理及び開証行が自ら決定した金額をいう。

“ムーディーズ”とはムーディ投資家サービス会社のことです

“最近の財務諸表日付”には、重大な子会社定義に規定されている意味があります。

“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画をいう。

純収入“とは、誰もが任意の期間に公認会計原則に従って決定された当該人のその期間における純収入を意味するが、重複することなく、純収入(他の方法で含まれる範囲内)から以下の項目を差し引かなければならない

(A)純非常損益(損失については、潜在的な環境責任のための準備金の確立または増加のための純収入からの費用の徴収による損失、およびこのような人の出張事件に暴露された準備金のための損失は含まれていない)

(B)通常業務プロセス以外の資産処分における純収益または純損失

(C)資産減記または減記に起因する任意の損益；および

(D)任意のキーパーソン保険の収益、または任意の財産、工場または設備の保険。

“純価値”とは、借り手にとって、借り手が任意の日に公認会計原則に従って決定した借り手株主権益金額の総和であるが、その日までの累積その他の総合損益を重複して計上してはならない。

“新しい約束”は第2.21(A)節で規定された意味を持つ。

“新しい貸手”は、第2.21(B)節に規定される意味を有する。

“新融資”は、第2.21(B)節に規定する意味を有する。

“新規融資合併”は、第2.21(C)節に規定する意味を有する。

非同意貸主“とは、(I)すべての貸主または影響を受けたすべての貸主に、第9.02節の条項に従って承認され、(Ii)必要な貸主の承認を受けた任意の同意、免除または改正を承認しない任意の貸主を意味する。

非違約貸金人“とは、いつでも契約違反貸金者ではない各貸金人を意味する。

“非延期通知日”は、第2.05(F)節に規定される意味を有する。

“非保証人子会社”は、第6.01節に規定する意味を有する。

“非完全子会社”とは、完全子会社のいかなる子会社でもないことを意味する。

手形“とは、約束された手形または振子手形を意味する。

“違約通知”は，第7.01(L)節で規定される意味を持つ.

“前払い通知”は、第2.10(B)節に規定する意味を有する。

“義務”を総称して：

(A)借入者は、当該等の融資についてすべての債務及び債務を返済し、その他のすべての義務を履行する

(B)借り手は、債務または満期債務にかかわらず、信用状項目の下、信用状に関連する、または信用状に関連するすべての債務を有する

(C)借入者は、融資書類に基づいて行政エージェント、開証行、および貸金人にすべての他の債務および債務を支払い、融資文書に基づいて負担するすべての他の義務を履行し、融資文書に規定された費用、費用、賠償および支出(合理的な弁護士費および支出を含む)を支払うために、行政エージェント、開証行および貸金人にすべての債務および債務を支払う

(D)償還行政代理人は、任意の融資文書(直接または間接にかかわらず)に立て替えられたすべての金および招いた費用および支出に基づいて、このような立て替え金、費用および支出は、債務またはその任意の部分に関連するものであるか、または債務またはその任意の部分の任意の継続、延期、変更または代替に関連するものであり、これらの立て替え金、費用および支出が借り手または政務代理人の要求に応じて行われるか、または招くものである

(E)上記(A)~(D)条に記載されている項目の全部または任意の部分のすべての継続期間、延期、修正および変更、または置換または置換。

“OLP”B“は金徳摩根運営有限責任会社、デラウェア州の有限共同企業を指す。

“経営子会社”とは、借り手子会社である任意の経営会社をいう。

“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、その受給者とそのような税金を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前のつながりから徴収される税金を意味する(受給者が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の融資または任意の融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる関連を含まない)。

他の税項“とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書から保証権益を受領または改善する、または他の方法で徴収される任意の支払いによって生成されるが、譲渡(第2.18(B)節による譲渡を除く)から徴収される他の関連税項を除く、すべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味する

“参加者”は，9.05(C)節で与えられた用語の意味を持つ.

“プレイヤ名簿”は9.05(C)節で規定された意味を持つ.

“愛国者法案”は9.15節で規定された意味を持つ。

“支払い”は，8.12(A)節に規定する意味を持つ.

“支払い通知”は、8.12(B)節に規定する意味を有する。

“レジ”は8.12(A)節で規定される意味を持つ.

PBGC“とは、ERISAにおいて言及され定義された年金福祉保証会社、および同様の機能を果たす任意の後続エンティティを意味する。

“業績等級”とは、業績1級、業績2級、業績3級、業績4級、業績5級または業績6級のいずれかを指す。

“I級を表現する”とは、任意の決定日に、借り手の有効債務格付けが少なくともA級であり、スタンダードによりA級に評価されるか、または少なくともムーディーズによってA 3級に評価されることを意味する。

履行等級II“は、任意の決定された日に、(A)履行レベルが履行レベルIの要件を満たしていないこと、および(B)その日における借り手の債務格付けが、少なくともBBB+またはムーディ少なくともBBa 1であるべきであることを意味する。

履行レベルIII“は、任意の決定された日に、(A)履行レベルが履行レベルIまたは履行レベルIIの要件を満たしていないこと、および(B)借り手がその日に借り手の有効債務格付けを有するべきであり、プルーストが少なくともBBBであり、ムーディが少なくともBa 2であることを意味する。

業績IV級“とは、任意の決定日において、(A)業績レベルが業績I級、業績II級または業績III級の要求を満たしていないこと、および(B)借り手がその日に借り手の有効債務格付けを有するべきであり、少なくともBBB級、または少なくともムーディによってBaa 3級に評価されなければならないことを意味する。

“履行Vレベル”とは、任意の確定日において、(A)履行レベルが履行I級、履行II級、履行III級または履行IV級の要求を満たしていないこと、および(B)借り手がその日に借り手の有効債務格付けを有するべきであり、プルーフが少なくともBB+、ムーディが少なくともBa 1であることを意味する。

“業績6級”とは、任意の確定日に、業績レベルが業績レベル1級、業績2級、業績3級、業績4級または業績5級の要求に適合しないことを意味する

“人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門またはその他の実体を意味する。

“計画”とは、ERISA第4章又は“規則”第412節又はERISA第302節の規定に適合する任意の従業員年金福祉計画(多雇用主計画を除く)、借入者又はそのERISAグループの任意のメンバーである(又は、計画が終了した場合、ERISA第4069節に従ってERISA第3(5)節に定義された“雇用主”とみなされる)。

“計画資産管理条例”はアメリカ連邦法規第29編2510.3-101節及び以降の規定を指し、この規定はERISA第3(42)節の改正を経て、時々改正される。

“最優遇金利”とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が米国の“最優遇金利”として最後に引用した金利を意味するか、または、ウォール·ストリート·ジャーナルがこの金利を引用しなくなった場合、連邦準備委員会がFRB統計プレスリリースH.15(519)で公表された最高年利(選択金利)のために“銀行最優遇融資”金利として、または、この金利をもはや引用しない場合、その中で引用された任意の類似金利(行政代理によって決定される)または連邦準備委員会によって発表された任意の類似金利(行政エージェントによって決定される)を意味する。

“主要事務所”とは、現在ニューヨークまたは行政代理人が時々指定している他の場所に位置する行政代理人の主要事務所を意味する。

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

受取人“とは、(A)行政エージェント、(B)任意の貸金人、および(C)任意の開証行を意味する(場合によって)。

“登録簿”は、9.05(B)節に規定する意味を有する。

ルールD“とは、取締役会が時々発効するルールDと、そのルールまたはその解釈に基づいて行われるすべての正式な裁決および解釈を意味する。

ルールT“とは、取締役会が時々発効するルールTと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈とを意味する。

ルールU“とは、取締役会が時々発効するルールUと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての正式な裁決および解釈を意味する。

ルールX“とは、取締役会が時々発効するルールXと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての正式な裁決および解釈を意味する。

“関連側”とは，誰にとっても，その人の関連側およびその人とその人の関連側のパートナー，取締役，上級職員，従業員，エージェント，受託者，管理人，マネージャー，コンサルタントおよび代表を意味する.

“関連政府機関”とは、連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会、または連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集される委員会を意味する。

“必要な貸手”とは、いつでも、第9.02(B)節の規定に適合する場合に、信用リスクと未使用承諾を有する貸金者が、当時の総信用リスクと未使用承諾との和の50%以上を占めることをいう。

誰にとっても、“法律要件”とは、環境法、エネルギー法規および職業、安全および健康基準または制御を含む、任意の法律、法規、法典、条例、命令、決定、規則、条例、判決、法令、禁止、特許経営権、許可証、許可証、許可または他の命令または要件(法的効力があるかどうかにかかわらず)、環境法、エネルギー法規および職業、安全および健康基準または制御、または任意の政府当局がその人に拘束力または誰でも制約されている任意の適用法を意味する。

“準備金要件”とは、任意の日の点数(小数で表される)を意味し、その分子は数字1であり、分母は数字1から最高準備金パーセンテージ(任意の限界準備金、特別準備金、緊急準備金または補充準備金を含む)を引いた合計であり、このパーセンテージは小数の形で表され、調整されたLibo金利について理事会または行政機関によって規定される他の政府当局が欧州通貨のために資金調達する(現在、理事会条例Dでは“欧州通貨負債”と呼ばれている)。この準備率は、この条例Dに基づいて適用される準備率を含むべきである。欧州ドル融資は、欧州通貨資金を構成するものとみなされ、融資者が以下の規定に従って時々得ることができる比例配分、免除または相殺の利益または信用を有することなく、当該準備金の要求の制約を受けるべきである

このルールDまたは任意の類似したルール.準備金要件は、このような準備金のパーセンテージの任意の変化が発効した日から自動的に調整されなければならない

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

“責任者”とは、借り手の会長、副会長、総裁、任意の副会長、総裁、最高経営責任者、最高財務官、財務総監または財務主管を意味する。

制限的支払い“とは、任意の預金を含む任意の配当金または任意の引受権または他の権利のために、購入、償還、廃棄、買収、買収、解約または終了のために、任意の配当金または割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)、または任意の支払い(現金、証券または他の財産にかかわらず)を意味する。

スタンダードプールとは、スタンダード·プアーズ·グループ、マグロー·ヒル社の部門を意味する。

“制裁を受ける国”とは、いつでもそれ自体が任意の制裁対象または目標である国、地域または領土(本協定が発効したとき、いわゆるウクライナドネツク人民共和国地域、いわゆるウクライナルガンスク人民共和国地域、クリミア、キューバ、イラン、朝鮮、シリア)を意味する

“制裁対象者”とは、いつでも、(A)米国財務省、米国国務省外国資産規制事務室が維持する制裁に関連する指定者リストに記載されている者、(B)制裁国家によって経営され、組織または居住している者、または(C)上記(A)または(B)項に記載されているいずれか1人以上が所有または制御している者をいう。

“制裁”は4.14(A)節で規定された意味を持つ.

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会又はその機能を継承する任意の政府機関を意味する。

SOFR“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後続管理人)によってニューヨーク連邦準備銀行ウェブサイト(現在はhttp：//www.newyorkfed.org)で公表されている、この営業日の隔夜融資金利を保証する年利率(または保証隔夜融資金利管理人によって時々決定される保証付き隔夜融資金利の任意の後続源)を意味する。

“第2改正案発効日”とは、2022年12月15日、すなわち信用協定第2号改正案が発効した日を指す。

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する。

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR借入”とは、どの借金についても、このような借金を含むSOFRローンを指す。

“SOFRローン”とは、調整後のSOFR期限に応じて利上げされるローンのことであるが、“予備基本金利”の定義第(C)項に規定する金利は含まれていない。

支払能力“とは、任意の日に誰であっても、(A)(1)その人の債務(または負債を含む)の合計が、その人の既存資産の現在の公平な売却可能価値を超えないことを意味し、(2)その人の資本は、その日に予想されるビジネスと比較して不合理な小規模ではない。(Iii)その人は、その債務(流動債務を含む)が満期債務の元金および利息を超える能力(満期または他の場合にかかわらず)、および(B)その人がその語が指す“支払能力”であり、法律における詐欺的譲渡および譲渡に関する類似の条項を適用することを信じない、または、その債務(流動債務を含む)が満期債務の元金および利息を超える能力を信じない。この定義については、任意の時間または負債の額は、当時存在するすべての事実および状況に基づいて、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される額を表す(このようなまたは負債が財務会計基準第5号報告書の下の権責発生基準に適合しているかどうかにかかわらず)として計算されなければならない

“規定期限日”とは、どの貸主にとっても、締め切りから5年後の日付、または、その日が営業日でない場合は、営業日の直前の営業日を指す。

任意の人(“親会社”)の場合、“子会社”は、その勘定が親会社の連結財務諸表において親会社の勘定に合併する任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティ、およびその日に親会社または親会社の1つまたは複数の子会社または親会社および親会社の1つまたは複数の子会社によって制御される任意の他の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティを意味する。文意が他に明確な要求がない限り、本協定で言及されている“子会社”は、借り手の1つまたは複数の子会社を意味する

“Swinglineオープン”とは，いつでもすべてのSwinglineがローンを返済していない元金総額である.任意の融資者のいつでもSwinglineリスク開放はその当時のSwinglineリスク開放総額の適用百分率でなければならない。

“Swingline Lending”とは、バークレイズ銀行が本プロトコルの下でSwinglineローンを融資する貸手の身分、または借り手と行政エージェントが受け入れることができる他の任意のこのような身分で行動する貸手を意味する。

“スイングラインローン”とは、第2.04(A)節に基づいて発行されたローンをいう。

“Swingline手形”とは、会社がSwingline貸手に支払った本チケットであり、基本的に添付ファイル1.01-Dの形式で、そのすべての修正、延期、更新、置換と一緒になる。

“シンジケート代理”とはモルガン大通銀行、N.A.

税金“とは、任意の政府当局が徴収するすべての現在または将来の税金、課税、徴収、関税、控除または控除(予備控除を含む)資産、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“SOFR”とは、

(A)SOFRローンのいずれの計算についても、適用利子期間に相当する期限のSOFR参照金利(この日は“定期SOFR”)

決定日“)、すなわち、金利が用語SOFR管理者によって公表されるので、利子期間の最初の日前の2(2)の米国政府証券営業日であるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の定期期限SOFR決定日において、SOFR管理人期限は、テノールが適用される期限SOFR基準金利を公表しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準置換日は出現していない。用語SOFRは、この定期SOFR決定日前の最初の米国政府証券営業日の前に3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、用語SOFR管理人によって以前の第1の米国政府証券営業日によって公表されるこの期限のSOFR基準金利であり、この期限のSOFR基準金利はSOFR管理人によって発行される

(B)いずれの日のABRローンの任意の計算についても、1ヶ月の期限SOFR基準金利は、その日の2つ前(2)の米国政府証券営業日の日付(この日、“ABR期限SOFR確定日”)であり、この金利はSOFR管理人という言葉によって公表されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意のABR用語SOFR決定日において、テノールが適用される用語SOFR基準レートは、用語SOFR管理者によって公表されておらず、用語SOFR基準レートに関する基準置換日は出現していない。それではSOFR期限は、SOFR期限管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に公表されたこの期限のSOFR基準金利であり、この期限SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日が当該ABR SOFR確定日前の3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、この期限SOFR参照金利はSOFR管理人によって発表される。

“長期SOFR調整”とは、年間0.10%に相当するパーセンテージを意味する。

SOFR管理人“とは、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されたSOFR参照率の後継者)を意味する。

用語SOFR“は、適用される対応する期限について、参照レートを意味し、”参照レート“は、関連政府機関が選択または推奨するSOFRベースの前向き期限レートを意味する。

“総資本”とは、任意の日における借り手の総合純負債(この日に決定された)と純資産(借り手の直近の会計四半期が終了したときに決定され、第5.01(A)節または第5.01(B)節(場合に応じて)に基づいて作成された財務諸表)との合計を意味する。

“総承諾額”とは、貸手の承諾額の和を意味する。

“取引”は初歩的な声明に規定された意味を持つ。

“受託者”とは、ニューヨークのメロン銀行信託会社を指し、保険信用状の受益者と任意の後続受益者である。

“タイプ”が任意のローンまたは借入金に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンの金利は、調整されたロンドン銀行の同業借り換え金利または予備基本金利を参照して決定されることを意味する。

イギリス金融機関“とは、イギリス慎重監督局が発行したPRA規則マニュアル(時々改訂された)によって定義された任意のBRRD業務、またはFCAマニュアル(改訂された)に属するIFPRU 11.6の範囲内の任意の個人を意味する

いくつかの信用機関および投資会社、およびこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社が含まれている英国金融市場行動監視局によって公布された)。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

“未承諾信用状”は、第2.05(B)節に規定される意味を有する。

“United States”と“U.S.”どれもアメリカ合衆国を代表しています

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する。

“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。

“米国納税証明”は，第2.16(G)(Ii)(B)(3)節で規定された意味を持つ.

議決権付き株式“とは、任意の者が保有する任意のカテゴリまたは複数のカテゴリの株式を意味し、当該者が(任意の場合、または高級株式所有者が任意の意外な場合にのみ投票権を有しない場合にのみ)当該者の取締役会または他の管理機関のメンバーまたはその管理メンバーまたはその通常のパートナー(または複数の一般パートナーがいる場合には、その管理通常のパートナー)を選挙する選挙で投票する権利がある。

“富国銀行”とは富国銀行全国協会を指す。

“完全国内経営子会社”とは、(一)国内子会社及び(二)経営子会社を構成する任意の完全子会社をいう。

“完全子会社”とは、借主がそのすべての発行済み株式及び発行済み株式(会社の取締役適格株を除く)を直接又は間接的に所有する子会社をいう。

“脱退責任”とは、ERISA第4章副題E第1部分に定義されている多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任を意味する。

“源泉徴収代理人”とは，行政代理人と借入者を意味する。

減記および権限転換“とは、(A)EU自己救済立法別表に記載されている任意の欧州経済区決議機関について、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて時々有する減記および変換権力を意味し、(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で英国金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。債務の全部または一部をその債務の株式、証券または義務に変換する

任意の人または任意の他の人は、ある権利が契約または文書に従って行使されたかのように、またはその法的責任または自己救済法の下で、そのような権力に関連する、またはそのような権力に付属する任意の権力について、任意の義務の履行を一時停止するような効力を有しなければならないと規定する。

第1.02節ローンと借入金の分類。本プロトコルの場合、ローンおよび借金は、タイプ別に分類および指すことができる(例えば、“EurodollarSOFRローン”または“EurodollarSOFR借入”または“ABR借入”または“ABR借金”)。

第1.03節会計用語；公認会計原則の変化。本明細書で使用されるすべての会計および財務用語、ならびに財務事項に関連するすべての会計および財務用語、ならびに本明細書に含まれる財務事項に関連する各条約の遵守状況は、偏差がある場合を明確に説明しない限り、借り手が一致に基づいて適用される公認会計原則に基づいて決定されなければならない。GAAPが有効期限が有効なGAAPと異なる場合、第1.01節に規定される任意の定義用語および/または第6条に規定されるチノの遵守は、異なる方法または異なる構成要素で計算されるか、またはその中で使用される任意のそのようなチノおよび/または定義用語は、GAAP変更前に説明された事項を評価する有意な基準を構成しなくなるであろう：(A)借り手および必要な貸手は、このような変更後60日以内に同意する。第1.01節に規定されている条項又は第6条に規定されている条約を修正するために、必要な貸金者が合理的に必要と考えている点で交渉し、本協定を修正することにより、当該条約に記載されている事項を評価する基準がGAAPのいずれかのこのような変更前に有効な基準と実質的に同じになるように、及び(B)借主は、そのような変更後の60日以内、又は当該改正案の施行日までの60日以内に当該条約を遵守するものとみなさなければならない。借り手は、この変更直前に有効な公認会計原則に基づいて遵守すべき範囲。しかし、疑問を生じないために、借主又は付属会社は2018年12月31日に経営賃貸契約の任意の賃貸契約、及び12月31日以降に締結した任意の他の賃貸契約に入金する, 借り手または任意の付属会社が2018年に作成した賃貸は経営賃貸に計上すべきであり、資本賃貸に計上すべきではなく、そのレンタルはその日に経営賃貸と同定されることが条件である。

1.04節で説明する.本プロトコルでは、明確な逆の意図がない限り、：

(A)単数は複数を含み、その逆も同様である

(B)任意の性別への言及は、互いの性別を含む

(C)“本協定”、“本協定”、および“当協決定”および他の同様の意味の言葉は、任意の特定の条項、節、または他の部分を意味するのではなく、協定全体を意味する

(D)誰かへの言及は、その人の相続人および譲受人を含むが、適用される場合は、当該相続人および譲受人が本協定の許可を得た場合にのみ、特定の身分を言及する者は、任意の他の身分または個人として行われる当該人を含まないが、本条(D)の任意の規定は、本協定で許されないいかなる譲渡を許可することを意図していない

(E)本プロトコルにさらに明確な規定があることに加えて、任意のプロトコル、文書またはチケット(本プロトコルを含む)に言及すると、その条項および本プロトコル条項に従って時々発効する修正、補足または修正、または延長、更新、返金、置換または置換のプロトコル、文書またはチケットを意味し、任意のチケットまたは他のチケット、債務または他の債務が言及された場合には、本プロトコルに従って発行された任意のチケットまたは債務を含み、延長、更新、返金または代替または置換；

(F)文意が他に言及されていることに加えて、任意の条項、節、添付表または添付ファイルを言及することは、本プロトコルの条項または章または添付表または添付ファイルを意味する

(G)“含む”という語(および関連する意味“含む”)は、その語の前の任意の記述を制限しない一般的な原則の下に含まれることを意味する

(H)任意の期間の特定については、他に明文化的に規定されていない限り、“自”という言葉は“自己および含まれる”を意味し、“至”は“至だが含まれていない”を意味する

(I)改正、修正、編纂または再制定された法律、規則または規則の言及であり、これらの法律、規則または規則は、時々改正、修正、編纂または再制定される

(J)“資産”および“財産”という言葉は、同じ意味および効力を有するものと解釈され、任意およびすべての有形および無形資産および財産を指すものとする。

1.05節差.(A)任意の基準、任意のABR、用語SOFR基準率、調整用語SOFRまたは用語SOFRまたはその定義に示される任意の構成要素定義またはその任意の代替、後続または置換レート(任意の基準置換を含む)の継続、管理、提出、計算、または任意の他の関連事項について、行政エージェントは、任意の代替、後続または置換レート(任意の基準置換を含む)の構成または特徴が同様であるかどうかを含む任意の責任を保証または負うことができない。または、BenchmarkABR、期限SOFR基準金利、調整された期限SOFR、期限SOFRまたは任意の他の基準が、その停止または利用できない前と同じ価値または経済的等価性を生成するか、または同じ数または流動性を有するか、または(B)任意の基準代替変更に適合する効果、実施または組成を生成する。行政エージェントおよびその共同会社または他の関連エンティティは、ABR、期限SOFR基準金利、期限SOFR、調整された期限SOFR、任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)、または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に従事することができ、各場合、借り手に不利な方法で行われる。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って、ABR、用語SOFR基準金利、用語SOFR、調整用語SOFRまたは任意の他の基準、またはその任意の構成要素定義またはその定義で言及されたレートを決定するために、各場合において情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接的、特殊、懲罰的なものを含む任意のタイプの損害賠償責任を借主、任意の貸手、または任意の他の個人またはエンティティに対して負担しないことができる, 付随的または後果的損害、コスト、損失または支出(侵害、契約、または他の態様においても、法的にも衡平法上でも)、任意のそのような情報源またはサービス提供の任意の誤りまたは任意のそのようなレート(またはその構成要素)の計算。

第二条
単位

第2.01節の約束。

本合意に規定された条項及び条件を満たす場合、各貸金者は、利用可能な間に時々借主に元金総額合計のドル約束融資を提供することに同意し、この融資元金総額は、(I)貸金者の信用リスクがその承諾を超えることを招くことはない、又は(Ii)総信用リスクが総承諾を超えることを招くことはない。上記の制限範囲内で、借り手は承諾した融資を借り入れ、前払いし、再借入することができるが、本協定で規定されている条項と条件を遵守しなければならない。

第2.02節ローンと借入金。

(A)各約束された融資は、融資者がドル建てで約束された融資からなり、この契約の下でこのような融資を行う日から総約束におけるその適用割合で評価される借入の一部とすべきである。いかなる貸手も規定に従ってローンを発行しておらず、いかなる他の貸手も本契約項の下での義務を解除しない；しかし各貸手の約束は数項であり、いかなる貸手も要求に従ってローンを発行せず、いかなる貸手も責任を負わない。

(B)2.13節の規定の下で、毎回の借入(ABRローンでなければならないSwinglineローンを除く)は、借主が本プロトコルの要求に基づいて提供するABRローンまたはユーロSOFRローンから完全に構成されなければならない。各貸主は、その選択に基づいて、貸主の任意の国内または海外支店または付属会社に任意のユーロSOFRローンを発行させることによって、任意のユーロSOFRローンを発行することができるが、選択権の任意の行使は、借主が本合意条項に従って融資を返済する義務に影響を与えてはならない。

(C)任意のユーロSOFR借金の各利子期間の開始時、借金総額は、1，000，000ドルの整数倍でなければならないが、3，000，000ドル以上である。ABR借入金を行う場合、借入金総額は1，000，000ドルの整数倍であり、1，000，000ドル以上であるべきであるが、ABR借入金の総額は、総承諾額のすべての未使用残高に等しくてもよいし、2.05(H)節で述べた信用状支払いに必要な金額であってもよい。Swinglineローン当たりの金額は100，000ドルの整数倍であり、1，000，000ドル以下でなければならない

(D)いつでも、返済されていないSOFR借入総額は12ユーロを超えてはならない。

(E)本協定には他の規定があるにもかかわらず、任意の借入請求に関する利息期限が所定の満期日後に終了する場合、借入者は、借入を要求する権利がないか、または借入を転換または継続することを選択する権利がない。

第2.03節借入金申請。

(A)借入者が借入(Swingline借入を除く)を申請する場合は、(A)行政代理に提出しなければならない(行政エージェントが別途同意しない限り書面で請求しなければならない)(A)ユーロSOFR借入であれば、提案借入日の3営業日前ニューヨーク時間午前11時より遅くない；(B)ABR借入金であれば、借入提案日ニューヨーク時間午前10時までではない。このような借用要求は、毎回撤回不可能でなければならず、ファクシミリまたは電子通信(電子メール)の形態で添付ファイル2.03(“借用要求”)の形態で行政エージェントに借用要求を提出し、借り手によって署名されなければならない。各このような貸し出し申請は、第2.02節の規定に従って以下の情報を具体的に説明しなければならない

(I)請求された借金の合計金額；

(Ii)営業日である借入日

(3)この借金はABR借金かユーロSOFR借金か

(4)ユーロSOFR借入金については、その借金の初期利子期間、すなわち“利子期間”という言葉の定義が想定される期間に適用される

(V)借り手が資金を支払う口座の場所および番号は、第2.06節の要件に適合しなければならない

借用タイプのオプションが指定されていない場合は，要求された借用はABR借用である.何の申請もないユーロSOFR借入金について利子期間が規定されていなければ、借り手は1ヶ月の利子期間を選択したとみなされるべきである。第2.03節に規定する借入請求を受けた後、行政代理は、直ちに、各貸金者にその詳細及び当該貸金者が請求された借入の一部として提供すべき融資金額を書面で通知しなければならない。

(B)Swinglineローンの借入を申請する場合、借り手は、提案したSwinglineローンの当日昼12時までに行政エージェントに通知しなければならない(行政エージェントが別途同意がない限り、書面で要求しなければならない)。このような通知はすべて取り消すことができず、(I)Swinglineローンの申請日(営業日とする)、(Ii)申請されたSwinglineローンの金額、および(Iii)借主のSwingline貸主の預金口座番号を指定し、資金はその口座に支払われる。行政エージェント(Swingline貸手でない場合)は、直ちに借り手から受信したこのような通知をSwingline貸手に通知する。Swingline貸手は借り手に各Swinglineローンを提供しなければならない。方法はローンを通知で指定された借り手の預金口座に記入するか、あるいは借り手がSwingline貸手と時々合意する他の方式であり、締め切りはニューヨーク州ニューヨーク市午後3時、即ちこのSwinglineローンの申請日である。

2.04節Swinglineローン。

(A)本合意に記載された条項と条件を満たす場合、Swingline貸金者は、締め切り当日以降の任意の時間に、使用可能期間内に時々借り手に1つまたは複数の融資(各ローンを“Swinglineローン”と総称して“Swinglineローン”と呼ぶ)を発行することに同意し、融資元金総額はいつでも(I)Swinglineローンの返済されていない元金総額が0ドルを超えること、または(Ii)総承諾額を超えるクレジットリスク総額を招くことはない。しかし、(A)Swinglineローンあたりの最低金額は1，000，000ドルであり、2.09節の規定により全額返済されなければならず、(B)Swingline貸手は未返済のSwinglineローンの再融資のためにSwinglineローンを提供することを要求されてはならない。上記の制限範囲内で、借り手はSwinglineローンを借り入れ、前払いし、再借りることができるが、本プロトコルで規定されている条項と条件を遵守しなければならない。

(B)Swingline貸手は、任意の営業日の昼12時までに、行政エージェントに書面通知を行い、貸金者が当該営業日にSwinglineローンを全部または一部返済していない権益を取得することを要求することができる。この通知は貸主が参加するSwinglineローンの総金額を具体的に説明しなければならない。この通知を受けた後、行政エージェントは、直ちに各貸手に通知を発行し、その通知において、このようなSwinglineローンにおける貸手の適用割合を示す。各貸手はここで無条件に同意し、上記の通知を受信した後、Swingline貸手の口座のために、このようなSwinglineローンにおけるその貸手の適用割合を行政エージェントに支払う。各貸主は、本項に従ってSwinglineローン参加権を獲得する義務が撤回可能かつ無条件であることを認め、同意し、違約または違約事件の発生および持続、または総約束の減少または終了を含むいかなる状況の影響も受けてはならず、各支払いはいかなる補償、相殺、控除、または減少を有してはならない。どの貸手も守らなければならない

本項に規定する義務に従って、第2.06節に規定する方法で直ちに利用可能な資金を電気的に送金し(第2.06節に規定する方法で貸金者の支払義務に適用される)、行政エージェントは、直ちにSwingline貸金人に貸金人から受け取った金額を支払わなければならない。行政エージェントは、本項に従って取得した任意のSwinglineローンの任意の参加状況を借り手に通知し、その後、このSwinglineローンに関する支払いは行政エージェントに支払い、Swingline貸手ではなく貸手が支払うべきである。Swingline貸手が借り手(または借り手の他方を代表する)から受け取ったSwinglineローンに関する任意のお金は、Swingline貸手が株式売却の収益を受け取った後、直ちに行政エージェントに送金し、貸手が記帳しなければならない；行政エージェントが受信した任意のこのような金額は、行政エージェントが速やかに本支払いに応じた貸手とSwingline貸手に送金し、その利益に応じて決定されるべきである。本項によるSwinglineローン購入の参加権は、借り手のローン返済におけるいかなる違約も免除してはならない。

第二.五節信用状。

(A)既存信用状。双方はここで、締め切り当日及び後に、各既存信用状は、開設行が付表1.01 Bに開証行として発行された信用状であることを確認し、既存の付属信用状の場合は関連既存信用証子会社の口座であり、他のすべての既存信用状の場合は借り手の口座であることを確認する。美聯銀行、国民協会あるいは第一連合国民銀行によって発行された任意の信用状は、富国銀行が発行する信用状とみなされるべきである。OLP“B”はこの質権、譲渡、譲渡、そして富国銀行に交付され、債券信用証を発行する開証行として、債券信用証(“質抵当債券”)で資金で購入したすべての債券(“質抵当債券”)のすべての権利、所有権と権益を抽出し、そしてここでこの開証行に質権債券、質抵当債券に対する権利、所有権と権益、その利息及びそのすべての収益或いはその代替品の第一保留権と保証権益を付与し、担保担保として、信用証の対処金額が満期になったときに適時かつ完全に支払うことを保証する。任意の債券が質権債券である間、債券信用証を発行する開証行は、債券保有者が受託者側のすべての権利を表決、同意、指示する権利を行使し、当該開証行が当該債券の所有者であるように、OLP“B”は、この開証行を付与し、これらのすべての権利を当該開証行に譲渡する。

(B)一般規定.本協定に規定する条項及び条件を満たす場合、借り手は、利用可能な期間の任意の時間及び時々、行政代理及び開設行が合理的に受け入れる形で、開設銀行発行、修正、継続又は延長、開設、修正、継続又は延期を要求することができ、開設行は単独で開設、開設、修正、更新又は延期、銀行自身の口座の開設、共同申請者の任意の子会社の信用状、又は、既存の付属信用状については、開設、修正、更新又は延期の関連機関の開設、修正、更新又は延期信用状を要求することができる。本条項と条件を満たすことを前提として、発行銀行は信用状(各信用状は“約束された信用状”)を開設する義務があり、第2.05項に基づいて以前に発行された任意の信用状を修正、更新、または延長する義務があり、条件は、(1)発行銀行が発行したすべての信用状の信用状のリスク開放が開証行の当時の信用状の承諾を超えないことである。(Ii)クレジットリスク総額がクレジット再増加値を超えないこと、および(Iii)クレジットリスク総額が総負担額を超えないこと。また、借り手の要求に応じて、開設行は自分で借り手本人又はその本人及び任意の付属会社の口座開設、修正、更新又は展示期間信用状(各このような信用状は“未承諾信用状”である)を決定することができるが、このような開設、修正、更新又は延期を実施した後、(1)信用証リスク総額は信用証譲渡額を超えてはならない、(2)信用リスク総額は総承諾額を超えてはならない。本合意の条項及び条件が本合意の条項及び条件と一致する場合

借り手が開証行に提出するか、又は開証行と締結する信用状に関連する任意の申請又は他の合意の条件は、本協定の条項及び条件を基準としなければならない。第2.05節に発行され、発行されたとみなされるすべての信用状は、その信用状に関連する信用状リスク限度額の総信用状承諾額を含む総承諾額の使用を構成すべきである。本協定に基づいて発行されたすべての信用状はドルで価格を計算しなければなりません。いずれの場合も、予備信用状を除いて、いかなる発行銀行もいかなる信用状を発行する必要はありません。

(C)以下の場合、開証行は、任意の信用状を開設する義務がない

(I)任意の政府主管機関または仲裁人の任意の命令、判決または法令は、開設銀行が信用状を発行することを禁止または制限すること、または開設行に適用される任意の法律、または開設行に管轄権を有する任意の政府主管機関の任意の要求または指示(法的効力を有するか否かにかかわらず)、当該開設銀行が一般信用証を開設しないことを禁止または要求しなければならない、またはその信用状について開証行に任意の制限を加えることを目的としている。準備金または資本要求(発行行はこれによって補償されない)は、決算日に発効しないか、または発行行に決済日に適用されず、発行行は、それにとって重要と考えられる任意の未償還の損失、コストまたは費用を誠実に考慮するべきである

(2)このような信用状の開設違反発行行は、一般信用状の1つまたは複数の政策に適用される

(3)行政エージェントおよび発行銀行が別の約束をしない限り、信用状の初期金額は10，000ドル未満である

(4)信用状は、ドル以外の通貨で価格を計算しなければならない

(V)信用状には、信用状に従って入金された後に、その金額を自動的に回復する任意の規定が記載されている

(Vi)いずれの貸主も、第2.19(A)(Iv)条に従って当該貸主の未償還信用状リスクの適用割合を再分配するか、または現金担保を交付することを含む、開証行が手配されていない限り、契約違反融資者であった。第2.19(A)(Iv)条を実行した後、開証行(その自己決定)は、開証行(その自己決定権によって)が、当該開証行の当該貸主に対する実際又は潜在的な前払いリスクを除去することを要求するか、又は当該開証行が自己選択可能な信用状及び当該開証行がその実際又は潜在的な前払いリスクに対するすべての他の信用状リスクを除去することを要求する。

(D)以下の場合、発行行は、任意の信用状を修正または延長する義務がない：(A)開設行は、その時点で、本条項に従って修正された信用状を開設する義務がない、または(B)当該信用状の受益者は、信用状の提案修正を受け入れない。

(E)発行、改訂、継続、延期通知、いくつかの条件。信用状の発行(または修正、更新、または未完了信用状の延長)を要求する場合、借り手は、要求された日の前に5営業日以上(または発行行が許容可能なより短い日)に指定された開証行および行政エージェントにまたはファックスを渡すべきである(または電子通信(電子メール)を介して、そのような手配が指定された開証行によって承認された場合)

発行、修正、更新または延期)信用状の発行を要求する通知(“信用状請求”)、または修正、更新または延期を指定する信用状、発行、修正、更新または延期の日付、信用状の失効日(第2.05(F)項に適合しなければならない)、信用状金額、受益者の名前および住所、ならびに発行、修正、更新または延期に必要な他の情報。開設銀行がこのような信用状の発行を要求した場合、借り手はまた、開設銀行の標準フォーマットに符合する信用状申請書(“申請書”)を提出しなければならない。この申請書は、借り手の担当者の一人が適切に記入して署名しなければならず、開証行が合理的に受け入れた合意された信用状草稿言語を含む。信用状は、以下の場合にのみ発行、修正、更新、または延期することができる：(1)所定の期限前の任意の時間、(A)任意の時間における信用状リスク総額が総承諾額を超えてはならない、(B)任意の開設銀行が発行する承諾信用状の信用状リスクは、開証行の信用状承諾額を超えてはならない、(C)信用状の総リスクは、信用状承諾額を超えてはならない、および(Ii)所定の満期日当日以降の任意の時間、いかなる貸金者も信用リスクや信用状リスクを持ってはならない。各信用状の発行、修正、更新、または延期後、発行行は行政エージェントに通知し、行政エージェントは融資者に通知し、発行、修正、更新または延期された信用状の金額とタイプを通知する, 本プロトコルに基づいて更新または延期する.

(F)有効期間満了日。各信用状(保証式信用状を除く)は、(I)信用証の発行日から一年後の日付(発行銀行が自ら決定して別途同意しない限り)、及び(Ii)の規定満了前の五営業日(第2.05(L)節の要求に従って、関連する開証行の満足な手配に基づいて現金を担保又は担保とする範囲内でない限り)は、営業時間終了前に失効しなければならない。借り手が任意の適用可能な信用状請求の中で要求を出した場合、発行銀行は、その唯一かつ絶対的な裁量権によって、自動延期条項を有する信用状(各信用状は“自動延期信用状”)の発行に同意することができる。しかし、このような自動延期信用状は、発行行が12ヶ月の間(信用状が発行された日から)少なくとも1回、このような延期を阻止することを許可しなければならない。方法は、信用状を開設する際に約束された各12ヶ月の期間内に1日(“非延期通知日”)に遅れないように受益者に事前通知を発行することである。開証行に別の指示がない限り、借り手は発行行にこのような延期の具体的な要求をする必要はない。自動延期信用状が発行されると、貸主は許可された(ただし要求してはならない)発行銀行は、いつでもその信用状を規定の期限前の5営業日まで延期することを許可することが許可されるべきである。しかし、条件は、(1)開証行が延期を許可しないか、または義務がないと判断した場合、開証行はこのような延期を許可すべきではないことである, このとき、開設行は、本条項(本第2.05条(E)項の規定又は本条項の他の規定により)に従って修正された形態(延長された)で信用状を開設することができ、(Ii)開設銀行は、規定の満期日よりも5営業日前の納期まで信用証を延期することを可能にすることができる(ただし、いずれの場合も、前回の自動延期の満期日から12ヶ月遅れない日まで延期することができる)。第2.05(L)節の要求に従う限り、信用状は、関連する開証行の満足な手配に従って現金で保証されるか、または他の方法で保証される。

(G)参加する.締め切りにおいて、既存の信用状および他の信用状を発行すること(または信用状金額を増加させる信用状を修正すること)については、開証行または融資者は、さらなる行動を取らず、開証行または貸手は、ここで各貸手に、各貸手が、クレジット項目の下で総金額を抽出することができる貸手の適用可能な割合に相当する信用状参加権を得る。はい

価格を比較し、上記の規定をさらに推進するために、各貸手は、第2.05(H)項に規定する満期日に借り手によって返済されていない各信用状支払いにおける貸手の適用割合、または任意の理由で借り手に返済する必要がある任意の返済金を行政代理に発行することに無条件に同意する。各貸主は、信用状に基づいて参加する義務が撤回可能かつ無条件であることを認め、同意し、任意の信用状の任意の修正、継続または延期、または違約または違約事件の発生および継続、または総承諾額の減少または終了を含むいかなる状況の影響も受けてはならず、各支払いは補償、減免、減納、または減少してはならない。

(H)精算する.信用状を発行して信用状について任意の信用状の支払いを行う場合、借り手は、借り手が信用状支払い通知を受けた日の次の営業日の昼12時までに、その信用状の支払いに相当する金額(自己資金または承諾融資の収益からも)を行政代理に支払い、その信用状支払いを返済する。しかし、借り手が満期支払い時に支払うことができない場合、ニューヨーク時間の午前10：00前に、発行行と各貸手の要求をすべきであり、各貸手は第2.06節の規定に基づいて、同じ日に当該開証行の行政エージェントに直ちに当該開証行に渡すことができる資金を提供すべきであり、その額は当該開証行が当該開証行に支払う金額の適用割合と同じであり、この資金は当該開証行が借り手にABR融資の資金を提供するものとみなすべきである。本契約または任意の他の融資文書には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本第2.05(H)節に規定する貸金者の資金義務は、このとき違約または違約事件が存在するか否か、または第3条に規定する他の前提条件を満たすか否かにかかわらず、拘束力を持たなければならない。誰かの貸手が第2.05(H)条に従って行政代理に支払わなければならないいかなる金も履行できない場合, その貸主はこの金の利息を支払う義務があり、その金の満期日からその義務全額支払の日までは、連邦基金の有効金利に相当する年利で計算される。任意の貸主は、任意の信用状項目の下で任意の支払いの適用割合を支払うことができず、上記に規定された日に、任意の信用状の下での任意の支払いの適用割合を行政エージェントに支払う義務は解除されないが、他の貸手は、他の貸主が他の貸主にその他の貸主のそのような支払いを行政エージェントに支払うことができなかった任意の支払の適用割合に責任を負わない。

(I)絶対義務。法律の許容範囲内で、借り手が第2.05(H)条に規定する信用状返済支払いの義務は、絶対的、無条件かつ撤回できないものとし、いずれの場合も、以下の場合において、本協定の条項に従って厳格に履行しなければならない

(I)任意の信用状、本プロトコル、または任意の他の融資文書、または本プロトコルまたはその中の任意の条項または規定は、有効性または実行可能性を欠いている

(Ii)任意の信用状、本契約、または任意の他の融資伝票のすべてまたは任意の条項に対する任意の修正、放棄、または任意の同意；

(Iii)任意の貸手、任意の貸金者の任意の関連会社、または任意の他の人が、任意の信用状、任意の開証行、行政エージェントまたは任意の貸金者、または任意の時点で受益者に提起する可能性のある任意のクレーム、相殺、抗弁または他の権利の存在に基づいて、本契約または任意の他の関連または無関係な合意または取引に関連することができる；

(Iv)信用状に基づいて提出された任意の為替手形または他の伝票は、任意の態様で偽造、詐欺または無効であることが証明されているか、またはその中の任意の陳述が任意の態様で非真実または不正確であることが証明されている

(V)信用状条項に適合しない為替手形または他の伝票を提示し、信用状に基づいて支払うこと

(Vi)任意の形態の開証行、融資者、行政エージェント、または他の任意の他の他の任意の他のものは、上記のいずれの場合と類似しているか否かにかかわらず、第2.05節の規定なしに、本条の場合における借り手の義務を解除する法律または平衡法上の借主の義務を解除することができる。

行政エージェント、融資者、開証行、またはそれらの任意の関連者は、上記(I)~(Vi)項に規定された任意の場合、および信用証の下または信用状に関連する任意の為替手形、通知または他の通信(信用証から抽出するために必要な任意の伝票を含む)の任意の誤り、漏れ、中断、紛失、または遅延交付を含む、任意の信用状の開設または譲渡または任意の支払いまたは支払いのためにいかなる責任または責任を負わない。技術用語の任意の解釈誤りまたは任意の開証行が制御できない理由によって生じる任意の結果；しかし、上記の規定は、信用状の下に提出された為替手形及び他の伝票が信用状条項に適合しているか否かを決定するために、任意の開証行が信用状条項に適合しているか否かを判断する際に、借り手が受けた任意の直接損害(対応する損害に対して、各借り手が法律で許容される範囲内でクレームを免除する)の借入者(又は既存の付属信用状の場合、関連する既存の信用状付属機関)に対する責任と解釈してはならない。双方は、各開証行に重大な不注意、故意不当行為或いは違法行為が発生していない場合、各開証行はすでに約束を履行した慎重な基準を履行すべきであることを明確に同意した。上記の一般性を制限することなく、各開証行は、表面的に信用状条項にほぼ一致する伝票を受け入れることができ、さらなる調査の責任を負うことなく、逆の通知や情報を考慮することなく、さらなる調査の責任を負うことができる, 信用状条項とほぼ一致するように見える伝票を提示する際に支払うことができるが、伝票が信用状条項に厳密に適合していなければ、各発行行は、その伝票の受け取りを拒否して支払いを拒否することを自ら決定する権利がある。

(J)支払い手続き。各開証行は、伝票を受け取った後、直ちにその代表が発行した信用状項目の下で支払い要求を主張するすべての伝票を審査しなければならない。各開設銀行は、迅速に電話(ファックス確認)又は電子通信(電子メール)を介して行政エージェント及び借り手に通知し、既存の付属信用状の場合、関連する既存の信用状付属会社に支払いに関する要求を通知し、当該開設行がすでに又は当該要求に応じて信用状の支払いを行うか否かを通知しなければならないが、通知を出さないか又は遅延して通知を出さず、借り手がこのような信用状の支払いについて開証行及び貸主への支払いの義務を解除しない。

(K)中期利息。いずれかの開設銀行が任意の信用状支払いを支払う場合は，借り手が第2.05(H)項に規定する日にその信用状支払いを全額返済しない限り，その未払い金額は利息に計上され，その信用状支払いの日から借り手がその信用状支払いを返済した日まで(又はすべての貸主が第2.05(H)節に記載され，第2.05(H)項に従って処理された行政代理支払い)

上記部分を構成するABRローンの資金)は、当時ABR承諾ローンに適用されていた年率で計算される。

(L)現金担保。(I)任意の違約事件が発生し、継続している場合、借り手は営業日に行政代理又は必要な貸金人の通知を受け(又は、融資の満期日が加速した場合、LCリスクの総LCリスクの51%を超える貸金者のために)、本項に従って現金担保を保管することを要求し、又は(Ii)任意の信用状が規定の満期日前の第5営業日までに決済されておらず、借り手は行政代理の名義で融資者の利益として行政代理の口座に口座に入金しなければならない。現金の額は、その日の信用状リスクに等しく、計算すべき利息と未払いの利息を加えている。ただし、(A)上記(I)又は(Ii)項に記載のいずれかのイベントが発生した場合、又は(B)第7.01条第(G)又は(H)項に記載の借入者にいかなる違約事件が発生した場合には、そのような現金担保への入金義務は直ちに発効しなければならず、そのような保証金は、いかなる形態の要求や通知も必要なく、直ちに満了して支払わなければならない。この保証金は、本契約及び他の融資文書の項目における借主の支払及び履行のための担保として行政代理によって提供されなければならない。行政代理人はその口座に対して独自の引出権を含む独自の支配権と支配権を持つ。当該等預金の投資によって稼いだ任意の利息(当該等投資は行政代理が自ら選択及び適宜決定すべきであるが、少なくとも1つの国家認可格付け機関がAA(又は同等格付け)に格付けされた投資)に限定される以外は、当該等預金は利息を計上してはならない。当該等投資の利息又は利益(あれば)は当該口座内に蓄積しなければならず，かつ可能である, 前の文に該当する前提で、時々再投資を行うことができます。行政代理は、当該口座中の金を各開証行が返済していない信用状支払いに使用すべきであり、このように運用されていない範囲内で、借入者のこのときの信用状リスクの償還義務を満たすために保有すべきであり、又は、ローンの満期日が加速した場合(ただし、信用証リスクがLCリスク総額の51%を超える貸金人の同意を必要とする)であれば、本プロトコル及び他のローン文書下の借り手の他の義務の履行に適用される。借り手が違約事件の発生により一定額の現金担保を提供することを要求された場合、すべての違約事件が治癒または免除された後の3営業日以内に、その金額(上述したように適用されていない範囲内)は、借主に返金されなければならない。任意の信用状が規定満期日までの第5営業日に決済されていないことにより、任意の信用状が一定額の現金担保を提供することを要求された場合、その現金担保又はその一部は、(I)適用される信用状リスクを除去し、(Ii)行政代理人が余分な現金担保が存在すると好意的に判断した場合、又は(Iii)規定された満期日を適用信用状の満期日よりも5営業日以上遅い日に延長しなければならない。

(M)指定.また、借り手及び任意の開証行が、発行銀行に適用される書面の同意を得て行政エージェント及び貸金者に通知する場合には、当該開証行が発行した最初は、本プロトコルに従って発行された信用状を本プロトコル項目の下で発行された信用状として指定することはできず、指定された場合に限り、(I)借主は、このように指定された信用状と同じ条項を含む信用状申請を本プロトコル項目の下の信用状について提出することができる。(Ii)発行行は、指定された信用状と同じ条項を含む信用状を本契約項の下で発行することを要求され、(Iii)この指定の直前に、第3.02節に記載された信用状延期のすべての条件を満たしている。上記の規定により信用状を指定した後、当該開設銀行の当該指定信用状は、当該開証行が本契約項の下で開設した信用状とみなさなければならない。

(N)既存の付属信用保証書。既存の各付属信用状は、付属会社の義務をサポートし、付属会社が課金しているにもかかわらず、

借り手は，第2.05(H)節の規定に従って，既存の付属信用状項目のいずれか及びすべての引き出しを開証行に返済する義務がある。上述したように、借り手が、既存の付属信用証、債務者救済法、任意の他の適用法律または他の関連文書に基づく主要債務者とみなされない場合、借り手がここで絶対的、無条件かつ撤回不可能に保証されている(本“既存の付属信用証保証”)既存の付属信用項の下の既存の付属信用項の下の義務を時間通りに支払い、履行することは、所定の満期日にかかわらず、加速または他の方法によって、利息(任意の債務者による法律、費用、手数料、支出(合理的な弁護士費および支出を含む)またはその他(すべての責任は“既存の付属信用証保証責任”を含む)は、既存の付属会社または既存の付属会社について法律手続きを展開する前および後に累算または不足しなければならない利息を含む。借り手は、本付属信用状を実行する際に発生するすべての費用およびすべての費用を、各貸手、発行銀行、および行政エージェントが支払うことに同意する。本既存の付属信用証保証は、入金保証ではなく、絶対的、無条件、現行、および持続的な支払い保証であり、既存の信用状付属会社からお金を徴収しようとするいかなるいかなる他の行動、イベント、または状況を条件としない。借り手の同意は，法律の適用が許容される最大範囲内である, 既存の付属信用証保証債務は延期または継続することができ、その下の債務は、借り手または借り手の同意を通知することなく、すべてまたは部分的に償還および再借入することができ、任意の既存の付属信用証保証債務に延期、更新または他の変更があっても、任意の償還および再借入融資は、本既存の付属信用証保証債務によって制限されるであろう。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本契約または借り手が当事者である任意の他の融資文書に別途明確な規定がない限り、借り手の本既存の付属信用項の下での義務は、絶対的、無条件的かつ撤回不可能でなければならず、いずれの場合も、本合意の条項に従って厳格に履行されなければならない。借り手は、任意の既存の付属信用証保証義務および本付属信用証保証義務の即時性、勤勉、引受通知、および任意の他の通知を放棄し、提示、支払い要求、加速通知、拒否通知、ならびに行政代理人または任意の貸金人が訴訟を提起し、受託訴訟を提起するか、または既存の付属信用証保証義務を受け取るために任意の他の行動をとる任意の要求を放棄し、行政代理人または任意の貸手が任意の権利を使い切るか、または既存の信用証子会社または任意の他人または任意の担保に対して任意の行動をとる任意の要求(行政代理人の意図、貸手と借り手は、既存の付属信用状が支払保証であり、受取担保ではないことを示している)。行政代理機関や貸手は必要ありません, 本契約項の下で借り手の任意の支払いを強制的に実行するために、既存のLC付属会社または任意の他の他の人に訴訟を提起するか、または任意の既存の付属信用証保証義務を支払う責任がある他の人、またはその支払いを保証するために提供される任意の保証に対してその権利を強制的に実行することを含む、その権利および救済措置を使い切る。借入者は、規則31、テキサス州民事訴訟規則、テキサス州民事実践および救済法典17.001節およびテキサス州商業および商業法典第34章で所有可能な任意およびすべての権利を含む、法律の適用によって許容される最大範囲内で、ニューヨーク州またはそれが存在する任意の他の州の保証法によって享受可能な各権利を明確に放棄する。

第2.06節は借金に資金を提供する。

(A)各貸主は、提案された日付に、ニューヨーク時間ニューヨーク時間午後2：00前に、このプロトコル項の下で行われた各ローンを、最近この目的のために貸手に通知指定された行政エージェントの口座に電信為替で送金しなければならないが、Swinglineローンは第2.04節の規定で発行されなければならない。借り手はこのようにお知らせします

第2.03節に提出された各借入の収益を即時に利用可能な資金で支払うことを撤回不可能に許可する方法は、これらの収益の貸金または電気を借入要求において決定された借り手の預金口座または借り手および行政エージェントが時々別の方法で合意した預金口座に送金することであるが、ABRが約束した第2.05(G)および(H)節に規定された信用状支払いの返済のための融資は、行政エージェントによって当該信用状支払いを行う開証銀行に送金されなければならない。

(B)行政エージェントが任意の借金の提案日の前(またはABR借金である場合、その日の午前11：00前)に貸手から通知を受信しない限り、貸手は、そのような借入における貸金人の適用割合を行政エージェントに提供しないことを示し、行政エージェントは、第2.06(A)節の日にこの日に貸手が適用された割合の借金を提供したと仮定することができ、この仮定に基づいて借入金者に対応する金額を提供することができる。この場合、貸手が実際にその借入を適用する適用割合を行政エージェントに提供していない場合、適用される貸手と借り手は、それぞれ、該当する金額とその利息を行政エージェントに直ちに支払うことを要求することに同意し、借り手にその金額を提供した日から行政代理に支払う日から行政代理に支払う日まで、(I)その貸手については、銀行業同業補償規則に基づいて連邦基金有効金利と行政エージェントが決定した金利のうち大きい者を基準とするか、または(Ii)借主に対して、ABRローンの金利に適用されます。借り手および貸手が同じまたは重複する期間の利息を行政エージェントに支払わなければならない場合、行政エージェントは、その期間に借り手が支払った利息の金額を直ちに借り手に送金しなければならない。もしその貸手が適用借款でのシェアを行政代理に支払う場合, このようにして支払われた金額は、その借金に含まれる当該貸手の融資を構成しなければならない。借り手のいかなる支払いも、貸手が行政代理にそのような金を支払うことができなかった借り手に対するいかなるクレームも損なうべきではない。

第2.07節利益選挙。

(A)第2.13節の規定によれば、借入金が最初に適用借入要求に規定されたタイプに属するべきであり、ユーロSOFR借入金である場合には、当該借入要求に規定された初期利息期限を有するものとする。その後、第2.13節の規定により、借り手は、当該借入金を異なるタイプに変換したり、当該借入金を継続したりすることを選択することができ、ユーロSOFR借入金であれば、そのために利息期限を選択することができ、これらは第2.07節で規定される。借り手は、そのような借金を構成する融資を持つ貸手間に比例して割り当てられるべきであり、各部分を構成する融資は単独の借入金とみなされるべきである。本2.07節では，変換不可能や継続可能なSwingline借金には適用できない.

(B)第2.07節に基づいて選択を行う場合には，借り手は，第2.03節の規定により借用請求が必要な場合は，その選択を行政エージェントに通知し(行政エージェントが別途同意がない限り書面で通知しなければならない)，借入者がその選択の発効日にその選択に関する借入金を要求することを前提としている.このような権益選択要求はすべて取り消すことができず、ファクシミリまたは電子通信(電子メール)方式で添付ファイル2.07(“権益選択要求”)の形で行政エージェントに提出しなければならない。

(C)利益選択要求毎に、以下の情報を第2.02節の規定に従って具体的に説明する

(I)資本選択要求に適用される借入金は、借入金の異なる部分について異なる選択を選択する場合、その借金の部分を毎回生成された借金に割り当てる必要がある(この場合、得られた借入金のためには、以下(Iii)および(Iv)条に示される資料を示す必要がある)

(Ii)営業日である資本選択要求に基づく選択の有効日

(3)そこから生じる借金がABR借款かユーロSOFR借入金か；および

(4)そこから生じる借金がユーロ借款であれば、このような選択が発効した後にその借金の利子期間に適用され、“利子期”という言葉の定義が想定する期間とすべきである。

そのような利息選択要求がユーロSOFR借入金を要求するが、利息期限が指定されていない場合、借り手は、1ヶ月の利息期限を選択したとみなされるべきである。

(D)利息選択要求を受信した後、行政エージェントは、直ちに、各借入に占める貸手の詳細と、各借入に占める貸金者のシェアとを書面で通知しなければならない。

(E)借り手が、適用された利息期限が終了する前に、ユーロSOFR借入金に関する利息選択要求を直ちに提出できなかった場合、この規定に従って借金を返済しない限り、利息期限が終了したときに、そのような借入金は貸借対照表借入金に変換されなければならない。本プロトコルには、違約イベントが継続しており、行政エージェントが必要な貸手の要求に応じて借り手に通知する場合、違約イベントが発生し、継続している限り、違約イベントが発生して継続している限り、(I)いかなる未返済借金もユーロSOFR借入金に変換することができないか、またはユーロSOFR借金として継続してはならない場合、(Ii)返済しない限り、ユーロ当たりSOFR借金は、適用された利子期間の終了時にABR借金に変換されるべきである。

第2.08節は引受金を終了し、削減する；強制的に返済する。

(A)以前に終了しない限り、総約束額は満期日に終了しなければならない。

(B)借り手は、総承諾額または信用状承諾額をいつでも全部または部分的に終了または時々減少させることができる。ただし、(I)総承諾額又は信用状承諾額の1回当たりの部分的に減少した金額は、1，000，000ドル以上5，000，000ドル以上の整数倍でなければならず、(Ii)借入者は、承諾額を終了又は減少させてはならない。第2.10項に従って同時に前払いした後、総信用リスクが総承諾額を超える場合、及び(Iii)借主は、以下の場合、信用状承諾額を終了又は減少させてはならない。(A)信用状リスク総額は、このように減少した信用状承諾総額を超えるか、または(B)任意の開設行の信用状リスクリスクは、その信用状承諾を超える。

(C)借主は、第2.08(A)項に規定する総承諾額又は信用状承諾額の発効日の少なくとも3営業日前に、総承諾額又は信用状承諾額の選択を終了又は減少させることを行政エージェントに通知し、その選択及びその発効日を具体的に説明しなければならない。何かの通知を受けた後，行政代理は直ちに

その内容を貸手に知らせる。借り手は、第2.08項に従って提出された各通知は取り消すことができないが、借り手が提出した全ての承諾または信用状承諾を終了する通知は、その通知が他の信用手配または他のイベントの有効性を条件とすることを示すことができ、この場合、この条件が満たされない場合、借り手は(指定された発効日または前に行政エージェントに通知することによって)通知を撤回することができる。総承諾額または信用状承諾額の任意の終了または減少は永久的でなければならない。2.19節で明確に規定されている以外は，総承諾額の1回あたりの減少は貸金者の適用割合に応じて行わなければならない。

第2.09節ローンの返済；債務証拠。

(A)借主はここで無条件に承諾する：(I)満期日に行政エージェントに融資を承諾した元金を支払い，(Ii)Swingline融資者に各Swingline融資の元金を支払い，そのSwingline融資の発行日から7日遅れない.さらに、信用リスク総額が総承諾額を超える場合、借り手は、総クレジットリスクが総承諾額を超えないように、各貸手の口座のために行政エージェントに承諾ローンまたは揺動限度額ローンの元金総額を支払うべきである。しかしながら、未返済の承諾融資および/またはSwinglineローンが総信用リスクが総約束以下にならない場合、借り手は行政エージェントの名義で融資者の利益として行政エージェントの口座に現金を入金しなければならず、金額は総信用リスクが総約束を超える金額に等しく、この現金預金は行政エージェントが保有し、本合意および他の融資文書の下で借主の義務を支払うために使用されなければならない。行政エージェントは、独占的引き出し権を含む排他的な支配権および制御権を有するアカウントに対応するが、その預金に投資して稼いだ利息は含まれていない(投資は行政エージェントが自ら決定しなければならないが、違約事件が発生し、継続し、いずれにしてもリスクおよび費用は借り手が負担しない限り、少なくとも1つの国家認可格付け機関がAA(または同等レベル)に格付けされた投資にのみ投資する)。利子や利益(あれば), このような投資はその口座に計上されなければならない。行政代理は、その口座中のお金を発行行毎に返済されていない信用状支払いに使用すべきであり、このように運用されていない範囲内で、借入者のこのときの信用状リスクの償還義務を満たすために保有しなければならない、またはローンの満期日が加速した場合(ただし、信用証リスクがLCリスク総額51%を超える貸金者の同意を得なければならない)場合は、本プロトコルおよび他のローン文書下の借り手の他の義務を履行するために使用される。信用リスク総額が総承諾額を超えない場合には、第7.01(B)条の違約又は違約事件が存在しない限り、借り手の請求は、請求を受けてから3営業日以内に保証金金額(上記のように使用されていない)を借り手に返却しなければならない。

(B)各貸手は、通常のやり方に従って1部以上の勘定を準備しなければならず、借り手がその各融資のためにその貸手の債務を借りていることを証明しなければならない。本条例によれば、時々貸手に支払わなければならない元金および利息の額を含む。

(C)行政エージェントは、(I)本プロトコルに従って発行される各ローンの金額、融資の種類およびタイプ、および適用される利子期間を記録すべきであり、(Ii)借主は、本プロトコルに従って支払われるべきか、または満了し、各貸手に支払われるべき元金または利息の金額、および(Iii)行政エージェントが本プロトコルに従って受信した貸手口座のための任意の金額の金額および各貸手のシェアを記録すべきである。

(D)第2.09(B)または(C)節に記載されている口座の分録は、その中に記録されている債務の存在および金額の表面的証拠でなければならないが、任意の貸手または行政エージェントは、そのような口座またはその中の任意のエラーまたは衝突を保存することができず、任意の方法で借り手が本合意条項に従って融資を返済する義務に影響を与えてはならない。

(E)任意の貸手は、証明として、手形または揺動手形(誰が適用されるかに応じて)を承諾するために、発行された融資を要求することができる。この場合、借り手は、約束手形またはSwingline手形を準備し、署名し、貸手に交付しなければならない(場合によっては)。その後、約束手形によって証明されるローンおよびその利息は、いつでも(第9.05節に従って譲渡された後を含む)1枚または複数の約束手形によって表され、その形態は、その形態で指定された受取人に支払われなければならない。

第2.10節は自発的に事前に返済する。

(A)借り手は、借入金の全部または一部を随時または随時早期に返済する権利があるが、第2.10(B)節の規定により事前に通知しなければならない。

(B)借り手は、本契約の下の任意の前払いを行政エージェントに通知しなければならない(前払いSwinglineローンであれば、Swingline貸主に通知する)(ファックスまたは電子通信(電子メール)の形で添付ファイル2.10(“前払い通知”)の形で書面で通知しなければならない)：(I)前払いユーロSOFR借入であれば、前金日の3営業日前の午前11時、ニューヨーク時間ではなく、(Ii)前払いABR借入であれば(Swinglineローンを除く)、前払い日の前の営業日のニューヨーク時間午前11：00、または(Iii)Swinglineローンの前払いであれば、前金日のニューヨーク時間午前11：00より遅くありません。このような各通知は、取り消すことができず、各借金またはその一部の前払い日、タイプ、および元本金額を具体的に説明しなければならないが、前金通知が第2.08節で想定される完全約束を終了することが想定される通知に関連する場合、包括的承諾を終了する通知が第2.08節に従って撤回された場合、前払い通知を取り消すことができる。適用されるローンまたは借金のタイプについては、各部分前払いの合計金額は、以下の金額以上であり、その整数倍でなければならない

行政代理機関は、借入金に関するいずれかのこのような通知を受けた後、直ちに通知の内容を貸金者に書面で通知しなければならない。借り手が前払いする借金タイプを指定していない場合、一部の前払いは、すべてのSwinglineローンの未返済元金が全額返済されるまで、一部の前払いはまず未返済のSwinglineローンに使用され、その後、未返済のABR借金に使用され、すべてのABR借金の未返済元金が全額返済されるまで、EurodollarSOFR借金の未返済元金に適用される。任意の借入金の1回当たりの部分前払いの金額は、第2.02節に規定する同じタイプの借金の前払によって許容される額と同じでなければならない。借金のすべての前金はローンに適用される

前払い借款に含まれ、そのような借入における貸金者の適用割合に応じて。2.12節の要求により、前払金には支払利息が付随しなければならない。

第2.11節の費用。

(A)借り手は、借り手毎(違約貸金者を除く)の口座に対して行政代理に承諾料(“承諾料”)を支払うことに同意し、(A)適用される承諾料料率に乗じるべきである(B)貸主承諾の1日平均未受取部分((I)発行された信用状額面および未償還信用状額面における貸金人の適用割合は、貸主がこの承諾のための抽出部分とみなされるべきであり、(Ii)貸主の揺動限度額リスクは、融資者がこの目的のために承諾した抽出部分から除外されるべきであるという理解がある。期限から(1)承諾終了日と(2)ローン返済日までの間，しかし、貸手がその承諾終了後も何らかの信用リスクがある場合、承諾料は、その承諾が終了した日から、貸手がもはや信用リスクを有さなくなる日まで、貸手の信用リスクの1日当たりの金額で累積し続けるべきである。毎年3月、6月、9月、12月の最後の営業日、終了を約束した日、全額ローンを返済した日に、締め切り後の最初のこのような日から、滞納方式で承諾料を支払わなければならない。すべての承諾料は、1年365日または366日(状況に応じて)計算され、実際に経過した日数(最初の日を含むが、最後の日を含まない)で支払われなければならない。

(B)借り手は、(I)各貸主(違約貸金者を除く)の口座に、信用状への参加に関する参加費を行政エージェントに支払うことに同意し、毎年、貸手が締め切りから(含まれていないが)貸手が終了を承諾した日と、貸手が任意の信用証リスク開放を停止する日との遅い期間の平均1日の欧州ドルSOFRローン保証金のレートを累算しなければならない。(Ii)信用状を開設した各銀行は、前払い費用は、借り手と開証行が合意した料率(行政エージェントに通知)で、信用状発行日から信用状が信用状リスクがなくなった日までの平均毎日信用証リスク金額で計算される。借り手はまた、各発行銀行が発行、修正、更新、またはその発行を延長する任意の信用状または信用状項目の下で引き出した標準費用を処理することに同意する。毎年3月、6月、9月、および12月の最後の営業日、すなわち締め切り後の最初の営業日から、延滞すべき参加費および前払いがなければならないが、これらのすべての費用は、総支払い終了日に支払われなければならず、総支払い終了日後に計算されるべき任意のこのような費用は、要求に応じて支払われなければならない。本項に基づいて任意の発行銀行に支払う任意の他の費用は、支払いを要求してから10日以内に支払わなければなりません。すべての参加料は1年360日で計算されます, 適用される場合は、実際に経過した日数に応じて支払わなければならない(最初の日を含むが、最後の日は含まれない)。

(C)借り手が、借り手、バークレイズ銀行とモルガン大通銀行との間で2018年10月23日に締結した書簡協定(時々改訂された“費用箱”)に同意し、借り手、バークレイズ銀行及びモルガン大通銀行間で2018年10月23日に締結された書簡協定(随時改訂された“費用箱”)に指定された額及び時間、(I)行政代理人及び貸金人の口座(又はその適用される連営会社の口座)に支払費用を支払うこと、及び(Ii)行政代理人自身(又はその適用される連合会社の口座)は、期日を10月23日の通信契約に示す額及び支払時間、納付費用、納付時間、納付費用、納付期間2018年は借り手とバークレイズ銀行の間(“行政代理費状”)。

(D)本契約項の下で支払われるべきすべての費用は、満了日に直ちに利用可能な資金で行政エージェント機関に支払われなければならない(それに支払う費用である場合は、各開証行に支払われる)(承諾料および参加費である場合は、貸主への割り当てに使用される)。法律に別段の規定がある場合を除き、いずれの場合も納付した料金は返金されません。

第2.12節利息。

(A)ABR借款を構成する融資は、予備基本金利に保証金の和を適用した年利利息を加算しなければならない。各SwinglineローンはABRローンでなければならず、予備基本金利に加えて保証金利息を適用しなければならない。

(B)ユーロごとのSOFR借入金を構成する融資は、当該借入金の有効利子期間の調整後にLIBOTerm Sofr金利に適用保証金を加えて利息を計上しなければならない。

(C)上記の規定にもかかわらず、任意のローンの元金又は利息又は借り手が本契約に基づいて支払うべき任意の費用又は他の金額が満了時に支払われていない場合、所定の満期日であっても、加速又はその他の場合であっても、当該超過金額は、判決後及び判決前に年利で利息を計算しなければならず、金利は、(I)任意のローンの超過元金加算文に規定されている当該ローンに適用される金利2%、又は(Ii)任意の他の金額、2%プラス予備基本金利に等しい。

(D)各ローンの累算利息は、そのローンの各支払日に借金形式で支払われなければならない。ただし、(I)第2.12条(C)に基づく利息は、請求に応じて支払わなければならず、(Ii)任意の融資の償還又は前払いの場合(利用可能期間終了前にABR承諾を前払いした融資を除く)、償還又は前払いされた元金の課税利息は、償還又は前払いの日に支払わなければならず、(Iii)任意のユーロSOFR承諾された融資が現在の利子期間が終了する前に任意の転換が発生した場合、このようなローンの課税利息は、変換の発効日に支払うべきであり、(Iv)は、総承諾額が終了したときにすべての計算すべき利息を支払わなければならない。

(E)本協定項のすべての利息は、360日を1年として計算すべきであるが、予備基本金利が最優先金利に基づいている場合には、予備基本金利を参照して計算される利息は、365日(またはうるう年366日)の1年に基づいて計算され、それぞれの場合は、実際に経過した日数で支払われるべきである(初日を含むが、最後の日は含まれない)。適用される予備基本レート，調整後のLIBOTerm SofrレートまたはLIBOTerm Sofrレートは管理エージェントが決定すべきであり，この決定は明らかな誤りのない決定的な決定であるべきである.

第2.13節代替金利

(A)第2.22節に別の規定がある場合、任意の欧州ドルローン利子期間の開始初日または前に、任意のSOFRローン：

(A)(I)行政エージェント決定(明らかな誤りがない場合、この決定は決定的で拘束力があるべきである)調整されたLibo金利またはその金利期間のLibo金利を決定するのに十分かつ合理的な手段は存在せず、その定義に基づいて“調整後期限SOFR”を決定することができない、または

(B)要求された貸金人は、任意の理由により、SOFRローンに関する任意の要求または変換または継続要求において、提案されたSOFRローンの任意の要求に関する利息期間の調整期間SOFRが十分かつ公平に反映されていないと認定する

当該等の貸手が当該等の融資を行うコストや、必要な貸手が決定を行政エージェントに通知している

行政エージェントは借り手とすべての貸手にすぐに通知するだろう

行政エージェントが借り手に通知を出した後、貸手がSOFRローンを発行する任意の義務および借り手がSOFRローンを継続して発行するか、またはABRローンをSOFRローンに変換する任意の権利は、行政エージェント((B)項に従って、必要な貸手の指示の下で)この通知が撤回されるまで一時停止されなければならない(影響を受けたSOFRローンまたは影響を受けた利息の期間を限度とする)。この通知を受けた後、(I)借り手は、任意の未解決の借入、変換または継続借入、変換または継続SOFRローンの要求(影響を受けたSOFRローンまたは影響を受けた利子期間を限度とする)を取り消すことができ、そうでなければ、借り手は、任意のこれらの要求をABRローンに変換または変換した要求と見なすことができ、(Ii)任意の未償還影響SOFRローンは、適用された利子期間の終了時にABRローンに変換されたとみなされる。このような変換を行う際には，借り手は，変換金額の計算すべき利息と，2.14節で要求された任意の追加金額を支払う必要がある.第2.22節の規定によれば、行政エージェント機関が決定した場合(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)が、どの日もその定義に基づいて“調整後期限SOFR”を決定することができない場合、ABR融資金利は、行政エージェント機関が“予備基本金利”定義(C)条項を参照することなく決定され、行政エージェント機関がこの決定を取り消すまで、行政エージェント機関によって決定されるべきである。

(Ii)要求された貸手は、金利期間の調整されたLibo金利またはLibo金利(誰が適用されるかに応じて)が、利息期間内に借入に含まれる融資のコストを十分かつ公平に反映しないことを行政エージェントに通知する

その後、行政エージェントは、行政代理が借主および貸手に通知を書面で通知する場合が存在しなくなるまで、早急に借主および貸手に書面で通知しなければならず、(I)借入を欧州ドル借款に変換するか、または欧州ドル借款に継続して借入金を継続することを要求する利息選択請求は無効であり、(Ii)任意の借入金が欧州ドル借入金を要求する場合、そのような借入金はABR借款として行われるべきである。

(B)本契約または任意の他の融資文書に逆の規定があっても：

(I)欧州ドルレートの代わりに。2021年3月5日、欧州ドル金利管理人の監督機関である金融市場行動監視局(FCA)は、一夜/即期金利期限設定が今後、1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月、12ヶ月を含む代表性を停止または失うと発表した。(I)すべての利用可能なヨーロッパドルレート約束者が、IBAによる提供またはFCAが公開声明または発表情報に従ってもはや代表的ではないと発表した日および(Ii)より早い日を永久的または無期限に停止することであり、そのときの基準が欧州ドルレートである場合、基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他のいずれかの修正、さらなる行動、または同意を行うことなく、本プロトコルの下および任意の融資文書項目の下のすべての目的において、その日およびすべての後続設定において基準を置き換える。基準をDaily Simple Sofrに置き換えた場合、すべての利息は四半期ごとに支払います。

(2)未来基準の代わりに.基準変換イベントが発生した場合、基準置換は、本プロトコル項のすべての目的、および基準設定またはその後の任意の基準に関連する任意の融資文書下の基準のために、そのときの基準を置き換える

午後五時基準交換の日後の第5(5)営業日において、行政エージェントが、必要な貸手からなる貸金人から当該基準交換に反対する書面通知を受けていない限り、本契約又は任意の他の融資文書をいかなる修正も行わず、他の行動又は同意をとる場合には、貸手に通知を行う。基準の管理者が基準の提供を永久的または無期限に停止したとき、または監督管理者が、公開声明または発表された情報に基づいて、基準を代表する基礎市場および経済的現実をもはや代表することができないことを監督管理者が宣言し、代表性が回復しない場合、借り手は、基準の置換に関する管理代理人の通知が受信されるまで、借入者が基準の置換に関する通知を受け取るまで、公開声明または発表された情報に基づいて、基準を決定するための基準を表す任意の要求を継続することができる。借り手は、そのような任意の要求をABRローンに借入または変換した要求に変換されたとみなされる。前項で述べた期間において、基準に基づく貸借対照率成分を用いて貸借対照率を決定してはならない。

(三)基準置換コンプライアンス変更。基準置換の実施および管理のために、行政エージェントは、変更に適合する基準置換を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような基準置換を実施することは、変更に適合する任意の修正が発効し、本プロトコルの他のいずれか一方がさらなる行動をとるか、またはその同意を得る必要がない。

(4)通知；決定と決定の基準.行政エージェントは、借り手および貸手(I)の任意の基準置換の実施状況および(Ii)変更された基準置換の任意の有効性を直ちに通知する。行政代理または任意の貸金人(適用される場合)は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動をとるかまたは行わない任意の決定を含む、本節による任意の決定、決定または選択は、明らかな誤りがない場合には決定的で拘束力があり、他の当事者の同意を得ることなく自己決定することができるが、本節の明確な要求に基づく場合は除外する。

(V)基準の基調が得られない.いつでも(基準置換の実施に関連することを含む)、(I)その時点の基準が定期金利(期限SOFRまたはヨーロッパドル為替レートを含む)である場合、管理エージェントは、基準(基準置換を含む)設定の利用不可能または代表的ではない基準のいかなる基調も削除することができ、(Ii)管理エージェントは、以前に削除された基準(基準置換を含む)設定の基調を回復することができる。

2.14節でコストが増加した.

(A)法律上の変更がある場合：

(I)任意の融資者(調整されたlibo金利に反映された任意のこのような準備金規定を除く)、または任意の開証銀行の資産、その口座内またはその口座のために行われた預金、またはそれのためのクレジットを提供するために適用される、修正または適用される任意の準備金、特別預金、または同様の規定

(Ii)その融資、融資元金、信用状、承諾書または他の債務、またはその預金、積立金、他の負債または資本について、任意の受取人に任意の税金(税定義(B)~(D)項に記載された税項、(B)税項および(C)関連所得税を含まない)；または

(Iii)任意の融資者、任意の発行銀行、またはロンドン関連銀行間市場に影響を与える本プロトコルまたはユーロSOFRローン、または任意の信用状または参加の任意の他の条件、コストまたは費用(税金を除く)

上記のいずれかの結果は、融資、転換、継続または維持、または任意のローンを行う義務を維持するための融資者または他の受取人のコストを増加させるか、または融資者、発行銀行、または他の受取人が参加し、開設または維持または維持するための任意の信用状(または任意の信用状の任意の義務を維持または開設する)のコストを増加させるか、または融資者、開証行、または他の受取人が本合意項目の下で受信または受信可能な任意の金額(元金、利息、または任意の他の金額にかかわらず)の金額を減少させることでなければならない。借り手は、貸手、開証行、または他の受取人(場合に応じて)によって生じる追加料金、または被った欠陥を補償するために、貸手または他の受取人に追加の1つまたは複数のお金を支払わなければならない。

(B)任意の貸主または開証行が決定されたように、融資者または開証行または融資者または開証行に影響を与える任意の融資事務所の資本または流動資金要求に関する法律の変更は、融資者または開証行の資本のリターン率または開証行または開証行に影響を与える持株会社(ある場合)の資本収益率を低下させるか、またはその貸手の承諾または貸手が融資を行うか、または融資者が保有する信用証またはSwinglineローンに参加するであろう。又は任意の開証行によって発行された信用状が、当該貸金人又は開証行又は当該開証行の持株会社よりも低い場合、上記の法律の変更がない場合(当該開証行又は開証行の政策及び当該開証行又は開証行の持株会社の資本充足率及び/又は流動性要求に関する政策)が達成できるレベルを考慮すると、借り手は時々当該開証行又は開証行(状況に応じて)に支払う。融資者または開証行または融資者または開証行の持株会社が受けた任意のそのような減価の1つまたは複数の追加金額を補償するであろう。

(C)貸金人又は任意の開証行が発行した、本第2.14節(A)又は(B)項に規定する賠償は、当該貸金人又は開証行又はその持株会社(どの場合にかかわらず)に必要な金額を賠償し、借り手に交付された証明書は、明らかな誤りがない場合は決定的でなければならない。借り手は、このような証明書を受信してから10営業日以内に、その証明書に表示されている満期金額を貸主または開証行(状況に応じて)に支払わなければならない。

(D)いかなる貸金人又は開証行が第2.14項に基づいて賠償を請求することができなかったか、当該貸金人又は開証行が賠償を要求する権利を放棄する権利を構成しない。しかし、貸主または任意の開証行(どのような場合に依存するか)が費用の増加または減少を招く法律変更通知が、借り手の6ヶ月以上前に発生した任意の費用の増加または減少、および貸手または開証行がこれにクレームを出す意向を有する場合、借主は、第2.14節の規定に従ってその費用または減少を賠償してはならない(ただし、費用の増加または減少を引き起こす法律変更がトレーサビリティを有する場合は、上記6ヶ月の期間は、そのトレーサビリティを含む期間まで延長しなければならない)。

第2.15節は資金支払いを中断する。以下のことが発生した場合：(A)SOFRローンの元金を任意のユーロで支払うが、このローンに適用される利息期限の最終日ではない

(B)適用される利子期間の最後の日以外の任意のユーロSOFRローンの変換、(C)本契約に従って交付された任意の通知において指定された日付借款(失敗が貸主がそのようなローンを発行できなかった場合を除く)、変換、継続、または任意のEurodollarSOFRローンを前払いすることができなかったか、またはABRローンをEurodollarSOFRローンに変換することができなかった(この通知が第2.08節に従って撤回可能であり、本合意に従って撤回されるか否かにかかわらず)。又は(D)借主が第2.18節の要求に基づいて、適用される利子期間の最終日以外の時間に任意のユーロSOFRローンを譲渡するため、いずれかの場合において、借り手は、その事件による各貸主の損失、コスト及び費用を賠償しなければならない。ユーロSOFRローンの場合、任意のこのような事件に起因することができる任意の貸主の損失は、(I)融資者が融資の元金のために支払う保証金の額に等しい金額を含むものとみなされ、この金額は、ローンの支払い、転換、失敗または譲渡の日からローンの現在の利息期限の最後の日まで(または借入できない、変換または継続できない場合、その借金に起因する利息期間の持続時間である。転換又は継続)は、当該預金の支払金利が当該利息期間の調整後のロンドン銀行の同業借り換え金利に等しい場合, (Ii)当該貸主が当該期間の開始時に欧州銀行同業市場で他の銀行にドル預金の金利を申請して当該期間の当該元本金額を当該貸手(又は当該貸手の連属会社)に投資した場合、当該貸手は、その期間に稼いだ元金の利息額について、当該貸手が当該期間に稼いだ元金の利息額を投資する。第2.15条に基づいて得られる権利のある任意の金額または複数の金額の証明に基づいて、任意の貸手が発行する貸手が、借り手に交付されるべきであり、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。借り手は、そのような証明書を受け取ってから10営業日以内に、証明書に表示された有効期限金額を貸主に支払わなければならない。

第2.16節税金。

(A)定義された用語.この2.16節では、用語“法的要件”はFATCAを含む。

(B)免税支払い。法律に別段の規定があることを除き、借主がいかなるローン書類に基づいて負担するいかなる義務、又はそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。法律の任意の要求(源泉徴収義務者の善意の裁量に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者が任意のこのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、源泉徴収義務者は、このような控除または控除を行う権利があり、法律の適用の要求に応じて、控除または控除されたすべての金額を速やかに関係政府当局に支払う必要があり、その税金が補償税である場合、借り手が支払うべき金額は、控除または差し押さえの後(第2.16節に従って支払うべき追加金額に適用されるこのような控除および控除を含む)のために、必要に応じて増加しなければならず、適用される受取人が受け取る金額は、そのような控除または控除が行われていない場合に受信される金額に等しい。

(C)借り手は他の税金を支払う。第2.16節に規定するいかなる義務も繰り返さない場合には、借り手は、適用法律の要求に応じて速やかに関連政府当局に税金を支払うか、又は行政代理機関の選択の下でその支払う他の税金を速やかに償還しなければならない。

(D)借り手の弁済。本2.16節に規定するいかなる義務も繰り返さない場合、借り手は、要求を出してから10日以内に、受取人が支払うべきか支払うべきか、または支払いから差し引くことを要求された任意の補償税(本節で支払うべき金額に基づいて徴収または主張されるか、またはその額に起因することができる補償税を含む)と、これらの補償税が正しいか、または合法的に徴収または主張されるかにかかわらず、それに関連する任意の合理的な費用を全額賠償しなければならない

ただし，借入者は第2.16(D)節の規定によりいかなる賠償税金を賠償しなければならず，受取人が以下の2か月以内に借入者に書面で賠償税を請求しなければならない：(1)受取人が関係政府当局から賠償税を納付する書面要求を受けた日，又は(2)当該受取人が賠償税を納付した日。そのような支払いまたは債務金額に関する貸手によって(コピーと共に行政エージェントに)またはその本人または貸手を代表して行政エージェントによって借り手に渡される証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(E)貸手の賠償。各貸主は、要求を出してから10日以内に、(I)当該貸主に属するいかなる賠償税(ただし、借主が当該等の賠償税について当該行政代理人を賠償しておらず、かつ、借り手がこのようにする義務を制限していないことに限る)、(Ii)当該貸主が第9.05(C)節の参加者登録簿の維持に関する規定を遵守できなかったため、及び(Iii)それぞれの場合、当該行政代理人が任意の融資書類について対処又は支払うことができる任意の当該貸主の任意の除外税について、それぞれ当該行政代理人に賠償を行うべきである。これらの税金が関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または請求されているかどうかにかかわらず、それによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な支出がある。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、行政エージェントが、任意の融資書類に従って貸主に支払われるべき任意の金額およびすべての金額を任意の時点で相殺および運用することを許可するか、または行政エージェントが任意の他のソースから貸手に支払うべき任意の金額を相殺するために、本(E)項に従って行政エージェントに支払うべき任意の金額を相殺する。

(F)支払証拠。借り手は、第2.16節に基づいて政府当局に税金を納付した後、借り手は、実行可能な範囲内で、当該政府当局が発行した同項の支払を証明する領収書の正本又は認証された写し、同項で支払われた申告書の写し又は行政代理が合理的に満足している他の同項の支払を報告する証拠を早急に行政当局に提出しなければならない。

(G)貸手の地位。(I)任意のローン文書に従って支払われたお金について、源泉徴収を免除または減免する権利を有する任意の貸主は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借入者または行政代理人に合理的な要求の正しい記入および署名された文書を借り手および行政代理人に渡し、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、借り手または行政エージェントが合理的な要求を行う場合、任意の貸手は、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法的に規定されたまたは借り手または行政エージェントが合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2文には任意の逆の規定があるにもかかわらず、貸主が合理的に判断し、そのような書類(以下(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)項に記載された書類を除く)を記入、署名、および提出する場合、貸主に任意の重大な未償還費用または支出を負担させ、または貸手の法律または商業的地位を深刻に損なう場合は、そのような書類を記入、署名、および提出する必要はない。

(Ii)上記条文の一般性を制限しない原則の下で、借り手が米国借款人である場合、

(A)米国人に属するいかなる貸手も、その貸手が行政代理人になった日又は前に借主及び行政代理に交付しなければならない

本協定の下の貸手(その後、借り手または行政代理の合理的な要求の下で)に署名された米国国税局W-9表のコピーは、貸手が米国連邦予備源泉徴収税を免除することを証明する

(B)任意の外国の貸手は、その合法的な権利がそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前に(借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて時々)、借入者および行政エージェントに送達すべきである(写しの数は、受信者によって要求されるべきである)

(1)外国の貸主が米国が締約国である所得税条約から利益を得ることを要求する場合、(X)米国国税表W-8 BENまたは米国国税表W-8 BEN-Eのコピーに署名して、この税収条約の“利息”条項に従って米国連邦源泉徴収税を免除または減少させ、(Y)この税収条約による“商業利益”または“他の収入”条項に署名して、米国国税表W-8 BENまたは米国国税局表W-8 BEN-Eのコピーに署名して、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を決定する

(2)米国国税局W-8 ECIフォームの署名コピー；

(3)外国貸金人が規則第881(C)条に規定する証券組合せ利息免除のメリットを得ることを要求する場合、(X)実質的に添付ファイル2.16-A形式の証明書を採用し、外国貸金者が規則第881(C)(3)(A)条に示す“銀行”ではなく、規則第871(H)(3)(B)条に示す借主の“10%株主”であることを示す。または、規則881(C)(3)(C)節に記載された借り手に関連する“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)と、(Y)IRSテーブルW−8 BENまたはIRSテーブルW−8 BEN−Eのコピーに署名するステップと、あるいは…

(4)外国の貸主が利益を受けるすべての人ではない場合、署名されたIRSフォームW-8 IMYコピーは、IRSフォームW-8 ECI、IRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-E、添付ファイル2.16-Bまたは添付ファイル2.16-C、IRSフォームW-9の形態の米国納税証明、および/またはすべての利益を受けるすべての人の他の証明文書と共に実質的に使用される(状況に応じて)。外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除を取得することを要求する場合、外国の融資者は、それぞれの直接および間接パートナーを代表して、米国の税務規定に実質的に適合する証明書を表2.16~Dの形態で提供することができる

(C)任意の外国の貸主は、その合法的な権利がそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸主が本協定の下の貸手となる日または前(その後、借主または行政代理人の合理的な要求に応じて)、署名された任意の他のフォーマットのコピー(コピーの数は受給者によって要求される)を借主および行政代理人に渡し、適用法の規定に従って、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請する根拠として、正式な記入および署名を受けなければならない。そして、借入者または行政代理人が源泉徴収を必要とする控除または控除を決定することを可能にするために、法律の適用要件が規定され得る補足文書を要求する。そして

(D)任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、貸主はFATCAの適用報告要件を遵守しない(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要件を含む。借り手は、法律の要件が規定されている1つまたは複数の時間および借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用可能な法律に規定された文書(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定される文書を含む)、および借り手または行政代理人が合理的に要求する追加文書を借り手および行政代理人に交付しなければならず、借り手および行政代理人は、FATCA項の下での義務を履行し、そのような支払いの金額を控除および差し引くことを決定するためにこれらの書類を必要とする場合がある。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。

各貸手は、以前に交付された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、その表または証明を更新するか、または借入者および行政エージェントにタイムリーに書面で通知する必要があり、その法的にはそうすることができない。

(H)ある返金の処理。いずれか一方が好意的にその唯一の裁量権を行使した場合、第2.16条に従って賠償を受けた任意の税金の返金(本第2.16条に従って支払われた追加金額を含む)を受領したと判断された場合は、当該返金に相当する金額(ただし、本条項に基づいて払戻された税金に係る賠償金に限定される)は、損害者の全ての自己負担費用(税金を含む)を含まず、利息は含まれない(関連政府当局は、当該払い戻しについて支払われたいかなる利息も除く)。補償を受けた側が政府当局に上記金の返還を要求された場合は、補償を受ける側の要求を受け、本(H)項に基づいて支払われた金(関係政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加える)を補償者に返還しなければならない。本項(H)に何らかの逆の規定があっても、いずれの場合も、補償者は、本項(H)に従って補償者にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは、補償者の税引き後純額を補償者が置かれている税引き後純値よりも不利な位置にし、差し引かれていない場合、差し引かれていない場合、または他の方法で還付された税金が徴収され、その税金に関連する賠償支払いまたは追加金額が支払われたことがない。本項は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書を提供することを要求する(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の資料)と解釈してはならない。

(I)バークレイズ銀行(または任意の後継者または代替行政代理人)が本協定の下の行政代理人になる日または前に、正式に署名された2つの正本(I)IRSフォームW-9(または任意の適用可能な相続人テーブル)を借り手に提出し、行政代理人が予備源泉徴収の制約を受けていないことを証明する；または(Ii)IRSフォームW-8 IMY(または任意の適用可能な相続人テーブル)は、行政代理人が任意の米国連邦源泉徴収の源泉徴収代理人として、任意のローン文書に従って貸主に支払う任意のお金に任意の税金を徴収することを証明しなければならない。

(J)生きる。行政代理人の辞任または置換、貸金者の譲渡または置換、承諾終了、および任意の融資文書項目の下でのすべての義務が償還、弁済または履行された後、各当事者の第2.16金の下での義務は引き続き有効でなければならない。

第2.17項一般支払い；比例処理；相殺を分担する。

(A)借主は、ニューヨーク時間正午12：00前に、借主が支払わなければならない各金(元金、利息又は費用、又は第2.14、2.15又は2.16条又は他の規定)を直ちに利用可能な資金で支払わなければならず、相殺又は逆請求してはならない。任意の日付のその時間の後に受信された任意の金額において、行政エージェントは、利息を計算するために、次の営業日に受信されたと適宜考えることができる。このような支払いはすべて行政エージェントの主要事務所で支払わなければならないが、開証行または本プロトコルで明文で規定されているSwingline貸手に直接支払うべきであり、第2.14、2.15、2.16および9.03条に規定されている支払いは、支払いを得る権利がある者に直接支払わなければならない。行政エージェントは、受信した直後に、任意の他の人のアカウントのために受信した任意のそのような支払いを適切な受信者に配信しなければならない。本契約の下の任意の支払いが非営業日の一日に満了しなければならない場合、支払日は次の営業日に延長され、任意の課税利息である場合は、延期期間の利息を支払わなければならない。本契約の下のすべての支払いはドルで支払わなければなりません。

(B)行政代理が受け取った資金及び使用可能な資金が、本契約項の下で満期になった元金、未精算信用状支払い、利息及び費用を全額支払うのに十分でない場合、これらの資金は、まず、本契約項の下で満期になった利息及び費用を支払い、その時点でこれらの当事者に支払われるべき利息及び費用の金額に応じて、その金額を得る権利がある当事者間で比例して支払い、(Ii)第2に、当該金を取得する権利のある当事者が、その時点でこれらの当事者に支払うべき元金及び未償還信用状支払いの金額に応じて、その時点で満了した元金及び未償還の信用証支払いを割合で支払う。

(C)任意の融資者が、任意の相殺権または逆請求権を行使することによって、または他の方法でその任意の融資または他の債務の元金または利息について支払いを受けた場合、融資者がその融資総額の一部の支払いおよびその計算利息を受信し、または融資者が受信した他の債務の割合が本プロトコルで規定された割合よりも高い場合、より大きな割合の融資を得た貸手は、(A)その事実を行政エージェントに通知し、(B)他の融資者の融資および他の債務の参加権を額面で購入するか、または他の公平な調整を行うべきである。このようなすべての支払いの利益を、融資者がそれぞれの融資の元金および計算すべき利息総額および借りた融資の他の金額に比例して共有するためである。しかし条件は

(I)このような参加のいずれかを購入し、それによって生成された全てまたは任意の部分支払いを回収した場合、そのような参加は撤回されなければならず、購入価格は利息を計算せずに回収されるべきである

(Ii)この段落の条文は、(X)借主が本合意の明確な条項に従って下した任意の支払い(違約貸主の存在による資金運用を含む)、または(Y)貸手がその任意のローンの譲渡または売却の参加またはLC支払いに参加する対価として取得した任意の支払いに適用されるものと解釈してはならない。ただし、借り手またはその付属会社は除外する(この段落の条文に適用される譲受人または参加者は除く)。

借り手は、上記の規定に同意し、適用法律に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で同意することができ、上記の手配に基づいて参加を得た任意の貸手は、その貸手が借り手の直接債権者であるように、そのような参加について借主に関連する相殺権および逆請求権を完全に行使することができる。

(D)行政エージェントが行政エージェントに支払ういかなる金も貸手が負担しなければならない日までに借入者の通知を受信しなければならない

または本契約項の下で発行行が借り手が支払わないことに同意する場合、行政エージェントは、借り手が本契約に規定された日に支払われたと仮定することができ、この仮定に基づいて満期金を貸主またはその開証行に割り当てることができる(場合によって)。この場合、借り手が実際に支払われていない場合、各貸主または開証行は、そのように融資者またはその開証行に割り当てられた金額およびその利息を直ちに行政エージェントに返済することを要求すべきであることにそれぞれ同意し、その金額を割り当てた日から管理エージェントに支払いの日までの毎日は、連邦基金有効金利および行政エージェントが銀行業ルールまたは銀行間補償によって決定された金利のうち大きい者を基準とする。

(E)任意の貸金者が第2.04(B)、2.05(H)、2.06(B)、2.17(D)または8.08節の規定に従って任意のお金を支払うことができない場合、行政エージェントは適宜決定することができる(本条項には逆の規定があるにもかかわらず)：(I)行政エージェントがその後に受け取った任意の金額を貸金者の口座に使用して、これらの条項の下での融資者の義務を履行し、すべての未履行債務が全て支払われるまで、および/または(Ii)任意の金額を現金担保として別個の口座に格納する。このような条項の下での融資者の未来の資金調達義務。上記(I)および(Ii)の項の場合は、行政エージェントが適宜決定する任意の順序である。

第2.18節は債務を軽減する；貸主を交代する。

(A)異なる貸し出しオフィスを指定する.任意の貸手が第2.14条に従って賠償を請求する場合、または第2.16条に従って借り手が任意の貸主の口座に任意の貸金人または任意の政府当局に補償税または追加金額を支払うことを要求する場合、その貸手は、本契約項の下での融資のために資金を提供するか、またはその融資を登録するために異なる融資事務所を指定するために合理的に努力しなければならない、または本契約項の下での権利および義務をその別の事務所、支店または付属機関に譲渡し、このような指定または譲渡が将来的に第2.14条または第2.16条に従って支払われるべき金額を除去または減少させる場合、(Ii)は、返済されていない費用または支出を貸主に負担させることはなく、他の場合も貸手に不利にはならない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手によって生じるすべての合理的な費用および支出をここで支払うことに同意する。

(B)貸手を交換する。任意の貸手が第2.14条に基づいて賠償を要求する場合、または借り手が第2.16条に従って任意の貸手の口座に任意の貸手または任意の政府当局に補償税または追加金額を支払うことが要求され、それぞれの場合、その貸手は、第2.18(A)条に従って異なる融資機関を指定することができないか、または任意の貸手が違約貸手または非同意貸手である場合、借主は、その貸手および行政代理に通知した後、独自に費用および努力を負担して、その貸手に譲渡および転任を要求することができる。請求権なし(第9.05節に記載された制限に従って、第9.05節に要求される同意を経て)、そのすべての権益、権利(第2.14節または第2.16節に従って支払いを受ける既存の権利を含まない)、および本契約および関連する融資文書項目の下の義務を、そのような義務を負うべき合格譲受人に渡す(貸主がこのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)。しかし条件は

(I)借り手は、第9.05節に規定する譲渡費用(ある場合)を行政代理に支払わなければならない

(2)貸金人は、譲受人(譲受人の範囲を限度)から、その融資及び参加信用状の支払いに相当する未償還元金、計算すべき利息、計算費用、並びに本契約及びその他の融資書類(第2.15項のいずれかを含む)に従って支払うべき他のすべての金を受領しなければならない

元金および受取利息および手数料を返済していないまたは借り手(他のすべての額について)

(Iii)第2.14条に基づいて賠償要求または第2.16条に基づいて支払いを要求することによって生じる任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような補償またはその後の支払いの減少をもたらす

(4)この譲渡は適用法律に抵触しない

(5)貸主が非同意貸金者となったことによる任意の譲渡の場合、適用される譲受人は、適用の改訂、放棄、または同意に同意しなければならない。

その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない。

第2.19節違約貸金人(A)。(A)本プロトコルに逆の規定があっても、任意の貸手が違約貸金者になった場合、その貸手が違約貸金者でなくなる前に、法律が適用可能な範囲内である

(I)違約貸主が本協定に関連するいかなる改正、放棄、または同意を承認または承認しない権利は、第9.02節の規定に従って制限されなければならない。

(Ii)行政代理は、第9.09節に違約貸金者から受け取った元金、利息、手数料又はその他の金(自発的であっても強制的であっても、期日までは第7条又は他の規定に基づいて)、又は行政代理が第9.09節に違約貸金者から受信した元金、利息、手数料又は他の金に基づいて、行政エージェントが決定した1つ以上の時間内に使用しなければならない：第1に、違約貸手が本協定項目の下で行政代理を借りている任意の金を支払うためのものであり、第2に、違約貸金者が本合意項の下で任意の融資行又はSwinglineを借りている場合には、任意の金を支払う。第三に、第2.20節の規定により、開証行は当該違約貸金者の前期リスクを担保し、第4に、当社の要求(違約または違約事件が存在しない限り)、当該違約貸金者が本合意規定に従ってその負担した部分に資金を提供できなかった任意の融資に資金を提供し、行政代理によって決定される。第五に、行政代理と借り手がこのように決定した場合、それを預金口座に入金して比例して発行し、(X)違約貸主による本プロトコル項目の融資の潜在的未来融資義務を履行し、(Y)第2.20節の規定に基づいて、開証行を当該違約融資者が将来本合意の下で発行する信用状の将来リスクを担保する。第六に、任意の貸金人、任意の開証行またはSwingline貸金人が約束を破って本契約項目の義務に違反したために得られた任意の管轄権のある裁判所は、貸手、開証行またはSwingline貸金人に対する任意の支払金を判決する, 違約または違約事件が存在しない限り、借主は、違約貸金者が本合意の下での義務に違反して得られた違約貸金者に対する任意の判決に違反して借り手に支払うべき任意の金；および第8に、違約貸金者または管轄権のある裁判所に支払うことは別の指示があるが、(X)そのような支払いが、違約貸金者がその適切なシェアのためにすべての資金を提供する融資または信用証支出の元金を提供していない場合、および(Y)支払いである

第3.02節に規定する条件を満たしているか、または放棄した場合には、融資または関連信用状を発行し、このような支払いは、すべての非違約融資者の融資および信用状支払いに比例してのみ使用され、その後、融資者が第2.19(A)(Iv)節の約束に従って比例してすべての融資および資金および無資金参加信用証承諾およびSwingline融資に参加するまで、違約融資者の任意の融資または信用証支払いに使用される。違約貸金者に支払うか、前払金または他の金額に支払うか、または第2.19(A)(Ii)条に従って違約貸金者に借りた金額を支払う(または保有)場合、または現金担保を郵送する場合は、違約貸金者に支払われ、当該違約貸金人から転送されたとみなされ、各貸手は本合意に撤回することができない。

(Iii)(A)違約貸金者毎に、当該貸主が違約貸金者としての任意の期間に承諾料を得る権利があるが、(1)資金を提供する融資の未償還元金金額、及び(2)第2.20節に従って現金担保を提供する信用状金額の適用割合に限定される。

(A)違約融資毎に、第2.11(B)項に基づいて、当該貸主が違約貸金者である任意の期間に信用状費用を徴収する権利があるが、第2.20条に基づいて現金担保を提供する規定信用状金額の適用割合に限定される。

(B)第2.11(B)節の規定により、上記(A)又は(B)項に基づいて任意の違約貸金人に支払ういかなる承諾料又は信用状費用を必要としない場合、借り手は、(X)各非違約貸主にそのような費用の一部を支払う必要がなく、そうでなければ、当該違約貸金者に支払うべきLCリスク開放又はSwingline融資を必要とせず、この部分は、以下(Iv)項に従って当該非違約貸主に再割り当てされ、(Y)各開証行及びSwingline貸手に支払われる。違約貸主の任意のそのような費用に他の方法で支払われる金額は、開証行またはSwingline融資者が違約貸主の事前リスクを開放して割り当てることができる範囲を限度とし、(Z)これらの費用を支払う必要のない残りの金額である。

(Iv)違約貸主のLCリスク開放およびSwinglineローンのすべてまたは任意の部分は、非違約貸主それぞれの適用割合(違約貸主の承諾を考慮せずに計算される)に基づいて非違約貸金者間で再分配されるべきであるが、(X)再分配時に第3.02節に規定される条件を満たすことに限定される(また、借り手が当時別の方法で行政代理に通知されない限り、借り手は、その際にこれらの条件が満たされることを示して保証されているとみなされなければならない)。(Y)このような再割り当ては、非違約貸手の総信用リスクが非違約貸手の約束を超えることをもたらさない。第9.18節の別の規定を除いて、本条項の下のいかなる再分配も、違約貸金者が違約貸金者になることによって生じた当該違約貸金者に対する任意のクレームを放棄または免除することを構成せず、非違約貸金者が再分配後にリスク開放増加するために非違約貸金者が提出した任意のクレームを含む。

(V)上記(Iv)項に記載の再分配が部分的に実現できないか、または部分的にしか実現できない場合、借り手は、本条項または法律によって享受される任意の権利または救済措置に影響を与えることなく、(X)まずSwinglineローンを前払いし、金額はSwingline貸主の前払いリスクに等しい；(Y)次に、第2.20節に規定する手続きに基づいて、開証行の前払いリスクを担保する。

(B)借主、行政代理、Swingline貸金者及び発行銀行毎に書面で貸金者が違約貸金者でないことに同意した場合、行政エージェントは、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含む場合がある)の制限を受け、当該貸主は適用範囲内となる。融資者がそれぞれの約束に基づいて融資および信用状およびSwingline融資中の資金および無資金の参加を比例的に持つように、または行政代理が必要と思う他の行動をとるために、他の貸手の未返済融資部分を額面的に購入するか、または(第2.19(A)(Iv)条を実行しないので、その貸主はもはや違約貸金者ではない。しかし、借り手が違約貸手である間、借り手又はその代表が受け取るべき費用又は支払いの金は遡及的に調整することができない；また、影響を受けた各当事者が別の明確な合意がない限り、本プロトコルの下で違約貸手から貸手に変更されるいかなる変更も、その貸手が違約貸金者であるために提出された任意の請求を放棄又は免除することを構成しない。

(C)任意の融資者が違約貸金者である限り、(I)Swingline融資者がSwingline融資を実施した後にいかなる前リスクもないことを信納しない限り、その融資に資金を提供する必要はない；および(Ii)その信納任意の信用状が発効した後にいかなる前リスクもない限り、発行銀行の発行、延長、更新、または任意の信用証の増加を要求しない。

第2.20節現金担保。

違約貸金者が存在する任意の場合、借り手は、行政代理または任意の開証行が書面要求を出してから1営業日以内(行政代理にコピーを提出する)開証行が当該違約貸金者に対する事前リスクを開放しなければならない(第2.19(A)(Iv)条および違約貸金者が提供した任意の現金担保を実行した後に決定される)、金額は最低担保金額を下回らない。

(A)借主、および任意の違約貸金者が提供する範囲内で、この違約貸金者は、開証行の利益を得るために行政代理を付与し、このようなすべての現金担保の優先保証権益を維持することに同意し、違約貸金者LCリスクの保証として、以下(B)項に従って適用される。行政代理人が、現金担保が本契約に規定された行政代理人および開証行以外の誰の任意の権利または要求を受けているか、またはそのような現金担保の総金額が最低担保金額よりも低いと判断した場合、借り手は、行政代理人の要求に応じて、このような不足を解消するのに十分な追加の現金担保を行政代理人に直ちに支払うか、または提供する(違約貸金者が提供した任意の現金担保が発効した後)。

(B)申請。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、信用状のために第2.20節または第2.19節に提供される現金担保の使用に基づいて、違約貸手の信用状リスク(違約貸主が提供する現金担保の任意の利息を含む)を、本プロトコルが別途規定されている可能性のあるこのような財産の任意の他の用途の前に、違約貸金者のLCリスクの程度に到達させなければならない。

(C)要求を終了する.任意の開証行の前払いリスクを低減するために提供される現金担保(またはその適切な部分)は、(I)適用された前払いリスク(適用融資者の違約貸手身分の終了を含む)または(Ii)行政エージェントおよび各開証行毎に過剰現金が存在すると判定された後、本2.20節に従って現金担保として保有する必要はなくなった

担保；しかし、第2.19節の規定によれば、現金担保を提供する者及び各開証行は、将来予想される前払いリスク又はその他の義務を支援するために現金担保を保有することに同意することができ、さらに、そのような現金担保が借入者によって提供される場合、そのような現金担保は、融資文書に基づいて付与された担保利息から引き続き制されるべきである。

2.21節アコーディオン施設2.22節。

(A)満期日までに、借り手は行政エージェントに書面通知を出し、総承諾額(総承諾額、“新引受金”を1回または複数回増加させるたびに“新引受金”と呼ぶ)を1回または複数回増加させることを選択し、総額は0ドル以下である。各通知は、借り手が新しい約束の発効を提案する日(“金額増加日”)を指定しなければならず、この日は、その通知が行政エージェントに送達された日から10営業日以上の日でなければならないが、新しい約束の全部または一部を提供するために提出または交渉された任意の貸主は、新しい約束の提供を自ら選択または拒否することができる。このような新しい約束は、増加した金額の日から発効されなければならない；さらに、(I)新しい約束が施行される前または後の増加した金額の日付は、いかなる違約事件も発生してはならない；(Ii)借主は、本合意(第2.15節を含む)に従って行政代理および貸手(違約貸主を除く)に新しい約束に関連する任意のお金を支払わなければならない。(Iii)行政エージェント、Swingline貸主、および開証行は、当該準貸金人(このような同意は無理に抑留または遅延されてはならない)に同意し、(Iv)このような新しい約束は、本プロトコルで規定される循環融資の条項を変更することなく、総承諾額の増加として記録されるべきである。すべての新しい約束された収益は運営資金と一般会社用途に使用されるだろう。疑問を生まないために、どの貸金者も新しい約束の任意の部分を提供する責任がない

(B)新たな約束をした任意の増加した金額の日、上記の条項及び条件を満たす場合、(A)約束された各貸手は、新たな約束をした各貸手(そのような貸手の各々が“新しい貸手”である)に譲渡しなければならず、各新しい貸手は、すべての譲渡及び購入を完了した後に、当該増加額の期日に返済されていない承諾された融資に必要な利息を各貸金(累算利息とともに)で購入しなければならない。このような承諾された融資は、融資を承諾した既存の融資者および新しい貸手が、そのような新しい約束を総約束に加入した後に比例して保有することを承諾し、(B)すべての目的について、すべての新しい約束は約束とみなされるべきであり、そのような新しい約束に基づいて行われる各ローン(“新ローン”)は、すべての目的について約束された融資とみなされるべきであり、(C)各新しい貸主は、新しい約束及びそれに関連するすべての事項について貸手とすべきである。

(C)新しい約束は、借主、行政エージェント、および新しい約束を行う各融資者によって署名され、その形態および実質がそれぞれ合理的に満足され、行政エージェント、開証行、およびSwingline貸主の同意を得る添付ファイル2.21の形態で実質的に署名された合併協定(“新しい融資増加共同協定”)によって発効されるべきである。新規増加融資の合併ごとに、他の融資者の同意なしに、本プロトコル及び他の融資文書を行政エージェントが必要又は適切に修正して、本2.21節の規定を実施することができる。

2.22節の基準を置き換える.

(A)基準置換.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントが発生すると、行政エージェントおよび借り手は、基準でそのときの基準を置き換えるために、本プロトコルを修正することができる。基準移行事件に対するどんなこのような修正も午後5時に施行されるだろう。(ニューヨーク市時間)行政エージェントが影響を受けたすべての貸手および借り手に改訂提案を掲示した後の第5(5)営業日には、行政エージェントがその時間に必要な貸手からなる貸手がこの改正に反対する書面通知を受けていない限り。適用される基準遷移開始日までは，第2.22(A)節の規定に基づいて基準を置き換えて基準を置き換えてはならない.

(B)変更の基準置換を満たす.基準置換の使用、管理、採用、または実施のために、行政エージェントは、変更に適合する基準置換を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような基準置換を実施することは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要とすることなく、変更に適合する任意の修正が発効するであろう。

(C)通知；決定及び裁定の基準。行政エージェントは、(I)任意の基準置換の実施状況、および(Ii)基準置換使用、管理、採用、または変更を満たす任意の基準置換の有効性を直ちに借り手および貸手に通知する。行政エージェントは、第2.22(D)および(Y)節に従って、借り手(X)が第2.22(D)に従って任意の基準期限を除去または回復し、(Y)任意の基準利用不可能期間の開始を通知する。行政代理または任意の貸手(適用される場合)が第2.22条に基づいて下した任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定を含み、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を得る必要はないが、第2.22条に基づいて明確な要求を除外する。

(D)基準の基調が得られない.本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルには相反する点があるが、任意の場合(基準代替の実施に関連することを含む)、(I)当時の基準が定期金利(期限SOFR参照金利を含む)である場合、(A)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または管理エージェントによってその合理的な決定権で時々選択される金利の他の情報サービスが表示されていないか、または(B)基準の管理者の監督管理者が公開声明または情報発行を提供しており、基準のいかなる基調が代表的でないかを宣言する場合、管理エージェントは、：借り手と交渉した後、利用不可能または代表的でない基調を削除するために、任意の基準設定の“利子期間”の定義(または任意の同様または同様の定義)を変更し、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調がその後、画面または基準情報サービス上に表示される場合(基準置換を含む)、または(B)基準を有さない、または基準を持たない(基準置換を含む)公告によってもはや制約されない場合、行政エージェントは、借り手と交渉した後、この時間または後に、以前に除去された基準期間を回復するために、すべての基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様のまたは同様の定義)が修正される。

(E)基準使用不可期限.借り手が基準使用不可期間の開始の通知を受けた後、借り手は、借入、転換、または継続発行、変換、またはSOFRローンの継続に関する任意の係属中の請求を取り消すことができる

任意の基準が利用できない間、借り手は、そのような任意の要求をABRローンに借入または変換した要求に変換されたとみなされるであろう。基準使用不可能期間またはその時点で基準のベース期間が利用可能なベース期間ではない任意の時間において、その時点の基準または基準に基づくベース期間のABR構成要素は、いかなるABRの決定にも使用されないであろう。

第三条
先行条件

3.01節の締め切りまでの条件.貸手が本契約項の下で融資を発行する義務と開証行が本契約項の下で信用状を発行する義務は、以下の各条件がすべて該当するか、又は第9.02条の免除の日から発効しなければならない

(A)行政エージェントは、各材料の日付が締め切りである材料を受信しなければならない

(I)本プロトコルは、本プロトコルの当事者によって署名される

(二)双方の当事者が署名した保証書

(Iii)借主及び各保証人の上級者、秘書又はアシスタント秘書及び各保証人の証明書は、他の事項を除いて、(A)当該人の各改正及び有効な会社登録証明書又は他の適切な組織文書、改正及び有効な当該人の定款又は類似の組織文書の真実かつ完全な写し、並びに当該人の董事局又は同様の管治機関によって採択された決議(1)当該人の署名、交付及び履行を許可すること、又は参加する各融資文書、(2)当該人が当事者となるか又は当事者となることを承認する融資書類；及び(3)当該人を許可する上級者の署名及び交付は、当該人が当事者であるか又は当事者であるか否かの融資文書及び任意の関連文書；及び(B)当該人が任意の書類に署名した者の在職状況及び署名サンプルを代表する。しかし、重要な付属会社ではない保証人には、このような証明書の交付は要求されない

(Iv)借り手の担当者が発行した証明書は、第3.01(C)及び(E)条に記載の条件を満たしていることを証明する

(V)行政代理人および保証人の法律顧問によって行政代理人および貸金人に署名された意見は、行政代理人が合理的に要求する事項をカバーするが、重要な付属機関ではないいかなる保証人にも法的顧問意見を提供することは要求されない。

(B)行政代理人は、借り手および各保証人の存在および信頼性が良好であることを証明するために、適切な役人の証明を受けなければならない。

(C)2017年12月31日以降、重大な悪影響を及ぼすことが単独で、または全体的に発生することが合理的に予想される変化、影響、イベント、またはイベントが発生してはならない。

(D)行政エージェントは、既存のクレジット協定が終了したか、または締め切りと実質的に同時に終了する証拠を受信し、これに関連する留置権の解放の証拠(ある場合)を含む通例支払文書に従って、合意に従って返済されていない債務を全額返済しなければならない。

(E)3.02(B)と(D)節で規定した事前条件は，その前に9.02節の規定に従って満たすか棄却すべきである.

(F)(I)行政代理は、請求された融資者に配信するために、締め切りの少なくとも3営業日前に受信しなければならない。適用された“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例(愛国者法を含むが、これらに限定されない)規制当局が要求する借り手および保証人に関するすべての文書および他の情報は、任意の貸手が行政エージェントに合理的な要求を提出し、締め切りの少なくとも10日前に行政エージェントによって借主に書面で伝達される限り、(Ii)借主所有権条例の下の“法人顧客”になる資格がある範囲内で、締め切りの少なくとも5日前に、任意の貸主は、締め切りの少なくとも10日前に、借り手に関連する利益所有権証明の提供を要求する書面通知を発行し、当該受益所有権証明を受信しなければならない(ただし、貸主が本協定の署名ページに署名して交付する場合は、第(Ii)項に規定する条件を満たしているとみなされるべきである)。

(G)2.11(C)節で述べた費用関数に従って、成約日に支払われるすべての費用と、成約前の少なくとも2営業日に請求書を発行するすべての合理的な自己負担費用とを支払わなければならない。

行政エージェントは、これらの事前条件(または第9.02節に従って放棄)を満たした後、直ちに書面で借り手および貸手の締め切りを通知しなければならない。この通知は決定的で拘束力があるものでなければならない。

3.02節各クレジットイベントの前提条件.第2.05(H)項に基づいて貸金人が承諾した融資に加えて、(I)貸主が本合意に基づいて融資を提供する義務と、(Ii)発行行が本プロトコルに従って任意の信用状を発行または延長する義務とは、第9.02条に基づく次の前提条件の満足または免除に依存する

(A)第3.01節で規定された事前条件は、その前に第9.02節の規定に従って満たされているか、または放棄されているべきである

(B)第IV条及び他の融資文書に記載されている陳述及び保証は、このような陳述及び保証が提案された融資又は信用状(状況に応じて決定された)の借入日当日に行われたように(このような陳述及び保証がより早い日に明確に関連しない限り)、借主が借入要求を提出する際には、行政代理人及び貸金人に当該等の陳述及び保証がすべての要件において真実かつ正しいことを証明したものとしなければならない

(C)会社は、第2.03節、第2.04節、または第2.05節の規定を遵守しなければならない

(D)いかなる違約または違約事件も発生せず、当該信用事件によって継続的に発生したり、違約または違約事件を招くこともない

(E)借入金申請は、2.03節の条項に従って提出されなければならない。

借り手の個々の信用イベントに対する利益の受け入れは，借り手の各貸手に対する陳述と保証，すなわち以上3.02節で規定したすべての条件がその時点から存在することを構成すべきである.

第四条
説明と保証

締め切りおよび各借用日において、借り手は、行政代理および貸手に以下の陳述および保証を行う

第4.01節組織と資格。借り手及び各主要付属会社は(A)正式組織又は構成会社、共同企業又は有限責任会社であり、その登録成立、組織又は設立が所在する国の法律に基づいて有効に存在し、信用が良好である；(B)すべての必要な会社、共同、有限責任会社又はその他の権力を有し、その現在行われている業務を経営するために必要なすべての重要な政府免許、許可、同意及び承認；及び(C)経営業務の正式な資格を備え、かつ任意の司法管轄区域内で信用が良好であり、上記の資格を備えていなければ、個別又は借り手及び付属会社のすべての他の責任行為と共に重大な悪影響を及ぼす。

4.02節の許可、有効性など借入者及び各保証人は、本契約及びそれを当事者とする他の融資文書項目の義務を実行及び交付するために必要なすべての会社(又は他の組織)の権力及び権限を有し、借入者の場合には、本合意項の下での借入を行い、そのようなすべての行動は、それに代わって行われるすべての必要な手続によって正式に許可されている。本協定および他の融資文書は、借り手またはその代表(および締め切りに各保証人について)によって正式に効率的に署名および交付され、借り手および各保証人(例えば、適用される)の有効かつ法的拘束力のある合意を構成し、そのそれぞれの条項に基づいて借り手または保証人に対して強制的に実行することができるが、(A)破産、無力債務、再編、一時停止、詐欺的譲渡、詐欺的譲渡、または一般債権者の権利に関連するまたは影響を与える他の類似の法律および一般平衡原則(誠実信用原則、合理性原則、合理性原則、詐欺的譲渡を含む)を構成する。(B)適用証券法の賠償規定違反に関する実行可能性と，法律や公共政策によるこれに対する制限.

第4.03節政府意見書等借り手またはすべての保証人は、任意の許可、同意、承認、許可または免除、または任意の政府当局への登録、声明または届出を必要とせず、借り手または各保証人が当事者である任意の融資文書に基づいて、その義務を履行することができるが、取得された融資文書および履行に関連する事項は除外され、これらの事項は、通常、締め切り後に通常の業務中に行われる。

4.04節は契約違反や制限違反などをしてはならない任意の融資者が、その所属融資文書項目の下の義務を締結し、交付するか、またはその所属融資文書項目の下での義務の発生および履行、または融資文書に予期される信用拡張は、(A)法律に違反または違反するいかなる適用要件もなく、(B)任意の条項、契約、条件または規定の違反または違反をもたらし、または違約を構成するか、または任意の契約、担保、担保または他の条項に従ってその任意の財産または資産の設定または適用(または発生または適用)の任意の留置権(本プロトコルの設定または予期される留置権を除く)をもたらす。(B)(A)および(B)項の違反、違反および違約行為は、この限りではない、または(C)貸手側の組織文書のいずれの規定にも違反する。

4.05節の属性借り手及び重大付属会社は、そのすべての不動産及び動産に対して良好な所有権又は有効な賃貸又はその他の権益を有し、その業務に対して債務の留置権を保証するものはないが、第6.02節で許可されたこのような留置権は除く。

4.06節の訴訟と環境問題。(A)借り手が貸手に提出した最近の表格10-K年次報告によって開示された場合に加えて、任意の仲裁人または政府当局またはその席の前に行われた任意の訴訟、訴訟または法的手続きは、借り手または任意の重要な付属会社に対して不利な裁定を下す合理的な可能性がないか、または借り手または任意の主要付属会社に脅威または影響を与え、裁定が不利であれば、重大な悪影響をもたらす訴訟、起訴または法的手続きを合理的に予想することができる。

(A)借主が貸手に提出した最近の表格10-K年次報告に開示されていることに加えて、借り手は、環境法律に関連する負債および費用(現在または以前に所有している財産を整理または閉鎖するために必要な任意の資本または業務支出、環境法律によって適用される環境保護基準に適合するために必要な任意の資本または業務支出、または任意のライセンス、許可または契約の条件を含む)、任意の施設の定期的または永久閉鎖、またはその施設で行われる業務のレベルまたは性質の減少または変更を含む、経営活動の任意の関連制限を含む。廃棄物または危険材料を非現場で処理することに関連する任意のコストまたは責任、ならびに従業員を含む第三者に対する任意の実際的または潜在的責任、ならびに任意の関連するコストおよび支出)が実質的な悪影響をもたらす可能性は低い。

第4.07節財務諸表。

(A)借入者及び付属会社の二零一七年十二月三十一日の総合貸借対照表、及び借入者及び付属会社の当該期日までの財政年度に関する総合損益表、全面収益、株主権益及び現金流動量表は、普華永道会計士事務所の意見及び借入先が米国証券取引委員会に提出したForm 10-K表に記載されている意見とともに、借り手及び付属会社の当該期日に付属する総合財務状況及び公認会計原則に基づいて当該財政年度の総合運営実績及び現金流量を公平に報告する。

(B)借り手及び子会社の2018年3月31日現在、2018年6月30日及び2018年9月30日までの監査されていない総合貸借対照表、並びに借り手及び子会社のこの日までの3ヶ月間の関連総合収益及び現金フロー表は、借主が米国証券取引委員会に提出した10-Q表四半期報告書に記載されており、この報告書は、実質的なすべての面で公平である。借り手及び付属会社の当該日の総合財務状況及びその期日までの適用期間の総合経営実績(無脚注及び正常な年末及び監査調整所規程を受けなければならない)は、第4.07(A)節で述べた財務諸表と一致する基礎応用の公認会計原則に従って適用される。

(C)期限及び自己借り手が2020年12月31日までの財政年度について貸手に10-K表年次報告を提出した日から、借り手及びその付属会社の全体業務、資産、負債又は財務状況に大きな不利な変化はない。

第4.08節で開示される。

(A)締め切り時にのみ、借主が本プロトコルまたは本プロトコルで意図された任意の取引、または本プロトコルまたは本プロトコルに意図された任意の取引に関連する目的または本プロトコルに関連する目的のために行政エージェントまたは任意の貸手に提供される情報は、要約と共に全体的に現実的である

また，このような資料が記載されている日や核証された日は各要項で正確である。借り手またはその代表が、本プロトコルのシンジケートまたは交渉について行政エージェントまたは任意の融資者に提供する実行要約および報告、財務諸表、証明書または他の書面情報、または締め切りまたは前に本プロトコルに従って交付される(このように提供された他の情報によって修正または補足された)要約および報告、財務諸表、証明書または他の書面情報は、全体的に見て、いかなる重大な事実の誤った陳述も含まれていないか、またはその中の陳述を陳述するために必要な任意の重大な事実を記載することを見落としており、その陳述の状況に応じて誤解性を持たない；しかし、任意の予想財務資料については、借り手は、そのような資料が借主が当時合理的と考えていた仮説に基づいて誠実に作成されていることのみを示している(ただし、未来の事件の予測は事実とみなされてはならず、任意の項目がカバーする一定または複数の期間の実際の結果は、予測結果と大きく異なる可能性があることを認めなければならない)。

(B)締め切りまで、借り手に知られているように、締め切り当日または前に任意の貸手に提供される本プロトコルに関連する利益所有権証明に含まれる情報は、様々な点で真実で正しい。

第4.09節は会社法に投資する。借り手はそうではなく、いかなる貸手も“投資会社”として登録することも要求されず、この用語は1940年に改正された“投資会社法”に定義されている。

4.10節ERISA.ERISAグループの各メンバーは、各計画の最低資金調達基準および規則に関するERISAの義務を履行し、すべての実質的な側面でERISAおよび規則の各計画に関する現行の適用条項を遵守し、これらの義務および不遵守を単独で履行できない限り、またはこのようなすべての不履行義務およびすべてのこのような不遵守行為と共に、実質的な悪影響をもたらすことを合理的に予想することができない。ERISAグループのメンバーは、(I)任意の計画について免除規則第412条下の最低資金基準を求めていない、(Ii)任意の計画または多雇用主計画または任意の福祉計画について任意の供給または支払いを行うことができなかったか、またはERISAまたは規則に従って債券または他の証券を適用することをもたらす可能性があるか、または(Iii)ERISA第4章に従って任意の責任を招くが、ERISA第4007条に基づいてPBGCに保険料を支払う責任を除く。個別の修正または賠償責任、またはこのようなすべての放棄、失敗、修正または賠償責任と共に行われる修正または賠償責任は、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されることができる。このような義務を履行できない場合、またはその等が規定を遵守しない限り、個別に、またはそのようなすべての義務が履行されない可能性があり、すべての当該等が規定に適合していない場合、合理的に予想されることが重大な悪影響をもたらす可能性がある場合を除いて、(I)計画に関しては、ERISA第4043条またはこのような規定に基づいて発行された条例によって定義された“報告すべきイベント”(30日の通知期間を免除するイベントを除く)は発生しない, それは.(Ii)借り手またはそのERISAグループのいずれのメンバーも、任意の計画または指定された受託者が任意の計画を管理するためのPBGCまたは計画管理人の任意の通知を受信していない；および(Iii)借り手またはそのERISAグループの任意のメンバーは、任意の計画または多雇用主計画から任意の責任を撤回または部分的に撤回することなく、借り手、そのERISAグループの任意のメンバーまたはそのERISAグループの任意の多雇用主計画も、借り手またはそのERISAグループのメンバーから抽出責任を課すか、または複数の雇用主計画があるか、またはそうであると予想される通知を受信していない。“ERISA”第4章で言及された債務返済力がない。

4.11節の申告と納税。借り手及び重大付属会社は、提出すべきすべての連邦所得税申告書及びその他の重要な税務署表、報告書及び報告書(又はこれに関連する取得された延長)を提出するように手配されており、以下の規定に適合することを証明するすべての税項(当該等の申告表、報告書及び報告書に示される推定税項目を含む)を支払うために、公認会計原則に従って十分な準備金を納付又は保管又は予約している

当該等申告書に基づいて支払うべき税金を除くと、関連手続きが当該等税について誠実に議論しない限り、当該等税は公認会計原則に基づいて借り手及び付属会社の帳簿に十分な備蓄金が計上されており、当該等税(個別又は合算で借主及び付属会社が支払う)を支払うことができないことは大きな悪影響を与えない。

4.12節は法律と合意を遵守する。借り手および重大な付属会社は、借り手およびその財産に適用されるすべての政府当局のすべての法律、法規および命令、およびそれまたはその財産に拘束力のあるすべての契約、合意、および他の文書を遵守しており、借り手および重大な付属会社がこれらの法律、法規および命令を単独または全体的に遵守できない場合、合理的な予想が重大な悪影響を招くことはできない。

第4.13節ローン用途。

(A)融資のすべての収益は、第5.07節に規定する目的に使用される。

(B)借り手または借り手を代表して行動するいかなる代理人も、本プロトコルまたは任意の他の融資文書が規則T、規則U、規則Xまたは取締役会の任意の他の規則に違反するか、または取引所法に違反する可能性がある任意の行動を取らないか、または行動するであろう。保証金ストックが借り手側や借り手側および付属会社の合併後の資産に占める割合は25%を超えず、借り手側は決してそうしないことを意図したり予見したりすることはない。

第4.14節外国資産規制条例等(A)が適用される範囲内で、任意の信用状又は融資収益の任意の部分は、(I)改正された“敵国貿易法”に違反して、又は(Ii)が直接又は間接的に使用されてはならない、又は任意の子会社、合弁パートナー又は任意の他の人に提供されてはならず、いかなる人又は任意の国又は地域での任意の活動又は事業を援助又は支援するために使用されてはならず、資金の提供又は延期されたときは、その人は、又はその政府である。このような融資を発行したり、そのような信用状を延長したりする場合、米国政府が管理または実行する任意の経済的または金融的制裁または貿易禁輸は、米国財務省外国資産制御弁公室または米国国務省(総称して“制裁”と呼ぶ)によって実行される任意の制裁の標的を含む。

(B)借り手または任意の付属会社、または借り手の知っている限り、借り手または任意の付属会社の任意の取締役、高級職員、従業員、代理人、連合会社または代表は、制裁を受けた者または制裁を受けた者によって所有または制御された者ではない。借り手と子会社は実質的なすべての面で“愛国者法案”を遵守した。

(C)任意の信用状または融資収益の任意の部分は、腐敗防止法または反マネーロンダリング法に違反して誰に支払うかのいずれかに直接または間接的に使用されてはならず、反腐敗法または反マネーロンダリング法が借り手または子会社のうちの1つに適用される限り。

4.15節支払能力。決算日には、取引発効後、借り手とその付属会社が総合的な基礎の上で債務超過能力を持っている。

第五条
平権契約

締め切りから約束の満期または終了まで、各ローンの元本と利息、および本契約の下で支払うべきすべての費用は全額支払わなければなりません。すべての信用状は満期または終了しなければなりません(またはこれについて適用可能な開証行が満足する他の手配を行いました)、すべての信用証の支払いは返済されなければなりません。借り手は融資者と約束し、同意しなければなりません

第5.01節財務諸表およびその他の情報。借り手は行政エージェントに提供しなければならない：

(A)借入者は、各財政年度毎に米国証券取引委員会に10-K表形式の年報を提出した日から10日以内、又は早い場合には、各財政年度終了後100日以内に(I)当該等周年報告、及び(Ii)その監査された総合貸借対照表及び当該年度終了まで及び当該財政年度末まで及び当該財政年度末までの関連総合収益表、全面収益、運営、株主権益及び現金流動表をそれぞれ比較形式で示し、当該財政年度終了時及び前年度末までの財政終了時の数字をそれぞれ比較形式で列挙しなければならない。また、普華永道有限責任会社或いは他の公認国家地位を有する独立公共会計士の意見(“持続経営”或いは類似の資格或いは例外がなく、その監査範囲に関するいかなる制限或いは例外もない)が添付されており、このような総合財務諸表が公認会計原則に基づいて各重大な面で借り手及び付属会社の財務状況、経営成果及び現金流量を公平に反映していることを示している。ただし、条件は、(X)第(I)項について、借主は、借主が直ちに“EDGAR”および/またはそのグローバルページ上のホームページ(本プロトコルの日にhttp：//www.kindermgan.comに位置する)上でこの年次報告を提供し、本年度報告に関する本5.01節の最後の文法規定を遵守すべきであるとみなされ、(Y)当該年度報告が当該等の総合資産負債表と当該等の総合収益、全面収益、株主権益、キャッシュフロー表を含む場合、及び当該等の独立公共会計士の報告(上記規定の制限又は例外がなく、上記規定の意味を有する)であれば、借り手は第(Ii)項を遵守する必要がない

(B)借入者が表格10-Q形式で米国証券取引委員会に四半期報告を提出しなければならない各財政年度の各日後5日以内、又は早い場合、各財政四半期終了後50日以内に(I)この四半期報告、及び(Ii)その総合貸借対照表及び当該四半期報告までに関連する財政四半期終了及び当該財政年度当時経過した部分の総合貸借対照表及び関連する総合収益及びキャッシュフロー表を比較形式で示し、前の財政年度終了時及び前財政年度同期又は一定期間以上の期間の数字を比較する。1人の担当役人の核証を経て、公認会計基準に符合する総合的な基礎の上で、すべての重要な方面で借り手と子会社の財務状況と経営結果を公平に報告するが、正常な年末監査調整と脚注を加えなければならない。しかし、(X)借主は、第(I)項について上述の四半期報告を提供したとみなされ、借主は直ちに“EDGAR”および/またはそのグローバルページ上のホームページ(本プロトコルの日にhttp：//www.kindermgan.com)でこの四半期報告を提供し、第5.01節の報告に関する最後の文法規定を遵守しなければならない。および(Y)当該四半期報告が当該等の合併貸借対照表および総合収益表および現金フロー表を含み、かつ当該等が証明された場合、借り手は第(Ii)項を遵守することを要求されてはならない

(C)上記(A)及び(B)項に記載の各財務諸表を交付するとともに、借り手の授権財務又は会計官により署名された実質的に添付ファイル5.01形式を採用した証明書、(I)借り手が第6.07節の要求を遵守しているか否かを決定するために必要な計算を合理的に詳細に列挙し、(Ii)(A)締め切り後に交付された第1の財務諸表の場合には、主要子会社のリストを一覧表示し、(B)その後交付された各財務諸表の場合、重要子会社リストの任意の変化の最新の状況、またはそのような変化がないことを示し、(Iii)証明書の日付に違約または違約イベントが存在するかどうかを示し、そのときに任意の違約または違約イベントが存在する場合、その詳細および借り手が取っているまたは実行しようとしている行動を列挙する；

(D)次の事項について直ちに書面で通知する

(I)任意の失責または失責事件が発生した

(Ii)重大な悪影響をもたらすことをもたらすか、または合理的に予想される他の任意の発展；

(3)貸手に交付された利益所有権証明において提供される情報は、その証明において決定された利益所有者リストが変化するように変化する

(本第5.01(D)節に基づいて交付された各通知には、通知が必要なイベントまたは開発の詳細を示す責任者の声明が添付され、これについて取られるか、またはしようとする任意の行動が必要である)

(E)このように郵送された財務諸表、報告、および依頼書のコピーは、本5.01節の他の要求を繰り返すことなく、一般借り手の公衆株主に郵送された後、直ちに、このように郵送されたすべての財務諸表、報告、および依頼書のコピー；

(F)借主は、借り手が米国証券取引委員会に提出したすべての登録声明(証拠品および表S-8またはそれと同等の材料を採用する任意の登録声明を除く)および表格8-K報告のコピーを提出した後、直ちに提出する

(G)ERISAグループの任意のメンバー(I)がPBGCに、ERISA第4章に従って計画を終了することが合理的に予想される理由に関する任意の“報告可能イベント”(ERISA第4043条に定義されたイベントを除く)を通知することを要求された場合、または任意の計画の計画管理者がPBGCに報告すべきイベントの通知を発行しなければならないことを知っている場合。(Ii)“ERISA”第4章に規定する責任の全部または一部を実質的に抽出する通知を受信するか、または任意の多雇用主計画が破綻し、“絶滅危惧”または“危機”状態にある(“規則”第432条または“ERISA”第305条に示される)または終了された通知のコピー；(Iii)PBGCを受信したPBGCは、“ERISA”第4章の通知に従って、意図的に終了し、任意の計画に責任を課す(“ERISA”第4007条に規定する保険料を除く)または指定された受託者がその通知のコピーを管理することを示す。(Iv)条件を満たしていないか、または“規則”第412条に基づいて申請免除最低資金基準の申請コピーを発行し、(V)ERISA第4041(C)条に従って任意の計画を終了する意向通知を出し、その通知の写しとPBGCに提出された他の情報と、(Vi)ERISA第4063条に従って任意の計画を脱退する通知を発行する。または(Vii)いかなる計画または複数の雇用主にも、または任意の福祉計画について任意の金または供出金を支払っていないか、または留置権の適用をもたらすか、保証金または他の証券の掲載をもたらす可能性があるように、任意の計画または福祉計画に対していかなる修正もなされていない, 借り手またはERISAグループの適用メンバーが取らなければならないイベントおよび行動の詳細を列挙する借り手の首席財務官または首席会計官の証明書；

(H)(X)借り手または任意の付属会社の業務、事務または財務状態に関する他の資料(予測を除く)は、時々、貸手または行政代理人に合理的に要求することができ、(Y)行政代理人は、愛国者法案および実益所有権条例を含む、適用される“あなたの顧客を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例を遵守するために、任意の要求を出した後、直ちに要求を提出することができる。

上記第5.01(A)条、第5.01(B)条又は第5.01(F)条の規定により交付されなければならない情報は、借主向けとみなされる

行政エージェントおよび貸手は、これらの情報が“EDGAR”または借り手のウェブサイトまたは通知において決定された他のウェブサイトに掲示されており、行政エージェントおよび貸手によって無料でアクセスすることができる(借り手はここで通知を提供することに同意する)ことができるが、この通知は、第5.01(C)節に従って交付された証明書に含まれてもよいことを確認する。

5.02節には業務が存在，経営されている.借り手は、その合法的な存在および発効を維持、更新、維持、およびその業務の展開に重要な意味を有する権利、許可、許可、特権および特許経営権を維持、更新、維持するために、各主要付属会社に、そうしない限り、(単独または集団的にすべてのこのような失敗と)実質的な悪影響をもたらすことができない限り、実質的な悪影響を与えることができないが、前述は、第6.03節で許可された任意の合併、合併、清算または解散を禁止すべきではない。

第5.03節債務の支払。借り手は、各重大付属会社に債務および税務責任の延滞または違約が発生する前に、その債務および税務責任を支払うことを促すが、(A)借主または関連重大付属会社が公認会計基準に基づいてその有効性または金額について誠意的な質問をしていない限り、(B)借り手または関連重大な付属会社が公認会計基準に基づいて十分な準備金を準備しているか、または(C)このような論争中に支払いができない限り、合理的に予想されず、重大な悪影響を招くことができる。

第5.04節不動産保守；保険。

(A)借り手は、借り手の合理的な判断の下で、各材料子会社を保存して配置し、その業務(全体として)を展開するために使用されるすべての財産材料を良好な動作状態および状況に維持する(正常損失を除く)。

(B)借入者は、借り手の誠実な判断の下で、同じ又は同様の業務及び類似の状況にある有名な名声に従事する商業企業常習保険の種類の損失又は損害を防止するために、財務健全かつ信頼性の良い保険者に、その財産及び業務及び付属会社の財産及び業務に自己保険を提供又は手配し、その種類及び金額は、同様の場合に常習保険の種類及び金額と同一である。このような保険は、同様の場合に評判のある商業企業の認可されたやり方に適合し、このような保険について十分な保険準備金を維持する限り、実際にはいくつかの損失の自己保険をもたらすことができる自己保険、または共通保険、賠償免除または同様の条項の制約を含むことができる。第5.04節の前述の規定にもかかわらず、借り手又は任意の子会社は、当該州又は他の管轄区域によって運営される保険基金を介して、又は適用法に基づいて1つ以上の自己保険制度を維持することにより、任意の州又は他の管轄区域の業務に対して労働者補償又は同様の保険を実施することができる。

第5.05節書籍と記録；検査権。借り手は、各重要子会社に公認会計基準に従って記録と帳簿を保存させる。借り手は、行政代理人または任意の貸主が指定した任意の代表が通常の営業時間内に合理的な事前通知を受けることを可能にし、行政代理人または任意の貸手によって指定された任意の代表がその財産を訪問し、その帳簿および記録を検査および抜粋することを可能にし(秘密協定および適用される著作権法に準拠しなければならない)、借り手が主管者またはその指定された担当者が存在する場合には、行政代理人またはその貸手によって費用を負担することを可能にする(違約の場合がない限り、費用は借り手が負担すべきである)

合理的に要求されるすべての時間および頻度は、その役人と一緒にいるが、違約事件が発生しない限り、毎年年内に1回を超えない。

第5.06節法律を遵守する。借り手は、個別または全体的に遵守できない限り、重大な悪影響をもたらすことができない限り、各主要付属会社に、そのまたはその財産に適用されるすべての法律要件を遵守させるであろう。借り手は、借り手、その子会社及びそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、代理人が反腐敗法律及び制裁の適用を確保するための政策及び手続を維持し、実行する

5.07節の報酬の使用.融資所得は運営資金と他の一般企業用途に使用されるだろう。

5.08節に保証人を追加する。借り手は、第5.08節に規定する適用事件の発生後45日以内(または行政代理が合理的に同意したより長い時間以内)に、締め切り後に形成された、または他の方法で購入または取得した各子会社(除外子会社を再構成しない各子会社を含む)が保証補充協定に署名し、保証人となることを促進しなければならない。

第六条
消極的契約

締め切りから約束の満期または終了まで、各ローンの元本および利息は全額支払われ、すべての信用証の満期または終了(またはこれに関連する適用開証行が満足する他の手配)およびすべての信用証の支払いが返済されるまで、借り手は貸手と約束し、同意する

第6.01節非保証人子会社の負債。借り手は、任意の非保証人の子会社(各子会社が“非保証人子会社”である)が、以下の以外の債務を発生、または負担することを許可してはならない

(A)締め切りまで別表6.01に並んでいる債権、および当該等の債務を返却、延長、再融資、または他の方法で代替するために招いた任意の債権であるが、当該等の債務の元本額は、再融資時に再融資された債務の本額(罰金、保険料、費用、累算利息、合理的な支出、およびそれによって招いた他の債務を加えてはならない)；

(B)借り手またはその付属会社の債務；

(C)第6.02(B)または(C)節で許可された留置権によって担保された債務、およびそのような債務を払戻、延期、再融資、または他の方法で代替するために生成された任意の債務であるが、このような債務の元金は、再融資時に再融資された債務元金(罰金、保険料、手数料、計上利息、およびそれによって生成された他の債務を加えて)を超えない

(D)(I)いずれかの非保証人付属会社が任意の財産又は資産を取得する前、又は当該人が非保証人付属会社になる前に、いかなる者が非保証人付属会社のいずれかの財産又は資産に付随する債務となった場合において、当該等の財産又は資産は、当該財産又は資産を取得したとき又は当該人が非保証人付属会社になる前に弁済されていない。ただし、当該等の負債は、その項又は当該人が非保証人付属会社となることを考慮したとき又はそれに関連して招いたものではない

付属会社(どのような状況に依存するか)および(Ii)払い戻し、延期、再融資、またはそのような債務の代わりに他の方法で招く任意の債務(罰金、保険料、費用、計算すべき利息、およびそれによって引き起こされる合理的な支出およびその他の債務を加える)

(E)外国子会社の負債；及び

(F)非完全子会社の負債。

6.02節留置権。借り手は、いかなる子会社が現在所有しているか、または今後獲得する任意の財産または資産の設立、招く、負担、または任意の保証債務の保有権の存在を許可することも許されないが、以下の場合を除く

(A)締め切りまでに存在する留置権(同一資産上または同一資産において許容される任意のそのような留置権の任意の置換、延期または継続を含む)が、その留置権がカバーする財産に追加または組み込まれた後の任意のそのような留置権、またはその保証された債務の置換、延期または継続期間を含まない(本条の別の許可の範囲内で除外されない限り、直接的または債務者の額または変更は追加されない)

(B)(A)資本リース債務、または(B)借り手またはその付属会社の任意の固定資産または資本資産の取得、建造、拡張または改善のために資金を提供することによって生じる債務を保証するが、(X)このような留置権は、いつでもそのような融資された資産のみに付属するが、そのような財産、その改善およびそれに関連する一般無形資産を除いて、その収益およびその製品および(Y)1つの融資者によって提供される装置の個別融資は、融資者によって提供される他の機器融資と交差担保することができる

(C)借入者又は任意の付属会社が以前に存在する任意の財産又は資産、又は本契約日後に子会社となった任意の人の任意の財産又は資産の既存保有権については、各場合において、当該財産又は資産又はその人が子会社となる前に効力を有する保証書類(“既存保証文書”)に基づいて、本協定の目的で、当該財産又は資産の買収又は当該者が子会社となることにより、第6.07節に違反することなく債務の発生を確実にする。しかし、(I)当該留置権は、予想されているか、または当該等との買収または当該者が付属会社になること(どのような状況に依存するか)のために設定されているのではなく、(Ii)当該留置権は、借主または任意の付属会社の任意の他の財産または資産に適用されず、当該留置権が既存の証券文書に基づいて当該等の財産または資産に付加されない限り、(Iii)当該留置権は、買収当日またはその者が付属会社になることのみを保証し、当日保証された債務、およびその未償還元金金額の延期、更新および交換を増加させない。このように保証された債務は、この6.02(C)節の場合、最近終了した財政四半期の最後の日に発生したとみなされるべきである

(D)直近の財政四半期終了までの最終日まで、債務総額が総合有形資産純資産の15%を超えないことを保証するために、上記(A)及び(B)条の許容されない留置権；

(E)借り手又はその任意の付属会社が任意の合営企業において所有する持分権益又は他の投資に対して差し押さえられた留置権を構成する(I)当該合営企業の合営契約下での借入者又は当該付属会社の債務(債務を除く)、(Ii)いかなる当該等の合意の下で慣用的な投票、持分譲渡、償還権又は同様の条項(負債の留置権を保証することを除く)の留置権を保証するか、又は(Iii)当該合営企業の負債を保証する。

6.03節は根本的に変化する.借り手はできないし、いかなる重大な子会社も他の人と合併したり、合併したり、あるいは他の人を許可することもできません

合併または合併、または売却、譲渡、レンタルまたは他の方法で処理される(ある部分に基づいて、取引または一連の取引においても)そのすべて(または実質的に全部)資産、または任意の重要な付属会社(現在所有またはその後の買収にかかわらず)のすべてまたは実質的にすべての持分または他の持分、または清算または解散は、(A)その発効時およびその発効直後に、いかなる失責または無責任事件の発生および継続もない限り、(B)(I)借主又は重要付属会社は、当該等の資産の売却、譲渡、リース又はその他の資産処分において、そのように売却、譲渡、リース又は他の方法で処分された資産の存続実体又は受給者であるが、当該等の合併、合併、売却、譲渡、リース又はその他の処分は、借主の義務を免除する効力を有していないか、又は(Ii)借主人又は任意の重要付属会社と第1の改正案の発効日から資産を行うすべての他の合併、合併又は売却を併せて考慮している。借り手及び重要付属会社が資産を処分する金額が借り手及び重要付属会社の全部又は基本的にすべての連結資産を構成することを招いてはならない

6.04節で支払いを制限します。借り手は、(A)このような制限された支払いを行う前および後に、いかなる違約事件の発生および持続もない限り、直接または間接的に支払いを宣言または支払いに同意するか、または支払いに同意するか、またはいかなる制限された支払いを行うか、(B)任意の持分分割、株式逆分割、借り手の配当金または同様の取引が制限された支払いを構成しない限り、(C)高級管理者、取締役および従業員は、管理層および/または株式従業員計画、株式引受プロトコルまたは株主合意に従って無現金で持分を行使して借り手の持分を買収する。

6.05節関連会社との取引。借り手は、その任意の連結会社(借り手又は付属会社を除く)と行い、各子会社に、その任意の連結会社(借り手又は子会社を除く)とのすべての取引を行わせるべきであり、その条項は、非連結会社の者との比較可能な公正取引において借主又はその付属会社が行うことができる条件と実質的に同じであるが、借り手取締役会又は独立取締役のみからなる委員会の多数の独立メンバーによって承認された任意の取引が前述の規定を受ける限り、上記の規定は、任意の取引に満足しているとみなされ、上記の制限は適用されない

(A)借り手および子会社に提供される管理、コンサルティングおよび財務サービスに慣用的な費用を支払い、(2)借り手および子会社に資産剥離、買収、融資および他の取引に関連するサービスを提供するために支払う慣用投資銀行費用

(B)第6.04節で許可された取引；

(C)借主またはその任意の付属会社が、そのような取引、本契約および他の融資文書、およびそのために意図された取引のために招いた任意の費用または支出を支払うこと

(D)本第6.05節(F)項に記載の手配に従って、借り手又はその任意の子会社の管理職に借入者の株式を発行する

(E)借主および付属会社の融資、下敷き、信用支援およびその他の投資の提供

(F)借り手および子会社およびそれらのそれぞれの高級職員および従業員の通常業務中の雇用および解散配置

(G)借り手および子会社は、借り手と子会社との間の分税協定に従って習慣的な条件で支払われるが、借り手および子会社の所有権または経営権を限度とする

(H)通常の業務中に、借り手および付属会社の取締役、マネージャー、コンサルタント、上級者および従業員に、借り手および付属会社の所有権または経営権に起因することができる慣用的な費用および合理的な自己負担費用、およびそれに代わって提供される補償を支払うこと

(I)付表6.05に記載されたプロトコルまたはその任意の修正に従って行われる取引であるが、この修正が任意の重要な点で貸手全体に不利でないことを限度とする。

第6.06節限定プロトコル。借り手は、任意の非保証人の重大子会社が直接または間接的に締結し、禁止、制限、または任意の非保証人の重大子会社に対してその株の任意の株式について配当金または他の分配、借り手または任意の保証人に融資(二次ローンを含む)または立て替え金を発行または償還する能力のある任意の合意または他の手配を許可することはできないが、上記の規定は、(A)法律または本協定に適用される制限および条件には適用されない。(B)売却前に付属会社の完全または実質的なすべての株式または資産を売却するプロトコルに記載されている慣用的な制限および条件であるが、このような制限および条件は、売却される付属会社にのみ適用され、本条例に従ってこの販売を許可される。(C)別表6.06に示す本合意の日に存在する制限および条件(ただし、このような制限または条件のいずれかに適用される任意の延長または継続、またはそのような制限または条件の範囲を拡大する任意の修正または修正)、および。(D)これらの制限または条件に記載されているか、または以下の理由によって存在する制限または条件。任意の付属会社と合併または合併し、借り手または付属会社として合併するか、または借り手または付属会社によって買収されるか、または設立されることが予期されていない付属会社の任意の合意または文書となる。

6.07節総合純負債と総合EBITDAの比率。期限後の最初の完全会計四半期の最終日から始まり、その後終了した各会計四半期の最終日から、借り手は、この適用会計四半期の最終日までの最近4つの完全会計四半期の総合純負債対総合EBITDAの比率が5.50：1.00を超えることを許可してはならない。

本6.07節では、混合証券総額は総資本の5%まで(以下の除外を実施後)総合純負債から除外すべきである。

6.08節の報酬の使用.借り手は、任意の借金または信用状を要求してはならず、借り手は使用してはならず、その子会社およびそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員および代理人に任意の借金または信用状の収益を使用させてはならない：(A)いかなる腐敗防止法または適用された反マネーロンダリング法に違反して、誰に要約、支払い、支払い承諾または許可を提出しても、誰に支払い、または金銭または任意の他の価値のあるものを与えること；(B)いかなる制裁を受けた人または任意の制裁を受けた人または任意の制裁国での任意の活動、業務または取引に資金、融資または便利を提供すること；あるいは(C)は，本プロトコルのいずれか一方に適用される任意の制裁に違反する任意の方法を招く.

第七条
違約事件

第7.01節違約事件及び救済。次のいずれかのイベント(“違約イベント”)が発生し、継続して発生する場合：

(A)任意のローンの元金または任意の信用状支出に関連する任意の償還義務の元金は、ローンの満期日または指定された前払い日またはその他の場合にかかわらず、満期および支払いが必要なときに支払われてはならない

(B)貸金者は、本契約又は任意の他の融資伝票に従って支払われるべき任意の融資利息又は任意の費用又は任意の他の金額(本条(A)項でいう金額を除く)に従って、満了して支払わなければならない場合には支払われず、このような違約は5営業日以内に修復されない

(C)任意の他の融資文書において、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の文書、証明書または財務諸表において、借り手または任意の融資者が本プロトコルまたは任意の他の融資文書においてなされた任意の陳述または保証、または第3条については、借り手またはその代表による任意の陳述または保証とみなされ、行われるか、または再確認されるとみなされる場合、任意の重要な点で正しくないことを証明しなければならない

(D)借り手は、第5.01(D)(I)条、第5.02条(借り手の存在に関する)又は第5.07条又は第6条に記載されている任意の契約、条件又は合意を遵守又は履行してはならない

(E)任意の借り手は、本プロトコル(第7.01(A)節、第7.01(B)節または第7.01(D)節に規定する条項、契約または合意以外の任意の他の条項、契約またはその所属する任意の他の融資文書を履行または遵守することができず、いずれの場合も、当該不履行は、以下のより早い場合には30日以内に修復されないべきである：(I)行政代理人または任意の貸手が借主に書面通知を行ったか、または(Ii)借主の担当官がその不履行を意識していなければならない

(F)第7.01(A)又は(B)節で示された者を除いて、(I)借主又は任意の付属会社が任意の1つ又は複数の債務(第7.01(A)節又は第7.01(B)節に示す者を除く)又は任意の満期保証契約の満了に対応する(所定の満期日、所定の支払又は前払、加速支払い、請求又はその他の方法を問わない)元金、利息又は保険料(ある場合があれば)の支払い(主債務者又は保証人又は他の保証人の身分にかかわらず)、又は任意のヘッジ契約の支払い(所定の満期日、規定又は前払い、スピードアップ金、支払ができなかった場合又はその他の場合を除く)、又は第1項(A)又は第1項の支払ができなかった場合、(A)第1項又は第1項に記載の支払があった場合、(A)又は第1項の支払ができなかった場合(A)又は第1項の支払があった場合、(B)第7.01(A)項又は(B)節で示された者を除く。規定された任意の猶予期間(30日以下)を超える。しかし、このようなすべての借金が発生し、継続されるヘッジ合意については、すべての債権または支払い義務の未償還元金総額は、$150，000，000以上、または(Ii)借り手または任意の付属会社が、誰と達成された任意の合意または任意の手形のいかなる条項または条件を遵守、履行または遵守するための適切ではないか、またはそれを超える必要があり、この個別または全体の不履行は、債務の返済を加速させることになり、その額面総額は$150，000，000以上である。ただし、本第7.01(F)条は、満期時に全額弁済が得られる限り、当該債務の財産又は資産を自主的に売却又は譲渡することにより満了した担保付き債務には適用されない

(G)非自発的事件を開始し、または非自発的請願書を提出して、(1)任意の債務者救済法に基づいて、借り手またはその任意の重要付属会社またはその債務またはその大部分の資産を清算、再編または他の救済を行うこと、または(2)借主者または任意の材料のための引継者、受託者、保管人、財産差し押さえ人または同様の役人を指定することを求めなければならない

付属会社またはその大部分の資産は、いずれの場合も、法律の手続きまたは提示は、却下されることなく60日間継続して、または登録承認または上記のいずれかの命令または判決を命令しなければならない

(H)借主又は任意の重要な付属会社は、(I)任意の法的手続を自発的に展開し、または任意の債務者救済法に基づいて、清算、清算、再編または他の済助を求める任意の嘆願書を提出しなければならない。(Ii)第7.01(G)節に記載された任意の法律手続きまたは請願書を提起することに同意し、または速やかかつ適切に抗弁することに同意し、(Iii)借主人または任意の重要付属会社またはその大部分の資産委任係、受託者、保管人、財産差し押さえ人、財産保管人または同様の官僚に申請または同意する。(Iv)当該等の法律手続において提出された請願書の実質的な指摘を認める答弁書を提出する。(V)債権者の利益のための一般的な譲渡、または。(Vi)上記のいずれかの事項を達成するために任意の行動をとる

(I)借入者または任意の重要な付属会社は、債務が満了したときに無力になり、書面で認められたり、一般的に債務を返済できなくなる

(J)借入者、任意の付属会社、またはそれらの任意の組み合わせについて、総額150，000，000を超える金額の支払いに関する1つ以上の判決を行わなければならないが、これらの判決は、(X)保険保証を受けず、(Y)連続した60日間の期間内にも解除されず、その間に判決を効果的に保留してはならず、または債権者は、借り手または任意の付属会社の任意の資産を差し押さえて任意の判決を強制的に執行するために合法的に行動しなければならないと判定しなければならない

(K)制御権変更が発生すべきである

(L)ERISAグループのメンバーのいずれかは、満了時にERISA第4章に従って支払う責任のある金額を支払わなければならない；または計画終了の意向通知は、ERISAグループの任意のメンバー、任意の計画管理者、または上記の任意の組み合わせによってERISA第4章に従って提出されなければならない；またはPBGCは、ERISA第4章に従って訴訟を提起して終了し、任意の計画に責任を課すべきである(ERISA第4007条に規定する保険料を除く)、または指定された受託者が任意の計画を管理するように手配しなければならない。PBGCは、任意の計画が終了しなければならないと判断する法令を得る権利があるか、またはERISA第4219(C)(5)節に示される1つまたは複数の多雇用主計画に関連して、ERISAグループの1つまたは複数のメンバーに現在の支払い義務を発生させる可能性がある条件が存在するか、または、上記の各場合、条件が実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想される

次に、そのようないずれかの場合、およびその後の任意の時間(疑問を生じないため、各場合、締め切り前にあってはならない)、任意の違約事件が当時継続していた場合、行政エージェントは、必要な貸手の書面要求に応じて、借り手に書面通知(ファックスまたは電子メールで送信された通知を含む)を送信することによって、以下のいずれかまたはすべての行動をとることができるが、行政エージェント、貸金人、または借り手に対するクレームを強制的に実行する義務を有する他の所有者の権利を損なうことはない(前提は、第7.01(G)節又は第7.01(H)節に規定する違約事件が借り手又は重大な付属会社に対して発生した場合、以下(I)、(Ii)及び(V)項に記載の行動は、いかなる違約通知も発行することなく自動的に発生しなければならない)：(I)総承諾額の終了を宣言し、貸金者の承諾額はすぐに終了し、いかなる承諾料も他のいかなる種類の通知も必要とせずに直ちに満了しなければならない。(Ii)すべてのローンの元金及び任意の累算利息、及び本プロトコル及び他のローン文書によって借りられたすべての他の債務、すなわち満期及び支払いを必要として提示する必要がない要求支払い通知書、支払い要求通知書又は払い戻し及び不払い通知書、拒否通知書、意向加速通知書、声明又は加速通知書又は任意の他の形式の通知書となり、上記のすべてはここにある

(I)借主によって放棄される；(Iii)融資文書に規定された任意の権利または救済措置を行使する；(Iv)信用状条項に従って終了する可能性のある任意の信用状を終了する(受益者に書面通知または他の方法を発行することによっても)；および(V)借主が遵守することを示し、借り手は、その通知を受けた後(または第7.01(G)節または第7.01(H)節に規定する違約事件が発生した場合)、第2.05(L)節の規定を遵守することに同意する。

第八条
行政代理

8.01節委任と監督。各貸主および開証行は、ここでバークレイズ銀行の代表を本プロトコル項の下および他の融資文書下の行政エージェントとして撤回不可能に指定し、行政エージェント代表が本プロトコルまたは本合意条項に従って行政エージェントに付与された行動および権力、ならびに合理的に付随する行動および権力をとることを許可する。本条の規定は完全に行政代理，貸金人及び開証行の利益のためであり，第8.06(A)及び(B)節の特別規定を除いて，借主はいずれもこのような規定の第三者受益者とする権利がない。双方は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)において“エージェント”という言葉を使用することは、任意の適用可能な法律のエージェント原則に従って生成される任意の受託または他の黙示(または明示的)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである。

8.02節は借主の権利とする.本プロトコルの下の行政エージェントを担当する者は、任意の他の貸手と同じ権利および権力を有し、行政エージェントと同じ権利および権力を行使することができ、明確な説明または文意が別の意味を持たない限り、用語“貸手”は、本プロトコルの下の行政エージェントに個人として担当する人を含むべきである。このような者およびその付属会社は、借り手またはその任意の付属会社または他の付属会社の預金、貸し出し金、その証券を保有し、借り手またはその任意の付属会社の財務顧問を担当すること、および借り手またはその任意の付属会社または他の付属会社と一般的に任意のタイプの業務に従事することができ、その人が本協定の下の行政代理人ではなく、融資者に何の説明をする責任もないようにすることができる。

8.03節免責条項

(A)本契約及びその他の融資文書に明確に規定されている職責又は義務を除いて、行政代理機関は、いかなる職責又は義務を負うべきではなく、当該契約項の下の職責は行政職責であるべきである。前述の一般性を制限しない原則の下で、行政エージェント：

(I)責任または失責イベントが発生して継続しているか否かにかかわらず、受託責任または他の黙示責任の規定を受けない

(Ii)任意の適宜行動または任意の適宜決定権を行使する義務はないが、行政エージェントは、必要な貸金者(または本文書または他の融資文書に明示的に規定されている他の数またはパーセントの貸手)に応じて、行政エージェントの行使を要求する裁量権および権力を書面で指示する。しかし、疑問を免れるために、任意の債務救済法の下で自動的に中止される可能性のある任意の行動、または任意の債務救済法に違反して契約違反者の財産を没収、修正または終了する可能性のある任意の行動を含む、行政エージェントに、またはその弁護士が行政エージェントに責任を負わせる可能性がある、または任意の融資文書または適用法律に違反する可能性があると考えられる任意の行動をとることを要求してはならない；

(Iii)本明細書および他の融資文書に明示的に規定されていることに加えて、借り手またはその任意の関連会社に関連する任意の情報を開示する責任はなく、この情報は、行政代理人である人またはその任意の関連会社に任意の身分で伝達されるか、または任意の身分で取得され、その情報を開示することができないことに無責任である。

(B)行政代理は、それが取っているまたは取らないいかなる行動に対しても無責任である：(I)必要な貸金人の同意または請求を得る(または第9.02および9.03節に規定する場合、行政代理誠意が必要と思う他の数またはパーセントの貸金人)；または(Ii)管轄権のある裁判所が控訴できない最終審判決によって、それ自体に深刻な不注意または意図的な不正行為がないと判断した場合。借り手、貸金人、または開証行が書面で行政代理人に違約を記述する通知を出さない限り、行政代理人はいかなる違約または違約事件も知らないとみなされるべきである。

(C)行政エージェントは、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書内、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに関連するまたは本プロトコルに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に従って、(Iii)本プロトコルまたはその中に記載されている任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件の履行または遵守、または任意の違約または違約イベントの発生、または本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の他の合意、文書または文書の実行可能性、有効性または真正性、または任意の違約または違約イベントの発生、または本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の他の合意、文書または文書の実行可能性、有効性または真正性、または本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または記載、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述を決定または調査する責任がないか、または調査する責任がない、または責任があるか、または調査または(V)第3条または本プロトコルの他の規定の任意の条件を満たすが、明確な要求を受けて行政エージェントに交付されることを確認した物品は除く。

8.04節ではエージェントの依存を管理する.行政エージェントは、任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)が真実であり、適切な人によって署名、送信、または他の方法で検証されたと信じる権利があるべきであるので、そのためにいかなる責任も負わない。行政エージェントは、口頭または電話による任意の声明に依存することもでき、適切な人によって行われた声明であり、依存によっていかなる責任も招かないと考えられる。融資の発行または延期または信用状の発行、延期、更新、または本プロトコルの下の任意の条件に適合することを決定した場合、行政エージェントは、融資者または発行銀行の反対の通知を発行または延期する前に、融資者または発行行の反対の通知を受信しない限り、行政エージェントは、この条件が融資者または発行行の要求に適合すると推定することができる。行政エージェントは、法律顧問(借り手の可能性のある弁護士)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談し、そのような任意の弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任であることができる。

第8.05節職責転任。行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下での任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの関連する当事者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。本条の免責条項は、任意の当該二次エージェント、行政エージェントの関連側、および任意の当該二次エージェントに適用され、それぞれ本条項に規定された循環クレジット融資銀団に関連する活動および行政エージェントとしての活動に適用されなければならない。行政代理人は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政代理人が二次代理人を選択する際に深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次代理人の不注意または不当な行為に責任を負わない。

8.06節行政代理の辞任

(A)行政代理は、いつでも貸手、開証行、借り手に辞職通知を出すことができる。このような任意の辞任通知を受けた後、要求された貸手は、後継者を指定する権利があるが、(違約または違約事件が存在しない限り)借り手は事前に書面で同意しなければならない(同意が無理に拒否されたり、延期されたりすることはない)、借り手は、米国に事務所を設置している銀行、または米国に事務所を設置している任意のこのような銀行の付属会社でなければならない。要求された貸主がこのように指定された後継者がおらず、退職直前の行政エージェントが辞職通知を出してから30日後(または要求された貸主の同意の早い日)(“辞職発効日”)内にこの任命を受けた場合、退職直前の行政エージェントは(義務はないが)、借り手が事前に書面で同意した場合(違約や違約事件が存在しない限り)、貸主と開証行を代表して上記条件に適合する後継行政エージェントを指定することができる(同意は無理に拒否されることはない)。後任者が任命されたか否かにかかわらず、辞任は辞任発効日に通知に従って発効しなければならない。

(B)行政代理人である者がその定義に基づいて(D)条項が違約貸金者である場合、必要な貸金者は、法律の適用が許容される範囲内で、借り手とその者に書面で通知して当該人の行政代理人の職務を解除し、事前に借り手の書面同意を得た場合(違約や違約事件が存在しない限り)、後継者を指定することができる(同意は無理に拒否または延期されない)。そのような後継者が必要な貸主によって指定されず、30日以内(または必要な貸主の同意の早い日)(“免職有効日”)が承認された場合、免職は依然として免職発効日の通知で有効にされなければならない。

(C)辞職発効日又は免任発効日(何者に適用されるかによる)から、(1)退任又は免職された行政代理人は、本協定及びその他の融資文書の下での職務及び義務を解除しなければならない(ただし、行政代理人が任意の融資文書に基づいて貸金人又は開証行が保有する任意の担保を代表する場合は、退任又は免職された行政代理人は、後任の行政代理人を委任するまで当該等の担保を継続しなければならない)及び(2)退任又は免職された行政代理人の任意の補償金を除いて、管理エージェント，管理エージェントまたは管理エージェントへの通信と決定は，必要な貸手が上記の規定に従って後任管理エージェントを指定するまで，各貸手と開証行が直接行うべきである.後継者が行政代理人として任命されると、相続人は、退職または免職された行政代理人のすべての権利、権力、特権および義務(退職または免職された行政代理人の賠償金の権利を除く)を継承し、付与され、退職または免職された行政代理人は、本協定または他の融資文書項目の下でのすべての職責および義務を解除されなければならない。借り手がその相続人と別の約束をしない限り、借り手が相続人行政代理に支払う費用は、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。退職又は免職された行政代理人が本契約及びその他の融資書類に基づいて辞任又は免職した後、本条及び第9.03節の規定は、当該退職又は免職された行政代理人が利益を得るために引き続き有効でなければならない, その子エージェントおよびそのそれぞれの関連側が、退任または免職された行政エージェントが行政エージェントを担当している間に取られたまたは取られていないいかなる行動でもない。

8.07節は行政代理と他の貸主に対する不信である

(A)各貸主は、それが適切と思われる文書および情報に基づいて、行政エージェントまたは任意の他の貸主またはその任意の関連者に依存することなく、本プロトコルを締結するために、独立して自己の信用分析および決定を下したことを認める。各貸主および開証行も、行政エージェントまたは任意の他の融資者またはその任意の関連者に依存することなく、その時々適切と思われる文書および情報に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に従って行動しないかどうかを自己決定し続けることを認める。

(B)1人当たりローン1人当たり、Simpson Thacher&Bartlett LLPは行政エージェントの特別法律顧問として今回の取引でのみ行動していることを認めた。各貸手と開証行は，その必要と思われる範囲内で本プロトコルと他の融資文書および本プロトコルと本プロトコルで考慮した事項について自分の法律顧問と協議する.

第8.08節賠償。貸手は、9.03節で述べた賠償事項の適用割合に従って、行政代理人、手配者、シンディガ代理人、および書類代理人を比例賠償することに同意するが、借り手が第9.03節で負担した義務、および行政代理人、任意の手配者または行政代理人、任意の手配人またはそれに対して提起された任意の他の責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、支出または任意の性質に対する支出を制限せず、比例賠償する。シンジケートエージェントまたは任意のファイルエージェントは、(A)本プロトコルまたは本プロトコルで予期または言及された任意の他のローンファイルまたは本プロトコルで計画された取引を含むが、違約または違約イベントが発生して継続している限り、本プロトコルの下または任意の他のローンファイル項目の下の代理責務(ある場合)の通常の行政費用および支出を履行すること、または(B)本プロトコルまたは任意の他のローンファイルを実行する任意の条項を含まない；本8.08節に記載されているいずれかの前述の事項が、行政代理人、任意の手配者、シンジガ代理人、または任意の文書代理人(どのような状況に依存するか)の単独または同時に不注意によって生じるか否かにかかわらず、いずれかの前述の事項が、行政代理人、任意の手配者、シンジケート代理人または任意の文書代理人の重大な不注意、故意の不正行為または違法行為によって引き起こされるが、そのような過失、故意的な不適切行為または違法行為は、司法管轄権を有する裁判所が最終的かつ控訴できない判決で裁定されたものである場合、貸手は上記のいずれの事項に対しても責任を負わない。

節8.09は代理人や他の貸主に依存しない。各貸主は、独立して、行政エージェント、任意の手配者、シンジケートエージェント、任意のファイルエージェント、または任意の他の貸手に依存せず、適切であると考えられるファイルおよび情報に基づいて、借り手およびその子会社およびその締結本プロトコルの決定に対して自己の信用分析を行い、独立して、行政エージェント、任意の手配者、シンジケートエージェント、任意のファイルエージェント、または任意の他の融資者に依存せず、その当時適切と考えられていた文書および情報に基づいて、本プロトコルに従ってまたは行動を取らないときに自分の分析および決定を継続することに同意する。管理エージェント、シフトマン、シンジケートエージェント、または

文書代理店は、借主が本プロトコル、他の融資文書、または本プロトコルの言及または規定された任意の他の文書を履行または遵守する場合、または借り手の財産または帳簿を検査することを随時理解しなければならない。行政エージェントが融資者に提供する通知、報告、および他のファイルおよび情報を明確に要求することに加えて、行政エージェント、手配者、シンジケートエージェント、またはファイルエージェントは、行政エージェント、任意の手配者、シンジケートエージェント、任意のファイルエージェント、またはその任意の関連会社が所有する借入者(またはその任意の関連会社)のトランザクション、財務状態または業務に関連する任意のクレジットまたは他の情報を任意の貸手に提供する義務または責任がない。この点で，どの貸主も，Simpson Thacher&Bartlett LLPはこの取引において行政エージェントの特別顧問としてのみであることを認めている.各貸主は、必要と思われる範囲内で、本プロトコル及び他の融資文書、並びに本プロトコル及び本プロトコルで考慮されている事項について自分の法律顧問に相談する。

8.10節シンジケートエージェント，ファイルエージェント，振付員の役割.8.08節および9.03節には、シンジケートエージェント、ファイルエージェント、および手配者の賠償が含まれているが、本プロトコルに含まれるいかなる内容も、本プロトコルの表紙または本プロトコルの他の場所がシンジケートエージェント、ファイルエージェント、手配人、“先頭手配人”または“簿記管理人”として指定された誰にもいかなる義務または義務を課すと解釈されてはならないが、すべての貸主の義務または義務を除いて適用される

8.11節ERISAのいくつかの事項。

(A)各貸手(X)は、その人が本合意の貸手側になった日から、その人が本合意の貸手側になった日から、その人がもはや本合意の貸金者ではない日まで、行政代理および手配者およびそのそれぞれの関連者の利益のために、借り手または任意の他の貸手の利益のためではなく、少なくとも次のうちの1つが真実であることを表し、保証する

(I)貸主は、融資、信用状または承諾書または本合意に入る、参加、管理、および履行するために、1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用しない(ERISA第3(42)条または他の規定の意味)

(2)PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社集合独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時投資エンティティに記載された取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)は、融資者の参入、参加、参加、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって規定された特定の取引に関するカテゴリ免除)に適用される。融資、信用状、承諾書、本協定の管理と履行、

(Iii)(A)当該貸金人は“合資格専門資産マネージャー”(第84-14号第VI部が指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該合資格専門資産マネージャーは当該貸金者を代表して投資決定を行い、融資、信用状、承諾書及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために、(C)融資、信用証、クレジット書簡、承諾書及び本プロトコルは、第84条の第I部分(B)から(G)セグメントの要求を満たし、及び(D)貸金人が知っている限り、第84条の14第I部分(A)セグメントの要求に適合する

貸手は、融資、信用状、承諾書、および本協定に参加、参加、管理、および履行する、または

(Iv)行政代理人は、その全権情状決定権をもって、当該貸主と書面で合意した他の陳述、保証及びチェーノを決定する。

(B)また、(1)前項(A)第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸手が前項(A)第(Iv)項に従って別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、当該貸主はさらに(X)当該人が本協議の貸手となった日から、当該人がもはや本合意の貸手でない日まで、当該貸手が本協議の貸手となった日まで、当該貸手が本契約の貸手でない日まで表示し、保証する。行政代理人および共同経営会社およびそれらのそれぞれの共同経営会社は、疑問を生じないために、借主または任意の他の融資者または借り手または任意の他の融資者または借入者または任意の他の融資者の利益ではなく、行政エージェントまたは共同経営会社またはそのそれぞれの共同経営会社は、融資者資産の受託者ではなく、これらの融資機関が、融資、信用証、承諾書および本プロトコルに参加、参加、管理および履行する(行政エージェントと本合意項の下で任意の権利を行使する権利、任意の融資文書またはそれに関連するまたは関連する任意の文書を含む)融資、信用証、承諾書および本プロトコルを保持または実行する。

(C)行政代理人および共同指導者は、特に融資者に通知し、これらの人々は、本プロトコルで行われる取引について偏りのない投資提案を提供することを承諾していない、または受信者として提案を提供することができ、この人は、本プロトコルで行われる取引において経済的利益があり、この人またはその関連会社(I)は、融資、信用証、承諾書および本プロトコルについて利息または他の支払いを受けることができるので、(Ii)その融資、信用証または承諾書の支払い額が融資利息を取得するために支払う金額よりも少ない場合、収益を確認することができる。信用状または貸金者の承諾、または(Iii)は、構造費、承諾料、排出費、融資費、前払い費用、引受料、見積費、代理費、行政代理費または担保代理費、使用料、最低使用料、信用証費用、前払い、取引または代替取引費用、修正費、手数料、定期保証料、銀行承諾料、破損費、または他の事前解約料、または上述した他の同様の費用を含む、本プロトコルで意図された取引、ローン文書または他の事項に関連する費用または他の支払いを受け取ることができる。

第8.01節誤払い。

(A)各貸手(および上記の各参加者が、参加を受け入れる場合)は、行政エージェントが貸金者に通知し、行政エージェントが貸手(前述のいずれか、“支払受給者”)が行政代理人(またはその任意の関連会社)から受信した任意の資金(またはその任意の部分)が支払受給者に誤って送信された場合(支払受給者が知っているか否かにかかわらず)(支払受給者が知っているか否かにかかわらず)(元金、利息、費用または他の金としての支払い、前金または償還にかかわらず)、貸手(またはその付属会社)が誤って転送または誤って徴収されたことを認め、同意する。個別および集団支払い)および支払いの払い戻しを要求する場合、支払い受信者は、払い戻しを要求された任意のそのような支払いの金額を迅速に行政エージェントに返却しなければならないが、いずれの場合もその後の2営業日より遅くなってはならない。行政エージェントは本節により任意の支払い先への通知が決定的であり，明らかな誤りは存在しない.

(B)上記(A)項に限定されない場合、各支払受取人は、管理エージェント(又はその任意の付属会社)(X)から受信した支払の金額又は日付が通知で指定された金額及び/又は日付と異なる場合に、さらに確認して同意する

行政エージェント(またはその任意の付属会社)がそのような支払いについて発行した支払い(“支払い通知”)、(Y)支払い通知の前に支払い通知が添付されていないか、または(Z)支払い受信者が(全部または一部)誤って送信または受信されたことを認識していない場合、行政エージェント(またはその任意の付属会社)は、支払いを受信したときに支払いに関連するエラーを理解し、同意する(そして、エラーを知っているとみなされる)。各支払い受信者は、各場合、発生した状況を行政エージェントに迅速に通知し、行政エージェントが要求を出したときに、そのような任意の支払い(またはその一部)を迅速に(ただし、その後の2営業日より遅れてはならない)行政エージェントに返却しなければならないことに同意する。

(C)この節に基づいて、支払受給者が払戻を要求する任意の金は、受信した通貨の同じ日にその利息とともに、支払受給者が支払い(または一部)を受信した日から、行政代理人が連邦基金有効金利および行政代理人が時々発効する銀行業同業補償規定に従って決定された金利に基づいて、行政代理人にその金を返済した日から計算される毎日の利息でなければならない。各支払い受信者は、法的に許容される最大範囲内でそのような支払いを保持する任意の権利を主張し、放棄すべきではなく、行政エージェントが受信した任意の支払いの払戻を要求する任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または補償の権利または同様の権利を主張すべきではないが、“価値弁済”または任意の類似の原則に基づく任意の抗弁を含むが、これらに限定されないことに同意する。

(D)借り手および各他の貸主は同意する：(X)誤支払い(または部分的誤払い)が任意の理由で支払い(または部分支払い)を受信した任意の貸手から取り戻すことができない場合、行政エージェントは、融資者のその金額に対するすべての権利を置換すべきであり、(Y)誤支払いは、それぞれの場合、誤った支払いの範囲、および誤った支払いの金額、すなわち、誤った支払いの金額、すなわち、別の方法で借り手または任意の他の貸手によって借りた任意の義務を履行してはならない。借り手や他の借り手の資金で構成されています。

第9条
他にも

第九百九十一条公告等

(A)本プロトコルで規定されるすべての通知、同意、要求、承認、要求および他の通信(総称して“通信”)は、書面(ファクシミリ通信を含む)で送信され、郵送、ファクシミリまたは配信されるべきである

(I)借り手に送信すると、以下のように送達される

ルイジアナ通り1001号、1000号スイート

テキサス州ヒューストン、郵便番号77002

クリス·グラント

Telecopy No.: (713) 336-4074;

コピーをコピーします

ルイジアナ通り1001号、1000号スイート

テキサス州ヒューストン、郵便番号77002

注意：総法律顧問

Telecopy No.: (713) 495-2877;

(Ii)行政代理人に送信すれば，

C/oバークレイズ銀行PLC

七番街七四五号、八階

ニューヨーク市、郵便番号：10019

注意：ロバート·ウォルシュ

メール：Robert.xa.walsh@Barclays.com/ltmny@Barclays.com

Phone: 212-526-6047

(Iii)Swingline貸金人に送信すれば、

C/oバークレイズ銀行PLC

ジェファーソン公園400番地

ニュージャージー州ウィパニ郵便番号：07981

注意：サラ·ライト

電子メール：Sarah.Wright@Barclays.com/1214545230@tls.ldsprod.com

Phone: 201-499-2138

(I)任意の他の貸金人または任意の開証行に送信された場合、その人が行政代理人に提出した行政アンケートまたはその署名された譲渡および引受に列挙された住所(またはファックス番号)に従って発行銀行に送信する

または本契約のいずれか一方の場合、当該当事者は、その後、その目的のために他の当事者に通知することによって指定された他の住所またはファックス番号を通知することができる。

(B)行政エージェントによって承認されたプログラムに従って、電子通信(電子メールおよびインターネットまたはイントラネットサイトを含む)を介して、本契約項目の下で貸手への通信を提供または提供することができるが、上記の規定は、行政エージェントおよび適用される貸主が別の約束をしない限り、第2条による通知には適用されない。行政エージェントまたは借り手は、その承認に応じたプログラムに適宜同意し、電子通信を介して本プロトコルの下で発行された通知および他の通信を受け入れることができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。

(C)行政機関に別途規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知及び他の通信は、送信者が予想される受信者の確認を受信した後に受信したとみなさなければならない(利用可能であれば、“要求証明書”機能を介して、電子メール又は他の書面確認を返信する)、及び(Ii)インターネット又はイントラネットサイトに掲示された通知又は通信は、上記(I)項に記載の電子メールアドレスにより通知を受信したものとみなし、そのウェブサイトアドレスを明記しなければならない。ただし、上記(I)及び(Ii)項において、当該通知、電子メール又は他の通信が受信側の正常営業時間内に送信されない場合には、その通知又は通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされる。

(D)本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの他の当事者に通知し、本プロトコルの下での通知と他の通信とのアドレスまたはファックス番号を変更することができる

(E)ホーム。

(I)借り手が同意し，行政エージェントは可能であるが，義務はなく，以下のように貸手と開証行に通信を提供する

通信は、債務ドメイン、INTRALINK、Syndtrak、または実質的に類似した電子伝送システム(“プラットフォーム”)上で発行される

このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェント側は(以下のように定義する)プラットフォームの十分性を保証せず，電子通信における誤りや見落としに責任を負わないことを明示的に示している(以下のように定義する).どのエージェントも、適切性、特定の用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥からの保証を含むが、これらに限定されない、通信またはプラットフォームについて明示的、黙示、または法定の保証を行わない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連側(“代理者”と総称される)は、プラットフォームを介した借り手または行政エージェントの通信によって生じる直接または間接、特殊、付随または後の結果的損害、損失または費用(侵害、契約または他の態様の損失または費用にかかわらず)を含む、借り手またはその任意の関連者(総称して“代理者”と呼ぶ)に対して、任意の融資者、任意の融資者、または任意の他の個人またはエンティティに対していかなる責任も負わない。電子通信“とは、総称して、借り手またはその代表が、任意のローン文書またはその中で想定される取引に従って提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイルまたは他の材料を意味し、このような通知、要求、通信、情報、ファイルまたは他の材料は、本節の規定に従って、プラットフォームを介して電子通信の方法で行政エージェント、任意の貸手、または任意の発行行に配信される。

第9.02節免除；改訂；発行。

(A)行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸金人が、本契約の下の任意の権利または権力を行使または遅延させる際の任意のミスまたは遅延、およびそれに関連する任意の処理プロセスは、そのような権利または権力の行使を放棄すること、またはその権利または権力を実行する任意のステップを放棄または中止することとみなされてはならず、他の任意のまたはそのような権利または権力をさらに行使したり、任意の他の権利または権力を行使したりすることを阻止してはならない。いずれの場合も、借り手への通知または要求は、借り手が同様または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要求を得る権利を持たせない。9.02(B)節が本プロトコルの任意の条項の放棄を許可するか、または本プロトコルの任意の規定から逸脱することに同意しない限り、放棄または同意は任意の場合に無効であり、放棄または同意は特定の場合にのみ有効であり、与えられた目的にのみ適用される。前述の一般性を制限することなく、融資または発行信用状の発行は、行政エージェント、任意の貸金人、または任意の開証行がそのときに通知されたかどうか、またはそのような違約を知っているかどうかにかかわらず、いかなる違約または違約事件を放棄すると解釈されてはならない。

(B)本契約または任意の他の融資文書(合意当事者によって修正可能な有料レターを除く)の任意の条項を放棄、修正または修正してはならない、または借主(または別の借り手であるが借り手ではない場合、借主)が必要な融資者と締結した1つまたは複数の書面合意、または借り手および行政代理人が必要な貸手の同意を得て締結した1つまたは複数の書面協定に基づいてはならない。ただし、貸主の書面の同意を得ていない場合は、(I)貸金者の承諾を増加させてはならないが、第2.21節に規定されている増加承諾は除く。(Ii)影響を受けていない各貸金者の書面同意、いかなるローン又は信用証支払いの元本を減少させるか、又はその金利を低下させるか、又は本合意に基づいて支払われるべき任意の費用を低減する(疑問を生じないため、第2.13(B)節の規定により代替金利ベースのいかなる修正案を実施するかは、第2.13(B)節の規定により発効しなければならない)。(Iii)影響を受けた各貸主の書面の同意を得ず、任意の融資または信用証支払いの元金またはその利息の所定の支払日を延期するか、または本合意に従って支払うべき任意の費用または他の金額の所定の支払日を変更するか、または任意のそのような支払いの金額を低減、免除または免除する方法、または任意の約束の予定期限を延期する；(Iv)第2.17(B)または(C)条を変更し、第2.17(B)または(C)条に要求される割合で支払いを分担する方法を変更し、各貸金者の書面同意を得ない；(V)行政代理の書面同意を得ず、第2.19または2.20条を修正する。Swingline貸金人と開証行は、必要な貸金人の同意を得る以外に、(Vi)保証項の下のすべてまたは実質的にすべての保証価値を免除する、または

本9.02(B)節の任意の条項、または“必要な貸手”の定義、または本条項の任意の他の条項を変更し、貸金者が各貸手の書面の同意を得ずに、本条の場合の任意の権利を放棄、修正または修正するか、または本条項の下の任意の同意の数またはパーセンテージを決定または与えることを規定し、さらに、行政エージェント、Swingline貸主または本プロトコル項のいずれかの開証行(場合によっては定める)の書面同意を経ずに、このような合意は、行政エージェント、Swingline貸手または本プロトコルのいずれかの開証行の権利または義務に修正、修正または影響を与えることができない。本プロトコルに別の規定があることに加えて、貸主が違約貸手である間、法律が適用可能な最大範囲内で、貸主は、本プロトコルの下での改正および免除について投票する権利がなく、必要な貸手またはすべての貸手が要求通りにこのような改正または免除を承認したかどうかを決定する際に、貸主の約束および未返済ローンまたは他のクレジット拡張は考慮されないであろう(“所望の貸主”の定義は自動的にこの期限内に対応して修正されるとみなされる)。ただし、上記(I)から(Vi)項又は本第9.02(B)第1項に示すいずれかのこのような改正又は免除、又は当該等を変更することができるが、本に記載されている条項のいかなる改正又は免除も、違約貸金者の同意を得なければならない

上記の規定にもかかわらず、行政エージェントおよび借り手は、任意の明らかな誤り、漏れ、欠陥、または不一致を是正するために、任意の融資文書を修正することができ、このような修正は、行政エージェントおよび借り手以外の任意の他の当事者のさらなる同意を得ることなく発効することができる。

(C)第9.02(B)節の規定にもかかわらず、第2.21(C)節による本プロトコルの修正は、行政エージェント、開証行、Swingline貸手、および新たな約束または延長承諾を行った各貸手以外のいずれかの貸手の同意なしに行うことができる。

(D)貸金人は、ここで撤回不能に同意し、いかなる保証人も、本契約で禁止されていないいかなる取引を完了して当該子会社が子会社を構成しなくなった場合、又は任意の子会社が排除された子会社となった場合には、自動的に担保を解除しなければならないが、期限が保証人であるか、又は期限後に保証人となることを要求する任意の除外子会社については、借り手の担当者が行政代理人に書面で通知し、(I)当該子会社が排除された子会社であることを証明し、(Ii)その日、又は保証を解除すると同時に、当該除外子会社は自動的に担保を解除しなければならない。借主が他の署名者と締結した、2014年11月26日(時々改訂、再記載、補充、または他の方法で修正された)であるクロス保証協定によれば、除外された子会社は、債券の保証人または借り手または任意の子会社の任意の他の重大な債務ではなく、保証人として自動的に解除されなければならない。貸手は、本項の前述の規定に従って任意の保証人を解放することを証明し、確認するために、行政エージェントが、任意の必要または適切な文書、文書、および合意を署名および交付することを許可し、これらすべては、融資者のさらなる同意または加入を必要としない。

9.03節費用、賠償などを支払います。借り手は同意します：

(A)(I)行政エージェントおよびその付属会社で発生したすべての合理的な自己負担費用、行政エージェントの弁護士の合理的な費用、課金および支出を含み、本プロトコルおよび他の融資文書の準備、交渉、実行、交付および管理、または本プロトコルまたはその中で規定されている任意の修正、修正または免除に関し、(Ii)本プロトコルおよび他の融資文書の発行、修正、実行、交付および管理によって発生する任意の証明書発行、修正、実行、および管理に関連するすべての合理的な自己負担費用。任意の信用状または信用状に基づいて支払いを要求するか、または(Iii)行政代理、任意の開証行、または任意の貸金者によって発生するすべての自己支払い費用を延長または延期し、

このようなローンまたは信用状に関連する任意の作業、再構成、または交渉中に発生するすべてのそのような自己負担費用を含む、行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸金業者が、本プロトコルに関連する権利(本節の下で発行される権利を含む)、または本プロトコルの下で発行される融資または信用状に関連する任意の弁護士の費用、課金および支出を含む。

(B)行政代理人、各開証行、各手配者、シンディガ代理人、各書類代理人、各貸金者及びその各共同経営会社及びその各上級者、役員、従業員、代表、代理人、弁護士、会計士及び専門家(“補償を受ける当事者”)に賠償を行い、彼ら一人一人が損害を受けないようにし、一人一人の費用を迅速に支払うか又は返済することを要求しなければならない。(I)任意のローンまたは信用状収益に対する借主の任意の実際または提案された用途、(Ii)本プロトコルおよび他のローン文書の署名、交付および履行、または本プロトコルおよび他の融資文書の署名、交付および履行、またはそれによって予期される任意の合意または文書の署名、交付および履行、(Iii)借主およびその子会社の業務運営、およびその理由によって引き起こされるまたは提起された賠償問題。(Iv)借り手または任意の付属会社が、本契約の条項または任意の法律規定を遵守できなかったこと、(V)任意のローン文書に記載されている借り手の任意の陳述が不正確または任意の保証に違反していること、(Vi)任意の信用証の発行、発行および交付、振込または支払いまたは支払いに失敗したこと、(Vii)人為的に署名された為替手形および証明を遵守しない、または交付しない、または不当に提出したこと(S)に基づいて、任意の信用状に従って支払うこと。または(Viii)弁護士の合理的な費用および支出、ならびにそのような訴訟、訴訟、法的手続き(任意の調査を含む)の弁護に関連するすべての他の費用を含む、融資文書の任意の他の態様, 訴訟または照会)または請求索は、任意の被弁済者の一般的な不注意によって引き起こされるすべての補償事項を含むが、(I)貸金人または任意の貸金人と行政代理人、任意の手配者、シンジカ代理人、任意の文書代理人または貸金人株主との間で行政代理人または貸金人に提出された申立索(代理人または手配者の身分で提出された申立索を除く)、または(Ii)補償を受ける側の深刻な不注意、意図的な不正行為または違法行為によって引き起こされるすべての弁済事項を含まず、これらの請求事項は、司法管轄権を有する裁判所によって最終的および控訴不可能な判決で裁定される。疑問を免れるために，本9.03(B)節では，損失，クレーム，損害などを代表するいかなる税種以外の税種にも適用できない.すべての非税金請求によって発生しました。

(C)借り手又は任意の付属会社又は任意の付属会社に適用される任意の環境法に基づいて、そのような者が受ける可能性のある任意及びすべての損失、請求、追討費用訴訟、行政命令又は法律手続き、損害賠償及び法的責任について、補償を受ける側に賠償を行い、損害を受けないようにする

(Ii)借り手または任意の付属会社が、借り手または任意の付属会社に適用される任意の環境法に違反または遵守しない、(Iii)借り手またはその任意の付属会社の過去の所有権、またはその任意の財産または資産の過去の活動は、当時は合法的かつ完全に許容されていたが、現在の負債をもたらす可能性がある、(Iv)存在、使用、解放、貯蔵、借り手または任意の付属会社が所有または経営している任意の物件上またはその上で危険材料を処理または処分するか、または(V)融資文書に関連する任意の他の環境、健康または安全条件(賠償を受ける側の一般的、唯一または共通の不注意に起因することができる任意のこのようなクレーム、損害損失、責任、コスト、罰金、費用または支出を明確に含むが、最終的かつ控訴できない判決において管轄権のある裁判所によって裁定された賠償者の深刻な不注意または故意的不正行為による任意のこのようなクレーム、損害、損失、責任、コスト、罰金、費用または支出は含まれない)。疑問を免れるために，本9.03(C)節では，損失，クレーム，損害などを代表するいかなる税種以外の税種にも適用できない。すべての非税金請求によって発生しました。

(D)補償者の同意を得ていない場合、被補償者はいかなるクレームについても和解を達成してはならず、無理にこの同意を拒否してはならない。しかし、補償者がその時補償者に提出したすべての未補償債務を支払うことができない場合、補償者は第9.03節に基づいて補償者に提出された最高潜在的クレームを含む場合、補償者は補償者が提出した任意の和解に同意することを合理的に拒否してはならない。

(E)本協定項のいずれかの賠償に属する場合、保障された側は(誰が適切であるかに応じて)保障された側に対して提出されたいずれかの請求または要求に対して借入者に通知する権利があり、借り手はいかなる請求または要求について抗弁に参加する権利があるが、借り手が抗弁を行う場合、借り手が保障された側と衝突しない限り、保障された側は自ら抗弁費用を負担しなければならない。

(F)任意の1つまたは複数の性質の単独または同時にの不注意であっても、能動的または受動的であっても、肯定的な行為であっても、(第2)で決定された一方または複数の補償された当事者の侵害行為、または任意の一方または複数の当事者に過失のない厳格な責任が適用されたことによるすべてのタイプの不注意行為を含む、上記賠償は、賠償者側に延長されなければならない。賠償者側によって重大な不注意または故意の不正行為が発見された場合、または不法行為(管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴不可能な判決で決定された)に従事する場合、このような契約賠償義務は引き続き存在すべきであるが、補償された側の深刻な不注意、故意の不正行為または不法行為(管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴不可能な判決で決定された)以外の事件によるクレームの中で発生した部分にのみ延長されなければならない。

(G)借主が第9.03条に基づいて負う義務は、本協定の終了、融資支払い、及び信用状の満了後も有効でなければならない。

(H)借り手が、第9.03節の規定に従って行政エージェント、Swingline貸金人または任意の開証行に支払うべき任意の金額を支払うことができない場合、各貸手は、それぞれ、行政エージェント、Swingline貸金人またはその開証行(どの場合に応じて)に当該貸金者の未払い金の適用割合を支払うことに同意する(適用される未精算費用または賠償支払いを求める際に決定される)。しかし、返済されていない支出或いは補償された損失、請求索、損害、法律責任或いは関連支出(どのような状況に応じて決定されるか)は、行政代理人、Swingline貸金人或いは上述の開証行がその身分で招く或いは申請しなければならない。

(I)借り手は、満期金額通知を受けてから30日以内に、本第9.03節に規定する任意の満期金額を支払わなければならない。

(J)適用法が許容される最大範囲内で、いずれの当事者も、本プロトコル、任意の他のローン文書または本プロトコルによって予期される任意の合意または手形、任意のローンまたは信用状またはその収益の使用によって生じる、それに関連する、またはその結果としての特殊、間接、後果性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償ではなく)の任意の他の当事者に任意のクレームを主張し、すべての当事者が放棄することができるが、上記の制限は、融資文書項目における借主の欠陥または影響の賠償義務とみなされてはならない。上記(B)のセグメントに記載された賠償者は、電気通信、電子または他の情報伝送システムを介して配信された本プロトコルまたは他のローンファイルまたは本プロトコル、またはそれによって予期される取引に関連する任意の情報または他の材料によって引き起こされる任意の損害を非予期される受信者に対して使用し、いかなる責任も負わない。

第9.04節相続人及び譲り受け人の一般規定。本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人の利益に拘束力があるが、行政代理及び各貸手が事前に書面で同意しておらず、借り手は、本プロトコル項の下での任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡することができず、貸金人は、本プロトコル項のいずれかの権利又は義務を譲渡又は譲渡することができないが、以下の場合を除く：(I)第9.05(A)節の規定に従って譲渡者に譲渡すること、(Ii)第9.05(C)節の規定により参加する方法で参加する場合を除く。または(Iii)権益を保証する方法で質権または譲渡を行うが、第9.05(D)節の制限を受ける(本契約のいずれか一方の他の譲渡または譲渡の試みは無効)。本プロトコルのいずれの明示的または暗示的な内容も、本プロトコルによって許可されたそれぞれの相続人および譲受人、第9.05(C)節に規定された参加者、および本プロトコルによって明確に規定された範囲内で、各行政エージェントおよび貸手の関係者)が、本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームに基づいて、いかなる者にも解釈されてはならない。

第9.05節貸主の譲渡

(A)任意の貸主は、いつでも、本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部(その全部または一部の承諾額、信用証承諾額、およびその時点で不足している融資を含む)を1人または複数の譲受人に譲渡することができるが、任意のこのような譲渡は、以下の条件を遵守すべきである

(I)(A)貸主がその時点で不足していた承諾及び/又は融資の全残り金額の譲渡を譲渡する場合、又は

少なくとも本節(A)(1)(B)に規定する額に等しい査定基金の同期譲渡；および

(B)本節(A)(I)(A)項に記載されていないが、承諾額の総額(この目的のために、当該承諾書に基づいて返済されていない融資を含む)、又は適用された承諾額が当時発効していない場合には、譲渡貸金人は、各譲渡(この譲渡に係る譲渡及び引受が行政代理人に交付された日から決定され、又は譲渡及び引受において“取引日”が規定されている日から、取引日まで)の融資元金残高が5，000，000ドル以下であってはならない。違約事件が発生せず、継続している限り、借り手は他の方法で同意すべきである(このような同意は毎回無理に拒否または遅延してはならない)。しかし，貸手，貸手の関連会社や承認基金に譲渡すると，最低額を割り当てる必要はない。

(2)譲渡毎に，譲渡貸金者が本協定項の下で譲渡融資又は承諾されたすべての権利及び義務の割合部分に関する譲渡としなければならない。

(3)本節(A)(I)(B)セグメントが要求する範囲を除いて，どの譲渡も同意する必要がなく，また：

(A)(X)違約イベントが発生し、譲渡時に継続しているか、または(Y)貸主、貸手の関連会社または承認基金に譲渡されない限り、本合意によって証明された信用スケジュールの主要シンジケート中に借主の同意が必要とされない限り、借り手の同意を得なければならない(同意は無理に抑留または遅延されてはならない)

(B)譲渡する者が貸手でない場合、その貸手の連属会社又は当該貸金者に関連する承認基金である場合、譲渡は行政代理人の同意を得なければならない(この同意は無理に拒絶または遅延されてはならない)；および

(C)いずれの譲渡も各開証行とSwingline貸金者の同意を得なければならない(同意は無理に抑留されたり遅延されてはならない)。

(4)各譲渡の当事者は、譲渡および受領書を署名して行政エージェントに提出し、3，500ドルの処理および記録料を提出しなければならないが、行政エージェントは、任意の譲渡の場合、そのような処理および記録費を免除することを自ら決定することができる。譲受人が貸手でない場合は，行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならない。

(V)(A)借り手又は借り手のいずれかの関連会社又は付属会社に譲渡してはならない、又は(B)いかなる違約貸金者又はその付属会社に譲渡してはならないか、又は本項(B)に記載の貸手となった後に、上記のいずれかの者を構成してはならない。

(6)これを自然人に譲渡してはならない(あるいは自然人のための持株会社、投資ツールまたは信託、または自然人の主要な利益のために所有·経営してはならない)。

(Vii)本プロトコルに規定されている任意の違約貸主の権利および義務の譲渡については、そのような譲渡は、効力を発揮してはならず、かつ、本合意に規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は、適切な分配(直接支払い、譲受人の購入参加または再参加、または借り手および行政代理人の同意を含む他の補償行動であってもよく、以前に申請されたが違約貸金者が援助していない融資の適用割合、適用される譲受人および譲受人、またはここで撤回できない同意を含む)に比例して、行政代理人に十分な追加金を支払わなければならない。(X)違約貸付者が当時行政代理、各開証行、Swingline貸手および他の貸手のすべての支払債務(およびそれによって生成された利息および費用)を全額支払いし、(Y)その適用されたパーセンテージに従って、すべてのローンおよび信用状およびSwinglineローンにおけるその全割合シェアを取得(適宜出資)する。上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本合意項の下での任意の権利及び義務の譲渡が、本項の規定を遵守していない場合に適用法により発効する場合、本協定のすべての目的について、当該利息の譲受人は、このような遵守が発生するまで、違約貸金者とみなされなければならない。

本節(B)項に規定する行政代理の受理及び記録によれば、各項の譲渡及び引受の規定の発効日から後、同項の譲渡及び引受項の下の譲受人は、本協定の一方であり、同項の譲渡及び引受項の下で譲渡された利息の範囲内で、借主は、本合意項の下での権利及び義務を有し、同項の譲渡及び引受の場合は、同項の譲渡及び引受項の下で譲渡された利息の範囲内では、本協定項の下での義務を免除しなければならない(譲渡及び引受の場合は、当該合意の下のすべての権利及び義務をカバーする。この借主は、もはや本契約の当事者ではない)であるが、第2.14、2.15、および9.03節の利益と、その譲渡発効日前に発生した事実および状況とを有する権利がある。しかし、影響を受けた各当事者が別の明確な合意がない限り、違約貸金者のいかなる譲渡も、その融資者が違約貸金者であるため、本合意に基づいて提出された任意の申出索を放棄または免除することを構成しない。本契約の下の権利又は義務のいずれかの譲渡又は移転については、本項の規定に適合しない場合は、本契約の場合、借主は、本節(C)項に基づいて、そのような権利及び義務に関与する借主を売却するものとみなされる。

(B)行政代理人は、譲渡先貸金人及び譲受方が署名した正式に完了した譲渡及び受領、譲受方が記入した行政アンケート(譲渡先がすでに本協定の下の貸金者である場合を除く)、第9.05(A)節に記載された処理及び記録料(ある場合)、並びに第9.05(A)節に要求されたこのような譲渡に対する任意の同意書を受け取った後、そのような譲渡及び受け入れを受け、その中に記載された情報を登録簿に記録しなければならない(定義は下記参照)。本協定については、譲渡が本項の規定により登録簿に記録されていない限り、譲渡は無効となる。行政エージェントは、この目的のためにのみ借り手の非受信代理人として、ニューヨークに位置する事務所に、それに渡された各譲渡及び引受の写しを保存し、貸主の名前及び住所を記録し、本協定条項に従って各貸主の融資の承諾及び元本(及び前記利息)を随時借りている登録簿(“登録簿”)を保存しなければならない。明らかな誤りがない場合、登録簿内のエントリは決定的でなければならず、本プロトコルのすべての目的について、借り手、行政エージェント、および借主は、その名前を本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を借主とみなさなければならない。登録簿は、任意の合理的な時間および合理的な事前通知の下で時々閲覧することができる借主および任意の貸金人(それ自身の利益についてのみ)を使用することができる。

(C)任意の貸手は、借り手、行政代理、Swingline貸金人または開証行の同意または通知なしに、任意の人(自然人、持株会社、投資ツールまたは信託を除いて、または自然人または借り手または借り手の任意の関連会社または付属会社の主要な利益のために所有および経営されている)(各“参加者”)に、本合意項目の全部または一部の権利および/または義務(その全部または一部または一部の承諾および/またはその不足を含む)の株式を売却することができる。しかし、(I)このプロトコルの下での貸主の義務は変わらないようにすべきであり、(Ii)貸手は依然としてこのような義務を履行することについて、本合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、行政代理、開証行、および貸手は、本合意項の下での当該貸手の権利および義務について単独かつ直接に当該貸手との付き合いを継続しなければならない。疑問を生じないために、各貸主は、第8.08条に従ってその参加者に支払われた任意の金の賠償を担当しなければならない。

貸手がそのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定されなければならないが、そのようなプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、貸手は参加者の最初のただし、本第9.02(B)節に記載された任意の修正、修正、または免除に影響を与えることに同意してはならないと規定されていなければならない。借り手は、各参加者が2.14、2.15、および2.16節の利益を享受する権利がある(その中の要求および制限を受けて、2.16節の要求(2.16節に要求された文書は、参加者に交付されるべきであると理解される)ことに同意し、その程度は、貸主であり、本節(A)段落の譲渡によって権利を獲得する程度と同じであるが、参加者(A)は、本節(A)の段落の譲受人であるように、第2.18節の規定を遵守することに同意する。(B)第2.14及び2.16条に基づいて、その参加貸主よりも多くの支払を得る権利がある任意の参加者について、当該参加者が適用された参加後に発生した法律の変更により、より多くの支払を得る権利がある場合を除く。借り手の要求および費用の下で、参加権を売却する各貸手は、第2.18節の任意の参加者に関する規定を履行するために、合理的な努力を尽くして借り手と協力することに同意する。法律の許す範囲内で, 各参加者はまた、それが貸手であるように、9.09節の利益を享受する権利がなければならないが、参加者が貸手であるように2.17節の制約を受けることに同意することを前提とする。参加者を売却する各貸手は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人として、登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、ならびに融資文書項目の下での各参加者の融資または他の義務における権益の元本金額(および宣言の利息)を登録しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の融資文書項目の下での参加者の任意の約束、融資、信用状または他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような約束、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節の登録形態に従って開示される必要がない限り、開示する必要がある。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(D)任意の貸手は、当該貸手に対して管轄権を有する連邦準備銀行又は任意の中央銀行の義務を担保する任意の質権又は譲渡を含む、本契約項の下のすべて又は任意の部分の権利の保証権益を随時質権または譲渡することができ、ただし、このような質権または譲渡は、本合意の下での貸主の任意の義務を免除することができないか、またはそのような質権者または譲受人を本合意の当事者の代わりにすることができる。

第9.06条生存；復職。

(A)借主は、本プロトコルおよび本プロトコルに関連して、または本プロトコルに従って交付された証明書または他の文書において行われたすべての契約、合意、陳述および保証は、本プロトコルの他の当事者が依存しているとみなされ、本プロトコルの実行および交付および任意の融資および信用状の発行後も有効でなければならず、これらの他の当事者またはその代表による任意の調査にかかわらず、行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者が本プロトコル項目の下で任意のクレジットを提供する際に、いかなる違約または違約事件または不正確な陳述または保証を知っているか、または知っている可能性がある。本プロトコルの下の任意のローンの元金または任意の計算されるべき利息、任意の費用、または本プロトコルに従って支払われるべき任意の他の金額がまだ支払われていない限り、または任意の信用状が支払われていない限り、または期限が切れていないまたは終了していない限り、信用状は完全に有効であり続けるべきである。第2.14、2.15、2.16および9.03節および第VIII条の規定は、本プロトコルで行われる取引の完了、融資返済、信用証の満了または終了、承諾または本合意または本合意のいずれかの条項の終了にかかわらず、引き続き有効である。

(B)そのような債務の任意の支払いは、その後、任意の破産法、普通法または衡平法に従って詐欺または優先支払いとして宣言されたか、または任意の破産法、普通法または平衡法に従って訴訟によって無効化され、または受託者に返済されなければならないことが規定され、債務者、係または他の人にかかわらず、その範囲内で、このような補償された債務は、そのような支払いまたは利益が受信されていないように回復および継続されなければならない。

9.07節対応先；一体化；効力；電子実行

(A)本プロトコルは、式2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーに対して)署名することができ、各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒に結合されている場合には、単一の契約を構成すべきである。本プロトコル、他のローン文書、および費用箱型コストプロトコル当事者間の本プロトコルの対象に関連する完全な契約は、本プロトコルの対象(実行要約を含む)に関する以前の任意およびすべての口頭または書面合意および了解の代わりになる。第3.01節に別の規定がある以外に、本プロトコルは、本プロトコルが行政エージェントによって署名され、行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信したときに発効し、コピーが統合された場合には、本プロトコルの他の当事者の署名を持たなければならず、その後、本プロトコルは、本プロトコル当事者およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するべきである。本プロトコル署名ページをファクシミリまたは電子(すなわち、“pdf”または“tif”)のフォーマットで交付する署名されたコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。

(B)任意の融資伝票または任意の譲渡および引受における“実行”、“署名された”、“署名”および同様の意味の言葉は、“連邦世界的および国家ビジネス電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”に規定された範囲を含む任意の適用可能な法律において、人工的に署名された署名または紙の記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有する電子署名または電子記録保存システムを含むものとみなされるべきである。あるいは“統合電子取引法”に基づく他の類似した州法。

9.08節の分割可能性.本協定の任意の規定は、いかなる司法管轄区域においても無効、不法又は実行不可能と認定され、当該司法管轄区域内では、当該無効、不法又は実行不可能な範囲内で無効であり、本協定の残りの条項の有効性、合法性及び実行可能性に影響を与えない；ある特定の司法管轄区域のある特定の条項の無効は、当該条項を任意の他の司法管轄区域で無効にしてはならない。

第9.09節相殺権。違約事件が発生し、継続している場合、現在、各貸金者、各開証銀行、およびそれらのそれぞれの関連会社を許可し、法律が適用可能な最大範囲内で、いつでも、時々、法律が適用可能な範囲内で、任意の時間に保有する任意およびすべての預金(一般的または特殊、定期的または即時、一時的または最終的に、どのような通貨であろうと)を相殺し、運用し、その融資者、その発行銀行、または任意のそのような関連会社が任意の時間に借りている他の債務(任意の通貨で計算)を発行する。融資者に支払い現在または後に、本契約または任意の他の融資文書に従って、融資者、開証行、またはそれらのそれぞれの関連会社に支払われる融資者が現在または後に負担する任意およびすべての義務にかかわらず、融資者、開証行または関連会社が本契約または任意の他の融資文書に基づいて任意の要求を提出しているかどうかにかかわらず、融資者のこれらの債務が満期になっているか、または満期になっていないか、または融資者または開証行を借りている支店、事務所または関連会社であり、預金を持っているか、または債務に対して債務を負っている支店、事務所または関連会社とは異なるが、しかし、任意の違約貸金者が任意のこのような相殺権を行使する場合、(X)すべてのこのように相殺される金額は、支払い前にさらに申請するために、直ちに第2.19節の規定に従って行政代理機関に支払うべきであり、この違約貸金者によって他の基金から分離され、行政代理、開証行、および貸金人の利益のために信託形態で保有されるものとみなされ、(Y)違約貸金者は速やかに行政代理機関に声明を提供し、当該違約貸金人に対して相殺権を行使するために負うべき義務を合理的に詳細に説明しなければならない。各貸手の権利, 各開証行及び本項の下にある関連会社は、当該貸金人、当該開証行、又はそのそれぞれの関連会社が享受する可能性のある他の権利及び救済措置(他の相殺権を含む)の補充である。各貸主および開証行は、任意のこのような相殺および申請の後、直ちに借り手および行政エージェントに通知することに同意するが、このような通知は発行されていないが、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えてはならない。第9.09節に規定される各貸主の権利は、貸手が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。

第9.10節には法律；管轄権；法的手続き書類の送達に同意する。(A)この合意および他の融資文書は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、ニューヨーク州の法律によって管轄されなければならない。

(B)本プロトコルおよび他の融資文書に関連する任意の法的訴訟または法律手続きは、マンハッタン区または米国ニューヨーク南区に位置するニューヨーク州裁判所で提起され、本プロトコルの署名および交付によって、本プロトコルの各々は、このような任意の訴訟または法的手続きに対する上述の裁判所の排他的管轄権を無条件に受け入れるべきである。借り手は、C T Corporation Systemを取り消すことなく指定、指定、許可することができ、本契約日にニューヨークニューヨーク第8通り111号、New York 10011で、その指定、指定および代理として、それを代表して受信および受け入れ、その財産について、任意およびすべての訴訟または法律手続きにおいて送達される可能性のある法律手続き、伝票、通知、および文書を送達する。何らかの理由で、このような指定者、指定者、および代理人がACTとして出現しなくなった場合、借り手は、ニューヨークで新しい指定者、指定者、および代理人を指定することに同意し、その条項および目的は、行政エージェントを満足させるべきである。また，借主は，上記のいずれの訴訟又は手続においても，前払い料金の書留又は書留郵送で法律プログラム書類の写しを送達することに同意することができず，住所は第9.01節に規定する住所である

配達は郵送後三十日以内に発効しなければなりません。この条例は、行政代理人または任意の貸手が法的に許可された任意の他の方法で法的手続き文書を送達する権利に影響を与えない。

(C)借り手は、その現在または今後、上記(B)項に記載された任意の前述の訴訟または法的手続きに提起される可能性のある任意の異議を撤回することができず、ここでは、法的許容の最大範囲内で任意のそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟または法的手続きが不便な裁判所で提起された任意のそのような訴訟または抗弁またはクレームを提起する権利をさらに撤回することができない。

(D)本契約当事者である(I)法的に許容される最大範囲内で、任意のこのような訴訟において、任意の特殊、懲罰的、懲罰的、または事後的損害賠償を要求または回収する権利、または実際の損害賠償以外の損害賠償または損害賠償を撤回することができない。(Ii)本プロトコルのいずれか一方または本プロトコルのいずれかの代表、代理人または弁護士が明確または他の方法で表示または示唆されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該当事者は、前述の免除の強制実行を求めず、(Iii)本プロトコルの締結および本プロトコルによって意図された取引を認め、他の事項を除いて、本条項9.10に含まれる相互放棄および証明の誘引を受ける。

9.11節は陪審裁判を放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本プロトコルの各々は、本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引(契約、侵害または任意の他の理論に基づくか否か)によって直接的または間接的に引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。本プロトコルの各当事者(A)は、任意の他の当事者の代表、代理人または弁護士が明確に示されていないか、または他の方法で示されておらず、訴訟が発生した場合、当該他方は前述の免除の強制執行を求めないことを証明する；(B)他の事項を除いて、ITと本プロトコルの他の当事者が本プロトコルを締結するように誘引されたことを認め、他の事項を除いて、9.11節の相互放棄および証明。

9.12節は秘密にしておきます。行政代理人、開証行、およびローンは、一人当たり情報の機密性に同意するが(定義は以下を参照)、(A)その関連側、その関連側の取締役、上級職員、従業員および代理人に情報を開示し、提供された情報の機密性が通知された会計士、法律顧問および他のコンサルタントを含む。(B)第9.05(D)節で許可された任意の質権または譲渡に関する開示、および全国保険専門員協会または任意の類似組織のような任意の規制機関の要求範囲内で、任意の規制機関の要求範囲内で、または、貸手ポートフォリオ情報を取得することを要求する任意の国認可格付け機関、(C)貸主が適用される法律または法規または任意の伝票または同様の法的手続きが合理的にそうすることを要求する(かつ、法律が禁止されていない範囲内で、貸手は直ちに借入者に通知する)、(D)本協定の任意の他の当事者、(E)任意の救済措置を行使する

本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連する任意の訴訟、訴訟または手続き、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連する任意の訴訟、訴訟またはプログラム、または本プロトコルまたは本プロトコルの下の権利の実行に関連する任意の訴訟、訴訟または手続き、(F)その人との了解の下で、その人は、本9.12条に準拠し、(I)本プロトコル項目の下でその任意の権利または義務の任意の譲受人または参加者、または(Ii)任意の交換、派生または他の取引の任意の実際または予想当事者(またはその関連側)、(G)借主の同意を得た場合、又は(H)(I)本9.12項以外の理由に違反して公開的に取得可能な場合、又は(Ii)行政エージェント、任意の開証行、又は任意の貸手が借り手以外のソースからこれらの情報を取得することができる場合(情報を提供する個人が、そのソースが秘密保持協定又はその情報に関する他の法律又は契約守秘義務によって制限されていることを実際に知っていない限り)。さらに、行政エージェントおよび貸手は、本プロトコル、他の融資文書および承諾の管理について、本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を市場データ収集者、融資業界の類似したサービスプロバイダおよびサービスプロバイダに開示することができる。本9.12節の場合、“情報”は、借り手から受信された借り手またはその業務に関するすべての情報を意味するが、貸手が知っている、行政エージェント、または任意の貸手が他の方法で取得した、借り手が(A)のこのような情報を開示しないものは除く, または(B)秘密保持プロトコルまたはそのような情報に関する他の法律または契約守秘義務によって制約される貸主からの実際に知られているソース。9.12節の規定により情報を秘匿している誰に対しても，貸手に渡された第三者の秘匿情報を保護するために誠実に採用されている手順でその情報を秘密にしていれば，その義務を履行していると見なすべきである.

第9.13節金利制限。本合意に相反する規定があっても、任意の場合、任意のローンに適用される金利が、適用法律に基づいてそのローンの利息とみなされるすべての費用、課金、その他の金額(総称して“課金”と呼ぶ)とともに、そのローンを持つ貸手が適用法に従って締結、徴収、または保留可能な最高合法金利(“最高金利”)を超える場合には、本合意に基づいて当該ローンが支払うべき金利について、そのローンについて支払うべきすべての費用とともに、最高金利に限定され、合法的な範囲内でなければならない。本融資について支払うべき利息及び費用は、第9.13節の実施のために支払うべきでない利息及び費用は積算すべきであり、他のローン又は期間中に当該貸手に支払う利息及び費用(ただし、その最高金利を超えない)は、当該累計金額及び返済日までの連邦基金有効金利が当該貸手がその最高金利を受けるまで増加しなければならない。

第9.14節免責条項。本合意当事者は、ITは本プロトコル、付記および(借り手および行政エージェントの場合)費用レターを読む義務があり、ITが本プロトコルおよび他の融資文書を通知して理解することに同意する義務があることを明確に同意し、ITは実際に本プロトコルを読み、本プロトコルおよび他の融資文書の条項、条件、効果を十分に理解し、本プロトコルおよび他の融資文書を実行する前の交渉過程全体において、ITはその選択された独立した法律顧問によって代表される。また、本契約および他の融資文書を締結する際にその弁護士の提案を受けた；本協定および他の融資文書のいくつかの条項は、一方が取引のいくつかの側面の固有の責任を負い、免除することを認識している

もう一方はこれに責任を負う。本協定の各当事者は、本合意のいかなる免責条項の有効性又は実行可能性を理由に、本合意の任意の免責条項に異議を唱えないことを同意し、承諾することは、当事者が当該条項を知らないか、又は当該条項が“目立つ”ではないからである

第9.15節“アメリカ愛国者法案”アメリカの愛国者法案(バー第三章)の要求を受けたすべての貸手。L.107-56(2001年10月26日に法律に署名された)(“愛国者法案”)および“受益所有権条例”は、特に貸主に通知し、“愛国者法案”および“受益所有権条例”の要求に基づいて、貸手の名前および住所を含む貸手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、貸主が“愛国者法”および“受益所有権条例”に基づいて貸手を決定することを可能にする他の情報を含む。

第9.16節では、相談や受託責任を負いません。本プロトコルで想定される各取引のすべての態様について、借り手は、その関連する者の理解を認め、同意し、認め、認める：(I)本プロトコルの下で提供されるクレジットスケジュール、およびこれに関連する任意の手配または他のサービス(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正、または任意の他の融資文書に関連するサービスを含む)は、借り手と行政エージェント、手配者、シンジケートエージェント、ファイルエージェント、開証行および融資者との間の独立した商業取引である。また、借り手は、本プロトコルおよび他の融資文書によって意図された取引の条項、リスクおよび条件(本プロトコルまたは本プロトコルの任意の修正、免除、または他の修正を含む)を評価し、理解し、理解し、受け入れることができる。(Ii)この取引を引き起こす手続きについては、行政代理人、手配者、シンジケート代理人、文書代理人、開証行および融資者は、単に借り手またはその任意の連属会社、株主、債権者または従業員、または他の任意の財務顧問、代理人または受託者として行動してきた。(Iii)行政代理人、手配者、シンジケート代理人、文書代理人、開証行および貸金者がまだ行われておらず、本契約について予定されているいかなる取引、または取引を引き起こすいかなる手続きも、本契約または任意の他の融資文書の修正、免除または他の修正を含む、借り手に有利な相談、代理、または受託責任を負う(行政代理人、任意の手配者、シンディガ代理人、任意の文書代理人にかかわらず), 任意の開証行または任意の融資者は、他の事項について借り手またはその任意の関連会社に相談を提供するか、または現在、借り手またはその任意の関連会社に相談を提供している)、行政エージェント、手配者、シンディガエージェント、ファイルエージェント、開証行および融資者は、本契約および他の融資文書に明示的に規定された義務がない限り、借り手またはその任意の関連会社に対していかなる義務も負わない。(4)行政代理人、手配者、シンジケート代理人、文書代理人、開証行、貸金人およびそれらのそれぞれの関連会社は、借り手およびその関連会社とは異なる利息に関する広範な取引に従事する可能性があり、行政代理人、手配者、シンジケート代理人、文書代理人、開証行および融資者は、任意の相談、代理または受託関係によって任意のこのような利益を開示する義務がない。(V)行政エージェント、手配者、シンジケートエージェント、ファイルエージェント、開証行および融資者は、本プロトコルについて予定されているいかなる取引(本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の修正、免除または他の修正を含む)について任意の法律、会計、規制または税務提案を提供することはなく、融資当事者は、それ自体の法律、会計、監督、および税務顧問に適切であると考えられる範囲内で相談している。法的に許容される最大範囲内で、ローン当事者は、違反または違反または受託責任に問われる可能性のある任意の行為について、行政エージェント、手配者、シンジケートエージェント、ファイルエージェント、銀行または融資者に提出される可能性のある任意のクレームを放棄し、免除する。

第9.17節のタイトル。本稿に含まれる章タイトルは単に参考に便利であるだけであり，いかなる他の目的でも本稿の一部を構成してはならず，いかなる実質的な効力も与えてはならない.

9.18節は影響を受けた機関の自己救済を認めて同意する。任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の責任が、適用決議機関の減記および権限転換の制約を受ける可能性があることを認め、以下の制約を受けることに同意し、同意し、承認し、同意する

(A)適用される決議案機関は、本プロトコルの下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)に支払を必要とする場合がある任意の当該債務に、任意の減記および変換権力を適用する

(A)このような法的責任に対する任意の自己救済行動の影響(適用される場合を含む)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)これらの負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親実体または橋機関の株式または他の所有権文書に変換し、これらの株式または他の所有権文書を発行または他の方法で機関に付与することができ、機関は、本協定または任意の他の融資文書によって規定される任意の債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権文書を受け入れることができる

(3)適用される決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更。

[このページの残りはわざと空にしておく]

本協定双方は、本協定を上記の最初の日に正式に署名させることを促した。

Kinder Morgan，Inc
借款人として

By: __________________________________

名前：

タイトル：

バークレイズ銀行は

行政代理や貸手として

By: __________________________________

名前：

タイトル：

モルガン·チェース銀行N.A

貸金人として

By: __________________________________

名前：

タイトル：

[],

貸金人として

By: __________________________________

名前：

タイトル：

2.05(A)節の目的のみ承認および同意：

ゴールドモルガン運営有限責任会社B

著者：Kinder Morgan G.P.，Inc
その普通のパートナーは

著者：Kinder Morgan Management，LLC
その代表は

By: __________________________________

名前：

タイトル：_