第424条(B)(5)に基づいて提出された書類
登録番号333-269005

本予備募集説明書付録の情報が不完全 であれば、変更される可能性があります。この予備募集説明書付録と添付されている目論見書は、1933年に証券法に基づいて証券取引委員会に提出された有効な登録声明の一部である。本予備募集説明書付録及び添付の目論見書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない州又は他の司法管轄区でもこれらの証券の購入の要約を求めるものではない

初歩募集説明書の補編 (目論見書まで、期日は2023年1月30日)		完成日は2023年2月8日です

$50,000,000

紫革新会社

A類普通株

$ Per Share

私たちは50，000，000ドルのA類普通株を提供します

私たちのA類普通株はナスダック全世界精選市場で取引されています。取引コードはPRPLです。2023年2月7日、私たちA類普通株のナスダック世界精選市場での最後の販売価格は1株5.66ドルです

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。第S−14ページのbrで始まるリスク要因の節と，2022年12月31日までのForm 10−K年次報告(改訂された)とForm 10−Q四半期報告(2022年9月30日現在の四半期報告)のRisk Facesという章で述べたリスク要因を参照されたい

		1株当たり				合計して
公開発行価格		$				$
引受割引と手数料(1)		$				$
費用を差し引く前の収益は紫革新会社に寄付されるだろう。		$				$

1.	保険者への支払いの賠償についての説明は、第S-30ページからの保証を参照されたい

もし引受業者が50，000，000ドルを超えるA類普通株を販売する場合、引受業者は公衆に販売された価格から引受割引と手数料を引いて、私たちの手から最大7，500，000ドルの株を追加購入する権利があります

本募集説明書までの日には，Coliseum Capital Management，LLC(総称してColiseum？)に関連または管理されている投資ファンドと投資ツールの合計が我々が発行したA類普通株の44.7%を持ち，我々の証券売却に関する何らかの契約優先購入権を持っている.引受業者が今回の発行で追加A類普通株を購入する選択権を行使することにより、その選択権によって売却されたA類普通株の中で最も多く比例して保有する株式を1株当たり公開発行価格で同時に私募でColiseumに売却することができる。募集説明書 付録概要-我々の業務の最新の発展状況-体育館優先購入権を参照

米国証券取引委員会およびどの州の証券委員会も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性も伝達されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

引受業者は2023年にA類普通株の株を購入者に納入する予定だ

共同簿記管理人

モントリオール銀行資本市場		KeyBanc資本市場

募集説明書副刊日：2023年

カタログ

目論見書副刊

		ページ
本目論見書の副刊について			S-1
募集説明書補足要約			S-2
リスク要因			S-14
前向き陳述に関する注意事項			S-19
収益の使用			S-21
大文字である			S-22
薄めにする			S-23
アメリカ連邦所得税のいくつかの重要な要素は			S-24
私たちが提供する証券説明書は			S-29
引受販売			S-30
ある実益は人の保証所有権を持っています			S-40
法律事務			S-43
専門家			S-43
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-43
統合した情報を引用することで			S-44

目論見書

		ページ
本募集説明書について			1
募集説明書の概要			2
リスク要因			8
前向き陳述に関する注意事項			9
収益の使用			10
株本説明			11
手令の説明			23
債務証券説明			25
引受権説明			33
単位説明			34
配送計画			35
法律事務			39
専門家			39
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			39
統合した情報を引用することで			40

本目論見書補足資料について

本募集説明書副刊と添付されている目論見書は、我々A類普通株の発売と関係があります。私たちが提供する任意の証券を購入する前に、本募集説明書の付録、添付の目論見説明書、今回の発行に関連して使用することを許可した任意の無料で書かれた目論見説明書、および本募集説明書の付録のタイトルの下で参照によって組み込まれたbr情報をよく読むことを促します。あなたはここでより多くの情報と参照によって統合された情報を見つけることができます。この文書にはあなたが投資決定を下す時に考慮すべき重要な情報が含まれている

本文書は2つの部分からなる.第1部は、本募集説明書付録であり、今回発売された具体的な条項を説明し、添付されている目論見書および引用および本募集説明書付録および添付の入札説明書の文書に含まれる情報を補足·更新したものである。第2の部分は、添付された株式募集説明書を参照することによって添付された入札説明書を含む文書を含み、より一般的な情報を提供し、いくつかは今回の発行に適用されない可能性がある。一般的に、私たちは本募集説明書を指し、本募集説明書の副刊と添付の入札説明書からなる 総合文書のことです。本募集説明書付録では、法律で許可されている場合には、証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された他の文書の情報を引用合併により提出している。これは私たちがこの文書を参照することであなたに重要な情報を開示することができるということを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の目論見書の一部とみなされ、読む際にも同様に慎重でなければならない。参照によって組み込まれた文書に含まれる情報を更新するために、将来的に米国証券取引委員会に文書を提出する場合、本入札明細書の補編において参照によって組み込まれたまたは組み込まれた情報は、自動更新および置換されるものとみなされる。言い換えれば、本明細書の付録に含まれる情報と、添付の入札説明書 に含まれる情報と、または引用によって本明細書の付録に含まれる情報との間に衝突または不一致がある場合、後で提出されるべき文書に含まれる情報を基準とする

本募集説明書の付録および添付の目論見書は、2022年12月27日に米国証券取引委員会に提出され、2023年1月27日に改訂されたS-3表登録声明の一部であり、この声明は、登録保留プロセスを使用し、この表に従って販売される可能性のある90，000，000ドルまでの証券に関するものである。上積み登録声明は2023年1月30日に米証券取引委員会によって発効が発表された

保留登録プロセスによれば、添付の入札明細書に記載された任意の証券組み合わせ を1つまたは複数の製品で提供および販売することができる。本募集説明書増刊の目的は，我々が今回発行したA類普通株に関する補足情報を提供することである

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および今回の発売に関連して使用することを許可している任意の無料で書かれた入札説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれている情報のみに依存しなければなりません。私たちは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していない。私たちはどの司法管轄区でも私たちのbr証券を購入する要約を求めたり、この司法管轄区で、要約または要約を提出した人はこのようにする資格がありません。あるいは、それに要約または要約を提出するのが不法な人に私たちの証券を売却したり、求めたりする資格がありません。あなたは、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、本募集説明書の付録および添付された入札説明書に引用および添付された文書、および今回の発売に関連して使用される任意の無料で作成された目論見書中の情報を許可し、これらの文書の日付のみが正確であると仮定しなければならない。その時以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは変化したかもしれない

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

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S-10

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S-13

リスク要因

以下に掲げるリスク要因、添付されている目論見書におけるリスク要因のタイトル、および2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告(改訂)および当社のForm 10-Q四半期報告における2022年9月30日までの四半期報告におけるタイトルリスク要因を詳細に考慮しなければならない。これらの内容は、本募集説明書の付録および添付の目論見書に引用されて添付されている。より多くの情報を見つけることができる章や会社の参考を参照してください。任意の投資決定を下す前に、これらのリスクおよび本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるまたは合併された他の情報を参照することによって、これらのリスクをよく考慮しなければなりません。私たちが説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちが知らなかったり、重要でないと思っていた他のリスクや不確実性は、私たちの業務、財務状況、運営結果、または将来性にも大きな悪影響を及ぼす可能性があります。どんな場合でも、私たちA種類の普通株の価値は下がるかもしれません。あなたはあなたの全部あるいは一部の投資を損失するかもしれません。また、“前向き陳述に関する戒め”というタイトルの節に記載されている情報を参照する

今回の発行に関連するリスク

将来私たちのA類普通株の公開市場での売却は私たちの株価を押し下げるかもしれません

我々A類普通株の大量株を公開市場で販売したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたり、我々A類普通株の市場価格を低くしたり、追加の株式証券または他の株式証券に変換または交換可能な証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性があり、このような売却と私たちの業務パフォーマンスとの間にいかなる関係があるかにかかわらず、私たちは資金を調達することができる。2022年12月31日現在、私たちは91，380，218株のA類普通株流通株を有し、登録されている約86人の株主が保有しており、これらの株はすべて資格があり、公開市場で販売され続けているが、場合によっては数量制限や販売方式要求を含む第144条の要求を守らなければならない。また，本募集説明書 によって提供されるすべての株式は，発行時に自由に取引でき，制限されないか，さらに登録されることができる

Coliseum Capital Management，LLCの能動的買収要約を受け取り，我々A類普通株とB類普通株の残り流通株の買収を要求したが，この未完了見積またはその修正や撤回は，我々の業務 と我々A類普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性がある

2022年9月17日、我々の最大株主CCMは自主的に買収要約を出し、1株4.35ドルの現金で私たちがまだ所有していないA類とB類株の余剰流通株を買収した。CCMの提案取引が発生するかどうかは保証できない. この提案を受けて，我々A類普通株の価格が上昇する

2023年1月13日、CCMは協力提案を提出し、これにより、CCMが2022年9月17日に提案を正式に撤回する交換条件として、(I)取締役規模を9名の取締役に拡大し、(Ii)Rob DeMartini、Adam GrayとCCMと合意した2人の独立取締役を含む既存7名の 取締役のうち4名を保留することを提案し、(Iii)新たなCCM付属取締役2名を任命し、(Iv)CCMが指定した2人の新しい取締役を任命し、取締役はCCMに関係なく、取締役の承認を受けなければならない。(V)中国電信と共同で指定された新しい取締役を任命し、当該取締役は独立しなければならず、中国電信に所属せず、取締役会の承認を受けなければならない

CCMから受け取った入札や他の同様のアドバイスを含む能動的入札に応答して、管理層が追加のリソースと注意を投入する必要があるかもしれません。そうでなければそうしません

S-14

私たちの運営部門に連絡してください。また，CCMが自主入札と協力提案を発表することは，我々A類普通株の価格が 投資家の入札に対する見方やCCMが我々の取締役会に与える影響によって変化する可能性がある.入札の任意の修正または撤回、または協力提案書またはCCMの他の後続提案書の変更は、私たちのクラスAの普通株価格に悪影響を与え、将来的に下落する可能性がある

今回の発行では、我々普通株を購入した購入者は直ちにその投資を経験した帳簿価値が大幅に希釈される

私たちA類普通株の公開発行価格は私たちA類普通株調整後の1株当たりの有形帳簿純価値より大幅に高い。したがって、今回の発行で私たちのA類普通株を購入した場合、お支払いされる1株当たりの価格は、今回の発行完了後の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値 を大きく超えます。1株$の公開発行価格によると、すぐに1株$の希釈を経験します(または引受業者が追加株式を全額購入する選択権を行使する場合は1株$)、2022年9月30日までの調整後の1株当たりの有形帳簿純値と公開発行価格との差額を表します。さらに、引受業者が追加株式購入の選択権を行使し、発行済みオプションまたは株式承認証を行使した場合、追加のRSUまたはPSUが付与されて決済されるか、または私たちB類普通株の発行済み株が私たちのA類普通株 と交換された場合、あなたはさらなる希釈を経験することができます。今回の発行で新投資家への希釈のより詳細な説明については、希釈と題する部分を参照されたい

私たちの経営陣は、今回発行された純収益の使用に幅広い裁量権を持ち、収益をどのように使用するかに同意しないかもしれませんし、収益は投資に成功できないかもしれません

我々の経営陣は、今回発売された純収益を使用するための幅広い裁量権を持ち、使用収益および我々の既存の現金および現金等価物の節で述べた任意の目的を含む。したがって、あなたはあなたの投資決定の一部として、収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないように、私たちの経営陣のこれらの純収益の使用状況の判断に依存します。収益は、私たちの運営結果を改善したり、私たちA類普通株の価値を高めることなく、投資されたり、他の方法で使用される可能性があります。もし私たちがこれらの資金を有効に利用できなければ、私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちA種類の普通株の価格を下落させるかもしれない

もし私たちが株を増発すれば、私たちの株主は彼らの投資価値が大幅に希釈された状況を経験するかもしれない

私たちの定款は最大3億株の普通株を発行することを許可して、2.1億株のA類普通株と9，000万株B類普通株、及び最大500万株の非指定優先株を含み、1株当たり0.0001ドルの価値がある。追加資本を調達するために、我々は、将来的に既存の株主の支払いよりも低い価格で追加のAクラス普通株または他のAクラス普通株または私たちAクラス普通株に交換可能な証券を売却することができ、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は、既存株主よりも高い権利を有する可能性があり、これにより、既存株主の利益が大幅に希釈される可能性がある

私たちは債務および持分証券または株式証券に変換可能な証券を発行する可能性があり、いずれの証券も分配および清算中に私たちのA種類の普通株よりも優先する可能性があり、これは私たちA種類の普通株の価値に悪影響を及ぼす可能性がある

将来的に、私たちは以下のように私たちの資本資源を増加させることを試みるかもしれない：追加の債務または債務クラス融資に入ること、これらの債務または債務クラス融資は、最大で私たちのすべての資産によって保証または保証されるか、または追加の発行によって

S-15

担保または無担保手形の発行、優先株、混合証券、または株式証券に変換または交換可能な証券を含むことができるbr債務または持分証券。私たちの清算の場合、私たちの債務の貸手と所有者は、私たちA種類の普通株式保有者に割り当てられる前に私たちが利用可能な資産の分配を獲得し、Aクラス普通株優先証券保有者は、私たちA種類の普通株式保有者に割り当てられる前に私たちが利用可能な資産の割り当てを得る。私たちが将来の発行で債務や証券を発行する決定は、市場状況や他の私たちがコントロールできないbr要因の影響を受ける可能性があるため、私たちは私たちの将来の発行や債務融資の金額、時間、性質を予測したり見積もることができません。しかも、市場状況は私たちが未来にあまり有利ではない証券発行条項を受け入れることを要求するかもしれない

著者らはすでに2020年の信用協定に基づいて5，500万ドルの循環信用手配を獲得したが、著者らはこのようなbr資金を獲得する能力はいくつかの条件によって制限されなければならず、著者らの陳述と保証が引き続き真実と正確であることを保証し、そして制限性契約を遵守し、著者らの総合的なレバーと純レバー比率、私たちの固定料金カバー比率及び私たちの最低流動資金に関する財務契約を含む。また、私たちの循環信用手配の下で何の残高も返済されていない限り、私たちの現金残高は2，500万ドルを超えてはいけませんので、今回の発行直後にこのローンを利用する能力は制限されます。私たちの2020年の信用協定が改訂された後、私たちが2022年3月24日にアメリカ証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告書で証拠を見つけることができる

私たちは2021年12月31日までの年度の経営及び財務業績は、2020年の信用協定 に基づいて要求される財務及び業績契約を満たしていません。このような契約違反や関連違約を避けるために、我々は2022年2月28日、すなわち2020年信用協定下の契約契約認証日までに、2020年信用協定第1修正案を締結した。第1改正案には契約免除期間が含まれているため、2021年12月31日までの財期から2022年6月30日までの財期では、純レバー率や固定費用カバー率はテストされない。改訂中の他の変化は、レバレッジ率と固定費用カバー範囲の定義と敷居を修正し、最低流動性要求を増加させ、現金が2，500万ドルを超えた場合、循環ローンを強制前払いし、新しい毎週と毎月の報告要求、他の業務や技術の支出を買収することを含む資本支出金額の制限、より多くの展示ホールを開設する賃貸期限テストを増加させ、契約修正案期間中に負の契約を増加させ、この契約修正期間はある条件が満たされるまで2023年まで続く。また、2020年の信用協定下の未返済借入金金利 は、ロンドン銀行同業借り換え金利から担保のある隔夜融資金利(SOFR)に変更された

将来的にまたは追加的な免除と改正が必要な範囲内で、私たちが今後2020年に信用協定の契約や他の条項を遵守できない場合、2020年の信用協定に基づいて貸主から免除を受けたり、さらに改正することができる保証はありません。改正案に要求される条件を満たすことができなかったり、2020年の信用協定下での財務·業績契約を遵守できなかったりすると、違約を招く可能性があり、これは、私たちの未済債務による加速を含む、当社の財務状況や経営業績に悪影響を及ぼすことになります。さらに、2020年の信用協定でのいかなる違約も、私たちが代替融資を得る能力に悪影響を及ぼすだろう

私たちは、特定の金融契約や他の条項を修正するために、私たちの融資者と協力して、2020年の信用協定の修正を修正しています。しかし、 は私たちが2020年の信用協定の改正に成功することを保証できない。私たちが予想したように2020年の信用協定を修正することができても、これらの条項と条件は、資金をタイムリーに獲得したり、私たちに必要な資金を提供するのに必要な金額を提供することを困難にする可能性がある。詳細については、募集説明書補足要約の下での議論を参照されたい

S-16

将来の株式や債務融資はまた、私たちが権利証や他の株式証券を発行する必要があるかもしれませんが、これらの権利証や証券は、私たちの既存の株主の権益を希釈する可能性があります。新たに発行された証券は、割引またはより高い投票権を含むことができ、引受権証または他の派生証券の発行と組み合わせることも可能であり、各証券は追加の希釈効果を生じる可能性がある。また、将来の資本·融資を求める上で、投資銀行費用、法律費用、会計費用、印刷·配布費用、その他のコストを含む大量のコストが発生する可能性がある。私たちはまた、私たちが発行する可能性のある証券に関連する非現金費用、例えば、転換可能な手形および引受権証を確認することを要求される可能性があり、これは私たちの財務状況に悪影響を及ぼすだろう。もし私たちが優遇条項や追加資金を調達できない場合、あるいは私たちの循環信用手配を使用することができなければ、私たちはすべてまたは一部の長期成長戦略を実行し、私たちの成長と競争力を維持したり、経営を継続することができないかもしれません。これは私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの株価は変動するかもしれません

近年、株式市場は重大な価格や出来高変動を経験しており、これらの変動は会社の経営業績とは無関係であることが多い。当Aクラス普通株の市場価格は、本節で説明したリスク、本明細書の付録の他の部分、または本募集説明書付録に引用された文書、または業界アナリストの報告、投資家の見方、または私たちの顧客、競争相手またはサプライヤーの自身の業績に対する負の声明、および業界状況および全体的な金融、経済および政治的不安定など、様々な理由によって大幅に変動する可能性がある。また，従来，市場全体や会社証券の市場価格が変動した後，このような変動を経験した会社に対して証券集団訴訟 が提起されることが多かった

米国議会で提案されている立法は、米国税法の改正や、最近公布された2022年のインフレ削減法案を含め、会社やA類普通株の価値に悪影響を及ぼす可能性がある

米国税法の変化(これらの変化はトレーサビリティを有する可能性がある)は、会社やA類普通株の保有者に悪影響を及ぼす可能性がある。ここ数年、アメリカ連邦所得税法に対して多くの改正提案が提出され、場合によってはアメリカ連邦所得税法をもっと改正し続ける可能性がある。しかも、私たちが運営したり資産を持っている州は新しい税金や増加した税金を徴収するかもしれない

また、2022年8月16日に署名された“2022年インフレ削減法案”は、米国連邦企業所得税に影響を与える条項を含む法律となっている。他の条項には、この法律には、ある大企業の帳簿収入に最低税率を徴収する条項と、会社がこのような株を買い戻して徴収する特定の会社の株買い戻しの消費税が含まれている。これらのような開発または連邦または州税法または税収裁決の変化は、私たちの経営業績および私たちAクラスの普通株の保有者に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの知的財産権や技術使用に関するリスクは

敏感な従業員、顧客、および消費者データを保護することができない場合、またはそのようなデータを保護する義務に関連する変化するbr法規を遵守できない場合、私たちの業務および名声は悪影響を受ける可能性がある

私たちの通常の業務過程では、顧客やサプライヤーなどの個人からのいくつかの個人情報を収集して保存し、私たちのサイトを介して顧客支払カードを処理し、買い物情報をチェックします。また，我々が収集した個人情報を第三者と共有することも可能である. は，以下のように敏感な情報を取得するためのネットワーク攻撃を目指している

S-17

サイバー攻撃の脅威が一般的に認識され、データ保護方法が改善されたにもかかわらず、多くのアメリカの大企業では、機密情報を不正に配布する大型組織セキュリティシステムが破られる事件が発生した。コンピュータハッカーは、私たちのコンピュータシステムまたは私たちと個人情報を共有する第三者システムに侵入しようとする可能性があり、成功すれば、個人情報、支払カードまたは小切手情報または会社の機密業務情報を盗用する可能性もある。さらに、私たちと業務往来のある会社の従業員、請負業者、または他の第三者は、このような情報を取得するために、私たちのセキュリティ対策を迂回しようと試みる可能性があり、そのような情報に関連する侵入を意図的または意図的に引き起こす可能性がある。このような任意の情報に係る違反事件の可能性がより高く，財務報告の内部制御に重大な欠陥 が存在することを前提としており，ユーザアクセスと会社の財務報告プロセスを支援するいくつかのITシステムに関する役割分担において，情報技術の一般的な制御に関する情報技術が一般的に制御されている

我々と個人情報を共有する第三者は，ネットワーク攻撃，マルウェア，コンピュータウイルス，社会工学攻撃，恐喝ソフトウェア攻撃，その他の不正アクセス手段を介してネットワーク，ITインフラ，制御のセキュリティを破壊しようとしてきた.例えば、2022年には、魚叉網釣り攻撃を経験し、重要なサプライヤーの銀行口座を不正に変更し、計画が発見されるまで一部を紛失した口座に一部のお金を支払いました。私たちはこの攻撃が私たちに25万ドルまでの損失をもたらすと予想している。私たちは未来に私たちがこのような似たようなネットワークの脅威を受け続けるかもしれないと予想する。敏感なデータの不正流出を招くシステム侵入は、私たちの名声に悪影響を与える可能性もあり、救済行動または潜在的なbr責任による経済的損失を招き、懲罰的賠償を含む可能性があり、これらのリスクを防止するために私たちが発生したコストを大幅に増加させる可能性がある。また、恐喝ソフトウェア攻撃のようなネットワーク攻撃は、成功すれば、業務を運営するために必要なシステムや記録にアクセスして使用する能力を妨害する可能性がある。このような攻撃は、私たちの名声、顧客との関係、運営に深刻な影響を与える可能性があり、このような問題を解決するために多くの資源が必要になるかもしれません。私たちは追加的な危険と侵入から私たちを保護する費用の間でバランスを取り続けている。また，違約による損失は部分的に我々が保険を受けている保険でカバーされている可能性があるが，このカバー範囲は実際に発生した責任や損失を補うのに不十分である可能性がある

私たちは業務のある州でデータプライバシーやデータ漏洩法律の制約を受ける可能性があり、私たちが他の国/地域に拡張するにつれて、追加のデータプライバシー法律や法規の制約を受ける可能性があります。多くの州では、応用と解釈を含む州データプライバシー法(“カリフォルニア消費者プライバシー法”)が急速に変化している。このような法律間の潜在的不一致とその適用の不確実性を含むbr州と連邦プライバシー法の急速な変化性質は、追加のコンプライアンスコストを増加させ、私たちのコンプライアンスのリスクを増加させている。私たちはこのような法律を遵守しようと努力しているが、私たちはすべての時間にすべての側面の規定を守らないかもしれない。このような法律を遵守しないことは私たちを罰金、行政行為、そして名声の損害に直面させるかもしれない

S-18

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書付録、添付されている入札説明書、引用方式により本募集説明書付録及び添付の入札説明書に組み込まれた我々は、米国証券取引委員会に提出された文書、及び今回発行された任意の無料執筆のための目論見書を許可し、1933年証券法(改正)第27 A節(証券法)第27 A節及び取引法第21 E節で定義された前向き声明を含み、重大なリスクと不確実性を有する。本募集説明書の付録に記載されている非歴史的事実の陳述は展望的な陳述であり、経営陣の現在の期待に基づいて、リスクと不確定性の影響を受け、これらのリスクと不確定性は私たちの業務、経営業績、財務状況と株価に負の影響を与える可能性がある

これらの展望性陳述は未来の財務業績、業務戦略或いはPurpleに対する期待と関係がある。具体的には、 展望的陳述は、会社の未来の財務業績、Purple競争市場の変化、拡張計画と機会、直接消費者市場への拡張、より多くのPurple小売展示ホールの開設に対する私たちの期待、資本、広告および運営費用の増加に関する陳述、および前に以下の言葉を持っているか、または含むことができる：推定、超計画、超予想、超信じ、超求める、超目標、または類似の表現

本募集説明書付録の展望的陳述は、本募集説明書の発表日にのみ行われ、予測のみである。これらの予測または予想に基づく前向きな陳述は、次の四半期または年末までに変化する可能性がある慣例である、我々の内部予測および予想は、通年にわたって変化するであろう。展望的陳述は私たちの未来の発展と私たちへの潜在的な影響の現在の期待と信念に基づいている。未来に私たちの状況に影響を与えることは私たちが予想していたことではないかもしれない。これらの前向き陳述は、多くのリスク、不確実性 (その中のいくつかは私たちが制御できない)および他の仮定に関連しており、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述における明示的または暗示的なものとは大きく異なる可能性がある。その中のいくつかのリスク、不確定要素、およびbrは、本募集説明書のS-14ページからのリスク要因のタイトルの下で説明されていると仮定し、参考のために、添付の株式募集説明書および我々が提出した米国証券取引委員会の他の文書で説明されている。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。添付の目論見および参照によって本明細書に組み込まれた文書中のリスク要因および他の部分に記載されたリスクは詳細ではない可能性がある

私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、適用される証券法が要求されない限り、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない。しかし、あなたは、私たちが募集説明書補足説明書の公表日後に時々アメリカ証券取引委員会に提出した報告書に記載されている要素とリスクを検討すべきです。Brというタイトルの部分を参照してください。そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本質的に、展望的陳述は、それらがイベントに関連しており、将来発生可能または不可能な状況に依存するので、リスクおよび不確定要素を含む。これらの陳述は，本募集説明書の付録までに我々が把握した情報に基づいており，これらの情報はこれらの陳述に合理的な基礎を提供していると考えられるが，これらの情報は限られているか不完全である可能性がある.私たちの声明は、私たちが入手可能なすべての関連情報について詳細な調査や検討が行われたことを示すものとして解釈されてはならない。このような陳述は本質的に不確実であり、あなたにこのような陳述に過度に依存しないように想起させる

S-19

本募集説明書の付録、添付の目論見書、本募集説明書の付録および添付の募集説明書に引用された文書、および今回発売された任意の無料で作成された目論見書を読む必要があり、私たちの将来の実際の結果、活動レベル、業績、および事件や状況は、私たちの予想とは大きく異なる可能性があります

S-20

収益の使用

引受割引と手数料および我々が支払うべき発売費用を差し引いた後，今回発行された純収益は約 $(引受業者が追加株式を購入する選択権を行使すれば$)と予想される

私たちは今回の発行で得られたお金を2020年の信用協定下の未返済債務の返済に使用する予定で、この協定は4500万ドルの定期融資と5500万ドルの循環信用限度額を提供することを規定している。本募集説明書の日付までに、定期融資項目で未返済の金額は2，470万ドルであり、循環信用限度額で未返済の金額はゼロである。この定期ローンは2025年9月3日に満期になり、現在の年利率は8.98%だ。2022年12月31日まで、私たちの手元には約4180万ドルの現金があります。目論見補足要約と2020年信用協定の最新の発展でより詳細に説明されているように、私たちは私たちの貸手と協力して2020年の信用協定を修正している。その他の条件では、2020年の信用協定の改正は、今回の発行で少なくとも4，000万ドルを調達することにかかっています

私たちが2020年の信用協定下での未償還定期融資を履行し、2020年信用協定下の任意の他の適用条件を満たした後、私たちは、運営資本、資本支出、他の企業支出、および相補的なbr製品、技術または業務を含む可能性がある現在の発行によって得られた純額(ある場合)を運営資金および一般企業用途に使用する予定です。上述した以外に、私たちは現在、いかなる取引を完了するために、または今回発売された金額の中からいかなる元本を返済するための拘束力のある合意や約束を持っていない

引受業者が今回の発行で我々A類普通株追加株式を購入する選択権を行使することと，Coliseum がColiseum私募に参加することを決定すれば，Coliseumがそれぞれ比例して割り当てられた株式を全額購入すれば，Coliseum私募の純収益は約 百万ドルとなると予想される

S-21

大文字である

次の表に2022年9月30日までの現金、現金等価物、資本化状況を示す

•

実際の基礎の上で

•

引受割引や手数料、見積吾などが対応する発売費用を差し引いた後、今回発売したA類普通株を1株$価格で売却するように調整された基準で発効させる

この表と、2021年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告書と2022年9月30日現在のForm 10-Q四半期報告書に含まれている経営陣の財務状況と運営結果の議論と分析と題する章、および当社の財務諸表および関連説明を引用して本募集説明書に記入しなければなりません

		2022年9月30日まで
(監査を受けておらず、1株当たり及び1株当たりの情報を除いて、千である)		実際				AS 調整後の
現金と現金等価物は、制限されません		$	57,420			$
当期債務を含む長期債務		$	39,656			$
株主権益：
A類普通株；額面0.0001ドル、許可210，000株；2022年9月30日現在発行および発行済み91，378株(実際)；株式(調整後)			9
B類普通株；額面0.0001ドル、90，000株発行許可；2022年9月30日発行と448株発行			—
追加実収資本			528,972
赤字を累計する			(281,389	)
株主権益総額			248,303
総時価		$	287,959			$

今回の発行後の我々A類普通株の流通株数は、2022年9月30日現在のA類普通株の流通株91，377，695株をベースとしており、含まれていない(いずれの場合も2022年9月30日現在)

•

448，279株のA類普通株は、紫色有限責任会社の発行されたB類普通株(同等数のB類普通株と組み合わせて、ペア証券)を交換することによって発行することができ、2022年9月30日まで、ある株主が保有する

•

1，579，548株A類普通株は、2022年9月30日までの発行済み株式オプション発行を行使することができ、2022年9月30日までの加重平均行権価格は1株8.14ドルである

•

2022年9月30日までに、722，606株と515，893株のA類普通株が、すでに発行された制限株式単位とbr}業績株式単位に帰属したときに発行することができる

•

2022年9月30日までに、発行済み株式権証を行使して発行された927，875株A類普通株を行使することができる； と

•

私たちの持分インセンティブ計画によると、将来的に合計1，131，856株のA類普通株を発行することができます。

S-22

薄めにする

今回の発売で私たちの証券の購入者は、今回発売中の私たちA類普通株の1株当たり価格と、今回発売後のA類普通株1株当たりの有形帳簿純価との差額に削減されます。2022年9月30日現在、私たちの歴史的有形帳簿純価値は2.16億ドル、あるいはA類普通株1株当たり2.36ドルで、91，377，695株のA類普通株に基づいて発行された

A類普通株を1株$で販売した後、引受割引と手数料、支払うべき発売費用を差し引いた後、2022年9月30日現在、有形帳簿純価値は100万ドル、あるいはA類普通株1株$ を予定しています。この額は，調整された予想有形帳簿純価値がただちに我々の既存株主に1株あたり $の変化を生じ，今回発行証券を購入した新規投資家の1株当たり直ちに $を希釈することになる。以下で検討する希釈情報は参考までに，定価時に決定された実価格と今回発行した他の条項に応じて変更する。次の表はこの希釈を説明している

1株当たりの価格						$
2022年9月30日現在の1株当たり有形帳簿純価値(千)		$	2.36
今回発行された新規投資家の1株当たりの有形帳簿純価値の増加によるものと考えられる
発行後調整後の1株当たり有形帳簿純価値を予定しております
今回の発行は投資家の1株当たりの支出を削減する						$

今回の発行後の我々A類普通株の流通株数は、2022年9月30日現在のA類普通株の流通株91，377，695株をベースとしており、含まれていない(いずれの場合も2022年9月30日現在)

•

448，279株のA類普通株は、紫色有限責任会社の発行されたB類普通株(同等数のB類普通株と組み合わせて、ペア証券)を交換することによって発行することができ、2022年9月30日まで、ある株主が保有する

•

1，579，548株A類普通株は、2022年9月30日までの発行済み株式オプション発行を行使することができ、2022年9月30日までの加重平均行権価格は1株8.14ドルである

•

2022年9月30日までに、722，606株と515，893株のA類普通株が、すでに発行された制限株式単位とbr}業績株式単位に帰属したときに発行することができる

•

2022年9月30日までに、発行済み株式権証を行使して発行された927，875株A類普通株を行使することができる； と

•

私たちの持分インセンティブ計画によると、将来的に合計1，131，856株のA類普通株を発行することができます。

未償還オプションまたは株式承認証を行使する場合、あなたはさらなる減額を経験するだろう。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画が十分な資金を持っていると考えても、追加資本を調達することを選択することができる。もし株式を売却して追加資本を調達すれば、私たちの株主はさらに希釈されるだろう

S-23

アメリカ連邦所得税のいくつかの重要な要素は

以下は，A類普通株のいくつかの重要な米国連邦所得税考慮事項の買収，所有，処分に関する一般的な議論であり， 非米国株主に適用される(以下の定義).以下では、1986年に改正された“国税法”(以下、“国税法”と略す)に基づく現行条項、米国司法裁決、行政声明、財務省条例を検討し、これらの規定は改正日から施行され、適用される。これらのすべての権限は随時変更される可能性があり、追跡力を持つ可能性があり、以下に議論する米国連邦所得税とは異なる結果を招く可能性がある。本議論は、いかなる提案された立法の潜在的な影響も議論せず、不利であっても有益であっても、これらの立法が一旦採択された場合、遡及または予想に基づいて適用することができる。私たちは、以下に述べるいかなる米国連邦所得税結果について法律顧問または裁決に法的意見を求めることも、国税局(IRS)に要求することもないので、国税局がここで得られ、説明したいかなる結論にも同意したり挑戦したりしないことを保証することはできない

本議論において、非米国所有者とは、米国連邦所得税の目的で個人、会社、遺産または信託とみなされるAクラス普通株の利益所有者を意味するが、以下の場合を除く

•

アメリカ連邦所得税の目的のために決定されたアメリカ市民または住民の個人；

•

米国において、または米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って設立または組織された会社または他のエンティティ、または米国連邦所得税の目的のために会社として課税されるべき他のエンティティ；

•

その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税総収入に含まれる遺産を含むことができる

•

信託の条件は，(I)米国内の裁判所が信託の管理を主に監督することができ，かつ1人以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利があること，または(Ii)適用される米国財務省法規により，信託が有効な選択権を持ち，国内信託とみなされることである

組合企業(または米国連邦所得税により組合企業とみなされる実体)がA類普通株を保有している場合、このような組合員とみなされる個人の納税待遇は、一般に、パートナーの身分、パートナーの活動、およびパートナーレベルでの何らかの決定に依存する。そこで，我々A類普通株を持つ組合企業と，米国連邦所得税目的でこのような組合員とされているパートナーの個人に，米国連邦所得税の彼らへの影響について税務コンサルタントに相談することを促した

本議論では，規則1221節で示した資本資産としてA類普通株を保有する非米国保有者(一般に，投資のために保有する財産)についてのみ検討する.本議論は、米国連邦所得税のすべての側面に関連するものではなく、非米国所有者の特殊な状況を考慮すると、これらの態様は、非米国所有者にとって重要である可能性があるか、または米国連邦所得税法に基づいて特殊な待遇を受ける非米国所有者(例えば、銀行または他の金融機関、規制された投資会社、不動産投資信託基金、共通基金、証券仲介人または取引業者、選択を含む)に適用される可能性がある時価で値段を計算する医療、保険会社、免税組織と政府組織、納税条件に合った退職計画、年金計画、所有、かつて所有または所有する人

S-24

実際または建設的に私たちA種類の普通株を10%以上所有し(投票権または価値で計算)、従業員の株式オプション行使あるいは他の方法でそのサービス補償として私たちA類普通株を買収する非アメリカ所有者、最低税の代わりの責任を持つ非アメリカ所有者、コントロールされている外国会社とその株主、受動外国投資会社及びその株主、アメリカ連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社、アメリカ居留民と前市民又は前アメリカ長期住民、特殊税務会計規則に拘束されている者、共同企業または他の直通実体(およびその中の投資家)、規則に基づく推定販売条項は、我々A類普通株を売却する者、ヘッジ、国境越え、推定販売、転換または他の総合取引の一部として我々A類普通株を保有している非米国保有者、および非米国保有者 これらの非米国保有者は、米国、同州またはコロンビア特区以外で設立された会社とみなされているが、米国連邦所得税では依然として米国人とみなされている)。さらに、本議論は、米国連邦所得税(例えば、米国連邦相続税または贈与税、米国代替最低税または連邦純投資所得税)に関連する税法以外の米国連邦税法には触れず、米国州税、地方税、または非米国税のいずれにも触れない。非米国所有者にこのような税金の適用可能性について彼らの税務顧問に相談するように促す。以下の具体的な議論の範囲を除いて，本要約では納税申告要求については議論しない

米国連邦、州、地方税法および適用される非米国税法によると、潜在的な買い手はA類普通株を購入、所有、処分するなど、税務コンサルタントに問い合わせてください

分配する

予測可能な将来、A類普通株に関連するいかなる現金も支払わないことが予想されるが、A類普通株について支払われる現金または財産の分配は、米国連邦所得税目的配当金 が米国連邦所得税原則に基づいて決定された私たちの現在または累積した収益と利益から支払う程度となる。もし私たちの現在と累積された収益と利益を超えて分配された場合、超過した部分は非アメリカ保有者が投資した免税リターンとみなされ、最高で非アメリカ保有者のそのA種類普通株における納税基礎を超えない。すべての残りの部分は資本利益とみなされるが、以下の販売、交換、または他の課税処分収益のタイトルに記載されている税務処理を遵守しなければならない。非米国所有者に支払われる配当金は、通常、30%の税率で米国連邦所得税を控除するか、または米国とこの所有者居住国との間で適用される所得税条約によって規定されるより低い税率で源泉徴収される。もし私たちが分配を支払う時に分配がアメリカ連邦所得税の配当金を構成するかどうかを確定できない場合、私たちは依然として財務省法規で許可された任意のアメリカ連邦所得税を源泉徴収することができ、この場合、非米国保有者は、私たちの現在および累積収益と利益の分配部分(ある場合)を超える源泉徴収税をアメリカ国税局から返還する権利がある

非米国所有者が米国内で行う取引または業務に有効に関連する流通とみなされ、非米国所有者が正しく署名されたIRS Form W-8 ECIを提供した場合、これらの流通は差し押さえられないことを宣言し、非米国所有者が米国で行った貿易または企業行為と有効に関連している場合、通常30%の源泉徴収税を支払う必要がないからである。非米国所有者が米国で貿易または業務に従事しており、実際に貿易または業務の進行に関連している場合(または、適用される所得税条約の要件が、非米国保有者が米国に設立された常設機関または固定基地に起因することができる)場合、分配は、一般に、米国人に適用される通常の米国連邦所得税税率(適用所得税条約に規定されている任意の修正)に従って純額で米国連邦所得税を納付する。非米国保有者が受け取った任意の米国の有効関連収入 は

S-25

米国連邦所得税の目的のための会社は、場合によっては30%(または所得税条約で規定されるより低い税率が適用される)の追加の支店利得税を支払う必要がある場合もある

非米国保有者が、米国とその居住国との間で適用される所得税条約の恩恵を受けると主張する場合、一般に、米国国税局テーブルW-8 BENまたは正しい署名を提供することが求められるW-8 BEN-E適用されれば、適用される認証と他の要求を満たす。所得税条約によると、米国の源泉徴収税の税率引き下げを受ける資格のある非米国保有者は、通常、米国国税局に適切なクレームをタイムリーに提出することによって、任意の超過源泉徴収金額の返金または免除を得ることができる。関連所得税条約に基づいて享受する権利のある福祉を理解するために、非米国保有者に自分の税務顧問に相談するように促す

販売、交換、またはその他の課税処分の収益

以下の情報報告およびバックアップ源泉徴収およびFATCAにおける議論によると、非米国保有者は、一般に、Aクラス普通株の売却、交換、または他の課税処分によって確認された収益のために米国連邦所得税を納付しない

•

収益は、実際には、非米国保有者が米国で行っている貿易または業務に関連している(または、適用される所得税条約の要件が、非米国保有者が米国に設立した常設機関または固定基地によるものである)；

•

非米国所有者とは、処置された納税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の要求に適合する個人を指す

•

1980年の“外国不動産投資税法”(FIRPTA)の規則は、収益を米国貿易や商業と有効に関連しているとみなすのに適している

上記の最初の項目記号に直接記載された収益は、通常の米国連邦所得税税率で米国連邦所得税を納めることになり、その方法は、この非米国所有者が米国人である方式と同じである。さらに、上述した第1の要点で説明された有効な関連収益を有する非米国会社所有者は、その有効な関連収益およびbr}利益の30%に相当する支店利得税(または適用所得税条約で規定されるより低い税率)を納付し、いくつかの項目を調整する必要がある場合がある

上述した第2の要点に記載された非米国所有者は、売却または他の処置時に達成された収益を統一30%の税率(または適用税収条約で規定されたより低い税率)で米国連邦所得税に納付し、これらの収益は、いくつかの米国源資本損失によって相殺される可能性があり(たとえその個人が米国住民とみなされなくても)、非米国所有者がこのような損失について米国連邦所得税申告書を直ちに提出したことを前提とする

上記の第3のポイントについては、FIRPTAによれば、一般に、非米国所有者が米国連邦所得税を納付しなければならない限り、非米国所有者が貿易または業務(上述した)を行うことに有効に関連する収入と同じ、すなわち、米国不動産権益を売却または処分して得られる任意の収益を提供するか、または他の方法で処理することができる。本規則の場合、USUPIは、通常、米国会社の株式(例えば、A類普通株)を含み、米国不動産における米国会社の権益が価値計算で計算される場合、米国会社の貿易または業務のための資産、(Ii)米国不動産権益、および(Iii)米国国外不動産権益の50%以上を占める。米国不動産における権益は、このような資産総額の50%以上を価値で計算している米国の会社を米国不動産ホールディングス(USMPHC)と呼ぶ

S-26

当社は現在そうではなく，将来的には米国連邦所得税用途のUSRPHCにもならないと考えている。たとえ当社がUSURPHCになるか、またはなるとしても、 A類普通株が適用される財務省法規の定義に従って成熟した証券市場で定期的に取引され、当該非米国保有者が実際かつ建設的に所有している場合、非米国保有者がA類普通株を売却または他の課税処分することによる収益は、米国連邦所得税を支払う必要がない。A類普通株の5%(5%)以下は、売却または他の課税処分の日および非米国保有者の保有期間までの短い5年間である

情報報告とバックアップ減納

情報br}が非米国所有者に支払うA類普通株の任意の分配は、このような分配が配当金を構成するかどうか、または実際にいかなる税金を源泉徴収しているかにかかわらず、米国国税局に申告書を提出する必要がある。特定の条約または合意の規定に基づいて、これらの情報申告書の写しを、非米国所有者が居住または設立した国の税務機関に提供することもできる。場合によっては、“規則”は、いくつかの報告されるべき支払いに対して予備控除義務を規定する。非米国所有者に支払われる配当金は、通常、非米国所有者が正確に実行されるIRSテーブル W-8 ECI、IRSテーブルW-8 BENまたは表を提供することを前提として、予備控除を免除することができるW-8 BEN-E(または、いずれの場合も、後継者表)または は、他の方法で免除を確立し、私たちは、非米国所有者が米国人であることを知っているか、またはそのような他の免除の条件を実際に満たしていないという実際の知識や理由がない。

A類普通株を売却する収益は、任意の仲介人(米国または非米国)の米国事務所に支払うか、または任意の仲介人(米国または非米国)の米国事務所に支払う。非米国所有者がその非米国人の身分が偽証によって処罰されたことを証明しない限り、または他の方法で免除を確立することができ、仲介人は、その所持者が米国人であることを実際に知っているか、または実際に他の免除の条件を満たしていないことを実際に知らないか、または実際には満たすことができない、情報報告および可能な予備抑留を受ける。我々のAクラス普通株を米国以外の米国仲介人の非米国事務所に売却するか、または支払う収益は、非米国仲介人が米国(米国に関連する金融仲介業者)と何らかのタイプの関係がない限り、情報報告または予備控除によって制限されない。A類普通株を売却する収益を仲介人の非米国事務所に支払う場合、仲介人が米国人または米国関連の金融仲介業者である場合、財務省法規は、仲介人のファイルに所有者が米国人でないことを示す証拠がない限り、支払について情報報告(予備控除ではなく)を要求し、仲介人はそれを何も知らない

予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則に基づいて非米国所有者への支払いから源泉徴収された任意の金額は、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、その米国連邦所得税義務(ある場合)から返却または融資する。 非米国所有者は、その特定の状況に応じて情報申告とバックアップ源泉徴収の適用についてその税務顧問に相談しなければならない

FATCA

外国口座税法(FATCA)第1471~1474節によれば、外国金融機関(大多数の外国ヘッジファンド、私募株式ファンド、共同基金、証券化ツール、および任意の他の投資ツールを含む)および免除を受ける資格のない他の他の外国エンティティは、その米国口座保有者および投資家に関する情報報告規則を遵守しなければならないか、または彼らに支払われた米国源br金(利益所有者としても他方の仲介者としても)に源泉徴収税を徴収しなければならない

S-27

より具体的には、FATCA報告要件を満たしていない、または免除を受ける資格がある外国金融機関または他の外国エンティティは、通常、任意の源泉徴収可能な支払いに対して30%の源泉徴収税を徴収する。そのため、源泉徴収可能な支払いは、一般に、そうでなければ非住民源泉税を支払う必要がある米国ソースの支払い(例えば、米国由来配当金)を含む。FATCAによる控除は、我々A類普通株の毛収入の支払いを売却または他の方法で処分することにも適用されるが、提案された財務省法規は、毛利の支払いに対するFATCAの源泉徴収を廃止した。このような提案された条例の序文は、最後に決定される前に、納税者たちがこのような条例に依存できるということを指摘している。FATCA源泉徴収税は、支払いの利益を考慮することなく、すべての人が米国と締結された適用所得税条約または米国国内法に従って源泉徴収税を免除する権利を有するかどうかを考慮することなく、br}のすべての源泉徴収可能な支払いに適用される。私たちは源泉徴収された金額についてA種類の普通株式保有者に追加金額を支払いません。米国と政府間合意管理FATCAがある司法管区内に位置する外国金融機関は異なる規則に拘束されている可能性がある

FATCAは現在私たちA種類の普通株の配当金に適用されている。Brが配当金を源泉徴収することを避けるために、非米国人所有者は、適用可能な税表または他の情報を私たち(または私たちの源泉徴収代理人)に提供することを要求される可能性がある。非米国保有者に彼らの特定の状況に応じて、FATCA条項が彼らに与える影響(あれば)について彼らの税務コンサルタントに相談するように促す

以上の要約は，潜在投資家がA類普通株株を買収，所有，処分する際に適用されるすべての税務考慮事項の完全な分析ではない.潜在投資家は彼らの具体的な状況に基づいて、彼らの税務考慮事項について彼らの税務顧問に相談しなければならない

S-28

私たちが提供する証券説明書は

今回の発行では，A類普通株1株あたり $の価格でA類普通株を発行した。2023年1月31日までに、91，380，271株のA類普通株が発行·流通し、約86名の登録株主が保有し、448，279株のB類普通株が発行·流通し、約14名の登録株主が保有している。A類普通株の具体的な条項と条項は、添付株式説明書の株式説明と普通株説明の節で説明した

S-29

引受販売

当社は下記の引受業者と発売されたbr株について引受契約を締結しており、日付は本募集説明書の付録日としています。いくつかの条件の制約の下で、各引受業者は、次の表のその名前の横に列挙されたAクラス普通株の対応する数の株式を購入することにそれぞれ同意している。モントリオール銀行資本市場会社とKeyBanc資本市場会社は引受業者の代表です

引受業者		株式数
モントリオール銀行資本市場会社
KeyBanc資本市場会社
合計する

引受業者は，以下に述べるオプションがカバーするbr株以外のすべての発売株式(あれば)の引受および支払いを約束し，そのオプションを行使するまでは行わない.引受業者がその承諾した任意の株式を購入できなかったか、または拒否した場合、非違約引受業者の購入承諾を増加させるか、または発行を終了することができる

私たちは、証券法下の責任を含め、いくつかの引受業者のいくつかの責任を賠償し、引受業者がこれらの債務のために支払うことを要求される可能性がある金を支払うことに同意した

引受業者は、自由支配口座に売却された株が発行株式総数の5%を超えないと予想している

追加株式購入の選択権

引受業者は、公開発行価格から引受割引と手数料を引いて、私たちの手から最大7，500，000ドルの株を追加購入して、引受業者が販売した株式の数が上の表に列挙された総数を超えることを補う権利があります。彼らは本募集説明書の付録の日から30日以内にこの選択権を行使することができる。このオプションに基づいて任意の株式を購入すれば、引受業者は上表に設定したほぼ同じ割合でそれぞれ株式を購入し、引受業者は発行株と同じ条項で追加株式を提供する

手数料 と割引

引受業者は、本募集説明書副刊表紙に掲載されている公開発売価格 に従ってA類普通株を直接一般発売し、その発売価格から1株$1を超えない割引を引いて、ある取引業者にA類普通株を発売することを提案している。株式の初公開後、引受業者は発行価格や売却特許権を変更することができる

次の表は、引受業者が追加株式を購入する選択権が行使されていない場合と、すべての行使をしていない場合に、引受業者に支払う1株当たりの総引受割引と手数料を示している

		体を鍛えない		全面的に鍛える
1株当たり		$		$
合計する		$		$

今回発行された総費用には、登録費、届出と上市費、印刷費およびbr}法律と会計費用が含まれていますが、引受割引と手数料は含まれておらず、すべて私たちが支払うと思います。私たちはまた保証人に一部の費用を返済することに同意して、金額は最高35，000ドルに達する

S-30

似たような証券は販売しない

吾ら及び吾等の上級職員及び取締役はすでに引受業者と合意しており、本募集説明書の付録日から60日以内に、いくつかの例外的な場合を除いて、吾等及びその他は、(1)直接又は間接(1)提供、売却、質権、任意の購入オプション又は契約の売却、任意の売却オプション又は契約の購入、任意の購入、貸し出し、又は他の方法でbrを譲渡又は譲渡することはない(又は任意の目的又は合理的な予想が処分を招く取引を締結する)。証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出(または参加提出)登録声明 を含む、任意のAクラス普通株または行使可能または行使可能または交換可能な任意の証券、または上級管理者または取締役が現在その所有者になり得るAクラス普通株を買収するために株式証または他の権利を承認すること、または(2)任意のスワップまたは他の派生商品取引を達成し、その普通株、証券の所有権の任意の経済的利益またはリスクの全部または一部を別の人に直接または間接的に移転することを含む、A類普通株を買収する引受権証又はその他の権利は、上記(1)又は(2)項に記載のいずれかにかかわらず、現金又はその他の方法でA類普通株又は他の証券を交付するか、又は(3)当社取締役会のAdam Grayを除いて、BMO Capital Markets Corp.及びKeyBanc Capital Markets Inc.の書面同意を事前に得ない限り、上記(1)又は(2)項に記載の任意の取引を行うことができることを開示する

以上の制限 は以下の項目には適用されないが，ロックプロトコルに規定されているいくつかの制限されている

•

好意的に贈与された証券譲渡として

•

遺言、その他の遺言書類又は無遺言相続ロック署名者の法定代表者、相続人、受益者又は直系親族、又は法律の実施に応じて、保留されている国内命令又は離婚協議の要求に応じて、証券を譲渡又は処分する

•

署名者または署名者をロックする任意の直系親族の直接的または間接的利益をロックするために、証券を任意の信託に譲渡または処分する

•

有限パートナー、ロック定期署名者に割り当てられたメンバーまたは株主；

•

関連会社またはロック署名者が制御または管理する任意の投資基金または他のエンティティに証券を譲渡すること；

•

有限パートナー、一般パートナー、有限責任会社のメンバー、または株主

•

譲渡または処分今回の発行が完了した後に公開市場で購入した普通株または転換可能または普通株に交換可能な株；または

•

当社の上級管理職および役員については、ゴーレイさんを除いて、取引所法案の規則10 b 5-1に従って確立されたいかなる取引計画にも参加してはなりません

市場に出る

私たちのA類普通株はナスダック世界ベスト市場に上場し、コードは？PRPLです

S-31

価格安定、空振り、懲罰的入札と市

今回の発行については、引受業者は我々A類普通株の株を公開市場で売買することができる。これらの取引 は、空売り確立の頭寸を補うために、空売り、安定取引、および購入を含む可能性がある。空売りは、引受業者が販売する株式の数が発行に必要な購入数を超え、空頭寸は後続の購入にカバーされていないこのような売却の金額を表す。引当空頭寸とは、上記引受業者のbrオプションを行使可能な追加株式金額を超えない空頭寸である。引受業者は、追加株式を購入する選択権を行使することによって、または公開市場で株式を購入することによって、任意の補充金を往復することができる。配当金の株式源を決定する際には、引受業者は、公開市場で購入可能な株価と、上記オプションに基づいて追加株式を購入する価格とを特別に考慮する。裸空売りとは、上記行使可能なオプションの追加株式金額を超える空売り行為を意味する。引受業者は公開市場で株を購入することでこのような裸一貫型を往復しなければならない。引受業者が定価後のA類普通株の公開市場での価格に下振れ圧力が存在する可能性が懸念され、今回発行された投資家に悪影響を与える可能性があれば、さらに裸頭頭を構築する可能性がある。安定取引には、引受業者が発行完了前に公開市場でA類普通株に対する各種入札または購入を含む

引受業者はまた懲罰的な見積もりを適用することができる。このようなことは、特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する場合に発生し、その引受業者によって売却された、またはその引受業者を代表して売却された株が安定または空振りバック取引において買い戻されたことを表すからである

買い戻しや安定取引の購入、および引受業者が自分の口座のための他の購入は、我々の株価下落を防止または遅延させる役割を果たす可能性があり、懲罰的入札を実施するとともに、A類普通株の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える可能性がある。したがって，我々A類普通株の価格 は公開市場価格よりも高い可能性がある.引受業者はこれらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動を終わらせることができる。これらの取引はナスダック株式市場有限責任会社で行われるかもしれません非処方薬市場であろうとなかろうと

今回の発行に関連するのは次発行であり、引受業者はA類普通株開始要約または販売前から流通完了まで、取引法下のM規則第103条に基づいて、ナスダック市場でA類普通株の受動的な市取引に従事することができる。受動的に市営業者はその証券の最高独立オファーを超えない価格でその見積もりを提示しなければならない。しかしながら、すべての独立した入札が受動的に市商の入札を行う場合、規定された購入限度額を超えた場合、その入札は低減されなければならない。受け身市場は、これらの取引なしに公開市場に存在する価格よりも、我々A類普通株の価格を上回っている可能性がある。引受業者は受動的に市活動をする必要がなく、受動的な市活動をいつでも終了することができる

電子化流通

今回の発行に関連して、一部の引受業者や証券取引業者は、電子メールなどで目論見書を配布することができる。さらに、電子フォーマットの募集説明書は、1つまたは複数の引受業者または今回発行された販売グループメンバー(ある場合)の保守に参加するウェブサイト上で提供される可能性がある。電子フォーマットの入札説明書を除いて

S-32

このようなサイトは本募集説明書にはありません。代表は、彼らのオンラインブローカーアカウント保持者に販売するために、私たちAクラスの普通株式の一部を引受業者に割り当てることに同意するかもしれない。インターネット流通は、他の割り当てと同じベースでインターネット流通を行う可能性がある代表によって引受業者に割り当てられる

その他の関係

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、販売と取引、商業と投資銀行、コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、市、ブローカーとその他の金融と非金融活動とサービスを含む可能性がある。いくつかの引受業者およびそのそれぞれの関連会社は、将来的に、通常の費用および支出を受信しているか、または受け取るであろう様々なサービスを、将来的に、私たちおよび私たちと関係のある個人およびエンティティに提供する可能性がある

その各業務活動の正常な過程において、引受業者およびそれらのそれぞれの共同会社、高級管理者、取締役および従業員は、様々な投資を購入、販売、または保有し、証券、派生商品、融資、商品、通貨、信用違約交換および他の金融商品を積極的に取引し、それ自身および顧客の口座のために使用することができ、そのような投資および取引活動は、私たちの資産、証券および/またはbrツール(直接保証他の義務または他の義務としての担保として)および/または私たちと関係のある個人および実体に関連する可能性がある。引受業者及びその付属会社もこのような資産、証券或いはツールについて独立した投資提案、市場色或いは取引理念及び/又は独立した研究意見を発表或いは表現することができ、そしていつでも顧客が当該などの資産、証券及びツールの多頭及び/又は空頭を保有することを提案することができる。今回発行された引受業者BMO Capital Markets Corp.とKeyBanc Capital Markets Inc.の付属実体は我々の2020年の信用協定の貸主である

利益の衝突

BMO Capital Markets Corp.とKeyBanc Capital Markets Inc.の付属会社は2020年のクレジットプロトコル下の融資者であるため、私たちは2020年の信用プロトコルの一部を返済したため、BMO Capital Markets Corp.とKeyBanc Capital Markets Inc.は今回の発行純収益の5%以上を獲得し、FINRA規則5121、BMO Capital Markets Corp.とKeyBanc Capital Markets Inc.は利益衝突があるとみなされる。したがって，今回の発行はルール5121の要求に基づいて行われる.今回の発行は、我々の普通株に規則5121で定義された真の公開市場が存在するため、適格な独立引受業者を指定する必要はない。ルール5121によれば，BMO Capital Markets Corp.とKeyBanc Capital Markets Inc.は口座所持者が明確に書面で承認されておらず，裁量権を行使するどの口座にもいかなる販売を行っているかを確認することはできない.“収益の使用”と題する章を参照

アメリカ国外で制限を提供します

米国を除いて、私たちまたは引受業者は、本募集説明書の付録に提供される証券が任意の司法管区で公開されることを可能にするために、いかなる行動も取っていない。本募集説明書増刊により提供される証券は、直接又は間接的に任意の司法管轄区で発売又は販売してはならず、いかなる司法管轄区においても、当該司法管轄区の適用規則及び規定に適合しない限り、いかなる種類の証券の発売及び販売に関連する任意の他の発売資料又は広告を配布又は発行してはならない。本募集定款副刊を持っている方は、本募集定款副刊の発売及び配布に関するいかなる制限を遵守することを提案します。いかなる司法管轄区域内でも、本募集説明書は、本募集説明書の付録に提供される任意の証券の購入を販売または招待する要約または要約を構成するものではなく、このような要約または要約は不正である

S-33

オーストラリア

オーストラリア会社法2001(Cth)または会社法で定義された当社の証券に関連する目論見書または他の開示文書は、オーストラリア証券および投資委員会(ASIC)にまだ提出されていないか、またはオーストラリア証券投資委員会(ASIC)に提出される。本文書は、特定のカテゴリの免除者のみのためにASICに提出されていない。したがって、オーストラリアでこの文書 ：

(a)

あなたはあなたを確認して保証します

(I)“会社法”第708条(8)(A)又は(B)条に示すベテラン投資家；

(Ii)“会社法”第708(8)(C)又は(D)条に規定するベテラン投資家であり、要約提出前に、会社法第708(8)(C)(I)又は(Ii)条及び関連法規の要件に適合する会計士証明書を吾等に提供した

(Iii)会社法第708条第12条に従って当該会社と連絡している者；又は

(Iv)“会社法”第708(11)(A)または(B)条に示される専門投資家であり、“会社法”に規定されている免除された成熟投資家、共同経営者または専門投資家であることを確認または保証できない範囲内で、本文書に従ってあなたに提出された任意の要約は無効であり、受け入れられない

(b)

あなたは、証券発行後12ヶ月以内に、このような転売要約が会社法第708条に規定する開示書類の発行要件を免除しない限り、オーストラリアでの私たちの証券の転売を提供しないことに保証し、同意します

カナダ

A類普通株はカナダでは購入または購入元金とみなされる購入者にしか販売できず、これらの購入者は国家文書45-106に定義されている認可投資家である株式募集規約の免除又は 第73.3(1)項証券法(オンタリオ州)、国家機器31-103に定義されている許可顧客である登録要件、免除、継続的な登録義務それは.A類普通株の任意の転売は、証券法を適用する株式募集説明書の要求の免除またはその制約を受けない取引に適合しなければならない

本募集説明書の付録(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、買い手が買い手の所在する省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33−105”第3 A.3節(又は非カナダ司法管区の政府により発行又は担保された証券、第3 A.4節)保証紛争(NI 33-105)、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要がない

中国

本文書に掲載されている資料は、人民Republic of China(本段落については、香港特別行政区、マカオ特別行政区及び台湾を含まない)を販売又は引受方式で公開発売した証券を構成しているわけではない。証券は中国国内で直接又は間接的に法人又は自然人に発売又は販売してはならない。適格国内機関投資家に直接又は販売しない限り

S-34

ヨーロッパ経済区

株式募集説明書命令が実施された各欧州経済圏加盟国(各関連加盟国)については、募集説明書命令が当該関連加盟国の実施日(関連実施日を含む)から当該日を含めて、本募集説明書付録に記載されている証券要約は、当該関連加盟国の公衆に提出されてはならないが、以下の場合を除く

•

株式募集説明書命令で定義された適格投資家の任意の法人エンティティ；

•

募集説明書命令によって許可される100人未満、または(関連加盟国が2010年PD改訂命令の関連条項を実施している場合)150人の自然人または法人(募集説明書命令で定義されている適格投資家を除く)は、このような任意の要約のために指名された関連取引業者の同意を事前に取得しなければならない

•

募集説明書指令第3条第2項の範囲内のその他の場合

しかし、このような証券要約は、私たちまたはいかなる引受業者にも、目論見書指令第3条に基づいて入札説明書を発表することを要求すべきではありません。

本条項の場合、任意の関連加盟国の公衆に証券要約を提供することとは、投資家が証券の購入または引受を決定することを可能にするために、任意の形態および任意の手段で契約条項と要約証券とをコミュニケーションさせることであり、この表現は、この加盟国において株式募集説明書命令を実施する任意の措置によって変化する可能性があるので、募集命令とは、2003/71/EC(2010年PD改正命令を含む)およびその修正案を意味する。関連会員国で実施される範囲内で)、関連加盟国の任意の関連実行措置を含む。2010 PD改訂指令の記述とは、2010/73/EU指令を意味する

本募集説明書付録に予想される引受業者が最終配給証券のために提出した要約以外に、証券販売者は許可されていないし、その を代表していかなる金融仲介機関を通じて任意の証券要約を提出することも許可されていない。そのため、引受業者以外に、証券購入者は売り手または引受業者を代表して証券に対していかなるさらなる要約を提出してはならない

フランス

本募集説明書副刊または本募集説明書副刊に記載されている証券に関する任意の他の発売材料は、いずれも提出されていないAutoritédes Marchés金融家欧州経済圏の他の加盟国の主管当局がAutoritédes Marchés金融家それは.これらの証券はまだ発売または販売されておらず、直接または間接的にフランスの公衆に発売または販売されることもない。本募集説明書の付録または証券に関する他の発売材料は、過去または将来ではない

•

フランスで一般に公開され、公開され、配布されているか、または発行、発行または配布につながる；または

•

フランス国民に証券を引受したり売却したりするための任意の要約。

このような割引、販売、流通はフランスでのみ行われる予定だ

•

資格投資家に協力する(投資者資格)および/または限られた投資家の輪に投資者の身分証明書)は、いずれの場合も、自己の口座に投資され、これらは、フランス法L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1、およびD.764-1条の定義および規定に従って行われるMonétaire金融家コード;

S-35

•

第三者を代表してポートフォリオ管理に従事する権利のある投資サービス提供者；または

•

取引では、#条によればL.411-2-II-1° -or-2°--あるいはフランス人の3度はCode Monétaire et 金融家及び総則第百二十一条の二(R·glement Général)ですAutoritédes Marchés金融家，公開発売 (ではない)公に顔を出す).

•

証券は直接または間接的に転売することができるが、第 L.411−1、L.411−2、L.412−1、およびL.621−8に適合しなければならないL.621-8-3フランス人のMonétaire金融家コード.

香港.香港

“会社条例”(第章)でいう公衆への申出を構成しない場合には、証券は、(I)以外のいかなる文書でも香港で要約又は販売してはならない。32、香港法律)、又は(Ii)“証券及び先物条例”(香港法例)にいう専門投資家。香港法第571条)及び当該等の規則に基づいて締結されたいかなる規則、又は(Iii)その他の場合は、当該文書を“会社条例”とすることはない(第第32、香港法律)は、発行目的(香港や他の場所を問わず)のために発行したり、その証券に関連する広告、招待または文書を管理したりすることはできず、そのような広告、招待または文書の内容は、他人に取得されたり、読まれたりする可能性が高い。香港公衆(香港法律で許可されているものを除く)であるが、香港以外の者にのみ売却または売却しようとしている者又は“証券及び先物条例”(第章)でいう専門投資家のみに販売されている証券は除く。571、香港法律)およびこのような規則に基づいて締結された任意の規則

アイルランド

アイルランドの法律または法規によれば、この文書の情報は入札説明書を構成しておらず、この文書は、“アイルランド株式募集説明書2005”(指令2003/71/EC)が指すアイルランド証券の公開発行を背景に作成されたものではないので、アイルランド規制機関にも報告されていない、またはアイルランド規制機関の承認を得ていない(“アイルランド株式募集説明書 条例”)。A類普通株はまだ発売または販売されておらず、アイルランドで公開発売されている方式で直接または間接的に発売、販売または交付されることもないが、(I)募集規約第2(L)条に規定されている合資格投資家及び(Ii)100名未満の非適格投資家の自然人又は法人への発売、売却又は交付は除く

イスラエル

本募集説明書増刊で提供されるA類普通株はまだイスラエル証券管理局(ISA)の承認或いは不承認を得ておらず、イスラエルでも登録販売されていない。株式募集説明書が発表されていない場合は、直接又は間接的にイスラエルの公衆に株式及び引受権証を提供又は売却してはならない。ISAは、株式募集説明書の発行または発行に関連する許可書、承認または許可証を発行しておらず、本明細書に含まれる詳細を検証し、その信頼性または完全性を確認したり、発行された普通株の品質について意見を述べたりしていない。本募集説明書の増刊によって提供されるA類普通株のイスラエル国内でのいかなる直接或いは間接転売はすべて譲渡可能性によって制限され、しかもイスラエル証券の法律法規を遵守した場合にしか行われない

イタリア

イタリア共和国A類普通株の発行はイタリア証券取引委員会(Commissione Nazion ale per le Societ≡e la Borsa)、CONSOBはイタリア証券法による許可を得ていないため、材料は発売されていない

S-36

A類普通株に関連する証券はイタリアで発行することができ、このような証券はイタリアで1998年2月24日第58号法令(第58号法令)第1.1(T)条に示す公開要約の形で発売又は販売してはならないが、以下の場合を除く

•

イタリアの適格投資家は、第58号法令第100条で定義されているように、1999年5月14日CONSOB 11971号条例(第1197 l号条例)第34条の3改正(適格投資家)を参照し、

•

第58号令第100条及び改正された11971号条例第34条の3公募規則に拘束されていない他の場合

以上の段落によれば、A類普通株またはイタリアA類普通株に関連する任意の要約文書の配布(適格投資家が発行者に要約の配給を求めることを含まない)は、任意の要約、販売または交付されなければならない

•

投資会社、銀行又は金融仲介機関は、1993年9月1日の法令第385号(改正された法令)、第58号法令、2007年10月29日委員会16190号条例、及び任意の他の適用法に基づいてイタリアでのこのような活動を許可された

•

すべての関連するイタリア証券、税収と外国為替規制、その他のすべての適用法律を遵守します。

イタリアA類普通株の任意の後続分配は、これらの規則に例外がない限り、第58号法令及び改正11971号条例で規定されている公開要約及び目論見要求規則に適合しなければならない。これらの規則を遵守しないことは、普通株の売却が無効と宣言され、普通株を譲渡する実体が投資家が受けたいかなる損害に対しても責任を負うことになる可能性がある

日本です

本募集説明書増刊で提供される証券は、まだ、日本の金融商品や取引法に基づいて登録されていない。 このような証券は、日本国内に存在していないか、または日本の法律によって設立された任意の会社または他の実体を含む)またはその口座のために直接または間接的に提供または販売されていない。(I)金融商品および取引法の登録要件に適合しない限り、(Ii)は日本法の任意の他の適用要件に適合する

ポルトガル

ポルトガル証券法第109条の規定によると、本文書は、ポルトガルで金融証券(oferta p≡bica de valore mobiliários)が公開されていない場合に配布される。A類普通株はまだ発売されておらず、直接または間接的にポルトガルに発売されたり販売されたりすることもない。本文書およびA類普通株に関連する他のいかなる発売材料もまだ提出されておらず、ポルトガル証券市場委員会(Comiss o do Mercado de Valore Mobiliários)がポルトガルで承認されていないため、ポルトガル証券法により公開発売資格を満たしていないとみなされない限り、ポルトガル国民に直接または間接的に配布または配布することはできない。ポルトガル国内の普通株式のこのような要約、販売、流通は適格投資家(ポルトガル証券法で定義されているような)に限られる。そのような投資家だけが本文書を受け取ることができ、彼らはそれまたはその中に含まれている情報を他の誰にも配布することができない

シンガポール.シンガポール

本目論見書付録はまだ目論見書としてシンガポール金融管理局に登録されていません。したがって、本募集説明書の付録及びその他の書類又は資料

S-37

証券の要約又は売却、又は引受又は購入招待に関する情報は、配布又は配布してはならず、シンガポールにいる人に証券を直接又は間接的に提供又は販売してはならない、又は引受又は購入招待の対象としてはならないが、以下の場合を除く：(I)証券及び先物法第289章第274条に基づいて機関投資家に、(Ii)第275(1)条に基づいて関係者に、又は第275(1 A)条に基づいて誰にも。そして、“SFA”第275条に規定する条件、または(Iii)他の方法で“SFA”に規定されている任意の他の適用条項に準拠し、いずれの場合も“SFA”に規定されている条件を遵守しなければならない

証券がSFA第275条に基づいて関係者によって引受された場合、当該関連側は：

•

その唯一の業務は、投資を保有することであり、そのすべての株式は1人以上の個人が所有し、各個人は投資家を認可する会社である(認められた投資家ではない(SFA第4 A節参照)。または

•

一信託(受託者が認可された投資家でない場合)の唯一の目的は投資を保有することであり、当該信託の各受益者が認可された投資家の個人である場合、当該会社の証券又は受益者の当該信託における権益(いずれにしても記載)は、当該会社又は当該信託がSFA第275条に基づいて作成した要約に従って証券を取得してから6ヶ月以内に譲渡してはならない

-

機関投資家(SFA第274条に従って会社に)またはSFA第275(2)条に定義されている関係者、またはSFA第275条に規定する条件に基づいて、1取引当たり20万ドル以上(またはその同値な外貨)で当該会社の当該等証券又は当該信託における当該等の権利及び権益を買収する契約のいずれかの個人に、当該金額が現金又は証券又は他の資産の交換による支払い、及びSFA第275条に規定する条件に基づいてさらに会社に支払うこと

-

譲渡を考慮していないか、または譲渡を考慮していないもの

-

すべての譲渡は法律によって実施される

スウェーデン

この文書はまだスウェーデン金融監督管理局(FinansinSpektionen)に登録または承認されていません。したがって、スウェーデン金融商品取引法(1991：980)に基づいて目論見書が不要とされている場合を除き、本文書を提供することはできず、スウェーデンでA類普通株を販売してはならない。Handel med Finansiella機器(1991：980)に遅れている。スウェーデンでの普通株発行は適格投資家に限られている(“金融商品取引法”で定義されている)。そのような投資家だけが本文書を受け取ることができ、彼らはそれまたはその中に含まれている情報を他の誰にも配布することができない

スイス

A類普通株はスイスで公開発行されない可能性があり、スイス証券取引所(Six Swiss Exchange)やスイスの他の任意の証券取引所や規制された取引機関に上場することもない。本文書は，ART項で発行される目論見書の開示基準は作成時に考慮していない.652 aかArt“スイス義務法典”の1156条又は上場目論見書の開示基準による。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則。本文書またはクラスA普通株式に関連する任意の他の発売材料は、スイスで公開配布または公開提供されてはならない

S-38

本文書またはクラスA普通株式に関連する任意の他の発売材料は、スイスの規制機関に提出されないか、またはその承認を得るであろう。特に、本文書はスイス金融市場監督管理局(FINMA)に提出されず、A類普通株の見積もりもスイス金融市場監督管理局(FINMA)の監督を受けることはない

この文書は受取人個人のみ使用され、スイスで広く伝播されてはいけない

アラブ首長国連邦

本文書またはAクラス普通株式は、アラブ首長国連邦中央銀行またはアラブ首長国連邦のいかなる他の政府機関もいかなる方法でも承認、承認または伝達されておらず、私たちはまた、アラブ首長国連邦中央銀行またはアラブ首長国連邦の他の政府当局がアラブ首長国連邦内でAクラス普通株をマーケティングまたは販売する許可または許可を得ていない。本稿のプロファイルは構成されておらず，要約や招待の目的にも利用できない.当社は、A類普通株式に関するサービスをアラブ首長国連邦国内で提供することはできません。申請の受信及び/又は当該株式の発行又は償還を含む

ドバイ国際金融センターでは、A類普通株の購入申請や招待が無効または許可されていません

イギリス.イギリス

本 文書中の情報または任意の他の要約に関する情報はイギリス金融サービス管理局に提出されておらず、A類普通株について公開または発表しようとしている目論見書もない(2000年の金融サービスと市場法案第85条の意味を満たし、改正(FSMA))。本文書は、秘密裏にイギリスの適格投資家に発行され(FSMA第86(7)条の意味に適合する)、A類普通株は、FSMA第86(1)条の規定に従って入札説明書を発行する必要がない限り、本文書、任意の同封または任意の他の文書を介してイギリスで発行または販売してはならない。本文書は、すべてまたは部分的に配布、出版または複製されてはならず、受信者は、イギリス国内の他の誰にもその内容を開示してはならない

A類普通株の発行又は販売に関連する任意の投資活動招待又は誘因(FSMA第21条の意味)のみを伝達又は伝達に導き、かつFSMA第21条(1)条が我々に適用されない場合にのみイギリスで伝達又は伝達を促す

イギリスでは、本文書は、(I)“2005年金融サービス·市場法”(金融促進)令(“金融促進法”)第19条(5)条(投資専門家)に関する事項について専門的な経験を有する者にのみ配布され、(Ii)は第49(2)(A)~(D)条(高純価値会社、未登録協会等)に属する者にのみ配布される。あるいは(3)他の方法で誰に合法的に伝えることができるか(総称して関係者と呼ぶ).本稿で扱う投資は関係者のみに開放され，任意の購入招待，要約またはプロトコルは関係者のみと行う.いかなる非イギリス関係者も、本文書またはその任意の内容 に行動してはならない

S-39

ある実益は人の保証所有権を持っています

次の表は私たちが知っている2023年1月31日までの普通株式の実益所有権情報を示しています：

•

私たちが知っている私たちA類普通株またはB類普通株の5%以上の流通株を持つ実益所有者

•

私たちのすべての現執行役員と役員は

•

グループとして、会社のすべての幹部と役員

実益所有権は、一般に、ある証券に対して単独または共有された投票権または投資権を有し、現在60日以内に行使または行使可能なオプションおよび引受権を含む場合、その人はその証券に対して実益所有権を有することが規定されている米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。他に説明がない限り、次の表に記載されているすべての人々は、その実益が所有するすべての普通株式に対して独占投票権および投資権を有すると信じています

		A類株								B類株								投票権
株主、役員、役員の5%(1)		の株 A類 ごく普通である 在庫品 有益な 持っている				パーセント のです。 卓越した A類 ごく普通である 在庫品 有益な 持っている				の株 クラスB ごく普通である 在庫品 有益な 持っている				パーセント のです。 卓越した クラスB ごく普通である 在庫品 有益な 持っている				パーセント 集合体 卓越した 投票権
体育館投資家(2)			40,854,130				44.7	%			—				—				44.5	%
FMR、LLC(3)			11,099,516				12.2	%			—				—				12.1	%
ジョセフ·B·メイジボ(4)			103,500				*				—				—				*
クレイグ·L·フィリップス(5)			3,000				*				—				—				*
ロバート·T·デマティーニ(6)			160,472				*				—				—				*
ベネット·L·ヌスボム			—				*				—				—				*
ジョン·A·ライガー(7)			2,075				*				—				—				*
キャシー·K·マッカーヴィ(8)			155,352				*				95,000				21.2	%			*
パトリス·A·ヴァルニー(9)			3,123				*				—				—				*
パノ·T·アンソニー(10)			29,920				*				—				—				*
ゲイリー·T·ディカミロ(11)			159,774				*				—				—				*
アダム·L·グレイ(2)			40,854,130				44.7	%			—				—				44.5	%
クラウディア·ホリンズワース(12)			41,833				*				—				—				*
ポール·J·ゼップフ(13)			95,506				*				—				—				*
ドーン·M·ジール(14)			42,389				*				—				—				*
すべての役員と上級管理職が全体として(15) (14人)			41,566,218				45.5	%			95,000				21.2	%			45.3	%

*

1%以下

(1)	別の説明がない限り、本表の各エンティティ、役員、および役員の営業アドレスは、C/o Purple Innovation、Inc.4100 North Chapel Ridge Road、Suite 200、Lehi、Utah 84043である

S-40

(2)	以下のエンティティ(体育館投資家)実益所有または実益所有とみなされる株式数に関する資料は、体育館投資家が2023年1月17日に提出した付表13 D/Aに完全に基づく。付表13 D/Aによると、体育館投資家と関連実体実益はA類普通株 を持ち、以下のようになる

実体.実体		共有 投票する． 電源.電源				共有 正定の 電源.電源				骨材 金額 有益な 持っている
競技場資本管理有限責任会社			40,854,130				40,854,130				40,854,130
Coliseum Capital，LLC			33,475,078				33,475,078				33,475,078
Coliseum Capital Partners，L.P.			30,341,629				30,341,629				30,341,629
Coliseum Capital Co-Invest III，L.P.			3,133,449				3,133,449				3,133,449
アダム·グレイ			40,854,130				40,854,130				40,854,130
クリストファー·シャクルトン			40,854,130				40,854,130				40,854,130

体育館投資家の業務住所はコネチカット州ローウェトン·ロウェトン通り105番地、郵便番号：06853

(3)	FMR LLC実益所有または実益所有とみなされる株式数に関する資料は、FMR LLCが2022年2月9日に提出した付表13 G/Aに完全に基づいている。付表13 G/Aによれば、FMR LLCおよび関連エンティティ実益がAクラス普通株を所有する株式は以下の通りである

実体.実体		靴底 投票する． 電源.電源				共有 投票する． 電源.電源				靴底 正定の 電源.電源				共有 正定の 電源.電源				骨材 金額 有益な 持っている
FMR有限責任会社			2,914,982				—				7,930,285				—				7,930,285
アビゲイル·P·ジョンソン			—				—				7,930,285				—				7,930,285

FMR LLCの営業住所はサマーストリート245番地、ボストン、マサチューセッツ州02210です

(4)	メギボさんが2023年2月1日に当社に確認したA類普通株103，500株からなる。メギボは2021年12月13日に最高経営責任者と取締役CEOを辞任した

(5)	フィリップスさんが2023年2月1日に当社に確認したA類普通株3，000株からなります。フィリップスさんの最高財務官職は、2021年8月18日に終了します

(6)	(I)23，808株A類普通株、(Ii)68，332株が60日以内に行使可能な従業員株式オプション行使を含むA類普通株 ，および(3)68，332株は、60日以内にA類普通株に帰属し、変換する予定の制限株式単位である

(7)	り大さんが2023年2月2日に当社に確認した2，075株A類普通株からなる。レガーさんは2022年4月11日に退社

(8)	(1)78，718株A系普通株，(2)95，000株B系普通株，(3)68，198株が60日以内に従業員株式オプションを行使可能なA類普通株，および(4)8，436株が60日以内に制限されたbr株単位に回転可能なA系普通株を含む

(9)	3，123株のA類普通株からなり、ワールニさんが雇われた最後の日まで。Varniさんは2022年10月18日に会社を出た

(10)	A類普通株29，920株からなる

(11)	(I)113，083株A類普通株と(Ii)46，691株A類普通株の引受権証を含む。デカミロさんの授権書は、2023年2月2日に期限が切れる

(12)	I 2 CEO，LLCが保有する41，833株のA類普通株からなる。ホリンスワースはi 2 CEOに対して、LLCが持っているこのような証券は投票権と絶対制御権を持っている。ホリンズワースさん

S-41

これらの証券の実益所有権は放棄されているが，その中の任意の金銭的利益は除外されている

(13)	95，906株のA類普通株からなる

(14)	42，389株のA類普通株からなる

(15)	(I)41，295，564株のA類普通株、(Ii)95，000株のB類普通株 普通株、(Iii)136，530株が現在行使可能または60日以内に行使可能な購入権に基づいて発行されるA類普通株、(Iv)87，433株が60日以内に帰属すると予想されるRRUに基づいて発行されるA類普通株、および(V)承認株式証を含み、46，691株A類普通株を購入する

S-42

法律事務

今回の発行で提供したA類普通株の発行有効性は，ユタ州ソルトレイクシティのDorsey&Whitney LLPから伝達される。カリフォルニア州モンロパークにあるLatham&Watkins LLPは、今回の発行に関するいくつかの法律問題で引受業者の法律顧問を務めている

専門家

2021年12月31日及び2020年12月31日までの総合財務諸表及び2021年12月31日までの3年間の各年度の総合財務諸表、及び経営陣が2021年12月31日までに財務報告の内部統制の有効性を評価し(本募集説明書及び登録説明書に引用して組み込む)、BDO USA、LLP(独立公認会計士事務所)の報告に基づいて、本募集説明書及び登録説明書に記入し、監査及び会計面の専門家としている。“財務報告内部統制有効性報告”は、2021年12月31日までの当社の財務報告内部統制有効性について否定的な意見を示した

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期、その他の報告書、依頼書、その他の情報を提出します。我々の米国証券取引委員会の届出文書は，インターネットを介して米国証券取引委員会のサイトで取得することができる.我々のForm 10-K年間報告、Form 10-Q四半期報告、およびForm 8-K現在の報告は、これらの報告の任意の改正を含み、取引法第13(A)または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出または提供された他の情報も、インターネットを介して無料でアクセスすることができる。これらの資料を電子的にアメリカ証券取引委員会に提出したり、それを提供したりした後、これらの届出書類は合理的で実行可能な場合にできるだけ早く提供されるだろう

私たちは証券法に基づいて米国証券取引委員会にこれらの証券の発行に関する登録声明を提出した。登録声明(添付の証拠品を含む)は、私たちおよび証券に関する他の関連情報を含む。本募集説明書には、登録説明書に記載されているすべての情報は含まれていない。あなたは規定された価格でアメリカ証券取引委員会から上記の住所に従って登録声明のコピーを得ることができます。登録声明および以下の参照情報会社の項目のファイルは、当社のインターネットサイト www.Purple.comでも見つけることができます。私たちのウェブサイト上の情報は、引用によって本募集説明書または添付の入札説明書に組み込まれていません。本募集説明書の付録または添付の入札説明書の一部と見なすべきではありません

S-43

引用によって組み込まれた情報

米国証券取引委員会は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書において、参照によって、私たちが提出したいくつかの情報をその中に含めることを可能にしており、これは、これらの文書を推薦することによって重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の一部と考えられ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、本入札説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる情報を自動的に更新および置換するであろう。我々が以前米国証券取引委員会に提出した以下の文書 は、参照によって組み込まれている(テーブル格8-Kの一般的な説明に従ってアーカイブされているとみなされていないいかなる部分も含まれていない)

吾等も、その後、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて、発売完了又は終了前に米国証券取引委員会に提出されたすべての文書 を本入札説明書の補編及び添付の目論見書に組み入れ、参考とする。上述したにもかかわらず、我々は、現在の8−Kフォーム報告の第2.02および7.01項のいずれかで提供された情報(関連する証拠品を含む)を参照に入れることもなく、米国証券取引委員会に提供されているか、または提出されていないとみなされる任意の文書または他の情報にも格納しない

本募集説明書の付録および添付の目論見書の目的のために、以前に提出された引用および株式募集説明書に含まれる文書に含まれる任意の陳述は、修正または置換されているとみなされる

S-44

本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる宣言、またはその後に提出された文書に含まれる宣言も、参照によって本明細書に組み込まれ、声明を修正または置換する

本入札説明書の付録および添付の入札説明書は、本入札説明書の付録および添付の入札説明書に参照によって組み込まれた1つまたは複数の文書中の情報とは反対の情報を更新、修正または含むことができる。あなたは、本明細書の付録および添付の目論見において参照によって組み込まれるか、または提供される情報のみに依存しなければならない。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可しなかった。本募集説明書の付録または添付の入札説明書中の情報が、本募集説明書の付録または添付の入札説明書の日付以外の任意の日付が正確であるか、または本募集説明書の付録および添付の入札説明書に参照によって組み込まれた文書の日付を除くと仮定してはならない

私たちは、書面または口頭要求に応じて、本募集説明書の付録および添付された入札説明書を受信した各個人(任意の利益を有するすべての人を含む)に、本入札説明書の付録および添付の入札説明書に参照されて組み込まれた任意およびすべての情報のコピーを無料で提供する

このような書類を請求する要求は、以下のように提出されなければならない

紫革新会社

教堂山北路4100号、200号スイートルーム

ユタ州ライシー郵便番号84043

(801) 756-2600

キャシー·マッガヴィ最高法務官

当社のウェブサイト www.Purple.comを介して、本募集説明書付録に引用されているファイルと添付されている入札説明書を取得することもできます。上述した特定の登録ファイルを除いて、当社のウェブサイト上または本ウェブサイトを介して提供される任意の情報は、本募集説明書の付録および添付の目論見書またはその構成要素に組み込まれた登録説明書とみなされてはならない

S-45

本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができません。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない州でもこれらの証券の購入を求める要約ではない

完成日は2023年1月27日

目論見書

$90,000,000

紫革新会社

A類普通株

優先株

株式承認証

債務証券

引受権

職場.職場

私たちは1つ以上のシリーズまたは発行方法で、私たちが発行する時に決定する条項に従って、時々株式募集説明書に記載されている証券の任意の組み合わせを発売し、総金額は最大90，000，000ドルに達するかもしれない。債務証券転換時にA類普通株または優先株を提供し、優先株転換時にA類普通株を提供したり、株式承認証を行使する際にA類普通株、優先株または債務証券 を提供したりすることもできる

私たちは本募集説明書の付録に発行された任意の具体的な条項を提供するつもりだ。任意の目論見書付録は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできる。あなたは、本募集説明書および適用可能な目論見書付録、および引用によって本明細書に組み込まれたまたは組み込まれた文書とみなされ、その後、本募集説明書によって提供される任意の証券を購入しなければならない

これらの証券は、同一発売で発売されてもよいし、異なるbrで発売されてもよいし、引受業者、取引業者、代理店に発売されてもよいし、引受業者、取引業者、代理店を介して発売されてもよいし、購入者に直接発売されてもよい。私たちの証券の売却に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人の名前、彼らの補償、および彼らが持っている任意の超過配給選択権は、適用される入札説明書の付録に記載される。“流通計画”の一節を参照

私たちのA類普通株 はナスダック世界市場に発売され、コードはPRPL？2023年1月26日、我々A類普通株の最終報告価格は1株5.56ドルであった。A類普通株以外の任意の証券が任意の証券取引所に上場することに関する情報を、任意の適用される目論見書 付録に提供する

私たちの証券に投資することは重大な危険と関連がある。私たちの証券に投資する前に、本募集説明書の8ページと適用される目論見説明書の付録のリスク要因を慎重に検討しなければなりません

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2023年1月30日です

カタログ表

		ページ
本募集説明書について			1
募集説明書の概要			2
リスク要因			8
前向き陳述に関する注意事項			9
収益の使用			10
株本説明			11
手令の説明			23
債務証券説明			25
引受権説明			33
単位説明			34
配送計画			35
法律事務			39
専門家			39
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			39
統合した情報を引用することで			40

i

この目論見書について

本目論見書は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明の一部である。この保留手続きによれば、当社は、本入札明細書に記載されている任意の証券の組み合わせを時々販売して、1つまたは複数の製品の形態で提供することができ、総金額は最大90，000，000ドルに達する

この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちは証券を販売するたびに、今回の発行条項に関する具体的な情報を含む募集説明書の付録を提供します。目論見書付録は、目論見書中の情報を追加、更新、または変更することもできるので、目論見書付録の情報と一致しない場合には、本募集説明書中の情報は、入札説明書付録の情報に置き換えられる

本募集説明書の前に添付されている目論見書が適用可能な方法は、証券発行条項、公開発行価格、支払証券の価格、純収益、及び証券発行に関する他の具体的な条項を説明する

あなたは、本募集説明書および特定の製品に関連する任意の目論見補足資料または無料で書かれた目論見書に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。本募集説明書、任意の付随する入札説明書の付録、および本募集説明書およびその中の発売に関連する任意の関連する任意の無料で募集説明書に含まれるまたは組み込まれた資料または陳述を書くことを許可されていない場合を除いて、いかなる者も、今回の発売に関連する任意の資料または陳述を提供することを許可されておらず、これらの資料または陳述を提供または作成しても、我々が許可した資料または陳述に依存してはならない。本募集説明書又は任意の目論見書副刊又は任意の関連する無料で書かれた目論見書は、いずれの司法管轄区で発行済み証券の売却又は購入を招待する要約を構成しないが、当該者が当該管轄区でこのような要約又は勧誘を行うことは違法である。本募集説明書には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。証券の発行状況をより全面的に知るためには、登録声明を参考にして、その展示品を含めてください

投資決定を下す前に、株式募集説明書と任意の目論見書副刊と任意の関連する自由作成目論見書、および本募集説明書または任意の目論見書副刊または任意の関連自由に目論見書を書く書類を読まなければならない。いずれの場合も、本募集説明書または任意の募集説明書の副刊または任意の自由に書かれた目論見説明書の交付、または本契約による任意の販売は、本入札説明書または任意の募集説明書の付録または自由に目論見書に含まれるまたは統合された情報が、本募集説明書またはその募集説明書の副刊または自由に目論見説明書を執筆した後の任意の日が正しいことを意味するものではない。本募集説明書、任意の目論見書付録、または参照によって組み込まれた任意の文書中の情報は、本入札明細書の交付時間または任意の証券販売に関係なく、適用される文書の日付においてのみ正確でなければならない。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは変化している可能性があります

私たちはアメリカ特許商標局(USPTO)にいくつかの商標を登録して、 EquaPresureを含む^®ワンダーゲル^®イーquaGelと^®(座布団用)と紫^®ストレスはありません^®超弾性ポリマーです^®Somnigel^®、ゲルマトリックス^® GelFlex^®,スマートベッド^® Gelee^®、スマート枕^®行列は、^®睡眠の天才と^®(弾性ゲルおよびいくつかのタイプの製品を可塑化するための製品は、マットレス、シートクッション、シーツ、マットレスベースおよび他を含む)。その他の登録商標には紫メッシュが含まれている^®“紫のマットレス”^®紫の交雑^®紫混合首相^®Purple Plus^®紫のベルベット^®紫のダウン布団^®紫の小型シート^®ソフトストレッチです^®紫の電源ベース^®紫の枕^®紫財団は^®快適さを再構築します^®TwinCloud^®Ascent^®毛、br^®Purple Payと^®それは.本入札明細書に出てくる私たちのロゴと他の商品名、商標とサービスマークは私たちの財産です。本募集明細書に登場する他の商品名、商標、サービスマークは、それぞれの所有者の財産である。便宜上、私たちの商標および商号は、 ではなく、本募集説明書の残りの部分で参照される可能性があります^™あるいは…^®記号ですが、これらの参照は、私たちが適用法に従って私たちの権利または適用許可者のこれらの商標および商号に対する権利を最大限に主張しないという意味ではありません

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リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。当証券の毎回発行に適用される目論見書付録には、我々の証券への投資に適用されるリスクの検討が含まれています。私たちの証券への投資を決定する前に、目論見説明書付録のリスク要因と題する部分的な議論に適用される具体的な要素、および目論見付録に含まれるまたは引用的に組み込まれたすべての他の情報、または引用によって本明細書に出現または組み込まれた他のすべての情報を慎重に考慮しなければならない。閣下はまた，2021年12月31日までの財政年度の10−K表年次報告および2022年9月30日までの財政年度の10−Q表四半期報告で検討されるリスク，br}不確定要因および仮定brを考慮すべきであり，我々が2021年12月31日までの財政年度10−K表年次報告および特定製品に関連する任意の目論見補編で議論されるリスク，br不確定要因および仮説を引用して本明細書に組み込むことにより，将来的に米国証券取引委員会に提出される他の報告および特定の製品に関連する任意の募集説明書補編によって改訂、補充または代替される可能性がある。私たちが説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは現在どうでもいい追加的な危険と不確実性が私たちの運営に影響を及ぼすかもしれないということを知らないし、考えていない。上記のいずれの既知または未知のリスクが発生しても、発行された証券上の投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。

8

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書、各目論見書の付録及び本募集説明書と各目論見書の付録に引用することによる情報 は、1933年“証券法”(改訂本)第27 A節、“証券法”第21 E節及び“1995年個人証券訴訟改革法”(改訂本)に適合する前向きな陳述を含み、重大なリスクと不確定要素に関連する。本募集説明書には歴史的事実の陳述は展望的な陳述ではなく、経営陣の現在の予想に基づいて、リスクと不確定性の影響を受け、これらのリスクと不確定性は私たちの業務、経営業績、財務状況、株価にマイナスの影響を与える可能性がある

これらの展望性陳述は未来の財務業績、業務戦略或いはPurpleに対する期待と関係がある。具体的には、展望的表現には、 社の将来の財務業績、Purple競争市場の変化、拡張計画と機会、消費者市場への直接の拡張、より多くのPurple小売ショールームの開設に対する私たちの期待、資本、広告、および運営費用の増加、および前に以下の言葉を持っているか、または含む他の表現が含まれる可能性がある：？推定、？計画、？プロジェクト、？予測、？意向、？期待、？ 、求める、？目標、または同様の表現

本募集説明書における展望的陳述は、本募集説明書の発行日からのみ行われ、予測のみである。私たちの内部予測および予想は年間を通じて変化し、これらの予測または予想に基づく前向きな陳述は、次の四半期または年末までに変化する可能性がある。展望的陳述は私たちの現在の未来の発展と私たちへの潜在的な影響の期待と信念に基づいている。未来に私たちの状況に影響を与えることは私たちが予想していたことではないかもしれない。これらの 前向き陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)および他の仮定に関連し、実際の結果または表現がこれらの 前向き陳述と明示的または暗示的に大きく異なることをもたらす可能性がある。その中のいくつかのリスク、不確定要素および仮定は、本募集説明書および引用して本明細書の他の部分に入る“リスク要因および管理層の財務状況および運営結果の議論および分析”というタイトルの下で説明されている。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。リスク要因と経営陣の財務状況と運営結果の議論と分析に記載されているこれらのリスクや他のリスクは詳細ではないかもしれない。

私たちは、適用される証券法が要求される可能性がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない。しかし、あなたは私たちが株式募集説明書の公表日後に時々アメリカ証券取引委員会に提出した報告書に記載されている要素とリスクを検討すべきです。Brというタイトルの部分を参照してください。そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本質的に、展望的陳述は、それらがイベントに関連し、未来に発生する可能性があるか、または発生しない可能性がある場合に依存するので、リスクおよび不確定要素を含む。これらの陳述は，本募集説明書の発表日までに我々が把握した情報に基づいており，これらの情報はこれらの陳述に合理的な基礎を提供していると考えられるが，これらの情報は限られているか不完全である可能性がある.私たちの声明は、私たちが入手可能なすべての関連情報について詳細な調査や検討が行われたことを示すものとして解釈されてはならない。このような陳述は本質的に不確実であり、あなたにこのような陳述に過度に依存しないように想起させる

9

収益の使用

募集説明書の付録に説明がある以外に、当社は、本募集説明書が提供する証券を売却して得られた金の純額を一般会社用途に使用し、運営資金、資本支出、その他の会社の支出及びセット製品、技術或いは業務を買収する。現在、私たちはまだ具体的なbr買収について合意や約束を達成していない。私たちが実際に支出した時間と金額は、運営キャッシュフローと私たちの業務の期待成長を含む多くの要素に基づくだろう。したがって，募集説明書 付録が別途説明されていない限り，我々の経営陣は今回発行された純収益を分配するための広範な情動権を持つ.それらが最終的に使用される前に、私たちは純収益を短期、投資レベル、利息計算ツールに投資するつもりだ

10

株本説明

以下に、当社の株式において最も重要な条項をまとめ、完全であるとは主張せず、当社の第2回改訂·回復された会社登録証明書(会社登録証明書)と、本募集明細書の一部である登録声明に組み込まれた証拠と、デラウェア州会社法(DGCL)の適用条項とを参考にした当社の第2回改訂·再改訂の付例(規則)の規定に完全に適合するものについて説明する

授権株と未償還株

私たちの法定株式は：(A)3億株の普通株を含み、その中に(I)2.1億株のA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル；(Ii)9，000万株B類普通株、1株当たり額面0.0001ドル；(B)500万株非指定優先株、1株当たり額面0.0001ドルを含む。2022年12月21日までに、91，390，218株のA類普通株が発行·流通し、約21名の登録株主が保有している；448，279株B類普通株が発行·流通し、約14名の登録株主が保有している；優先株が発行されていない、あるいは発行されており、約190万株(定義は以下参照)が発行されており(定義は下記参照)、行使可能なA類普通株総数は100万株未満であり、約7名の承認株式証所有者が登録保有している。この数の株主は、預託信託会社の参加者又は指定された者の名前を介して株式を保有する実益所有者を含まない

以下は、私たちの普通株式と優先株権の概要、ならびにわが社の登録証明書と添付例、私たちの未完了株式証明書、私たちの登録権プロトコル、およびDGCLのいくつかの規定です。これはただの要約であるため，あなたに重要である可能性のあるすべての 情報は含まれていない.完全な説明については、当社の登録証明書、定款、株式証明書契約および登録権協定、およびDGCLの関連条項を参照しなければなりません

普通株

A類普通株式

投票権

A類普通株の保有者は、株主の議決を待つすべての事項において、普通株を保有するごとに一票を投じる権利がある。当社の登録証明書又は定款に明確な規定があるか、又はDGCLの適用条項又は適用される証券取引所規則が規定されていない限り、自ら出席又はその代表が出席し、これについて投票する権利のある株主が賛成票を投じなければ、我々の株主投票により議決される任意のこのような事項を承認することができない。取締役は自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、年次株主総会で投票する権利のある普通株式保有者が過半数票で選ばれる。現職役員が必要な多数票を獲得できなかった場合、取締役は選挙結果が証明された後すぐに辞任を提出しなければならない。選挙結果が証明された日から90日以内に、取締役会は指名と管理委員会の提案に基づいて、辞任を受け入れるか拒否するか、または他の行動をとるかを決定し、取締役会はその決定と理由を公開する。取締役選挙については累積投票がないため、投票により取締役を選挙する株主の50%を超える株主が全取締役を選挙することができる

配当をする

A類普通株の保有者は、A類普通株に合法的に使用可能な資金から課税配当を受けることを取締役会で発表する権利がある

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清算する

当社で清算、解散、または清算が発生した場合、A類普通株の株主は、債務の返済と、A類普通株に優先する各種類の株(ある場合)を準備した後、すべての残りを彼らに割り当てることができる資産を比例的に共有する権利がある

優先購入権またはその他の権利

2018年2月1日，当社はColiseum Capital Partners，L.P.(およびCCP)およびBlackwell Partners LLCおよびAシリーズ株式会社と引受プロトコル(“Coliseum引受プロトコル”)を締結し，CCPは1株10.00ドルの購入価格で当社A類普通株(Coliseum私募配給)を1株10.00ドルで購入することに同意した。当社が競技場に私募発行したA類普通株は証券法に基づいて登録されておらず、証券法第4(A)(2)条に規定されている免除登録である。体育館の私募については，グローバルパートナー保証人I LLC(発起人)がCCPとブラックウェルに(I)合計1，293，750株の追加A類普通株(体育館創始者株)を譲渡し，(Ii)CCP，ブラックウェルと体育館共同投資債務基金(CCPとブラックウェルの体育館投資家とともに)に合計3，282，500株の株式承認証を譲渡し，1，641，250株のA類普通株(体育館承認株式証)を購入した

Coliseum私募については，Coliseum投資家に将来の売却会社証券の優先購入権を付与した。Coliseum投資家がColiseum個人配給で得られたA類普通株の少なくとも50%の株式を保有している限り、Coliseum投資家 は会社が発行したすべての株式証券を比例的に購入する権利があるが、いくつかの例外は除外する

さらに、Coliseum引受プロトコルは、Coliseum投資家(およびColiseum Capital Management，LLC管理の任意の他の基金または口座)に優先購入権を提供し、以下のすべてが以下のすべての融資を提供するが、以下のすべての融資を会社またはその付属会社によって提供する：(I)会社Aの普通株よりも高いまたはそれ以上の任意の条項に優先的な優先株式融資、および(Ii)元金が1，000万ドル以上の任意の債務融資(貸主または貸手グループによって提供されるすべての他の債務と一緒)。(X)既存債務の置換または再融資または(Y)当社またはその任意の付属会社が、通常のbr条項に従って、年間5%以下の全額金利の資産ローンを提供することを除く

A類普通株の1株当たり1項に関するA系列優先株購入権を含む(以下の定義)。ある所定のイベントが発生する前に，優先株購入権は行使できず， はA類普通株を代表する証明書で証明され，A類普通株とともにしか譲渡できない.優先株購入権は単独で代価を支払う必要がない。Aシリーズの初級参加優先株の購入権を参照されたい

本節で述べた以外に，我々の株主は優先引受権や他の 引受権を持たない.私たちのA類普通株も償還権や債務超過基金の条項に適用されていない

登録権

体育館登録権協定

2018年2月2日、当社は体育館投資家と登録権協定(体育館登録権協定) を締結し、証券項目の下での登録について規定した

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(I)体育館私募発行株式，(Ii)体育館株式承認証及び体育館株式証行使後に発行可能な株式及び(Iii)体育館創設者株式(慣行条項及び条件規程)の法案

体育館投資家は、短い登録要件を含まず、すなわち、私たちが証券法に基づいて販売のためにこのような証券を登録することを含む最大3つの要求を提出する権利があるだろう。2021年5月、この3つの需要登録権のうちの1つが行使され、残りの権利は他の2つの登録に対して書面で要求される。また，これらの保有者は登録権付きを有しており，このような証券を我々が提出した他の登録声明に含めることができ，証券法第415条の規定により，このような証券の登録転売を要求する権利がある.私たちはこのような登録声明書を提出する費用と費用を支払うつもりだ。競技場登録権協定の条項によると、当社は、任意の引受割引または販売手数料、配給代理またはブローカー費用、またはそのような登録証券の販売に関連する類似の割引、手数料、または支払費用を支払う責任がある

増額融資株式証登録権協定

Purple LLCが2019年2月26日に体育館のいくつかの投資家(体育館貸金人)と改訂及び再署名された信用協定を締結したことについて、当社は体育館貸手に引受権証を発行して、当社のA類普通株株式(増量融資権証)を購入する。当社も証券法に基づいて登録権利協定(インクリメンタル融資株式証登録権利協定)を締結し、証券法に基づいてインクリメンタルローン株式承認証及びA類普通株株式 増資融資承認株式証を登録することは慣例条項と条件を満たすことを規定している。増額融資株式証登録権協定は、株式証所有者にこれらの証券の登録を要求する権利を持たせ、当社と他の既存会社の証券所有者を利用して会社証券を登録する権利を有する。増額融資権証登録権協定の条項によれば、当社は、任意の引受割引又は販売手数料、配給代理又は議事費、又はその等の登録すべき証券の販売に関連する類似の割引、手数料又は支払費用を支払う責任がある

B類普通株

Bクラス普通株はInnoHold，LLC(InnoHold，LLC)とその許可譲渡者(総称して許可所有者と呼ぶ)にのみ発行され，それが保持される

投票権

B類普通株の保有者は、株主の議決を待つすべての事項において、普通株を保有するごとに一票を投じる権利がある。当社の登録証明書又は会社定款に別段の規定があるか、又はDGCLの適用条文又は適用される証券取引所規則が別途規定されていない限り、自ら出席又は被委員会代表が出席し、当該等の事項について投票する権利のある株主が賛成票を投じなければならず、当社の株主によって議決されたいずれかの当該事項を承認することができる。取締役は当社の普通株式保有者が自ら出席または代表を委任して出席し、年次株主総会で投票する権利のある多数票を選択する。現職役員が所定の多数票を得られなかった場合、取締役は選挙結果が証明された後すぐに辞任を提出しなければならない。選挙結果が証明された日から90日以内に、取締役会は指名と管理委員会の提案に基づいて辞任を受け入れるか拒否するか、あるいは他の行動をとるべきかどうかを決定し、取締役会はその決定と理由を公開する。取締役選挙は累計投票権を設けず、持ち株の50%以上の株主が全取締役を選挙することができる

配当が棚卸しに及ぶ

取締役会が発表したように、B類普通株は配当金を受け取る権利がないか、または当社の清算、解散、資産分配または清算時にその株式の任意の当該資産の任意の部分を受け取る権利がない

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他の制限と権利

1株当たりB類普通株は1つの関連するAシリーズ優先株購入権を含む(以下の定義)。特定規定イベント(いずれも発生しない)が発生するまでは，優先株購入権は行使できず，B類普通株を代表する証明書で証明され，B類普通株とともにしか譲渡できない.優先株購入権は 単独で代価を支払う必要はない.Aシリーズ初級参加優先株の購入権を参照

私たちのB種類普通株は債務返済基金に適用されていない

Purple LLCが許可所持者にB類普通株(B類単位)を発行するたびに、同社はその許可所有者にB類普通株を発行する。2018年2月2日の交換プロトコルに基づいてPurple LLC、InnoHold、およびその一方となるB類単位保有者とA類普通株(すなわち取引所)の株式を交換する場合、対応するB類一般株式シェアは自動的にキャンセルされ、掛け値を必要としない。B類普通株の株式は，当社や紫有限責任会社以外の者にのみ譲渡可能であり，譲渡者が承認所有者であり，かつ同等数のB類単位が同時にその譲渡者に譲渡されることを前提としている

交換権

B類普通株とB類単位(同等数のB類普通株とともに，ペア証券)の交換は交換プロトコルの条項に基づいて行わなければならない.交換プロトコル が規定する初期交換比率は(I)1株B類普通株に(Ii)1株B類普通株を1株A類普通株に交換し、すべての場合にある調整をしなければならない

交換プロトコルによれば、ペア証券保有者は、そのペア証券の全部または任意の部分をA類普通株に交換することを選択することができ、交換するペア証券数を列挙するために、当社に通知を提出する方法である。このように交換された1株あたりB類普通株および1株あたりB類単位は，標的A類普通株発行時にログアウトする

場合によっては、クラスB単位またはクラスA普通株式およびクラスB普通株の株式が分割され、 再分類、資本再構成、細分化または類似取引、またはクラスA普通株が によって他の証券または財産の取引に交換または交換される場合、交換比率が調整される。場合によっては、会社がA類普通株以外の方式でB類単位を買収する場合もあり、交換比率も調整される

以下の場合、ペア証券保有者の交換権利は、会社によって制限される可能性がある：会社は、善意の決定のために法律(証券法を含む)を適用するために、そのような制限を必要とし、その所有者と会社またはその子会社との他の合意(Purple LLCの経営合意を含む)に基づいて、そのような交換は許可されない、またはそのような 交換がある場合、Purple LLCは、適用税法に従って公開取引のパートナーとみなされるであろう

譲渡税、印紙税及び類似税項を除いて、当社及びペア証券所持者1人当たり自己で取引所に関連する費用を支払わなければならない

交換プロトコルの上記の要約は完全であると主張しておらず、交換プロトコル全文の制約を受け、交換プロトコル全文によって制限され、そのコピーは、参照によって本明細書に組み込まれる我々の10-K表年次報告書の添付ファイル10.6として使用される

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優先株

わが社の登録証明書によると、私たちの優先株は時々1つ以上のシリーズで発行される可能性があります。取締役は明確な許可を得ており(ナスダックグローバル市場規則は、他の株主承認を要求する可能性がある)は、1つまたは複数の系列において優先株を発行することを規定し、そのような各シリーズに含まれるbr株の数を時々決定し、投票権、指定、および他の特別な権利または制限を決定する。このような優先株を発行することは、私たちの普通株株主の利益を希釈したり、彼らの投票権を損なう可能性がある。このような優先株を発行することは、制御権変更を阻止、延期、または防止する方法としても用いることができる

Aシリーズ初級参加優先株を購入する権利

2022年9月25日、特別委員会は“権利協定”を採択し、2022年10月6日の終値時に登録されている株主に配当金を発行し、A類普通株とB類普通株の流通株配当1つの権利(br}日)を発表した。権利協定(定義は以下に述べる)条項の規定の下で、各権利はその所有者に当社に千分の1株Aシリーズの初級参加優先株(Aシリーズ優先株)を購入する権利を持たせ、1株当たり額面0.0001ドル、行使価格は1つの権利20.00ドルであり、調整することができる。権利の記述および条項は、権利エージェント(および任意の後続の権利エージェント、権利エージェント)としての当社と太平洋証券譲渡会社との間の権利協定に記載されている

特別委員会は、任意の強制または買収戦略の乱用を防止するために権利協定を通過することを許可し、当社の株主がその投資のすべておよび公平な価値を実現する機会を奪われないことを保証するのを助ける

権利協定は、取締役会が承認した任意の合併または他の業務合併を妨害してはならない

“権利”。このような権利は、記録日の後であるが、流通時間(定義は後述)および満了時間(以下定義参照)のより早いbr}の前、および権利プロトコルに記載されたいくつかの他の場合に発行された任意の普通株式に追加されるであろう

割り当て前に、当該権利は、普通株式に関連し、普通株式証明書によって証明されるか、または普通株式に属する証明書の株式がない場合、当該株式の所有権を証明するための帳簿帳簿に請求され、この帳簿勘定は、参考のために権利協定に組み込まれた付記が記載され、これらの権利は、普通株式の に関連する株式と共に譲渡することができる

割当時間までには，任意の普通株の差戻し譲渡も当該等の株式に関する権利の譲渡を構成する.割当て時間後，割当て時間までの普通株式記録保持者には，単独の権利証明書をできるだけ早く郵送する. 配布時間以降，単独の権利証明書は単独で権利を表す

これらの権利は 配布時間まで行使できない.権利を行使する前に、その株主は、投票権または配当金を受け取る権利を含む会社株主としての権利を持たないであろう

分権と分権。いくつかの例外を除いて、権利は行使可能であり、分配時間が普通株式と分離して取引される場合にのみ、割り当て時間は、以下の時間のより早い者に生じる

•

株式取得日( (A)と定義)後10日目(10)日の営業終了，すなわち任意の個人や団体が初めて公開発表された買い入れ人(以下に定義する)または(以下に定義する)またはそれ以上の普通株式流通株を有する個人または集団(以下に述べる例外を含む)または(B)取締役会が決定した他の日、個人または集団がその日に 買収者となる)または

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•

買収要約または交換要約開始後10(10)の営業日(または任意の人またはグループが買収者になる前に取締役会が決定する可能性のある後の日)の営業時間が終了し、買収要約または交換が約完了すると、個人またはグループが買収者となる

誰でも実益所有権が言及された場合、指定された割合は20%を指すべきだ

購入者には含まれていません

•

当社またはその任意の付属会社

•

会社または会社の任意の子会社の幹部、役員または従業員；

•

当社または当社の任意の付属会社の任意の従業員福祉計画、または当社の株式株式を保有(または受信者として)する任意のエンティティまたは受託者は、そのような計画の条項に基づいて、または当社または当社の任意の付属会社の従業員に他の従業員福祉を提供する；br}または

•

いかなる個人や団体も、その付属会社や共同経営会社とともに、権利協定の成立を初めて公開する直前に、実益が指定されたパーセント以上の普通株式流通株を有する者または集団であって、当該者または集団が少なくとも指定されたパーセントの普通株式流通株 を所有し続け、かつ、実益が所有する普通株式を買収していない金額が、指定されたパーセントおよびその者またはbrグループが株式供給契約を採択して以来の最低実益所有量と、当時発行された普通株の合計との合計のうち大きい者以上である限り、実益は少なくとも指定されたパーセント以上の普通株式を所有する

また、持株協定では、いかなる者又はグループも、自社から株式を直接購入したり、株式を発行したり、取締役会の許可を得た包売発売によって買収者になってはならないと規定されている。また、取締役会がある人やグループが無意識に買収者になると認定した場合、その人やグループは実際の実行可能な範囲内で十分な数の株式をできるだけ早く売却し、その人やグループが買収者でなくなった場合、その人またはグループは買収者にはならない

派生頭寸から発生する証券のいくつかの総合的権益は、当該等の権益が標的普通株の所有権とみなされているか否かにかかわらず、又は改正された1934年証券取引法第13 D条の規定により申告されなければならず、いずれも派生頭寸によって生じる経済的リスクに相当する普通株式数の実益所有権とみなされるが、普通株の実際の株式が派生ツールにより契約された取引相手が直接又は間接的に保有することを限度とする

期限が切れる。これらの権利は、(A)2023年9月25日に営業時間が終了する(br}最終満了時間)、(B)当社がこれらの権利を償還または交換する時間(以下に説明する)または(C)合併または他の買収契約(br}または任意の人またはグループが買収者になる前に取締役会によって承認された他の買収合意(ここでは(A)、(B)および(C)の以前の者と呼ぶ)に従って、当社の任意の合併または他の買収取引が終了する日(以前の者に準ずる)で満了する

事件をひっくり返す。任意の人または団体(特定の免除された者を除く) が買収者(転売事件)になった場合、各権利所有者(その購入者、その任意の連合会社または共同経営会社またはその買収者またはbrのいずれかの当該共同経営会社または共同経営会社のいずれかの譲受人であり、その権利は自動的に失効する)は、行使時に権利行使価格の2倍に相当する価値のA類普通株を受け取る権利がある

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例えば、反転イベントが発生した後、購入者(または特定の関連当事者)が所有していない各権利は、その所有者が40.00ドルのAクラス普通株を20.00ドルで購入する権利を有する権利を有するように、請求項20.00ドルの行使用価格で計算される。当時A類普通株の1株当たり価値が4.00ドルであったと仮定すると，1つの有効権利の保有者はA類普通株を2.00ドルで10株購入する権利がある

事件をひっくり返す。株式取得日以降のいつでも以下のいずれかが発生した場合(各イベントは反転イベントである)：

•

当社は、任意の他のエンティティと合併するか、または任意の他のエンティティと合併または合併し、当社は持続的なエンティティまたは存続エンティティではない

•

任意のエンティティが当社と株式交換するか、または当社と合併するか、または当社と合併または合併し、当社は持続的または既存のエンティティであり、このような株式交換、合併または合併については、普通株の全部または一部が、任意の他のエンティティの株式または他の証券、または現金または任意の他の財産に変更または交換される

•

当社は、1回または一連の関連取引において50%(50%)以上の会社の資産、キャッシュフローまたは収益性を売却または譲渡し、各権利保持者(上述した無効化された権利を除く)は、行使時に権利行使価格の2倍に相当する価値を有するbr社の普通株を取得する権利がある

優先株準備.各優先株は、発行されない場合：償還されない場合、その所有者は、発表時に1株当たり1，000ドルおよび1，000倍に相当する四半期配当金を得る権利を有することになり、1株普通株に対して支払われた非現金配当金または他の配当金額の1，000倍を加え、清算時に1株1，000ドル追加課税およびbr}未払込配当金を取得する権利を保有させ、1，000株A類普通株と同じ投票権を有し、普通株が合併、合併または類似取引によって交換される場合、保有者 に1，000株普通株支払いに相当する1株当たり支払いを得る権利を持たせる

逆希釈調整。権利行使時に支払われるべき価格および優先株または他の発行可能な証券または財産の株式数は、希釈を防止するために時々調整される可能性がある：

•

優先株に株式配当が発生したり、優先株を細分化したり、合併したり、再分類したりすると、

•

優先株保有者に何らかの権利、オプションまたは株式承認証が付与されている場合、優先株の現在の市場価格を下回って優先株または転換可能証券を引受することができる、または

•

優先株保有者に債務又は資産(定期 四半期現金配当を含まない)又は引受権又は株式承認証(上記を除く)の証拠を配布する

一部の例外を除いて、累積調整が少なくとも使用価格の1%(1%)に達するまで、行使価格を調整する必要はない。優先株の断片的な株式は発行されず、代わりに、優先株による行使日前の最終取引日の市場価格に応じて現金調整を行う

両替します。最終期限までのいつでも、当社は、権利の一部ではないすべてを請求項0.001ドルの価格で償還することができます(一部ではなく、現金、A類普通株式、または取締役会が適切と考える他の代価で支払う必要があります)。取締役会が行動許可償還を行うか、または償還発効のために取締役会が設定された時間後には、権利は終了し、権利保持者の唯一の権利は償還価格を受け取ることになる

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任意の買収者およびそのすべての連合会社および連合会社が50%(50%)以上の普通株式流通株の実益所有者になる前の任意の時間に、当社は、1株の普通株の交換割合ですべてまたは一部の権利を交換することができる(買収者、その任意の連合会社または共同経営会社または買収者の特定の譲り受け者が所有する権利を除く。または千分の1株 優先株(または同等の権利、優先および特権を有する当社のあるカテゴリまたは系列優先株の株式)、各権利(調整可能)

“権利協定”修正案。権利保持者の同意なしに、当社および権利エージェントは、時々権利協定 を修正または追加することができる。しかしながら、株式取得日以降、いかなる改正も、権利所有者(買収者、その任意の連合会社または共同経営会社または買収者の特定の譲受人またはそのような共同会社または共同経営会社を除く)の権益に重大な悪影響を与えない

ほかのです。権利の分配は株主または当社に課税されないが、権利がA類普通株(または他の 対価)になる場合、または買収会社の普通株が行使可能である場合、または上記の権利償還の場合、株主は状況に応じて課税収入を確認することができる

A類普通株を購入する引受権証

2022年12月21日現在、A類普通株を購入した未償還株式証は以下の通り

		合計する 卓越したそして 練習可能である				潜在的な の株ごく普通である 在庫品				トレーニングをする 単価 共有				期日まで
2018年2月に初公開された権利証明書			1,855,751				927,875			$	11.50				2023年2月2日

初公開と同時に、グローバルパートナー買収会社(当社の前身)は初公開で15，525，000件の引受権証(公開株式証)を発行し、私募は12，815，000件の株式承認証(保険権証)を発行した。公募株式証はすでに2020年11月にbr社がその条項に基づいて償還した。権利保護証の条項は以下のとおりである

スポンサー授権書

1つの完全な株式引受証は、登録所有者が2018年3月4日以降の任意の時間に、1半株5.75ドル(全株11.50ドル)の価格で私たちのbrクラスA類普通株の半分を購入する権利を持たせ、以下に議論する調整の影響を受ける。株式承認証協定によると、株式証明書所有者はA類普通株の全株式に対してのみその株式承認証を行使することができる。例えば、株式証明書所有者が引受権証を1部保有し、A類普通株の半分を購入した場合、その株式承認証は行使できなくなる。もし株式承認証所有者が2つの株式引受証を持っている場合、A類普通株のうちの1株はこのような株式承認証を行使することができる。株式承認証は全株式のために行使しなければならない。株式承認証は2023年2月2日のニューヨーク時間午後5時に満期になるか、償還または清算時にもっと早く満期になる

我々は，株式承認証の行使に応じてどのA類普通株にも交付する義務はなく，このような株式承認証の行使を決着させる義務はなく，証券法下で株式承認証に関するA類普通株の登録声明が発効し，募集説明書 が有効でない限り，以下に述べる登録義務を履行することに制限されている.株式承認証は行使されません。引受権証を行使する際にA類普通株を発行する義務はありません。引受証を行使する際に発行可能なA類普通株が発行されていない限り、A類普通株を発行する義務はありません

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権利証登録所有者居住国の証券法により登録された、資格のあるもの、または免除されているものとみなされる。もし株式承認証について言えば、前2文の条件が満たされていなければ、当該株式承認証の所有者はこの株式承認証を行使する権利がなく、この株式承認証は価値がなく、失効する可能性がある。どんな場合でも、私たちは純現金で株式証明書を決済することを要求されません。登録宣言が行使された株式証明書に対して無効である場合、当該株式承認証を含む単位の購入者は、当該単位のA種類普通株式のみに当該単位の全購入価格を支払う

登録権。吾らは、予備業務合併が完了した後、可能な範囲内でできるだけ早くがいずれにしても15営業日より遅れてはならないことに同意し、証券法により株式証行使時に発行可能なA類普通株株式の登録声明 を米国証券取引委員会に提出することに最善を尽くした。この登録声明は、企業合併後15(15)営業日以内に提出される。我々は株式承認契約の規定に基づいて、最大限の努力を尽くして発効させ、当該等の登録声明とそれに関連する現行の株式募集説明書の効力を承認持分証が満期になるまで維持する。上記の規定にもかかわらず、A類普通株が、国家証券取引所に上場していない任意の株式承認証を行使する際に証券法第18(B)(1)条下の引当証券の定義に適合している場合には、証券法第3(A)(9)条の規定により、その株式証明書を行使する公的br権証所持者にキャッシュレスに基づいてそうすることを要求することができ、このように選択した場合には、登録宣言brの提出や維持を要求されず、青空法律に基づいて株式登録または資格審査を行うことができる

権利証所有者は，その選択 が当該所有者が当該株式承認証を行使する権利を有しないという規定を受けた場合，書面で吾等に通知することができ，当該等の権利を行使した後，当該者(当該者の関連会社とともに)が権証代理人の実際の に知ることにより，実益を9.8%(所有者指定)を超える発行されたA類普通株株式を所有することが条件となる

株式分割やその他の調整。Aクラス普通株の流通株数が、クラスA普通株が支払うべき配当金またはクラスA普通株の分割または他の類似イベントによって増加した場合、配当金、分割または類似イベントの発効日に、各承認配当証が発行可能なAクラス普通株の数は、Aクラス普通株の流通株数の増加割合に対して増加する。A類普通株を公正時価よりも低い価格で購入する権利のあるA類普通株保有者への配当は、A類普通株数とみなされる株式配当を、(I)当該配株において実際に販売されるA類普通株株式数(又は当該配株で販売されるA類普通株又はA類普通株に変換可能な任意の他の持分証券の下で発行可能なA類普通株)に(Ii)1(1)から(X)を引いた1株当たりの商数に等しい配当金で支払われるA類普通株を(Y)で割って市場価値を公正にする。これらの目的については、(I)配当がAクラス普通株またはAクラス普通株として行使可能な証券である場合、Aクラス普通株の対処価格を決定する際には、そのような権利について受信された任意の対価格、および行使または変換時に支払われるべき任意の追加金額が考慮され、(Ii)公平時価とは、Aクラス普通株が取引所または市場取引が適用される第1の取引日までの10取引日前に報告されたAクラス普通株出来高加重平均価格を意味する。このような権利を得る権利はない

また、吾らが株式承認証が満期になっていない期間の任意の時間に、A類普通株式所有者に配当金を支払うか、または現金、証券またはbr}他の資産にA類普通株(または株式証を他の株式株式に変換可能な)を割り当てるが、(A)上記または(Br)(B)いくつかの一般現金配当金を除く場合、承認持分証の発行価格は引き下げられ、この事件の発効日直後に発効する。現金金額および/またはこのイベントについて支払われるAクラス普通株当たりの任意の証券または他の資産の公正な市場価値

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A類普通株の流通株数が、A類普通株の合併、合併、逆株式分割または再分類または他の類似イベントによって減少した場合、そのような合併、合併、逆株式分割、再分類または類似 イベントの発効日に、承認株式証1部あたりに発行可能なA類普通株の数は、A類普通株のこのような流通株が減少する割合で減少する

上述したように、引受権証を行使する際に購入可能なA類普通株数が調整される毎に、権証行使価格は、調整直前の権証発行価格に1つの点数(X)を乗じ、スコア(X)の分子は、その調整直前に引受権証を行使する際に購入可能なA類普通株数であり、(Y)分母は、調整直後に購入可能なA類普通株数である

Aクラス普通株式流通株の任意の再分類または再編(上述した、またはそのようなAクラス普通株式額面にのみ影響を与えるbrを除く)、または他の会社または他の会社との任意の合併または合併(合併または合併は、私たちのAクラス普通株式流通株の任意の再分類または組換えの合併または合併をもたらすことはない)、又はわれわれの全資産又はその他の財産を他の会社又は実体に売却又は譲渡する場合には、我々が解散された場合には、権利証所有者は、その後、権証に指定された基礎及び条項及び条件に基づいて、権利証に代表される権利を行使した後直ちに購入及び受取可能な株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の株式又は他の証券又は財産の種類及び金額を、権証に規定された条項及び条件に代えて購入及び受信する権利を有する。または当該等の売却または譲渡のいずれかの後に解散した場合、例えば、持分証所有者が当該br事件の直前にその株式承認証を行使する場合、当該等株式証所有者は、当該等株式承認証を受け取るであろう。Aクラス普通株式所有者がこのような取引において普通株形態で全国証券取引所に上場すべき継承エンティティにおいて普通株式形態で支払うべき対価格が70%未満である場合、または確立された非処方薬もし株式証を承認した登録所有者が公開開示取引後30日以内に引受権証を正確に行使した場合、株式証の行使価格は株式承認証のBlack-Scholes価値(株式証brを定義する合意を定義する)によって持分証を承認するブラック-スコルス価値(承認株式証 プロトコルを定義する)に従って株式権証を承認するブラック-スコルス価値(承認持分証br}合意を定義する)に従って逓減する

修正案です。株式証承認協定の規定によると、株式証を承認する条項はいかなる所有者の同意なしに修正することができ、いかなる曖昧なところを是正するか、あるいは任意の欠陥のある条項を修正することができるが、当時株式証の所有者の中の少なくとも50%の所有者の承認を返済しなければならず、公共株式証登録所有者の利益に不利な影響を与える任意の変更を行うことができる

体を鍛える。株式承認証は満期日または満期日前に株式証を承認する代理人の事務所に提出して行使することができ、株式証明書の裏面の行使表は説明に従って記入し、署名し、承認証または正式な銀行小切手全数で行権証の使用価格(あるいは無現金方式、例えば適用される場合、br})で予吾などの権利証の数を支払う必要がある。株式証明書所有者は、引受権証を行使し、A類普通株式株式を受け取る前に、A類普通株式所有者の権利又は特権又は任意の投票権を有していない。株式承認証の行使後にA類普通株を発行した後、株主ごとに株主投票で議決された事項が保有する株式1株につき1票を投じる権利がある

当社と大陸株式譲渡信託会社(又はその後継者)との引受権証協定によると、保険者又は保険者の許可譲り受け者が保険者承認持分証を保有すれば、保険者は現金なしで保険者承認持分証を行使することができる。もし保険権証の所有者が現金なしで権利証を行使することを選択した場合、彼らはA類普通株の引受権証を渡すことで行権価格を支払い、株式証明書の数は(X)を で割った商数に等しい

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株式承認証のA類普通株数に引受権証の行使価格と公正市価(定義は下記参照)との差額を乗じ、更に(Y)公正市価を乗じた。公正市場価値とは，権証行使通知が権証代理人に送信される日までの第3取引日が終了した10取引日以内に，A類普通株最終報告の平均販売価格である.2022年12月21日現在、約190万部の保有権証が発行されておらず、行使可能なA類普通株総数は100万株未満。保証権証が許可譲渡者以外の人に譲渡された場合、このような株式承認証はキャッシュレスで行使されなくなり、これらの株式承認証の償還を要求する可能性がある

•

一部ではなく全てです

•

株式承認証1部当たり0.01ドルで計算した

•

30日以上の事前書面償還通知(30日以上の償還期間)の後、各品質保証人に償還通知を発行し、

•

Aクラス普通株の最終販売価格は、株式承認証所有者に償還通知を送信する前の30取引日以内の任意の20取引日以内にのみ、1株24.00ドル 以上である場合である

もし当該等株式証を私たちが償還することができれば、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます

株式承認証を行使する際には、断片的な株式は発行されない。株式承認証を行使する際に、保有者が1株の株式の断片的な権益を獲得する権利があれば、引受権証を行使する際に、私たちA種類の普通株の株式数を最も近い整数に下方に丸め、株式証明書所有者に発行する

権利保護証の前述の要約は完全ではなく、株式証プロトコルの全文が規定されていることを承認し、株式証プロトコルの全文の制限を受けなければならず、このプロトコルのコピーは、2021年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告の添付ファイル4.4として、本稿に組み込まれて参考とする

株式賞

2022年9月30日まで、私たちの2017株式激励計画によると、まだ100万株のA類普通株が発行可能であり、2022年9月30日までの9ヶ月以内に、この計画に基づいて発行された株式奨励に関する株式ベースの報酬総額は260万ドルである

排他的管轄権

私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は唯一で唯一の裁判所である：

•

私たちが提起した任意の派生訴訟や法的手続きを代表する

•

私たちの取締役、上級管理職、または他の従業員が私たちまたは私たちの株主に対する受託責任に違反していると主張するいかなる訴訟も

•

DGCLまたは当社の登録証明書または定款の任意の規定に基づいて、私たちにクレームを提起する任意の訴訟；または

•

内政原則によって管轄されている私たちのクレームに対するいかなる行為も主張する

他の会社の登録証明書の中で同様に選択された裁判所条項の実行可能性が法的手続きで疑問視されており、任意の訴訟において、裁判所は、私たちが改正および再記載した会社登録証明書に含まれる選択裁判所条項が、このような訴訟において適用されないか、または実行できないことを発見する可能性がある

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デラウェア州の法律のいくつかの反買収効力は

私たちはDGCL第203条の会社買収を規制する条項によって制限されている。この法規は、デラウェア州のある会社が場合によっては以下の会社と合併することを禁止している

•

私たちが発行した議決権株の15%以上を持つ株主(利害関係のある株主とも呼ばれる)

•

利害関係のある株主の関連会社

•

利害関係株主の連絡先は、当該株主が利益関連株主になった日から3年以内である

合併は私たちの資産の10%以上を合併または売却することを含む。ただし、以下の場合、203節の上記の規定は適用されない

•

我々の取締役会は、取引日前に株主を利益株主にする取引を許可した

•

株主が利益株主となる取引が完了した後、このbr株主は、取引開始時に少なくとも私たちが発行した議決権のある株の85%を持っているが、法定は除外された普通株を除く

•

取引当日又は後に、合併は我々の取締役会によって承認され、その株主会議で許可され、書面による同意ではなく、議決権を有する株式の少なくとも3分の2(関心株主が所有しているわけではない)に賛成票を投じる

株主提案と役員指名の事前通知要求それは.私たちの規約は、私たちの年間株主総会で業務を提出すること、または私たちの年度株主総会で取締役候補を指名することを求める株主に事前通知手続きを提供し、株主通知の形式および内容に何らかの要求を提供します。br}適切な手続きに従わなければ、これらの条項は、株主が私たちの年間株主総会に事項を提出したり、私たちの年次株主総会で取締役を指名したりすることを阻止することができます

配当認可株を増発するそれは.わが社の登録証明書により発行可能な認可普通株式及び優先株の追加株式は、制御権の変更を妨げる時間、場合、条項及び条件で発行することができます

非指定優先株を発行するそれは.我々の取締役会は、株主がさらなる行動をとる必要がない場合に、議決権を含む当社取締役会が時々指定する権利及び優先株を含む非指定優先株株を発行する権利を有する。優先株権が発行されていませんが、未発行株式の存在は、合併、要約買収、委託書競争、または他の方法で私たちの支配権を獲得しようとする試みを増加または阻止することができます

株主に対して書面で同意又は特別会議を開催する能力の制限それは.会社登録証明書は、会議なしに株主が書面で行動することに同意する権利を取り消した。また、“会社規約”および“会社登録証明書”では、株主特別会議は、取締役会議長、最高経営責任者、または取締役会の多数のメンバーが採択した決議に基づいて行われる取締役会のみで開催されることが規定されている

移籍代理と登録所

我々の譲渡エージェントと登録機関はPhiladelphia Stock Transfer，Inc.である.譲渡エージェントと登録機関のアドレスはペンシルバニア州19003，アルドモア，ハフフォッド路2320 Suit 230である.彼らの電話番号は(484)416-3124です

市場に出る

私たちのA類普通株はナスダック世界市場に上場しています。コードは？PRPLです

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手令の説明

一般情報

私たちは私たちの債務証券、優先株またはA類普通株、またはそれらの任意の組み合わせを購入するための承認株式証を発行することができる。株式承認証は独立して発行することができ、私たちの債務証券、優先株またはA類普通株と一緒に発行することもでき、brに付加することができ、あるいは任意の発行済み証券と分けて発行することができる。もし私たちが株式承認証代理人を使用することを選択した場合、各一連の株式承認証は、私たちが株式承認証の代理人である銀行または信託会社と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。株式承認エージェント は，我々の株式承認証に関するエージェントのみとする.権利証代理人は、いかなる権利証所有者または実益所有者のために、または任意の権証所有者または実益所有者と任意の代理または信託の義務または関係を有することはないであろう。この 引受権証のいくつかの条項の要約は不完全である.ある一連の株式承認証の条項について、あなたはこのシリーズの株式承認証の募集定款補充資料及びこのシリーズの株式承認証の引受権証合意を参照しなければならない

債権証

債務証券を購入する特定株式証明書に関する募集説明書補編 は、以下の内容を含む債務株式承認証の条項を記述する

•

債権証明書の名前

•

債権証の発行価格

•

債権証の総数

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債務株式承認証を行使する際に購入可能な債務証券の名称および条項は、任意の転換権を含む

•

適用される場合、債権証およびその発行された任意の債務証券の開始日およびその後の日付は、個別に譲渡することができる

•

債権証を行使する際に購入可能な債務証券の元本及び権利証を行使する価格は、現金、証券又は他の財産で支払うことができる

•

債権行使の権利の開始と終了の日；

•

適用されれば，随時行使可能な債務承認株式証の最低または最高額；

•

債権証に代表される債権証または債権証を行使する際に発行可能な債務証券は、記名または無記名で発行される

•

登録手続きに関する情報(ある場合)；

•

発行価格と使用価格を支払うべき貨幣または貨幣単位；

•

適用されれば、米国連邦所得税の重要な考慮事項について議論する

•

債権証の逆希釈条項(ある場合)；

•

債権証の償還条項または催促条項(ある場合)に適用される

•

所有者が支配権変更または同様の事件の際に株式証を承認する権利を買い戻すことを要求する任意の条項；

•

債務株式承認証の任意の追加条項は、債務株式承認証の交換、行使及び決済に関連する手続き及び制限を含む

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株式承認証

私たちのA類普通株または優先株を購入する特定系列株式承認証に関する目論見書付録は、以下を含む株式承認証の条項を説明する

•

株式証明書の名称

•

権利証の発行価格(ある場合)

•

株式証明書の総数

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株式証発行権を承認する際に購入可能なA類普通株又は優先株の名称及び条項

•

適用される場合は、株式証を発行する証券の名称及び条項、並びに各証券と共に発行される権利証の数；

•

適用される場合、株式承認証および株式承認証と共に発行される任意の証券が別々に譲渡可能な日；

•

引受権証を行使する際に購入可能なA類普通株又は優先株の数量及び株式承認証の行権価格；

•

引受権を行使する権利の開始及び終了の日；

•

適用されれば，随時行使可能な引受権証の最低または最高額；

•

発行価格と使用価格を支払うべき貨幣または貨幣単位；

•

適用されれば、米国連邦所得税の重要な考慮事項について議論する

•

権利証行使時に発行可能な証券の発行権価格または数量の変動または調整の任意の準備 ；

•

株式証明書の償還または催促条項に適用される

•

所有者が支配権変更または同様の事件の際に株式証を承認する権利を買い戻すことを要求する任意の条項；

•

株式証明書の任意の追加条項は、権利証の交換、行使及び決済に関連する手続き及び制限を含む

引受権証を行使する前に、持分証保有者は、引受権証を行使する際に購入可能な証券所有者のいかなる権利も有していないであろう

•

債務証券を購入する権利証については、行使時に購入可能な債務証券の元金またはプレミアムの支払いまたは利息を請求する権利があり、または適用契約における契約を強制的に実行する権利がある

•

A類普通株または優先株を購入する引受権証については、配当金(ある場合)、当社の清算、解散または清算時に金を受け取る権利があり、株主として株主会議に関する通知を受けるか、または投票権または同意権を行使する権利がある(ある場合)

本募集説明書と任意の募集説明書の付録に記載されている引受権証の記述は、株式承認証を適用する重要な条項の要約である。これらの説明は、これらの株式承認証を完全に繰り返しているわけではなく、有用な情報を発見する可能性があるすべての情報も含まれていないかもしれません。私たちはあなたが株式承認証の所有者としてのbr権利を定義するのではなく、適用された引受権を読むことを促します。より多くの情報については、引受証発行直後に米国証券取引委員会に提出され、brというタイトルでより多くの情報を見つけることができる章で説明されているように、関連引受権証の表を確認してください

24

債務証券説明

本節では，本募集説明書と関連債券を用いて発行される可能性のある債務証券の一般条項と条項を紹介する。本部分は要約のみであり，完全であるとは主張しない一連の債務証券のすべての条項を十分に理解するために、関連する形式の債務証券と関連契約を確認しなければなりません。債務保証および関連契約の形態は、引用によって提出または統合された登録説明書の証拠であり、本募集説明書はその一部である。コピーをどのように取得するかについては、より多くの情報が見つかる位置を参照してください

私たちは時々、優先または二次債券として、または優先変換可能債券または二次変換可能債券として、1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することができる。優先債務証券は他の無担保と無従属債務と並んでいるだろう。二次債務証券の償還権は、その債務を管理する文書に記載されているように、私たちに属するすべての優先債務から始まる。転換債券は私たちA種類の普通株または優先株株に変換できるだろう。変換は強制的であってもよいし，保持者の オプションであってもよく，所定の変換率で変換される.ここでまとめた条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の債務証券に適用されるが、我々が提供可能な任意の債務証券の特定の条項については、適用される入札説明書の付録により詳細に説明する。目論見書付録に基づいて提供される任意の債務証券の条項は、以下に記載する条項とは異なる場合がある。別の説明や文意が別に指摘されていない限り、 は、私たちが契約に言及するたびに、特定の一連の債務証券条項を指定する任意の補充契約を意味する

私たちは契約の下で債務証券を発行し、契約で指定された受託者とその契約を締結します。契約は、改正された1939年の“信託契約法”または“信託契約法”によって資格を取得する。我々は，発行された債務証券条項を含む補足契約書とbr}債務証券表を証拠品として登録説明書に契約表の一部として提出し，本目論見書はその一部であるか，あるいは引用により米国証券取引委員会に提出された報告書に組み入れられる

以下の債務証券及び債券の重大条項要約は、特定一連の債務証券の債券に適用されるすべての条項の制約を受け、その全条項を引用することにより限定される。私たちは、適用される目論見書の補充資料と、本募集説明書に従って提供される可能性のある債務証券に関連して無料で書かれた任意の目論見書と、債務証券条項を含む完全な契約を読むことを促します

一般情報

このような契約は私たちが発行する可能性のある債務証券の数を制限しない。それらは、私たちが許可した元金に達する債務証券を発行することができ、私たちが指定した任意の通貨または通貨単位を使用することができると規定している。契約に含まれるすべてまたはほとんどの資産の合併、合併および売却の制限を除いて、br}契約の条項は、任意の債務所有者に証券保護を提供し、私たちの業務、財務状況、または私たちに関連する取引の変化から保護することを目的としている

債券によって発行された債務証券を割引証券として発行することができ、これは、その元金を下回る割引 で販売される可能性があることを意味する。利息支払いおよび債務証券の他の特徴または条項のために、これらの債務証券および割引価格で発行されない他の債務証券は、米国連邦所得税の目的で、元の発行割引、元の発行割引、または旧IDで発行される可能性がある。OIDで発行された債務証券に適用される重大な米国連邦所得税考慮事項は、適用される目論見書付録により詳細に説明される

25

適用される目論見書の付録に、発行された一連の債券の条項を説明します

•

この一連の債務証券の名前

•

発行可能な元金総額に制限はありません

•

1つ以上の満期日

•

この一連の債務証券の形は

•

どんな保証の適用性も

•

債務証券は担保があるか無担保であるか、および任意の保証債務の条項である。

•

債務証券は優先債、優先二次債または二次債であるかどうか；

•

このような債務証券の発行価格(元金総額のパーセントで表される)が元本以外の価格である場合、加速満了を宣言したときに支払うべき元本部分であるか、または適用された場合には、別の証券の元本部分に変換することができ、またはそのような部分を決定する方法である

•

金利は固定されていてもよいし、変動していてもよいし、金利の決定方法および利上げ開始日、利付日および支払日の定期記録日、またはその日を決定する方法であってもよい

•

支払利息と任意のこのような延期期限の最長期限を延期する権利があります。

•

適用される場合は、任意の任意又は一時償還条項及び当該等の償還条項の条項に基づいて、吾等は、当該一連の債務証券を償還する日又は期限、並びに償還価格を選択することができる

•

任意の強制債務返済基金、強制償還または同様の条項または他の規定に基づいて、一連の債務証券の1つまたは複数の日付(ある場合)および価格を所有者の選択権に従って買い戻す義務がある

•

私たちはこの一連の債務証券の額面を発行します。額面が1，000ドルおよびbrの整数倍でなければ、

•

一連の債務証券のオークションまたは転売に関連する任意の条項およびすべての条項、ならびにそのような債務証券に対する私たちの義務の任意の保証、および一連の債務証券のマーケティングに関連する任意の他の提案条項；

•

このシリーズの債務証券は、グローバル証券であるか、グローバル証券の形態で全部または部分的に発行されているか、グローバル証券または一部が他の個別証券の条項および条件に交換されてもよいこと、およびそのようなグローバル証券または証券の保管者であるか、またはそのようなグローバル証券または証券の保管者であるか、またはそのようなグローバル証券または証券の全部または一部を交換することができる

•

適用可能な変換または交換価格、またはどのように計算および調整されるか、任意の強制または任意の(私たちの選択権または所有者の選択権に応じて)変換または交換特徴、適用される変換または交換期間、および任意の変換または交換の決済方法を含む、一連の任意の債務証券の変換または交換に関連する規定、およびそのような債務証券の変換または交換可能な条項および条件

•

全元金でなければ、加速満期時に支払うべき シリーズ債務証券元本の部分を申告すべきである

•

合併、合併、または売却契約を含む、発行中の特定債務証券に適用される契約を補完または変更する

26

•

証券違約事件の増加または変化、ならびに受託者または所有者が、証券の元金、プレミアム(例えば、ある)および利息(例えば、ある)を宣言する権利の任意の変化；

•

契約の失効と法律の失効に関する規定の追加、変更、削除；

•

適用契約の弁済と解除に関する規定を補完または変更する；

•

適用契約により発行された債務証券保有者の同意がない場合には、適用契約の修正に関する条項を補充または変更する

•

複合通貨と、ドルで同値金額を決定する方法とを含む、債務証券の1つまたは複数の通貨をドル以外の通貨で支払うこと；

•

私たちまたは所有者が利息選択権および選択可能な条項および条件を現金または追加債務証券の形で支払うかどうか

•

条項および条件(ある場合)、これらの条項および条件に基づいて、連邦税の目的を達成するために、これらの条項および条件に基づいて、宣言された利息、プレミアム(ある場合)、および一連の債務証券の元本以外の金額を非米国人の所有者に支払う

•

一連の債務証券の譲渡、売却、または譲渡に関するいかなる制限もない

•

債務証券の任意の他の特定の条項、特典、権利または制限または制限、契約条項を適用する任意の他の追加または変更、ならびに私たちが適用される法律または法規に従って提案された任意の条項；および

•

この一連の債務証券の従属条項(ある場合)

変換または交換権

私たちは、適用される目論見書に一連の債務証券を、私たちA類普通株または私たちの他の証券の株式または交換に変換することができる条項を追加します。私たちは転換や交換時の決済に関する条項と、転換や交換が強制的であるか、所有者が選択するか、私たちが選択するかを含む。私たちは条項を含むことができ、これにより、私たちのA種類普通株または私たちの他の債券(br}シリーズ債券保有者が受け取る他の証券)の数が調整されるだろう

合併、合併、販売

私たちが募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用されることを規定していない限り、この契約は、私たちの合併または合併、または全体として、または実質的に全体として、売却、譲渡、譲渡、または他の方法で私たちの資産を処理する能力を制限する任意の契約を含まないだろう。ただし、当該等の資産のいずれかの相続人又は買収者(当社の付属会社を除く)は、契約又は債務証券項の下での当社のすべての義務を負わなければならない(場合により定める)

契約項目の下で違約事件

特定の一連の債務証券に適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、以下は、発行可能な任意の一連の債務証券の契約項目に関する違約事件である

•

一連の債務証券の任意の分割利息を支払うことができなかった場合、一連の債務証券が満期になり、支払わなければならない場合、このような違約は90日間継続する

27

ただし，当方は任意の付加契約の条項に基づいて利子期間を有効に延長しており，そのための利息支払いの違約とはなっていない

•

もし私たちが任意の一連の債務証券の元金またはプレミアム(ある場合)を支払うことができない場合、満期、償還、宣言または他の方法、または一連の設立された任意の債務または同様の基金について要求される任意の支払いにおいても、一連の債務証券の元本またはプレミアム(ある場合)は満期になって支払うべきであるが、任意の補充契約の条項に従って、これらの債務証券のbr期限を有効に延長し、元金またはプレミアム(ある場合)の支払い違約を構成しない

•

もし吾等が債務証券又は契約に記載されている任意の他の契約又は合意(具体的には他の一連の債務証券に関連する契約を除く)を遵守又は履行できず、かつ、吾等は書面通知を受けてから90日以内に義務を履行せず、それを救済することを要求し、これが受託者又は所持者からの違約通知であることを説明し、受託者又は所持者が少なくとも適用一連の未償還債務証券元金総額の25%を保有していることを説明する

•

破産、債務不履行、再編などの特定の事件が発生した

任意の一連の債務証券の違約事件が発生して継続している場合(上記の最後の項目記号で指定された違約事件を除く)、受託者又は一連の未償還債務証券元本の総額の少なくとも25%の所持者は、吾等に書面通知を行うことができ、当該所持者が通知を出した場合には、受託者に通知し、当該一連の債務証券の未払い元金(ある場合)及び支払利息(ある場合)が満了したことを宣言し、直ちに支払わなければならない。上記の最後の要点で指定された違約事件が私たちに関連している場合、毎期未償還債務証券の元本金額および利息(ある場合)が満期になって支払い、受託者または任意の所持者がいかなる通知を出す必要もなく、または他の行動をとる必要がない

影響を受けた一連の未償還債務証券元金の大多数の所有者は、私たちが契約の規定に従って違約或いは違約事件を是正しない限り、このシリーズ及びその結果の任意の違約或いは違約事件を放棄することができるが、このような債務証券を支払う元金、プレミアム(例えば)又は利息の違約又は違約事件は除外する。いかなる免除も違約や違約事件を治愈しなければならない

契約条項に適合する場合、契約項下の違約事件が発生し持続する場合、受託者は、受託者が受託者に合理的な賠償を提供していない限り、債務証券系列の任意の所有者の要求を適用すべき義務がない、またはその契約項の下での任意の権利または権力の行使を指示するであろう。一連の未償還債務証券元本を保有する多数の保有者は、受託者が取ることができる任意の救済措置を求めるために、当該一連の債務証券について任意の訴訟を行う時間、方法、場所を指示する権利があり、または受託者が獲得した任意の信託または権力を行使する権利があるが、条件は：

•

このように所有者からの指示は，任意の法律や適用された契約と衝突しない；および

•

信託契約法に規定されている職責に基づいて、受託者は、個人の責任を負わせる可能性があり、又は訴訟に参加していない所持者を不適切に損害する可能性のある行動をとる必要はない

一連の債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または指定された受取人または受託者、または他の救済措置を求める権利がある

•

所持者はこのシリーズで継続的に発生している違約事件について受託者に書面で通知している；

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•

この一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも25%を持つ所持者が書面で請求している

•

当該等所有者は、受託者が要求に応じて招いた費用、支出及び法的責任について、受託者に満足できる補償を行っている

•

受託者は訴訟を起こしておらず，通知，請求，要約後90日以内に多数の保有者からこの一連の未償還債務証券の元本総額 その他が衝突する指示を受けていない

これらの制限は、債務証券保有者が提起した訴訟には適用されず、もし私たちが債務証券の元本、保険料または利息を滞納すれば、 である

私たちは定期的に受託者に声明を提出し、契約で指定された契約を遵守することを説明します

入れ歯の改装

株式募集説明書の付録に特定のシリーズに適用される債務証券が別途規定されていない限り、私たちと受託者はいかなる所有者の同意も得ずに特定の事項について契約を変更することができます

•

任意の一連の契約または債務証券の任意の曖昧性、欠陥、または不一致を是正する；

•

上記の“債務証券記述-合併、合併、または売却”の規定を遵守する

•

証明債務証券を補充または代替するための無証明債務証券を提供する；

•

すべてまたは任意の一連の債務証券所有者の利益のために、任意のそのような追加の契約、制限、条件または条項における違約の発生、または違約の発生および継続が違約事件になるか、または契約に付与された任意の権利または権力を放棄するために、私たちの契約、制限、条件または条項に追加される

•

契約に規定されている債務証券の発行、認証および交付に関する許可金額、条項または目的に関する条件、制限および制限を追加、削除または修正する

•

いかなる実質的な側面においても、一連の債務証券保有者の利益に悪影響を与えない変更を行う

•

上記“債務証券説明--総則”に規定されている任意の一連の債務証券の形態および条項および条件を規定して確立し、契約または任意の一連の債務証券の条項に基づいて提供される任意の証明の形態を決定するか、または任意の一連の債務証券保有者の権利を増加させること

•

後任受託者が任意の契約下の委任を受けるために証拠と規定を提供する；あるいは

•

“米国証券取引委員会”の信託契約法案下の任意の契約資格に関するいかなる要求も遵守する

また、契約により、一連の債務証券保有者の権利は吾ら及び受託者によって変更することができるが、元金総額の少なくとも過半数の所持者の書面同意を取得しなければならない

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影響を受けた系列ごとの未償還債務証券.しかし、株式募集説明書の付録に特定のシリーズに適用される債務証券が別途規定されていない限り、私たちおよび受託者は、影響を受けた未償還債務証券の各保有者の同意を得た後にのみ、以下の変更を行うことができる

•

一連の債務証券の固定期限を延長する

•

元金の低減、利子率の低下、または利子付時間の延長、任意の一連の債務証券の償還時に支払うべき割増を低減する

•

債務証券の割合を下げ、その保有者に任意の修正、補充、修正、または免除に同意することを要求する

放電する

契約規定は、私たちの1つまたは複数の債務証券シリーズに対する義務を解除することを選択することができるが、指定義務は除外され、以下の項目の義務を含む

•

一連の債務証券の譲渡または交換を登録する

•

盗難、紛失、または欠陥の一連の債務証券を代替する

•

支払い機関を維持し

•

信託の形で支払いを持っています

•

受託者が持っていた余分な金を取り戻す

•

賠償と補償は受託者であり、

•

任意の後任受託者を任命する

私たちが解除された権利を行使するために、私たちは支払い期限の日に一連の債務証券のすべてのbr元金、任意のプレミアム(あれば)、および利息を支払うために、受託者に十分な資金または政府義務を入金しなければならない

フォーム、交換、振込

私たちはすべてのシリーズの債務証券を完全に登録された形で発行します。利息は含まれていません。適用される入札説明書の補編に別途規定されていない限り、額面は1，000ドルとその任意の整数倍です。契約規定は、吾等は一時的または永久的なグローバル形態の一連の債務証券を発行し、記帳証券 として預託信託会社またはDTCに格納または代表することができ、または吾等によって指名され、適用される募集説明書の付録にこのシリーズについて指定された別の受託機関に格納することができる。一連の債務証券が世界的な形態で発行され、簿記として発行されている場合、任意の簿記証券に関連する条項記述は、適用される株式募集説明書補編に記載される。一連の債務証券が世界的に発行され、帳簿記帳として発行されている場合、適用される目論見書補編は、任意の帳簿記帳証券に関する条項について説明する

所有者の選択の下で、適用される契約条項及び適用される目論見書付録に記載されているグローバル証券に適用される制限を満たす場合には、任意の一連の債務証券の所有者は、債務証券を任意の許可額面、類似期限及び元本総額の方法で同一系列の他の債務証券に交換することができる

適用契約条項及び適用募集説明書補編に記載されている全世界の証券に適用される制限を満たす場合、債務証券保有者は、吾等又は証券登録所がこのような要求を有するように債務証券を提示することができ、債券保有者は、交換又は登録譲渡のために、当社又は証券登録所を介して正式に署名又は譲渡する譲渡表を証券登録所又は任意の証券登録所に提示することができる

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我々がそのために指定した譲渡エージェント.所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の規定がない限り、譲渡や交換登録にサービス料を請求することはありませんが、税金や他の政府費の支払いを要求することができます

私たちは、適用される目論見補足書類に、私たちが最初に任意の債務証券のために指定した証券登録者および証券登録者以外の任意の譲渡代理を明記する。追加の譲渡エージェントを随時指定したり、任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり、任意の譲渡エージェントの事務所の変更を承認したりすることができますが、一連の債務証券の各支払先に譲渡エージェントを保持することが要求されます

もし私たちが一連の債務証券を償還することを選んだら、私たちは必要ないだろう

•

任意の選択償還可能な債務証券の償還通知郵送日の15日前からの期間内に、当該一連の任意の債務証券を発行、登録または交換し、郵送当日の営業終了時に終了するか、または

•

このようにして償還を選択した任意の債務証券の譲渡または交換の全部または一部を登録し、我々が部分的に償還している任意の債務証券のうち償還されていない部分を除く

受託者に関する資料

契約項目の下で違約事件の発生と継続期間を除いて、受託者は、適用契約に明確に規定されているそれらの職責のみを履行することを承諾する。契約下で失責事件が発生した場合，受託者は慎重な態度をとらなければならず，慎重な人が自分の事務を処理する際にとることや使用する慎重さと同程度である.本条文には別の規定がある以外、受託者はいかなる債務証券所有者の要求の下で契約によって与えられたいかなる権力を行使する義務はなく、受託者が合理的な保証及び補償を提供しない限り、それが招く可能性のある費用、支出及び責任を相殺する

支払と支払代理

私たちが適用される株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、私たちは、通常の利息記録日の終値時に、その名義で債務証券または1つまたは複数の前身証券を登録する者に、任意の債務証券の利息を支払う

吾らは、吾等が指定した支払代理人の事務所に特定一連の債務証券の元金、いかなるプレミアム及び利息を支払うことになるが、吾等が適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、吾等は小切手で利息を支払い、小切手を所持者又は何らかの所持者に郵送する。適用される目論見書付録に別途説明がない限り、各シリーズの債務証券について支払う唯一の支払代理として、受託者の会社信託事務室を指定します。適用される目論見書付録に、特定の一連の債務証券に最初に指定された任意の他の支払エージェントを指定します。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを維持するつもりだ

吾等が任意の債務証券の元金又は任意の割増又は利息を支払うために支払代理人又は受託者に支払うすべての金は、元金、割増又は利息の満期及び支払2年後も受取人がいない場合には、吾等に返済し、その後債務証券所持者は吾等にのみ請求することができる

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治国理政法

契約および債務証券、および契約または債務証券によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、論争または論争は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されるが、信託契約法の適用範囲は除外される

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引受権の記述

私たちはA種類の普通株、優先株、あるいは債務証券を購入するために引受権を発行することができる。これらの引受権は 単独で発売されてもよいし，ここで発売されている任意の他の証券とともに発売されてもよいし，引受権を受けた株主は譲渡しなくてもよいし，譲渡しなくてもよい.任意の引受権の発売について、私等は、1つまたは複数の引受業者または他の購入者と予備手配を締結することができ、この手配によれば、引受業者または他の購入者は、発売後も引受されていない任意の証券の購入を要求される可能性がある

我々が提供する任意の引受権に関する目論見書補足資料は、適用範囲内に、今回の発売に関する具体的な条項 を含み、以下の部分または全部を含む

•

引受権の価格(あれば)；

•

引受権行使時のA類普通株、優先株又は債務証券対応の使用価格；

•

株主ごとに引受権の数を発行する

•

各引受権が購入可能なA類普通株、優先株または債務証券の数量と条項 ；

•

引受権譲渡可能の程度

•

引受権の交換および行使に関する条項、手続き、制限を含む、引受権の他の条項

•

引受権の行使開始日と引受権が満了した日

•

引受権は、未引受証券に関する超過引受特権または証券が全て引受された範囲内の超過配給特権の程度を含むことができる

•

適用される場合、当社は引受権発売に関する任意の予備引受販売又は購入手配の重要な条項を締結することができます

本募集説明書及び任意の募集説明書付録における引受権の記述は、引受権合意を適用する重大な条項の概要である。これらの説明は、これらの引受権プロトコルを完全に繰り返しているわけではなく、有用と思われる可能性のあるすべての情報も含まれていない可能性があります。私たちは、要約ではなく、適用された引受権プロトコルを読むことを促します。なぜなら、購入権所有者としてのあなたの権利を定義しています。より多くの情報については、引受権提供直後に米国証券取引委員会に提出され、タイトルのように、より多くの情報を見つけることができる章で説明されているように、関連引受権プロトコルのbr表を確認してください

33

単位への記述

私たちは、任意の組み合わせで、本明細書に記載された1つまたは複数の他のカテゴリの証券からなる単位を発行することができる。単位ごとに を発行するため，単位所持者も単位内に含まれる個々の証券の保持者である.したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された保持者の権利および義務を有することになる。この等単位は，吾らが単位エージェントと締結した単位プロトコル によって発行可能であり，詳細は募集説明書付録に提供される単位の詳細について述べる.募集説明書増刊は以下の通りである

•

単位及び構成単位の証券の名称及び条件は、単位を構成する証券があるか否か、及びどのような場合に単独で保有又は譲渡することができるか否かを含む

•

これらの単位の任意の単位合意を管理する条項の説明；

•

単位支払い、決済、振り替えまたは交換準備の説明；

•

(適用されれば)重要な連邦所得税の考慮事項について議論する；

•

これらの単位は単独の証券として発行されているのか、完全登録またはグローバルな形で発行されているのか。

本募集説明書および任意の目論見書付録における単位の記述は、単位合意を適用する主な条項の要約である。これらの説明は、これらの単位プロトコルを完全に再確認することはできませんし、有用な情報を発見する可能性があるすべての情報も含まれていないかもしれません。私たちはあなたが単位所有者としての権利を定義するのではなく、適用された単位合意を読むことを促す。より多くの情報については、提供ユニットの直後に米国証券取引委員会に提出され、タイトルがより多くの情報を見つけることができるセクションに記載されているように提供される関連ユニットプロトコルのテーブルを確認してください

34

配送計画

本募集説明書を介して発売された証券は、(1)引受業者または取引業者によって販売されるか、(2)買い手に直接売却され、 は、我々の関連会社を含む、(3)通常のブローカー取引、大口取引、配給、市場取引、見下げまたは上昇取引を含む代理によって、または、市業者または確立された取引市場に関与しない任意の他の方法で、(4)上記の任意の方法の組み合わせによって、または(5)目論見明細書の付録に記載された任意の他の方法を含むことができる。証券は、1つまたは複数の固定価格、販売時の市場価格、現在の市場価格に関連する価格または協議価格で流通することができる。任意の募集説明書補編は、適用される範囲内に以下の情報を含むであろう

•

発行条件；

•

引受業者または代理人の名前または名称；

•

1つまたは複数の主引受業者の名前または名前；

•

証券の購入価格

•

証券を売却して得られた純額

•

どのような遅延納品スケジュールも

•

引受業者の賠償を構成する任意の保険割引、手数料、その他の項目；

•

最初の公開価格でも

•

任意の割引または特典をディーラーにレンタルまたは転売することを許可または譲渡すること；および

•

代理店に支払う任意の手数料

ルール415(A)(4)によれば、既存の取引市場の市場で製品を提供することができる。？市場のどの製品も引受業者または引受業者を介して私たちの依頼者または代理となります

取引法第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は、そのような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り、2営業日以内に決済することが一般的である。適用される目論見書付録 は、あなたの証券の原発行日があなたの証券取引日以降の2つの予定営業日以上である可能性があると規定することができる。したがって、この場合、第2の取引日前のいずれかの日にあなたの証券を取引することを希望する場合、あなたの証券は、最初にあなたの証券取引日以降の2つの予定営業日以内に決済される予定であるため、決済失敗を防止するための代替決済スケジュールを要求されることになる

A類普通株保有者に引受権を無料で発行し、A類普通株または優先株の株式を購入することができます。これらの引受権は譲渡可能である可能性があり、譲渡できない可能性もある。適用される目論見書副刊は、引受権の発行による任意の普通株又は優先株発売の具体的な条項、引受権発売の条項、引受権の交換及び行使に関する条項、プログラム及び制限、並びに吾等が引受権の発行により普通株又は優先株を発売することにより締結された任意の予備引受又は購入手配の重大な条項(例えば、適用)を記述する

引受業者や取引業者を通じて販売する

引受業者が販売に参加する場合、引受業者は、私たちと締結した引受、購入、証券貸出または買い戻し協定を含む自己の口座のために証券を購入する。引受業者は、交渉取引を含む1つまたは複数の取引で時々証券を転売することができる

35

引受業者は、他の公開取引または非公開取引 および空売りを含む、我々の任意の他の証券の取引(本入札説明書または他の場合に記載されている)を容易にするために証券を販売することができる。引受業者は、1つ以上の主引受業者に代表される引受団を介して公衆に証券を発行することができ、1つ以上の会社が引受業者として直接公衆に証券を発行することもできる。募集説明書の付録に別途説明がない限り、引受業者が証券を購入する義務は一定の条件によって制限され、引受業者が発行済み証券をすべて購入した場合、引受業者はすべての発行済み証券を購入する義務がある。引受業者は、任意の最初の公募価格および任意の許可、転売、または取引業者への支払いの割引または特典を時々変更する可能性がある。募集説明書付録は、主引受業者の名称、引受証券の相応金額、引受業者引受証券の義務の性質、および引受業者と我々との間の任意の実質的な関係の性質を含む

私たちが目論見書を通じて提供する証券の一部または全部は、取引市場が確立されていない場合に発行される新しい証券である可能性がある。公開発行·販売証券を売却するいかなる引受業者も、これらの証券に市を行うことができるが、そうする義務はなく、別途通知することなく、いつでも市の行為を停止することができる。したがって、本募集説明書に従って発行された任意の証券の流動性や持続的な取引市場を保証することはできません

取引業者が本募集説明書を介して提供される証券の販売に参加すれば、依頼者として証券を販売する。そして、彼らはこれらの証券を取引業者が転売時に決定した異なる価格で大衆に転売することができる。入札説明書付録 には、取引業者の名前と取引条項が含まれます

直接販売と代理販売

私たちは本募集説明書を通じて提供された証券を直接売ることができる。この場合、引受業者や代理人は関連されないだろう

証券は時々指定された代理人を通して販売することもできる。任意の必要な募集説明書補足資料は、提供された証券の参加要約または売却に参加する任意のエージェントの名前を列挙し、そのエージェントに支払うべき任意の手数料を示す。募集説明書付録に別途説明がない限り，どのエージェントもその合理的な最善を尽くして指定された 期間に購入を誘致することに同意する

私たちは、証券法が指す引受業者とみなされる可能性のある機関投資家または他の人に証券を直接売却することができる。このような販売のいかなる条項も必要な入札説明書の付録に説明されるだろう

納品契約を延期する

適用される募集説明書の副刊に明記されている場合、私たちは代理人、引受業者、あるいは取引業者があるタイプの機関に要約を募集し、遅延受け渡し契約下の公開発行価格で証券を購入することを許可することができる。これらの契約 は、将来の指定日に支払いと納品を規定します。このような契約は募集説明書の付録に記載されている条件だけによって制限されるだろう。適用される目論見書付録は、これらの契約を募集して支払うべき手数料を説明します

市場、安定、その他の取引をする

適用される目論見書の付録が別途説明されていない限り、私たちが発行した一連の証券は新たに発行され、既定の取引市場はありません。私たちは一連の発行された証券を取引所に上場することを選択することができる。我々がこのような発行済み証券を販売する際に使用する任意の引受業者は，このような証券上で市を行うことができるが，別途通知することなく随時このような市行為を終了することができる.したがって、私たちはあなたにその証券が流動性の取引市場を持つということを保証することができない

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いかなる引受業者も、取引法M規則第103条に基づいて、超過配給、安定取引、空振り戻し取引及び懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発行規模を超える販売と関連があり、これは空手形を生むだろう。安定取引は 入札対象証券の購入を許可し，安定入札が指定された最大値を超えない限り.空振り戻し取引は、分配が完了した後に公開市場で証券を購入し、空手形を補充することに関連する。懲罰的入札 は、引受業者が最初に取引業者によって売却された証券を安定または補充取引で購入して空振りを返す場合に、取引業者から売却特許権を回収することを許可する。このような活動は証券の価格が通常の価格より高いことを招くかもしれない。開始すれば、引受業者はいつでも活動を停止することができる。これらの取引はどの取引所でも非処方薬市場であろうとなかろうと

ナスダックに合格して市商になる資格を持つ代理人と引受業者は、発行定価の1営業日前、即ち証券発売或いは販売開始前に、M規則第103条に基づいて、ナスダック証券市場有限会社で受動的な市取引に従事することができる。受動事業者は適用される数量や価格制限を守らなければならず，受動的に市商と認定されなければならない。一般的に、受動的に市商のオファーをすることは、このような証券の最高独立オファーを超えない必要があるが、すべての独立オファーが受動的に市販業者のオファーを下回っている場合、いくつかの購入制限を超えた場合、受動的に市商のオファーを低減しなければならない。受動市場は証券の市場価格を公開市場よりも高い水準に安定させることができ，開始すればいつでも停止することができる

デリバティブ取引とヘッジ

私たちは、引受業者や他の代理人が証券に関するデリバティブ取引に従事することができる。このような派生商品には空売り取引と他の対沖活動が含まれるかもしれない。引受業者または代理人は、証券の多頭または空頭寸を購入し、取得した証券を保有または転売し、証券価格変動に関連するまたは関連するリターンの証券および他の派生ツールのオプションまたは先物を購入することができる。これらのデリバティブ取引を促進するために，引受業者やエージェントと担保貸借や買い戻し契約を締結する可能性がある.引受業者または代理人は、他人の空売り取引を容易にするために、証券(空売りを含む)を公衆に売却するか、または証券を貸し出してデリバティブ取引を行うことができる。引受業者または代理人は、私たちまたは他の人から購入または借入した証券(デリバティブである場合、そのようなデリバティブを決済するために私たちbrから受信した証券)を使用して、証券の販売または決済証券を直接または間接的に決済する任意の関連未平倉借金を使用することもできる

電子オークション

私たちはまたインターネットや他の電子的な方法で販売することができる。私たちは時々公衆に証券を直接提供することを選択する可能性があるので、代理、引受業者、または取引業者の参加の有無にかかわらず、インターネットまたは他の形態の電子入札または注文システムを利用して、このような証券を定価および分配することを選択する可能性があるので、特に、入札説明書の付録に提供されるシステムの説明に留意すべきである

このような電子システムは，入札者が電子的にオークションサイトにアクセスすることを許可し，我々が受け入れ，そのような証券の販売価格や他の条項や条件に直接影響を与える可能性のある条件付き購入カプセルを提出することで，直接参加する可能性がある.これらの入札または発注システムは、提出された入札に基づいて、販売製品の決済価格差、および入札者の単一の入札が受け入れられるかどうか、比例的に割り当てられるかどうか、または拒否するかどうかなど、入札に役立つ関連情報を、いわゆるリアルタイム方式で各入札者に提供することができる。例えば、債務証券の場合、清算価格差は、指数国庫券以上のいくつかの基点として表すことができる。もちろん，多くの定価方法は も使用可能である

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このような電子オークションプロセスが完了した後，入札，入札条件，または他の要因に応じて証券を割り当てる.証券売却の最終発行価格と入札者間の証券割当ては，インターネットや他の電子競り上げ過程やオークションの結果にすべてまたは部分的に基づく

一般情報

私たちと締結された合意によると、代理店、引受業者、取引業者は、証券法下の責任を含むいくつかの責任に対する私たちの賠償を得る権利があるかもしれない。代理店、引受業者、取引業者は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます

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法律事務

本募集説明書が提供する証券の有効性は、テキサス州ソルトレイクシティのDorsey&Whitney LLPによって伝達される

専門家

2021年12月31日および2020年12月31日までの総合財務諸表および2021年12月31日までの3年度毎の総合財務諸表および経営陣による2021年12月31日までの財務報告内部統制の有効性の評価は、本募集説明書および登録説明書に引用して記入することにより、BDO USA，LLPの報告書に基づいて組み込まれ、BDO USA，LLPは独立した公認会計士事務所であり、引用により設立され、監査および会計専門家としての許可を得た。“財務報告内部統制有効性報告”は、2021年12月31日現在の当社の財務報告内部統制の有効性について否定的な意見を示した

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期、その他の報告書、依頼書、その他の情報を提出します。我々の米国証券取引委員会の届出文書は，インターネットを介して米国証券取引委員会のサイトで取得することができる.我々のForm 10-K年間報告、Form 10-Q四半期報告、およびForm 8-K現在の報告は、これらの報告の任意の改正を含み、取引法第13(A)または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出または提供された他の情報も、インターネットを介して無料でアクセスすることができる。これらの資料を電子的にアメリカ証券取引委員会に提出したり、それを提供したりした後、これらの届出書類は合理的で実行可能な場合にできるだけ早く提供されるだろう

私たちは1933年に証券法に基づいて米国証券取引委員会にこれらの証券の発行に関する登録声明を提出した。 登録宣言は、添付された証拠物を含み、私たちおよび証券に関する他の関連情報を含む。本募集説明書には、登録説明書に記載されているすべての情報は含まれていない。あなたは規定された価格でアメリカ証券取引委員会から上記の住所で登録声明のコピーを得ることができます。登録声明および以下の参照情報会社の項目のファイルは、当社のインターネットサイトwww.Purple.comでも見つけることができます。私たちはウェブサイトの資料を参考にして本募集説明書に入れていません。閣下もこれを本募集説明書の一部と見なすべきではありません

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引用によって組み込まれた情報

米国証券取引委員会は、引用によって、私たちが提出したいくつかの情報をこの目論見書に統合することを可能にし、これは、私たちがこれらの文書を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、本募集説明書および任意の付随する入札説明書付録に含まれる情報を自動的に更新および置換するであろう。我々が以前米国証券取引委員会に提出した以下の文書は、参照によって組み込まれている(表格8−Kの一般的な説明に従ってアーカイブされているとはみなされていないいかなる部分も含まれていない)

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我々は2022年3月1日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告を、2022年3月16日に米国証券取引委員会に提出したForm 10−K/A 改訂を経て、2022年3月16日に米国証券取引委員会に提出した

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我々が2022年5月10日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日までの四半期報告Form 10-Q

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2022年8月9日に米国証券取引委員会に提出した2022年6月30日までの四半期報告Form 10-Q

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我々が2022年11月9日に米国証券取引委員会に提出した2022年9月30日までの四半期報告Form 10-Q

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我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-Kレポート提出日は，2022年3月22日，2022年3月24日，2022年3月28日，2022年4月14日，2022年5月18日，2022年6月1日，2022年6月3日，2022年8月16日，2022年9月1日(7.01項目を除く)，2022年9月27日(7.01項目を除く)，2022年10月18日(7.01項目を除く)，2022年11月8日、2022年12月15日、2023年1月9日、2023年1月19日

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我々A類普通株の記述は、2015年7月29日に米国証券取引委員会に提出されたbr}Form 8−A登録説明書に含まれ、2022年3月1日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までのForm 10−K年度報告添付ファイル4.6に含まれるA類普通株記述により更新された

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私たちが2022年9月27日に提出した8-A表(ファイル番号001-37523)に含まれるAシリーズの一次参加優先株(現在、私たちの普通株式と取引されている)の記述 は、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む

また、目論見書が属する登録説明書を最初に提出した日後、かつ登録説明書が発効する前に、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出書類(本募集説明書が属する登録説明書第2.02または7.01項で提供される現在の報告書およびこの表に提出されたこれらの項目に関連する証拠品を除く)を統合して参考にする。(Ii)登録明細書の発効後であるが、本募集説明書に含まれる証券の発売を終了する前に、いずれの場合も、提供されたとみなされ、提出されていない情報は含まれていない

本明細書に含まれる任意の陳述、または参照によって本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本明細書に含まれる陳述または任意のその後に提出された文書中の陳述が修正または置換されていることを条件として、修正または置換されたものとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない

請求者にいかなる費用を支払うことなく、本募集説明書を受信した各人(任意の利益を有するすべての人を含む)に、本入札明細書に参照によって組み込まれた任意およびすべての情報のコピーを提供しなければならない

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このような書類を請求する要求は、以下のように提出されなければならない

紫革新会社

教堂山北路4100号、200号スイートルーム

ユタ州ライシー郵便番号84043

(801) 756-2600

キャシー·マッガヴィ最高法務官

当社のウェブサイトwww.Purple.comから、本募集説明書の参照ファイルを取得することもできます。以上に記載された具体的な統合ファイルを除いて、当社のウェブサイト上または本ウェブサイトを介して提供されるいかなる情報も、本募集説明書またはその構成要素に組み込まれた登録説明書とみなされてはならない

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$50,000,000

紫革新会社

A類普通株

予備募集説明書 付録

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, 2023