改正と再記述された信用協定の第2の修正

これが2023年1月6日に施行された第2の改正案(“修正案”)は、バミューダ免除会社(“WIL-バミューダ”)Weatherford International Ltd.，デラウェア州有限責任会社(“Will-Delware”)Weatherford International LLC、エバータ州の会社(“Wil-Canada”、およびWil-バミューダとWil-Delware、“借入人”)および貸主行政代理である全国富国銀行協会(Wells Fargo Bank，“Wells Fargo”)によって締結されたものである

リサイタル

借入者、Weatherford International PLC、富国銀行、および融資先が、時々、この特定の改訂および再署名されたクレジット協定の一方であることを考慮すると、日付は、2022年10月17日である(本改訂日の前に修正、追加または他の方法で修正された“既存のクレジット協定”、および本改訂され、時々さらに修正、再記述、修正および再記述、補足、または他の方法で修正される可能性のある“クレジット協定”)である

借り手および行政エージェントが、“信用状参加費率”を含む定義が、ユーロ、ポンド、スイスフラン、円、豪ドルまたはカナダドル以外の代替通貨で計算される信用状に適用される金利を明確に説明していない現行の信用協定においていくつかの曖昧さおよび漏れが発見されたことを考慮すると、

考慮すると、富国銀行および借り手は、上記の問題を解決するために、以下に述べる12.01(D)(I)節に従ってクレジット協定を修正することに同意した。

そこで，現在，本契約に記載されている前提と相互契約を考慮し，他の善意と価値のある対価格から，ここではこれらの対価格の受領書と十分性を確認し，本契約の双方は以下のように同意する

1.定義された用語；章参照。本明細書で使用される大文字用語は、他の定義はなされていないが、クレジットプロトコルにおいてそのような用語に対して提供される意味を有するべきである

2.現行のクレジット協定を修正します

2.1現在、既存のクレジットプロトコル1.01節の“調整された欧州通貨レート”、“代替通貨”、“同値代替通貨”および“信用状参加費率”の定義を修正して、削除テキスト(以下の例と同じ方法で表される)を削除し、以下に説明するように、二重下線テキストを追加する(以下の例と同様の方法で表される：二次下線テキスト)

“調整された欧州通貨金利”とは、RFRまたは基礎金利(本合意の日まで、“代替通貨”定義(A)項で決定された各通貨、ポンドおよびスイスフランを除く)に基づいていない任意の適用通貨で計算された融資について、行政エージェントによって以下の式に従って決定される年利を意味する

代替通貨“とは、(A)ユーロ、ポンド、スイスフラン、円、オーストラリアドルおよびカナダドルのそれぞれ、および(B)任意の借り手が要求する1つまたは複数の代替通貨、および(I)各貸手の同意を介して任意の融資に関連する1つまたは複数の代替通貨を意味し、(Ii)第(I)および(Ii)項のそれぞれの場合、行政代理人によって事前に書面で同意される(第(B)項の規定により、このような承認および同意を無理に差し押さえてはならない)任意の信用状に関連する範囲を意味する。しかし、このような為替レートがない場合、“代替通貨同値”は、行政エージェントまたは適用される開証行(場合によっては、いずれの場合も、借り手と協議した後)が適切であると考えられる任意の合理的な決定方法を使用して、その合理的な裁量決定権の下で決定されるべきである(この決定は決定的であり、明らかな誤りはない)、しかし、任意の借り手の書面要求に応じて、行政エージェントまたは適用開証行は、このような決定された出所をその借り手に通知するために使用されるべきである。

“代替通貨等値”とは、いつでも、ドル建ての任意の金額について、行政エージェントまたは適用される開証行(場合によって決まる)、最も近いドル購入代替通貨の即時為替レート(最近のリスコアリング日について決定される)を参照して、適用される代替通貨で決定される同値額を意味する。しかし、このような為替レートがない場合、“代替通貨同値”は、行政エージェントまたは適用される開証行(場合によっては、いずれの場合も、借り手と協議した後)が適切であると考えられる任意の合理的な決定方法を使用して、その合理的な裁量決定権の下で決定されるべきである(この決定は決定的であり、明らかな誤りはない)、しかし、任意の借り手の書面要求に応じて、行政エージェントまたは適用開証行は、このような決定された出所をその借り手に通知するために使用されるべきである。

“信用状参加費率”とは、任意の信用状費用の間に、(A)ドル、ユーロ、ポンド、スイスフラン、円、オーストラリアドルまたはカナダドルで価格された信用状に対して、適用保証金と同じ通貨で建てられた融資(適用される場合、期限は1ヶ月)の金利に適用保証金を適用し、(B)任意の他の通貨で計算された信用状に対して、調整後期限が1ヶ月のSOFRに適用保証金を加えることを意味する。ただし、疑問を生じないためには、第4.06(A)または4.06(C)(V)節に記載された場合が生じない限り、ドル建て信用状または第(B)項の規定タイプに適用される任意の他の信用状の金利はSOFRに調整されなければならず、この場合、信用証参加費率は基本料率を参照して計算され、LC参加費率は基本金利プラス適用保証金を指すべきである。いずれの場合も、4.06節の規定に従って、クレジット課金期間の初日(適用可能なクレジット課金期間の開始前に等が発生した場合)または次のクレジット課金期間の初日(信用状課金期間の開始後に発生した場合)から開始され、これらの場合が存在しなくなり、および/または調整された期限SOFRがドル建てクレジットの延期の基準に置き換えられるまで、それぞれの場合は、第4.06節の規定に従う。

2.2現行信用協定第1.03節を改訂し、第(A)(X)項の末尾に“及び”を削除し、第(Xi)項の末尾の句点を“；及び”に変更し、新たな(A)(Xii)項：

(Xii)任意の金利定義または他の関連定義(“ヨーロッパ通貨”、“定期SOFR”、“ヨーロッパ通貨金利ローン”および“定期SOFRローン”の定義を含む)における“ローン”の任意の言及は、LC参加料金レートを計算するために信用状を含むとみなされ、LC参加費に適用される金利および/または適用保証金について任意の他の決定を行うべきである。

2.3現在現行の信用プロトコル第7.07(B)節を修正し、二重下線テキスト(テキスト表示方式は以下の例と同じ：二下線テキスト)を追加し、以下に述べる

(B)任意の債務者またはその制限された付属会社は、主に、またはその重要な活動のうちの1つとして、Uルールによって定義された任意の“保証金株式”を購入または搬送するための信用を提供する業務に従事していない。本条例によって発行された任意の融資または信用証によって得られた金の任意の部分は、そのような任意の保証金を購入または携帯するために、またはそのような任意の保証金株を購入または運搬するために、またはT、UまたはX規則に違反または抵抗する目的のために使用されない。

3.支出の支払い。借り手は、信用協定第12.03節の規定に基づいて、富国銀行が本修正案の準備、実行および交付に関連するすべての合理的かつ記録された自己支払い費用、課金および支出を返済することに同意し、富国銀行弁護士のすべての合理的および記録されたまたは領収書のある費用、課金および支出を含む。

4.説明および保証。各借り手が富国銀行に声明し、富国銀行に保証することは、本改正案の日から、本改正案は、各借り手の法定、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて各借り手に対して強制的に実行することができるが、実行可能性は、適用可能な破産、破産、救助手続きまたは同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律または同様の法律は、一般的に債権者権利の強制執行に影響を与えるか、または一般的に適用される平衡法の原則の制限を受けることができる。

5.繰り返します。ローン文書への参照および効力

(A)本改訂日以降、クレジットプロトコルの中で“本プロトコル”、“本プロトコル”または同様の意味に言及されている言葉、および他のローン文書で言及されている“クレジットプロトコル”、“その下”、“本プロトコル”または同様の意味を言及する語は、文意が別に言及されている以外に、本改訂されたクレジットプロトコルを指す。この修正案はローン文書だ。

(B)融資書類、並びに借入者及び債務者の融資文書の下での義務は、現在承認及び確認を行い、その条項に基づいて完全な効力及び効力を維持しなければならない

(C)各借主は、それ自体及びその付属会社その他の債務者の名義で、(I)本改正案のすべての条項及び条件を認めて同意し、(Ii)それが一方の融資文書に基づいて負うすべての義務を確認すること、(Iii)本改正案及びその署名に同意するすべての文書が融資文書の下での義務を減少又は履行しないこと、(Iv)その所属する担保文書が完全に有効であり、かつ、本改正案の損害又は悪影響を受けないことに同意する。(5)当事側の担保文書に基づいて担保権益を付与し、担保債務の担保として付与されていることを確認し、(6)融資文書に基づいて付与された(又は付与されたと主張する)全ての留置権が依然として有効であることを認め、担保債務に対して十分な効力及び効力を有し続ける。

(D)本修正案が明確に規定されていない限り、本修正案の実行、交付および効力は、任意の融資者または富国銀行の任意のローン文書の下でのいかなる権利、権力、または救済措置を放棄するとみなされてはならず、いかなるローン文書を放棄するいかなる規定も構成されていない

(E)本修正案の条項が信用協定または他の融資文書の条項と競合する場合は、本修正案の条項を基準とする。

6.法律の適用；司法管轄権；法的手続き書類の送達に同意する；陪審員の取り調べを放棄するなど

(A)本修正案は、法律紛争の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、そのような原則が別の州の法律の適用につながる限り、その法律を考慮しなければならない。

(B)本契約当事者は、この条が本条項で完全に記載されているように、第12.16条の規定に従って信用協定に対する陪審裁判を放棄することに同意する。

7.改訂；タイトル；分割可能性。双方の書面による同意を得ない限り、本改正案を修正してはならず、本改正案のいかなる規定も放棄してはならない。ここで用いた章タイトルは参考までに，本修正案の一部ではなく，本修正案の解釈に影響を与えないか，本修正案を解釈する際に考慮する.本改正案中のいかなる司法管轄区域内で無効、不法又は実行不可能と判断された条項は、当該司法管轄区については、当該等の無効、不法又は実行不可能な範囲内で無効であり、本改正案又はその残りの条文の有効性、合法性及び実行可能性に影響を与えることなく、ある特定の司法管轄区域内のある特定の条文の失効は、その条文を任意の他の司法管轄区域内で無効にすることはない。

8.対応する側の実行；有効性。本修正案は、コピー(および本契約の異なる当事者によって異なるコピー)を実行することができ、各コピーは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが統合された場合、単一の契約を構成し、富国銀行が各借り手からコピーを受信したときに発効する。本修正案、信用協定、他の融資文書、および富国銀行または貸金人に支払われる費用に関連する任意の個別の書面合意は、当事者間の本契約の対象に関連する完全な契約を構成し、本契約の対象に関連するすべての口頭または書面合意および了解の代わりになる。本修正案署名ページの署名済みコピーは、本修正案署名ページの署名されたコピーをファクシミリ送信または電子送信(.pdfフォーマット)によって交付され、すべての目的において、本修正案の手動コピーを交付するのと同様に有効でなければならない。本プロトコルおよび本プロトコルで意図される取引に関連する任意の文書またはそれに関連する任意の文書において使用される“署名”、“交付”などの言葉は、電子署名、交付または電子的な形態で記録を保存することを含むものとみなされ、任意の適用可能な法律(“連邦世界および国家商業法”を含む)に規定される範囲および範囲内で、それぞれは、手動で署名、実際に交付または使用する紙の記録保存システム(場合に応じて)と同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない。ニューヨーク州電子署名および記録法案、または統一電子取引法案に基づく任意の他の類似州法律。

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上記の1回目に明記された日付から、本修正案のそれぞれが正式に署名され、本修正案のコピーが交付された。

ヴェル市-バミューダ：

ウィザーフォード国際有限公司
バミューダ免除会社です

作者：クリスチャン·M·モリソン

名前：クリスチャン·M·モリソン

役職：総裁副秘書長、秘書長補佐

ウィルデラウェア州：

Weatherford International LLC
デラウェア州にある有限責任会社は

作者：クリスチャン·M·モリソン

名前：クリスチャン·M·モリソン

役職：総裁副書記

WIL-カナダ：

ウィザーフォードカナダ有限会社
エバータ州の会社は

作者：クリスチャン·M·モリソン

名前：クリスチャン·M·モリソン

職務：秘書

管理エージェント：

富国銀行国立協会
管理エージェントとして

作者：/s/Michael Janak

名前：マイケル·ヤナック

タイトル：経営役員