添付ファイル10.46

本稿の枠に含まれるいくつかの機密情報には，[[***]]情報は実質的ではないので省略されており、開示されている場合、会社に競争損害を与える可能性があり、登録者が個人または機密とみなされるタイプである。

実行バージョン

売買契約

日付：2022年12月20日

その間に

Atara生物治療会社

そして

HCR Molag Fund，L.P。

カタログ

i

II

陳列品

添付ファイルA：被許可側説明

添付ファイルB：販売伝票形式

添付ファイルC：開示スケジュール

添付ファイルD：商業化プロトコル

添付ファイルE：MSKプロトコル

三、三、

売買契約

本売買協定(“売買合意”)は2022年12月20日(“発効日”)であり，デラウェア州のAtara BioTreateutics，Inc.(“売り手”)とデラウェア州の有限組合企業HCR Molag Fund，L.P.(“買い手”)によって締結されている。

リサイタル：

“商業化協定”に基づいて特許使用料といくつかの記念碑的な支払いを得る権利があることを考慮すると、

売り手は、本売買プロトコルに規定されている条項および条件に基づいて、ここで述べた特許権使用料を買い手に売却、譲渡、付与することを望んでおり、買い手は、売り手から本明細書に記載された特許使用料を購入、取得し、受け入れることを望んでいる。

したがって、現在、本プロトコルで述べた前提および相互合意、陳述および保証、ならびに他の良好かつ価値のある対価格を考慮すると、ここでは、これらの対価格の受領書および十分性を確認する--双方は、以下のように約束し、以下のように同意する

第一条
定義された用語と施工規則

1.1節で用語を定義した.本明細書で使用される以下の用語は、以下のそれぞれの意味を有するべきである

“他の適応”は、商業化プロトコルに規定されている対応する意味を有する。

“付属会社”は、任意の指定者の場合、直接または間接的に制御され、指定された者によって制御されるか、または指定された者と共同で制御される任意の他の人を意味する。この定義に関して、“制御”とは、議決権を有する証券、契約または他の方法を有することによって、その人の管理層および政策を直接または間接的に指導または誘導する権力を直接または間接的に所有することを意味し、用語“制御”および“制御”は、前述に関連する意味を有する。本契約にいかなる逆の規定があっても、買い手またはその任意の関連会社は、いかなる場合も売り手の“関連会社”とみなされてはならない。

“修正”の意味は“商業化プロトコル”の定義と同じである.

“適用法律”とは、誰にとっても、その人またはその任意の財産または資産に適用されるすべての法律、規則、条例、および政府当局の命令を意味する。

Atara 205研究“は、商業化プロトコルに規定されている対応する意味を有する。

Atara 302研究“は、商業化プロトコルに規定されている対応する意味を有する。

破産法は“破産”に指名された米国法第11章、すなわち現在と今後施行される、または任意の後続法規である。

“破産事件”とは、(A)その人が満期債務を返済できないこと、またはその人が債権者の利益のために行った一般譲渡を書面で認めること、またはその人が債権者の利益のために行う一般譲渡のいずれかを意味する。(B)自己破産または債務無力の判定を求めるために、当該人によって提出された請願書または答弁書、または破産、無力債務、接収、清算、清算、再編、審査、債務者の救済または他の現在または後の有効な同様の法律に基づいて、当該人またはその債務項目のための任意の清算、清算、再編、手配、調整、保障、済助または債務改質を求めるか、または任意の場合において登録済助令を求めるか、または当該法律に基づいて、任意の場合において救済補助令を求めるか、または任意の場合に登録補助令を求める、または、管理人、受託者、保管人、棚卸し人、検査人、引受人、一時抵当者または他の関係者によって、その人またはその財産の任意の主要部分の委任または接収；(C)当該人が、本定義(A)または(B)項に記載の任意の行動を許可するために取られた会社または他のエンティティ行動；または(D)当該人の同意または黙認を経ずに済助命令または承認済または再編届出を行うか、または任意の現行または将来の破産、債務返済不能または同様の法規、法律または規則に基づいて、任意の再編、手配、債務立て直し、再調整、清算、解散または他の同様の済助を求める任意の他の上申を提出するか、またはその人のいずれかの同意または黙認を得ない場合には、その人の受託者、保管人、係または清算人を委任する命令を行うか、またはその人の全部または任意の主要部分財産を委任する命令を行う, 呈請または命令が保留されていないか、または申請または命令が入ってから60日以内に保留または却下されなかった各ケースにおいて。破産事件は、“商業化協定”で定義された任意の破産事件を含まなければならない。他の説明がない限り、本売買協定で言及されている破産事件は、売り手またはその子会社Atara BioTreateuticsアイルランド株式会社に関連する倒産事件を意味しなければならない。

“販売船荷証券”とは、売買双方が署名した期日が締め切りであるいくつかの販売船荷証券を意味し、主に証拠Bの形態で署名される。

営業日“とは、土曜日、日曜日、または法律の適用またはニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求する日以外の任意の日を意味する。

“カレンダー四半期”は、商業化協定に規定されている相応の意味を持つ。

“例年”は商業化協定に規定されている相応の意味を持つ。

“結案”は6.1節で規定した意味を持つ.

“締め切り”は6.1節で規定した意味を持つ.

“法規”は改正された1986年のアメリカ国税法及びその下の条例を指す。

“商業化”は、商業化協定に規定されている相応の意味を持つ。

“商業化協定”とは、売り手と被許可者との間のいくつかの商業化協定を指し、期日は2021年10月2日であり、2022年9月27日の商業化協定第1号改正案(以下、“改正案”と称する)により改正される。

2

“競争者”とは誰のことか[[***]]直接または間接(任意の組合、有限責任会社、会社、共同経営企業または同様の手配(現在存在しているか、後に形成されたものを含む))によって従事する[[***]]しかし含まれていません[[***]]競争相手もなく付属会社もありません[[***]].

クレジットイベント“とは、許可者側の任意の破産イベントまたは同様の手順、または被許可者の財務的ジレンマを意味し、許可者が購入された使用料の全部または一部を支払うかまたは遅延させることができない。

“違約側”は5.5(D)節で規定された意味を持つ.

“開発”は商業化協定に規定されている相応の意味を持つ。

“開示明細書”とは、本契約日までの開示明細書を指し、添付ファイルCとして本文書に添付される。

“論争”は3.9(C)節で規定した意味を持つ.

“ドル”または記号“$”はドルを表す。

EBV+PTLD“は、”商業化プロトコル“に規定されている対応する意味を有する。

EMA“は、”商業化プロトコル“に規定されている対応する意味を有する。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年従業員退職収入保障法を指す。

“ホスト口座”とは、ホストプロトコルに基づいて設立されたホストアカウントを意味する

“ホストプロトコル”とは，売手，買手とホストエージェントの間で締結されたホストプロトコルであり，その形式と内容は売手と買手の両方が受け入れられる.

“欧州委員会”とは、欧州連合(“EU”)の独立した執行機関を指す

“排除の責任と義務”は2.3節で規定した意味を持つ.

“既存のセキュリティ協定”とは、2020年11月10日と2022年6月23日に改訂された2019年12月5日の売り手と買い手との間の特定のセキュリティプロトコルを意味します

FDAとは、米国食品医薬品局及びその任意の後続機関を意味する。

“分野”は商業化協定に規定されている相応の意味を持つ。

“基本陳述”は7.5(A)節で規定した意味を持つ.

“公認会計原則”とは、米国で時々発効する公認会計原則を意味する。

“GMP”とは、適用された規制機関によって公布または認可されたすべての当時適用された良好な製造規範基準、慣行およびプログラムを意味し、これらの基準、やり方およびプログラムは、この監督管理機関によって実施されたガイドラインに規定されており、規定された基準、やり方およびプログラムを含む時々更新することができる

3

21 C.F.R.第210および211部分のFDA条例および適用されるすべてのFDA規則、条例、命令およびガイドライン、ならびに欧州共同体は、“欧州共同体薬品管理規則、第4巻、良好な製造規範、添付ファイル13、調査薬品の製造、2010年12月”(または任意の他の国または司法管轄区域の他の類似した外国規制基準)の規定に基づいて、現行の良好な製造規範の要求を満たす。

“政府当局”とは、米国政府、任意の他の超国、地域、連邦、州、省、市、地方または他の政府、またはそれらの任意の政治的分岐、ならびに任意の機関、当局(超国家当局を含む)、委員会、機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の政府に関連する権力または機能を行使する人、各特許庁、FDA、EMA、欧州委員会およびEU加盟国の主管当局、および任意の国の他の政府当局を含む。

“知的財産権”とは、Atara知的財産権(“商業化協定”で定義されている)を意味する。

“ノウハウ”は、商業化プロトコルに規定されている対応する意味を有する。

知識“売り手の場合、(A)条項IIIについて、合理的な内部照会を行った後、付表1.1で決定された売り手の任意の従業員の実際の知識と、(B)本売買プロトコルの他のすべての目的について、合理的な内部問合せを行った後、特定の時間内に、添付表1.1で決定された売り手の任意の従業員、またはその時間に同じまたは実質的に類似した従業員職に就く任意の当該従業員の任意の後継者の実際の知識を意味する。

ライセンス特許“とは、Atara特許権(商業化プロトコルで定義される)および知的財産権における任意の他の特許権(商業化プロトコルで定義される)を意味する。

“ライセンシー”とはピエール·ファブレ薬局のことである。

“被許可側指示”とは，添付ファイルAの形で被許可側に発行された指示状であり，日付は締め切りである.

留置権“とは、任意の条件付き販売または任意の追加の制限を含む任意の担保権益、担保、質権、担保、譲渡、預金手配、財産負担、留置権(法定またはその他)、財産の担保または権益、または任意の種類または性質の他の優先権または優遇手配を意味する。

損失“とは、任意の損失、責任、費用、費用(合理的な調査および弁護費用、および合理的な弁護士費と支出を含む)、費用、罰金、罰金、義務、判決、裁決、評価、クレームまたは訴訟原因を意味する。

製造および供給プロトコル“または”MSA“は、商業化プロトコルに規定されている対応する意味を有する。

“販売許可”または“MA”は、商業化プロトコルに規定されている対応する意味を有する。

4

“重大な悪影響”とは、(A)本購入販売プロトコル、MSKプロトコル、製造および供給プロトコルまたは商業化プロトコルの合法性、有効性または実行可能性、(B)売り手が本購入販売プロトコル、MSKプロトコル、製造および供給プロトコルまたは商業化プロトコルの下で義務を履行する能力、(C)商業化プロトコルの下で購入された特許権使用料に関連する売り手の権利、(D)本購入販売プロトコルの下での買い手の権利または救済措置、または(E)時間、時間、または(E)時間、または(E)時間、または(E)時間、時間、または(E)時間、時間、または(E)時間、または(E)時間、時間、または(E)時間、購入された特許使用料の金額または期限(ただし、それぞれの場合、売り手の所在する業界または任意の特定の司法管轄区域または地理的領域に一般的に適用される市場条件に基づく任意のイベント、状況、または変化、例えば、薬品精算レートまたは潜在的競合製品の商業発売は含まれない)。

マイルストーン支払い“とは、以下のすべての権利、所有権、および利益に対する売り手の利益を意味します

(a) [[***]]

(b) [[***]]

(i)

MSKとはスローン·キャトリンがんセンターを記念することを意味する。

MSKプロトコル“とは、MSKと売り手との間で2021年3月22日に署名された最初の改訂および再署名された排他的ライセンス契約を意味する。

“[[***]]“マイルストーン支払い”定義第(A)(I)項に規定する意味を有する

“[[***]]“マイルストーン支払い”定義第(A)(I)項に規定する意味を有する

“マルチコホート適応症”は、商業化プロトコルに規定されている対応する意味を有する。

“双方同意”とは、

(a) [[***]];

(b) [[***]]あるいは…

(c) [[***]].

“純売上高”は商業化協定に規定されている相応の意味を持つ。

“新配置”は5.6(A)節で規定された意味を持つ.

“一方”とは売手または買手のことであり，文脈により，“双方”は総称して売手と買手と呼ぶべきである.

特許庁とは，米国特許商標局及び任意の類似した外国特許庁を含む任意の特許権に適用される特許庁を意味する。

5

“許容留置権”とは、(I)期限が切れておらず、納税すべき税金の留置権、又は公認会計原則に基づいて十分な準備金が設けられている善意で争われた留置権、(Ii)大家の法定留置権及び引受人、倉庫管理者、機械師、材料工及びサプライヤーの留置権、並びに法律により規定されている他の留置権(規則第401(A)(29)又は412(N)節又はERISAに規定されているいずれかのこのような留置権を除く)、又は通常の業務中に生じる未満期金額の習慣的保留又は所有権、(Iii)のいずれかの留置権をいう。買い手又はその関連会社を受益者とする取引書類の許可又は要求、(Iv)通常業務中の労災補償、失業保険及び他の社会保障法規に関連する質権又は預金、(V)入札、貿易契約及びリース(債務を除く)の履行を保証する保証金；法定義務、担保及び控訴保証金、賠償及び履行保証金、並びに他の同様の性質の義務がない限り、これによって購入された使用料のいかなる部分も停止、販売又は同様の手続きを開始する。(6)銀行又は他の預金機関を受益者とする現金預金の正常かつ習慣的な銀行留置権及び相殺権は、銀行標準条項及び条件の一部として、通常業務中に銀行又はそれとそのような口座を開設する1つ又は複数の銀行を受益者とする場合、(7)被許可者又は“商業化協定”に基づいて被許可者の留置権を付与することに有利であり、(8)通常業務中又は他の方法で他人の許可又は再許可を付与し、購入された使用料、知的財産権を妨害しない, 又は第2.1節により付与された担保権益、(Ix)受託銀行が“米国法典”第4-210節に基づいて生成した受託過程における物品の留置権、及び(X)米国法第35編第200-212節及び実施条例により規定される“進行”権利に係る米国政府の留置権、並びに(Xi)許可者又は分割可能な者の任意の許可又は再許可下の留置権。

“許容される減少”とは、“商業化プロトコル”によって許可された特許使用料またはマイルストーン支払いの任意の調整、修正、相殺、補償、減少、または減額を意味する。

“許容源泉徴収税金”とは、“商業化協定”第11.11(B)節により明確に許可された任意の源泉徴収税金を意味する。

“個人”とは、任意の自然人、商号、会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、政府当局、または公共機関を含む任意の他の法律実体を意味し、個人、受託機関、または他の身分で行動することを含む。

“製品”は、商業化協定に規定されている相応の意味を有する。

“売買協定”の意味は先に述べたとおりである.

“購入価格”は2.2節で規定した意味を持つ.

“外国購入特許使用料”とは、締め切りから本売買契約の有効期間内の特許権使用料終了日までのいずれかの日までの期間を意味する

(A)特許使用料及びマイルストーン支払い；及び

(B)“商業化契約”第11.9(D)条によれば、上記(A)項に記載のいずれかの金額について売り手に支払われた全ての利息の支払いを遅延させる。

“買い人”の意味は前に述べたとおりである。

6

“買い手口座”は，5.4(B)節で規定した意味を持つ.

“買手が補償を受ける側”は7.1節で規定した意味を持つ.

“買い手税表”は，5.10(B)節で規定した意味を持つ.

“登録”とは、製品の研究、開発、テスト、製造、商業化、流通、マーケティング、輸出、輸入、貯蔵、輸送、定価、使用および販売に必要な認可、承認、許可、許可、証明書、登録、上場、または任意の政府機関によって発行された認可、登録、上場または免除(マーケティング許可、研究新薬申請、製品再認証、生産許可および認可、定価および精算承認、ラベル承認、またはその海外同等物を含む)を意味する。

“監督当局”は“商業化協定”に規定されている相応の意味を持たなければならない。

関連プロトコル“とは、(A)MSKプロトコル、(B)MSKプロトコルによって定義されるような付属プロトコル、(C)付属プロトコル(”商業化プロトコル“によって定義されるような)、(D)”製造および供給プロトコル“(発効すれば)、(E)製造業者および/または他のサプライヤーによる、これらの製造業者またはプロバイダによって提供されるサービスプロセスにおいて作成または使用される知的財産権の許可、および(F)通常のプロセスで締結された雇用プロトコル、コンサルティングプロトコル、臨床試験プロトコル、助成プロトコル、および他の同様のプロトコルを意味する。

“特許権使用料”または“特許権使用料”とは、締め切りから本売買契約の有効期間内まで、売り手が以下のすべての権利、所有権、および権益について：

(A)“商業化協定”第11.4条に基づいて、締め切り又はその後の製品の領土内の純売上高について支払う次の特許使用料：

[[***]]

(B)(A)項に記載の額の代わりに支払われる全ての額；

(C)“商業化協定”第11.10条第(A)項に記載された金額のいかなる支払い不足について支払われたすべての金。

疑問を生じないために、(I)上記(A)項に規定する特許権使用料は、実際に採取された任意の許容減額を基準としなければならず、(Ii)特許権使用料は、任意の新規手配に従って支払われる1つまたは複数の特許所有者または再特許所有者を含むべきである。

“特許使用料上限”とは(A)を意味する[[***]]購入価格の185%，(B)[[***]]購入価格の200%[[***]]購入価格の250%は、いずれの場合も、(I)購入された特許使用料について買い手に支払われた任意の金額、または(Ii)買い手が実際に受信した任意のお金を特別に支払う任意の支払いを特許権使用料上限に記入する。疑問を生じないように買い手に支払う金の総額[[***]]適用される場合には、購入された特許使用料は、その日又は前に請求書又は請求書を発行する純売上高から生じた金額に基づいて計算されなければならない。

“特許使用料の低減”は，3.10(H)節で規定した意味を持つ.

7

特許権使用料報告書は、“商業化協定”に規定されている相応の意味を持たなければならない。

“特許使用料条項”は、“商業化協定”に規定されている相応の意味を持たなければならない。

“特許使用料終了日”とは、(A)買い手が実際に受信した購入特許権使用料の合計支払い(生の疑問を免除するため、買い手が実際に受信した場合、特別支払いを含む)がその時点で適用される特許権使用料の上限に等しい日、または(B)商業化協定に従って最後に特許権使用料を支払う日の早い日を意味する。本定義では、本プロトコルに従って買い手に支払われるべき任意のお金のうち、買い手が実際に受信したとみなされる部分には、任意の税金(売り手行動税を除く)について源泉徴収された任意の部分が含まれるべきである。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“売り手”の意味は先に述べたとおりである.

“売り手アカウント”は，5.4(D)節で規定した意味を持つ.

“売り手行動税”とは、購入した特許使用料を買い手に支払う際に、売り手が本契約日後に取った以下の任意の行動のみによって、(I)再登録またはその他の税務住所変更を招く行動または(Ii)本プロトコルの下での権利および義務を譲渡、転授または移譲または移転するが、買い手が要求するものを除く。

“売手が賠償を受ける側”は7.2節で規定した意味を持つ.

相殺“とは、契約または他の方法によって相殺、反クレーム、信用、減額または控除を得る任意の権利を意味するが、許可された減額は除外されるが、”相殺“は、税収によって減少または控除、控除または控除される任意の特許権使用料を含むべきではない。

“特別支払い”は2.6節で規定した意味を持つ.

“付属会社”とは、誰の場合も、その人、その人、およびその人の1つまたは複数の他の付属会社またはその人の1つまたは複数の他の付属会社が、その他の人の有償および議決権証券の50%以上を直接または間接的に所有または制御するのに十分な任意の他の人、またはその人がエンティティの取締役会または他の管理機関の少なくとも多数のメンバーを選挙することを可能にするのに十分な額の議決権を有する証券を意味する。別の説明がない限り、本売買協定で言及されている“1つまたは複数の子会社”は、Atara BioTreateuticsアイルランド株式会社および売り手の任意の他の子会社を意味しなければならない。

“税”または“税”とは、米国連邦、州、地方または非米国の収入、総収入、免許、賃金、雇用、消費税、解散費、職業、保険料、暴利、関税、株式、特許経営権、利益、控除、社会保障、失業、障害、不動産、個人財産、遺棄財産、付加価値、代替または追加最低、推定または他の任意の種類の税を意味し、論争の有無にかかわらず、任意の利息、罰金または付加税を含む。

“期限”とは、本契約の一方または両方が早期に終了しない限り、締め切りと特許使用料終了日との間の期間を意味する。

8

“領土”は“商業化協定”に規定されている相応の意味を持たなければならない。

“第三者”とは、一方または一方の付属機関ではないいかなる人を意味する。

“第三者クレーム”とは、任意の政府当局の任意の調査を含む、第三者が提起した任意のクレーム、訴訟、訴訟または手続を意味する。

取引ファイル“とは、本売買プロトコル、第三者ホストプロトコル、販売リスト、および被許可者指示を意味する。

取引費用“とは、買い手またはその代表が合理的に発生または直接支払う任意およびすべての文書記録を有する、職務調査本プロトコルにおける取引および取引文書の交渉、準備および実行に関連する任意およびすべての自己支払い費用および支出の総額を意味する。しかし、取引費用は超えてはならない[[***]].

UCCとは、ニューヨーク州で時々施行される“統一商法”を意味する。しかし、いかなる融資声明又は任意の法律条項の理由により、第2.1節で付与された担保権益又はその任意の部分の完全または不完全または不完全な効果が米国ニューヨーク州以外の司法管轄区域によって有効な統一商法によって管轄される場合、“UCC”は、本売買協定の条項、およびそのような完全または不完全な任意の融資声明に関連する他の司法管轄区が時々有効な統一商法を意味する。

“アメリカ”あるいは“アメリカ合衆国”とは、アメリカ合衆国、その50州、その各領土、コロンビア特区を意味する。

1.2節の施工規則。

(A)文意が別に指摘されているほか，本売買プロトコルでは，

(1)用語は、それを付与する意味を有し、他の方法で定義されていない会計用語は、公認会計基準に従って与えられる意味を有する

(Ii)別の定義がない限り、UCCで定義されたすべての用語は、UCCに記載された意味を有するべきである

(3)男性、女性、または中性語は、他の性別を含む関連語を指すべきである

(4)用語“含む”、“含む”および同様の用語は、“が限定されるものではない”と解釈されるべきであり、用語“または”および“または”は、用語“および/または”に一般的に関連する包括的な意味として解釈されるであろう

(V)別の説明に加えて、契約または合意への言及は、発効日前にその条項に従って改訂、再記述、改革、補足、または他の方法で修正された契約または合意の言及を含み、発効日までに発効した契約または合意の任意の添付ファイル、証拠物、および付表を含む

9

(Vi)誰かに言及する点は、その人の後継者および譲渡者を含むものと解釈しなければならない(ただし、譲渡、譲渡または転任に対する本契約または他の取引文書の制限を受けなければならない)、ある特定の身分の人への言及は、その人の他の身分を含まない

(Vii)任意の適用を言及する法律は、それに対する任意の修正、修正、編纂、置換、または再公布、またはそれに対する任意の置換を含む時々施行される適用法を含むべきである

(Viii)“遺言”という言葉は、“将”という言葉と同じ意味および効力を有すると解釈されなければならない

(Ix)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の用語は、本プロトコルの任意の特定の規定ではなく、本プロトコルの任意の特定の規定ではなく、本プロトコルで言及されている条項、章および添付ファイルは、本プロトコルの条項および章、および本プロトコルの証拠物を意味し、他の説明がない限り、本プロトコルの証拠物を意味する

(X)用語の定義は、定義された用語の単数および複数の形態にも同様に適用されるべきである

(Xi)ある指定された日付から別の比較後に日付を指定する期間を計算する際に、“自”という語は“自および包含”を意味し、“至”および“至”の各文字は“至だが含まれていない”を意味する

(Xii)本売買協定に従って非営業日に任意の金を支払い、任意の資金を運用し、または任意の計算を行わなければならない場合は、本売買協定に別段の規定がない限り、そのような資金を支払い、その資金を運用し、次の営業日に当該金額を計算し、それに基づいて支払金額を調整しなければならない

(Xiii)“商業化プロトコル”においてその意味定義を参照する任意の用語は、その用語の有効日における意味(その任意の新しいバージョン、代替バージョン、または修正されたバージョンではない)を意味するべきである。

(B)本売買協定の条項は，その公平な意味で解釈すべきであり，どちらがそのような条項の起草を促進しても，いずれの側にも有利または不利であってはならない.双方は、本売買協定及び他の取引文書の準備及び署名過程において、弁護士が代表されていることを認めている。

第二条
購入·販売購入の特許使用料

2.1節購入と販売。

(A)本売買契約条項及び条件の規定の下で、成約日に、売り手は買い手に販売、譲渡及び売り手に付与し、買い手は売り手に購入、取得及び受け取り売り手の購入特許料に対する一切の権利、所有権及び権益は含まれていないが、第(I)乃至(Vi)条(第(I)~(Vi)項(首尾を含む)項のいずれかの留置権は除く。)売り手が本第2.1条により購入した印税を買い手に売却した後、売り手の所有権、所有権及び

10

購入した特許権使用料の権益は終了し、そのようなすべての権利、所有権、権益は買い手の所有に帰する。

(B)本売買協定に適合する条項及び条件の下で、売り手及び買い手は、本売買プロトコルの項の下で購入された印税の販売、譲渡及び付与は、購入された印税に対する売り手のすべての権利、所有権及び権益の真、完全、絶対的かつ取り消すことができない譲渡、転易、付与、販売及び譲渡であり、かつ、当該等の譲渡、転易、付与、販売と譲渡は，期日までに買い手に購入した印税の全所有権利益を提供しなければならない.売り手も買い手も、本プロトコルで述べた取引を、買い手の売り手に対する融資または質権、担保、融資取引または借金、または任意の目的(会計目的を除く)と見なすつもりはない。双方の意図は、売り手が任意の破産事件について申請を提出する場合、または売り手に対して申請を行う場合、購入された特許権使用料の実益権益および所有権およびその任意の“収益”(UCCに定義されているように)が売り手の財産の一部になってはならないということである。法的に許容される最大範囲内で、売り手および買い手は、ここでいかなる抗弁の権利を放棄するか、または他の方法で、本売買プロトコルが、適用された法律に従って買い手に譲渡、譲渡、付与、販売、および譲渡を構成しないと主張する場合、購入された印税における売り手のすべての権利、所有権および権益の真、完全、絶対、および取り消すことができない権利は、適用法によって許容される最大範囲内で、適用法によって許容される最大範囲内で、売り手に対して任意の関連する売り手の破産事件において強制的に実行することができる。したがって、売り手は譲渡、輸送をしなければならない, “統一商業慣行”によると、購入した特許使用料を“口座”または“無形支払い”(場合によっては)の販売·譲渡とする。

(C)売り手は、買い手が取引終了後に融資報告書に署名、記録および保存することを許可し、買い手が必要または適切な方法で、売り手が買い手への売却、譲渡、譲渡、付与、販売および譲渡に必要または適切な方法で、統一コスト条約の下の適切な届出事務室で実行、記録および保存ファイナンス報告書(およびそのような融資報告書に関連する継続声明または修正案)を証明または改善し、売り手を債務者/売り手、買い手を保証者/買い手として指定することに同意する。そして，買手は売手から購入し，購入した特許権使用料を購入，獲得し，売手が2.1(D)節で買手に付与した購入した特許権使用料の保証権益を整備する

(D)売り手と買い手は、購入した使用料の販売、譲渡及び付与を真、完全、絶対的かつ撤回不可能な販売及び譲渡とみなすことを明確に意図しているにもかかわらず、買い手に追加的な保証を提供するために、売り手は買い手に譲渡、譲渡、付与及び質権を付与し、本売買プロトコルの条項及び条件の下で、本売買プロトコルの下で生じる義務の担保として、本売買プロトコルが予期する譲渡が販売でないとみなされた場合、売り手は売り手のすべての権利の第一優先担保権益を保証する。購入した特許権使用料の所有権及び権益は，この場合，本売買協定は担保協定を構成しなければならない

2.2節購入価格.販売、譲渡、譲渡、および購入のための特許使用料を十分に考慮した場合、本協定の規定の条項および条件を満たす場合、買い手は、売り手からの通知を受けてから15営業日以内に売り手に31，000，000ドルの現金(“購入価格”)を支払い(または支払いを促す)しなければならない。買い手は、任意の税金によって税金を控除または差し押さえてはならない。買い手は、本プロトコル第5.1(F)条の規定による売り手からの通知を受けてから15営業日以内に、EU製品の集中マーケティングライセンスを売り手に支払う(または支払いを促す)EU製品の集中マーケティングライセンスを取得しなければならない

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EBV+PTLDの治療のための；EUのこのような集中的なマーケティング許可が午後5：00より遅くないことを前提とする。(東部時間)2022年12月31日。上記の規定にもかかわらず、買い手は、購入代金の全部または任意の部分購入代金の支払いを放棄する任意のまたはすべての条件を任意のときに適宜全権的に決定することができる。

2.3節では義務を負わない.本売買契約または任意の他の書面には、購入された特許使用料のみを購入、取得、および受け入れる逆の規定があるにもかかわらず、売り手または売り手の任意の関連会社の任意の責任または義務を負わず、これらの責任または義務が現在存在するか、またはその後に生成または主張されるにかかわらず、商業化プロトコルまたは任意の関連プロトコルの下での売り手の任意の責任または義務を含む。このようなすべての責任および義務は、売り手または売り手関連会社によって保留され、売り手または売り手関連会社の責任および義務(場合に応じて定められる)“を除く責任および義務)を保持しなければならない。

2.4節は資産は含まれていない.買い手は、本プロトコルに従って付与された権利、所有権または権益を購入、買収または受け入れること、または任意の取引文書に従って商業化プロトコルの下で売り手の任意の資産または契約権利を購入、買収または受け入れることはないが、購入された特許権使用料または売り手の任意の他の資産は除外される

2.5節で選択権を購入する.売り手は自分の選択に応じていつでも支払うことができます。提供すれば[[***]]買い手に書面で通知した営業日は，(A)その時点で適用された特許権使用料の上限と，(B)本売買プロトコルによりその時点で買い手に支払われた総金額との差額に等しい.売り手が買い手にこのような金を支払った場合，特許権使用料の終了日は発生したとみなされ，本売買プロトコルは第9.1条に従って終了しなければならない

2.6節特別支払い。もし…[[***]]以下の日付までには実現されていない[[***]]そして内部では[[***]](つまり遅くはない)[[***]])(または[[***]]日付よりも先に[[***]])いかなる締約国からの通知も[[***]]それまでは実現しない[[***]]売り手は一度に9，000，000ドルの現金(“特別支払い”)を買い手に支払わなければならない。特別支払いを支払った場合、特別支払いの代価として、買い手はそれを置かなければなりません[[***]]そして、売主が合理的に要求する行動(買い手自負費用)を取って、売書に署名することを含むこのような譲渡を証明すべきである。

第三条
売り手の陳述と保証

開示明細書に記載されている以外に、売り手は買い手に以下のような陳述と保証を行い、本合意までの日は以下の通りである

3.1節の組織.売り手はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社であり、すべての会社の権力と権威、およびすべての政府当局のすべてのライセンス、ライセンス、特許経営権、許可、同意と承認を持って、その財産とその業務を展開するために、現在行われているように、すべての実質的な側面である。売り手は、正式な許可または資格を取得して取引を行う資格があり、そのような許可または資格または地位を法律に適用する各管轄区域において良好な地位にある(許可または資格または地位が良好でない限り、個別または全体に大きな悪影響を与えないことが合理的に予想される)。

3.2節の許可.売り手は、取引文書の署名および交付、本プロトコルおよびプロトコルの下での義務の履行、および本プロトコルおよびプロトコルで想定される取引を完了するために必要なすべての会社の権限および許可を有する。すべての項目を実行して提供する

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売り手は、すべての必要な会社を通じて、取引伝票を正式に許可し、売り手は、本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を履行している。すべての取引文書は売り手の許可者によって正式に署名されて交付された。各取引文書は、売り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて売り手に強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再編、執行の見合わせ、または債権者の権利に影響を与える類似の法律および一般平衡法の原則を遵守しなければならない。

3.3節では衝突はない.売り手が任意の取引書類に署名および交付し、売り手が本契約または契約項の下でのその義務を履行し、売り手が本契約または契約の下での取引を完了することは、(I)売り手またはその任意の子会社の任意の組織文書のいかなる条項または規定に違反、衝突または違反することはなく、(Ii)合理的な予想が実質的な悪影響を与えない限り、任意の適用される法律または任意の判決、命令、令状、法令と実質的な悪影響を与えない。売り手またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの任意の資産または財産が制限または制約される可能性のある任意の政府当局の許可または許可；(Iii)違反または違反をもたらし、違約を構成する(通知または期限が過ぎたか否か、またはその両方を兼ねているか否かにかかわらず)、任意の救済方法を行使するために、または以下の2つに従って任意の追加の権利を得るか、または満期または履行を加速するか、または以下の各項目に従って支払いをキャンセルまたは終了するが、合理的に予想されて重大な悪影響を与えない場合を除く。(I)売り手またはその任意の付属会社が契約者の任意の義務または文書として、または売り手またはその任意の付属会社または彼などのそれぞれの任意の資産または財産がその制約または承諾された義務または文書(商業化プロトコルまたはMSKプロトコルを除く)、または(B)商業化プロトコルまたはMSKプロトコル、または(Iv)任意の取引ファイルに別の規定があることに加えて、知的財産権、商業化プロトコル、MSKプロトコル、または購入された使用料の設定または任意の留置権を要求することをもたらすか、または要求する。

3.4節所有権。売り手は，印税の全権利，所有権(合法的和衡法の)と権益を購入する独占所有者である.売り手は未質権，売却，譲渡，または売り手に成約日に買い手に売却，譲渡，付与された購入印税を付与する.売り手は購入した印税を売却、譲渡、買い手に付与する権利が完全にある。売り手が購入した特許権使用料を売却、譲渡、付与した後、買い手は、購入した特許権使用料の良好かつ取引可能な所有権を取得し、すべての留置権の影響を受けないが、許容留置権は、第(I)~(Vi)項(第(I)~(Vi)項のいずれかの留置権を含む)を定義し、買い手は、購入した特許権使用料の独占所有者でなければならない。

3.5節政府と第三者が許可する。売り手は、本プロトコルおよび本プロトコルの下でのその義務を履行し、売り手は、本プロトコルおよび本プロトコルの下での取引を完了し、いかなる政府当局または他の誰の同意、許可、命令、許可または声明、通知、行動または登録、またはその届出を必要としないが、(I)現在の8-Kフォーム報告書を米国証券取引委員会に提出する場合を除いて、(Ii)UCC融資報告書を第2.1条の規定に従って提出する；(Iii)以前に取得したもの；(Iv)“被許可者指示”に記載されている被許可者への通知、および(V)当該等の同意を得ることができなかった場合には、重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。

3.6節は訴訟を提起してはならない。任意の政府当局(A)は、任意の訴訟、訴訟、仲裁手続き、クレーム、要求、呼び出し、伝票、照会、調査、または他の手続き(民事、刑事、行政、規制、または非公式手続きにかかわらず)を係属中または任意の政府当局に提出していない

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いずれの場合も、(B)本条項(B)によれば、商業化プロトコル、製造および供給プロトコル、MSKプロトコル、知的財産権、製品または購入の使用料については、本条項(B)によれば、売り手、その関連側、その任意の分割許可者またはMSKは、各場合において、売り手、その関連側、その任意の分譲許可者またはMSKの脅威または脅威を受け、重大な悪影響を及ぼす可能性があり、または(B)ルーチン保守および起訴および規制ルーチンに加えて、売り手または売り手に知られており、処理されるか、または処理されるか、または許可される側、またはMSKの脅威にさらされる可能性がある。売り手によれば、そのような訴訟、訴訟、仲裁手続き、クレーム、要求、呼び出し、伝票、伝票、問い合わせ、調査、または他の手続きを開始するための基礎として、任意のイベントまたは状況が発生していないか、または合理的に予想されることができ、またはそのような訴訟、訴訟、仲裁手続き、クレーム、要求、呼び出し、伝票、伝票、問い合わせ、調査、または他の手続きを開始するための基礎とすることができる。

3.7節では議事録料は徴収しない.売り手は、任意の個人またはエンティティが、本売買プロトコルによって予期される取引に関連する任意の手数料またはブローカーを得る権利があるように、いかなる行動も取らない

3.8節は法律を遵守する。売り手またはその任意の付属会社は、(A)任意の政府当局が発行または入力した任意の判決、命令、命令、許可または許可証に違反または違反していないか、または(B)任意の政府当局によって発行または入力された任意の判決、命令、法令、許可または許可または許可によって制限されているか、または(B)任意の政府当局によって発行または入力された任意の判決、命令、令状、禁止、規定または同意令の規定、または売り手によって知られているか、または(B)任意の政府当局によって発行または入力された任意の判決、命令、令状、禁止、規定または同意令の規定の制限を受けていないか、または売り手が知っている限り、任意の適用法律または任意の判決、命令、令状、法令、強制または同意令の違反によって非難されている。これは単独または全体的に実質的な悪影響を及ぼすだろう。

3.9節知的財産権事項。

(A)別表3.9は、発効日までに発行されたすべての特許および許可特許の範囲内の被審査特許出願の正確かつ完全なリストを示す。添付表3.9に記載されている各ライセンス特許について、売り手は、(I)そのライセンス特許がどの国で保留されているか、許可されているか、付与または発行されているか、(Ii)特許番号または特許出願番号、(Iii)各発行されたライセンス特許の発行または提出日、および(Iv)その所有者を示している。別表3.9には別の規定があるほか、売り手はすべてのライセンス特許の唯一の所有者であり、すべてのライセンス特許の唯一の権利を持っている

(B)売り手は、ライセンス特許が現在未払いである維持費または継続費を、いかなる第三者にも支払わない。合理的な判断および通常の業務中に放棄された任意のそのようなライセンス特許を除いて、ライセンス特許の失効または放棄、キャンセルまたは期限切れはない。付表3.9に示した各発行されたライセンス特許は完全に有効であり，売手の知る限り有効で強制的に実行可能である.売り手の知る限り、ライセンス特許の出願及び起訴に関連する各人は、ライセンス特許を含む被指名発明者は、任意の特許庁と付き合う際に、すべての実質的な側面において、そのような発明者が知っているライセンス特許(任意の関連する以前の技術を含む)の特許性に重要な意味を有するすべての情報を任意の特許庁に開示することを含むすべての適用された誠実かつ善意の義務を遵守し、それぞれの場合、そのような義務が存在する領土の司法管轄区域内にある。

(C)(I)売り手が当事側であるか、または売り手の知る限り脅威にさらされている反対、妨害、再審、付与後再審または同様の行政訴訟、禁止、クレーム、訴訟、呼び出し、召喚、訴え、仲裁、調停、要求、判決または他の論争、異議、法的手続きまたはクレームであり、売り手によれば、MSKは当事側であり、および(Ii)売り手によれば、(国際貿易委員会または任意の他の政府当局によって)係属中または脅威を受けていない聴聞、照会または調査(総称して：(I)及び(Ii)，“係争”)，(I)及び(Ii)が任意のライセンス特許の合法性，有効性，範囲，実行可能性又は所有権に疑問を提起した場合であるが，定例保守及び

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許可された特許を起訴することは、そうでなければ、商業化プロトコルに従って売り手に支払われるべき任意の使用料を減少させるだろう。売り手が所有するライセンス特許、および売り手に知られている他の知的財産権は、いかなる係属中の禁止、判決、命令、法令、裁決、解決、または他の論争処理の制約を受けない。

(D)製品の製造、使用、マーケティング、販売、要約販売、輸入または流通侵害、または任意の第三者の任意の発行された特許または他の知的財産権を侵害すると主張する者は誰も主張しない、または他の人の商業秘密または他の知的財産権を流用することを構成し、売り手またはその任意の付属会社がその一方であるか、または売り手の知る限り、製品の製造、使用、マーケティング、販売、要約販売、輸入または流通侵害、または任意の第三者が発行した任意の特許または他の知的財産権を侵害すると主張する誰もいない、または他人の商業秘密または他の知的財産権を流用するように構成されている。売り手の知る限り、第三者が所有していない発行済み特許は、製品の領土内での製造、使用、マーケティング、販売、要約販売、輸入または流通によって侵害される。

(E)売り手の知る限り、知的財産権を侵害する者は誰もおらず、売り手は“商業化協定”に基づいて発行された知的財産権侵害に関する書面通知も受けていない。

(F)売り手は、知的財産権に含まれるノウハウの機密性を保護するための商業的合理的な予防措置を講じており、売り手によれば、許可された者は商業的に合理的な予防措置を講じている。

(G)知的財産権は、売り手または売り手の任意の関連会社が所有または許可するすべての知的財産権を構成し、売り手によれば、これらの知的財産権は、領土の現場での使用、製造、販売、要約販売、または輸入製品によって侵害される。

(H)売り手の知る限り、任意の特許特許下の発明者または任意の特許特許下の発明者であると主張する者は、その特許特許の指名発明者ではない。

第3.10節取引相手合意。

(A)添付ファイルDおよびEは、それぞれ“商業化プロトコル”および“MSKプロトコル”の真の、正確かつ完全なコピーである。売り手は、2021年10月2日から、商業化プロトコルおよびMSKプロトコルまたはそれに関連するすべての材料通知の真、正確、および完全なコピーに従って、許可された当事者または売り手にそれぞれ提供されている。

(B)取引文書、関連プロトコル、商業化プロトコル、既存のセキュリティプロトコル、および留置権が第(Vii)、(Viii)、(X)および(Xi)条の任意の留置権を定義することを許可することに加えて、売り手またはその任意のアクセサリは、購入された使用料、商業化プロトコル、または知的財産権に影響を与えるか、または他の方法で関連する契約、合意、または他の配置を有さない。

(C)“商業化協定”は、売り手および許可者の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて売り手および許可者に対して強制的に実行することができるが、実行可能、破産、破産、再編、一時停止または現在または今後施行可能な一般債権者の権利に関連するまたは影響を与える類似の法律および一般平衡法の原則の規定の下で十分な効力および効力を有する。売り手は商業化協定に違反したり、違反したりするいかなる重大な事項もない。売り手の知る限りでは何の事件も存在しません

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通知または時間経過、または両方を兼ねて、“商業化プロトコル”を履行する際に、売り手または許可者が任意の重大な違約または重大な違約をもたらす場合を構成するか、または結果として生じる。

(D)MSKプロトコルは完全に有効であり、売り手およびMSKの法律、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に従って売り手およびMSKに対して強制的に実行することができるが、実行可能性の面では、破産、破産、再編、一時停止または現在または今後発効する債権者の権利に関連する、または一般債権者の権利に影響を与えるような同様の法律および一般的な平衡法の原則の制約を受けなければならない。売り手はMSKプロトコルに違反したり違反したりする重大な事項はありません。売り手に知られているように、通知を受信した後、または一定期間経過した後、またはその両方を伴う任意のイベントまたは場合は、MSKプロトコルを履行する際に、売り手またはMSKに重大な違約または重大な違約が発生することを構成しないか、または結果として生じることはない。

(E)売り手は、(I)“商業化協定”の項下の任意の重大な権利または違約を放棄するか、または“商業化協定”の下で製品の地域における製品の現場開発および商業化に関連する任意の重大な義務または購入された特許権使用料を免除するか、および(Ii)“商業化協定”項の下の任意の他の権利または違約を放棄するか、または許可者側が“商業化協定”項の下の任意の他の義務を免除するが、不合理な予想が重大な悪影響を与えない当該等の免除および免除を除外する。修正条項と条件について協議する以外に、売り手は被許可側から書面の提案を受けておらず、商業化協定のいかなる条項を修正または免除する提案も許可側に提出していない。

(F)売り手は、“商業化契約”に基づいて監査を行う権利を行使しない。売り手に知られているように、“商業化プロトコル”を終了する権利があるか、または“商業化プロトコル”に従って購入された使用料の支払いを停止する権利がある場合は、売り手または許可者には、いかなるイベントも発生しない。売り手は、ライセンス者が商業化プロトコルの全部または部分的な終了または違反を意図しているか、または商業化プロトコルの有効性または実行可能性または商業化プロトコルの下で購入された使用料を支払う義務を疑問視しているか、または売り手またはライセンシーが商業化プロトコルの下で現在義務を履行していないことを告発する書面通知を受けていない。売り手の知る限り、“商業化契約”の項では、許可者側は違約、違反、違約もしていない。売り手も被許可者も“商業化協定”に基づいていかなる賠償要求も提出していない。売り手は“商業化プロトコル”を終了する意図はなく、“商業化プロトコル”を終了する全部または一部の通知を許可側にも発行していない。

(G)売り手の知る限り，MSKがMSKプロトコルを終了する権利を与えるイベントは発生していない.売り手は、MSKがMSKプロトコルの完全または部分的な終了または違反を意図しているか、またはMSKプロトコルの有効性または実行可能性に疑問を抱いているか、または売り手がMSKプロトコルの下での義務を現在履行していないと主張する書面通知を受信していない。売り手の知る限り，MSKはMSKプロトコルの下でも違約，違反，違約もない.売り手もMSKもMSKプロトコルに基づいて何の賠償要求も提出しなかった。売手はMSKプロトコルを終了する意図はなく，その地域のすべてまたは一部についてMSKプロトコルを終了する通知をMSKに送信することもない.

(H)“商業化協定”に別の規定があるほか、売り手は、いかなる規定も共有、規定、または任意の反クレーム権利を許可するプロトコルの当事側ではなく、

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契約または他の方法で相殺、減少または控除(“特許権使用料の減少”)によって、または特許権使用料の任意の相殺を可能にする。

(I)売り手は、“商業化プロトコル”の項におけるいかなる権利または義務も許可者に譲渡することに同意せず、売り手は、許可者によるそのような譲渡を知らない。保留権および取引文書が予期される者を許可することに加えて、売り手は、商業化プロトコル、MSKプロトコル、または売り手の知的財産権に対する任意の権利、所有権、または権益に関するいかなる権利、所有権、または権益を付与、生成、または許可していない。関連するプロトコルに加えて、許可留置権に基づいて、第(Vii)、(Viii)、(X)、および(Xi)条に規定される任意の留置権が定義され、売り手によれば、許可、再許可、または知的財産権の下の他の権利は、任意の第三者に付与されていることが知られている。

3.11節UCC事項。売り手の正確な法的名称は、過去5年間、“Atara BioTreateutics，Inc.”だった。売り手の主な営業地はカリフォルニア州で、過去5年間カリフォルニア州に位置している。売り手の組織の管轄はデラウェア州であり、過去5年間そうだった。過去5年間、売り手は、売り手がまだ存在している人またはそれによって生成された人でない限り、その法律名または地位が大きく変化した任意の合併または他の再構成の対象となっていない。

3.12節は使用料の相殺と他の供給源を減らす。許可された者は行使されておらず、売り手の知る限り、被許可者は権利を行使する権利はなく、売り手によれば、通知を出した後、または一定の時間が経過した後、またはその両方が存在しない場合には、被許可者は、“商業化契約”に従って売り手に支払われる特許権使用料または任意の他の金に対して、任意の特許権使用料減免または相殺を行うことができる。売り手によれば、“商業化プロトコル”に定義されているような第三者特許権はなく、使用料低減の基礎とすることができる。

3.13節支払能力。取引文書が予期する取引を完了して取引所を運用した後、(A)売り手資産の公正価値は、その債務、負債および他の債務(または負債を含む)の合計よりも大きくなり、(B)売り手はいかなる破産事件の影響を受けないか、および(C)売り手は破産法第11章101(32)節の意味で債務を償還しない。本3.13節については、いつでもすべて又は債務がある金額は、その際に存在するすべての事実及び状況に基づいて、実際又は満期債務となる金額を合理的に予想することができる。

3.14節で製造した。製品の最終的な完成と発表の形には[[***]]法律の適用とGMPに基づいてすべての重要な側面で製造、輸送、貯蔵、処理を行う[[***]].

第3.15節規制コンプライアンス

(A)売り手は、製品について現在実施されている業務および“商業化協定”および“製造および供給協定”の項の義務に従って、本合意の日までに発生する義務の範囲内で業務を展開するために、欧州市場管理局、欧州委員会、およびEU加盟国規制機関または領土内の任意の他の適用政府当局のすべての登録を取得している。このような材料登録はすべて完全に有効であり、売り手に知られている限り有効である。(I)(I)のような製品に関するすべての出願、提出、情報、およびデータは、規制当局に提供されるか、または提供された

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売り手が許可者に提供する領土または(Ii)は真実で正確であり、すべての実質的な側面で適用法に適合している。

(B)製品開発中、売り手は、いかなる規制機関によって禁止されているか、または規制機関によって資格を取り消された従業員またはコンサルタントを使用しておらず、売り手の知る限り、どの第三者も、売り手が製品開発に関連する従業員またはコンサルタントを使用したことを代表していない

(C)売り手またはその代表が地域内で製品について行うすべての研究は，すべての重要な面で適切な教育，知識，経験を持つ者が適用法律に従ってすべての重要な面で行われる

(D)売り手は、売り手およびその任意の関連会社が、2022年1月1日から地域内の任意の規制機関に送信または受信した製品および現場に関連するすべての材料書面通信の実際、正しいコピーまたは要約を買い手に提供する。

第3.16節税金。“商業化協定”によると、当社は、いかなる税金についても減額または源泉徴収を行っていないか、または売り手の知る限り、実際に支払う(または本契約の期日の満了および支払い)いかなる金額についても減額または源泉徴収を行う必要はない。

第四条
買い手の陳述と保証

買い手は売り手に次のような声明と保証を行い、本契約の締結日までに

4.1節で組織する.買い手はデラウェア州法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、信頼性の良い有限責任組合企業である。

4.2節で許可する.買い手は，すべての必要な有限組合権力と権限を持ち，買い手の一方の取引文書の署名と交付を行い，本プロトコルと本プロトコルの下での義務を履行し，それに基づいて予想される取引を完了する.買い手が参加する各取引文書の署名と交付，および買い手が本プロトコルと本プロトコルの下での義務を履行することは，買い手の正式な許可を得ている.買い手が署名した各取引文書は、買い手によって正式に署名され、交付された。買い手が参加する各取引文書は、買い手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、そのそれぞれの条項に基づいて買い手に強制的に執行することができるが、適用される破産、破産、再編、執行猶予または同様の一般的に債権者の権利に影響を与える法律、および一般平衡法の原則を遵守しなければならない。

4.3節では衝突は発生してはならない.買い手が当事者の任意の取引文書として買い手に署名および交付することは、買い手が本契約または契約項の下での義務を履行するか、または買い手がここまたはそれによって行われる取引を完了するか、(I)違反、衝突または買い手の任意の組織文書のいかなる条項または規定にも違反しない、(Ii)合理的な予想が実質的な悪影響、違反、衝突または違反を生じない限り、または任意の政府当局または他の人に、任意の実質的な態様で任意の適用法または任意の判決、命令、令状、法令、または任意の政府当局または他の人に任意の実質的な側面に基づいて、任意の適用法または任意の判決、命令、令状、法令、または任意の政府当局または他の人に与えることができる。買い手またはその任意の資産または財産が制限または制約される可能性のある任意の政府当局の許可または許可、または(Iii)違反または違反をもたらし、違約を構成する(通知または期限切れの有無、またはその両方を有する)、または与える

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任意の者は、購入者の任意の資産または財産に基づく任意の契約、賃貸、特許、契約、承諾書、義務または文書項目の下の任意の追加の権利として、または買い手を立法者または買い手として拘束または取得する権利を行使する権利があり、または、これらの契約、合意、契約、レンタル、特許、契約、契約、義務または文書の満了または履行または支払いを加速し、または(合理的な予想に重大な悪影響がない限り)これらの契約、特許、契約、承諾、義務、または文書をキャンセルまたは終了する権利がある。

4.4節政府と第三者の権限。買い手は、買い手が参加する取引文書に署名および交付し、買い手は、本プロトコルおよび本プロトコルの下の義務を履行し、本プロトコルに規定された取引を完了し、いかなる政府当局または他の人の同意、許可、命令、許可または声明、通知、行動または登録、またはそれらに記録する必要はないが、(I)第2.1条に記載されたUCC融資報告書の提出、(Ii)以前に取得された財務諸表、(Iii)許可者指示に含まれる通知許可者、および(Iv)このような同意を除く。入手や取得ができなければ、実質的な悪影響は生じないと合理的に予想される。

4.5節は訴訟を提起してはならない.(A)訴訟、訴訟、仲裁手続き、クレーム、要求、呼び出し、伝票、伝票、調査または他の手続き(民事、刑事、行政、規制、調査または非公式手続きにかかわらず)保留または(買い手の知る限り、法律または平衡法上、買い手または買い手に対する脅威を受ける)、または(B)政府当局またはその前で待機するか、または買い手に知られている脅威買い手の調査または調査(民事、刑事、行政、規制、調査または非公式にかかわらず)、いずれの場合も、任意の取引ファイルによって想定される任意の取引を阻止または遅延させることを疑問または遅延させようと試みる。

4.6節で情報を取得する.買い手は、“商業化プロトコル”およびそれに関連する他の文書および情報を検討し、製品、知的財産権、商業化プロトコル、購入された特許使用料および任意の他の関連事項に関する質問を売り手代表に提出する機会があることを確認し、本売買プロトコルの条項に基づいて購入、買収、および購入された特許使用料を受け入れるインフォームドコンセント決定を行うために、売り手代表の回答を得る。本条項IIIおよび開示スケジュールに明確に規定されている場合を除いて、買い手は、売り手が製品、知的財産権、商業化協定、購入された印税、または任意の他の関連事項に対していかなる明示的または黙示的な宣言をしないか、または任意の保証を提供しないことを認め、同意する。買い手の金融および商業取引に関する知識、経験、および経験は、本売買協定の条項に基づいて、購入、取得、および購入された特許使用料のリスクおよび利点を評価することを可能にするのに十分である。上記の規定にもかかわらず、本4.6節では詐欺請求をいかなる方法でも放棄または制限してはならない。

4.7節で利用可能な資金。買い手の手元には十分な現金または資本約束があり、2.2節に基づいて支払う場合、買い手は購入代金の支払い義務を履行するのに十分な現金または資本約束を持っている。買い手の本売買合意下での義務は融資獲得を条件としない.

第五条
聖約

双方は契約を結び、次のような合意に達した

5.1節で通知する.

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(A)本売買契約期間内に暦ごとに完了した後、確実な範囲でできるだけ早くするが、いずれにしても遅くはない[[***]]売り手は、カレンダー四半期の印税報告を受け取ってから数営業日以内に、カレンダー四半期を完了した各印税報告書(いかなる予備的で拘束力のない推定印税報告を含まない)の真の、正確かつ完全なコピーを買い手に提出しなければならない。

(B)迅速(ただし，いずれの場合も超えてはならない[[***]]売り手が“商業化契約”に基づいて許可者から交付された任意の重大な書面通知を受けた後、当該書面通知は、地域内で購入された印税又は製品に関連しているか、又は合理的に予想される(通知又は時間の経過にかかわらず)重大な悪影響を及ぼすことが予想される事項に関連しており、売り手は、“商業化協定”に記載されている守秘義務が禁止されていない範囲内で、当該書面通知の写し及び任意の合理的な関連材料を買い手に提供しなければならない。しかし、売り手は、購入された印税および地域内の製品に関係なく、(通知されたかどうか、または一定期間経過したか否かにかかわらず)重大な悪影響を与えることが合理的に予想される任意の情報を編集することができ、または(Ii)買い手にそのような書面通知を受信したことを書面で通知し、そのすべての重要な詳細の書面要約を買い手に提供することができる。許可者の指示に加えて、双方が同意しない限り、販売者は、商業化協定に従って、地域内で購入された印税または製品に関連する任意の重要な書面通知、または合理的な予想(通知を出すか否かまたは時間の経過にかかわらず、または両方とも)が重大な悪影響をもたらす任意の重要な書面通知を実施してはならない。売り手は迅速でなければならない[[***]]売り手が材料を許可者に交付した後(営業日)、その材料の書面通知のコピーを提供することは、売り手が購入された印税および地域内の製品とは無関係な任意の情報を編集することができ、(通知が出されたか、または一定期間経過したか否かにかかわらず、または両方とも)実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることを前提としている。

(C)迅速(ただし，いずれの場合も超えてはならない[[***]]売り手がMSKプロトコルに従ってMSKによって交付された地域内製品に関連するか、または合理的に予想される(通知または経過時間の有無にかかわらず、または両方とも)重大な悪影響を及ぼす任意の材料の書面通知を受信した後、売り手は、(I)MSKプロトコルに含まれる守秘義務が禁止されていない範囲内で、書面通知のコピーおよび任意の合理的に関連する材料を買い手に提供しなければならない。しかし、売り手は、地域内の製品に関係なく合理的に予期される(通知または時間の経過にかかわらず)重大な悪影響を与える任意の情報を編集することができ、または(Ii)書面通知を受信したことを書面で通知し、そのすべての重大な詳細の書面要約を買い手に提供することができる。双方が同意しない限り、売り手は、MSKプロトコルに従って、地域内の製品に関連する任意の重要な書面通知をMSKに渡してはならない、または合理的な予想(通知を出すか否かまたは時間の経過にかかわらず、または両方を有する)は、重大な悪影響をもたらす任意の重要な書面通知をもたらす。売り手は迅速でなければならない[[***]]売り手がMSKにそれを渡した後)、材料の書面通知のコピーを提供し、売り手が地域内で製品とは無関係な任意の情報を編集することができ、(通知が発行されたか否かにかかわらず、またはその両方が経過しても)実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることを前提とする。

(D)売り手は，確実な範囲内でできるだけ早く買い手に書面通知を出さなければならない(いずれの場合も[[***]]以下のいずれかを知った後の営業日)：(I)売り手、Atara BioTreateuticsアイルランド株式会社または許可者の任意の破産事件の発生；(Ii)売り手または任意の取引文書の任意の実質的な契約、合意または他の規定に従って発生した任意の重大な違約または重大な違約、(Iii)売り手、許可者、または任意の他の第三者が、EU委員会、EU加盟国の監督管理機関、または任意の他の政府当局の監査または規制行動に関する任意の実質的な書面通知を受ける

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(V)売り手が本売買プロトコル(または売り手が本売買プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに従って買い手に渡す任意の証明書または任意の他の取引ファイル)における任意の陳述または保証は、その日の任意の重大な態様で非現実的、不正確または不完全であること、または(V)すでにまたは重大な悪影響を及ぼすであろう任意の変更、効果、イベント、発生、事実状態、発展または状態の発生または存在によって証明されるべきである。

(E)売り手は少なくとも書面で買い手に通知しなければならない[[***]]売り手の(I)法定名称、(Ii)組織構造形態またはタイプ、または(Iii)組織管轄権の任意の変更、修正または変更前の営業日。

(F)売り手は以下の時間内に買い手に書面で通知しなければならない[[***]]欧州委員会でEBV+PTLDを治療する製品のEUの集中マーケティング許可を受けてから数営業日。

5.2節公告。他の当事者が事前に書面で同意していない(無理に同意を拒否または延期してはならない。売り手である場合は、買い手の同意を必要とする)、いずれか一方は、いかなるプレスリリースを発行することができないか、または本売買プロトコルまたは任意の他の取引文書、またはそのために意図された任意の取引について、いかなるニュース原稿を発行するか、または任意の他の開示開示を行うことができない。締約国の任意の証券がその上場または取引を行うことができる任意の証券取引所または市場の規則および規定に基づいて、または任意の管轄権のある政府当局の規則および規定に基づいて、この場合、プレスリリースを発表するか、またはそのような公開開示を行うことができる者は、合理的で実行可能な範囲内でなければならず、(A)発行予定のプレスリリースまたは開示のコピーを他の当事者に提供し、(B)他の当事者が提出または提案する可能性のある任意のコメントまたは変更を誠実に考慮する。しかし、締結側は、上述した(A)および(B)項に従って先に検討された他の締約国の開示と同様に、任意の開示を自由にすることができる。それにもかかわらず、買い手は、売り手が現在の8-K表報告書を米国証券取引委員会に提出しようとしているか、または本売買協定および他の取引文書ならびに取引文書の一部または全部によって示される取引の実質的な条項を記述する米国証券取引委員会に提出しようとしている別の報告書を理解し、同意する, しかし、売り手は(A)このようなアメリカ証券取引委員会の届出文書の草稿を買い手に提供し、(B)買い手が提出または提案する可能性のある任意の意見や変更を誠実に考慮すべきである。売り手と買い手は、成約直後に発行するために、買い手と売り手によって合意されたプレスリリースを共同で準備しなければならない。

5.3節ではさらに保証する

(A)本売買協定の条項及び条件を満たす場合には、各当事者は、(I)本売買協定及び他の取引文書の規定を改善することを含む、他の文書、証明書、文書、合意及びその他の書面を署名及び交付し、他の行動をとり、(I)本売買協定及び他の取引文書の規定を改善することを含む、(I)販売、譲渡、譲渡、等を含む他の行動を行う。本売買協定に基づいて、購入された特許権使用料を買い手に譲渡し、(Ii)完全に、保護され、より十分な証拠を提供し、購入された特許権使用料のうち、購入された特許使用料の良好、有効かつ販売可能な権利および利益を買い手に付与し、すべての留置権(許容留置権の定義(I)~(Vi)条(を含む)のいずれかの留置権を除く)の影響を受けることなく、その良好、有効かつ販売可能な権利および利益を維持する。(Iii)、作成、作成2.1節で付与された買手が権利を保証する証拠と整備，および(Iv)により，買手が買手が参加する任意の取引文書下の任意の権利を行使または実行することができるようにする.

21

(B)売り手および買い手は、他方、その任意の関連者または制御者、またはそのそれぞれの上級者、取締役、マネージャー、従業員または制御者が一方になるか、または直接的または間接的に影響を受けるか、または直接的または間接的な利益を受ける任意の訴訟、仲裁、調査または他の手続き(締め切り前、当日または後に脅威、存在、起動、または予想されることにかかわらず)について協力し、協力を提供しなければならず、費用は他方が負担する。いずれの場合も、任意の取引伝票、本契約、またはそのために意図された取引または購入の特許使用料に関連するが、すべての場合、売り手(それ自体または任意の賠償者を表す)によって買い手に提起される任意の訴訟、または買い手(それぞれの場合、それ自身または任意の買い手のための賠償者を表す)によって売り手に提起される任意の訴訟は含まれない。

(C)各当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くし、取引伝票及び購入された特許権使用料に関するすべての適用法律を遵守しなければならないが、当事者が適切な手続きにより遵守状況に誠実に異議を唱えた場合を除く。

(D)売り手は、任意の契約、合意、または他の法的拘束力のある手配を締結してはならない(書面または口頭にかかわらず)、または任意の場合に取引文書に抵触するために、または取引文書の下での買い手の任意の権利を制限、制限、または変更するために、任意の他の人に任意の権利を付与してはならない(または買い手がそのような権利を行使する能力)。

5.4節では購入した特許使用料を支払います。

(A)“ライセンシー指示”および“ホスト契約”には何らかの規定があるにもかかわらず、被許可者、その任意の関連会社、その任意の分被許可者または任意の他の人が、購入された使用料を売り手またはその任意の付属会社に支払う場合、(I)売り手(またはその付属会社)は、買い手の利益のために信託形態でその額を保有しなければならず、(Ii)売り手(またはその付属会社)は、その支払いにおいていかなる権利、所有権または利益を有していないか、および(Iii)売り手(またはその付属会社)は、直ちに、いずれの場合も、売り手(またはその付属会社)がそのような支払いを受信してから5営業日後に遅れてはならず、その部分支払いは、5.4(B)節に従って買い手アカウントに送金されなければならず、送金フォーマットは、受信されたフォーマットと完全に同じであり、必要な裏書きが添付されている。

(B)本売買契約に従って買い手に支払わなければならないすべての金額は、即時利用可能な資金を買い手が書面で提供する口座に電信為替で送金しなければならない(または買い手は時々売り手の他の口座に書面で通知しなければならない)(“買い手口座”)は、いかなる税金を相殺、控除または控除してはならない(法律に別段の規定が適用されない限り、第5.10(A)条の規定の制限を受けなければならない)。

(C)許可者が契約を指示およびホストする条項があるにもかかわらず、被許可者、その任意の関連会社、その任意の分割許可者または任意の他の人が商業化プロトコルに従って買い手または買い手の任意の関連会社に支払う任意のお金が、購入された使用料を完全に含まない場合、(I)支払いにおいて購入された使用料を構成しない部分は、売り手に利益を得るために買い手または関連会社によって信託形態で所有されなければならない、(Ii)買い手またはその関連会社は、支払いにおいていかなる権利、所有権、または利益もなく、その支払い中に任意の保留権を生成または我慢してはならない、および(Iii)買い手は直ちに所有権を享受しなければならない。いずれの場合も、買い手が支払いを受けてから5営業日後には、5.4(D)条に従って支払いを売り手口座に振り込まなければならない。

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(D)本売買プロトコルによれば、買い手は、直ちに利用可能な資金を電信為替によって売り手にすべてのお金を支払わなければならず、売り手が書面で提供したアカウントを相殺してはならない(または売り手は時々書面で買い手の他のアカウントに通知しなければならない)(“売り手アカウント”)。

(E)許可者が売り手が被許可者または被許可者に借りていると言われている任意の債務、債務、または他の義務について購入した使用料をいかなる相殺を行うか(ただし、実際に行われた許可の減少または以前に買い手に多く払った購入使用料の結果を除く)である場合、売り手は直ちにその相殺金額を支払わなければならない(ただし、いずれの場合も遅くなってはならない)[[***]]営業日)ここで買い手口座に相殺した後。次に、購入された使用料に対する以前の相殺について許可者が買い手に支払いを行い、売り手が前述の文に従って買い手にその相殺金額を支払った場合、買い手は直ちに支払うべきである(ただし、いずれの場合も遅れてはならない[[***]]買い手は被許可側のこのような支払いを受け取った後)，売手にそのような支払いの金額を支払う.

5.5節商業化協定。

(A)売り手(I)は、“商業化プロトコル”および“製造および供給プロトコル”におけるその義務をすべての実質的な側面で履行し、遵守しなければならない、(Ii)買い手の事前書面の同意なしに、“商業化プロトコル”に従って支払われるべき任意の購入の使用料を許し、免除または妥協してはならない、および(Iii)双方が同意しない限り、(A)すべてまたは部分的に修正、再説明、放棄、キャンセルまたは終了してはならない(または任意の修正、修正、補足、再説明、放棄、キャンセルまたは終了に同意する)すべてまたは部分的な“商業化プロトコル”の項のいずれかの規定または権利。“商業化協定”の任意の改正(1)において、被許可者は、“商業化協定”の下の売り手の任意の義務を履行することに同意することに同意する以外(許可者がそのような義務を履行することを要求する同じ基準に同意し、“商業化協定”に従って支払われるべき任意の購入の特許権使用料を許容、免除または妥協しないことを前提とする)、または(2)Atara 205に関する表3.14に列挙された研究に関する提案された改正について、(B)購入された特許使用料について任意の新しい契約、合意または法的拘束力のある手配、または(C)任意の新しい契約を締結する。知的財産権または商業化協定に関する協定または法的拘束力のある手配は、いずれの場合も領土内の現場製品に関するものである。売り手は直ちにいなければならない[[***]]営業日であり、適用される守秘義務を遵守する)前の文(Iii)項に記載された事項に関連するすべての完全に署名されたまたは最終的な書面の写しを買い手に渡す。

(B)本第V条に別の明確な規定がない限り、双方が同意しない限り、売り手は、(I)購入された印税または(Ii)商業化プロトコルについて、任意の同意、行使または放棄、または(I)購入された印税または(Ii)商業化プロトコルの任意の権利またはオプションを付与または拒否することができず、いずれの場合も、(A)通知または時間経過の有無にかかわらず、合理的に予期されることが重大な悪影響を及ぼすか、または(B)商業化合意項目の終了、重大な違約、または重大な違約をもたらす。売り手は、前の文に記載された事項に関連するすべての完全に署名されたまたは最終稿のコピーを迅速に(いずれの場合も5営業日以内に)買い手に渡さなければならない。

(C)迅速(そしていずれにしても[[***]]営業日)(I)ライセンス者(A)商業化協定の終了(全部または一部)の通知を受けた後、または(B)販売者が商業化協定の下で購入された使用料に関連するいかなる行為に違反したか、または商業化協定の下の任意の他の重大な違約または重大な違約を告発した後、または(Ii)売り手が単独でまたは他のものと区別する

23

事実、状況、またはイベントは、(通知または時間の経過の有無にかかわらず、または両方とも)合理的に予想されることができ、(A)売り手が購入された使用料に関連する“商業化プロトコル”に違反または違約することをもたらすか、または(B)被許可者が“商業化プロトコル”を終了する権利があり、それぞれの場合、売り手は、(1)(X)直ちに買い手に書面通知を出し、その実質的な詳細な書面要約を買い手に提供し、(Y)“商業化プロトコル”に含まれる守秘義務が禁止されていない範囲内で、許可者から受信した任意の書面通知のコピーと、(Z)売手がそのような違約または違約と言われている場合に、売手がそのような違約または違約について行うことを意図している任意の是正措置を合理的に詳細に記述し、(2)売手がそのような違約または違約と言われている場合に、そのような違約または違約を是正するために商業的に合理的な努力をとり、そのような違約または違約を是正する際に買い手に書面通知を発行することと、しかし、もし売り手が適時にいかなるこのような違約或いは違約を是正できなかった場合、双方の同意を経て、売り手は買い手と売り手が合理的に必要と思ういかなる合理的な行動を取り、迅速にこのような違約或いは違約を是正すべきである。

(D)迅速(でもいずれにしても、[[***]]売り手が、“商業化プロトコル”の項の下で実際にまたはそう言われている任意の違反または違約行為、または任意の事実、状況またはイベントの存在を知った後、これらの事実、状況またはイベントは、単独で、または他の事実、状況またはイベントと共に合理的に予想され(通知または時間の経過の有無にかかわらず、または両方とも)売り手の商業化プロトコルの権利の違反または違約または終了(全部または一部)をもたらす。いずれの場合も、売り手は、これについて買い手に書面通知を行い、その材料の詳細な書面要約を買い手に提供しなければならない[[***]]このような許可された行動(違約者に対して法的訴訟を提起し、買い手が合理的に満足する法律顧問を選択することを含む)をとり、違約者が適用される商業化協定の関連規定を遵守することを強制し、商業化協定または法律の実施下で売り手の任意またはすべての権利および救済措置を行使する。“商業化プロトコル”に含まれる守秘義務によって禁止されている範囲を除いて、買い手は自費で参加する権利がある(または、売り手が本5.5(D)条に従って売り手が買い手の指示に従って行動することを要求する場合、参加)任意の違約、違約または終了事件、または違約、違約または終了事件の疑いに関連する任意の会議、議論、訴訟、訴訟または他の手続き、任意の反クレーム、和解議論または会議を含む；しかしながら、買い手の行使が、売り手が適用可能な弁護士-依頼人特権を維持することに悪影響を及ぼす場合(この場合、双方は、交渉が双方が受け入れられる共同弁護合意を達成することを含む、このような他の配置を維持するために商業的に合理的な努力を実施することに同意する)、買い手は出席または参加する権利がない

(E)ライセンス者の“商業化プロトコル”の下での義務の実行によって生じるすべての収益は、まず、(I)に使用されなければならない[[***]]そして(I)第2に[[***]]それは.購入した特許使用料の未払い部分については，このような収益の残りの部分は分配しなければならない[[***]].

(F)特許起訴、執行、及び弁護。

(I)“商業化プロトコル”および“MSKプロトコル”の要件または許可の範囲内で、売り手は、維持費または年金の支払いを含む、適用可能な許可特許の保存および維持に努力するために、任意およびすべての行動をとり、準備、署名、交付および保存し、任意およびすべての合理的な必要または適切な合意、文書、および文書を準備し、保存し、維持するために努力しなければならない。売り手の行動や決定について

24

前述の文で述べた事項について行動をとる場合、その行動または決定が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される限り、売り手は、行動しないすべてのそのような行動または決定を書面で通知して、買い手と交渉するために、売り手は買い手の任意の合理的な提案を誠実に適切に考慮すべきである。

(Ii)商業化プロトコルおよびMSKプロトコルの要件または許可の範囲内で[[***]]売り手は、(A)領土内の任意の司法管轄区域における任意の他の人の侵害または妨害、および任意の無効または強制執行できないクレームに対して、知的財産権(任意の侵害法的訴訟の提起または他の人の無効な反クレームまたは非侵害または非干渉に関する任意の他の他の人の声明判決に対する訴訟を含む)の擁護(および強制執行)に努力し、(B)任意の許可特許を得ることができる場合、発行された特許およびその任意の訂正、置換、再発行および再審査を取得し、領土内の任意の国で特許期限延長、補足保護証明書および任意の他の形態の特許延長または回復を得るべきである。売手が前述の文で述べた事項について行動または行動を取らない決定については，売手は，買手と交渉し(適用される場合)に，適用された場合に買手に十分な時間を与えるために，そのような重大な行動または行動しない重大な決定をあらかじめ書面で通知しなければならない.売り手は直ちに(しかしいずれにしても、[[***]]平日)は、そのような任意の法的訴訟、訴訟、または他の手続きに関連する任意の書面通知または他の文書のコピーを買い手に提供する。

(Iii)“商業化プロトコル”または“MSKプロトコル”に記載されている守秘義務が禁止されている範囲を除いて、定例の検察側手紙や文書を除いて、売り手は迅速でなければならない(ただし、いずれにしても、[[***]]通知を受けた後(営業日)、ライセンス特許の特許性、実行可能性、有効性、範囲または期限に関連するすべての実質的な書面通知または他の材料文書のコピーを買い手に提供し、提案が提出された任意の書面草稿のコピーを買い手に提供しなければならない。

(Iv)売り手が領地内の任意の司法管轄区域内で、任意の他の人の侵害または干渉、または任意の無効または強制執行不可能な主張のために許可された特許を強制的に実行することによって生じるすべての収益は、まず(I)に適用されなければならない[[***]]そして(I)第2に[[***]]それは.購入した特許使用料の未払い部分については，このような収益の残りの部分は分配しなければならない[[***]].

(G)売り手は、(I)“商業化プロトコル”または購入された使用料を、処分、譲渡、または他の方法で全部または部分的に譲渡してはならない、または(Ii)売り手が、10.3節に従って、本売買プロトコルの下の任意の権利、所有権または権益を譲渡しない限り、当該分野において知的財産権の任意の権利、所有権または権益を適用してはならない。売り手は購入した使用料に対していかなる留置権も付与してはならない。

(H)買い手及び売り手は、本5.5節による訴訟に関する合理的な自己負担料金及び支出(弁護士の合理的な費用及び支出を含む)を負担しなければならない[[***]]それは.買い手は要求に応じて直ちに売り手に次の費用を返済しなければならない[[***]]売り手がこのような行動によって発生した費用と費用。

5.6節は商業化協定を終了する

25

(A)第5.5節の規定又は買い手が本売買協定によって享受可能な任意の他の権利又は救済を制限することなく、許可者が書面で商業化終了協定又は商業化協定を終了又は提供した場合(当該地域のいずれの国のいかなる製品の全部又は一部が終了しても)、いずれの場合も、当該国の印税期間内に、売り手は、終了の発効日後に排他的権利を有し、知的財産権の項下の第三者とライセンスを交渉して、当該第三者が作成、作成、作成するために、商業的に合理的な努力をしなければならない。地域内で適用される終了国の現場使用、輸入、要約販売および販売製品は、“商業化協定”に従って製品の製造、製造、使用、輸入、要約販売および販売を許可されるためのいかなる目的でも使用されるべきである(また、当該終了が特定の国の製品の一部のみ(全てではなく)である場合、ライセンス(X)は当該国にのみ適用され、(Y)は、“商業化協定”に従って製品を構成すべきいずれの製品にも適用されないが、当該終了対象となる製品は除く)。ライセンスは、(I)終了の発効日よりも早く発効しない、(Ii)特許権使用料期限の最終日の満了(終了が特定の国の製品の一部のみの場合(全てではなく)、特許権使用料条項は、その国における製品の商業化協定に基づいて適用される条項でなければならない)、および(Iii)は、売り手にあまり有利でない条項、条件、制限を含む, 取引文書に従って購入された使用料の販売を考慮すると、本プロトコルは、売り手に課せられた義務およびコスト、売り手の責任免責声明、知的財産権および制御権、および売り手への賠償(このような許可のいずれかを“新規手配”と呼ぶ)を含む商業化プロトコルに含まれる内容には適用されない。売り手は買い手が新しい手配交渉について提出したいかなる意見も合理的に考慮しなければならない。

(B)売り手が第5.6(A)条に従って任意の新しい取り決めを決定した場合、売り手は、新しい取り決めを達成し、上記の要件を満たすために、直ちに正式に署名し、新しいライセンス契約を渡すことに同意する。

(C)買い手および売り手は、本5.6節による訴訟に関連する合理的な自己負担および支出(弁護士の合理的な費用および支出を含む)を負担しなければならない[[***]]それは.買い手は要求に応じて直ちに売り手に次の費用を返済しなければならない[[***]]売り手がこのような行動によって発生した費用と費用。

5.7節MSKプロトコル.

(A)売り手(I)は、MSKプロトコルの下でのその義務をすべて実質的に履行し、履行しなければならず、(Ii)双方が同意しない限り、領域内のライセンス特許に関するMSKプロトコルの下での任意の規定または権利は、すべてまたは部分的に修正、修正、補足、再記述、キャンセルまたは終了してはならない(または任意の修正、修正、補足、再記述、放棄、キャンセルまたは終了に同意する)ことができる。売り手は直ちにいなければならない[[***]]営業日であり、適用される守秘義務を遵守する)前の文(Ii)項に記載された事項に関連するすべての完全に署名されたまたは最終的な書面の写しを買い手に交付する。

(B)本条項Vがさらに明示的に規定されていない限り、双方が同意しない限り、売り手は、任意の同意、行使または放棄、またはMSKプロトコルに関連する任意の権利またはオプションを付与または拒否してはならず、いずれの場合も、(I)適切に予想される(通知または時間の経過の有無にかかわらず、または両方とも)重大な悪影響を及ぼすか、または(Ii)MSKプロトコルの下での終了、重大な違約、または重大な違約をもたらす。売り手は直ちにいなければならない[[***]]平日)

26

前の文で述べた事項に関連するすべての完全に署名されたまたは最終的に決定された文字のコピーを買い手に渡す。

(C)迅速(そしていずれにしても[[***]]平日)(I)MSK(A)MSKプロトコルの終了(全部または一部)の通知を受信するか、または(B)MSKプロトコル下の任意の重大な違約または重大な過失を主張するか、または(Ii)売り手は、任意の事実、状況またはイベントを知っており、これらの事実、状況またはイベントは、単独または他の事実、状況またはイベントと共に、(通知または時間の経過にかかわらず、または両方とも)MSKにMSKプロトコルを終了させる権利がある(通知または時間の経過にかかわらず、または両方とも)MSKプロトコルを終了することが合理的に予想されるであろう。それぞれの場合、売り手は、(1)(X)買い手に書面通知を発行し、買い手に材料の詳細の書面要約を提供し、(Y)MSKプロトコルに含まれる守秘義務が禁止されていない範囲内に、MSKから受信した任意の書面通知のコピーを含み、(Z)売り手の任意のそのような違約または違約または告発された違約または違約の場合、売り手がそのような違約または違約について行うことを意図した任意の是正措置を合理的に詳細に説明し、(2)売り手の任意のそのような違約または違約または違法または違約の疑いがある場合、商業上の合理的な努力を用いてこのような違約或いは違約を是正し、違約又は違約を是正する際に買い手に書面通知を行う。しかし、もし売り手が適時にいかなるこのような違約或いは違約を是正できなかった場合、双方の同意を経て、売り手は買い手と売り手が合理的に必要と思ういかなる合理的な行動を取り、迅速にこのような違約或いは違約を是正すべきである。

(D)迅速(でもいずれにしても、[[***]]MSKプロトコルに従ってMSKが実際にまたは報告されている任意の実質的な違約または重大な違約、または他の事実、状況またはイベントと共に任意の単独または合理的な予想が存在することを知った後、(通知または時間の経過の有無にかかわらず、または両方とも)売り手(全体または一部)がMSKプロトコルに違反または違約するか、またはMSKプロトコルを終了する権利が存在する後、いずれの場合も、売り手は、これについて買い手に書面通知を発行し、MSKに書面の材料詳細要約を提供し、MSKにMSKプロトコルの関連規定を遵守することを強制し、MSKプロトコルまたは法律実施下でこれに関連する任意またはすべての権利および救済措置を行使するために、双方の同意の方法でこのような許容可能な行動(MSKに対する法的訴訟を提起し、買い手が合理的に満足する法律顧問を選択することを含む)を取らなければならない。“合意”に含まれる守秘義務によって禁止されている範囲を除いて、買い手は自費で参加する権利がある(または、売り手が本“MSKプロトコル”第5.7(D)条に従って買い手の指示に従って行動することを要求する場合、参加)任意のこのような違約、違約または終了事件または違約の疑い、違約または終了事件に関連する任意の会議、議論、訴訟、訴訟、または他の手続きに参加する)、任意の反クレーム、和解議論、または会議を含む；しかし、買い手がこのような権利を行使することが、売り手が適用可能な弁護士-依頼人特権を維持することに悪影響を及ぼす場合(そしてこの場合)、買い手は出席または参加する権利がない, 双方は、交渉が双方とも受け入れられる共同防衛合意を達成することを含む、このような他の取り決めを実施するために、商業的に合理的な努力を使用して、このような特権を維持することに同意する。

(E)MSKプロトコルの下での義務を実行することによるすべての報酬を(I)まず適用する[[***]]そして(I)第2に[[***]]それは.得られた収益の残りは[[***]].

5.8節監査。

(A)売り手は、“商業化契約”第11.10条の許可の範囲内で、“商業化協定”第11.10条の規定により、被許可者の帳簿及び記録を検査又は監査し、買い手が書面を要求した場合(例年に1回を超えてはならない)

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そして“商業化協定”第11.10節の規定に基づいている。売り手は、被許可者の帳簿及び記録の検査及び監査の専有権を随時及び随時自己決定しなければならない。買い手が要求するいかなる検査又は監査についても、売り手は、買い手がこの目的のために選択した国家認可地位を有する公共会計士事務所を指定しなければならない(双方は理解し、同意し、“商業化協定”第11.10条によれば、任意のこのような公共会計士事務所は、許可者側として合理的に受け入れなければならない)。売り手と買い手は、買い手の要求の下で本5.8(A)節に従って行われる任意の検査または監査の費用を買い手が負担しなければならず、そうでなければ、売り手が商業化プロトコルに従って負担し、商業化プロトコル第11.10節に従って売り手が負担する合理的な会計士事務所費用および支出、および売り手がそのような検査または監査に関連する自己負担費用および費用を含む適時な返済を要求しなければならない。しかし、売り手は買い手にこのような費用と支出を精算しなければならない。売り手は許可側が清算しなければならない；また、疑問を生じないためには、売り手が本5.8(A)条第1文に基づいて引き起こした監査は、買い手の要求でなければ、買い手の要求とみなされてはならず、買い手はこれに関連するいかなる費用、コスト、あるいは支出を売り手に返済する義務がない。売り手が応ずる, “商業化協定”に記載されている守秘義務に制限されない範囲内で、当該“商業化協定”に基づいて、購入された特許使用料を検査又は監査する際には、迅速でなければならない(ただし、いずれの場合も遅れてはならない[[***]]営業日)は、その検査または監査に関連する任意の検査または監査報告、またはライセンサー側の帳簿および記録された売り手によって引き起こされる任意の他の検査または監査を買い手に提供する。

(B)第5.8(A)節に従って行われた任意の検査又は監査により、任意の期間に購入した特許権使用料が実際に買い手に支払われた金額が、その期間に購入した特許使用料について買い手に支払わなければならない金額よりも大きい場合には、買い手は直ちに被許可者に余分な金額を支払わなければならない(ただし、いずれの場合も遅くなってはならない[[***]]第5.8(A)節の規定により、複数払い代金の適用を示す検査又は監査報告又は証明書(場合により定める)を買い手に交付する第5.8(A)条に規定する営業日内)。第5.8(A)節で行われた任意の検査または監査によれば、任意の期間に購入された特許使用料について買い手に実際に支払われる金額が、購入された特許使用料についてその期間に買い手に支払われるべき金額よりも少ない場合には、売り手は、第5.8(A)節に適用される検査または監査報告または証明書を買い手に交付した後、適用される商業化プロトコルに規定された時間枠に従って直ちに買い手にその少ない金額を支払うために、買い手の合理的な要求に応じて協力して協力しなければならない。状況に応じて、このような低い支払いを示しています

第5.9節保護条約。買い手の事前書面による同意なしに、売り手はいかなる子会社も許可してはならない

(A)売り手またはその付属会社またはその関連会社の購入を構成する特許使用料の任意の金を免除、免除または妥協し、または

(B)直接または間接的に作成、生成、仮定、または任意の購入された特許権使用料上、または任意の購入された特許権使用料に関連する任意の留置権に任意の留置権が存在することを可能にするか、または購入された特許権使用料に関する任意の融資声明または他の同様の通知の提出または継続を許可するが、留置権を許可することは除外される。

第5.10節税務事項

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(A)売り手は、直ちに書面で買い手に通知しなければならない(ただし、いずれの場合も遅くなってはならない[[***]]ライセンス者または被許可者の関連会社が、任意の許可された税金の源泉徴収を行おうとしている書面通知を受信した後)、しかし、買い手は、購入された使用料の満期日前に少なくとも10営業日前に、買い手に任意の許可された源泉徴収税を提供することができなかったため、売り手は、購入を許可された税金を買い手に通知する義務がない。売り手は、買い手が合理的な要求を提出し、自費の場合、合理的に買い手と協力し、その商業的に合理的な努力を尽くして、買い手が合理的に必要とする書類を提出し、買い手が指定した他の行動を取って、任意の許容された源泉徴収税金を免除または減少させるべきである；しかし、売り手は、許可された側が購入した特許使用料の期日前に少なくとも10営業日前に任意の買い手税明細書を提供することに失敗したために、この文の下の任意の源泉徴収税の義務を負うべきではない

(B)締め切り後、買い手は、実際に実行可能な場合にできるだけ早く交付しなければならない(売り手または許可者が合理的な要求を出した後、買い手は、その後、時々修正される可能性がある正しい署名および記入の完全な5000番および5003号を適用するフランス税表を提出しなければならない)、または他の証明書は、買い手が特許使用料支払いについてフランスの源泉徴収税を免除することを証明する適切な書類(双方の同意を経て)(総称して“買い手税表”と呼ばれる)。本プロトコルに従って買い手に支払われる任意の金額は、疑問が生じることを回避するために、買い手が任意の買い手税表をタイムリーに提供できなかったことによって生成された任意の適用可能な源泉徴収税(任意の源泉徴収金額は、買い手に支払われたとみなされるべきである)を差し引かなければならない。買い手が第5.10(A)節に規定された時間範囲内で任意の買い手税表を提供できなかった場合、買い手が初期買い手税表を提供した日後に法的変更によりこのような失敗を生じない限り、(I)買い手が直ちに買い手税表を提供した場合、ホストアカウントが売り手に割り当てるべき資金が(Ii)第三者ホスト口座に売り手に割り当てられる資金(超過部分、すなわち“不足”)を超える。買い手は、買い手が買い手の納税申告書を適時に提供できなかったことによる差額と他の損失を賠償し、損害を受けないようにしなければならない。

第5.11節ホストプロトコル。双方は締め切り後60日以内に交渉してホスト協定を締結することに同意した

第六条
閉会式

6.1節で終了する.2.2節(または買い手が自ら選択可能な早い日)に購入代金の支払いを要求した日(または買い手が自ら決定できる早い日)には，太平洋時間午前9：00に6.2節，6.3節，6.4節，6.5節で規定された条件(“成約日”)がGibson，Dunn&Crutcher，LLP，555観瀾街，Suite 3000，San Franciscoのオフィス(“成約日”)で行われなければならない.カリフォルニア州94105、または双方が共同で同意する他の日付、時間、または場所

6.2節の買手義務の条件.買い手が成約日に購入代金を支払う義務は、成約日または成約日の前(場合によっては)次の各前提条件を満たすか、または放棄するかに依存する

(A)売り手は、すべての重要な側面で本売買プロトコルを履行および遵守し、売り手が締め切りまたはそれまでに履行および遵守しなければならないすべてのプロトコル、契約、義務および条件を規定しなければならない。買い手は備えなければならない

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売り手を受け取ったライセンス者は，成約の日に売り手を代表して署名した前述の規定を証明する証明書を代表する.

(B)条項IIIに含まれる売り手の陳述および保証は、締め切り時にすべての重要な態様で真実かつ正確でなければならないが、任意のこれらの陳述または特定の日に明示的に説明されることを保証する範囲は除外され、この場合、陳述または保証は、その日の時点ですべての重要な態様で真実かつ正しいべきである。しかし、これらの陳述または保証は、“重要”または“重大な悪影響”という語で規定される範囲内であり、これらの陳述または保証(書面で説明されているように、“重大”または“重大な悪影響”という言葉を含む)は、締め切りまたは他の適用日(誰が適用されるかに応じて)において、様々な態様で真実および正しいものである。買い手は、売り手の許可者が成約日に売り手を代表して署名したことを証明する前述の規定の証明書を受信しなければならない。

(C)任意の個別または合計で発生したイベントは、やむを得ずまたは合理的に相当する可能性がある(または通知を出した後、時間の経過やその他の場合には)重大な悪影響を招く可能性がある。買い手は、売り手が正式に許可した上級職員が締め切りに売り手を代表して署名した証明書を受け取って、前述の規定の効力を証明しなければならない。

(D)いかなる政府当局も、本売買協定によって予期される取引の完了を命じ、阻止または制限するために、任意の性質の判決、命令、命令状、強制命令、伝票、裁決または法令を発行し、発効させてはならない。

(E)任意の政府当局または任意の他の者は、以下の任意の行動または手順を提起または保留してはならない：(I)不法、実質的または他の方法で遅延させること、直接または間接的に本プロトコルによって予期される取引の完了を制限または禁止することを求めること、(Ii)本プロトコルによって予期される取引に関連する実質的な損害を得ることを求めるか、または(Iii)購入された使用料の購入を制限または禁止することを求める。

6.3節売り手義務の条件.売り手が本契約項目の下で取引を完了する義務は、発効日または前および適用される成約日に以下の各事前条件を満たすか、または放棄することに依存する

(A)買い手は、成約日又は前に各重大な面で本売買合意を履行及び遵守し、その履行及び遵守すべきすべての合意、契約、義務及び条件を規定しなければならない。売り手は、買い手の許可者が成約日に買い手を代表して署名した証明書を受信し、前述の規定を証明しなければならない。

(B)第4条に含まれる買い手の陳述および保証は、締め切り時にそれぞれすべての重要な態様で真実かつ正しいものでなければならないが、これらのいずれかの陳述または保証は、特定の日に明示的に宣言される範囲は除外され、この場合、陳述または保証は、その日のすべての重要な態様において真実で正しいことを保証する。しかし、これらの陳述または保証は、“重要”または“重大な悪影響”という語で規定される範囲内であり、このような陳述または保証(書面で説明されているように、“重大”または“重大な悪影響”という言葉を含む)は、締め切りまたは他の適用日(何者として適用されるか)において、様々な態様で真実および正しいものである。売り手は、買い手の許可者が成約日に買い手を代表して署名した証明書を受信し、前述の規定を証明しなければならない。

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(C)いかなる政府当局も、本売買協定によって予期される取引の完了を命じ、阻止または制限するために、いかなる判決、命令、命令、強制命令、伝票、裁決または法令を発行してはならず、この判決、命令、令状、強制命令、伝票、裁決または法令は発効してはならない。

(D)任意の政府当局または任意の他の者は、以下の任意の行動または手順を提起または保留してはならない：(I)本プロトコルによって意図された取引の完了を不法、実質的または他の方法で遅延させること、直接または間接的に制限または禁止することを求めること、(Ii)本プロトコルによって計画された取引に関連する実質的な損害を得ることを求めること、または(Iii)購入された使用料の購入を制限または禁止することを求める。

6.4節売り手の決済受け渡し事項。成約時には、売り手は次のものを買い手に渡すか手配しなければならない

(A)売主が妥当に署名した売書

(B)売り手が署名した所有者指示を妥当に行うこと

(C)有効かつ真実かつ適切に署名された米国国税局W-9表(または任意の適用可能な相続人表)は、売り手が“アメリカ人”であることを証明し、本契約に従って売り手に支払われた任意およびすべての金額について米国連邦予備源泉徴収税を免除する

(D)成約日を明記した売り手上級管理者の証明書(I)当該上級者が真実かつ完全であることを確認した(X)売り手組織ファイルの写し、および(Y)売り手管理機関が売り手の署名、引渡しおよび取引文書の交付および履行を許可する決議を添付し、(Ii)当該上級者毎の署名サンプルを含む、および(Iii)当該上級者によって真実かつ完全であることを証明した売り手上級者の在任状況を記載する。売り手の所在地域の関連政府主管部門が発行した良好な資質証明は、売り手のその地域の法律下での資質が良好であることを示している。そして

(E)売り手が，本売買プロトコルで予想される取引に関連する締め切りまでに売り手が保持している電子データ室にアップロードされたすべてのファイルの電子コピーを買い手に渡すことを計画していることを確認する.

6.5節の買手の期末に成果を渡す.取引が終了したとき、買い手は、以下のものを売り手に渡すか、または手配しなければならない

(A)買い手が妥当に署名した売文

(B)買い手の有効で真実かつ適切に署名されたIRSフォームW-9(または任意の適用可能な後続テーブル)は、買い手が“アメリカ人”であることを証明し、買い手に支払われた任意およびすべての購入された特許使用料について米国連邦予備源泉徴収税を免除する

(C)2.2節で規定した購入価格；および

(D)締め切りを明記した買い手上級管理者の証明書，その証明書には契約を締結した買い手上級管理者の在任状況，および

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交付買い手は、その上級者毎の署名サンプルを含む一方の取引文書である。

第七条
賠償する

第7.1節売り手は賠償する。売り手は、買い手およびその関連会社およびそれらの任意またはすべてのパートナー、取締役、受託者、上級管理者、マネージャー、従業員、メンバー、代理人および制御者(すべての人が“買い手損害者”)を賠償し、損害を受けないようにし、買い手に賠償を受ける側に対する金額、任意およびすべての損失、および買い手が賠償を受ける側が受ける任意およびすべての損失を支払うことに同意し、第三者のクレームに関連するか否かにかかわらず、(A)売り手が任意の取引文書内で、または売り手が本売買契約に従って買い手に提出した任意の書面証明書において行われた任意の陳述または担保の任意の違反、(B)任意の取引文書中の売り手の任意の契約または合意下の任意の違反または違約、(C)任意の免除された債務および義務、または(D)売り手が任意の仲介人、財務コンサルタントまたは同様の他の者に、本売買プロトコルによって予期される取引のために生成または不足した任意の費用または手数料または同様の金額を生成または不足させること。しかしながら、上記の規定は、(I)任意の信用イベントまたは購入の使用料不足(製品の販売によって生じる可能性のあるキャッシュフローまたは他の理由にかかわらず)、購入された使用料の支払いまたは代替の責任を売り手に適用する任意の責任を排除すべきである：(I)いかなる場合においても、売り手の違反または違約の任意の取引文書によって直接引き起こされない限り、(Ii)任意の売り手が7.2節に従って賠償を受ける権利がある任意の事項, (Iii)任意の買い手の詐欺、悪意、深刻な不注意、または意図的な不正行為によるもの、(Iv)商業化プロトコルの下での任意の義務を許可者が履行できなかったことによるもの、または(V)売り手が商業化プロトコルに違反または履行しないことによるもの、または(V)売り手が任意の買い手の書面指示に基づいて行うことによるもの、またはそうでないことによるものである。本契約項の下で買い手が補償を受ける側に対応する争議のない金額は、売り手が買い手の補償を受ける側に支払うことを要求しなければならない。

7.2節の買い手が賠償する。買い手は、売り手およびその関連する当事者およびそれらのそれぞれの任意またはすべてのパートナー、取締役、受託者、上級管理者、マネージャー、メンバー、従業員、代理人、および制御者(すべての人が“売り手が賠償者”である)を賠償し、損害を受けないようにし、第三者のクレームに関連するか否かにかかわらず、その売り手が賠償を受けるか、またはそれによって引き起こされる任意およびすべての損失の金額およびすべての損失を各売り手に支払うことに同意する。(A)買い手が任意の取引ファイル内にいるか、または買い手が本売買プロトコルに従って書面で売り手に交付される任意の証明書において行われる任意の陳述または保証の任意の違反、(B)買い手が買い手が参加する任意の取引ファイル中、または既存のセキュリティプロトコルにおいて買い手のいかなる契約または合意に違反または違反するか、または(C)買い手が本売買プロトコルによって予期される取引に関連する任意の仲介人、財務コンサルタント、または同様の他の者に任意のブローカー費用または手数料または同様の金額を生成するか、または違反するため、しかしながら、上記の規定は、(I)任意の売り手が賠償を受ける側の詐欺、悪意、深刻な不注意、または故意の不正行為による賠償、(Ii)任意の買い手が第7.1条に従って賠償を受ける権利がある任意の事項、または(Iii)任意の売り手が賠償を受ける側の書面に従って示されたものとして、またはしないことによる任意の賠償を含むものではない。本契約の下で任意の売り手に賠償を受ける側に支払われる任意の論争のない金額は、買い手が当該売り手に賠償を受ける側に支払うことを要求しなければならない。

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7.3節の3人目の請求の手続き

(A)第7.1節または7.2節に従って賠償を要求する補償者に任意の第三者クレームを提起または告発した場合、補償者は、第三者クレーム開始の通知を受けた後、直ちに第三者クレームの開始を書面で通知し、送達されたすべての文書(ある場合)のコピーを添付しなければならない。しかし、この補償者に漏れた通知は、補償者が7.1節または7.2節に従って補償を受ける可能性のある任意の責任を解除するものではなく、この補償者がこの漏れによって実際に損害を受けた程度に限定されない限り、補償者に通知することはできない。

(B)補償者に対して任意の第三者請求を行い、本第7.3節の規定に基づいてクレームの開始を補償者に通知する場合、補償者は参加し、その希望可能な範囲内で補償者が合理的に満足している弁護士によって弁護する権利があり(補償者の同意を得ない限り、補償者側の弁護士としてはならない)、補償者が補償者側にその選択を通知した後、(C)項に別段の規定を除き，本第7条の規定により，補償者は，当該補償を受けた者がその後弁護により生じたいかなる法律又はその他の費用に対しても責任を負わない。

(C)いずれの当該第三者の申索においても、保障を受ける側はそれ自体の大弁護士を招聘する権利があるが、当該大弁護士の合理的な費用及び支出は、(A)賠償側と保障された側とが共に当該大弁護士の保留に同意しない限り、当該保障された側が自己負担しなければならない。(B)弁済を行う側は、その法律手続きの抗弁責任を負い、合理的な時間内に、その補償を受けた側を満足させる大弁護士を招聘していない。(C)いずれかの第三者の請求者の指名当事者(任意の関連する当事者を含む)は、補償を行う側と補償を受ける側とを含み、大弁護士が双方を代表するのは適切ではない。大弁護士が補償を受けた側に提供された意見に基づいて、双方の間に実際的または潜在的な利益の衝突が存在するため、双方の間に実際的または潜在的な利益の衝突があるからである。双方は、同一管轄区域内の任意の第三者クレーム又は関連手続きについて、賠償者側は、このようなすべての賠償者に対して、1つ以上の独立法律事務所(必要に応じて現地弁護士を除く)の費用及び支出を負担すべきではないことに同意した。

(D)賠償側は、その書面の同意を得ずに達成された任意の第三者クレームのいかなる和解に対しても無責任であるが、書面の同意により和解又は原告勝訴が成立した場合、賠償側は、補償を受けた側が当該和解又は判決によって被った任意の損失を賠償することに同意する。補償された当事者の事前書面の同意なしに、任意の補償者は、任意の未解決または脅威の第三者クレームについていかなる和解、妥協または解除、または懸案または脅威の第三者クレームを解除することができず、任意の補償者は、その第三者の当事者であるか、またはその第三者の当事者である可能性があり、当該補償者は、和解、妥協または解除(場合によって決まる)がない限り、本合意に従って賠償を求めることができ、(I)補償者は、その合理的に満足な形および実質で、当該クレームまたは法的手続きの対象に属するクレームに対するすべての責任を無条件に書面で免除することができる；(Ii)過ちを認めるいかなる陳述も含まれない。賠償者またはその代表は、過ちがあるか、または行動していないかを表し、(Iii)そのようなクレーム、和解または妥協に関連する慣例および合理的な守秘義務に加えて、持続的な義務または制限は適用されない。

第7節他の請求項。保障を受ける側が本第7条に基づいて第三者のクレームに関連しないいかなる事項についても提起したクレームは，当該保障を受ける側が本条項に基づいて賠償を受ける権利がある者は，誠実に交付することができる

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補償者に要求を提出し、(A)補償された当事者によって発生または被害が発生または合理的に予想される任意の損失の記述および金額、(B)補償された方が、このような損失について本第7条に従って賠償を受ける権利がある声明およびその根拠の合理的な解釈と、(C)そのような損失の金額の支払いを要求する権利とを含むべきである。しかし、このように通知されていない場合、賠償者が7.1節または7.2節に従って損害を受ける可能性のある任意の責任を解除しない限り、賠償者が損害を受けた範囲内でのみである。本第7.4条のすべての目的について、売り手は、売り手が賠償を受ける方向を代表して、買い手がこのような支払い要求通知を渡す権利を有し、買い手は、買い手が賠償を受ける方向を代表して、売り手がそのような支払い要求通知を渡す権利がなければならない。

7.5節の時間制限.

(A)売り手が本売買プロトコルに従って書面で買い手に交付する任意の取引書類又は証明書中の売り手による任意の陳述又は保証のいずれかの違反行為については、売り手は、第7.1条に従って責任を負わなければならない[[***]]締め切り後((I)3.1節(組織)、3.2節(許可)、3.7節(仲介料の徴収なし)、3.11節(UCC事項)(このような陳述と保証、“基本的陳述”)を除いて、本売買協定の終了後6ヶ月または前にクレームを出すことができ、(Ii)第3.3節(衝突なし)、3.4節(所有権)、‎‎‎3.5節(政府と第三者権限)、3.9(A)節(知的財産権事項)、3.9(D)節(知的財産権事項)、3.10(A)節(対局側合意)、3.10(B)節(対局側合意)、3.10(C)節(対局側合意)(その第1文のみ)、3.10(E)節(第2、第3、第3、第3についてのみ)及び第六文)、並びに第三十六条(税務事項)は、以下の日又は前にクレームを提出することができる規定について[[***]]成約日の後)には，買い手が売り手にクレームを通知し，クレームの事実ベースを合理的に詳細に説明する

(B)次の場合にのみ、買い手は、第7.2条に従って、買い手が任意の取引文書又は買い手に対して、本売買プロトコルに従って売り手に書面で交付された任意の証明書になされた任意の陳述又は保証のいかなる違反行為に対して責任を負わなければならない[[***]]締め切り後(4.1節(組織)，4.2節(許可)，4.3節(衝突なし)を除いて，次の日または前にクレームを出すことができる[[***]]本売買プロトコル終了後)には，売り手が買い手にクレームを通知し，クレームの事実根拠を詳細に説明する.

7.6節排他的救済.第10.1条に記載されている場合を除いて、第7条に規定される賠償は、一方が任意の取引文書中のいかなる陳述または保証に違反しているか、または一方が本売買協定に従って他方に書面で交付された任意の証明書、または任意の一方が任意の契約または合意に違反した行為を含む、取引文書によって意図された取引によって損害を受けたいずれかおよびすべての損失の唯一および排他的救済措置である。

7.7節の制限.本売買協定にいかなる逆の規定があっても、(A)いずれの場合も、一方は、契約または侵害行為における特殊、懲罰性、懲罰性、間接、付帯性または後果性(利益損失を含む)損害にいかなる責任も負わず、他方に通知すべきか否かにかかわらず、そのような任意の売り手または賠償者または買い手がそのような損害を受けたり、発生したりする可能性を知っているか、または事実上知っているべきである

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第8.3条に従って第三者にそのような損害賠償が実際に支払われない限り、本売買協定、任意の他の取引文書、またはここで行われる任意の取引に関連する任意の賠償責任は、(B)売り手が(I)第7.1(A)条に規定するいかなる責任を超えても責任を負うべきではない(基本的な陳述を除く)[[***]](Ii)第7.1条により，以下の額を超える[[***]](Iii)及び(Iii)は，買い手が賠償を受けるまでに生じたすべての損失の合計が第7.1条に基づいて等しいか又はそれを超えない限り，[[***]]この場合，売手はその金額を含む損失に責任を負うべきである.上記の規定にもかかわらず、本7.7節で規定する制限は、詐欺、故意の失実陳述、または故意の不当行為の場合に提出されたいかなる賠償要求にも適用されない。双方は、(A)買い手が本売買協定の下の任意の賠償可能事件によって受けた損失(ある場合)は、通常、買い手が購入した特許使用料の所有権について受信した購入特許権使用料の損失を含むが、このような賠償可能事件のためにタイムリーに受信されなかったか、または全く受け取っていないこと、および(B)本7.7条の規定に基づいて、同意する。買い手は、買い手が獲得する権利があるすべてのこのような紛失または遅延された購入印税について、本プロトコルの下の損失として賠償要求を提出する権利があり(これらのクレームは、各当事者が本第7条に規定する手続きに従って審査および評価しなければならない)、本売買協定の任意の目的について、このような紛失または遅延した購入印税は、特殊、懲罰性、懲罰性、間接性、偶然性、後果性または利益損失とみなされてはならない。疑問を生じないために、売り手は、買い手または買い手に対していかなる補償を受けても、いかなる許可された値引きまたは売掛事件のためにいかなる責任も負わない。

第八条
機密性

8.1節は秘密にしておく.本第八条の規定又は双方が書面で別途約束を有することを除き、双方は、本“売買協定”の有効期間内に、[[***]]本売買協定が終了した日には、各当事者(“受領側”)は秘密にすべきであり、発行または開示されてはならず、他方(“開示者”)またはその代表が、既存の秘密協定または本売買協定(本売買協定の条項を含む)に従ってそれに提供される任意の情報(書面または口頭であっても、電子的または他の形態で提供されているものであってもよい)を、本売買協定(本協定項の任意の権利の行使または本合意項目のいずれかの義務の履行を含む)に規定されている他の目的のために使用してはならない。開示側の“秘匿情報”)であるが，このような情報のうち以下の条件を満たす部分は除く

(A)開示方向受信者が情報を開示する前に、受信者は、非秘密に基づいて情報を把握しているか、または受信者が開示者およびその代表以外のソースから情報を知り、本“売買プロトコル”に違反することなく、両方の場合、書面記録証明を有する(ただし、そのような情報が非開示者のメッセージソースによって非秘密的に受信者に開示されている場合、受信者には、誰にも法的、契約または受託義務を負うことなく、受信者にそのような情報を開示する権利がある)

(B)受信者またはその関連会社が本売買協定に違反する行為または非作為に加えて、一般的に公開されているか、または一般的に公開されているか、または

(C)受信側が独立して開発し，書面で証明し，秘密情報を使用していないか参照したり，本売買プロトコルに違反した条項を参照したりする.

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8.2節のセキュリティプロトコルの終了.本プロトコルが発効した日から，既存のセキュリティプロトコルは終了し，もはやいかなる効力や効力も持たず，本第8条の規定に置き換えられなければならない.

8.3節は開示を要求する。受信者またはその関連側またはその任意の関連側の代表が政府または規制機関によって要求される場合、または法律、法規または法律手続き(証券取引所または政府または規制機関の規定、または裁判所、行政機関または他の政府または管轄権のある監督管理機関の命令または裁決を含む)が任意の秘密情報の開示を要求する場合、受信者は、法律が適用可能な範囲内で迅速に、この要求または要求は、マントが適切な保護命令または他の適切な救済措置を求めることができるように、書面で開示者に通知される(そのような命令または他の救済措置が露呈者に求められている場合、受信者は、マントの合理的な要求に従って協力を提供し、費用は受信者が負担する)。そのような保護命令または他の救済措置が取得されず、受信者またはその関連側またはその関連側の代表が、そのそれぞれの弁護士(それぞれの内部弁護士を含むことができる)が法的に秘密情報の開示を要求されていると考えられる場合、受信者またはその関連側またはその関連側の代表(場合によっては)は、そのそれぞれの弁護士が、受信者またはその関連側またはその関連側の代表(場合に応じて)のみを開示し、商業的に合理的な努力をしてセキュリティ情報の一部を開示しなければならないと考えられる。開示されている秘匿情報部分に秘匿処理を与える信頼性の高い保証を得るために，開示側がすべての費用を負担する.どんな状況でも, 受信側は、適切な保護令または他の信頼できる保証を得るための開示側の行動、すなわち秘密情報に秘密待遇が与えられることに反対しないであろう。上記の規定にもかかわらず、(I)受信者、その関連者またはその関連者代表(場合によっては)管轄権を有する政府または規制機関の要求に対応する場合、または(Ii)審査官の定例審査を監督する必要はなく、各場合、この要求または審査は、開示者、その関連者、購入された特許使用料、または本売買協定に明示的に言及されていない。

8.4節は開示を許可する。受け入れ先は、その関連会社、その従業員、役員、高級管理者、請負業者、代理人および代表、ならびに潜在的または実際の購入者、合併パートナー、許可譲受人、(分)被許可者、許可者、投資銀行家、投資家、有限パートナー、パートナー、融資者または他の融資源(売り手の場合、購入された特許権使用料に含まれていない任意の部分の特許使用料のいずれかを評価買収することを含む)およびそれらのそれぞれの取締役、従業員、請負業者、および代理人に秘密情報を開示することができる。このような個人または実体の各々が、守秘および非使用義務と少なくとも本第8条に規定されている義務と同様に厳格であることに同意する限り、また、本協定に第8条を含む反対の規定が含まれていても、売り手は、1933年証券法(改訂本)、1934年証券取引法(改訂本)または米国証券取引委員会または証券取引所によって公布された任意の規則、法規または法律手続きに合理的に必要な範囲内で守秘情報を開示することができるが、第5.2節に規定する売り手義務を遵守しなければならない。

8.5節の他の義務について。本第8条に規定する買い手義務に加えて、買い手は、売り手又はその任意の関連会社が“商業化契約”の項の下で機密情報に適用される任意の守秘義務を完全に遵守しなければならない。

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第9条
打ち切り

9.1節でプロトコルを終了する.本売買プロトコルは、(A)特許権使用料終了日と(B)買い手と売り手の双方の書面合意のうち、早い者で終了するが、終了前に発生したいかなる権利も除外し、本プロトコルにより買い手に付与された留置権と担保権益は自動的に解除され、さらなる行動をとる必要はない。以上のことをさらに説明するために，買手は売手の要求に応じて，ただちにUCC-3終了文書を提出し，売手に留置権解除文を渡し，それぞれの場合，このような留置権と担保権益を解除し，このような解除の証拠として，売手に合理的に要求すべき他のすべての文書を署名して提示する.買い手が午後5：00までにEBウイルス+PTLDの治療に関する欧州委員会の製品の5.1(F)節に規定された通知を受信しなかった場合。(東部時間)2022年12月31日には、本売買契約は、買い手の選択後直ちに終了し、売り手に書面で通知しなければなりません。

9.2節で終了した効力.第9.1条により本売買協定を終了した後、本売買協定は無効となり、効力及び効力を有さなくなる。ただし、(A)条項I、条項5.2、条項5.4(C)、条項5.4(D)、条項7(その中に規定されている期間に限定される)、条項8(条項に規定されている期間内のみ)、本条項9.2および条項X(条項10.6を除く)の規定は、終了後も有効であり、完全な効力および効力を維持しなければならず、(B)本売買契約の終了時に、任意の購入した印税または他の金額を買い手に支払うべきである。本売買協定は，そのすべての金が全額支払われるまで完全な効力を維持し，かつ(本第9.2条に規定する者を除く)この目的のみを維持し，かつ(C)本9.2条に記載されているいずれの内容も，終了前に本売買協定に違反する責任を解除しない。

第十条
他にも

10.1節の具体的な表現.すべての当事者が認めて同意し、それがいかなる取引文書下のいかなる義務も履行できなければ、他の当事者は法的な適切な救済を受けることができないだろう。この場合、双方は、保証金または他の約束を提出することなく、他の当事者が所有する可能性のある任意の他の権利(法的または衡平法上のいずれか)に加えて、本売買協定の具体的な履行を求める権利があることに同意する。いずれも、具体的な履行を求める訴訟が発生した場合には、法的に救済すれば十分な抗弁を主張すべきではないことにも同意している

10.2節通知。本プロトコル項下のすべての通知、同意、免除および他の通信は、書面で、受信後に発効しなければならない：(A)書留または書留、要求された証明書、前払い郵便で送信された、この返信は、証明書に明記された送達日から発効する；(B)隔夜メッセンジャーから送信された証明書は、受信時に発効する(料金前払いおよび受領書を要求する)、(C)受信時に送信側の許可官に直接送信される、または(D)受信時に受信確認付き電子メールで送信され、受信者は以下のようになる

売り手に売れば、売る

Atara生物治療会社

Conejo Spectrum街2380号、スイートルーム200

アメリカカリフォルニア州91320、千オーク

37

受取人：法曹部

コピーとともに(通知を構成しない)：

Gibson Dunn&Crutcher LLP
観瀾街555号、3000軒の部屋
カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94105
宛先：ライアン·A·メルルとトッド·トラターナー

電子メール：rMurr@gibsondunn.com；ttrattner@gibsondunn.com

買い手への場合は以下の通り

C/Oヘルスケア印税パートナー

アトランティック街300番地600軒の部屋です

コネチカット州スタンフォード06901号

注意：クラーク·ファッジ

Tel: 203-487-8301

メール：Clarke.Futch@hcroyalty.com

コピーとともに(通知を構成しない)：

C/Oヘルスケア印税パートナー

アトランティック街300番地600軒の部屋です

コネチカット州スタンフォード06901号

注意：ティム·ブライアント

Tel: 312-933-3412

メール：Timi.Bridant@hcroyalty.com

通知を構成しないコピー：

コーリーLLP

3エンバルカディロセンター

20階

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94111-4004

注意：ジェイソン·サヴィッチ

Tel: 415-693-2053

メール：javich@Cooley.com

各締約国は、後続の通知、同意、免除、および他の通信をアドレスに送信するために、本プロトコルに従って契約の他方に通知を発行し、任意の他のまたは異なるアドレスを指定することができる。

第10.3節相続人及び譲受人。本売買協定の条項は、本協定双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する

10.4節の作業

(A)買い手の事前書面の同意なしに、売り手は、本売買契約の下の任意の権利またはその義務を譲渡する権利がないが、売り手は、買い手の同意なしにその権利を譲渡し、それを委託することができる

38

本購入販売プロトコルの下では、本購入販売プロトコルに関連する売り手の全部または実質的なすべての業務を合併、売却または他の方法で取得する関連会社、被許可者、または任意の他の第三者に対する全ての義務があるが、前提は、(I)商業化プロトコル、商業化プロトコルに関連する知的財産権、および売り手が本プロトコルの下での権利および義務と共に当該人に譲渡する範囲内でのみ、そのような任意の第三者への譲渡を許可することである(被許可者を除く)。(2)この譲渡項の下の譲受人は，取引伝票条項の制約を受けることに同意し，これを示す書面を買い手に提供する.

(B)売り手が購入代金を受け取った後、買い手は、売り手の同意なしに、本売買契約の下の任意の権利および義務を譲渡することができる。しかしながら、本売買プロトコルには、(I)売り手が事前に書面で同意していない場合、買い手は、購入された任意の使用料またはその任意の権利を譲渡してはならない、または(A)任意の競合他社に譲渡してはならない、または(B)そのような譲渡または許可が商業化プロトコルまたはMSKプロトコルに含まれる任意の規定に違反している場合、(Ii)買い手は、そのような譲渡を直ちに売り手に通知する。(Iii)譲受人ごとに第6.5(B)条(“買い手”の代わりに譲渡者を置き換え，譲渡日を“成約”の代わりにする)，(Iv)譲渡前に，買い手は譲受人に売り手に書面を渡すように促し，この書面では，譲受人は買い手が取引書類の下で売手に対するすべての義務を負担し，(V)買い手が本プロトコルでの権利を一方以上に譲渡する場合，許可者は1つ以上の銀行口座に使用料を支払うことを要求されるべきではない.上記の規定および本プロトコルとは反対のいかなる規定にもかかわらず、買い手は、売り手の同意なしに、本売買プロトコルの下の権利および義務を、本売買プロトコルに関連する買い手の全てまたは実質的なすべての業務を合併、資産の売却、または他の方法で取得する第三者にすべて譲渡することができる, 以下の場合にのみ、その第三者へのこのような譲渡が許可される：(1)譲渡者は、取引文書条項の制約を受けて売り手に書面合意を提供することと、(2)第6.5(B)条を遵守する(“買い手”を譲受人に置き換え、“成約”を譲渡日に置き換える)。

(C)各当事者は，本第10.4条で許可された任意の譲渡が発生した後，直ちに(ただし，いずれにしても，5営業日以内に)他の当事者に書面通知を出さなければならない。売り手は、本売買プロトコルまたは任意の他の取引文書において行われた任意の陳述、保証または契約を再確認する義務はなく、または任意の買い手または買い手の任意のそのような譲渡について任意の他の行動をとる。本10.4条に違反したとされる権利譲渡又は義務委任は無効となる。

10.5節の関係の独立性売手と買手との関係は売手と買手の関係のみであり，売手と買手と他方またはそのいずれの関連会社も受託や他の特殊な関係はない.本売買協定は、組合契約または同様の合意ではなく、本契約または任意の他の取引文書のいずれかの内容は、任意の税務目的を含む任意の目的のために、売買双方を構成する組合、協会、合弁企業、または任意の他のタイプの実体または法的形態とみなされてはならない。双方は、彼らはどの政府当局に提出された文書でもこのような待遇に対していかなる不一致の立場をとるべきではないことに同意した。

第10.6項支出。成約後、売り手は買い手が取引費用を詳細に記載した領収書を受け取ってから30日以内にすべての取引費用を買い手に返済しなければならない。本協定には別に規定があるほか、準備に関連するすべての費用、コスト、支出(任意の法律、会計、銀行費用を含む)、

39

本売買プロトコルの交渉，署名と交付，および本プロトコルを完成させるために行われる取引は，それによって生じる費用，コスト，支出を本プロトコル側が支払うべきである.

10.7節全体の合意。本売買プロトコルは，本プロトコルの添付ファイルや別表および他の取引文書とともに，双方間の合意条項の完全かつ排他的な宣言を構成し，双方間の本売買合意の対象に関するすべての以前の書面と口頭協定，了解，交渉の代わりになる.

10.8節には法律が適用される。

(A)本売買協定は、ニューヨーク州一般義務法第5-1401条以外の法律衝突に関する規則を参照することなく、ニューヨーク州内部実体法によって管轄され、その解釈に従うべきであり、本協定当事者の義務、権利及び救済措置は、当該等の法律に基づいて決定されなければならない。

(B)当事者は、自分およびその財産のために撤回することができず、無条件に(I)米国ニューヨーク南区地域裁判所および(Ii)マンハッタン区ニューヨーク州最高裁判所が、本売買協定、任意の他の取引文書、またはそれに基づいて行われる任意の取引について提起された任意のクレーム、訴訟、訴訟または法律手続きの排他的管轄権を受け入れ、これに関連するすべてのクレームが当該他の裁判所でのみ審理および裁決されることに同意する。各当事者は、ニューヨーク南区米国地域裁判所のみでそのようなクレーム、訴訟、または手続きを開始することに同意し、司法的理由でそのようなクレーム、訴訟、訴訟または手続きを裁判所で提起することができない場合、マンハッタン区ニューヨーク州最高裁判所で提起され、任意の他の裁判所でそのようなクレーム、訴訟、訴訟、または手続きを提起しないことに同意する。各当事者は、(I)当該当事者本人が当該等の裁判所の管轄を受けていないこと、(Ii)当該当事者及びその財産が当該等の裁判所から発行されたいかなる法律手続の管轄を受けていないか、又は(Iii)当該等の裁判所で提起された任意のクレーム、訴訟、訴訟又は手続が不便な裁判所で提起されていることを、適用法の許容の最大限以内に放棄し、同意する。双方は、このような任意のクレーム、訴訟、訴訟または手続きの最終判決は最終判決であるべきであり、他の司法管轄区域において、判決に対する訴訟または法律規定を適用する任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。いずれも本10.8(B)条で双方間の自発的かつ駆け引きの合意を認めて同意している。

(C)第10.8(B)節に示される任意のクレーム、訴訟、訴訟、またはプログラム中のプログラムファイルを、第10.2部分に規定された通知を発行する任意の方法で当該プログラムファイルのコピーを送信または交付することを含む、世界の任意の場所のいずれかに送達することができることに同意する。本売買協定は、法的に許容される任意の他の方法でプロセスにサービスを提供するいずれか一方の権利に影響を与えない。いずれか一方は、任意の伝票、訴え、または他の手続きを送達することを放棄し、これらの伝票、訴え、または他の手続きは、ニューヨーク州法律によって許可された任意の他の方法で行うことができる。

第10.9条陪審員の取り調べを放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本プロトコルの各々は、本売買プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引(契約、侵害または任意の他に基づくか否か)によって直接的または間接的に引き起こされる任意の法的手続きにおいて、陪審員による裁判の任意の権利を放棄する

40

理論)。本プロトコルの各々(A)は、本プロトコルの他方の代表、代理人または弁護士が明確に示されていないか、または他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、本プロトコルの他方は、前述の免除の強制執行を求めないことを証明する；(B)本プロトコルの他方は、他の事項を除いて、本プロトコルの他方と本プロトコルの他方と本売買プロトコルを締結することを誘引したことを認める。

10.10節の分割可能性.本売買協定の1つまたは複数の規定が司法管轄権を有する裁判所によって無効または実行不可能と判断された場合、これらの規定は本売買協定から除外されるべきであり、本売買協定の残りの部分は、当該等の規定が排除されたと解釈され、完全に有効に維持され、その条項に従って強制的に実行されることができる。本売買協定のいずれかの条項は、管轄権のある裁判所によって部分的または部分的にのみ無効または実行不可能と認定され、無効または執行不可能とみなされない範囲内で全ての効力および効力を維持しなければならない。

10.11節の対応内容.本売買協定は、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、同じ文書上で署名されるように、同じ効力を有する正本でなければならない。本売買協定は，双方が他方が署名した本プロトコルの写しを受け取った日から発効する.任意のコピーは、“PDF”を含むファクシミリまたは他の同様の電子送信によって実行されてもよく、このようなファクシミリまたは他の電子送信は、原本とみなされるべきである。

修正案10.12条；免除されていない。双方の書面の同意を得ず、本売買協定及びその任意の条項又は条項は、修正、補充、再記述、放棄、変更又は修正を行うことができない。いずれの当事者も、本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権の行使を失敗または遅延させても、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の単一または部分的にそのような権利、権力または特権を行使することによって、任意の他の権利、またはさらなる行使、または任意の他の権利、権力または特権を妨げることもできない。いずれの場合も、任意の一方に対する通知または要求は、類似または他の場合に任意の通知または要求を取得する権利を持たせない。放棄または承認に別の規定がない限り、本プロトコルの下のいかなる放棄または承認も、後続の取引には適用されない。本プロトコルの下のいかなる免除または承認も、その後、本プロトコルの下で類似または異なる放棄または承認を承認することを要求してはならない。本協定で規定される権利及び救済措置は累積的でなければならず、法的に規定されたいかなる権利又は救済措置も排除されない。

第10.13節には第三者の権利がない。双方を除いて、誰も、本売買協定または任意の他の取引文書に基づいて、任意の法律または均衡法の権利、救済または請求を享受してはならない。いかなる非締約国の同意もなく、本売買協定は修正または終了することができ、本売買協定の任意の規定を放棄することができる。売り手は、売り手が保険を受ける側から利益を得るために、本売買プロトコル項の下またはそれに関連する任意の法律または均衡法権利、救済またはクレームを実行すべきであり、買い手は買い手の被保険者の利益であり、本売買プロトコル項の下または本プロトコルに関連する任意の法律または均衡法権利、救済またはクレームを実行しなければならない。

10.14節の目次とタイトル。本売買プロトコル条項及び章のディレクトリ及びタイトルは、単に参照を容易にするために挿入され、本プロトコルの一部とみなされることなく、本プロトコルの任意の条項又は規定を任意の方法で修正又は制限してはならない。

{署名ページは以下のとおり}

41

ここで、双方が上記の日に本売買協定に署名したことを証明する。

Atara生物治療会社
 

差出人：

[売買契約書署名ページ]

ここで、双方が上記の日に本売買協定に署名したことを証明する。

HCR Molag Fund，L.P。

通常のパートナーHCR Molag Fund GP，LLCによって提供されています
 

差出人：

[売買契約書署名ページ]

添付ファイルA

所有者指示

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添付ファイルB

証文形式

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添付ファイルC

開示スケジュール

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付属品D

商業化協定

[[***]]

添付ファイルE

MSKプロトコル

[[***]]