添付ファイル10.1

ESCO Technologies Inc.

2018年包括インセンティブ計画

改訂して再声明し、2023年2月3日から発効します

1.            Purpose of the Plan.

本ESCO Technologies Inc.2018総合インセンティブ計画(以下、“計画”)は、ミズーリ州のESCO Technologies Inc.(以下、“会社”)によって採択されている

(A)執行、管理および他の従業員および非従業員取締役を吸引し、維持する

(B)適切なインセンティブ措置によって参加者が長期目標を達成するように激励すること

(C)他の同様の企業と競争力のある奨励的な報酬機会を提供すること

(D) 株式奨励の場合、会社普通株に基づく報酬 は、さらに参加者の利益を会社株主の利益と一致させることにより、会社の株式価値の増加および長期株主リターンの向上を含む会社の長期財務利益を促進する。

2.本計画に従って提供されるインセンティブ報酬報酬タイプ 。

本計画によれば、以下のタイプの奨励報酬 報酬(“報酬”)を付与することができる

(A)株式奨励 。普通株株(定義3節参照)またはその価値付与の奨励(“株による報酬”)によると、現金で支払うか普通株で分配するかにかかわらず、以下のようになる

(I)株式 6節(“株式オプション”)で述べたオプション；

(2)株 7節(“直列SARS”)で述べた付加価値権；

(3)業績加速 8節で述べた制限的株式報酬(“PARS報酬”)；

 9節に記載されている他の制限的株式報酬(“他の制限株式報酬”)；

(V)10節(“他の株式報酬”)に記載されている他の 株式報酬。

(B)現金報酬 現金建てで支払う株式報酬以外の報酬(“現金報酬”)は以下の通り

(I)節12(“長期現金報酬”)に記載の長期現金報酬；

(Ii)13節で述べた他の 現金報酬(“他の現金報酬”)

(C)取締役 共有賞。第14節で述べた非従業員取締役報酬(“取締役株式奨励”)を奨励する。

3.            Stock Available Under the Plan.

(A)株の番号 を用いることができる.以下は当社普通株であり、1株当たり額面$0.01(“普通株”)であり、現在保留し、本計画下の株式奨励に基づいて発行される

(i)            977,878 shares of Common Stock approved in 2018; plus

(Ii)および2023年に承認された追加550，000株の普通株式。

(B)株式数の調整 本計画に割り当てられた普通株数は、その後の株式配当、株式分割、株式逆分割、及び普通株流通株数に影響を与える類似事項を反映するように適切に調整されなければならない。

(C)No 再ロード.株式が株式ベースの報酬または取締役株式報酬の対象であった場合、報酬の満期またはキャンセル、参加者の雇用終了または非従業員取締役サービスとしての、業績目標またはその報酬を達成できなかった他の条項、株式オプションの支払いのための株式の入札、任意の源泉徴収義務を履行するための株式の交付または抑留、または任意の他の理由により、 は計画に返却されてはならず、計画下の報酬に使用することができなくなり、実際に参加者に発行または交付または交付されることはない。

4.            Administration.

(A)委員会。本計画は、会社 取締役会(“取締役会”)の人的資源及び報酬委員会(“委員会”)によって管理される。委員会の構成は、改正された“1934年証券取引法”(以下、“取引法”と呼ぶ)の下の規則16 b-3(D)、またはこの規則の任意の後続規則、ならびにニューヨーク証券取引所または他の適用取引所の独立性要件を常に遵守しなければならない。

(B)委員会の当局。本計画の明文規定に適合する場合、委員会は、奨励対象と時間と、各報酬の潜在的普通株式数又は価値(株式ベースの奨励の場合)又は潜在的現金インセンティブ(現金ベースの奨励の場合)とを全権的に決定する。委員会は、報酬の条項および条件を決定する責任を負うべきであり、 は、現金または株式の形態で割り当てられる繰延および/または株式に帰属していない配当金または配当等価物の計算すべき金額を含み、 委員会は、報酬の帰属および支払い時に、報酬の適用実績基準に適合する部分について決定することができる。このような決定を行う際には，委員会は個別の人が提供するサービスの性質，彼らの現在および潜在的な当社の成功への貢献，および委員会が適宜関連すると考えている他の要因を考慮することができる。“計画”の明文規定を満たすことを前提として、委員会も“計画”を全権解釈し、“規則”および関連条例を制定、改正、廃止し、 は各賞の条項と規定(必ずしもすべての受賞者に対して同じとは限らない)を決定し、“計画”の管理に必要または適切な他のすべての決定を下す。本節4で言及された事項に対する委員会の決定は定説にならなければならない。

(C)Limited 許可.委員会は、取引所法案第16条で報告されていない選定従業員に、1人当たり最大10，000株の普通株(および年間合計50，000株)の株式オプションを付与することを行政総裁に許可することができる。委員会は、取締役会実行委員会が、取引所法案16条に基づいて届け出ていない選定従業員に、1人当たり最大10，000株の普通株(年間合計50，000株)の株式オプション以外の他の株式奨励を付与することを許可することができる。

(D)賞 プロトコル.本計画に基づいて付与される各賞は、奨励のすべての条項および条件を書面で列挙する書面協定(“奨励協定”)によって記録されなければならないが、普通株式の数や価値、br}または現金(場合に応じて)を含むが、所有者は、報酬の帰属、サービス、業績または奨励に規定されている他の基準の満足度に応じて報酬を得る権利がある。奨励協定は、委員会またはその代表が奨励を承認した後、実際に実行可能な場合に迅速に受賞者に提出されなければならない。

(E)報酬有効日 ；遡及報酬なし。報酬の発効日は、委員会または他の許可者が重要条項を承認した日または後とすることができるが、その日よりも早くしてはならず、株式ベースの奨励については、その日はニューヨーク証券取引所の取引日である。上記の規定があるにもかかわらず、インセンティブのパフォーマンスおよび/またはサービス基準(ある場合)は、インセンティブ有効日の前に開始される一定期間(例えば、財政年度)内に決定することができるが、インセンティブの発効日は、基準を満たすか否かを判定できる時間よりも早くなければならないことが条件である。

(F)サブプランとパフォーマンスプラン。

(I)同様の規定を有するか、または類似した状況にある受賞者に授与される賞を明確かつ容易に授与し、管理し、言及するために、委員会は、本計画の下でサブ計画(以下、“サブ計画”と呼ぶ)を付与することができる。各サブ計画は計画中のすべての条項，条件，制限を遵守すべきであり，すべてのサブ計画の合計は計画に規定されている制限を超えてはならず，認可株式総数を含むが限定されない.

(Ii) 委員会は、本計画または任意のサブ計画に従って時々1つまたは複数のパフォーマンス計画を作成することができ、各計画は、指定された目標を達成するために、1つまたは複数の指定されたbr目標および指定されたパフォーマンス期限を有することができる。指定された業績基準、業績目標及び/又はサービス緊急事項はすべての参加者に対して同じである必要はなく、会社全体のために制定することができ、その異なるグループ、部門と子会社のために単独で制定することもでき、これらはすべて委員会が適宜決定することができる。業績基準は、必ずしも15(G)項に規定されている基準に限定されるものではない。

5.            Eligibility.

(A)奨励株式オプション(第6(A)項に規定する)は、第5(D)(Iii)条で定義されるように、条件に適合する会社またはその子会社のフルタイムまたはパートタイム従業員にのみ付与される。

(B)Tandem 非奨励株式オプションおよび株式オプションは、会社またはその子会社の常勤またはアルバイト従業員にのみ付与される。

(C)Pars報酬、その他の制限的株式報酬、その他の株式ベースの報酬及び現金ベースの奨励は、当社又はその付属会社の常勤従業員(又は当社が決定可能な他の従業員)のみを付与することができ、このような常勤従業員又は委員会によって、当社の将来に重要な管理者 に成功することが適宜決定され、当該等の管理者は、必ずしも当社又はその付属会社又は支部の上級者ではない。

(D)取締役株式奨励は、当社又はその付属会社従業員でない取締役(“非従業員取締役”)のみを付与することができる。

(E)プランに規定されている資格およびサービス要件を満たすために：

(I) 用語“従業員”は、一時従業員、契約従業員、または非従業員取締役を含まない

(Ii)“付属会社”とは、会社が50%以上の投票権または株式を直接または間接的に制御する任意の国内または外国会社、有限責任会社、共同企業または他のエンティティを意味し、明確にするために、この用語は、資格に適合する会社付属会社を含む

(3)“資格に適合する会社付属会社”とは、当社から開始されたノンストップ会社チェーンのいずれかの国内又は外国会社(当社を除く)を意味し、インセンティブ株式オプションが付与された場合、最後の会社以外の各会社が当該チェーン内の他の会社のうちの1つにおいてすべてのカテゴリの株式の総投票権の50%以上を有する株式をいう。又は424節以下に当該会社の他の意味を与える

(4)“会社”という言葉は“国内収入条例”1.421-1(I)(1)節で与えられた意味を持つ.

6.            Stock Options.

(A)ストックオプションのタイプ .委員会(又は第(Br)4(C)項に基づいて付与された株式オプションの最高経営責任者)が適宜決定すると、株式オプションは、規則422節に示す奨励株式オプションに該当するか又は該当しない可能性がある(“奨励株式オプション”)。当社、行政総裁或いは委員会は、株購入が奨励株購入資格に適合できなかったため、株購入所有者或いは任意の他の人に対していかなる責任を負うことは一切ない。

(B)奨励的株式オプションの制限 .任意のカレンダー年内(当社及びその付属会社のすべての計画により)、任意の株式購入者が初めて奨励株式オプションを行使する普通株式公平総時価(奨励株式オプションを付与する際に決定される) は100，000ドルを超えてはならない。

(C)個人 株式オプション数制限と直列SARS。いずれのカレンダー年内にも、任意の個人が株式オプションを付与することができる普通株式総数は15万株(150，000株)を超えてはならない。

(D)最低行使価格 .株式オプションごとに購入した普通株の行権価格は、株式オプション発効日の普通株公平市場価値の100%を下回ってはならない。この等の1株当たり公平市価は一般に普通株であり、発効日のニューヨーク証券取引所での市価であるが、委員会は、当該等の公平市価を特定するために、当社及び株式購入権に適用される任意の法律及び法規の規定に適合又は適合すると考えられる他の任意の基準を採用することができる。

(E)使用価格の支払い .株式オプションに制約された普通株の発行価格は、株式 オプション行使時に全額支払われる、または：

(i)            In cash; or

(Ii) によって当社に入札(実際または認証により)株式所有者が所有する普通株式を購入し、少なくとも6ヶ月間、その公正時価が行使された株式購入権の現金行使価格に等しく、当該株式の公正時価は、委員会または当社が要求する可能性のある適切な方法で決定され、 または以下の要件を満たすように決定される。当社および株式オプションに適用される任意の適用法律または法規。あるいは…

(Iii)は、委員会または当社が制限または禁止する可能性があるものを除いて、“当日売却”方式で株式購入に対して“キャッシュレス行使”、すなわち株式購入者が選択したブローカーによってオプション株式を売却し、行使価格に任意の納付すべき税金を加えることに相当する収益の一部を当社に支払うこと；

(Iv) 上記支払い方法の任意の組み合わせによって行われる；または

(V)委員会または当社が決定した他の1つまたは複数の方法によって行われる。

ただし、普通株が株式購入者によって奨励株式オプションを行使することにより得られた場合、奨励株式オプションを行使する場合、普通株式は、(A)オプション所有者が少なくとも1年保有している限り、入札を行うことができず、(B)これらの入札株式を取得する奨励株式オプションは、少なくとも入札前の2年以内に付与されることが条件である。

(F)運動収益 を用いる.株式購入による金の行使は、当社の一般基金または在庫株に振り込まなければならず(状況に応じて)、当社が決定した会社用途に用いる必要がある。

(G)株式オプション条項 .株式オプションの期限は、発効日から5(5)年、または委員会が決定する可能性のある短い期限である。本節6の他の条項に加えて、株式オプションは、委員会が各場合に承認された規定期間内の1つまたは複数の時間に行使され、委員会によって承認された制限および条件の制約を受けることになり、これらの制限および条件は、すべての株式購入所有者を統一する必要はない。

(H)雇用 要求。引受人が権利を行使する際に当社又は付属会社の従業員であり、株式購入権を自己授授して以来当該従業員に雇用されていない限り、株式引受権を行使することはできないが、以下の場合を除く

(I)権利者の雇用が会社の同意及び承認を経て終了した場合、委員会又はその指定者は、絶対的な情動権を行使することができ、受権者が株式オプション(雇用終了日に権利行使の範囲を有することを認める)(A)終了後90(90)日以内、又は(B)奨励株式オプションではなく、株式オプションのために使用することができる。購入者が55歳または55歳以降の退職により雇用終了後1年以内であるが、奨励協定に規定されているその任期満了後のいずれの場合であっても。

(Ii)障害により採用を終了した購入者は、雇用終了一(1)年内に当該購入株権を行使することができる(購入者が終了した日に権利行使がある範囲を限度とする)が、いずれの場合も奨励協定で規定された任期満了後に行使してはならない。この場合、“障害”は守則22(E)(3)節で指す永久性及び完全障害 を指し、本条例の施行日から、任意の医学的に確定可能な死亡を招くことができる身体或いは精神損傷、或いは持続或いは予想持続が12ケ月以上の損害を意味し、いかなる実質的な有償活動に従事することができない。オプション者が委員会によって要求される可能性のある障害証明を提供する場合にのみ、そのオプションは障害とみなされるべきである。

(Iii)オプション所有者が死亡した場合、オプション所有者の株式オプションは、オプション所有者が死亡した後(1)年(Br)の間の任意の時間にオプション所有者の遺産代理人、オプション所有者の最後の遺言により株式オプション所有権を取得した者又は合法的に権利を行使した他の者が行使することができる(オプション所有者が死亡した日に権利行使の範囲を制限する)。しかし、いずれの場合も、奨励協定に規定された期限が満了した後はない。

(Iv) 委員会は、そのオプションがその名またはその従業員によって延長されている限り、適切であると考えられる1人以上の従業員に、本合意の雇用終了後に株式オプションを延長する権限を付与することができ、そのオプションが当該従業員によって延長された購入者が、取引法16条に基づいて報告された者ではない。

(V)株式オプション奨励協定は、承認された休暇の影響を参照して委員会が承認する条項を含むことができる。

株式購入所有者が引き続き当社またはその付属会社の従業員である限り、株式オプションは権利者が雇用するいかなる変動の影響も受けない。

(I)株式オプションの譲渡不可 .本計画により付与された各株式購入権は、その条項に基づいて、遺言又はbr継承法及び分配法を通過しない限り、譲渡することができず、かつ、購入持分所有者が生前に行使することしかできない。上記の規定にもかかわらず、委員会は、被購入者直系親族または共同企業、有限責任会社または類似エンティティ(被購入者直系親族は多数のパートナーまたは持分所有者を含む)の利益のために、非奨励的株式オプションを信託に譲渡することを許可することができる。本規定では、購入者の直系親族とは、購入者の配偶者、子供、孫のことである。

(J)連続 株式オプション付与。本計画によれば、任意の被購入者に連続的な株式オプションを付与することができる。

(K)付与。 本計画の他の規定および制限に適合する場合、委員会は、株価、持続サービス、または業績測定基準を含むが、これらに限定されないオプション付与の時間または基準を自ら決定することができる。付与基準は， はすべての候補者を統一する必要はなく，入札プロトコルで規定すべきである.

7.            Tandem SARs.

(A)授出する。 は株購入権を授与する際、委員会は適宜、株式購入(“連続購入株権”)と共に購入持分所有者に直列特別行政区を付与することを決定することができ、当該連結購入持分がカバーする全て又は任意の一部の株式をカバーすることができる。直列特別行政区奨励協定は直列特別行政区のフック選択権を付与することを具体的に説明しなければならない。直列特別行政区は、その選択権を行使する期限を規定しなければならず、この期限は、関連する選択権を行使可能な期限よりも短いが、行使することができる期限を超えてはならない。

(B)行使。 直列特別行政区及びその接続オプションが行使可能な場合、購入持分所有者は、連結オプションの行使の代わりに直列特別行政区を選択することができ、方法は、持分所有者が直列特別行政区の株式数 を選択し、保有者が直列特別行政区の金額を現金で支払うことを要求する部分(あればある)と、所有者が普通株式で支払うことを要求する部分(あり)とを説明する。本節で言えば、“行権金額”とは、行権日 にニューヨーク証券取引所に上場する普通株1株当たりの市価がフックオプション項の下で1株当たりの行権価格を超える額に行権を行使する株式数を乗じたものである。委員会は、現金、普通株、またはその決定された現金と株式の任意の組み合わせの形態で、当該所持者に直列にSAR行使金額を支払うように直ちに手配しなければならない。この決定は、被選択者からの要求に応じて行うことができ、委員会が他の方法で自ら決定することもできる。

(C)運動の効果。受権者がリンクオプションを行使する場合は，直列特別行政区をリンクオプション行使と同じ株式数を減少させ，直列特別行政区を行使する場合は，リンクオプションを同じ数の株式 を減少させるべきである.オプション保有者は所定の期限内に権利を十分に行使できず，リンクオプション項下のオプション保有者の余剰行使権利を減少させるべきではない.

(D)プランの他の 規定を適用する.本計画は、本プロトコルによって付与された株式オプションに適用されるすべての条項を直列SARSにも適用すべきである。

8.            PARS Awards.

(A)定義； 業績目標.PARS報酬は、報酬プロトコル(“PARS報酬条項”)において指定された今後の時間に普通株式(特定の制限を加える株式を含む場合がある)を取得する権利であり、委員会が時々制定し、PARS報酬に規定された特定の業績目標および/またはサービス緊急事項を実現することを前提としている。

(B) 個のPAR賞を付与する.条件を満たした従業員は、いずれか1つ以上の業績計画に従ってPARS賞を受賞することができます。各PARS報酬の株式数とPARS奨励頻度は委員会が適宜決定しなければならない。任意の業績計画の参加者を確定する時、委員会は参加者の責任レベル、仕事業績、給与レベルとタイプ及び委員会が関連する他の要素などの要素を考慮しなければならない。

(C)目標達成状況の決定.委員会が採択したいかなる業績計画についても、委員会はその後、計画の条項を変更または修正することができ、PARS奨励を受ける株式数が減少せず、PARS奨励期間が延長されない限り、委員会は任意の計画の任意の業績目標を達成したか否かを合理的に決定することができる。委員会は(ただし義務はない)会社のPRS賞期間中の財務パフォーマンスの適宜評価に基づいて、すべてまたは部分的にPARS賞を分配することを許可し、たとえ業績目標が完全に達成されていなくても。

9.            Other Restricted Share Awards.

計画条項に適合する場合、委員会は、指定された制限または条件に適合する場合に普通株式(場合によっては株式を没収することを含むがこれらに限定されない)を付与すること、または指定された条件を満たした後に将来普通株式を受け取る権利を付与することを含む資格従業員の他の限定的な株式奨励を付与することもできる。当該等の他の制限された株式奨励 は、第15(M)節に記載された制限を下回らない雇用要求を含むべきであり、近地天体が付与された場合は、第11節の規定に適合すべきであり、そうでなければ、本計画が規定するすべての制限及び制約によって制限されなければならない。当該等の他の限定株式奨励は、当該等の他の限定販売株式奨励及び/又は関連普通株の譲渡制限、及び参加者が委員会の同意を得たか、又は委員会の同意を得ない場合に、当該等の他の限定販売株式奨励の税務について選択することができるか否かを示すこともできるが、これらの他の限定株式奨励及び/又は関連普通株の譲渡制限を指定することができる。

10.            Other Stock-Based Awards.

委員会は、業績株式単位報酬 (“PSU”)および制限された株式単位報酬(“RSU”)を含むが、業績株式単位報酬 (“PSU”)および制限された株式単位報酬(“RSU”)を含む、後日買収のために、他の株式ベースの奨励を時々付与することができる。委員会は他の株式奨励の条項と条件を自ら決定し、適用される奨励協定に規定しなければならない。委員会は、他の株式に基づく奨励に基づいて発行される普通株式は、限定的な説明、譲渡停止指示、または適切とされる他の制限を受けることを全権的に指示することができる。

11.指定された役員に対する株式報酬の特別規定。

証券取引委員会条例第402(A)(3)項の定義に基づき、“証券取引委員会条例”第402(A)(3)条に規定されている会社“指定執行者”に付与された各株式に基づく奨励は、譲渡に適用されるいかなる他の制限を除いても、当該奨励により受領された普通株式実益権益の任意の部分(差し押さえられた株式を控除)を処分してはならない：(I)普通株がNEOに交付されてから12ヶ月以内に、またはその人は、もはや近地天体のより早い時間ではない。あるいは(Ii) のような処置の後，近地天体が会社の普通株に対する近地天体の最低所有権要求を満たすことができなければ，となる.

12.            Long Term Cash Incentive Awards.

長期現金インセンティブ奨励規定は、指定された業績期間内に特定の業績目標を実現すれば、現金を支払うことができる。委員会はまた、長期現金奨励を普通株の形で発行することを許可することができ、発行時には委員会の具体的な状況に応じて制限されなければならない。各パフォーマンス目標およびパフォーマンス期間は、関連する長期現金奨励プロトコルで規定されなければならず、このプロトコルは、すべての受賞者を統一する必要はありません。

13.            Other Cash Incentive Awards.

委員会は、委員会が自ら決定し、相応の奨励協定に規定された条項、条件、制限に従って他の現金奨励 を付与することができる。

14.            Director Share Awards.

(A)取締役株式奨励のタイプ 。委員会は、授与日に非従業員取締役に取締役株奨励を付与することができる。br}取締役株奨励は、受信者が延期を選択し、延期終了時に得られた普通株または現金報酬を含むことができる。

(B)取締役株奨励額 を制限する.非従業員取締役は、当社の任意の会計年度内に普通株累計価値が600，000ドルを超え、当該非従業員取締役が当該年度に稼いだ任意の現金報酬を加えて取締役株報酬を得てはならない。そのため、各取締役株奨励の価値は、奨励発効日に関する普通株の公正時価合計でなければならない。受取人は、受取人の現金プリペイド金又は他の現金費用の全部又は一部を支払う代わりに、現金ではなく株式に計上しなければならない。

(C)取締役株奨励の条項 と条件。委員会は、選択的延期に関連するサービス、帰属、保留または他の要件、手順および制限、ならびに繰延および/または非帰属株式の配当または配当等価物の計算を含む可能性がある取締役株報酬の条項および条件を決定する責任がある。

15.            Additional Provisions.

(A) 株式発行前の株主権利なし.第4(B)又は第14節に別段の規定がある以外は、株式奨励又は取締役株奨励の受給者は、株式が実際に受給者に発行される前に、奨励対象の普通株に対する株主の投票権、配当権又はその他の権利を有していない。

(B)No 配当金または権利奨励株式の調整。第4(B)、14又は16節に別の規定がある以外に、株式奨励又は取締役株式奨励を受ける普通株式数は、株式奨励有効期間内に株式所有者が獲得可能な配当、 又は発行可能な他の権利によって調整されてはならず、株式が配当金又は権利の記録日前に報酬に基づいて実際に参加者に発行されない限り、これらの株式について配当金又は累算配当金又は配当等価物を支払うことはできない。

(C) が従業員または取締役として継続する権利はない.本計画の任意の参加者は、本計画の参加者であるか、または報酬を得るために、任意の期間内に当社またはその任意の子会社にサービスを継続する権利、または参加者の既存の報酬または任意の他の補償レベルの任意の権利を享受する権利がない；当社が現在または将来所有する可能性のある任意の参加者を解雇または解雇する権利および権力、または任意の参加者のタスクを変更する権利、または取締役をキャンセルする権利および権力は、当社に明示的に保持される。

(D)税 源泉徴収。受賞者に任意のボーナスを支払う場合、会社は任意の必要な金額を差し押さえ(または適切なbr子会社の源泉徴収を指示する)して、支払いに適用される税法のこのような支出に対する源泉徴収要求を満たすべきである；法律が適用される場合、会社は追加金額を控除することができる(または適切なbr子会社の源泉徴収を指示する)追加金額は会社によって適宜決定され、税率は当時有効な最高の最高連邦所得税と適用される州所得税税率である。普通株式br株で支払われる奨励については、法律が適用されて別途要求がない限り、会社は、分配された公正価値が差し引かれる金額に等しい普通株式から公正価値に等しい普通株式を差し引くことによって減納を達成しなければならない。

(E)普通株 株。当社は在庫株またはライセンスを適宜使用して発行されていない株式を使用して株式奨励または取締役株奨励に資金を提供することができます。取締役会及び当社の高級社員は、当社の本協定項の義務を履行するために必要な任意及びすべての株式を発行するために必要な行動をとることを許可され、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて上記株式の登録を促し、ニューヨーク証券取引所及び当時普通株に上場可能であった任意の他の証券取引所に上場する。しかし、会社は適宜証券法 に基づいて普通株を制限株式として証券法に基づいて発行したり、転売の面で特定の制限を受けたりすることができる。

(F)最低実行期間 .しかし第15節によるとl 制御権が変更された場合、任意の報酬の最短帰属期間は1年でなければならないが、奨励総額は本計画で利用可能な株式総数の5%を超えず、奨励対象は近地天体または非従業員取締役の参加者ではなく、奨励の帰属期限はより短い可能性がある。

(G)パフォーマンスに基づく賞 。委員会は任意の奨励を“業績奨励”とすることができ、支払うべき金額は所定の業績期限内に所定の業績基準を達成することを条件とすることができる。

(I)パフォーマンスの報酬基準に基づいています。業績ベースの賞のいずれかの業績基準は、必ずしも以下の1株当たり収益、調整後の1株当たり収益、売上高、収益、キャッシュフロー、収益力、顧客満足度、投資家関係、収入、財務収益率、市場パフォーマンス、株主報酬および/または価値、営業利益(所得税前収益を含む)のうちの1つまたは複数に基づく客観的テストを含むべきである, 減価償却と償却)；純利益；1株当たり収益の増加； 調整後の1株当たり収益の増加；利益リターンと利益率；株価；運営資金；業務傾向；生産コスト；プロジェクト マイルストーン；工場と設備業績；安全業績；環境業績；毛金利；営業利益率；純利益率；br}費用利益率；EBIT利益率；EBITDA成長；調整後のEBITDA増加；調整後のEBITDA；NOPAT利益率；純資産；br}運営資金；資産回転率；運営資本回転率；売掛金回転率；債権回転率；転売日数；回転率；在庫回転率；売掛金日数、債務権益比、債務資本比、流動比率、株式収益率、資産収益率、純資産収益率、投資資本収益率、総資産収益率、有形資産収益率、投資キャッシュフロー収益率、現金付加価値、市況率、市場純率、資本コスト、債務コスト、株式コスト、市場リスクプレミアム、株価上昇、分部の有無、総株主リターン、経済増加値、経済利益、販売増加率、1株当たり収益増加率、現金フロー前年比増加；総資本、ESG業績指標、または上記指標の任意の組み合わせのリターン である。業績基準は会社、br子会社、業務部門または個人またはそれらの組み合わせのみによって測定することができ、絶対レベルで測定することもでき、他の1つまたは複数の会社、同業グループ、1つまたは複数の指数または会社の前の時期の表現に対して測定することもできる；毎年測定することもでき、より長い時間で測定することもできる。普通の株式基準を満たすこともまた支払いの前提条件になるかもしれない。

(2)パフォーマンス目標の確立 委員会は、各具体的な業績期間中に、各業績に基づく報酬の業績目標および支払うべきまたは分配すべき金額を書面で決定すべきであり、具体的には、これらの目標を達成する程度に依存し、これらの目標を達成できるかどうかの結果は実質的に不確定である。

(H)最大 分布.いずれの場合も、本計画に従って、または特定のタイプの報酬に従って割り当てられた普通株式の総数は、3または14節で許可された株式数を超えてはならない(この数は、16節の規定に従って調整することができる)。

(I)仕様409 a節を満たす.本計画によって付与されたいかなる奨励も、本規範409 a節に規定されたいかなる利息又は付加税の影響を受けないので、これに基づいて本計画の条項を解釈すべきである。第409 a節の規定が本合意日の後に改訂された場合、または本合意日後に公布された法規または他の指導が、本計画による裁決を第409 a節の規定によって制限された場合、本計画の条項および条件を可能な範囲内で解釈して適用して、第409 a節の条項の押しつけを回避しなければならない。上記の規定にもかかわらず、br参加者は、409 a項の責任(ただし、雇用主が負担すべき就業税シェアを含まない)を含む任意およびすべての税金責任に責任を負わなければならない；委員会および当社は、参加者が負担する可能性のある任意のこのような税金責任によって、参加者に対していかなる補償または他の責任も負わない。

(J)賞に対する修正案 。委員会は未解決の裁決条項を修正する権利を保持しているが、条件は：

(I)No 修正案は、受賞者の同意なしに受賞者の権利を減少させる可能性がある

(Ii)16節に記載された調整に加えて、以下の場合は、株主の承認を受ける必要がある：(A)発行された購入持分または直列特別引出権の行使価格を低下させるか、または(B)発行された購入持分または直列特別引出権を廃止し、元の購入持分または直列特別引出権の権利価格よりも低い価格を行使する現金または他の奨励を交換する。

(K)変更時の加速制限 を制御する.いかなる賞も、統制権変更が完了した日までに会社の統制権変更により帰属や支払いを加速させることを許可してはならない。参加者が制御権変更前90日以内に第三者の指示の下で雇用を終了しない限り、第三者はその際に統制権変更を実現するための合理的な計算手順をとっており、この場合、参加者と締結された書面退職協定は、支払いを加速する条項を明確に規定しており、この協定の条項は委員会の承認を得ている。本節15節において， “制御権変更”とは，適用する仕様を構成する409 a節で指す制御権変更を前提とした以下のいずれかのイベントである

(I)報酬発効日に取締役会を構成するbr個人(“現取締役会”)は、いかなる理由で取締役会の少なくとも多数のメンバーを構成しなくなり、奨励発効日後に取締役メンバーとなる誰かが、そのbr}選挙または指名が会社の株主によって選挙されることを条件とする。当時現取締役会を構成していた取締役の少なくとも過半数が投票で可決され(その初就職は、実際または脅威の会社役員選挙に関連する選挙競争に関連する個人であり、証券取引委員会規則14 a-11で使用されていることを含まない)、本条では、当該人は現取締役会メンバーとみなされるべきである。あるいは…

(Ii)誰でも実体またはグループ(取引法13(D)(3)または14(D)(2))(“買収者”) 直接または間接買収または実益所有(取引法下のルール13 d-3の定義)(X)の50%を超える当時に発行された普通株式(“未償還普通株”)または(Y)50%を超える当時選挙で投票する権利を有する会社未済投票権証券 役員リスト(“傑出投票権証券”)しかし、上記のいずれかの敷居に達したか否かを判断する際には、会社または子会社の買収または利益所有権、または会社または子会社によって開始または維持される従業員福祉計画(または関連信託)を考慮してはならない。あるいは…

(Iii)会社のすべてまたはほぼすべての資産を売却またはその他の方法で処分する(単一取引または一連の取引において、後者の場合、制御権変更の完了日は、一連の取引における最初の売却または処分の日としなければならない)：または

(Iv)株主承認を開始した会社の清算または解散；または

(V)再編、合併、株式交換または合併(“企業合併”)の完了は、企業合併直後でない限り：

(A)当該企業合併直前に未償還普通株及び未償還投票権証券実益所有者であるすべて又はほぼすべての個人及び実体が、発行された普通株式の50%を超える又はその際に当該企業合併により生じた実体を有する取締役(又は他の管治機関)選挙において一般的に投票される未済及び投票権証券の合併投票権を有する(ただしこれらに限定されない。1つ以上の子会社を通じて会社の実体を持つ(br})；そして

(B)個人、実体または団体(企業合併によって生成された当該エンティティを含まない任意の従業員福祉計画または関連信託) は、当該エンティティがその時点で発行された普通株式またはそのエンティティがそのとき発行された投票権を有する証券の合併投票権の50%以上を直接または間接的に所有しておらず、当該エンティティは、当該個人が合併して生成された当該エンティティの取締役(または他の管理機関)の選挙において一般的に投票する権利を有する。企業合併前に、実体またはグループは50%以上の未償還普通株または未償還投票権証券を持っていた。そして

(C)少なくとも 企業合併によって生成されたエンティティ取締役会または他の管理機関の大多数のメンバー は、初期合意に署名したとき、または取締役会が予備行動を取って企業合併を承認したときに取締役会メンバーである。

上記の規定にもかかわらず、“制御権変更”は、一般に逆モリス信託取引と呼ばれる取引を含むべきではない。

(l)制御権変更時の株式報酬の処理 本プロトコルには逆の規定があるが、(I)PARS賞または任意のPSU賞、RSU賞または他の株式ベースの奨励に従ってNEOに株式を発行する前に制御権が変更され、(Ii)制御権変更により、会社の普通株が当該賞に基づいてすべての株式を発行する前にニューヨーク証券取引所で公開および取引されなくなった場合、(Iii)受賞者は、制御権変更発効日(“CoC発効日”)の前と当日に、当社またはその子会社に雇用されてきた。すると，(A)以下の を適用するか，(A)の条件を満たさなければ，(B)を適用する：

(A)以下のすべての条件を満たす場合、 報酬は、買収者の株式奨励プロトコルによって置換されなければならない

(B)後継エンティティが賞を変更できないか、または交換できないと判定した場合、賞を変更することはできない。この場合、2020年度PARS賞について、ボーナスは、ボーナス(またはPSU賞の目標賞) に企業普通株を乗じてCOC発効日の10取引日前のニューヨーク証券取引所の1日平均終値に変換され、このような現金は、COC発効日から30日以内に支払われなければならない(源泉徴収税控除後)。

(M)就業要求 。委員会がここで別の規定または決定を有する以外に、報酬に関する任意のbr分配を得る権利があるためには、従業員は、奨励発効日から関連業績および/またはサービス期間が満了するまで、会社または子会社に継続的に雇用されなければならないが、会社によって承認された休暇は除外され、以下のようになる

(I)退職の例外 .委員会の承認を経て退職により雇用を中止した参加者は、委員会が単独で適宜決定できるものは除外した

(A)参加者退職日の12ヶ月前に参加者に付与された任意の株式報酬は没収され、いかなる分配も行われない

(B)他の返済されていない株式奨励に関するものは、

(C)退役学習者は，本節15(L)に基づいて獲得する権利のある任意の割当てを行政的に実行可能な場合にできるだけ早く行うべきであるが，学習者の退役日後の2カ月半遅れてはならない.

(Ii)自由裁量 死亡または障害例外。委員会は，その絶対裁量決定権に基づいて，参加者が賞に関する分配を受ける権利がある前に，その決定された全額，比例または分配しないように，死亡や障害により作業を終了した参加者(第6(H)(Ii)と (Iii)条で定義されている)に割り当てることができる。終了がbrのために死亡した場合、委員会は、委員会の決定に基づいて、参加者の生存配偶者、相続人、または遺産に対して、その許可の任意の分配を行うことができる。

(N)所有権要求 .11節の近地天体の保留要求に加えて、委員会は所有権要求 を決定し、所有権要求に達するまで、株式奨励支払いから取得した株式を保持するように参加者に要求することができる。 その後、参加者は、所有権要件 が満たされ続けることを保証するために、十分な数の会社株所有権を維持しなければならない。委員会はまた、そのような株式の所有権を時々適宜証明し、普通株の任意の売却または他の処置が承認されることを保証するように参加者に要求することができる。

(O)返金。 本計画にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、従業員報酬プロトコルは、確立および/または時々修正される可能性のある返金条項 を含むことができる。委員会は、参加者に、奨励払戻条項の条項に基づいて、または必要または適切な場合に適用される法律を遵守し、会社の報酬の全部または一部を没収、返却または償還し、報酬に応じて支払われる任意の金額を要求することができる。

16.資本または会社買収の変化に応じて、株式奨励に調整される。

(A)“計画”、“株式オプションプロトコル”、“直列SARプロトコル”には他の規定があるにもかかわらず、各発行済み株式オプションまたは直列SARの株式数およびカテゴリを調整するのに適していると委員会が考えている条項、および株式配当、株式分割、逆株式分割、資本再編、合併、分割、発行された普通株に当該等の変動が発生した場合、委員会は、当該計画項の下で使用可能な株式総数及び種別、及び任意の個別者の購入権及び直列特別引出権の最高株式数及びそれぞれの使用価格を適切に調整し、委員会の決定を最終決定とする。

(B)当社又は付属会社が任意の他の会社と規則424(A)節に記載した取引を締結した場合、委員会は、以前に彼らに付与された購入権又は直列捜索権の代わりに、当該会社の従業員又は元従業員に株購入権又は直列捜索権を付与することができ、その条項及び条件は、規則424(A)節に記載の代替資格を付与するのに十分でなければならない。

(C)通常株式流通株数に影響を与える株式配当、株式分割または逆株式分割が計画期間内に発生した場合、委員会が、このような株式配当、株式分割または逆株分割が受賞者の利益に与える影響を公平に反映することを適宜決定した場合、発行された奨励に対応して適切な調整を行うが、1株当たりの目標および付与された株式数に限定されない。

(D) 普通株に特別、非日常的な割り当てが発生した場合、委員会は、(I)1株当たりの発行済み株式購入権及び直列特別引出権の規定により制限された株式数及び1株当たりの行使価格を公正かつ公平であると考える方法で調整することができ、及び(Ii)委員会は、()PARS奨励、他の制限的 株式奨励、他の株奨励及び取締役株奨励について、公正及び公平であると考えられる特別配当又は当該等の分配を反映するために公正及び公平であると考えられる他の行動をとることができる。

(E)in のいずれの場合も、上記の調整は、本計画または特定のタイプの報酬に使用される株式の総数が3または14(調整可能)項の許可数を超えることをもたらしてはならない。

17.            Data Privacy.

報酬を受ける条件として、各参加者は、17節で説明した個人データを電子的または他の形態で収集、使用、送信することに明確かつ曖昧ではなく、参加者が本計画に参加する状況を実施、管理、および管理することを唯一の目的とする。参加者は、参加者の名前、家族住所および電話番号、生年月日、社会保険番号または他の識別番号、給料、国籍、職務、会社が保有する任意の株式または取締役職務、すべての報酬の詳細情報、または任意の他の付与された普通株式権利、br}参加者を受益者とするキャンセル、行使、帰属、未付与または未付与された情報を含む参加者のいくつかの個人情報を理解して、本計画(“データ”)を実施、管理および管理する(“データ”)。参加者はまた、会社は、参加者が計画に参加する目的を実施、管理、および管理する目的のために、必要に応じてデータを内部に転送することができ、会社は、会社の実施、管理、および実施を支援する任意の第三者にデータをさらに転送することができることを理解する。参加者は、これらの受信者が参加者のいる国または他の場所に位置する可能性があることを理解し、受信者が存在する国/地域のデータプライバシー法および保護措置は、参加者のいる国/地域とは異なる可能性がある。参加者は、彼または彼女が、彼または彼女の現地の人的資源代表に連絡することによって、任意の潜在的データ受信者の名前およびアドレスを含むリストを要求することができることを理解している。参加者は、本計画に参加し、本計画の下での奨励を受けることによって、このような受信者に、データの受信、所有、使用、保持、および転送を許可する, 実施のために、電子的または他の形態で、任意の株式を入金する他の第三者への譲渡に必要な任意の必要なデータを含む、参加者が本計画に参加する場合を管理および管理する場合。参加者は、参加者が本計画に参加するのに必要な時間内にのみ、データを保持することができることを理解している。 参加者は、データを随時見たり、データの記憶および処理に関する他の情報を要求したり、データの任意の必要な修正を要求したり、任意の場合に本プロトコルの書面同意を無料で拒否または撤回することができることを理解している。参加者は、同意 を拒否または撤回することが参加者の計画に参加する能力に影響を与える可能性があることを知っている。同意拒否または同意撤回の結果に関するより多くの情報は、参加者が会社人力資源部副社長に連絡することができる。

18.            Amendment and Termination.

取締役会や委員会はいつでも計画を修正または終了することができる。ただし、株主の承認を受けずに、取締役会又は委員会は、本計画に基づいて付与可能な株式報酬の最大株式数又は任意の特定の種類の奨励に対する任意の指定制限、又は付与可能な報酬の従業員種別を変更するか、又はそのメンバーが4(A)条の要件を満たす委員会からその計画を管理する権限を変更することができないことを条件とする。受賞者の同意なしに、本計画のいかなる修正または終了は、いかなる未受賞者にも悪影響を与えてはならない。

19.            Term of Plan.

この計画は2018年2月2日(2) に発効する予定です。19項に基づいて早期に終了するか、または株主の承認を経て延長されない限り、本計画は、当社の2028年の年次株主総会終了時に を終了し、本計画が を終了した後、本計画に基づいていかなる報酬も付与することができない。本計画終了時に支払われていない報酬は，終了の影響を受けないようにその条項に従って継続しなければならない.