盛徳国際法律事務所

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普通株式(基礎株式募集説明書株式)；

会社優先株、1株当たり額面0.0001ドル(優先株)

会社債務証券(The Debt Securities)；

会社が基本募集説明書株式、優先株又は債務証券を購入する引受権証(株式承認証)；及び

株を配給する

債務証券は、会社と受託者(受託者)との間で締結された契約(契約)の下で発行される

株式承認証は、会社と株式承認証代理人(株式承認証代理人)が締結した引受権証契約(株式証承認協定)に基づいて発行される

“登録説明書”に含まれる基礎募集説明書株式の発売については、このような基礎募集説明書は、以下の場合、有効に発行され、全額納付され、評価する必要がない：(I)最終改正(任意の発効後の改正を含む)された登録説明書は、証券法に基づいて施行された。 (Ii)は、証券法及びその下の規則及び条例に従って、基礎株式取引委員会に、この基礎募集説明書の株式売却に関する募集説明書(必要があれば)を提出しなければならない。(Iii)取締役会又はその正式に許可された委員会は、すでに定款、附例及び認可発行及び当該等の基本募集定款の株式を発行及び売却する決議に基づいて、最終決議案を正式に採択しなければならない；及び(Iv)

登録説明書に含まれる各優先株の発行および販売は、(I)最終改正(任意の必要な発効後の改正を含む)された登録説明書が証券法に従って発効すること、(Ii)一連の優先株を販売するための目論見書の補充は、証券法およびその下の規則および条例に従って米国証券取引委員会に提出される、一連の優先株の発行および販売が正式に許可される。(Br)(Iii)取締役会またはその正式に許可された委員会は、憲章、定款、および一連の優先株の指定、優先、権利、資格、制限または制限の決議に適合し、一連の優先株の発行と販売を許可するための最終決議を正式に採択しなければならない；(Iv)当社は“デラウェア州会社法”(DGCL)に基づいて、憲章とこれらの最終決議に適合し、デラウェア州州務卿に一連の優先株に関する指定証明書を提出しなければならない。及び(V)このシリーズの優先株を代表する証明書は、適用された最終購入、引受又は類似の合意に従って正式に署名され、署名及び登録され、正式に購入者に交付され、その総額面を下回らない取り決めの対価を支払うべきであり、又は当該シリーズの優先株のいずれかの株式が無証明書形式で発行される場合、会社の帳簿は、適用された最終購入 に従って当該株を発行する場合を反映しなければならない, 総額面を下回らない協議の価格を支払った後、その購入者に販売を受けるか、または同様の協定に署名する。

以下の場合、登録声明に含まれる各シリーズの債務証券は、当社の有効かつ拘束力のある義務を構成する：(I)最終改正(発効後の任意の必要な改正を含む)された登録声明は、証券法に基づいて発効され、契約(任意の必要な補充契約を含む)は、改正された1939年の信託契約法に基づいて合格しなければならない。(Ii)証券法及びその下の規則及び条例に従って、一連の債務証券に関する株式補充説明書を米国証券取引委員会に提出しなければならない。(Iii)契約はすでに当社及び受託者が正式に許可し、署名及び交付しなければならない；(Iv)当社はすでにすべての必要な企業行動を取り、許可登録声明、当該等の債務証券及び契約に関連する招株定款補充書類に期待される債務証券シリーズの形式、条項、署名、交付、履行、発行及び販売を許可し、補充契約又は上級者証明書を署名、交付及び履行し、当該契約が予想する当該一連の債務証券の形式及び条項を確立する。(V)この一連の債務証券の形式及び条項を確立する補充証書又は高級職員証明書は、当社及び受託者(例えば当該補充契約に属する)又は当社によって正式に許可された高級職員(例えば当該高級職員証明書に属する)が妥当に署名及び交付されなければならず、いずれの場合も定款、附例の規定に適合しなければならない, 理事会または取締役会が正式に許可した委員会と契約の最終決議；及び (Vi)がこのシリーズの債務証券を証明する証明書はすでに当社が正式に署名及び交付し、受託者の認証を受け、そしてすべて定款、取締役会或いはその正式な許可委員会の附例、最終決議案、当該シリーズの債務証券の形式及び条項を確立する契約及び補充契約或いは上級者証明書(どのような状況に依存するかによって決まる)に従って発行され、しかもすでに適用された最終購入、包販売或いは類似の合意に従って購入者に正式に を交付しなければならない。

以下の場合、登録説明書に含まれる各期株式承認証は、当社の有効かつ拘束力のある義務を構成する：(I)最終改正(発効後の任意の必要な改正を含む)された登録説明書は、証券法に基づいて発効する；(Ii)当該等株式証及び基礎募集定款株式、優先株株式又は債務証券の発行に関する目論見定款補充書類は、証券法及びその下の規則及び条例に基づいて米国証券取引委員会に提出されなければならない。(Br)(Iii)株式承認証の発行に関連する引受権証明書協定は、すでに当社によって正式に許可され、署名および交付され、株式認証協定で指定された引受権証代理人によって正式に署名および交付されなければならない；(Iv)取締役会またはその正式に許可された委員会は、憲章、定款および決議に基づいて最終決議を正式に採択しなければならない

販売契約に基づいて配給株式を発行及び売却することは、br社の正式な許可を得ており、当該等の配給株式は、以下の場合に有効に発行、入金及び評価する必要がない：(I)最終改正(任意の必要な発効後の改正を含む)の登録説明書は、証券法に基づいて施行され、(Ii)取締役会又はその正式に許可された委員会は、憲章、定款及び認可発行及び当該等の配給株式の発行及び売却に関する決議に適合する最終決議案を正式に採択しなければならない。会社が時々発行·販売する製品及びそのそれぞれの買収価格、代理店の割引又は手数料、発売、発行及び販売の時間及び日付、並びに発売、発行及び販売。及び(Iii)当該等の配給株式を代表する株式は、すでに協定対価を支払った後、販売合意に従って署名、契約及び登録及び妥当を交付しなければならず、金額がその総額面より少なくない、又はいずれかの当該等の配給株式が無証明書形式で発行される場合、当社の帳簿面は協定対価を支払った後、販売協定に基づいて当該等の配給株式を発行すべきであり、金額はその総額面より少なくない

発行された適用証券は、登録説明書と目論見書付録の規定に従って発行·販売される

当社が適用される各契約及び各株式認証協定に署名、交付及び履行し、適用される証券の発行、売却及び交付は、(A)憲章又は定款に違反又は違反しないこと、(B)当社に適用される任意の法律、規則又は法規に違反すること、(C)違約又はbr}が当社に拘束力のあるいかなる合意又は文書に違反することを招くか、又は当社の任意の裁判所又は政府当局に適用される任意の命令、判決又は法令、又は(D)いかなる許可、承認又はその他の行動を要求するか、又はそれに通知又は届出を行うことを要求する。任意の裁判所または政府当局(ただし、取得されたか、または行われ、完全に有効な認可、承認、行動、通知、または届出を除く)

基本入札説明書株式、配給株式、およびbr無証明書形式の優先株のいずれの発行についても、会社はDGCLが提供する無証明書株に関するすべての適用通知要求を遵守する

会社の認可は改正されたり撤回されたりすることもなく、その有効性、法的拘束力、または実行可能性に影響を与えるいかなる法的変化も発生しない

憲章、付例、決議は現行で有効であり、修正または修正されず、全面的に発効する

当社は、上記取引により発行されたすべての普通株及び優先株を発行するために、いくつかの普通株及び優先株の認可及び未発行株式 を有し、任意の株式承認証を行使する際に発行することができる