2023年2月8日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-253731

アメリカです

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

発効後の改正案第1号

至れり尽くせり

表S-3

登録声明

はい

1933年証券法

Atara生物治療会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州		46-0920988
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(税務署の雇用主 識別コード)

2380 Conejo Spectrum，Street，Suite 200

アラカシ、カリフォルニア州九一三二零

(805) 623-4211

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

パスカル·トゥーチン

CEO

2380 Conejo Spectrum，Street，Suite 200

アラカシ、カリフォルニア州九一三二零

(805) 623-4211

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

Utpal Koppikar 首席財務官 2380 Conejo Spectrum，Street，Suite 200 アラカシ、カリフォルニア州九一三二零 (805) 623-4211		カールトン·フレミング 盛徳国際法律事務所 カリフォルニア州街五号 2000軒の部屋 カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号94104 (415) 772-1200

一般向けに販売を開始することが提案された約日：本登録宣言の発効日の後に時々現れる

もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画によって提供された場合、以下のbr枠を選択してください。☐

改正された“1933年証券法”第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続して発売されるが、配当金または利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下のブロックを選択してください

もし本フォームが証券法第462(B)条に基づいて発行された追加証券を登録するために提出された場合、以下の枠を選択して、同じ発売の比較的早い発効登録声明の証券法登録声明番号を並べてください。☐

この フォームが証券法下のルール462(C)によって提出された発効後に改訂された場合、以下の枠を選択して、同一製品のより早い発効登録声明の証券法登録宣言番号 をリストしてください

本表が“一般指示I.D.”またはその発効後修正案(すなわち証券法第462(E)条に基づいて証監会に申請を提出すれば発効)に基づく登録声明であれば、以下のチェックボックスをチェックしてください

本表が証券法規則413(B)に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録し、一般指示I.D.に提出された登録声明の発効後に改訂された場合、次の枠を選択してください

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法ルール12 b−2における大型加速申告会社、加速申告会社、より小さい報告会社、および新興成長型会社の定義を参照されたい

大型加速ファイルサーバ				ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルサーバ		☐		規模の小さい報告会社		☐
				新興成長型会社		☐

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間 を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、証券法第7(A)(2)(B)節で提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する

説明的説明

登録者が2022年12月31日までの財政年度10−K表年次報告書を提出する際には，登録者が2022年12月31日までの財政年度10−K表年次報告書を提出する際には，経験豊富な発行者ではなくなるため，Atara BioTreateutics，Inc.(登録者)のS−3表登録声明(委員会文書番号333−253731)(自動棚登録声明)の発効後第1号修正案が提出されている(証券法第405条で定義されている)。本発効後の第1号改正案は，EDGAR提出タイプPOSASRを用いて提出し，周知経験の豊富な発行者以外の登録者に必要な自動棚登録声明に開示を追加し，何らかの改訂を行った

本登録宣言には、以下が含まれる

•

私たちが時々1つ以上の発行で発行、発行、および販売総額375，000，000ドルに達する上記の証券を含む基本募集説明書

•

Cowen and Company，LLCとの販売協定により随時発行·販売可能な登録者普通株の最高合計発行価格55，928，311.88ドルを含む販売契約募集説明書

基本的な目論見書はこの例示的な説明の直後にある。基礎目論見書に基づいて発行される任意の他の証券の具体的な条項は、基礎株式募集説明書の1つまたは複数の目論見書の付録に明確にされる。販売契約目論見書は基本目論見書の直後にあります。販売協定に基づいて発行·売却される証券の具体的な条項は、基本目論見書に続く販売協定目論見書で明らかにされている。私たちは販売契約書に基づいて発売、発行、販売可能な55，928，311.88ドルの普通株は、基本募集説明書 に従って発売、発行、販売可能な375，000，000ドルの証券に含まれています

目論見書

$375,000,000

普通株

優先株

債務証券

株式承認証

本入札明細書に記載されている任意の証券組み合わせは、単独でまたは他の証券と組み合わせて発売することができ、最高375，000，000ドルに達する。債務転換時に普通株または優先株証券を提供し、優先株を転換する際に普通株を提供したり、株式承認証を行使する際に普通株、優先株または債務証券を提供したりすることもできる

私たちが本募集説明書に従って証券を販売するたびに、本募集説明書の1つまたは複数の付録に、これらの製品および証券の具体的な条項を提供する。私たちはまたあなたにこれらの製品に関連した無料書面募集説明書を提供することを許可することができます。募集説明書副刊と任意の関連する無料で作成された目論見書は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新または変更することもできます。提供された任意の証券を購入する前に、本募集説明書、適用される目論見説明書、および任意の関連する無料で書かれた目論見説明書、および参照によって組み込まれた文書を慎重に読まなければならない

私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場に上場しています。取引コードはATRAです。2023年2月7日、私たちの普通株の最後の報告価格は1株5.46ドルです。適用される目論見書付録には、ナスダック世界選りすぐり市場または他の証券取引所に上場する適用目論見書付録に含まれる証券の他の上場企業(ある場合)に関する情報が含まれる

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。私たちの任意の証券に投資する前に、あなたは、本募集説明書の7ページ目から、適用される入札説明書の付録と、特定の発売のための任意の無料で書かれた目論見説明書と、本募集説明書およびbrを参照して入力することを許可して、証券取引委員会に提出された任意の目論見説明書付録の文書に、同様のタイトルの下に記載されているリスクおよび不確定要素を慎重に検討しなければなりません

本目論見書は、目論見書補充書類が添付されていない限り、証券販売の完了に使用してはならない

証券は、時々指定されたエージェントによって、または継続的または遅延して引受業者またはトレーダーに売却されることによって、私たちによって投資家に直接販売されることができる。販売方法に関するその他の情報は、本募集説明書の 流通計画と題する部分を参照してください。任意の代理人、引受業者、または取引業者が、本入札明細書に関連する任意の証券の販売に参加する場合、そのような代理人、引受業者または取引業者の名前、および任意の適用可能な費用、手数料、割引、および超過配給選択権は、株式募集説明書の付録に記載される。このような証券の公開価格とこのような販売で得られる純収益も目論見書 付録に示す予定である

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2023年2月8日です

カタログ

		ページ
この目論見書について			i
募集説明書の概要			1
リスク要因			7
前向き陳述に関する特別説明			8
収益の使用			10
株本説明			11
債務証券説明			15
手令の説明			21
証券の法定所有権について			23
配送計画			26
法律事務			28
専門家			28
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			28
いくつかの資料を引用して組み込む			28

この目論見書について

本目論見書は，我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出したS-3表登録声明の一部である.この保留登録手続きによれば、普通株および優先株、各種一連の債務証券および/または株式証明書を発行して販売することができ、このような証券を購入するために、単独で購入するか、他の証券と組み合わせても、1回または複数回発売することができ、総発売金額は最大375，000，000ドルに達する

この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちはこの目論見書に基づいて証券を提供するたびに、今回の発行条項に関するより多くの具体的な情報を含む株式募集説明書付録を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の目論見書を提供することを許可することができます。私たちは、あなたに提供する入札説明書の副刊および任意の関連する無料で作成された目論見書を許可し、本募集説明書を追加、更新または変更することができ、または本募集説明書のファイルに含まれる任意の情報を参照して入力することができます。提供された任意の証券を購入する前に、本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書、および特定の発売のための任意の無料で書かれた入札説明書を慎重に読むことを促し、提供された任意の証券を購入する前に、いくつかの情報を参照することによって本明細書に記載された情報に組み込むことを促す

本目論見書は、目論見書付録が添付されていない限り、証券販売完了に使用してはならない

本募集説明書や吾等あるいは吾等を代表して準備したり、閣下に推薦したりするいかなる目論見増刊や無料で書かれた入札規約に掲載されているか、あるいは参考方式で組み込まれた資料を除いて、吾らは誰も閣下にいかなる他の資料を提供することを許可していません。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。本募集説明書は、ここで提供される証券のみを販売する要約であるが、合法的な場合及び司法管轄区域内に限定される

i

本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、および任意の関連する自由作成目論見書中の情報は、文書正面の日付のみが正確であり、私たちが参照によって組み込まれた任意の情報は、参照方法で組み込まれた文書の日付のみが正確であり、本募集説明書、適用された目論見書、または任意の関連する自由作成目論見書の交付時間、または任意の証券の販売にかかわらず、正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照してください。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーがアーカイブされているか、アーカイブされているか、または本明細書に属する登録説明書のbr証拠物に統合されており、以下のようにタイトルが記載されている部分で説明されるように、これらのファイルのコピーを取得することができ、ここでより多くの情報を見つけることができる

文脈が別に説明されていない限り、本募集説明書で使用される用語Atara、Atara BioTreateutics、Atara BioTreateutics、会社、WE、YOUおよびOUR YOWは、Atara BioTreateutics，Inc.を意味し、適切な場合には、合併後の子会社を意味する

II

1

2

3

4

5

6

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、brが適用される入札説明書の付録および任意の関連する無料執筆募集説明書の第2欄に記載されているリスクおよび不確実性、ならびにbr}我々の最新の年次報告10-K表に記載されているリスク要因の章と、その後、米国証券取引委員会に提出された文書に反映された任意のリスト10-Kの任意の改訂を慎重に考慮すべきであり、これらの改訂は、本入札説明書の全文、および本入札説明書の他の情報、引用によって組み込まれた文書、特定の発売のために使用可能な任意の無料執筆入札説明書におけるリスクおよび不確実性を許可する必要がある。この文書に記載されている危険は私たちが直面している唯一の危険ではなく、私たちが実質的な危険だと思う。他の未知または予測不可能な経済、商業、競争、規制、または他の要素が存在する可能性があり、私たちの将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。過去の財務業績は未来の業績の信頼できる指標ではない可能性があり、歴史的傾向を用いて未来の結果や傾向を予測すべきではない。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは深刻な損害を受ける可能性がある。これは私たちの証券の取引価格を下落させ、あなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。前向きな陳述に関する次の特別な注意事項の章もよく読んでください

7

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書及び任意の付随する入札説明書の付録、及び本募集説明書又は任意の付随する入札説明書の付録に引用された文書は、いずれも、1933年改正された“証券法”第27 A節又は“証券法”及び改正された1934年“証券取引法”第21 E節又は取引法に適合する前向きな陳述を含む。これらの表現は未来の事件或いは私たちの未来の経営或いは財務表現と関係があり、既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは業績と展望性表現に明示或いは暗示する任意の未来の結果、業績或いは業績とは大きく異なることを招く可能性がある。前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むことができるが、これらに限定されない

•

著者らは臨床研究を開始し、顧客サイトを開設し、臨床研究を募集し、著者らのプロジェクトの臨床研究結果を報告する期待である

•

TAB-CELバイオ製品ライセンス申請(BLA)の開始、完了および承認時間の予想を含む、私たちの候補製品のための規制申請または関連承認の可能性および時間を提出する®移植後リンパ増殖性疾患(EBV+PTLD)を伴うEBウイルス患者に対して；

•

私たちの製品と候補製品の潜在的な適応は

•

Ebvalloの商業化™欧州連合(EU)とPierre Fabre Medicantとのビジネス化協定には、合意下の潜在的なマイルストーンと特許使用料の支払いが含まれている

•

我々はHCR Molag Fund，L.P.との売買プロトコルおよび関連取引；

•

我々のメインサービスとプロビジョニングプロトコルおよび富士フイルムDiSynth BioTechnologies，Inc.との関連取引

•

Charles River実験室社(CRL)とのビジネス製造サービスプロトコルと、CRLと締結可能な他のプロトコル

•

私たちは私たちの製品と候補製品の潜在的な商業市場機会、市場規模と患者数に対する期待を持っています

•

私たちの費用、資本需要、追加融資需要の推定

•

私たちの既存の資本資源は、私たちが持続的な経営企業としての能力を含む、私たちの計画された運営に資金を提供するのにどのくらいの時間で十分になると予想されています

•

私たちは第三者と有利な商業化計画を達成し、私たちの製品と候補製品を商業化することができる

•

私たちは候補製品を開発、獲得、推進し、臨床研究を成功させる能力を開発し、推進しています。

•

未来の臨床前研究と臨床研究及び著者らの研究開発計画の起動、時間、コスト、進捗と結果

•

私たちは臨床研究組織、製造組織、その他のサプライヤーと臨床と臨床前研究、供給、その他のサービスの契約を締結し、維持することができる

•

私たちは私たちの製品と候補製品を含む知的財産権の保護範囲を得ることができます

•

私たちの財務業績は

•

私たちの競争相手や業界に関する発展と予測

•

私たちは私たちの臨床研究や商業販売のために私たちの製品と候補製品を生産することができて、商業的に合理的な価値で販売することを含む

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新しい肺炎が私たちの業務と運営、そして私たちが依存している第三者業務と運営に与える影響

•

私たちは人材を誘致し、維持する能力、そして私たちの業務、運営と財務状況；

•

私たちの契約製造組織(CMO) の商業生産の製造施設の資格に関する時間とコスト；

•

私たちは本募集説明書に基づいて私たちの証券を発行して得られた純額の期待用途です。

場合によっては、あなたは、信じ、可能、予想、継続、予想、意向、可能、将、プロジェクト、予測、計画、予期、またはこれらの言葉、または同様の表現の否定または複数の言葉によって、前向きな陳述を識別することができる。これらの陳述は、私たちの現在の未来の事件に対する見方を反映しており、仮説に基づいており、リスクと不確定要素の影響を受けている。このような危険と不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。これらのリスクおよび不確定要因をより詳細に検討し、これらのリスクおよび不確定要因をすべて本入札説明書に組み込む

8

適用される入札説明書付録に含まれるタイトルおよびリスク要因のうち、特定の発売のための任意の無料書面入札説明書、および我々の最新の10-Kフォーム年次報告書、および米国証券取引委員会がその後に提出した文書に反映されるこれらの要因の任意の修正を許可する。また，これらの前向き記述は，適用陳述を含む文書までの 日付の推定および仮定のみを表す.法律の要求がない限り、私たちは新しい情報や未来の事件や発展を反映するために、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない。したがって、あなたは、私たちが時間の経過とともに沈黙していることが、実際の事件がこのような前向き声明で表現されたり、暗示されたりするように存在することを意味すると考えてはならない。本募集説明書、適用可能な目論見書の付録、および私たちが参照して本明細書に組み込まれた米国証券取引委員会に提出された文書と、特定の製品のための任意の無料で書かれた目論見書を完全に読まなければなりません。私たちの将来の実際の結果は、私たちが予想している結果とは大きく異なる可能性があることを理解してください。我々は，これらの警告的宣言によって，上記の文書中のすべての前向き宣言を限定する

9

収益の使用

任意の適用可能な入札説明書の付録または特定の発売のための任意の無料書面募集説明書に記載されていることを許可することに加えて、当社が本合意に従って提供する証券の純収益(ある場合)を、研究および開発費用および資本br}支出を含む運営資金および一般会社用途に売却する予定である

私たちが今回発売した純収益の金額と時間は、私たちの研究開発の時間と進捗、任意の協力と商業化努力の時間と進捗、技術進歩、私たちの製品の競争環境など、多くの要素に依存します。本募集説明書の発表日までに、当社が本募集説明書の項目で証券を発売して得られた純額のすべての特定用途を売却することは決定できません。したがって、私たちの経営陣は、これらの収益を手配·運用するための幅広い情動権を持っています。上記の純収益が適用される前に、収益を短期配当ツールに一時的に投資する予定です

10

株本説明

本募集説明書の期日までに、私たちの法定株式は5億株の普通株、額面0.0001ドル、及び2000万株の優先株、額面0.0001ドルを含む。当社の会社登録証明書(会社登録証明書)の改訂及び再記載の第二次改正及び再記載の影響を受けた当社株保有者の権利の第二次改正及び再記載の定款(定款)の重要条項及び条項の記述は以下のとおりである。本説明は，要約として，“会社登録証明書”と“付例”を参照して全文を限定することを目的としている

普通株

普通株の保有者は、株主によって議決されたすべての事項で1株1票の投票権を有する権利がある。任意の優先株の優先株に基づいて、普通株式保有者は、我々の取締役会が発表した任意の配当金を比例して取得する権利があり、合法的に配当金を支払うために使用可能な資金から抽出する。もし私たちが清算、解散、または清算された場合、普通株式保有者は債務返済と清算優先株のいずれかの流通株後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利がある。普通株式保有者は、優先購入権またはその普通株を任意の他の証券に変換する権利を有さない。普通株に適用される償還または債務超過基金条項は存在しない。私たちがこの目論見書に基づいて普通株を発行する時、これらの株は全額支払いと免税を受けるだろう

適用される証券取引所の要求に加えて、我々の取締役会は、株主の承認を必要とすることなく、追加の許可普通株の発行を時々許可することができる

優先株

デラウェア州の法律で規定されている制限を受けて、私たちの取締役会 は1つ以上のシリーズの優先株を発行する権利があり、時々各シリーズに含まれる株式の数量を決定し、各シリーズの株式の指定、権力、優先オプション、および 権利およびそれらの任意の資格、制限または制限を決定する。私たちの取締役会はまた、任意のシリーズの株式数を増加または減少させることができますが、そのシリーズが当時発行されていた株式数を下回ることはなく、私たちの株主がさらなる投票や行動をとる必要はありません。我々の取締役会は、投票権または転換権を有する優先株の発行を許可する可能性があり、これは普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株の発行は、融資、可能な買収、他社の目的に柔軟性を提供しているが、他にも、会社の支配権変更を延期、延期、阻止または阻止する効果がある可能性があり、我々の普通株の市場価格および普通株保有者の投票権および他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、普通株株主が清算時に配当金支払いおよび支払いを得る可能性を低下させる可能性がある

このシリーズに関連する指定証明書の中で、本募集説明書に従って発行された各シリーズの優先株の指定、投票権、優先株及び権利、並びにその資格、制限又は制限を決定する。私たちは、本募集説明書の一部である登録説明書の添付ファイルを提出するか、または我々が米国証券取引委員会に提出した報告書に参照することによって、我々が提供する一連の優先株条項を含む任意の指定証明書のフォーマットを提出する。適用される株式募集説明書補足文書に、適用される範囲内に含まれる一連の優先株式の条項を説明する

•

名前と宣言価値

•

私たちが発行した株式の数は

•

すべての清算優先権

•

1株当たりの買い取り価格

•

1株当たり配当率、配当期間、支払日及び配当計算方法；

•

配当金が累積されているか非累積であるか、累積されている場合、累積配当の日である

•

私たちは配当金の支払いとこのような延期期限の最長期限を延期する権利があります。

11

•

オークションおよび再マーケティングのプロセス(例えば)

•

債務返済基金の準備(あれば)；

•

償還または買い戻し条項(適用される場合)、およびそのような償還および買い戻し権利を行使する私たちの能力に対する任意の制限；

•

証券取引所や市場への優先株の上場

•

優先株が株式承認証を含む私たちの普通株または私たちの他の証券に変換できるかどうか、適用されれば、転換期限、転換価格、またはどのように計算することができ、どのような場合に調整することができるか

•

優先株が債務証券と交換可能かどうか、適用されれば、交換期限、交換価格、あるいはどのように計算し、どのような場合に調整することができるか

•

優先株の投票権

•

優先購入権(あれば)；

•

譲渡、売却、またはその他の譲渡に対する制限(ある場合)；

•

優先株に適用される任意の実質的または特別な米国連邦所得税考慮事項を検討する

•

配当権における優先株の相対順位および選好、ならびに私たちが清算、解散、または終了したときの権利

•

任意のレベルまたは系列優先株の発行に制限があるかどうか、もし私たちが私たちの事務を清算、解散または終了すれば、発行中のbrシリーズ優先株の配当権および権利に相当する優先株に優先するか、またはそれに相当する優先株；

•

優先株の任意の他の特定の条項、権利、選好、特権、資格、または制限。

私たちがこの目論見書に基づいて優先株を発行する時、これらの株は全額支払いと免税を受けるだろう

私たちが適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、優先株は配当金と私たちの清算、解散、または清算時に：

•

私たちのすべてのカテゴリまたはシリーズに優先する普通株、および優先株に優先するすべての持分証券

•

私たちのすべての権益証券と平価で、これらの権益証券の条項は権益証券と優先株の等価性を明確に規定している

•

私たちのすべての権益証券を下回って、その条項は権益証券が優先株より優先することを明確に規定している

権益証券という言葉には転換可能な債務証券は含まれていません。

わが社のある州デラウェア州の“一般会社法”では、優先株保有者は、その優先株保有者の権利の根本的な変化に関連する任意の提案を単独で採決する権利があると規定されている。この権利は，適用される 指定証明書に規定されている任意の投票権以外の権利である

憲章文書とデラウェア州法律条項の反買収効力

会社の登録証明書の改訂及び再予約及び再予約の添付例

私たちの株主は累計投票権を持っていないので、私たちが発行した普通株の大多数の投票権を持つ株主は私たちのすべての取締役を選挙することができます。我々の会社登録証明書及び定款は、すべての株主行為は、書面による同意ではなく、正式に開催された株主会議で行わなければならない。株主特別会議は、認可役員総数の過半数、私たちの最高経営責任者、または私たちの取締役会長によって招集されることができます

12

私たちの会社の登録証明書は、私たちの取締役会が3つのレベルに分けて、3年間の任期を交錯させることを規定しています。そのため、各年度の株主総会では1種類の取締役のみが選ばれ、他の種類の取締役はそれぞれ3年間の任期の残り時間内に存在し続ける。株主には累計投票権がなく、いずれの取締役選挙でも投票権を有する普通株式多数の株式を代表する株主は、選挙に参加するすべての取締役を選挙することができる

私たちの会社登録証明書はまた、当社の登録証明書は、当時のすべての投票権のある株の少なくとも66%と3分の2(66-2/3%)の投票権を持つ保有者が賛成票を投じる必要があり、その株式は一般的に取締役選挙で投票する権利があり、単一カテゴリ投票として、取締役会規模、取締役罷免、特別会議、書面による行動および累積投票に関する条項を含むわが社の登録証明書のいくつかの条項を修正する必要があると規定している。当時取締役選挙で投票する権利があった流通株の少なくとも66%と3分の2(66-2/3%)の投票権を持つすべての保有者が賛成票を投じて、私たちの定款が私たちの取締役会の簡単な多数票で修正されるかもしれないにもかかわらず、私たちの定款を改正または廃止することができる

上記の規定は、私たちの既存の株主が私たちの取締役会を交換することを難しくし、他方は私たちの取締役会を交換することで私たちを制御することを難しくします。我々の取締役会は我々の上級管理者を保留·解雇する権利があるため，これらの規定は既存の株主や他方の経営陣の変動を実現することを困難にする可能性もある.さらに、非指定優先株の許可は、私たちの取締役会が投票権または他の権利または優先株を持つ優先株を発行することを可能にし、これは私たちの支配権を変えるいかなる試みの成功を阻害する可能性がある

これらの条項は、取締役会構成およびその政策が持続的に安定する可能性を高め、いくつかのタイプの取引を阻止することを目的としており、これらの取引は、私たちの実際または脅威的な買収に関連する可能性がある。これらのbr条項は，能動的買収提案に対する我々の脆弱性を低下させ，エージェント権争いで使用可能な何らかの戦略を阻止することを目的としている.しかし、これらの条項は、他の人が私たちの株に買収要約を提出することを阻止し、敵意の買収を阻止したり、私たちの支配権や経営陣の変動を遅らせる効果がある可能性があります。したがって，これらの条項は，実際や噂における買収企図が を招く可能性があるため，我々の株式市場価格の変動を抑制することも可能である

デラウェア州会社法第203条

我々はデラウェア州一般会社法第203条の制約を受け、この条項はデラウェア州会社が株主が利益株主になった日から3年以内に任意の利益株主といかなる商業合併を行うことを禁止しているが、以下の場合を除く

•

この日までに、会社取締役会は、株主を利益株主にする企業合併または取引を承認した

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した場合、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権のある株の85%を有するが、(1)役員と上級管理者および(2)従業員株式が計画して保有する株式は含まれておらず、この計画では、従業員参加者は、br}計画に従って保有する株式を入札または交換するか否かを秘密に決定する権利がない

•

その日又は後に、企業合併は取締役会により承認され、年次株主総会又は株主特別会議で承認され、書面による同意ではなく、議決権を有する株を発行した賛成票の少なくとも662/3%で承認され、関心のある株主が所有するものではない

一般に、第203条の企業合併の定義には、以下が含まれる

•

会社と利益関連株主に関する任意の合併または合併

•

株主の利益に関連する会社の資産の10%以上の売却、譲渡、質権またはその他の処置；

•

いくつかの例外を除いて、会社が利害関係のある株主に会社株を発行または譲渡する取引を招くことはない

•

いずれも当該会社の取引に関連し、その取引の効果は、株主実益が所有する株式又はその会社の任意のカテゴリ又は系列の株式の割合を増加させることである

13

•

利益関連株主が会社または会社を通じて得た任意の損失、立て替え、担保、質権、またはその他の財務利益の利益

一般的に、第203条は、利害関係のある株主を、その人の関連会社および共同経営会社と共に実益所有または利害関係のある株主識別決定前3年以内に会社が議決権付き株を発行した15%以上の実体または個人を有すると定義する

フォーラムの選択

私たちの会社登録証明書は、デラウェア州衡平裁判所は、私たちを代表して提起した任意の派生訴訟または訴訟の独占裁判所、受託責任違反を主張するいかなる訴訟、デラウェア州会社法、私たちの会社登録証明書、あるいは私たちの定款に基づいて私たちにクレームを出した訴訟、あるいは内部事務原則に基づいて私たちにクレームを提起したいかなる訴訟であることを規定している

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.A.である.譲渡エージェントと登録者の住所は 250 Royall Street，カントン，Massachusetts 02021である

ナスダック世界の精選市場で発売されています

私たちの普通株はナスダック世界の精選市場に上場しています。コードはATRAですか？適用される入札説明書付録には、ナスダック全世界精選市場または任意の証券市場またはこの入札説明書付録に含まれる優先株の他の取引所への上場(ある場合)に関する情報が含まれる

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債務証券説明

私たちは時々、優先または二次債券として、または優先または二次変換可能債券として、1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することができる。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の債務証券に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の債務証券の特定の条項を、適用可能な目論見明細書の付録により詳細に説明する。株式募集説明書付録の下に提供される任意の債務証券の条項は、以下に記載する条項とは異なる可能性があり、適用される目論見書付録は、本募集説明書に記載されている我々の債務証券に関する説明の任意の部分と一致しない範囲内で、本入札明細書に記載されている適用部分の代わりになる。文意に加えて、私たちが契約に言及するたびに、私たちも特定の一連の債務証券条項を指定する任意の補充契約を指します

私たちは契約で指定された受託者と締結した契約に基づいて債務証券を発行します。改正された1939年の“信託契約法”または“信託契約法”によると、この契約は合格する。我々は、契約表を本入札説明書の一部として証拠物として登録説明書に提出したが、発売された債務証券条項を含む補充契約書と債務証券表は、証拠物として登録説明書に提出され、株式募集説明書はその一部であるか、または引用により米国証券取引委員会に提出された報告書に組み込まれる

以下の材料要約 債務証券と債権証の条項は，特定一連の債務証券の債権証に適用されるすべての条項に制約され，その全条項を参照することで限定される.私たちは、適用される株式募集説明書の補充資料と、本募集説明書に従って提供可能な債務証券に関する任意の無料で書かれた目論見書と、債務証券条項を含む完全な契約を読むことを促します

一般情報

この契約は私たちが発行可能な債務証券の 金額を制限しない。それは、私たちが許可した元金に達する債務証券を発行することができ、私たちが指定した任意の通貨または通貨単位を使用することができると規定している。本契約の条項は、当社の所有またはほとんどの資産の合併、合併および売却の制限に加えて、いかなる契約または他の条項も含まず、任意の債務保有者に証券保護を提供し、私たちの業務、財務状況、または私たちの取引に関連するbr}変化の影響から保護することを目的としています

私たちは債券によって発行された債務証券 を割引証券として発行することができ、これはそれらがその声明元本を下回る割引で販売される可能性があることを意味する。米国連邦所得税の目的で、これらの債務証券および他の割引なく発行された債務証券は、債務証券の利息支払いおよび他の特徴または条項のために、元に発行されたbr割引またはOIDで発行される可能性がある。OIDで発行された債務証券に適用される重大な米国連邦所得税考慮事項は、適用される目論見書付録でより詳細に説明される

適用される目論見書付録に、発売中の債務証券シリーズの条項を説明します

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この一連の債務証券の名前

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発行可能な元金総額に制限はありません

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1つ以上の満期日

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この一連の債務証券の形は

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どんな保証の適用性も

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債務証券は担保があるか無担保であるか、および任意の保証債務の条項である。

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債務証券の等級は、優先債務、優先二次債務、二次債務、またはそれらの任意の組み合わせ、および任意の付属債務の条項である

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このような債務証券の発行価格(元金総額のパーセントで表される)が元本以外の価格である場合、加速満了を宣言したときに支払うべき元本部分であるか、または適用された場合には、別の証券の元本部分に変換することができ、またはそのような部分を決定する方法である

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金利は固定されていてもよいし、変動していてもよいし、金利の決定方法および利上げ開始日、利付日および支払日の定期記録日、またはその日を決定する方法であってもよい

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支払利息と任意のこのような延期期限の最長期限を延期する権利があります。

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適用される場合は、任意の任意又は一時償還条項及び当該等の償還条項の条項に基づいて、吾等は、当該一連の債務証券を償還する日又は期限、並びに償還価格を選択することができる

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任意の強制債務償還基金または同様の基金条項または他の規定によれば、一連の債務証券の1つまたは複数の日付(ある場合)、および償還義務がある1つまたは複数の価格、または所有者の選択に応じて一連の債務証券を購入し、そのような債務証券を支払う通貨または通貨単位を償還する義務がある

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私たちはこの一連の債務証券の額面を発行します。額面が1，000ドルおよびbrの整数倍でなければ、

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一連の債務証券のオークションまたは転売に関連する任意の条項およびすべての条項、ならびにそのような債務証券に対する私たちの義務の任意の保証、および一連の債務証券のマーケティングに関連する任意の他の提案条項；

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このシリーズの債務証券は、グローバル証券であるか、グローバル証券の形態で全部または部分的に発行されているか、グローバル証券または一部が他の個別証券の条項および条件に交換されてもよいこと、およびそのようなグローバル証券または証券の保管者であるか、またはそのようなグローバル証券または証券の保管者であるか、またはそのようなグローバル証券または証券の全部または一部を交換することができる

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適用可能な変換または交換価格、またはどのように計算および調整されるか、任意の強制または任意の(私たちの選択権または所有者の選択権に応じて)変換または交換特徴、適用される変換または交換期間、および任意の変換または交換の決済方法を含む、一連の任意の債務証券の変換または交換に関連する規定、およびそのような債務証券の変換または交換可能な条項および条件

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全元金でなければ、加速満期時に支払うべき シリーズ債務証券元本の部分を申告すべきである

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合併、合併、または売却契約を含む、発行中の特定債務証券に適用される契約を補完または変更する

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証券違約事件の増加または変化、ならびに受託者または所有者が、証券の元金、プレミアム(例えば、ある)および利息(例えば、ある)を宣言する権利の任意の変化；

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契約の失効と法律の失効に関する規定の追加、変更、削除；

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契約補償と解除に関する規定を追加または変更します；

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当該契約に基づいて発行された債務証券所有者の同意が得られない場合、当該契約の修正に関する条項を補充または変更する

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ドル以外の債務証券の支払金種とドルの同値額を決定する方法

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私たちまたは所有者が利息選択権および選択可能な条項および条件を現金または追加債務証券の形で支払うかどうか

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条項および条件(ある場合)、これらの条項および条件に基づいて、連邦税の目的を達成するために、これらの条項および条件に基づいて、宣言された利息、プレミアム(ある場合)、および一連の債務証券の元本以外の金額を非米国人の所有者に支払う

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一連の債務証券の譲渡、売却、または譲渡に関するいかなる制限；

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債務証券の任意の他の特定の条項、特典、権利または制限、または債務証券の制限、契約条項の任意の他の追加または変更、および私たちは、法律または法規に基づいて提案された任意の条項を要求または適用することができる

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変換または交換権

私たちは、適用される目論見書の付録に、一連の債務証券を、私たちの普通株式または私たちの他の証券または交換可能な条項に変換することができる条項を列挙する。変換や交換時の決済に関する条項や，変換や交換が強制的であるかどうかは，所有者が選択するか我々が選択するかを含む.私たちは、一連の債務証券所有者が獲得した普通株または私たちの他の証券の株式数が調整されるという条項を含むことができる

合併、合併、販売

私らの株式募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用される規定が別途ある限り、この契約は、吾等の合併または合併、または売却、譲渡、譲渡または他の方法で我々の資産を全体としてまたは実質的に全体として処理する能力を制限するチェーノを含まない。しかし、当該等の資産の任意の相続人又は買収者(私たちの付属会社を除く)は、契約又は債務証券(場合によっては)のすべての義務を負わなければならない

契約項目下の違約事件

株式募集説明書の付録に別途規定されていない限り、以下は、発行可能な一連の債務証券に関する契約項の下での違約事件である

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もし吾等が任意の一連の債務証券について任意の分割払いの利息を支払うことができなかった場合、その等の債務証券が満期になって支払うべきである場合、その違約は90日間継続するが、吾らはその任意の補充契約の条項に基づいて支払期間を効果的に延長し、その目的のために利息を支払う違約とはならない

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もし私たちが任意の一連の債務証券の元金またはプレミアム(ある場合)を支払うことができない場合、満期、償還、宣言または他の方法、または一連の設立された任意の債務または同様の基金について要求される任意の支払いにおいても、一連の債務証券の元本またはプレミアム(ある場合)は満期になって支払うべきであるが、任意の補充契約の条項に従って、これらの債務証券のbr期限を有効に延長し、元金またはプレミアム(ある場合)の支払い違約を構成しない

•

もし吾等が債務証券又は契約に記載されている任意の他の契約又は合意(具体的には他の一連の債務証券に関連する契約を除く)を遵守又は履行できず、かつ、吾等は書面通知を受けてから90日以内に義務を履行せず、それを救済することを要求し、これが受託者又は所持者からの違約通知であることを説明し、受託者又は所持者が少なくとも適用一連の未償還債務証券元金総額の25%を保有していることを説明する

•

破産、債務不履行、再編などの特定の事件が発生した

任意の一連の債務証券に違約事件が発生し、かつ継続している場合(上記最後の項目の符号で示された違約事件を除く)、受託者又は当該一連の未償還債務証券元本の総額の少なくとも25%を保有する所持者は、吾等に書面通知を行い、当該等所有者が通知を出した場合には、受託者に未払い元金(ある場合)及び未払い利息(ある場合)の即時満期及び対処を宣言することができる。上記の最後の要点で指定された違約事件が私たちに関連している場合、受託者または任意の所持者は、任意の通知または他の行動をとる必要がなく、すなわち、未償還債務証券の元本金額および利息(ある場合)を支払わなければならない

影響を受けた一連の未償還債務証券元金を持つ多数の所持者は、このシリーズ及びその結果に関する任意の違約或いは違約事件を放棄することができるが、元金、保険料(例えば)又は利息支払いに関する違約又は違約事件を除き、吾等が契約に基づいて当該違約又は違約事件を是正しない限り。いかなるbr免除も違約や違約事件を治愈する

契約条項に適合する場合、契約項下の違約事件が発生し、継続した場合、受託者は、一連の債務証券の所有者の要求を適用すべき義務がなく、または、当該契約項の下での任意の権利または権力の行使を指示し、これらの所有者が受託者に合理的な賠償を提供しなければならない。一連の未償還債務証券元本を保有する多数の保有者は、受託者が取ることができる任意の救済措置を求めるために、当該一連の債務証券について任意の訴訟を行う時間、方法、場所を指示する権利があり、または受託者が獲得した任意の信託または権力を行使する権利があるが、条件は：

•

このように所有者からの指示は，任意の法律や適用された契約と衝突しない；および

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•

信託契約法に規定されている職責に基づいて、受託者は、個人の責任を負わせる可能性があり、又は訴訟に参加していない所持者を不適切に損害する可能性のある行動をとる必要はない

一連の債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または指定された受取人または受託者、または他の救済措置を求める権利がある

•

所持者はこのシリーズで継続的に発生している違約事件について受託者に書面で通知している；

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この一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも25%を持つ所持者は、受託者の要求に応じて招いた費用、支出及び法的責任について、受託者に満足できる代償を提出する書面請求を行っている

•

受託者は訴訟を起こしておらず，通知，請求，要約後90日以内に多数の保有者からこの一連の未償還債務証券の元本総額 その他が衝突する指示を受けていない

これらの制限は、債務証券の元本、保険料、または利息を滞納する場合、債務証券所持者が提起した訴訟には適用されない

我々は定期的に受託者に契約で指定された 契約を遵守することに関する声明を提出する

入れ歯の改装

私たちは受託者といかなる所有者の同意もなく、特定の事項について契約を変更することができます

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任意の一連の契約または債務証券の任意の曖昧性、欠陥、または不一致を是正する；

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債務説明のタイトルの下で上記の規定を遵守する：証券合併、合併または売却；

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証明債務証券を補充または代替するための無証明債務証券を提供する；

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すべてまたは任意の一連の債務証券所有者の利益のために、任意のそのような追加の契約、制限、条件または条項における違約の発生、または違約の発生および継続が違約事件になるか、または契約に付与された任意の権利または権力を放棄するために、私たちの契約、制限、条件または条項に追加される

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契約に規定されている債務証券の発行、認証および交付に関する許可金額、条項または目的に関する条件、制限および制限を追加、削除または修正する

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いかなる実質的な側面においても、一連の債務証券保有者の利益に悪影響を与えない変更を行う

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契約または任意の一連の債務証券の条項要件に従って提供される任意の証明の形態を決定するために、または任意の一連の債務証券保有者の権利を増加させるために、上述のタイトル下の債務証券説明の下の任意の一連の債務証券の形態および条項および条件を規定して決定すること；

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後任受託者が任意の契約下の委任を受けるために証拠と規定を提供する；あるいは

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“米国証券取引委員会”の信託契約法案下の任意の契約資格に関するいかなる要求も遵守する

また、契約によれば、一連の債務証券保有者の権利は、影響を受けた各一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも過半数の所有者が書面で同意した場合に、我々および受託者によって変更することができる。しかし、特定の一連の債務証券に適用される入札説明書の補編に別の規定がない限り、私たちと受託者は、影響を受けた未償還債務証券の各保有者の同意を得た後にのみ、以下の変更を行うことができる

•

一連の債務証券の固定期限を延長する

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元金の低減、利子率の低下、または利子付時間の延長、任意の一連の債務証券の償還時に支払うべき割増を低減する

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債務証券の割合を下げ、その保有者に任意の修正、補充、修正、または免除に同意することを要求する

放電する

各契約規定は、私たちの1つまたは複数の債務証券シリーズに対する義務を解除することを選択することができるが、指定義務は除外され、以下の項目の義務を含む

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支払いを定める

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一連の債務証券の譲渡または交換を登録する

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盗難、紛失、または欠陥の一連の債務証券を代替する

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この一連の債務証券の元金、割増、利息を支払う

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支払い機関を維持し

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信託の形で支払いを持っています

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受託者が持っていた余分な金を取り戻す

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賠償と補償は受託者であり、

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任意の後任受託者を任命する

私たちが解除された権利を行使するために、私たちは支払い期限の日に一連の債務証券のすべてのbr元金、任意のプレミアム(あれば)、および利息を支払うために、受託者に十分な資金または政府義務を入金しなければならない

フォーム、交換、振込

私たちはすべてのシリーズの債務証券を完全に登録された形で発行します。利息は含まれていません。適用される入札説明書の補編に別途規定されていない限り、額面は1，000ドルとその任意の整数倍です。この契約規定は、一時的または永久的なグローバル形態の一連の債務証券を発行し、帳簿証券として、預託信託会社またはDTCに格納または代表するか、または一連の適用募集説明書の付録に示される他の預託機関に指名し、指定することができる。一連の債務証券が世界的な形態で発行され、簿記として発行されている場合、任意の簿記証券に関連する条項記述は、適用される株式募集説明書補編に記載される

保有者の選択の下で、債券条項及び適用目論見書補編に記載されているグローバル証券に適用される制限を満たしている場合には、任意の一連の債務証券の所持者は、債務証券を同一系列の他の債務証券に交換することができ、その額面、期限及び元本総額は同じである

債券条項及び適用目論見書付録に規定する世界的証券に適用される制限を満たす場合には、債務証券の所有者は、この目的のために指定された任意の譲渡代理の事務室に債務証券を提出して、吾等又は証券登録所にこの要求があるように、その上に正式に裏書き又は正式に譲渡表を締結することができる。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の規定がない限り、譲渡や交換登録にサービス料を請求することはありませんが、税金や他の政府費の支払いを要求することができます

私たちは、適用される目論見補足書類に、私たちが最初に任意の債務証券のために指定した証券登録者および証券登録者以外の任意の譲渡代理を明記する。追加の譲渡エージェントを随時指定したり、任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり、任意の譲渡エージェントの事務所の変更を承認したりすることができますが、一連の債務証券の各支払先に譲渡エージェントを保持することが要求されます

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もし私たちが一連の債務証券を償還することを選んだら、私たちは必要ないだろう

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任意の選択償還可能な債務証券の償還通知郵送日の15日前からの期間内に、当該一連の任意の債務証券を発行、登録または交換し、郵送当日の営業終了時に終了するか、または

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登録譲渡または交換は、このようにして償還のために選択された任意の債務証券、全部または一部であるが、われわれが部分的に償還している任意の債務証券の未償還部分は除く

受託者に関する資料

契約項目の下で違約事件の発生と継続期間を除いて、受託者は、適用契約に明確に規定されているそれらの職責のみを履行することを承諾する。契約下で失責事件が発生した場合，受託者は慎重な態度をとらなければならず，慎重な人が自分の事務を処理する際にとることや使用する慎重さと同程度である.本条文には別の規定がある以外、受託者はいかなる債務証券所有者の要求の下で契約によって与えられたいかなる権力を行使する義務はなく、受託者が合理的な保証及び補償を提供しない限り、それが招く可能性のある費用、支出及び責任を相殺する

支払と支払代理

私たちが適用される株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、私たちは、通常の利息記録日の終値時に、その名義で債務証券または1つまたは複数の前身証券を登録する者に、任意の債務証券の利息を支払う

吾らは、吾等が指定した支払代理人の事務所に特定一連の債務証券の元金、いかなるプレミアム及び利息を支払うことになるが、吾等が適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、吾等は小切手で利息を支払い、小切手を所持者又は何らかの所持者に郵送する。適用される目論見書付録に別途説明がない限り、各シリーズの債務証券について支払う唯一の支払代理として、受託者の会社信託事務室を指定します。適用される目論見書付録に、特定の一連の債務証券に最初に指定された任意の他の支払エージェントを指定します。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを維持するつもりだ

吾等が任意の債務証券の元金又は任意の割増又は利息を支払うために支払代理人又は受託者に支払うすべての金は、元金、割増又は利息の満期及び支払2年後も受取人がいない場合には、吾等に返済し、その後債務証券所持者は吾等にのみ請求することができる

治国理政法

契約と債務 証券はニューヨーク州国内法律に管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈されるが、“信託契約法”の適用範囲は除外される

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手令の説明

以下の説明および私たちが任意の適用可能な目論見書の付録および無料で書かれた目論見書に含まれ得る追加情報は、普通株、優先株または債務証券を購入する引受証を含むことができ、1つまたは複数のシリーズで発行されることができる。br}株式証明書は、独立して発行することができ、任意の募集説明書付録に提供される普通株、優先株または債務証券と組み合わせて発行することもできる。以下に概説する条項は、本募集説明書に従って提供可能な任意の引受権証に一般的に適用されるが、適用される株式募集説明書の付録に、任意の一連の株式承認証の特定の条項をより詳細に説明する。私たちが適用する目論見書の付録に別途規定されていない限り、以下の株式承認証の説明は、本募集説明書が提供する引受権証に適用される。特定の一連の株式承認証に適用される入札説明書の補編は、異なるまたは追加的な条項を指定することができる

私たちはすでに株式認証プロトコル表と株式証明書証明書表を提出しました。その中に株式証明書を承認する条項が含まれています。これらの条項は登録説明書のbr証拠物として提供される可能性があり、本募集説明書はその一部です。当該等株式承認証を発行する前に、吾等は、本目論見書の一部である登録説明書の証拠物を提出したり、吾等が米国証券取引委員会に提出した報告、吾等が発売した特定系列株式証明書の条項を含む引受権証表及び/又は株式承認証プロトコル及び株式承認証証明書を参照する(誰が適用されるかによる)。以下の株式証明書の主要な条項及び条項の要約は株式証明書のフォーマット及び/又は株式証明書の承認契約及び株式証明書(誰が適用するかによって決定される)及び著者らが本募集説明書の下で提供可能な特定の一連の株式承認証に適用する任意のbr補充協定のすべての条文に制限され、そしてその全体的な規定によって制限される。本募集説明書によって提供される可能性のある特定の一連の株式承認証に関連する適用目論見書補足資料、任意の関連する無料株式募集説明書、完全フォーマットの持分証明書及び/又は株式承認証プロトコル及び株式承認証証明書(誰が適用されるかに応じて決定される)、及び株式承認証条項を含む任意の補充プロトコルを読むことをお勧めします

一般情報

我々は、発行された一連の株式承認証の条項を、適用される目論見書付録に説明する

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株式証明書の発行価格と発行数量を承認する

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株式証明書を購入できる通貨

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適用される場合、株式証明書を発行する証券の名称及び条項、並びに各証券と共に発行される権利証の数又は各証券の元本金額；

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債務証券を購入する権利証とは、株式承認証を行使する際に購入可能な債務証券元本と、その権利証を行使する際に購入可能な元本債務証券の価格および金種をいう

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普通株または優先株を購入する権利証とは、株式承認証を行使する際に購入可能な普通株または優先株(場合によっては)の株式数と、当該等株式証を行使する際に当該株式等を購入することができる価格とをいう

•

私たちの業務の任意の合併、合併、販売、または他の処置が権証合意および権利証に与える影響

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引受権証の任意の権利を償還または償還する条項；

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権利証行使時に発行可能な証券の発行権価格または数量の変動または調整の任意の準備 ；

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引受権を行使する権利の開始及び終了の日；

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株式証明書契約及び引受権証を修正する方法

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引受権証の保有または行使の重大または特殊な米国連邦所得税の考慮要因(ある場合)を検討する

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引受権証を行使する際に発行可能な証券の条項；及び

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株式承認証の任意の他の特定の条項、選好、権利または制限または制限。

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引受権証を行使する前に、持分証保有者は、引受権証を行使する際に購入可能な証券所有者のいかなる権利も有していないであろう

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債務証券を購入する権利証については、行使時に購入可能な債務証券の元金またはプレミアムの支払いまたは利息を請求する権利があり、または適用契約における契約を強制的に実行する権利がある

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普通株または優先株を購入する権利証については、清算、解散または清算時に配当金または支払いを得るか、または投票権を行使する権利がある(ある場合)

株式証の行使

各株式承認証は、適用目論見書付録に記載されている使用価格 で私たちが適用目論見書付録に指定した証券を購入する権利を持っている。株式承認証は募集説明書付録の株式承認証に関する規定に従って行使することができる。私たちが適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、株式承認証は、募集説明書付録に規定されている引受証に関連する締め切りまでのいつでも行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります

支払及び株式承認証又は株式承認証証明書(何者に適用されるかによる)を受け取った後、本行は、募集説明書の付録に明記された会社信託事務所(ある場合)又は任意の他の事務所(当社を含む)が適切に記入及び妥当に署名した後、当該等の権利を行使する際に購入可能な証券をできるだけ早く発行及び交付する。すべての引受権証(又は当該株式証明書に代表される持分証)を行使していない場合は、残りの持分証について新たな引受権証又は新たな持分証明書を発行する(誰が適用されるかに応じて決定される)

治国理政法

私たちが適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、株式承認証と任意の株式承認証協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される

権利証所持者の権利は強制執行することができる

適用される引受権証契約によれば、各株式承認証代理人(ある場合)は、自社の代理人のみとし、いかなる株式承認証所有者といかなる義務を負うか、又は任意の株式承認証所有者と代理又は信託関係を確立することはない。1つの銀行または信託会社は、1つ以上の株式承認証の引受権証代理人を担当することができる。もし私たちが適用される株式承認証プロトコルまたは株式承認証の下にいかなる違約がある場合、株式承認代理人は、法律または他の方面でいかなる訴訟を提起するか、または私たちに任意の要求をするいかなる義務または責任も含めて、いかなる義務または責任を負わないだろう。権利証所有者は、関連する権利証代理人または任意の他の権利証所有者の同意を必要とせず、適切な法的行動によってその権利を行使する権利を強制的に実行し、その権利証を行使する際に購入可能な証券を受け取ることができる

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証券の法定所有権について

私たちは登録された形で証券を発行することができ、1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行することもできる。以下では、グローバル証券 についてより詳細に紹介する。我々は，我々又は任意の適用された受託者，信託機関又は株式承認証代理人がそのために保存している帳簿に自分の名義で証券を登録する者をこれらの証券の保有者と呼ぶ。この人たち は証券の合法的な所有者です。自分の名義で登録されていない証券の実益権益を他人を通じて間接的に所有する人をこれらの証券の間接所有者と呼ぶ.我々が以下で議論するように，間接所有者は合法的な所有者ではなく，簿記形式や街頭名義で発行された証券の投資家は間接所有者となる

手帳所持者

適用される目論見書付録に指定し、簿記入金形式でしか証券を発行できません。これは、証券を委託者br代表として簿記システムに参加する他の金融機関に登録する金融機関名で登録された1つまたは複数のグローバル証券によって代表されることができることを意味する。これらの参加機関は参加者とも呼ばれ、彼らは自分またはその顧客を代表して証券で実益権益を持っている

その名義で証券を登録した人のみがその証券の所有者として確認される。 グローバル形式で発行された証券は保管人又はその参加者の名義で登録される。したがって，グローバルな形で発行された証券については，証券の所持者であることのみを認め，証券のすべてのbrを受託者に支払うことになる.預託機関は、その受信した支払いをその参加者に渡し、後者は、彼らの顧客、すなわち受益所有者に支払いを渡す。委託者およびその参加者は、彼らが互いにまたはその顧客と締結した合意に基づいてそうする；証券条項によれば、彼らはそうする義務がない

したがって、帳簿証券の投資家は証券を直接保有することはない。代わりに、彼らは、銀行、仲介人または他の金融機関を介してグローバル証券において実益権益を有し、これらの銀行、仲介人または他の金融機関は、受託機関の簿記システムに参加したり、参加者によって権益を持ったりする。証券が世界的な形で発行されている限り、投資家は証券の間接 保有者であり、保有者ではないだろう

街道名保持者

私たちは世界的な証券を中止したり、非世界的な形で証券を発行することができる。この場合、投資家は、自分の名義または街の名義で証券を保有することを選択することができる。投資家が街の名義で保有する証券は、投資家が選択した銀行、ブローカーまたは他の金融機関の名称に登録され、投資家は、彼または彼女が当該機関に開設した口座を介してこれらの証券の実益権益を保有するだけである

街頭名義で保有する証券については、その名義でこれらの証券所有者として登録されている仲介銀行、ブローカー、他の金融機関のみを認め、これらのbr証券のすべての金を彼らに支払う。これらの機関は、彼らが受け取った支払いを受益者である顧客に転嫁するが、これは顧客合意でそうすることに同意したから、または法律がそうすることを要求しているからである。街頭名義で証券を保有する投資家は、これらの証券の間接保有者であり、保有者ではないだろう

合法的所持者

私たちの義務、及び適用される受託者及び私たち又は受託者が雇用する任意の第三者の義務は、証券の合法的な所有者にのみ適用される。私たちはグローバル証券で実益権益を持つ投資家に義務がありません。街頭名義でも他の間接的な方法でも。投資家が証券の間接所有者になることを選択しても、選択の余地がないのも、私たちが世界的な形で証券を発行するだけだから、状況はそうなるだろう

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例えば、私たちが所有者に支払いまたは通知を出すと、私たちはこれ以上支払いや通知にさらなる責任を負いません。たとえ預託参加者や顧客との合意や法律に基づいて、保有者が間接所有者に転嫁することを要求しても、私たちはそうしません。同様に、私たちは、契約違反の結果を免除したり、契約特定条項を遵守したり、他の目的のための義務を遵守するために、所有者の承認を得て契約を修正することを望んでいるかもしれません。この場合、私たちは間接所有者の承認ではなく、証券保有者の承認だけを求めるつもりだ。所持者が間接所有者にどのように連絡するかは，所持者が自分で決定する

間接所有者の特殊な考慮事項

銀行、ブローカー、または他の金融機関を通じて証券を持っている場合、帳簿で課金する形式でも、街名で持っていても、あなた自身の機関に問い合わせて、見つけるべきです

•

第三者サービス提供者の業績

•

証券支払いや通知をどのように処理するか

•

費用や料金を取るかどうか

•

必要があれば、所有者の同意を要求する要求をどのように処理するか

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未来に許可された場合、あなたは所有者になることができるように、あなた自身の名義で登録された証券をどのように送信するかをどのように指示しますか

•

もし違約や他の事件が発生した場合、所有者が自分の利益を保護するために行動する必要がある場合、それはどのように証券下の権利を行使するか；

•

証券が簿記形式であれば，ホスト機関のルールやプログラムがこれらの 事項にどのように影響するか

ユニバーサル証券

グローバル証券とは、預託機関が保有する1つまたは任意の他の数の個人証券を指す。通常、同じグローバル証券に代表されるすべての 証券は同じ条項を持つだろう

課金形式で発行される各証券は、グローバル証券によって代表され、選択された金融機関またはその指定者の名義に格納され、その名義で登録される。私たちがこの目的のために選択した金融機関を預託機関と呼ぶ。私たちが適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、DTCは簿記形式で発行されたすべての証券の受託者となる

特殊な終了状況がない限り、グローバル保証は、保管人、その代名人、または後任保管人以外の誰にも譲渡または登録されてはならない。本株式募集明細書では、これらの状況について、 というタイトルのグローバル証券が終了する特別な場合の節で説明する。これらの手配のため、信託機関またはその代理者は、グローバル証券に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および所有者となり、投資家は、グローバル証券において実益権益を有することのみを許可されるであろう。実益権益は、ブローカー、銀行、または他の金融機関の口座によって保持されなければならず、そのブローカー、銀行または他の金融機関は、保管人またはbrの別の機関に口座を有する。したがって、その証券はグローバル証券を代表とする投資家は当該証券の保有者ではなく、当該グローバル証券の実益権益の間接所有者にすぎない

特定の証券の目論見補足説明が、証券が世界的な形態でのみ発行されることを示す場合、証券は、グローバル証券が終了するまで、グローバル証券によって常に を表すであろう。終了した場合、別の課金清算システムを介して証券を発行するか、またはもはやいかなる課金清算システムを介して証券を保有しないかを決定することができる

グローバル証券の特別な考慮要素

間接所有者がグローバル証券に関連する権利は、投資家金融機関や信託機関の口座規則および証券譲渡に関する一般法律によって管轄される。私たちは間接所有者が証券保有者であることを認めず、グローバル証券を持っている保管人だけと付き合っている

24

もし証券がグローバル証券の形でのみ発行される場合、投資家は以下の事項に注意しなければならない

•

投資家は、以下に説明する特別な場合でなければ、証券を彼または彼女の名義に登録することもできず、彼または彼女の証券における権益の非グローバル証明書を得ることもできない

•

投資家は間接所有者であり、上述したように、彼または彼女自身の銀行または仲介人に証券金の支払いを要求し、証券に関連する合法的な権利を保護しなければならない

•

投資家は、いくつかの保険会社および法律がその証券を非簿記形式で保有することを要求する他の機関に証券権益を売却することができないかもしれない

•

以下の場合、投資家は世界の証券における権益を質権することができない可能性がある：質権を発効させるためには、証券を代表する証明書を借主または質権の他の受益者に交付しなければならない

•

委託者の政策は時々変更される可能性があり、支払い、譲渡、交換、および世界の証券における投資家の利益に関する他の事項を管理する

•

私たちは、すべての適用された受託者と、受託者の行動のいかなる態様またはグローバル証券におけるその所有権権益記録に責任を負わず、私たちまたはいかなる適用された受託者もいかなる方法でも受託者を監督しない

•

受託者は、DTCが、その課金システム内でグローバル証券の権益を売買することを要求する人が、すぐに利用可能な資金を使用することを理解しており、あなたのマネージャーや銀行があなたにそうすることを要求するかもしれません

•

保管人簿記システムに関与する金融機関は、投資家が当該システムを介してグローバル証券の権益を有していても、自己の政策を有し、証券に関する支払い·通知その他の事項に影響を与えることができる

投資家の所有権チェーンには一つ以上の金融仲介機関があるかもしれない。私たちはこのような仲介機関の行動を監視しないし、これに責任もない

世界の安全保障が中止される特別な状況

以下に説明するいくつかの特別な場合、グローバルセキュリティは終了し、その中の利益は、これらの利益を表す実物証明書 に交換される。その交換の後、証券を直接保有するか街頭名義で証券を保有するかは、投資家が決定する。投資家は、彼らが直接所有者になるように、br証券における権益を自分の名義に移す方法を理解するために、自分の銀行またはマネージャーに相談しなければならない。私たちは保有者と街頭投資家の権利を上で説明した

私たちが適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、以下のような特別な状況が発生した場合、グローバル証券は ：

•

管理機関から通知された場合、グローバル証券のホスト機関として継続する資格がなく、希望できない、またはできなくなった場合、90日以内に別の機関を信託機関として指定していない

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もし私たちが適用可能な受託者に私たちがこの世界的な保証を終了したいと通知すれば、

•

このグローバル証券に代表される証券に関連する違約事件が発生し、まだ治癒または放棄されていない場合

適用される目論見書付録はまた、適用される目論見書付録にのみ適用される特定証券系列のグローバル証券の終了その他の状況を示すことも可能である。グローバル証券が終了すると、最初の直接所有者となる機関名を決定するのは、私たちまたは任意の適用可能な受託者ではなく、信託機関である

25

配送計画

私たちは販売を受けて公開され、直接大衆に販売することができます市場で取引、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせを提供、交渉する。私たちは、証券を1つまたは複数の引受業者または取引業者(依頼者または代理人として)、代理または直接1つまたは複数の購入者に売却することができる。私たちは時々1つまたは複数の取引で証券を流通するかもしれない

•

1つ以上の変更可能な固定価格で

•

販売時の市価で計算する

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当時の市場価格に関連した価格で計算したり

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協議した価格で

入札説明書補足または補足文書(および私たちが提供することができる任意の関連無料で書かれた目論見書)は、適用される範囲内に含まれる証券発売の条項を記述する

•

引受業者、トレーダー、または有有の代理人の名前または名前；

•

証券の購入価格や他の対価格は、収益があれば、販売からbrを得る

•

引受業者は私たちに追加証券を購入することができる任意の超過配給または他のオプションを提供することができる。

•

代理または引受業者の賠償を構成する任意の代理費や保険割引などの項目 ；

•

どの公開価格でも

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任意の割引または特典をディーラーにレンタルまたは転売することを許可または譲渡すること；および

•

証券が上場可能な任意の証券取引所や市場

募集説明書副刊の中で指名された引受業者こそ、目論見書副刊が提供する証券の引受業者である。証券流通に参加する取引業者および代理人は引受業者と見なすことができ、彼らが証券を転売することによって得られた補償は引受割引と見なすことができる。このような取引業者またはエージェントがbr引受業者とみなされている場合、証券法によれば、彼らは法的責任を負う可能性がある

引受業者が販売に参加する場合、彼らはbrを自分の口座のために証券を買収し、時々1回または複数回の取引で固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で証券を転売することができる。引受業者が証券を購入する義務は、引受契約に規定されている条件を適用することに制限される。私たちは主引受業者に代表される引受団を通じて、あるいは引受団のない引受業者から公衆に証券を提供することができる。ある条件を満たす場合、引受業者は、目論見書付録に提供されるすべての証券を購入する義務があるが、追加株式または他のオプションの任意のオプションに含まれる証券を購入することは除外される。取引業者を用いて証券を販売する場合、私たちまたは引受業者は元本として証券を取引業者に売却する。そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。必要な程度にするために、目論見書に取引業者の名前と取引条項を補充します。取引業者に許可または再販売または支払いを可能にする任意の公開発行価格および任意の割引または割引は、時間とともに変更される場合がある

私たちは私たちと実質的な関係にある引受業者、取引業者、またはエージェントを使用することができる。このような関係の性質を入札説明書 付録に説明し，引受業者，取引先，エージェントを指定する

私たちは直接証券を販売することもできますし、時々指定された代理店を通じて証券を販売することもできます。証券の発行および販売に参加する任意のエージェントの名前を示し、募集説明書の付録に、そのエージェントに支払う任意の手数料を説明する。募集説明書の付録に説明がある以外に、 エージェントは委員会の任期中に最善を尽くして行動する

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私たちは、証券法下の責任、または代理人、引受業者または取引業者がこれらの責任について支払う可能性のあるお金の賠償を含む、代理人、引受業者、および取引業者に民事責任の賠償を提供することができる。代理店、引受業者、取引業者、またはその付属会社は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供したりすることができます

私たちが提供する可能性のあるすべての証券は、普通株を除いて新たに発行された証券となり、取引市場が構築されていない。いかなる引受業者もこれらの証券で市を行うことができるが，このようにする義務はなく，予告なくいつでも市行為を停止することもできる。私たちはどんな証券取引市場の流動性も保障できない

任意の引受業者は、追加株式を購入するための選択権 を付与することができ、取引法の下の規則Mに従って安定した取引、空振りバック取引、および懲罰的入札に従事することができる。引受業者の追加株購入の選択権は発行規模を超える販売に関連しており， これは空手形が生じる.安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が指定された最高価格を超えない限り。銀団補充または他の空頭補充取引は、追加株式を購入する選択権を行使することによって、または流通が完了した後に公開市場で証券を購入して、空頭寸を補充することに関する。取引業者が最初に販売した証券が安定または補充取引で購入して空手形を回収した場合、懲罰的入札は、引受業者が取引業者から売却許可権を回収することを可能にする。これらの活動は，証券価格が正常な場合の価格 よりも高くなる可能性がある.開始すれば、引受業者はいつでも活動を停止することができる

ナスダック全世界精選市場において、 に合格して市商に属するいかなる引受業者、取引業者或いは代理はすべてナスダック全世界精選市場で、取引所法案下のM規則に基づいて、発行定価前の営業日、即ち普通株の発売或いは販売が開始する前に、ナスダック全世界精選市場で受動的な市場取引に従事することができる。受動事業者は適用される数量や価格制限を守らなければならず，受動的に市商と認定されなければならない。一般的に、受動的に市商のオファーをすることは、このような証券の最高独立オファーを超えない必要があるが、すべての独立オファーが受動的に市販業者のオファーを下回っている場合、ある購入制限を超えた場合、受動的に市商のオファーをするには が低下しなければならない。受動市場は証券の市場価格を公開市場よりも高い水準に安定させることができ，開始すればいつでも停止することができる

金融業界監督局(FINRA)のガイドラインによると、任意のFINRAメンバーまたは独立ブローカーが受信した最高対価格または割引は、本募集説明書および適用される目論見書付録に基づいて提供される証券総額の8%を超えてはならない

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法律事務

適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、本募集説明書が提供する証券及びその任意の補充材料の有効性は、盛徳法律事務所が代行して伝達される

専門家

本募集説明書は、当社が2021年12月31日までの年度のForm 10−K年報に盛り込まれた総合財務諸表、及び財務報告内部統制の有効性を参考にして、独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所がその報告に述べた監査を行っている。当該等の連結財務諸表は、同社が会計及び監査の専門家として提供した報告書を参考にして組み込まれている

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本募集説明書は、証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されているか、または参照によって組み込まれたすべての情報は含まれていない。本明細書で私たちの任意の契約、合意、または他の文書に言及されている場合、参照は不完全である可能性があり、登録宣言の一部である証拠物を参照して、または契約、合意、または他の文書のコピーを取得するために、本明細書に組み込まれた報告または他の文書を参照しなければならない。我々は取引法の情報と報告要求に制約されているため、米国証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報を提出した。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで公衆に閲覧することができます

いくつかの情報を引用統合することにより

米国証券取引委員会は、引用合併によって私たちが提出した他の文書の情報を許可することができます。これは、私たちがこれらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。本募集説明書の情報は、本募集説明書の日付前に米国証券取引委員会に提出された引用合併による情報の代わりに、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、本明細書の情報の代わりに自動的に更新され、代替される。我々が米国証券取引委員会に提出した以下の情報または文書(証監会文書第001-36548号)を引用することにより、本募集説明書と本募集説明書が属する登録説明書に入る

•

2022年2月28日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの年次報告書10-K表には、2022年4月27日に米国証券取引委員会のSchedule 14 Aに関する最終依頼書に提出する際に引用により組み込まれた情報が含まれている

•

我々は2022年5月5日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日までの10-Q表四半期報告書

•

2022年8月8日に米国証券取引委員会に提出した2022年6月30日までの四半期レポート10-Q；

•

我々が2022年11月8日に米国証券取引委員会に提出した2022年9月30日までの四半期報告 10-Q；

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-Kレポートは、2022年1月26日、2022年2月18日、2022年5月19日、2022年6月24日、2022年8月8日(第1.02、2.05および5.02項目について)、2022年9月27日、9月28日、2022年12月、2022年12月、2022年12月、2023年1月6日、2023年2月8日、2023年(プロジェクト5.02について)；そして

•

私たちが2014年7月16日に米国証券取引委員会に提出したbr}8-A表登録声明に含まれる私たちの普通株式の記述には、2020年2月27日に米国証券取引委員会に提出された2019年12月31日までの年間報告書“br}10-K表の添付ファイル4.4を含む、本説明を更新するために提出された任意の修正または報告が含まれています

28

吾らも、取引所法令第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の未来届出書類(第2.02項又は表8−K第7.01項に提供されている現行報告及びこの表にアーカイブされている当該等の項目に関連する証拠物を除く)を参考に、吾等が発効した改訂案を提出し、本目論見書による証券発売が終了したことを表明し、米国証券取引委員会に当該等の書類を提出した日から本募集説明書の一部となる。これらの将来申告ファイル内の情報は、本入札明細書で提供される情報を更新し、補完する。将来の任意のこのような届出文書中の任意の声明は、後に提出された文書中の声明が、後に提出された文書中の声明が、そのようなより早い 宣言を修正または置換したことを前提として、以前に米国証券取引委員会に提出された任意の文書中の参照によって組み込まれたまたは組み込まれた任意の文書中の任意の情報を自動的に修正および置換するものとみなされるであろう

私たちは、書面または口頭要求に応じて、これらの文書の証拠物を含む、入札説明書を受信したすべての人(利益を得るすべての人を含む)に、参照によって組み込まれた任意またはすべての文書のコピーを無料で提供する。このような要求は、以下の住所または電話番号で手紙を書くか、または私たちに電話することができます

Atara生物治療会社

受取人： 投資家関係

課内ホスペクトル街2380スイートルーム200

アラカシ、カリフォルニア州九一三二零

Telephone: (805) 623-4211

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目論見書

$55,928,311.88

普通株

私たちはすでにCowen and Company、LLCまたはCowenと2021年11月26日の販売契約または2021年の販売協定を締結し、本募集説明書が提供する普通株式に関する。2021年の販売契約の条項によると、私たちは時々Cowenを通じて私たちの普通株の株を提供して販売することができ、総発行価格は最高100万ドルに達する。本募集説明書の発表日までに、“2021年販売協定”に基づいて44，071，688.12ドルの普通株を売却しました。本目論見書は、2021年の販売契約に従って販売可能な残り55，928，311.88ドルの普通株式に関する

私たちの普通株のナスダック世界ベスト市場での見積コードはATRAです。私たちの普通株の最終報告価格は2023年2月7日の1株5.46ドルです

本募集説明書によれば、我々の普通株(あれば)は、1933年に改正された“証券法”または“証券法”によって公布された第415条の規則で定義された市場で行われる株式発売において、直接またはナスダックグローバル精選市場、我々普通株の既存取引市場、または私たちの普通株の任意の他の既存取引市場による販売を含むことができる。Cowenは、具体的な数量や金額の証券を販売する必要はありませんが、Cowenと私たちの双方が合意した条項に従って、その正常な取引および販売実践に適合する商業的に合理的な努力 を販売エージェントに担当します。いかなる代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない

2021年の販売協定に従って普通株を売却してコーエンに支払う補償金額は、2021年の販売協定に従って売却された任意の普通株の総収益の3.0%となる。私たちを代表して普通株を販売する時、コーエンは証券法の意味での引受業者とみなされ、コーエンの賠償は引受手数料または割引とみなされる。私たちはまた、証券法または改正された1934年の証券取引法または取引法に規定された債務を含む、いくつかの責任についてコーエンに賠償と出資を提供することに同意する。本募集説明書第15ページの流通計画と題する章を参照されたい

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。あなたは、株式募集説明書SA-5ページのリスク要因のタイトルの下、および引用および株式募集説明書の他の文書に類似したタイトルの下に記載されたリスクおよび不確実性を慎重に検討しなければならない

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

		コーエン

2023年2月8日

カタログ

この目論見書について			サイル
募集説明書の概要			SA-1
供物			SA-4
リスク要因			SA-5
前向き陳述に関する特別説明			SA-6
収益の使用			SA-8
株本説明			SA-9
薄めにする			SA-13
配送計画			SA-15
法律事務			SA-16
専門家			SA-16
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			SA-16
いくつかの資料を引用して組み込む			SA-16

この目論見書について

この目論見書は私たちの普通株の発行と関係があります。私たちが提供する任意の普通株を購入する前に、本募集説明書、本募集説明書に引用的に組み込まれた情報、および投資決定時に今回の発行に関連して使用される任意の無料執筆の目論見書を慎重に読むことを促します。あなたはまた、私たちが推薦したタイトルの下の文書の情報を読んで考慮しなければなりません。これらの文書の中で、より多くの情報を見つけることができ、引用によっていくつかの情報を統合することができます。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています

本募集説明書は、引用して本願明細書に入る文書に含まれる情報を補完し、更新する。本入札明細書に含まれる情報が、本募集説明書の日付前に本入札説明書に組み込まれた任意のファイルに含まれる情報を参照することと競合する場合、あなたは、本入札明細書に含まれる情報を基準としなければならない。文書のうちの1つの文書中の任意の陳述が の別の日付の遅い文書(例えば、目論見書に参照して入る文書)内の陳述と一致しない場合、日付の遅い文書中の陳述は、以前の陳述を修正または置換する

私たちにはありません。販売代理は、本募集説明書と、私たちまたは私たちの代表によって作成された、または私たちが推薦した任意の自由に書かれた入札説明書の中で、参照によって含まれるまたは統合された任意の情報を提供することを誰にも許可していません。我々や販売エージェントは，他の人が提供する可能性のある任意の他の情報の信頼性に対して何の責任も負わず，これらの情報の信頼性を保証することはできない.私たちはそうしません。販売代理は、いかなる要約や販売を許可しない司法管轄区でもこれらの証券を販売しません。本募集説明書に出現する情報、引用して本明細書に入る文書、および今回の発行に関連して使用される任意の自由に作成された目論見書は、これらの文書の日付のみが正確であることを許可しなければなりません。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

サイル

SA-1

SA-2

SA-3

SA-4

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。以下に説明するリスク要因と、2021年12月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告書に含まれるリスク要因を参照すること、および当社の財務諸表および関連説明を含むすべての情報を引用または合併することによって、私たちがその後、改正された1934年の証券取引法または取引法に従って提出した文書、および任意の普通株式を買収する前に、今回の発行で使用された任意の無料書面募集説明書の更新を許可することによって、以下に記載されたリスク要因を慎重に考慮しなければならない。これらのリスクは、私たちの業務、運営結果、財務状況、成長見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの普通株の取引価格の下落を招く可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります

この製品に関わる他のリスクは

今回発行された純収益を用いる上で広範な裁量権を持ち，それらを有効に使用しない可能性がある

私たちの経営陣は、今回発行された純収益残高を運用する上で幅広い裁量権を持ち、収益 を私たちの業務、財務状況や運営結果を改善したり、私たちの普通株の価値を高めたりしないようにすることができます。あなたは私たちの決定に同意しないかもしれません。私たちが使用した収益はあなたの投資に何の見返りももたらさないかもしれません。今回の発行で得られた資金を，研究，開発，製造を含めて運営資金や他の一般企業用途に利用する予定である

今回の純利益を決定する要因の数や可変性を決定するため，それらの最終用途は現在の期待用途と大きく異なる可能性がある.今回発行された純収益を有効に活用できなかったことは、成長戦略を実施する能力を損なう可能性があり、これらの純収益の投資から顕著な見返りを得ることができない可能性がある(あれば)。あなたは私たちが今回発行された純収益をどのように使用するかの決定に影響を与える機会がないだろう。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、財務損失を招く可能性があり、これは私たちの業務を損ない、私たちの普通株価格の下落を招き、候補製品の開発を延期する可能性があります。使用する前に、今回発行された純収益を収入や 安さを生じないように投資する可能性があります

あなたはすぐに大量の希釈を経験するだろう

今回発行された1株当たり発行価格は、今回の発行前に発行された普通株の1株当たり有形帳簿純価値 を超える可能性がある。私たちの普通株が合計10，243，280株で、1株5.46ドルで販売されていると仮定して、私たちの普通株がナスダック全世界ベスト市場で最後に報告した販売価格は2022年2月7日で、総収益は5590万ドルで、手数料と推定された私たちが支払うべき発売費用を差し引いた後、すぐに1株3.75ドルを希釈します。これは、2022年12月31日までの調整後の1株当たりの有形帳簿価値と仮定発行価格との差額です。発行済み株式オプションの行使はあなたのbr投資をさらに希釈します。この製品が生成する希釈に参加する場合のより詳細な説明については、以下のタイトルの？希釈？の部分を参照されたい

SA-5

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、および今回の発行に関連する任意の無料で書かれることを許可した入札説明書には、前向きな陳述が含まれている。前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

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著者らは臨床研究を開始し、顧客サイトを開設し、臨床研究を募集し、著者らのプロジェクトの臨床研究結果を報告する期待である

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TAB-CELバイオ製品ライセンス申請(BLA)の開始、完了および承認時間の予想を含む、私たちの候補製品のための規制申請または関連承認の可能性および時間を提出する®移植後リンパ増殖性疾患(EBV+PTLD)を伴うEBウイルス患者に対して；

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私たちの製品と候補製品の潜在的な適応は

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Ebvalloの商業化™欧州連合(EU)とPierre Fabre Medicantとのビジネス化協定には、合意下の潜在的なマイルストーンと特許使用料の支払いが含まれている

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我々はHCR Molag Fund，L.P.との売買プロトコルおよび関連取引；

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Charles River実験室社(CRL)とのビジネス製造サービスプロトコルと、CRLと締結可能な他のプロトコル

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我々のメインサービスとプロビジョニングプロトコルおよび富士フイルムDiSynth BioTechnologies，Inc.との関連取引

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私たちは私たちの製品と候補製品の潜在的な商業市場機会、市場規模と患者数に対する期待を持っています

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私たちの費用、資本需要、追加融資需要の推定

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私たちの既存の資本資源は、私たちが持続的な経営企業としての能力を含む、私たちの計画された運営に資金を提供するのにどのくらいの時間で十分になると予想されています

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私たちは第三者と有利な商業化計画を達成し、私たちの製品と候補製品を商業化することができる

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私たちは候補製品を開発、獲得、推進し、臨床研究を成功させる能力を開発し、推進しています。

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未来の臨床前研究と臨床研究及び著者らの研究開発計画の起動、時間、コスト、進捗と結果

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私たちは臨床研究組織、製造組織、その他のサプライヤーと臨床と臨床前研究、供給、その他のサービスの契約を締結し、維持することができる

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私たちは私たちの製品と候補製品を含む知的財産権の保護範囲を得ることができます

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私たちの財務業績は

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私たちの競争相手や業界に関する発展と予測

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私たちは私たちの臨床研究や商業販売のために私たちの製品と候補製品を生産することができて、商業的に合理的な価値で販売することを含む

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新しい肺炎が私たちの業務と運営、そして私たちが依存している第三者業務と運営に与える影響

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私たちは人材を誘致し、維持する能力、そして私たちの業務、運営と財務状況；

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私たちの契約製造組織(CMO) の商業生産の製造施設の資格に関する時間とコスト；

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私たちは本募集説明書に基づいて私たちの証券を発行して得られた純額の期待用途です。

本募集明細書に含まれる歴史的事実に関する陳述および本明細書で引用された文書を除いて、他のすべての陳述は前向き陳述である。これらの陳述は既知と未知のリスク、不確定性とその他の重要な要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは成果は展望性陳述中の明示的或いは暗示的な任意の未来の結果、業績或いは成果と大きく異なることを招く可能性がある。本入札説明書および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、独立した当事者および我々のbrによって行われた市場規模および成長に関する推定および他の統計データ、ならびに私たちの業界に関する他のデータも含む

SA-6

このデータは多くの仮定や制限に関連しているので、このような見積もりを過度に重視しないように注意してください。また、私たちの未来表現の予測、仮説と見積もり、そして私たちが経営する市場の未来表現は、必然的に高度な不確実性とリスクの影響を受ける

場合によっては、あなたは、信じ、可能、予想、継続、予想、意向、可能、将、プロジェクト、予測、計画、予期、またはこれらの言葉、または同様の表現の否定または複数の言葉によって、前向きな陳述を識別することができる。本明細書の前向きな陳述および本明細書で参照される文書は、予測のみである。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、これらの事件と財務傾向は私たちの業務、財務状況、運営結果に影響を与える可能性があると考えられる。これらの展望的陳述は、本募集説明書の日までの状況のみを説明し、本募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた文書および本募集説明書の他の部分のリスク要因項目の下のリスク、不確実性および仮定を含む多くのリスク、不確定要素および仮定の影響を受ける。我々の前向き表現に反映されるイベントや状況は実現できないか発生する可能性があり，実際の結果は前向き表現で予測された結果とは大きく異なる可能性がある.しかも、私たちは持続的な環境で運営している。新たなリスク要因や不確実性が時々出現する可能性があり、経営陣がすべてのリスク要因や不確実性を予測することは不可能である。適用される法律に別の要求があることに加えて、私たちは、任意の新しい情報、未来のイベント、状況変化、または他の理由で、本入札明細書または本明細書で参照される文書に含まれる任意の前向きな陳述を開示または修正することを意図していない

SA-7

収益の使用

私たちは時々私たちの普通株を発行して売ることができて、総販売収入は五千九百九十万ドルに達します。今回の発行を完了する条件として最低発行額が要求されていないため，我々が獲得した実際の公開発行額，マージン，収益総額(あれば)を決定することはできない.コーエンとの2021年の販売契約に基づいて任意の追加のbr株を売却することや、この合意を融資源として活用することは保証されません

我々は現在，今回発行された純収益 を主に運営資金や一般企業用途に利用する予定であり，我々の候補製品の研究，開発，製造を含む。私たちが今回発行した純収益を使用する前に、純収益を短期、投資レベル、利息債務証券を含む様々な保本投資に投資する予定です

SA-8

株本説明

本募集説明書の期日までに、私たちの法定株式は5億株の普通株、額面0.0001ドル、及び2000万株の優先株、額面0.0001ドルを含む。当社の会社登録証明書(会社登録証明書)の改訂及び再記載の第二次改正及び再記載の影響を受けた当社株保有者の権利の第二次改正及び再記載の定款(定款)の重要条項及び条項の記述は以下のとおりである。本説明は，要約として，わが社の登録証明書と我々の付例を参考にして全体の内容を限定することを目的としている

普通株

普通株の保有者は、株主によって議決されたすべての事項で1株1票の投票権を有する権利がある。任意の優先株の優先株に基づいて、普通株式保有者は、我々の取締役会が発表した任意の配当金を比例して取得する権利があり、合法的に配当金を支払うために使用可能な資金から抽出する。もし私たちが清算、解散、または清算された場合、普通株式保有者は債務返済と清算優先株のいずれかの流通株後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利がある。普通株式保有者は、優先購入権またはその普通株を任意の他の証券に変換する権利を有さない。普通株に適用される償還または債務超過基金条項は存在しない。私たちがこの目論見書に基づいて普通株を発行する時、これらの株は全額支払いと免税を受けるだろう

適用される証券取引所の要求に加えて、我々の取締役会は、株主の承認を必要とすることなく、追加の許可普通株の発行を時々許可することができる

優先株

デラウェア州の法律で規定されている制限を受けて、私たちの取締役会 は1つ以上のシリーズの優先株を発行する権利があり、時々各シリーズに含まれる株式の数量を決定し、各シリーズの株式の指定、権力、優先オプション、および 権利およびそれらの任意の資格、制限または制限を決定する。私たちの取締役会はまた、任意のシリーズの株式数を増加または減少させることができますが、そのシリーズが当時発行されていた株式数を下回ることはなく、私たちの株主がさらなる投票や行動をとる必要はありません。我々の取締役会は、投票権または転換権を有する優先株の発行を許可する可能性があり、これは普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株の発行は、融資、可能な買収、他社の目的に柔軟性を提供しているが、他にも、会社の支配権変更を延期、延期、阻止または阻止する効果がある可能性があり、我々の普通株の市場価格および普通株保有者の投票権および他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、普通株株主が清算時に配当金支払いおよび支払いを得る可能性を低下させる可能性がある

このシリーズに関連する指定証明書の中で、本募集説明書に従って発行された各シリーズの優先株の指定、投票権、優先株及び権利、並びにその資格、制限又は制限を決定する。私たちは、本募集説明書の一部である登録説明書の添付ファイルを提出するか、または我々が米国証券取引委員会に提出した報告書に参照することによって、我々が提供する一連の優先株条項を含む任意の指定証明書のフォーマットを提出する。適用される株式募集説明書補足文書に、適用される範囲内に含まれる一連の優先株式の条項を説明する

•

名前と宣言価値

•

私たちが発行した株式の数は

•

すべての清算優先権

•

1株当たりの買い取り価格

•

1株当たり配当率、配当期間、支払日及び配当計算方法；

•

配当金が累積されているか非累積であるか、累積されている場合、累積配当の日である

•

私たちは配当金の支払いとこのような延期期限の最長期限を延期する権利があります。

SA-9

•

オークションおよび再マーケティングのプロセス(例えば)

•

債務返済基金の準備(あれば)；

•

償還または買い戻し条項(適用される場合)、およびそのような償還および買い戻し権利を行使する私たちの能力に対する任意の制限；

•

証券取引所や市場への優先株の上場

•

優先株が株式承認証を含む私たちの普通株または私たちの他の証券に変換できるかどうか、適用されれば、転換期限、転換価格、またはどのように計算することができ、どのような場合に調整することができるか

•

優先株が債務証券と交換可能かどうか、適用されれば、交換期限、交換価格、あるいはどのように計算し、どのような場合に調整することができるか

•

優先株の投票権

•

優先購入権(あれば)；

•

譲渡、売却、またはその他の譲渡に対する制限(ある場合)；

•

優先株に適用される任意の実質的または特別な米国連邦所得税考慮事項を検討する

•

配当権における優先株の相対順位および選好、ならびに私たちが清算、解散、または終了したときの権利

•

任意のレベルまたは系列優先株の発行に制限があるかどうか、もし私たちが私たちの事務を清算、解散または終了すれば、発行中のbrシリーズ優先株の配当権および権利に相当する優先株に優先するか、またはそれに相当する優先株；

•

優先株の任意の他の特定の条項、権利、選好、特権、資格、または制限。

私たちがこの目論見書に基づいて優先株を発行する時、これらの株は全額支払いと免税を受けるだろう

私たちが適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、優先株は配当金と私たちの清算、解散、または清算時に：

•

私たちのすべてのカテゴリまたはシリーズに優先する普通株、および優先株に優先するすべての持分証券

•

私たちのすべての権益証券と平価で、これらの権益証券の条項は権益証券と優先株の等価性を明確に規定している

•

私たちのすべての権益証券を下回って、その条項は権益証券が優先株より優先することを明確に規定している

権益証券という言葉には転換可能な債務証券は含まれていません。

わが社のある州デラウェア州の“一般会社法”では、優先株保有者は、その優先株保有者の権利の根本的な変化に関連する任意の提案を単独で採決する権利があると規定されている。この権利は，適用される 指定証明書に規定されている任意の投票権以外の権利である

憲章文書とデラウェア州法律条項の反買収効力

“会社登録証明書”および“第2回改訂·再改訂の付例”

私たちの株主は累計投票権を持っていないので、私たちが発行した普通株の大多数の投票権を持つ株主は私たちのすべての取締役を選挙することができます。我々の会社登録証明書及び定款は、すべての株主行為は、書面による同意ではなく、正式に開催された株主会議で行わなければならない。株主特別会議は、認可役員総数の過半数、私たちの最高経営責任者、または私たちの取締役会長によって招集されることができます

SA-10

私たちの会社の登録証明書は、私たちの取締役会が3つのレベルに分けて、3年間の任期を交錯させることを規定しています。そのため、各年度の株主総会では1種類の取締役のみが選ばれ、他の種類の取締役はそれぞれ3年間の任期の残り時間内に存在し続ける。株主には累計投票権がなく、いずれの取締役選挙でも投票権を有する普通株式多数の株式を代表する株主は、選挙に参加するすべての取締役を選挙することができる

私たちの会社登録証明書はまた、当社の登録証明書は、当時のすべての投票権のある株の少なくとも66%と3分の2(66-2/3%)の投票権を持つ保有者が賛成票を投じる必要があり、その株式は一般的に取締役選挙で投票する権利があり、単一カテゴリ投票として、取締役会規模、取締役罷免、特別会議、書面による行動および累積投票に関する条項を含むわが社の登録証明書のいくつかの条項を修正する必要があると規定している。当時取締役選挙で投票する権利があった流通株の少なくとも66%と3分の2(66-2/3%)の投票権を持つすべての保有者が賛成票を投じて、私たちの定款が私たちの取締役会の簡単な多数票で修正されるかもしれないにもかかわらず、私たちの定款を改正または廃止することができる

上記の規定は、私たちの既存の株主が私たちの取締役会を交換することを難しくし、他方は私たちの取締役会を交換することで私たちを制御することを難しくします。我々の取締役会は我々の上級管理者を保留·解雇する権利があるため，これらの規定は既存の株主や他方の経営陣の変動を実現することを困難にする可能性もある.さらに、非指定優先株の許可は、私たちの取締役会が投票権または他の権利または優先株を持つ優先株を発行することを可能にし、これは私たちの支配権を変えるいかなる試みの成功を阻害する可能性がある

これらの条項は、取締役会構成およびその政策が持続的に安定する可能性を高め、いくつかのタイプの取引を阻止することを目的としており、これらの取引は、私たちの実際または脅威的な買収に関連する可能性がある。これらのbr条項は，能動的買収提案に対する我々の脆弱性を低下させ，エージェント権争いで使用可能な何らかの戦略を阻止することを目的としている.しかし、これらの条項は、他の人が私たちの株に買収要約を提出することを阻止し、敵意の買収を阻止したり、私たちの支配権や経営陣の変動を遅らせる効果がある可能性があります。したがって，これらの条項は，実際や噂における買収企図が を招く可能性があるため，我々の株式市場価格の変動を抑制することも可能である

デラウェア州会社法第203条

我々はデラウェア州一般会社法第203条の制約を受け、この条項はデラウェア州会社が株主が利益株主になった日から3年以内に任意の利益株主といかなる商業合併を行うことを禁止しているが、以下の場合を除く

•

この日までに、会社取締役会は、株主を利益株主にする企業合併または取引を承認した

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した場合、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権のある株の85%を有するが、(1)役員と上級管理者および(2)従業員株式が計画して保有する株式は含まれておらず、この計画では、従業員参加者は、br}計画に従って保有する株式を入札または交換するか否かを秘密に決定する権利がない

•

その日又は後に、企業合併は取締役会により承認され、年次株主総会又は株主特別会議で承認され、書面による同意ではなく、議決権を有する株を発行した賛成票の少なくとも662/3%で承認され、関心のある株主が所有するものではない

一般に、第203条の企業合併の定義には、以下が含まれる

•

会社と利益関連株主に関する任意の合併または合併

•

株主の利益に関連する会社の資産の10%以上の売却、譲渡、質権またはその他の処置；

•

いくつかの例外を除いて、会社が利害関係のある株主に会社株を発行または譲渡する取引を招くことはない

•

いずれも当該会社の取引に関連し、その取引の効果は、株主実益が所有する株式又はその会社の任意のカテゴリ又は系列の株式の割合を増加させることである

SA-11

•

利益関連株主が会社または会社を通じて得た任意の損失、立て替え、担保、質権、またはその他の財務利益の利益

一般的に、第203条は、利害関係のある株主を、その人の関連会社および共同経営会社と共に実益所有または利害関係のある株主識別決定前3年以内に会社が議決権付き株を発行した15%以上の実体または個人を有すると定義する

フォーラムの選択

私たちの会社登録証明書は、デラウェア州衡平裁判所は、私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表する独占裁判所、受託責任違反を主張する任意の訴訟、デラウェア州会社法、私たちの会社登録証明書または定款に基づいて私たちにクレームを提起する任意の訴訟、または私たちの内部事務原則によって管轄されているクレームに対する任意の訴訟であることを規定している

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.A.である.譲渡エージェントと登録者の住所は 250 Royall Street，カントン，Massachusetts 02021である

ナスダック世界の精選市場で発売されています

私たちの普通株はナスダック世界の精選市場に上場しています。コードはATRAですか

SA-12

薄めにする

償却とは、普通株を発売した購入者が支払う価格が、発売後の普通株1株当たりの有形帳簿純価値を超える金額である。1株当たりの有形帳簿純値は、有形資産の帳簿総価値から私たちの総負債を減算し、差額をその日に発行された普通株式とみなされる数で割ることによって決定される

2022年12月31日まで、私たちの歴史的有形帳簿純価値は1兆266億ドル、あるいは1株当たり1.32ドルです

今回の発行で1株5.46ドルの仮定公開発行価格で10，243，280株の普通株を売却した後、推定された発売手数料と私たちが支払うべき発売費用を差し引くと、2022年12月31日現在、調整有形帳簿純価値は1兆811億ドル、あるいは1株1.71ドルとなっている。これは、我々の既存株主の調整後、有形帳簿純価値が直ちに1株当たり0.39ドル増加したのに対し、今回発行された普通株を購入した新規投資家の1株当たり純価値は直ちに3.75ドル希釈されたことを意味する

次の表 は1株当たりの償却状況を説明している：

1株当たり公開発行価格を仮定する						$	5.46
2022年12月31日現在の1株当たり有形帳簿純価値		$	1.32
新投資家による1株当たり収益の増加			0.39
今回の発売発効後の調整後の1株当たりの有形帳簿純価として							1.71
新投資家に対する調整後の1株当たりの有形帳簿純価値の償却						$	3.75

次の表の流通株情報は、2022年12月31日現在の95，926，711株発行普通株 に基づいており、その日までの流通株は含まれていない

•

10，645，555株の普通株式は、発行された株式オプションを行使する際に発行することができ、加重平均行権価格は1株当たり16.88ドルである

•

私たちの2014年株式インセンティブ計画によると、付与可能な普通株式数は4，702，072株であり、本福祉計画に従って将来の発行に保留される普通株式数の任意の自動的な増加である

•

私たちの2014年従業員株式購入計画によると、発行予約された676，070株の普通株、および本福祉計画に従って将来の発行予約のための普通株数の任意の自動増加

•

6，708，608株が発行された制限株式単位を決済する際に発行可能な普通株；

•

1，916，728株普通株式は、2018年のインセンティブ計画に基づいて付与することができ、

•

7，796，303株の普通株は、発行された予融資権証を行使する際に発行することができ、行使価格は1株当たり0.0001ドルである

オプションまたは事前出資の引受権証を行使すれば、私たちの株式インセンティブ計画に基づいて新たなオプションを発行したり、将来的に普通株を増発したりすれば、今回の発行に参加した投資家はさらに希釈する

説明のために、上表と検討は、2021年のコーエンとの販売契約の残り期限内に、1株5.46ドルで合計10，243，280株の私たちの普通株が売却されたと仮定し、これは2023年2月7日に私たちの普通株のナスダック世界ベスト市場での最終報告販売価格であり、br}総毛収入は5，590万ドルである。コーエンとの2021年の販売合意に拘束された株は時々異なる価格で販売されている。コーエンと締結された2021年の販売契約期間中に、我々の全普通株がこの価格で売却され、売却価格が上表に示す仮定発行価格から1株5.46ドルから1株1.00ドルに引き上げられたと仮定すると、今回の発行後に調整した1株当たりの有形帳簿純価値を1株1.73ドルに増加させ、マージンと推定brを差し引いた後に新規投資家に1株当たり有形帳簿純値を4.73ドルに上乗せする

SA-13

私たちが支払うべき製品費用の合計。2021年のコーエンとの販売契約期間中、我々の全普通株総金額は5590万ドルであり、株式の売却価格は上表に示す1株5.46ドルの仮定発行価格から1.00ドル低下し、発売後の調整後の1株当たり有形帳簿純価値を1株1.67ドルに低下させ、マージンと支払うべき推定総発売費用を差し引いた後、今回の発売で新投資家に提供する1株当たり有形帳簿純値を1株2.79ドルに希釈すると仮定する。この情報は説明目的のみに用いられる

SA-14

配送計画

私たちはコーエンと2021年の販売契約を締結しました。この協定によると、コーエンを私たちの販売代理として、55，928，311.88ドルまでの普通株を時々発行して販売することができます。本募集説明書の日付までに、2021年の販売契約に従って44，071，688.12ドルの普通株を売却しました。これらの株は私たちのS-3表登録声明(ファイル番号333-253731)に登録されています。私たちの普通株の販売は、ナスダック全世界精選市場または任意の他の取引市場で直接行われる私たちの普通株の販売を含む、証券法の下で規則415で定義された市場提供とみなされる任意の市場で行われる。もし私たちの書面の許可を得たら、コーエンは元本として私たちの普通株の株式を購入することができます

2021年の販売契約に基づいて普通株を発行·売却したい場合には、Cowenが発行する株式数、このような販売が予定されている日、いつでも売却可能な株式数の制限、下回ってはならない最低価格を通知します。CowenがこのようにCowenに指示すると、Cowenが本通知の条項を拒否しない限り、Cowenは、その正常な取引および販売慣行に適合する商業的合理的な努力を使用して、そのような株を売却し、最高額をそのような条項に指定された金額とすることに同意した。2021年の販売協定によると、コーエンが私たちの普通株を売却する義務は、私たちが満たさなければならないいくつかの条件にかかっている。Cowenまたは私たちは適切に相手に通知した後、2021年の販売協定に従ってCowenを通じて私たちの普通株式を提供することを一時停止することができます。コーエンと私たちはいずれも“2021年販売協定”の規定に従って事前に書面通知を出す権利があり、いつでも双方が自ら“2021年販売協定”を終了することを決定する権利がある

2021年の販売契約によると、Cowenに販売代理として支払われる報酬総額は、それによって売却された株式販売総価格の3.0%に最高で相当する。私たちはまたコーエンに50，000ドルまでの実際の外部法的費用を返済することに同意する。私たちが支払うべき発売費用の総額は約300，000ドルで、2021年の販売協定に従ってコーエンに支払うべき手数料は含まれていないと思います

残りの販売収益は、私たちが支払うべき任意の費用と、任意の政府または自律組織が徴収する販売関連の任意の取引費用を差し引いた後、私たちがこのような普通株を売却する純収益に相当します

コーエンはナスダック世界ベスト市場取引終了後、“2021年販売協定”に基づき、販売代理として普通株を販売する毎日を通じて書面確認を提供する。毎回の確認には，当日販売エージェントとして販売された普通株数，販売株の出来高加重平均価格，我々が得た純収益が含まれる

私たちは、少なくとも2021年の販売契約に基づいてコーエンによって売却された普通株の数、私たちが得た純収益、およびコーエンに支払った普通株販売に関する補償を四半期ごとに報告する

双方が別の約束をしない限り、普通株売却の決済は第2営業日、すなわち純収益を支払ってくれる任意の売却日後の第2取引日に行われる。信託、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない

私たちを代表して私たちの普通株を売る時、コーエンは証券法の意味での引受業者とみなされるかもしれません。コーエンに支払われる賠償は引受手数料または割引とみなされるかもしれません。私たちは“2021年販売協定”でコーエン会社に何らかの責任(“証券法”に規定されている責任を含む)の賠償とbr出資を提供することに同意しました

私たちの普通株はbrナスダック世界の精選市場に上場して、取引コードはATRAですか？我々普通株の譲渡エージェントはComputerShare Trust Company，N.A..譲渡エージェントの住所はマサチューセッツ州カントン市ロアル街250番地，〒02021である

コーエンおよび/またはその付属会社は将来、様々な投資銀行や他の金融サービスを提供してくれるかもしれません。彼らは将来的に通常の費用を受け取るかもしれません

SA-15

法律事務

盛徳法律事務所は今回の発行で私たちの弁護士を務めています。カリフォルニア州モンロパークのDavis Polk&Wardwell LLPはコーエンの今回の発行に関する法律顧問である

専門家

本募集明細書に引用された連結財務諸表は、会社の年次報告Form 10−Kから抜粋され、財務報告の内部統制に対する会社の有効性は、引用によって本明細書に組み込まれた独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所によって監査されている。このような連結財務諸表は、同社が会計·監査専門家の権限として提供した報告書に基づいて統合されたものである

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期、その他の報告書、依頼書、その他の情報を提出します。我々の米国証券取引委員会の届出文書は，インターネットを介して米国証券取引委員会のサイトで取得することができる.上記の米国証券取引委員会サイトには，発行者に関する報告，依頼書，その他の情報も含まれており，これらの発行者は我々と同様に米国証券取引委員会に電子的に報告されている

私たちの10-Kフォーム年次報告、10-Qフォーム四半期報告、および8-Kフォームの現在の報告は、これらの報告の任意の修正を含み、取引法第13(A)または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出または提供された他の情報は、私たちのサイトの投資家欄で無料でアクセスすることもできます。サイトはInvestor.atarabio.comです。これらの資料を電子的にアメリカ証券取引委員会に提出したり、新浪微博に提供したりした後、合理的で実行可能な状況でできるだけ早くこれらの資料を提供します。私たちのサイトに含まれている、あるいは私たちのサイトを介してアクセスできる情報は、引用によって本募集説明書に入ることはありません

参照によりいくつかの情報を組み込む

米国証券取引委員会は、引用合併によって私たちが提出した他の文書の情報を許可することができます。これは、本募集明細書の情報を繰り返すことなく、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出された情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。以下に列挙する文書および取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って、目論見書の日付の後(2.02項またはForm 8-K表7.01項で提供される情報を含まない)、および本入札明細書に含まれるすべての証券を販売する前に米国証券取引委員会に提出する任意の将来の文書を参考にする

•

2022年2月28日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの年次報告書10-K表には、2022年4月27日に米国証券取引委員会のSchedule 14 Aに関する最終依頼書に提出する際に引用により組み込まれた情報が含まれている

•

我々は2022年5月5日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日までの10-Q表四半期報告書

•

2022年8月8日に米国証券取引委員会に提出した2022年6月30日までの四半期レポート10-Q；

•

我々が2022年11月8日に米国証券取引委員会に提出した2022年9月30日までの四半期報告 10-Q；

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-Kレポートは、2022年1月26日、2022年2月18日、2022年5月19日、2022年6月24日、2022年8月8日(第1.02、2.05および5.02項目について)、2022年9月27日、9月28日、2022年12月、2022年12月、2022年12月、2023年1月6日、2023年2月8日、2023年(プロジェクト5.02について)；そして

SA-16

•

私たちが2014年7月16日に米国証券取引委員会に提出したbr}8-A表登録声明に含まれる私たちの普通株式の記述には、2020年2月27日に米国証券取引委員会に提出された2019年12月31日までの年間報告書“br}10-K表の添付ファイル4.4を含む、本説明を更新するために提出された任意の修正または報告が含まれています

私たちは、参照によってそのような文書に明示的に組み込まれた証拠物を含む、入札説明書を受信したすべての人(任意の利益を有するすべての人を含む)に、参照によって本入札説明書に組み込まれているが、入札説明書と共に交付されていない任意またはすべての文書のコピーを無料で提供する。このような コピーを請求する要求は、以下のアドレスで送信されなければなりません

Atara生物治療会社

注意：投資家関係

課内ホスペクトル街2380スイートルーム200

アラカシ、カリフォルニア州九一三二零

Telephone: (650) 278-8930

しかし、これらの展示品が引用によって本募集説明書に明確に含まれていない限り、これらの展示品を届出ファイルに送信しません。

SA-17

$55,928,311.88

普通株

目論見書

コーエン

2023年2月8日

第II部

目論見書不要の資料

第十四条発行及び配布のその他の費用

次の表は、引受割引と手数料を除いて、当社が登録証券の発行と流通により支払うべき費用と支出の推定数を示しています。表示された金額はすべて見積り値である

		金額
アメリカ証券取引委員会登録料			$41,325(1)
ナスダック世界の選りすぐり市場の市費			(2)
会計費用と費用			(2)
弁護士費と支出			(2)
移籍代理及び登録員の費用及び支出			(2)
受託者の費用と支出			(2)
青空料金と費用(弁護士費込み)			(2)
印刷費と雑費と支出			(2)
合計する		$	(2)

(1)	登録者は以前6163.29ドルの費用を支払った

(2)	証券数や発行数は確定できず，現在のところ費用を と見積もることはできない.発売中の証券の売却·流通に関する総費用の見積もりは、適用される目論見書補編に含まれる

項目15.役員と上級職員への賠償

登録者登録証明書は，法律を適用することにより，取締役の金銭損害に対する責任を最大限に免除しなければならないと規定している。もしデラウェア州会社法を修正して許可会社が行動し、取締役の個人責任をさらに除去または制限する場合、登録者の取締役責任は改訂されたデラウェア州会社法で許可された最大程度で除去されなければならない。デラウェア州一般会社法によると、取締役は取締役の受託責任に違反するため、登録者または登録者の株主に対して個人責任を負うことはないが、以下の責任は除く

•

登録者や登録者株主への忠誠義務に違反する；

•

好意的でない行為やしない，あるいは故意の不正行為に触れたり違法であることを知っている；

•

デラウェア州会社法第174条に基づいて配当金又は不正株の買い戻し又は償還を不法に支払うこと

•

役員に対して不当な個人利益の取引を図る

登録者付例規定：

•

限られた例外を除いて、登録者はデラウェア州の法律で禁止されていない範囲で登録者の役員と役員を最大限に賠償しなければならない

•

登録者は、“デラウェア州会社法”の規定に従って、登録者の他の高級職員、従業員、および代理人を賠償することができる

•

登録者は、補償を受ける側が賠償を受ける権利がないと最終的に決定された場合、登録者は、賠償を受ける可能性のある法的手続きに関連する費用を登録者の役員および幹部に前払いし、賠償を受ける側が前払いを約束しなければならないので、登録者は、登録者の役員および役員に費用を前払いしなければならない

•

規定に与えられた権利は排他的ではない

登録者は、登録者の各役員および幹部と賠償協定を締結し、登録者に、弁護士費、証人費、および他の任意の性質の自己負担費用を含む、任意の訴訟または訴訟において生じる任意のタイプまたは性質のすべての直接的および間接費用を賠償するように要求し、実際的、保留または脅威にかかわらず、いくつかの条件の制限を受ける

II-1

これらの人のいずれかは、彼または彼女が現在または過去に取締役または登録者であった幹部または登録者にサービスを提供しているか、または登録者にサービスしているか、または任意の場合、登録者の要求が取締役、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の取締役、従業員、または他の代理として組み込まれる可能性がある

登録者は、現在または過去に取締役または登録者管理者であった誰かを代表して保険を購入しており、それに対して提起された任意のクレームによって生じる任意の損失(br})と、そのような任意の身分で生じる損失とに対応するために保険を購入しているが、場合によっては除外される

登録者が締結可能な引受契約(添付ファイル1.1)は、登録者の任意の引受業者、その取締役、登録声明に署名した上級職員、及び登録者の制御者が、特定の責任(証券法による責任を含む)について賠償することを規定することができる

プロジェクト16.展示品

引用で法団として成立する

展示品

説明する

表

アメリカ証券取引委員会の文書番号

展示品

提出日

保存済み ここから声明する

1.1*

引受契約の書式

1.2

Atara BioTreateutics，Inc.とCowen and Company，LLC間の販売協定は，2021年11月26日である

8-K

001-36548

1.1

11/26/2021

3.1

改訂および再予約された会社登録証明書

S-1

333-196936

3.2

6/20/2014

3.3

2回目の改訂と再改訂付例

8-K

333-196936

3.1

9/27/2022

4.1

登録者普通株式証明書フォーマット

S-1

333-196936

4.1

7/10/2014

4.2*

優先株証明書サンプルと優先株指定証明書フォーマット

4.3

義歯の形式

S-3

333-253731

4.3

3/1/2021

4.4*

債務証券の形式

4.5

普通株式承認株式証契約及び株式承認証フォーマット

S-3

333-253731

4.5

3/1/2021

4.6

優先持分証契約及び株式証明書フォーマット

S-3

333-253731

4.6

3/1/2021

4.7

債務証券株式証承認契約及び株式承認証フォーマット

S-3

333-253731

4.7

3/1/2021

5.1

盛徳国際法律事務所の意見

X

23.1

独立公認会計士事務所の同意

X

23.2

盛徳国際法律事務所同意(添付ファイル5.1参照)

X

24.1

授権書(この署名ページ参照)

X

25.1**

債権契約下受託者の資格声明

107

届出費表の計算

X

*	表8−Kの現在の報告の証拠として修正または提出され、適用される場合には参照によって本明細書に組み込まれる

**	改正された1939年“信託契約法”第305(B)(2)節の要求に従って提出され、及び適用される規則(適用される場合)

II-2

プロジェクト17.約束

(A)以下に署名された登録者は、ここで承諾する

(1)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する

(I)“1933年証券法”第10(A)(3)条に規定する任意の募集規約を含む

(Ii)登録明細書の有効日(または登録説明書の発効後の最新の改訂)の後に生成された、個別的に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントを入札説明書に反映させる。上記の規定にもかかわらず、発行証券数の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最大発行範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従ってbr}委員会に提出された目論見書の形式に反映されてもよく、総量および価格の変化が合計で有効登録説明書中の登録料計算表に規定されている最高発行総価格の20%の変化を超えない場合、および

(3)登録説明書に以前開示されていなかった割当計画に関する任意の重大な情報を登録説明に登録するか、または登録説明においてそのような情報を重大な変更を行うこと

前提は、 しかし、ただし、 第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)項は、第(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)項に規定する発効後の改訂に含まれる資料は、登録者が第13条又は1934年の“証券取引法”第15(D)条に従って証監会に提出又は提出した報告であり、当該報告等は、登録説明書を引用して組み込むか、又は第424条又は1934年に提出された証券取引法第15(D)条に基づいて証監会に提出または提出される報告であり、登録説明書の一部に組み込まれているものではない

(2)1933年の証券法に規定されている任意の責任を決定することについては、各施行後の改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際に発行されたこのような証券は、最初の証券とみなされるべきである善意のその供え物です

(3)発効後の改訂により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する

(4)1933年の証券法に基づくいかなる買い手に対しても負担しなければならない法律的責任を定める

登録者は，第424(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書を，提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ，登録説明書に登録された日から，登録説明書の一部とみなさなければならない

(Ii)第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出すべき各募集規約は，第430 B条による第415(A)(1)(I)，(Vii)条による発売に関する登録陳述書の一部とする。又は(X)1933年証券法第10(A)節に要求された情報を提供するためには、目論見書の一部とみなされ、目論見書において初めて目論見書が使用された日(早い日を基準とする)、又は目論見書に記載されている発売中の証券の第1の販売契約が発効した日を含むものとする。規則430 Bの規定によれば、発行者およびその日に引受業者である誰の責任についても、その日は、募集説明書における証券に関する登録声明の新たな発効日とみなされ、証券の発売は、初期日とみなされるべきである善意のその供え物ですしかし前提は登録声明または募集規約においてなされた任意の声明、または引用された方法で登録声明または募集説明書に組み込まれた文書になされた任意の声明は、その発効日前に販売契約を締結した買い手に対して、その発効日の直前に登録声明または募集説明書になされた任意の声明またはbr}を置換または修正することはない

(5)登録者が1933年“証券法”に基づいて証券初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、以下に署名した登録者は、本登録声明に基づいて以下に署名した登録者に証券を提供する一次発売において、買い手への証券売却の引受方式にかかわらず、証券が次のいずれかの通信方式で買い手に提供または販売されている場合、以下に署名した登録者は、買い手の売り手brであり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる

(I)第424条の規定により提出しなければならない要約に関する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の募集説明書

II-3

(2)以下の署名の登録者またはその代表によって作成された、または以下の署名の登録者によって使用または言及された発行に関連する任意の無料書面募集説明書

(3)以下に署名する登録者またはその代表によって提供される、以下に署名する登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料書面募集説明書における発売に関連する部分

(Iv)以下に署名した登録者が買い手に出すカプセル中のカプセルの任意の他の通信に属する

(B)以下に署名した登録者は、登録者が1933年“証券法”の下で法的責任を決定するために、1934年“証券取引法”第13条又は第15(D)条に基づいて登録者年次報告書を提出する毎に(適用される場合は、1934年証券取引法第15条(D)条に基づいて従業員福祉計画年次報告書を提出する毎)は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなさなければならない。このような証券の発行は初発行とみなされていました善意のその供え物です

(C)上記条項によれば、登録者の役員、上級管理者、制御者は、1933年の証券法による責任に基づいて賠償を受けることができ、登録者は、この賠償が1933年に証券法で表現された公共政策に違反していると証券取引委員会に通知されたため、強制的に執行することができない。登録者が任意の訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して負担又は支払う賠償責任(登録者が支払う費用を除く)が登録された取締役、登録者の高級職員又は制御者が主張する場合、登録者 は、その弁護士がこのことが制御前例によって解決されたと思わない限り、登録者 は、当該賠償が1933年の証券法で表現された公共政策に違反するか否かの問題を適切な管轄権を有する裁判所に提出し、この問題の最終裁決を管轄する

(D)次に署名した登録者は、受託者が信託契約法(法案)第310条(A)項に従って委員会が当該法案第305(B)(2)条に規定する規則及び条例に基づいて行動する資格があるか否かを決定するために出願を提出することを承諾する

II-4

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求を満たすと信じる合理的な理由があることを証明し、2023年2月8日にカリフォルニア州千樫市で、正式に許可された署名者が登録者を代表して登録声明に署名したという発効後の第1号改正案を証明した

				Atara生物治療会社
日付：2023年2月8日				差出人：		/s/Pascal Touchon
						パスカル·トゥーチン
						社長と最高経営責任者

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識して、各署名は次の人のために現れて、パスカル·トゥジョーンとUtpal Koppikarを構成して任命して、彼らのすべては彼または彼女の真実で合法的なものです事実弁護士代理人とは、すべての人が、任意およびすべての身分で、彼または彼女の名義、場所または代替で、本登録声明の任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、証券法第462(B)条に提出されたときに発効し、そのすべての効力を改正し、証拠物およびそれに関連する他の文書とともに証券取引委員会に提出する証券取引委員会に提出される本登録声明に含まれる同一の発行された任意の登録声明に署名する事実弁護士そして代理人、および彼らのすべての人は、所内および周囲で必要かつ行わなければならないすべてのことを行い、実行する権利が完全にあり、本人が可能であるか、または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで記載されたすべてのことを承認し、確認する事実弁護士代理人、またはその代理人またはその代替者は、本条例で規定されたことを合法的に行うか、または誘導することができる

1933年の証券法の要求によると、本登録声明は、指定日に以下の者によって署名された

サイン		タイトル		日取り
/s/Pascal Touchon パスカル·トゥーチン		取締役最高経営責任者総裁 (最高経営責任者)		2023年2月8日
/s/Utpal Koppikar Utpal Koppikar		首席財務官 (首席財務会計官)		2023年2月8日
* キャロル·G·ガラゲル製薬会社です		役員、議長		2023年2月8日
* エリック·L·ドブマイヤー		役員.取締役		2023年2月8日
* マシュー·K·フォスター		役員.取締役		2023年2月8日
* ウィリアム·Kハイデン		役員.取締役		2023年2月8日

II-5

/s/アミート·マリク アミート·マリク		役員.取締役		2023年2月8日
* マリア·グラツィア·ロンカロロ医学博士		役員.取締役		2023年2月8日
ベス·セデンバーグ ベス·セデンバーグ医学博士		役員.取締役		2023年2月8日

*由：		/s/Pascal Touchon
名前：		パスカル·トゥーチン
タイトル：		事実弁護士

II-6