エマーソン電気会社

非管理役員に対する制限株式計画

改正され、再説明され、2022年11月1日から施行される。

1.目的。本計画の目的は、最も適格な個人を取締役会に誘致し、維持し、取締役会メンバーとしての報酬を自社株主の利益と一致させ、本明細書で述べたように、いくつかの制限された株式を補償することである。

2.定義します。本計画で使用される以下の用語は、それぞれの意味を有するべきである

(一)“年次会議”とは、会社株主年次会議をいう。

(B)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。

(C)制御権の変更“とは、

I.1934年“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第13(D)又は14(D)条に示される任意の個人、実体又は団体の購入又はその他の買収(当社又はその子会社又は当社又はその子会社のいずれかの従業員福祉計画を含まない)。会社が当時発行していた普通株の20%以上の実益所有権(“取引法”に基づく規則13 D-3の意味)、または会社が当時発行していた投票権のある証券の合併投票権であり、これらの証券は一般に取締役選挙で投票する権利がある。あるいは…

二.本文書が発行された日まで、いかなる理由で取締役会の多数のメンバーを構成していない個人(本文書が発行された日までは、“現取締役会”)であり、本文書の発行日後に取締役会員となるいかなる個人であっても、その当選又は指名は、当社の株主により選挙され、当時現職取締役会を構成していた取締役(その初就職が当社取締役選挙に関する実際又は脅威の選挙競争に関連する個人を除く)の少なくとも過半数の投票で承認されなければならない。この項では、この節では、その人が現在の取締役会のメンバーであるとみなされる。あるいは…

会社の株主が(A)再編、合併又は合併を承認し、それぞれの場合において、当該再編、合併又は合併の直前に当社の株主である者は、当該再編、合併又は合併の直後にそれぞれ普通株式及び合併後の普通株式の50%以下の株式を有する

(B)当社の清算又は解散又は(C)当社の全又は実質所有資産の売却、及び(C)当社の全又は実質所有資産の売却。

上記の規定または任意の奨励協定のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、制御権変更時に国税法第409 a条に示される“繰延補償”を構成する金額を加速的に分配するいかなる報酬についても、そのような支配権変更を構成するイベントが会社の所有権または有効な支配権の変更を構成しない場合、または会社の相当部分の資産の所有権の変更(いずれの場合も、国税法第409 a条の定義に従って)である。この金は、支配権変更時に分配されるべきではなく、支配権変更の日から分配され、適用される奨励協定で指定された所定の支払日に分配されなければならないが、事前分配が当該報酬を持っている受賞者が国税法第409 A条に基づいて利子又は付加税を発生させることにならない場合は除く。

(D)“委員会”とは、取締役会の企業管理及び指名委員会又は取締役会が指定した非管理取締役から完全に構成された任意の他の委員会を意味する。

(E)“会社”とは、エマーソン電気会社、ミズーリ州の会社をいう。

(F)“繰延給与計画”とは、エマーソン電気有限会社の非従業員取締役繰延給与計画を指し、2022年11月1日から改訂及び再記述され、時々改訂される。

(G)任意の日までの“公平な市価”とは、その日(またはその日に株式が取引されていない場合、株式取引の次の日を指す)にニューヨーク証券取引所総合テープ上で公表される1株当たりの最高価格および最低価格の平均値を意味する。

(H)“重大な改訂”は、ニューヨーク証券取引所会社管理基準がこの語に付与した意味を有するものでなければならない。

(I)“非経営者取締役”とは、当社又は当社の任意の付属会社の従業員又は上級者ではない取締役会メンバーをいう。

(J)“計画”とは、本エマーソン電気株式会社非管理取締役限定株式計画を指し、時々改訂される。

(K)“制限株式部分”とは、委員会の承認又は委員会の提案及び取締役会の承認を受けて取締役に支払われた年間招聘金総額の部分をいう。制限株式部分は取締役会または委員会が適宜決定することができ、年間予約金総額の0%~100%の範囲である。

(L)“制限された株式”とは、非経営者取締役に付与されるが没収されなければならない株式を意味し、その定義の詳細は下記第5(B)節を参照。

(M)“制限された株式単位”とは、当社が保有している簿記勘定を指し、非経営者を代表する取締役が株式を1株受け取る権利がある(没収されることができる)ことを意味する。詳細は以下第5(C)節を参照。

(N)“株”とは、自社普通株を指し、1株当たり額面0.50ドル。

3.資格。この計画に参加するのは非管理役員だけです。

4.行政管理。その計画は委員会によって管理されなければならない。委員会は委員会のメンバー以外の他の人を指定してその義務を履行することができるが、適用される法律を守らなければならない。委員会の任意の会議の定足数は委員会の過半数であり、委員会のすべての決定はそのメンバーの過半数によって行われなければならない。委員会が“計画”に基づいて下したいかなる決定も、委員会に会議を開催することを通知することなく、委員会全員が署名した書面の同意によって行うことができる。本計画の明文規定に適合する場合には、委員会は、本計画の管理に関するすべての必要又は適切なことに従事する権利を付与され、権限を有するべきである。委員会又は取締役会は、本計画に関するすべての決定、決定及び解釈を最終決定とし、当社のすべての現職又は前任取締役及びその受益者、相続人、後継者及び譲受人に対して拘束力を有する。委員会または取締役会は、そのような決定、決定、解釈に関連すると考えられる要素を適宜考慮しなければならない。本計画について誠実に行動したり、下した任意の決定、または非管理職取締役と当社との間のいかなる紛争の解決についても、委員会のいかなるメンバーも個人的な責任を負わない。

5.株式部分の販売制限

(A)株主総会において当社の株主が選出又は再選又は株主周年総会後に引き続き留任する各非経営者取締役は、株主周年総会日に制限株式及び/又は制限株式単位を付与することができ、関連株式の公平時価合計は、当該日の制限株式部分に等しい。上記の規定があるにもかかわらず、非管理職取締役が株主総会前に取締役会に加入した場合、当該等の非管理層取締役は、委員会が適宜比例して関連株式公平時価総額が前に述べた金額の制限株式及び/又は制限株式単位を超えてはならないことを授受することができる。

(B)制限された株式は制限され、没収されるべきであり、詳細は以下の条文を参照されたい

本第5(B)節の規定により、限定株は、制限失効又は限定株が没収されるまで、当社の株式譲渡代理機関が簿記形式で非経営役員として保有しなければならない。ただし、非管理型取締役(又は本文第10(B)節でいう任意の受託者)は、

制限株式について支払うすべての配当金を受け取る権利があり、当社の他の普通株式所有者がそれぞれの株式に所有する当該等制限株式に関するすべての投票権を有する。非経営者取締役は、当社の株主が広く参加することを許可する任意の配当再投資計画における同じ条項に従って、制限株から受け取った配当金を再投資することができる。このようにして購入されたいかなる株式もこの合意によって制限されないだろう。

制限株は、売却、譲渡、譲渡又はその他の方法で譲渡又は質権を譲渡してはならず、制限が失効するまで、又は制限株は本第5(B)条に従って没収される。

III.本第5条(B)条の制限は失効し、制限株式は、以下の日より早い日に帰属する：(A)当該制限株式付与適用日後の初株主周年総会日、(B)非経営者取締役の身又は障害、又は(C)当社の支配権変更の日(この適用日、“株式奨励帰属制限日”)であるが、受賞者が非管理職取締役が適用される制限株式奨励帰属日である場合にのみ適用される

IV.非管理取締役取締役会の任期が終了した場合、終了日に帰属していない限定的な株式(上記第5(B)(Iii)(B)節の規定の下で)帰属してはならず、自動的に非管理職取締役によって没収され、当社から無価格で抹消される。しかしながら、委員会が関連行動が当社の利益に最も適合していると判断した場合、委員会は、委員会が適切であると認める条項及び条件の規定の下で、そのような制限された株式に関する任意の残りの帰属制限を完全または部分的に免除することができる。

V.帰属後、限定株式は非管理取締役に割り当てられ、法律の要件または適用される書面合意が別途規定されていない限り、税金は源泉徴収されない。

(C)限定株式単位は制限され、没収されるべきであり、詳細は以下のとおりである

I.制限株式単位とは、本明細書に記載された条項及び条件及び制限された株式単位を証明する書面文書に記載されている可能性のある任意の追加条項及び条件に基づいて、当社が保存している簿記分録により、発行及び交付を受ける権利のある株式を代表するものである。制限された株式単位を保有する非経営者取締役は、株式を発行して制限された株式単位を決済する前に、当該等の制限された株式単位に対する自社株主としての権利を有していない。しかし、

非経営者取締役は、会社が同数の株式について支払う任意の現金、株式又は他の財産に相当する配当金を得る権利がある。付与制限株式単位は、配当等価物に相当する金額(ある場合)が、会社が株主に配当金を支払う同じ日又はその限定株式単位で決済された同じ日に非経営者取締役に現金形式で支払わなければならないことを指定しなければならない。奨励協定が配当等価物の支払いを延期することを規定している場合、累積配当等価物の金額は委員会が決定した利息に計上しなければならないが、いずれの場合も適用される連邦長期金利の120%を超えてはならず、四半期複利である(“米国国税法”第1274(D)節に規定されている)(“米国連邦法”第26巻第1274(D)条に規定)。この利息は、配当等価物の支払いを延期しないで支払うべき日から計算すべきである。非経営陣取締役は制限株式単位に対して何の投票権も持っていません。

本第5(C)節の規定により、制限失効又は制限株が没収される前に、売却、譲渡、譲渡又はその他の方法で制限株単位を譲渡又は譲渡してはならない。

III.本第5(C)節の制限は失効し、制限された株式単位は、(A)当該等の制限された株式単位が適用日を付与した後の初株主周年総会日、(B)非経営者取締役が死亡又は失能又は(C)自社制御権変更日(当該等の適用日、すなわち“株式名義変更単位帰属日”)は、早い者を基準とするが、入賞者が非管理職取締役が適用される株式名義変更単位帰属日である場合にのみ適用される。

IV.非管理取締役が取締役会の任期終了時に、終了日に制限された株式単位に帰属していない場合(上記第5(C)(Iii)(B)条の規定の下)は、帰属せず、自動的に非管理取締役によって没収され、価値がなく、いかなる株式も発行されないため、当社により抹消される。しかしながら、委員会が関連行動が当社の利益に最も適合していると判断した場合、委員会は、委員会が適切な条項及び条件の規定の下で、株式単位を制限する任意の残りの帰属制限を完全または部分的に免除することができる。第5(C)(I)節に繰延された任意の配当等価物によれば、等繰延配当を生成する制限株式単位が没収された場合、制限株式単位は、等配当等価物を没収すべきか否かを示すべきである。

V.第5(C)(Vi)条の規定によれば、帰属制限株式単位は、適用された帰属日後60日以内に納付され、源泉徴収税はなく、法律の要件又は適用される書面協定が別途規定されていない限り、当社は、当該株式の発行及び交付がすべての関連法律条文及び他の法律要件に適合しない限り、任意の適用される連邦又は州証券法、並びに株式がその後に上場又はオファーすることができる任意の証券取引所又は見積システムの要求を含む制限株式単位の裁決を解決する義務がない。

第5(C)節にいかなる逆の規定があっても、委員会は、非経営者取締役の遅延決済根拠及び繰延補償計画の条項及び条件及び委員会又は取締役会が随時締結する他の規則及び手続(国内収入法第409 A節の規定により制限される)に帰属する任意の制限的な株式単位の授権書を適宜許可することができる。

七.

6.国税法第409 A条。この計画は、国税法第409 a条の要求に適合することを目的としており、この計画及び任意の授標協定の規定は、国税法第409 a条の要求に適合するように解釈され、それに応じて計画を運営すべきである。本計画の任意の条項または本契約項の下の任意の裁決の任意の条項または条件が、他の場合に本意を挫折または衝突させる場合、その条項、条項、または条件を解釈し、このような衝突を回避するために修正されたとみなされるべきである。“計画”には別の規定があるにもかかわらず、委員会がある非経営陣取締役が当該非管理職取締役が“離職”(国税法第409 A節参照)を定義したときに“国税法”第409 A節に示される“指定従業員”とみなされ、国税法第409 A節の規定に基づいて“繰延補償”を行うべきである場合は、このような“退職”の6ヶ月後に、当該非経営層取締役に対して任意の奨励分配を行うことができる。事前割当が、米国国税法第409 A節に基づいて非経営者取締役に利息または追加税を発生させない限り。報酬が“一連の分割払い”(“財務条例”1.409 A-2(B)(2)(3)節の意味に適合する)を含む場合、非経営者取締役が一連の分割払いを取得する権利は、単一支払いの権利とみなされるべきではなく、単一支払いの権利とみなされるべきであり、報酬が“配当等価物”を含む場合(“財務条例”1.409 A-3(E)節の意味による), 非経営者取締役が配当等価物を得る権利は、奨励項の他の金額の権利とは別に扱われなければならない。上記の規定にもかかわらず、当社は、本計画又は任意の奨励協定の下で提供される福祉の税収待遇を保証又は保証しておらず、いずれの場合も、当社は、米国国税法第409 A条を遵守していないことにより生じ得る非経営陣取締役に対して、いかなる税金、罰金、利息又はその他の費用にも責任を負わない。

7.最高株式数。本計画により付与可能な最高株式数は500，000株である。もし任意の配当金、株式分割、資本再編、合併、合併、剥離、分割、分割、合併或いは株式交換が発生した場合、委員会はこの数字を適切に調整すべきである。このような調整に対する委員会の決定は決定的でなければならない。第5(B)(4)条又は第5(C)(V)条の規定により没収された株式は，奨励可能な株式に再加入しなければならない。

8.修正および終了。本計画は取締役会が随時改訂または終了することができるが、当社の株主の承認を経なければならず、重大な修正を行ってはならない。

9.計画の有効性。この計画は改正され再説明され、2022年11月1日から施行される。

10.雑項目

(A)本規約は、非経営者取締役が継続する権利を与えるものではなく、委員会がいかなる非経営者取締役が取締役会メンバーに就任しないことを提案する権限も制限してはならない。

(B)第5(B)(Ii)条の規定があるにもかかわらず、当社の同意を得て、当該非管理取締役により設立された個人は、信託の名義登録を取り消すことができる。ただし、計画のすべての条項は、第5(B)条の規定を含むが、このような信託の受託者のいずれにも拘束力を持たなければならない。

(C)当該計画に基づいて付与された株式は、在庫株又は認可されているが発行されていない株式から発行されなければならない。

(D)この計画は、適用可能な法律紛争の原則を考慮することなく、ミズーリ州の法律に従って解釈および管理されなければならない。

取締役会は2022年11月1日に承認された。

制限株式単位授権書形式

[日取り]

[役員名]

[役員住所]

[役員住所]

[役員住所]

あなた、あなた[役員名],

エマーソンの非管理役員に対する制限株式計画(改訂された“計画”)によると、あなたの制限株式単位の報酬は$になることをお知らせします[●]それは.だからあなたの20は[●]制限株式単位付与は[______]単位，エマーソン電気会社普通株に基づく公平時価[日取り]共$[●]一株ずつです。以下では，本計画の要約と完全な計画のコピーを添付ファイルAとして本文書に添付し，参考に供する.本論文ではラベルで用いているがここで定義されていないすべての大文字用語は，本プランでそれらに与える意味を持つ.

この計画の下で付与された制限株式単位は、付与後2営業日以内に表4の形態で米国証券取引委員会に報告する必要があります。あなたの裁決を報告する手続きは本契約添付ファイルBに記載されています。

あなたはあなたの制限株式単位の配当等価物を受け取るだろう[当期配当金等価物にのみ適用][配当等価物は配当金支払日にお支払いいただきます。][繰延配当金等価物にのみ適用可能][配当等価物の支払いは支払いを延期し、あなたが得た制限株式単位の報酬が決済された後に利息とともに支払います。]

何か問題があったら、迷わずに電話してください[●].

個人的なご挨拶を申し上げます

[●]

添付ファイルA

非管理取締役限定株式計画の主な規定は以下のとおりである。以下の要約は，本計画の条項を完全に満たしている本要約の条項が本計画の条項と競合する場合、本計画の条項は制御される：

·非経営役員だけが参加する資格がある。

·コーポレート·ガバナンス·指名委員会は、毎年制限株式または限定株式単位で支払われる年間採用金部分を決定する。

·制限された株または単位の数はエマーソン株の公正な市場価値に基づいており、公正市場価値はニューヨーク証券取引所が公表したエマーソン株の付与日における高取引価格の平均値である。

·制限された株式や単位は譲渡してはならない。限定株は制限が無効になったり放棄されたりするまで、私たちの譲渡エージェントが持っています。決済前に、エマーソンは保留制限株式単位を簿記分録とする。

·これらの制限は失効し、制限された株式または制限株式単位は、(1)株式または単位の付与後の第1回年次株主総会の日、(2)死亡または障害の日、または(3)Emerson制御権の変更を基準とするが、その日に取締役の非管理職を担当することを前提とする

·取締役会の任期が上記以外の任意の理由で終了した場合、コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、Emersonの最適な利益に合致するこれらの制限を放棄することを決定する可能性があります。このような制限を放棄しなければ、帰属していない株式や単位は没収されるだろう。

·付与されると、制限された株式単位の報酬(株式決済部および現金決済部を含む)は、帰属日後60日以内に支払われます。しかし、Emerson Electric Co.非従業員取締役繰延給与計画の条項と条件に基づいて、既存の制限株式単位の決済を延期することを選択することができます。

·限定期間中には、すべての配当金を取得し、株式制限に関するすべての投票権を行使する権利があります。現金配当等価物は、配当支払日に制限された株式単位に支払われるか、または本要約付き入賞書簡で指定された時間連本利払い延期支払いを行う。制限株式単位には何の投票権もない。

[エマーソン電気会社非管理役員に対する制限株式計画]

添付ファイルB

20人の使用説明[●]制限株式単位付与-米国証券取引委員会

A.米国証券取引委員会が伝えた

アメリカ証券取引委員会の規則に基づいて、あなたに授与します[_____]エマーソン限定株[日取り]第16条(B)によれば免除された取引であるが，第16(A)条によれば表4に申告しなければならない。表4は[日取り]それは.与えられた授権書に基づいて、表4を提出します[●]それは.当日終了する前に、表4の草稿を電子メールで受け取ります[日取り]それは.表4の下書きの情報をすぐに確認して、特にお持ちのエマーソン電気会社の普通株式総数の欄を表示して、お知らせする必要があります[●]はい[●]または以下のように電子メールに返信する[時間です]CST開いて[日取り]表4の情報に同意したり、必要と思われる任意の変更を表明したりします。表4の提出の同意を受けた後、証券取引委員会の要求に応じて表4を電子的に提出します。

B.米国証券取引委員会貿易制限

米国証券取引委員会規則によれば、この授権書は、米国証券取引委員会規則第16条(B)条の下の免除取引であり、他の取引と整合することはできない。