添付ファイル10.3
制限株式奨励協定
本限定株式奨励協定(“プロトコル”)は、デラウェア州社PHX Minerals Inc.および_当社と保証人は、本稿ではそれぞれ“一方”と呼び、総称して“双方”と呼ぶ
W I TN E S E T H：
そこで、当社はPHX鉱業会社の2021年長期インセンティブ計画(“計画”)を採択した
そこで、当社は、本計画の目的を達成するために、_株額面0.01666ドルの会社普通株(“普通株”)を引受人に付与したいと考えています。
そこで，現在，以下に示す相互プロトコルを考慮し，ここでプロトコルの受領書と十分を確認すると，双方は以下のように同意する
1.制限株の付与；計画。
(A)限定株を付与する。本計画第11(A)節の規定によれば、当社は、合計_株普通株を含む制限株式奨励を保証者に発行し、(I)_株普通株は“履行株”として指定され、(Ii)_株普通株は、本協定及び本計画に規定する条項及び条件に従って“制限株式”として設計され、本協定及び本計画に規定される制限された制約を受ける。引受人が株式分割、株式配当、合併、再分類、再編又は任意の他の方法で取得した履行株式及び制限株式、及びその後当該株式について取得した任意の普通株株式を、本稿では“株式”と呼ぶ。株式の授受は、引受人として当社に提供するサービスの対価となります。ここで用いられるが定義されていない大文字用語は，本プランでそれらに与える意味を持つ.
(B)計画。本協定の条項及び会社及び保証人の権利及び責任は本計画によって管轄されなければならない。本合意の条項が本計画の条項と何か不一致があれば，本計画の条項を基準とする.
2.制限；株主権利
(A)本契約または本計画に別段の規定がある場合を除き、授権者は、遺言または相続法および分配法に準拠しない限り、遺言または相続法および分配法に準拠しない限り、贈与またはその他の方法で売却、譲渡、質権、質権、担保、または遺言または相続法および分配法に準拠しない限り、任意の非帰属株式を処理することができる。株式が帰属する前に、任意の株式または株式に関連する権利を売却、譲渡、譲渡、質権、担保、担保、または他の方法で処理しようとするいかなる試みも、無効であり、効力または効力がない。帰属していない株式のいずれかが帰属日前に発表されたいかなる配当金も、当社が保留し、引受人に支払わなければならない
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当該株式等の帰属日後には、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早くする(ただし、いずれの場合も株式帰属年度の次の例年の3月15日より遅れてはならない)。
(B)本協定の規定及び制限に該当する場合、承継者は、投票権及び配当金を徴収する権利を含む、当社株主の株式に関するすべての権利及び特権を本協定の有効期間内に行使することができる。
3.帰属および没収
(A)転帰。本論文に別段の規定がない限り
(I)制限された株式は_全てに帰属する；および
(Ii)本プロトコル及び添付ファイルBに規定されている任意の条件及び業績目標を満たすことを前提として、履行シェアは、本プロトコル添付ファイルBに基づいて付与される。
(B)雇用終了時に非帰属株式を没収する。以下(C)、(D)及び(E)項に別段の規定がある場合を除き、引授者がすべての株式が帰属する前の任意の時間に、任意の理由(計画で定義されているように)により当社に雇用されなくなったか否かにかかわらず、引授者の非帰属株式は、雇用停止時に自動的に当社に収受されず、当社はいかなる金や代価を支払う必要もなく、当社も本協定に基づいて引受人に対してさらなる責任を負うことはない。
(C)会社の死亡、障害、統制権の変更。もしすべての株式が帰属する前のいつでも
(I)承認者の死または行為能力の完全な喪失；または
(Ii)当社は(本計画で定義したように)制御権変更が発生し、授権者は無断で当社に雇用されたことを終了し(本計画で定義されたように)、受講者の終了日も発生した
(I)引受人が死亡又は行為能力を喪失した日又は(Ii)当社の制御権変更後に無断で終了した日(定義計画参照)に株式100%の既得権益を取得する
(D)退職。保証人が65歳になった場合、または会社で連続して20年間雇用されて退職した場合(先行発生者を基準とする)、：
(I)業績株については、(A)承継者が本協定に含まれる期限内に会社の高級管理者(又は取締役会が決定した他の職)に担当する期間が18ヶ月未満である場合、退役後に比例して割り当てられた一部の業績株は引き続き資格帰属を有するべきであるが、報酬委員会が適宜決定した本契約添付ファイルBに記載されている業績基準及び帰属要求に適合しなければならない。その根拠は、本協定の発効期間中に、承継者が会社に雇用された月数を36ヶ月で割ることである
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譲受人は、本協定に含まれる3年間の任期中に会社の高級管理者(または取締役会で決定された他の職)を18ヶ月以上務めた後、すべての業績株は退職後も帰属する資格があるが、報酬委員会が自ら決定した本プロトコル添付ファイルBに規定されている業績基準および帰属要求に適合しなければならない
(Ii)制限株式については、制限株式は、受託者が当社に雇用された月数を36ヶ月で割ることにより比例して帰属しなければならない
(Iii)引受人は、(X)退職日について少なくとも12ヶ月の事前書面通知を当社に提供しなければならない。(Y)当社の同意の形で非募集、競業禁止及び非けなす契約に署名し、及び(Z)当社取締役会が引授者に発行する業績改善計画に規定されない。
授権者の退職日がその月の14日目以降である場合、受授者は、本第3(D)条に従って帰属するために、月全体に雇用されているとみなされる。引受人の退職日がその月の14日目までであれば、当該月は、本条第3(D)条に基づいて帰任して雇用された月数には含まれない。
(E)株価表現.本契約によって付与される履行株式の数は、本契約添付ファイルBに概説されたいくつかの業績基準に依存する。帰属されていない業績株は没収され、会社の所有になるだろう。
4.株式の発行；非帰属株式の没収
(A)当該等株式は簿記形式のみで発行され、その株式譲渡代理会社ComputerShare Limited(“株式譲渡エージェント”)が保有する自社株式記録上を限定株式として指定する。株式帰属後，会社は直ちに株式譲渡代理機関に当該株式譲渡に対するすべての書面制限を解除するよう通知しなければならない.会社と保証人は、上記要求を実現するために、株式譲渡代理要求のすべてのファイルと説明を提供することに同意する
(B)いずれかの未帰属株式が当社に帰属及び没収されていない場合、当該株式等は自動的にログアウトし、当社は株式名義変更エージェントに株式没収のキャンセルの通知、及び株式名義変更エージェントが要求する任意の他の書類及び資料を提供しなければならない。任意の株式が没収された日からその後、授権者は、株主が没収された株式について享受すべきいかなる特権または権利を所有しなくなり、任意の配当を受け取る権利を含むそのような特権または権利を行使することもできない
5.証券法が準拠している。引受人は、株式の発行及び譲渡は、連邦及び州証券法のすべての適用要件及び株式が上場する可能性のある任意の証券取引所のすべての適用要件を遵守することを当社及び承継人によって拘束されなければならないことを理解し、認めなければならない。当時適用されていた州及び連邦法律及び規制機関の要求が十分に遵守され、当社及びその法律顧問を満足させない限り、いかなる株式も発行又は譲渡してはならない。譲渡者は、会社はアメリカで株式を登録する義務がないことを理解しています
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このようなコンプライアンスは、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)、任意州証券委員会、または任意の証券取引所で実施される
6.株式分割、株式配当などの調整株式が帰属する前に当社が普通株式又は資本構造に何らかの変動があった場合、必要があれば、株式は本計画第14節に記載した方法で調整又は終了しなければならない。
7.第八十三条(B)選挙。引受人は、改正された1986年国税法(以下、“守則”という。)第83条は、株式の支払対価と株式のいずれかの株式制限失効日の公平市価との差額を一般収入として課税することを理解している。本明細書において、“制限”とは、本協定の条項及び条件に基づいて帰属する株式を意味する。また、上級管理者、役員、および10%の株主については、“制限”は、株式購入後6ヶ月の期間を指し、この間、保証人が特定の証券を売却することは、1934年の証券取引法第16(B)条に規定する責任が生じる(“第16(B)条の期間”)
引受人は、株式付与時に株式帰属でない場合または第16(B)条の期限が満了したときに納税することを選択することができ、方法は、本契約日後30(30)日以内に“規則”第83(B)条に基づいて、本プロトコル添付ファイルAと実質的に同じ選択書類を国税局に提出することであることを理解する。被授権者が第83条(B)条の選挙を行うことを選択した場合、受任者は、実行された第83条(B)条の選挙が米国国税局に提出された実行済みバージョンの写し及び満足できる証拠を会社に提供しなければならない。さらに、この書類の提出が間に合わなかったことは、引授人が株式帰属時に、または第16(B)条の期限(適用される場合)が満了した後、株式購入価格と当該制限失効時の公平な市場価値とのいかなる差額に基づいて、一般収入を確認することになることをさらに理解している。譲受人は承認して同意し，規則第83(B)条に基づいて速やかに選挙を提出することは，被贈与者の唯一の責任であり，会社の責任ではない。
8.源泉徴収。いずれかの株式が帰属した場合、受託者は、帰属に関連する最低連邦及び州源泉徴収義務(“源泉徴収義務”)について当社に十分な準備を行うことに同意する。源泉徴収義務を履行するためには、(A)任意の株式に帰属する場合には、源泉徴収義務(ある場合)、又は(B)現金又は小切手を当社に提供する方法で源泉徴収義務の金額を支払うのに十分な普通株を当社に交付しなければならない。人為的に支払い差し止め義務を受けて交付された任意の普通株は、ニューヨーク証券取引所あるいは他の証券取引所での株式の終値に基づいて推定し、株式が帰属当日に上場する可能性がある。
9.総則
(A)分割可能性.本プロトコルの任意の条項の無効または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではない
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法的に許容される範囲内で、本プロトコルの他のすべての規定は分割可能で実行可能である
(B)猶予；改訂。当社が授権者と書面協定に署名しない限り、本協定のいかなる条項も、一般的な場合であっても、いかなる特定の場合であっても、放棄、修正、修正、または補充することはできません
(C)拘束力がある.本協定は、会社と引受人及びそのそれぞれの相続人、遺言執行人、管理人、法定代表者、相続人及び譲受人の利益に拘束力を有する。譲受人が事前に書面で本協定のすべての条項に同意しない限り、どの株式譲渡も無効となる
(D)通知.本プロトコル項目の下で要求または許可されたすべての通知は、書面で発行され、有効な送達とみなされなければならない：面交、公認された隔夜配信サービスによる配信、または米国郵便局預金、書留または書留、前払い郵便、受領書の払い戻し、本プロトコル署名ページに表示されたアドレスに従って本プロトコルの他方に送信されるか、または本プロトコル第9(D)条に従って他方に指定された他の1つまたは複数のアドレス
(E)プロトコル全体.本プロトコルは，双方間の本プロトコルに含まれる標的に関する完全なプロトコルを構成し，そのターゲットに関するすべての先行とそのときのプロトコルと了解の代わりになる
(F)法律を適用する。本プロトコル及び本プロトコルに基づいて提出された任意のクレームは、デラウェア州の法律に基づいて解釈、解釈及び実行されなければならず、法律紛争の原則を考慮しない
(G)伝説。本計画および本合意によれば、本プロトコル、本計画による株式の譲渡可能性の制限、または補償委員会が米国証券取引委員会、任意の適用可能な連邦または州証券法または株式がその後に上場またはオファーされると考えられる任意の証券取引所の規則、法規および他の要求に基づいて提案された任意の他の制限を、授権者または株式譲渡エージェントの記録に反映された任意の証明書または他の文書に図面例を追加することができる。
(H)ヘッダ.本プロトコルに含まれる章のタイトルは参照のためにのみであり，双方は本プロトコルの一部になったり，本プロトコルの意味や解釈に影響を与えることは意図されていない.
(I)照合単位.本プロトコルは、1つに2つの署名を行うことができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じプロトコルとみなされるべきである。ファクシミリ、電子メール、または他の電子送信によって交付される本プロトコルの署名コピーは、本プロトコルの署名正本と同じ法的効力を有するとみなされるべきである。
(J)受け入れ；他の要求を加える.譲受人は、本計画と本プロトコルのコピーを受け取ったことを確認します。譲受人は、本計画及び本協定の条項及び規定を読んで理解し、本計画及び本協定のすべての条項及び条件を満たした場合に株式を受理する。当社は次の項目にその他の請求を加える権利を保留している
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本計画、本授権書、及び本計画に基づいて受信した任意の株式は、当社が本計画の管理を促進するために必要又は適切であると考えている限り、上記の目的を達成するために必要となる任意の追加の合意又は承諾書に署名することを承諾する権利がある。
本協定に基づいて付与された株式の収入は、譲受人から会社に雇用され続けるものであり、本合意に別段の規定があることを除いて、雇用終了時の任意の非帰属株式の没収は絶対的であり、終了が自発的であるか非自発的であるか、または理由の有無にかかわらず絶対的である
本プロトコルに含まれるいかなる内容も、本プロトコルの下での譲受人に帰属期間または任意の他の期間を会社従業員として任意のポストに保持する権利を与えるものと解釈してはならない
[署名ページは以下のとおりである.]
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本協定双方が上記の日に本協定に署名したことを証明する
会社：PHX鉱業会社
By:
GRANTEE:
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