添付ファイル10.2
融資と保証協定
本融資·担保契約日は2023年1月17日、アリゾナ州のAmtech Systems，Inc.(“親借主”)、マサチューセッツ州のBruce Technologies，Inc.，BTU International，Inc.，デラウェア州のInc.，INTERSURFACE Dynamic，Inc.，コネチカット州の会社、P.R.Hoffman Machine Products，Inc.，アリゾナ州のENTREPIX，Inc.(親会社借主と合称)およびENTREPIX，Inc.(親会社借主人と合称)に署名し、それぞれの最高経営責任者室S.ClREPIX，Inc.(親会社借主と合称)に署名し、それぞれの最高経営責任者オフィスS.ClREPIX，Inc.(母借り手と合わせて“借主人”と呼ぶ)に署名し、それぞれの最高執行官オフィスS.ClREPIX，Inc.ArizeArie，85 riezeArie，85 rieBriaUMB銀行ノースカロライナ州国立銀行協会(“貸手”)その住所は2777東猫背路Stですアリゾナ州フェニックス、郵便番号：八五零一六。
R E C I TTS：
A.
借り手は貸手から資金を借り入れて他の財政的便宜を得ることを望んでいる。
B.
借り手の要求に応じて、貸手は本契約に規定する条項と条件に基づいて借り手にこのような財務的便利を提供することを望んでいる。
したがって、現在、前提および本プロトコルに列挙された相互契約と合意を考慮すると、借り手は貸手からの借金に同意し、貸手は借り手への貸し付けに同意しているが、以下の条項と条件を遵守しなければならない
A G R E M E N TS：
2.3
定義された用語。本プロトコルでは，次の大文字と句は次のような意味を持つべきである.
“買収”とは、株式(株式購入協定で定義されているように)を買収することを意味する
誰の“関連会社”とは、(A)直接または間接的に制御され、その人によって制御されている、またはそれと共同で制御されている任意の他の人、(B)その人の任意の上級管理者または取締役、および(C)貸手の場合、融資者によって管理または管理されている任意のエンティティ、またはその関連会社または投資コンサルタントを意味し、契約、購入、所有、または他の方法で商業融資に投資することに従事する。契約、議決権を有する証券の所有権、会員権益、または他の方法によって、その人の管理層および政策を直接または間接的に指導または指導する権限を直接または間接的に所有する者などは、その人に“支配されている”とみなされるべきである。
銀行製品協定“とは、借り手または貸手の任意の子会社または貸手の任意の関連会社が時々銀行製品について締結するいくつかの合意を意味する。
銀行製品債務“とは、借主または任意の付属会社が、銀行製品協定または銀行製品協定によって証明された、融資者または融資者の任意の関連会社のすべての債務、負債、または返済義務、手数料および支出を意味し、直接または間接、絶対的または有、満期、または満期、現在存在または後に発生する支払いを意味する。
銀行製品“とは、(A)クレジットカード、(B)クレジットカードおよび他の支払い処理サービス、(C)デビットカード、(D)ショッピングカード、(E)ACH取引、(F)制御された支出、アカウントまたはサービスを含む預金口座または他の現金管理、または(G)ヘッジ契約を含む、貸手または融資者の任意の付属会社が借り手または任意の付属会社に提供する任意のサービスまたは利便性を意味する。
“破産法”は現行または以後改正された米国破産法を指す。
営業日“とは、アリゾナ州フェニックスで銀行に土曜日、日曜日または法定祝日以外の日に商業銀行業務を行うことを許可または要求するいずれかの日を意味する。
“資本支出”とは、公認会計基準に従って資本化を必要とし、親借り手の総合貸借対照表に記載されているすべての支出(資本化リース債務を含む)を意味するが、置換、置換または資産回復に関連する支出は含まれていないが、(1)置換または回復された資産の損失または破損によって支払われる保険収益(または他の同様の回復)、または(2)置換された資産が収用または非難されることによる賠償を限度とする。
いずれの者にとっても、“資本賃貸”とは、借主である者、すなわち、時々改訂された財務会計基準委員会第13号に基づいて声明されなければならないこと、または(この声明が当時発効されていなかったように)当該者の財務諸表に“資本賃貸”として記録された任意の種類の物件または資産の任意の権益のリースを意味し、これらの物件または資産が不動産、非土地財産または混合財産であるか、または有形または無形資産であるか、またはそのような声明が当時発効していない場合、GAAPに従って作成された財務諸表を“資本賃貸”と記録することを意味する。
誰にとっても、“資本証券”とは、その人の資本のすべての株式、権益、参加または他の等価物(指定された、投票権のある、または無投票権のいずれであっても)、現在発行されているか、またはこの日後に発行されたか、または得られたものであっても、普通株式、優先株、有限責任会社のメンバー権益、組合企業の有限組合または一般組合権益、または任意の他の同値な所有権権益を意味する。
“資本化賃貸債務”とは、誰にとっても、資本賃貸テナントである者が負担する、その帳簿上に資本化する必要があるすべての賃貸料義務をいう。
“法規”は改正された1986年のアメリカ国内税法を指す。
“担保”は、本契約第6.1節に規定する意味を持たなければならない。
“担保取得協定”とは、貸金人が形式的かつ実質的に合理的に満足する合意を意味し、この合意に基づいて、担保貯蔵または他の方法で保管されている不動産の抵当権者または賃貸人、または借り手または任意の付属会社が所有している在庫または他の財産の倉庫管理人、加工者または他の受託保管人が貸金人の留置権を認め、そのような財産に対するその人の任意の留置権を放棄し、抵当権者またはレンタル人と任意のこのような合意に達した場合に、貸金人が違約事件が発生した後、および違約事件の継続中に組み立て、完成し、販売し、または他の方法でその上に置かれた任意の担保を許可することを意味する。
“商品取引法”は時々改正された“商品取引法”(“アメリカ連邦法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。
“または負債がある”および“または負債”は、それぞれ、借り手の各義務および負債、ならびに借り手が以下の任意の合意、承諾または手配に従って生じるすべてのこれらの義務および債務を意味する：(A)借主保証、裏書き、または他の方法で(直接または間接合意、または他の方法で)支払いのために資金を提供するか、債務者に資金を提供するか、または他の方法で債務者に投資するか、または他の方法で債権者を損失から保証するか、任意の他の人が任意の方法で負担する債務または他の債務(受取中に手形を裏書きすることを除く)は、将来のある時間に発行または生成される可能性のある任意の債務、配当金または他の債務を含むが、これらに限定されない。(B)他の人の株式または所有権権益について配当金または他の割り当てを支払うことを保証すること。(C)承諾または同意(有無にかかわらず)：(I)他の人の任意の債権、義務または債務、またはその等の債務、義務または債務の保証を構成する任意の財産または資産を購入、買い戻しまたは他の方法で取得する任意の財産または資産；(Ii)他の他の人の債務、義務または債務(融資、下請け、株式購入、資本出資または他の形態にかかわらず)、または任意の他の人の支払能力、資産、収入レベル、運営資本または他の財政状況を支払いまたは返済するための資金を下当または提供する。または(Iii)受信された価値以外のお金を他の人に支払うこと。(D)当該債務又は義務を有する者に、当該他の者に当該債務又は債務を償還する能力があることを保証することを目的又は意図した別の者への財産の賃貸又は証券、財産又はサービスの購入に同意する。(E)発行を誘導する, または(F)債権者が損失を受けないことを約束または同意する。任意または負債の額(本明細書に記載された任意の制限に適合する場合)は、その担保またはサポートされた債務、債務、または他の負債の未償還元金(またはより大きいような最高許可元金)とみなされるべきである。
“債務”とは、誰にとっても、重複することなく、(A)その人が(I)その人のすべての借金(元金、利息、手数料および課金を含む)について借りたすべての債務を意味し、債券、債権証、手形または同様のツール証明の有無にかかわらず、(Ii)財産またはサービスの延期購入代金の支払いのすべての義務を意味する。(B)すべての信用状(発行の有無にかかわらず)、銀行引受為替手形、およびその人の口座開設のための類似の義務(信用状を含む)の最高額面に関連するすべての義務、または義務または義務、ならびに当該信用証、銀行引受為替手形および同様の義務に関連するすべての未払い引き出し；(C)当該人が当該等債務項目を負担しているか否かにかかわらず、当該人が所有している任意の財産について保有権によって保証されている全ての債権(ただし、当該人が当該等債務項目について又は他の方法で当該等債務項目について法的責任を負っていない場合は、当該等債務項の支払額は、当該留置権規程を受けた財産の査定時の公平な時価に等しいものとしなければならない)；(D)当該人の所有資本化されたリース義務の総額。(E)当該人の所有または負債は、その貸借対照表に反映されていないか否かにかかわらず、(F)この人のすべての銀行製品債務；および(G)この人は、(I)いわゆる合成賃貸契約、表外賃貸契約または税務保留賃貸借契約、または(Ii)使用または占有財産の合意項の下のすべての通貨義務であり、当該等の債務は、その人の貸借対照表には現れないが、その人が破産または破産した場合には、その人の債務を特定する(会計処理を考慮しない)。それにもかかわらず, 債務は、その人が慣例およびその正常な業務中に発生した貿易支払金および計算費用を含んではならない。
“違約率”とは、ローン1件あたりの適用年利率2%(2.0%)を指す。
“減価償却”とは、親借り手の財務諸表に反映され、公認会計原則に従って決定された減価償却、償却、陳腐、推定値、その他の適切な準備金の総額を意味する。
“EBITDA”とは、任意の期間、(1)純収入、(2)利息費用を加え、(3)連邦および州所得税を加え、(4)減価償却を加え、(5)取引費用を加え、(6)再編コストおよび準備金を加えた額であり、買収、閉鎖および/または合併施設に関する費用や準備金を含むが、(7)公認会計基準に基づいて分類されるか否かにかかわらず、非常に非日常的な項目を加える。(Viii)処理または終了業務の任意の損失に加えて、(Ix)解散費、統合コスト(情報技術統合コストを含む)、移転コスト、施設開業コストおよびその他の業務最適化費用、募集コストおよび費用、契約費、費用、コストおよびボーナス、保留または完了ボーナス、契約終了コスト、移行コスト、システム構築コスト、閉鎖/合併オフィスおよび施設に関連するコスト、または上述した任意の買収または融資書類によって許可される任意の他の買収に関する任意の相談料)に加えて、これらの支出が合理的に識別可能であり、事実支援を提供することができ、貸主要求の範囲内に詳細な明細書が添付されている限り、(X)資本証券の売却または発行、株式オプションの付与、株式付加価値権の付与、および同様の手配(任意のこのような資本証券、株式オプション、株式付加権を含む任意の再定価、改訂、修正、代替または変更を含む)に起因する非現金補償支出(繰延非現金補償支出を含む)または他の非現金支出または費用に加えて、または同様の手配)は、現金で支払われるが、純収益(または損失)を計算する際に控除されない任意のそのような費用または課金の額を差し引く, (Xi)貸主が公認会計原則に従って総合的に承認された他のすべての非現金費用を常に適用するが、貸手が事前に書面で同意しない場合には、上記(Vii)から(Xi)条に基づいてEBITDAに計上された総金額は、いずれの財政年度においても500，000.00ドルを超えてはならない。
“EDITDAR”とは、借り手のEBITDAに経営リース費用を加え、一貫して適用されている公認会計基準に従って総合的に計算しなければならない。
従業員計画“は、ERISA第3(2)条で定義されているように、借り手によって維持または管理されている任意の従業員退職金計画を含むか、または借り手がその一方であるか、または任意の責任または借り手がその制約を受けることが合理的に予想される任意の従業員退職金計画を含む。
環境法とは、すべての連邦、州または地方の法律、法規、規則、法規、条例および法規、ならびに任意の政府当局のすべての行政または司法命令、同意協定、許可証、許可および許可を意味し、それぞれの場合、任意の危険物質の存在、使用、生産、生成、運搬、輸送、処理、貯蔵、処置、分配、排出、放出、放出、制御または清掃に関連する任意の前述の規定を含む、公共の健康および安全、規則、法規、条例および法規、ならびに任意の政府当局のすべての行政または司法命令、同意協定、許可および許可を意味する。
“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年従業員退職収入保障法を指す。
“違約事件”とは、本契約第11節に規定する任意の事件又は条件を意味する。
除外口座“とは、賃金および源泉徴収に関連する税金の支払いのみのための預金口座、証券口座または商品口座を意味し、他の従業員の賃金および福祉、ならびに未払いの従業員補償(賃金、賃金、福祉および費用精算、401(K)および他の退職計画および従業員福祉を含み、繰延補償および医療福祉のためのラビ信託を含む)、(Ii)販売税を含む税金のみを支払うための口座、(Iii)信託口座または受託機関として使用される
これらの口座は、(1)ゼロ残高に属する預金口座、証券口座または商品口座、または(5)本定義の規定によって制限されない口座、本項(5)項に従って除外された任意の他の預金口座、証券口座または商品口座と共に、任意の財政月における平均日残高総額が350，000.00ドル未満である口座を含む。
“除外担保”は、本契約第6.1節に規定する意味を持たなければならない。
“除外附属会社”とは、借り手の任意の直接又は間接付属会社、すなわち(A)規則第957条に規定する“制御された外国会社”を意味し、(B)当該“制御された外国会社”が所有する子会社、又は(C)米国、その任意の州又はコロンビア特区の法律に従って設立された子会社であり、そのほとんどの資産が(A)及び(B)項に記載の子会社の資本証券(又は資本証券及び債務)からなる(又は(A)及び(B)項に記載の子会社の資本証券及び債務からなるとみなされる)
除外税“とは、(A)純収益(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利得税に徴収される税を意味し、各場合、(I)貸金人がこのような税(またはその任意の政治的分岐)を徴収する司法管轄区の法律組織、またはその主要事務所または適用される融資事務所がその管轄区域内に設けられて徴収される税、または(Ii)が他の関連税に属するため、貸金人に徴収されるまたは控除される以下の任意の税を意味する。(B)貸主又は貸主口座に支払う金額に応じて徴収される米国連邦源泉徴収税は、次の日に有効な法律に基づいて融資又は承諾における適用権益を徴収する：(I)貸主が融資又は承諾中の当該権益を獲得する(第2.5(G)節の譲渡請求を除く)又は(Ii)貸主がその融資事務所を変更するが、いずれの場合も、第2.5(A)条によれば、これに関連する税金は、貸手が本契約当事者になる前に直ちに貸手の譲渡者に支払うか、または貸手がその融資事務所を変更する前に直ちに貸手に支払わなければならない、(C)貸手は第2.5(E)条で生成された税金を遵守できず、(D)FATCAによって徴収された任意の米国連邦源泉税を遵守しなければならない。
FATCA“とは、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能で遵守され、実質的により煩雑な改正または後続バージョンがない)、任意の現行または将来の条例またはその公式解釈、規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または慣例に従って採択された任意の財政または規制法規、規則または慣行、および規則を実行するこれらの章を意味する。
“外国の貸手”とは、アメリカ人ではないいかなる貸手を意味する。
“排除された交換義務”とは、任意の借り手にとって、その借り手の全部または一部が保証されている限り、またはその借入者が交換義務(またはその保証)の全部または一部を保証する限り、商品取引法または任意の規則に従って不正になっている限り、交換義務を意味する。借主の担保又は担保権益の付与が交換義務に対して発効したとき、当該借り手は、いかなる理由でも“商品取引法”及びその下の規定で定義された“合格契約参加者”、商品先物取引委員会の規定又は命令(又はその中の任意の規定の適用又は公式解釈)を構成することができなかった。ドロップ義務が1回以上のドロップを管理するプライマリプロトコルに従って生成される場合、このような排除は、そのような保証または保証権益に起因することができる非合法なドロップの部分にのみ適用される。
“公認会計原則”とは、会計原則委員会及び米国公認会計士協会の意見及び声明において時々提出される公認会計原則をいう
公共会計士及び財務会計基準委員会(又は米国会計業界内で同様の地位及び権威を有する類似の機能機関)の声明及び声明は、決定された日の場合に適用されるが、中間財務諸表又は報告は、GAAP要求の脚注及び会計年末調整がないにもかかわらず、GAAPに適合するものとみなされるべきである。
危険物質“とは、(A)任意の石油または石油製品、放射性物質、任意の形態の壊れやすいまたは壊れやすくなる可能性のあるアスベスト、尿素ホルムアルデヒド発泡絶縁材料、ポリ塩化ビフェニル、オスミウムガスおよびカビを含む誘電体液、(B)任意の適用される環境法に基づいて、”危険物質“、”危険廃棄物“、”危険材料“、”極端に危険な物質“、”制限された危険廃棄物“、”有毒物質“、”有毒汚染物質“、”汚染物質“または同様の輸入語の定義において定義または含まれる任意の化学品、材料、汚染物質または物質を意味する。(C)任意の政府当局または任意の環境法が接触または放出を禁止、制限または規制する任意の他の化学品、材料または物質。
ヘッジ契約“とは、任意の金利保護プロトコル、外貨両替プロトコル、通貨オプション、スポット契約、襟元取引、商品価格保護プロトコル、金利スワップ取引、ベーススワップ、長期レート取引または他の金利、通貨レートまたは商品価格ヘッジスケジュール、またはこれらの任意の同様の取引または前述の任意の取引の任意の組み合わせ(上記のいずれかの任意のオプションを締結することを含む)を意味し、金利、通貨レートまたは商品価格の変動に対して保護を提供することが意図されており、そのような取引が任意のマスタープロトコルによって管轄または制約されているか否かにかかわらず
“保険を受ける側”および“保険を受ける側”は、それぞれ、貸手および貸手の任意の親会社、付属会社または子会社、ならびにそれらのそれぞれの高級職員、役員、従業員、弁護士および代理人、ならびにそのようなすべての当事者および実体を意味する。
“知的財産権”とは、著作権、特許、サービスマークおよび商標、ならびにすべての登録および登録出願、ならびにすべての被許可者、商号、ドメイン名、技術、ノウハウおよびプロセス、ならびに知的財産権の任意の侵害または他の損害について法律または平衡法訴訟を提起するすべての権利を含む、知的財産権に関連するすべての権利、優先権および特権の総称を意味し、これらの権利、優先権および特権が米国、多国または外国の法律または他の法律によって生成されたすべての権利、ならびにそれによって生じるすべての収益および損害を得る権利を含む。
“利息料金”とは、任意の期間内に、(A)借入金に関連する貸金者へのすべての利息、費用及び関連費用、又は公認会計原則に基づいて利息とみなされる資産の繰延購入価格に加え、(B)公認会計原則に基づいて利息とみなされる当該会計期間に関連する資本化賃貸債務部分に加え、(C)その期間にヘッジ金利リスクのために達成された任意のヘッジ契約に基づいて支払う又は対応するすべての費用(重複なし)を意味する。
“信用状”および“信用状”は、それぞれ、借主が署名および交付および貸手が信用状協定を受けた後に貸手によって発行された信用状およびこのようなすべての信用状を意味する。
“信用状協定”は、いつでも信用状の発行について、貸主がその時使用したフォーマットの信用状プロトコルを指すものとする。
“信用状債務”とは、いつでも、すべての信用状に等しい元の額面から(1)任意の信用証の元の額面の任意の減少額の合計を減算すること、(2)信用状の下で発行されることによって減少しなかった金額、(2)
(Iii)貸主は、融資者が融資者の信用状の下で任意の引き出しによって支払われたいかなる金を返済したかについて、(Iii)信用状の下で第2.4節に規定する循環融資の任意の引き出しについて支払われたいかなる金に変換したか、および(Iv)発行されたが有効期限が切れた信用状の受益者が信用状に基づいて抽出しなかった部分である。いつでも未済信用状義務を確定するために、貸手引受が信用状に基づいて貸金人に発行する為替手形は、引受時に適用される信用状の発行を構成すべきである。
“負債”とは、借り手が公認会計原則に基づいて作成した連結貸借対照表に表示される借り手のすべての負債を意味する。
任意の人の場合、“留置権”とは、任意の義務の支払いまたは履行を保証するために、その所有または購入または取得されている任意の不動産、非土地財産、資産、または他の権利(資本賃貸に関連する権益を含むがこれらに限定されない)において付与された任意の権益を意味し、契約、法律、司法手続き、または他の方法によって生じるか否かにかかわらず、任意の種類の住宅ローン、留置権、財産権保持権、押記または他の担保権益を含む。
ローン文書“とは、本契約第3.1節に規定される各合意、文書、文書および証明書、ならびに借り手またはその任意の子会社が、前述の任意の条項に従って貸手の利益のために時々署名および交付する任意およびすべての他の文書、文書、証明書および合意、ならびにそれに対するすべての修正、再記述、補足、および他の修正を意味する。
“融資”とは、貸主が本契約に基づいて借主に発行するすべての循環融資及び定期融資、並びに貸主が借主又はその任意の子会社の利益のために発行するすべての信用状義務を意味する。
“重大な悪影響”とは、(A)親会社の借り手の資産、業務、財産、財務状況又は経営結果が全体的に重大な不利な変化を生じたり、重大な悪影響を与えたり、(B)借り手が任意の融資文書に規定されたいかなる義務を履行する能力が重大な損害を受けるか、又は(C)(I)担保の任意の主要部分、(Ii)任意の融資文書の合法性、有効性、拘束力又は実行可能性に重大な悪影響を及ぼすことを意味する。(Iii)任意の融資文書に基づいて、任意の融資者の任意の留置権の完全または優先権を与えるか、または(Iv)任意の融資文書に従って貸金者が享受する権利または救済方法。
“純収入”とは、親会社の借り手にとって、公認会計基準に従って決定された期間内の親会社の借り手の総合純収入(または損失)を指し、非常収益および非持続経営のいかなる収益も含まれていない。
“非免税”とは、借り手が任意のローン伝票に基づいて負担する任意の義務、または借り手が任意のローン伝票に従って負担する任意の義務によって支払われる任意の金に対して徴収される税を意味するが、免税は含まれていない。
“チケット”および“チケット”は、それぞれ、循環チケットおよび定期チケットのそれぞれの和を総称して指すべきである。
“債務”とは、債権として許容されるか否かにかかわらず、任意の手形によって証明される融資を意味し、その発生したすべての利息(任意の破産または同様の手続に関連する請願後に支払われるべき利息を含む)、貸手が本契約の下で発生する任意の費用、借り手が本契約および任意の他の融資文書に従って貸手に対して負担する任意およびすべての他の債務および義務、借り手が信用証および担保債券、ならびにすべての他の銀行製品について負担する任意の償還義務を含む
借り手は、融資者または貸手関連会社の債務を抱えており、いずれの場合も、直接的または間接的、絶対的またはあるか、現在または後に存在し、満期になるか、または満期になる直前に、それらの任意およびすべての継続または延期と共に発生、生成、または証明される。
会社、有限責任企業又は有限責任会社の誰にとっても、“組織証明書”とは、当該人の組織が管轄区域にある適切な職員の証明書、及び当該者が当該管轄区で合法的に業務を行う外国の資格を保持することを要求された各司法管轄区の適切な職員の証明書(任意の管轄区を除く。当該司法管轄区において、当該資格を有していない場合は、借入者に合理的に重大な悪影響を及ぼすことがない)を意味し、(I)当該人の当該管轄区域内での生存状況が良好であること、(Ii)当該人が業務を処理する権限が良好であること、及び(Iii)当該人が当該管轄区域内で納税することを証明するために、(I)当該人の管轄区域内での生存状況が良好であることを証明するために、当該組織が管轄区にいる適切な職員の証明書を意味する。
“組織文書”とは，(I)いかなる所属法団の者についても，当該法団の会社定款及び定款，(Ii)有限責任組合に属する者については，当該有限責任組合の組織定款及び組合合意，(Iii)有限責任会社に属する者については，当該有限責任会社の組織定款又は設立証明書及び経営契約又は有限責任会社協定，(Iv)任意の信託に属する者については，当該信託の信託協定を管理し，及び(Iv)通常の組合に属する者については，このような普通の共同企業の共同契約。
“組織識別番号”とは、借り手の場合、借り手が所属する組織管轄内で適用される政府単位又は機関が借り手に割り当てる組織識別番号を意味する。
“他の接続税”とは、貸主にとって、貸金人とそのような税を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の連絡を意味する(貸手が署名、交付、任意の融資または融資文書になる当事者、その義務を履行する、任意の融資文書に基づいて支払いを受ける、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れるまたは改善する、任意の他の取引を強制的に実行するか、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を除く)
他の税“とは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の実行、交付、強制執行または登録、または他の方法で生成された任意の現在または将来の印紙税または単根拠税、または任意の他の消費税または財産税、課金または同様の徴収を意味するが、他の関連税に属する任意のそのような税を除く。
“許容留置権”とは、(A)税金、評価税、または他の政府料金の留置権を意味し、このような留置権は、当時滞納していなかったか、またはその後、罰金の支払いや適切な手続きを経て誠実に疑問を提起する必要がなく、いずれの場合も、1人当たりの借金が公認会計原則に基づいて十分な準備金を保持していた。(B)通常業務中に生じる留置権(例えば、(1)運送業者、倉庫管理人、機械士および資材工の留置権および法律で規定されている他の類似留置権、および(2)労働者賠償金、失業補償金および他のタイプの社会保障に関する保証金または質権形態の留置権(“従業員補償と賠償協定”に基づいて生じる留置権を含まない)、または保証保証金、入札、履行保証金および類似義務に関する留置権；(C)締め切りまでの付表9.2に記載の留置権。(D)差し押さえ、控訴保証金、判決および他の同様の留置権であるが、これらの基本的な判決または裁決は、本条例11.8節で示される違約事件を構成しない。(E)地権、通行権、制限(区画および他の土地使用制限を含む)、チノ、許可証、侵入、突出および他の同様の課金または財産権負担、ならびに所有権上の微小な欠陥または規定に適合しない他の同様の留置権であり、これらの留置権は、借り手の正常な業務行為に実質的な影響を与えない。(F)本合意および他の融資文書および任意のヘッジ契約に従って貸手の留置権を付与する。(G)会社の業務経営に実質的な妨害を与えることなく、他人の賃貸、再レンタル、許可または再許可(知的財産権の許可または再許可を含む)を付与する
借り手、(H)通常業務過程で締結された経営リース又は委託貨物に関する予防的“統一商業法典”又は他の財務諸表届出に生じる留置権、(I)借入者又はいずれか一方が賃貸借契約に基づいて有する法定及び一般法所有者留置権、(J)正常業務過程において保険引受人に責任を負うために支払われる保証金。(K)“統一商法”第4-210条(又は他の適用法律の同様の規定)に基づいて生成された受託銀行の受取過程における物品の留置権、(Ii)通常業務中に生成された商品取引口座又は他の商品取引口座に付加され、(Iii)銀行又は他の金融機関を受益者とする留置権であり、これらの留置権は、法律上の問題又は預金を制限する習慣的な条項及び条件(相殺権を含む)に基づいて生成され、銀行業慣行の一般的なパラメータ範囲内である。(L)在庫または設備が借り手以外の人の所有する部屋にあるため、通常の業務中の借主の在庫または設備に対して生じる留置権が可能である。(M)通常の業務中の貨物輸入に関連する関税の支払いを保証するために生じる、税関および税務当局の留置権に有利である。(N)誰かの特定の在庫品又は他の貨物(及びその収益)に対する留置権は、当該人の口座開設又は開設のための銀行引受為替手形又は信用状に対する当該人の義務を保証し、当該等の在庫又はその他の貨物の購入、積み込み又は貯蔵を容易にする, (O)9.1(G)条で許可された債務を保証するために借り手の資産を留置すること；ただし、このような留置権は、借り手の任意の資産を妨げることはできないが、借り手がこのような債務によって獲得した資産およびそのような資産およびそのような資産およびその収益および製品を追加または組み込む後に得られる財産は除外する；しかし、貸手が提供する装置の個人融資は、融資者が提供する装置の他の融資と慣例的に交差担保することができる。(P)売買プロトコルまたは同様のプロトコルに従って生成された、設備、サービス、工作機械、製品および/または他の在庫を製造する買い手に有利な留置権、および(Q)任意の時間に償還されていない元金総額が750，000.00ドル(発生時に計算)を超えない他の留置権。
“人”とは、個人、受託者またはその他の身分で行動する自然人、共同企業、有限責任会社、会社、信託、共同経営企業、株式会社、協会、非法人組織、政府、機関またはそれらの政治的分岐、または他の実体を意味する。
“最優遇金利”とは、融資者がいつでも、かつ時々それを最近最も優遇金利として公表する変動年利を意味し、この金利は、いつでも貸手の最低または最低金利として意図していない。本協定の場合、最優遇金利の任意の変更の発効日は、貸主のために最も優遇金利の日付を変更しなければなりません。貸手は最優遇金利のいかなる変化についても通知する義務はありません
“売掛金雇用協定”とは、親会社の借り手と親会社の借り手の前議長兼行政総裁との間の合意であり、この協定は、以前にログアウトした顧客の売掛金の回収に関連する奨励的補償を支払うことを規定している
規制変更“とは、任意の政府当局または融資者またはその融資事務室に管轄権を有する任意の中央銀行または他の財政、通貨または他の当局が、任意の適用される法律、条約、規則、条例または基準、またはその解釈または管理に対する任意の変更を意味する。
“循環金利”とは、最優遇金利に等しい変動年利を指し、日ごとに調整される。いずれの場合も、循環金利は0.00%を下回ってはならない。
“循環ローン”と“循環ローン”はそれぞれ貸主が本プロトコル第2.1節の規定に基づいて、本プロトコルに基づいて借り手に提供する各直接立て替え金とすべてのこのような直接立て替え金の総和を指すべきである。
循環ローン獲得可能性“とは、いつでも循環融資承諾額から信用状債務を差し引いた額を意味する
“循環ローン約束”は800万ドルと00/100ドル(8，000，000.00ドル)を意味する
“循環ローン満期日”とは、貸手が借り手が署名した任意の修正、延期、または継続手形に基づいて延長されない限り、貸手によってその唯一かつ絶対的な情動権で循環手形の代わりに受け入れられることを意味する。
“循環手形”とは、融資者によって準備され、貸手によって受け入れられる形態の循環手形であり、日付は本契約日であり、金額は循環融資承諾額であり、循環融資満期日に満了し、借り手によって正式に署名され、借り手の指示に従って支払い、借り手によって署名されて貸金人に交付され、代替提供として提供される任意およびすべての継続、延期、修正、または置換手形を意味する。
“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会又はその任意の後続機関を意味する。
“高級債務”とは、借り手が貸手のすべての債務を借りていることを意味する。
“株式購入プロトコル”とは，本プロトコルの日付または前後にAmtech Systems，Inc.，Entrepix，Inc.，Entrepix，Inc.の株主とTimothy P.Tobinによって署名された特定の株式購入プロトコルを意味する
二次債務“とは、借主の債務のうち、貸し手が合理的に満足する方法で債務に従属する債務の一部を意味し、元金および利息の支払権利および時間を含むが、これらに限定されない。
“付属会社”および“付属会社”は、いずれの者についても、それぞれ、その人が直接または間接的に所有しているか、またはその中で50%(50.00%)を超える一般投票権を有して、当該会社、共同企業、有限責任会社または他の実体の取締役または他の管理者のそれぞれおよびすべての当該会社、共同企業、有限責任会社、共同企業または他の実体の未償還資本証券を選挙することを意味する。文意が別に指摘されている以外に、付属会社といえば、母借り手の付属会社を指す。
“交換義務”とは、借主にとって、商品取引法第1 a(47)条にいう“交換”を構成する任意の合意、契約又は取引項の下での支払い又は履行義務を意味する。
“税”とは、政府当局が上記の規定について徴収したすべての現行及び将来の税、税、徴収、税、減税、評価税、利息、罰金及びその他の税金付加費を含む有料又は源泉徴収を意味する。
“定期金利”とは、固定年利のことで、6.38%に等しい。
“定期ローン”とは，貸主が本プロトコル第2.2節の規定により，本プロトコルにより定期融資の形で借り手に提供する直接前払いを意味する.
“定期融資約束”は1200万ドルと00/100ドル(12，000，000.00ドル)を意味する。
“定期ローン満期日”とは、融資者がいかなる修正、延期、または継続に基づいて期限を延長しない限り、2028年1月17日を指すものである。
“定期手形”とは、融資者によって準備され、貸手によって受け入れられるフォーマットの定期手形であり、日付は本契約日であり、金額は定期融資承諾額であり、定期融資期限が満了し、借り手によって正式に署名され、借り手の指示に従って支払い、借り手によって署名されて貸金人に交付され、代替提供として提供される任意およびすべての継続、延期、修正、または置換手形を意味する。
取引費用“とは、任意の期間内の任意の償却を含む、取引、本プロトコルおよび他の融資文書、ならびに本プロトコルおよびそれによって行われる取引のために、親借り手またはその任意の子会社が発生または支払う任意の費用または支出を意味する。
“取引”とは、融資文書を交渉し、署名し、任意の融資に資金を提供し、買収を完了し、取引費用を支払うことを意味する
“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。
UCCとは、アリゾナ州で時々施行される統一商法を指す。
“未満期違約事件”とは、通知を出し、時間の経過または両方を兼ねた場合に違約事件を構成する任意の事件を意味する。
“譲渡解除可能”は、本契約第13.21節に規定する意味を持たなければならない。
“完全子会社”とは、借主が当該子会社の100%(100%)資本証券を直接又は間接的に所有する任意の子会社を意味する。
2.4
会計用語。本プロトコルで使用される任意の会計用語は、本プロトコルにおいて特に定義されていない場合には、公認会計原則に基づいてそれらを与える意味を有するべきである。本合意の日によれば、借り手が財務諸表を作成する際に使用される、特に定義されていない財務及び会計用語の計算及び決定、及び本プロトコルに基づいて貸手に提供される財務諸表の作成は、項目分類及び金額を含む健全な会計慣行及び公認会計原則に従って行われなければならない。その後、財務会計基準委員会または米国公認会計士協会(またはその任意の継承者または同様の機能を有する機関)が規則、法規、公告および意見を公布または要求することにより、本プロトコル項目の下で貸手の財務諸表に提供することを要求する会計方法または財務契約、標準または条項の計算に重大な変化が生じ、会計原則またはやり方が財務諸表を作成する際に使用される会計原則またはやり方と何らかの変化が生じた場合、双方は、借り手の財務状況および業績を評価する基準が変更後と変更前と同じになるように、このような変更を公平に反映するために、このような条項を修正するために善意の交渉を行うことに同意する。双方がこれらの条項の修正について合意できなかった場合、借り手はこれらの変化に基づいて財務諸表を提供するが、適用状況に応じてすべての財務契約の計算を提供し、すべての財務契約を履行し、または他の方法ですべての財務基準と条項を遵守しなければならない
当該等の変更の直前に発効する会計原則及び実務。金融契約に関する計算は借り手の会計士が審査·認証すべきであり，これらの計算はこれらの変更の直前に有効な適用会計原則と慣例に従って説明しなければならない。
2.5
UCCで定義されている他の用語。本明細書で使用され、特に定義されていない他のすべての大文字単語およびフレーズは、UCCにおいて同じ意味が使用または定義されている限り、UCCにおいてそのような用語に割り当てられたそれぞれの意味を有するべきである。
(c)
定義タームの意味は，定義タームの単数形式と複数形式にも同様に適用可能である。文脈が必要な限り、中性は男性および女性を含み、単一の数字は複数を含み、その逆も同様であり、特に“借り手”という言葉はこのように解釈されるべきである。
(d)
他の説明がない限り、章と添付表はすべて本プロトコルを指す。本協定で使用される“本協定”、“本協定”および“本協定”および同様の意味の語は、本協定の任意の特定の条項を指すのではなく、本協定全体を指すべきである。
(e)
“含む”という言葉は限定的ではなく、“含むが限定されない”という意味です。
(f)
特定の日付から次の具体的な日付までの期間を計算する際に、“自”という語は“自および含まれる”を意味し、“至”および“至”は“至だが含まれない”を意味し、“通過”という語は“至および包含”を意味する。
(g)
本プロトコルに別途明確な規定がない限り、(I)プロトコル(本プロトコルおよび他の融資文書を含む)および他の契約文書への言及は、それに対するすべての後続の修正、再記述、補足、および他の修正を含むものとみなされるべきであるが、任意の融資文書に限定される条項は、このような修正、再記述、補足および他の修正の範囲を禁止せず、(Ii)任意の法規または法規への言及は、この法規または法規の改正、置換、補足または解釈を含むすべての法律および法規規定と解釈されるべきである。
(h)
他の融資文書のいずれかの条項が本融資協定の条項と一致しない場合は、本融資合意の条項を基準としなければならない。
(i)
本プロトコルおよび他の融資文書は、同じまたは同様の事項を仕様化するために、いくつかの異なる制限、テストまたは測定基準を使用することができる。このようなすべての制限、テスト、そして測定は蓄積され、すべての項目はその条項に従って実行されなければならない。
(c)
循環ローンの約束。本契約および他の融資文書の条項および条件によれば、本協定および他の融資文書における借り手の陳述および保証に依存して、貸手は、親会社の借り手が時々要求する時間内に循環融資を提供することに同意することができるが、そうでないまで循環融資を提供することができる
循環ローンの満期日(延長可能)、および母借主が時々要求する可能性のある額を含むが、いつでも、すべての未返済循環ローンの元金残高総額は循環ローン獲得可能性を超えてはならない。貸主が発行した循環融資は返済でき、本協定の条項と条件を満たした場合には、循環融資の満期日まで再借款することができるが、本協定の規定により循環融資を加速、終了または延長しない限り、循環融資の満期日は含まれていない。循環ローンは借り手が運営資金に使用しなければならない。
(d)
循環ローンの利息と支払いです。時々返済されていない循環ローン元金は適用される循環金利で利息を計算しなければならない。すべての未返済循環ローンの未払い元金残高の未払い利息と未払い利息は、2023年2月1日から毎月満期となり、借金形式で支払い、その後の各日歴月の初日と循環ローン満期日に継続しなければならない。循環ローンの任意の元金または利息は満期時に支払われておらず、所定の満期日にも、加速またはその他の方法でも、違約率で支払われる利息を計上しなければならない。
(Iii)
循環ローンは強制的に支払います。本協定項の下のすべての循環ローンは、本プロトコルの規定による事前支払いを除き、循環ローンの満期日に借り手によって返済されなければならない。本契約項の下ですべての循環ローンと信用証債務の未返済元本残高の合計が循環ローンの獲得可能性を超えた場合、借り手は、何の通知や要求もなく、直ちに循環ローンを返済するか、または貸主が満足する他の行動を取って、超過した部分を除去するために、さらなる要求、提示、抗弁、または任意の種類の通知を必要とすることなく、借り手はこれらのすべての要求、提示、抗議または通知を免除する。
(Iv)
オプションの前金です。借り手は、任意の前払い罰金を支払うことなく、循環ローンの全部または一部を時々前払いすることができるが、循環ローンのすべての元金残高の任意の前払いは、そのような循環ローンの前払い日までの利息を含むべきである。
(c)
定期ローンの約束。本協定及び他の融資文書の条項及び条件、並びに本協定及び他の融資文書における借主の陳述及び保証によれば、貸主は定期融資を定期融資承諾と同等とすることに同意する。借り手は，第3節に規定する条件を満たす日に，単一元金前払いの形で定期融資を受けなければならない。借り手は定期ローンを使用して親会社の借り手がEntrepix，Inc.を買収するために便宜を提供しなければならない。定期融資は、いつでも全部または部分的に前払いすることができ、罰を受けないが、定期融資項目の下の信用が本協定の規定に従って他の方法で加速、終了、または延長しない限り、定期ローンの満期日に全額満了しなければならない。定期融資は本契約締結日から終了することを約束した。
(d)
定期的に利息を貸す。未返済の定期融資元金は適用される定期金利で利息を計上しなければならない。任意の金額の元金あるいは利息
満期未支払いの定期ローンは、所定の期限であっても、加速又はその他の方法であっても、違約率に応じて即時期に利息を支払わなければならない。
(e)
定期ローン元金と利息の支払い。定期ローンの未返済元金残高は2期に分けて返済しなければならず，元金と利息はそれぞれ23万5203，93/100ドル(235，203.93ドル)であり，2023年2月1日から始まり，その後毎月の初日に返済を継続し，最後に定期融資満期日に満期になったすべての未返済元金と受取利息を支払う。定期手形で返済した元金は再借入してはいけません
(Iii)
借り手は定期融資元金残高の全部または一部を自発的に返済することができ、条件は以下の通り
(C)
借り手は、借り手が繰り上げ返済を希望する日が3(3)日以上である前に、貸手に事前返済意向の書面通知を提出しなければならない。この通知は撤回してはならず、事前返済金額と繰り上げ返済日を明記しなければならない。
(D)
借り手は，前払い元金残高に前払金の日までのすべての定期融資を貸金者に支払わなければならない利息と未払い利息を計算しなければならない。定期ローンの前払いは定期ローンの予定分割払いに期限順に適用されなければなりません。
(E)
上記の規定にもかかわらず、定期融資の全部または一部が銀行製品協定(すなわちヘッジ保証協定)によって制約されている場合、借り手は、銀行製品協定の条項によれば、このような事前返済は、満期の違約、終了、または同様の費用をもたらす可能性があることを明確に理解している。したがって、借り手は、そのような前払いに関連する可能性のある費用または罰金を決定するために、“銀行製品協定”および添付された他の開示条項を参照しなければならない。
3.5
利息と費用の計算本契約には別途規定があるほか、すべての利息と費用は360日を1年として計算し、実際に経過した日数で支払わなければなりません。直ちに使用できない資金で支払われた元金は回収されるまで利息を継続しなければならない。借入者が本契約又は任意の手形に基づいて支払われた任意の金が営業日以外のある日に満了した場合、当該等支払いは次の営業日に支払われなければならず、その時間の延長は、当該等支払いに関連する任意の利息に計上されなければならない。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、任意の融資項目の下で満了した最終支払いは、電信為替または他の即時に利用可能な資金によって支払われなければならない。借入者が本契約又は任意の融資書類に基づいて支払うすべての金は、相殺、反クレーム又はその他の抗弁をしてはならない。法律の適用によって許容される範囲内で、本契約または任意のローン文書に従って任意の人または任意の人の利益のために支払われるすべてのお金(元金、利息または費用を含む任意の支払い)は、借り手によって無料で支払われなければならず、いかなる税務機関によって現在または以降に徴収されているいかなる税金も控除または差し引かれてはならない。
3.6
信用状です。本契約の条項及び条件を遵守する場合、並びに(I)借主及び貸手が受け入れ可能な形態及び実質的に信用状協定に署名する場合
(Ii)借主が信用状協定に署名して交付し、貸手がその唯一かつ絶対的な情動権で信用状協定を受け入れる場合、貸手は、本契約期間内に貸手の標準フォーマットおよび貸手が合理的に受け入れる他の形態および実質で、借主またはその任意の子会社の口座のための信用状を発行することに同意する。貸手は受益者が信用状の下で開設した為替手形で支払った任意の金について、借り手が5(5)営業日以内に貸金者を返済できなかった場合、貸手が返済を要求した金は、貸金人が受益者に支払う日に循環融資に転換されたとみなされるべきである。一旦違約事件が発生した後、違約事件が継続している間、貸手は書面で借り手に通知した場合に選択を行い、すべての信用状義務は良質なローンからなる循環ローンに転換すべきであり、すべてのローンはいかなる要求、提示或いは拒否がなく、借り手はこれらのすべてのローンを免除する。信用状合意の条項が本協定の条項と異なるか一致しない場合は、本合意の条項を基準としなければならない。
(c)
適用法律に別途規定がある以外は、借主が本協定項の下で支払うすべての金は無料かつ明確でなければならず、いかなる税金によって控除または控除されてはならない。本プロトコルの下で貸手に支払われるべき任意の金額から任意の非排除税または他の税金を源泉徴収する必要がある場合、貸手に支払われるべき金額は、本プロトコルで規定される金利または金額に従って貸手に利息または本プロトコルに従って支払うべき任意の他の金額を生成するために必要な程度に増加されなければならないが、借り手は、貸手が第2.5(C)項の要件を遵守せずに貸手に支払う任意の非排除税についてそのような金額を増加させることを要求されてはならない。
(d)
前項と重複しない場合には、借り手は、適用法律に基づいて関係政府当局に他の税金を納付しなければならない。
(e)
借り手の要求に応じて、貸手は、(I)未納の任意の非排除税または他の税の責任に異議を唱え、または(Ii)支払われた任意の非除外税または他の税の返還を要求する合理的なステップを取らなければならない。
(f)
借り手が任意の非除外税項または他の税項を支払わなければならないたびに、借り手はその後、借り手が受け取った税金を納付したことを示す正式な領収書の正本の核証明書の写し、この支払いを報告する申告表の写し、または貸手がその支払いの他の証拠を合理的に信納して貸手に送付しなければならない。借り手が適切な税務機関のために任意の非排除税または他の税金を支払うことができなかった場合、借り手は、税引き後に、貸手が支払う必要がある可能性のある任意の増量税、利息、または罰金を賠償しなければならない。
(g)
貸手が任意のローン伝票に基づいて支払われた金額を源泉徴収税を免除または減少させる権利がある場合、貸手は、借り手が合理的に要求した時間または時間に、借り手に合理的な要求の正しい記入および署名された書類を交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなく、このような支払いを可能にしなければならない。さらに、借り手が合理的に要求した場合、貸手は、法律で規定されている他の書類を交付しなければならない
借り手が提出した合理的な要求は、借り手がその貸手が予備抑留または情報報告要求の制約を受けているかどうかを決定することができるようにする
(C)
任意の借主が米国人である場合は、当該借主が本協定に従って借入者となる日(その後、借主の合理的な要求が時々提出されるべきである)に、署名されたIRS Form W-9のコピーを借り手に渡し、貸手が米国連邦予備源泉徴収税を免除することを証明しなければならない。
(D)
いかなる外国の貸主も、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸手が本契約の下の貸手となる日又は前後(借り手が合理的な要求をした後に時々)借主に交付しなければならない(借入者の要求部数に応じて)、以下の各項目に適用される1つを基準とする
i)
外国の貸主が米国がその締約国である所得税条約の利益を享受することを要求する場合、(X)任意の融資文書下での利息支払いについて、この税収条約の“利息”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税のIRS表W-8 BENまたはIRS表W-8 BEN-Eの署名コピー、および(Y)任意の融資文書、IRS表W-8 BENまたはIRS表W-8 BEN-E規定免除または減少に関する任意の他の適用される支払いを免除または減少させることが規定されている場合、この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税
Iii)
外国貸主が規則第881(C)条に規定するポートフォリオ利子免除のメリットを取得することを要求する場合、(X)外国貸金者が規則第881(C)(3)(A)条に示す“銀行”、規則第871(H)(3)(B)条に示す借入者の“10%株主”の証明を示す。または、規則881(C)(3)(C)節に記載された借り手に関連する“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)と、(Y)IRSテーブルW−8 BENまたはIRSテーブルW−8 BEN−Eのコピーに署名するステップと、あるいは…
四)
外国の貸手が実益所有者でない場合、IRS Form W-8 IMYに署名し、IRS Form W-8 ECI、IRS Form W-8 BEN、IRS Form W-8 BEN-E、米国税務コンプライアンス証明書、IRS Form W-9または各実益所有者の他の証明書類を添付する(場合によって決まる)、しかし、外国の貸手が共同企業であり、外国の貸手の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除を要求する場合、外国の貸手は外国の貸手である
米国の税務コンプライアンス証明書は、このような各直接および間接パートナーの代わりに提供されることができる
(E)
任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、この外国の貸手が本協定に従って貸手となる当日または前後(借り手が合理的な要求を出したとき、その後時々要求する)が、適切に記入された任意の他の表の実行されたコピーを借り手に交付しなければならない。この表は、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請する根拠であり、適用法律規定の適用可能な借主決定に必要な源泉徴収または控除の補充書類と共に完了しなければならない
(F)
任意の融資文書に基づいて貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収され、貸主がFATCAの適用報告要件を遵守できなかった場合(規則1471(B)または1472(B)節に含まれる要求を含む。貸手は、法律で規定されている時間及び借り手が合理的に要求した時間に、法律で規定されている書類(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)及び借り手がFATCA項の下での義務を履行するために借り手に合理的に要求する他の書類を交付し、貸手がFATCA項の下での義務を履行していると判断し、又は控除及び差し止め支払いの金額を決定しなければならない(ある場合)。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。
各貸主は、それが以前に交付された任意の表または証明が任意の態様で期限が切れ、時代遅れまたは不正確である場合、その表または証明を更新しなければならない、またはその法律上そうできないことを直ちに書面で通知すべきである。
(h)
いずれか一方が好意的に行使された完全裁量権に基づいて、第2.5条に基づいて賠償を受けた任意の税金の返金(第2.5条による追加金額を含む)を受信したと判断した場合は、その返金に相当する金額を補償側に支払わなければならない(ただし、第2.5条に基づいて返金された税金に相当する賠償金に限られる)。補償を受けた側のすべての自己負担料金(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関係政府当局が返金について支払ういかなる利息も除く)。補償された側が当該政府当局に上記金の返還を要求された場合は、補償者の要求を受け、本項(F)項に基づいて支払われた金(関係政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加える)を当該補償者に返還しなければならない。本項(F)に相反する規定があっても、いずれの場合も、補償者は、本項(F)に従って補償者にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは、補償者の税引き後純額を補償者が位置する税後純値よりも不利な位置にし、このような払い戻しが生じた税金は、控除、差し止め、または他の方法で徴収されず、その税金に関連する賠償支払いまたは追加金額は支払われたことがない。本項は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書を提供することを要求する(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の資料)と解釈してはならない。
(i)
貸手が借り手が第2.5節の規定に従って貸手又は任意の政府当局に任意の追加額を支払うことを要求する場合、貸手は、本契約の下での融資のために資金を提供するか、その融資又は信用状を発行するか、又は本契約項の下での権利及び義務をその別の事務所、支店又は付属機関に譲渡するための合理的な努力をしなければならず、貸手が(I)のような指定又は譲渡が将来的に第2.5条(状況に応じて決定される)に支払うべき金額を除去又は減少させると考えられる場合、(Ii)は、返済されていない費用または支出を貸主に負担させることはなく、他の場合も貸手に不利ではない。借り手は、このような指定または譲渡のために、貸手が生じたすべての合理的な費用および支出を支払うことに同意する。
(j)
2.5節のプロトコルは，義務の履行と支払いおよび本プロトコルの終了後も有効である.
3.8
すべてのローンは単一の義務を構成する；連帯責任。ローンは借り手の一般的な義務を構成すべきであり、貸主がすべての担保品に対する優先担保権益と留置権、及び借り手がその前、現在又はそれ以降の任意の時間又は後に貸金人に付与された他のすべての保証権益、留置権、債権及び財産権負担を担保としなければならない。また、署名された借り手ごとに、融資に対応して連帯責任を負うことに同意した。
本合意には他の規定があるにもかかわらず、以下のいずれかの条件が生じた場合、貸手は、支払い、発行、または継続的な融資の全部または一部を要求されてはならない。
4.3
ローンの書類。最初の借金の場合、借り手は、融資者および貸手の弁護士に合理的に満足させなければならない形態、実質、および実行上、融資者および融資者に以下のいずれかの融資文書を交付しなければならない
(c)
ローンの合意。本協定は1式2部であり，借り手が正式に署名する.
(d)
循環手形。借り手が貸手によって準備され、受け入れられる形で正式に署名された循環手形。
(e)
学期ノート。借り手が正式に署名した定期手形は、そのフォーマットが貸手によって準備され、貸手によって受け入れられる。
(f)
消極的な質権協定。この合意日までの負の質権協定は、アリゾナ州タンペクラーク通り131 S.Clark Drive，Tempe，85288に位置する不動産に関する借主によって署名され、融資者によって準備され、受け入れ可能である。
(i)
検索結果；留置権終了。UCC照会報告書のコピー、日付は、貸主が合理的に受け入れられた日であり、借り手の現在の名称および任意の以前の名称で借り手を債務者とするすべての有効な融資報告書をリストし、(I)そのような融資報告書のコピー、(Ii)すべての既存債務を全額返済することを証明する返済通知書
ローンと共に返済し、これに関連するすべての合意を終了し、これに関連するすべての留置権を解除し、UCCまたは他の効果的に前述の(留置権を許可することを除く)ことを証明する適切な終了宣言および文書、ならびに(Iii)貸主が合理的に要求する可能性のある他のUCC終了宣言。
(j)
ファイルを組織して許可します。(I)借入者の組織文書；(Ii)借主が、その人が参加する融資文書および行われる取引の決議を署名、交付および履行することを許可し、許可すること；(Iii)任意の融資文書に署名した者が使用するために借り手の署名および在任証明書を使用し、借り手がここで各文書が真実かつ完全であり、完全かつ完全であることを証明し、完全に有効で修正されていないが、貸手は、借り手が正式にその中の任意の変更を通知するまで、そのような文書および証明書に最終的に依存することができることを理解すべきである。また，(Iv)借り手の組織証明書および貸手が要求する他の状態の証明書.
(k)
保険です。第8.6節の規定によれば、貸手が保険の存在にかなり満足している証拠、及び貸手がすべての関連保険証書上で貸手の損失受取人として指定されている証拠
(l)
他の書類です。本条例は、貸主が合理的に要求する他の証明書、財務諸表、付表、決議、弁護士の意見、メモ、およびその他の書類を規定している。
4.4
違約事件。いかなる違約事件または期限が切れていない違約事件はすでに発生し、引き続き発生しなければならない。
4.5
実質的な悪影響を及ぼす。借り手に重大な悪影響を及ぼすすべての事件の発生と持続。
4.6
訴訟を起こす。借り手またはその任意の上級管理者または株主に対して提起された借り手に重大な悪影響を及ぼす任意の訴訟または政府手続。
4.7
陳述と保証。本プロトコルまたは任意のローン文書に含まれる借り手に関する任意の陳述または保証は、日付で行われたように、その陳述または保証がより早い日付に明示的に関連しない限り、任意の重要な態様で真実または不正確である。
4.8
承諾料。初回借入については、借り手は貸手に承諾料(場合によっては融資収益)を貸手に支払うか、または貸手に承諾料を支払わせなければならず、金額は30000/100ドル(30，000.00ドル)である。
5.3
循環手形。循環ローンと信用状債務は循環手形によって証明されなければならない。循環ローンを初めて発行する際には、貸手は貸手の帳簿と記録に明記し、本契約の要求に応じて循環ローンを追加するか、または全部または一部を循環ローンを返済するたびに明記しなければならない。明らかな誤りがない場合、記録されたすべての金額は、(1)本契約項で立て替えられた循環ローンの元金およびすべての信用状債務の金額、(2)循環ローンの任意の課税および未払い利息、および(3)循環ローンまたは信用状返済のすべての金額の確実かつ拘束力のある証拠でなければならない
信用義務。しかしながら、そのような金額またはそのような金額を記録するいかなる誤りも記録されておらず、循環手形項目の下で循環融資元金およびその計算すべき利息を返済する義務に制限または他の方法で影響を与えない。
5.4
学期ノート。定期ローンは定期手形で証明されなければならない。定期ローンの支払いまたは全部または一部が定期ローンを返済する場合、貸手は貸手の帳簿と記録に明記しなければならない。明らかな誤りがない場合には，記録されたすべての金額は，(I)本プロトコル項で立て替えられた定期融資元金，(Ii)定期融資の任意の課税利息及び未払い利息，並びに(Iii)定期融資返済のすべての金額の確実かつ拘束力のある証拠でなければならない。しかしながら、そのような金額またはそのような金額を記録するいかなる誤りも記録されておらず、借り手が定期手形項目の下で定期融資元金金額およびその計算すべき利息を返済する義務に制限または影響を与えない。
6.3
借入手続き。借り手が、任意の書面、口頭、電子、電話、またはファックス融資要求が親会社の借り手の適切な許可代表によって発行されたと誠実に合理的に信じている場合、事実がそうであるか否かにかかわらず、借り手に各ローンを提供しなければならない。各このような通知は、貸主が受け取った後に発効し、撤回することができず、借金の日付、金額、およびタイプを具体的に説明しなければならない。貸手は午後3時までに直接立て替えの要請を受けなければならない。アリゾナ州フェニックス時間、それは資金を得る日になります。各直接立て替えの収益は、貸手オフィスで親借り手が指定した借り手に適用される口座にクレジットされているか、または借り手が融資者のために要求して受け入れなければならない他の方法でなければならない。借り手は、このようなすべてのこのような立て替え金を、循環ローンの満期日または定期ローンの満期日(場合に応じて)の前に、このような貸手を確認、認可、および承認する。
6.4
自動デビットです。満期時に任意の債務を速やかに支払うために、借り手は、貸金者の選択に応じて、(A)債務金額を借り手の任意の一般預金口座に入金するか、または(B)本契約項の下で循環融資を発行して債務金額を返済するように許可し、指示する。
6.5
自由に支配できる支出。貸手は、借り手に通知した後、その唯一かつ絶対的な適宜決定権に基づいて、本プロトコルに従って借り手に発行または獲得可能な融資の任意または全部の収益を直ちに支払い、借主が本合意に従って貸手に支払うべきであるが、そのように支払われていない任意の費用、コスト、支出、または他の金額を支払うことができる。このようにして支払われたすべてのお金は債務の一部であり、借り手が貸手の要求に応じて支払わなければならない。
7.3
義務の保証。債務の支払いおよび履行の保証として、借り手は、ここで貸手に質権、譲渡、譲渡および交付を行い、ここで貸手に借主の任意およびすべての財産の持続的かつ無条件的な優先保証権益(許可留置権の制限を受けている)を付与し、これらの財産は、借り手の任意の種類または種類の有形または無形財産に属し、どこに位置していても、現在存在しても後に生じても、以下の財産を含むが、これらに限定されない(すべての財産は、製品およびこれらの財産から得られる収益と共に、単独で総称して“担保”と呼ばれる)
(c)
現在または後に貸手または貸手の任意の代理人または受託保管人によって管理されている、制御または保管または移転貸金人またはその代理人または受託保管者のすべての財産または借り手の口座のために得られたすべての財産
または融資者の任意の親会社、付属会社または付属会社、または融資者が融資に参加する任意の参加者(保管、保管、収集、保管、質権、転送または他の目的にかかわらず)、関連する保険収益を含む、これに関連するすべての収益、配当金、利息または他の権利およびそれらの製品および収益を含む
(d)
借り手の追加財産は、現在存在するか、後に生成または取得されたかにかかわらず、現在または後にどこに位置していても、そのすべての増加および加入、それに対する代替、改善および置換、製品および収益、ならびに借り手のすべての帳簿および記録、ならびにそれに関連する記録データ(記録または記憶媒体にかかわらず)、および借り手が電子媒体上の任意のそのような記録またはデータを使用、作成、維持および処理するために必要なすべてのコンピュータソフトウェアのすべての権利、所有権および権益を識別し、以下に列挙する
(Iii)
借主は、発生した勘定を処理し、借り手に返却されたか、または輸送の途中で停止されたか、または勘定債務者によって拒否または拒否されたすべての勘定およびすべての貨物を売却、賃貸、または他の方法で処理する
(Iv)
原材料、製品、および製造品を含むが、これらに限定されないすべての在庫
(v)
組込みソフトウェア、デバイス、車両、家具、および固定装置を含むが、これらに限定されないすべての貨物(在庫を除く)
(Vi)
全てのソフトウェアとコンピュータプログラム
(Viii)
支払無形資産を含むすべての動産紙、電子動産紙、手形、伝票、信用状権利、すべての信用状収益、医療保険受取、支援義務、不動産保証された手形、商業侵害請求および一般無形資産；
(Ix)
上記財産のすべての収益(現金収益であっても非現金収益であっても)には、上記財産の損失又は破損により支払われるべきすべての保険証書及び保険収益、得られていない保険料、並びに徴用権又は非難賠償を含むがこれらに限定されない。
上述したにもかかわらず、本プロトコルに従って、以下のいずれの権利、所有権または権益の保証権益(そのすべての財産、製品および収益をそれぞれ“除外担保”と呼ぶか)は、本プロトコルに従って付与されることはない
(a)
任意の契約(契約および契約権を含む)、許可証、許可証、リース、口座、一般無形資産(資本証券を除く)、支払無形資産、動産紙、信用状権利、約束票および医療保険受取の利息は、法律、規則または法規またはこれらの契約(契約および契約権を含む)の条項に基づいて、保証権益または留置権の付与が禁止されている場合、許可証、許可証、レンタル、口座、一般無形資産、支払無形資産、動産紙、信用証権利、本票および医療保険売掛金、いずれの場合も、任意の適用される統一商法および他の適用法が施行された後、
(b)
現在または未来に排除された子会社の資本証券；
(c)
資本化賃貸債務、購入通貨融資および現金保証を受けた資産は、信用合意がこのような資本化賃貸債務、貨幣融資または信用状の購入を許可し、その条項がその中の担保権益を付与することを禁止する
(d)
米国特許商標局が使用声明または使用を主張する修正(ある場合)を受けるまで、意図的な使用に基づいて米国特許商標局に提出された商標登録出願は、その商標が自動的に担保の一部となり、本合意の担保権益の制約を受けるべきである
(e)
(I)借入者(親会社借款者を除く)及び完全子会社以外の誰の資本証券においても、当該人の定款書類又は合弁企業又は株主合意及び他の組織文書の条項がその質権を許可しない限り、(Ii)UCC及びその他の適用される法律の適用された逆譲渡条項の発効後、いかなる法律、規則又は法規はその質権を許可しない
(f)
貸主と親会社の借り手が、当該等の担保権益を取得することに合理的かつ相互に同意するコストや、当該等の担保権益を整備するコストは、貸し手が提供する担保の利益に比べて高すぎる資産である
(g)
“保証金株式”(連邦準備制度理事会またはその任意の継承者が通過するUルールの意味内)；
(i)
任意の資産は、その資産の保証権益を付与すれば、借り手および/またはその子会社に重大な不利な税収結果をもたらし、親借り手の善意によって合理的に決定され、書面で貸手に通知される
ただし、除外担保は、上記(A)~(I)項で説明した任意の除外担保の任意の収益、代替または置換を含むことができない(そのような収益、代替または置換が上記(A)~(L)項のいずれかに示される除外担保を構成しない限り)。本明細書または任意の他の融資文書には、(I)借り手が固定装置上の担保権益を改善することを要求されてはならない、(Ii)借主は、外国の法律に基づいて任意の担保について担保権益または留置権を設定または改善することを要求されてはならない、および(Iii)借主は、連邦債権譲渡法(または任意の州または市政同等法律)の遵守を要求されてはならない。
7.4
担保を占有·譲渡する。本契約の下で違約事件が存在しない限り、借り手は担保を占有または使用する権利がある(ただし、借り手は、個人価値が50，000.00ドルを超える手形または書類、個人価値が50，000.00ドルを超える有形動産、証明された証券からなる投資財産、および本第6条の規定により貸手に交付されなければならない他の担保を貸主に交付しなければならない)。支払いまたは他の場合には、任意の手形をキャンセルまたは返送し、貸金者が任意の他の義務のために担保を保持する権利に影響を与えない。借り手は、売却、譲渡(法律の実施または他の方法によって)、許可、レンタル、または他の方法で任意の担保を処分してはならない、または(A)を除いて、任意の担保に関する任意の選択権を付与してはならない(総称して“処分”(“処分”は関連する意味を有していなければならない)
借り手は、日常業務中に、不動産または非土地財産、有形財産または無形財産にかかわらず、在庫または古い、老朽化または過剰な家具、固定装置、設備または他の財産を処分することができ、(B)借り手間または間の処置、(C)借主が日常業務中に生成した売掛金を追徴権なしに売却、譲渡、処分または割引することができる。(D)借主は、公平な市価で設備を販売するが、毎年の総金額は500，000.00ドルを超えてはならない。
7.5
財務諸表。借り手は貸金人の要求に応じて、いつでも貸手に融資報告書の署名と交付、修正とその他の書類を提出し、貸金人が合理的に必要と思う行動を取って、有効な、追加的かつ完備された担保優先保証権益(許容留置権の制約を受ける)を確立し、維持し、貸金人に利益を与え、いかなる留置権と第三者の債権と権利の影響を受けず、留置権を許可することを除外する。借り手は、借主の署名を必要とすることなく、債務がすべて弁済されるまで、任意の司法管轄区に任意の初期融資報告書及びその修正案を随時提出することを許可することができない。すなわち、(A)担保(I)は、担保を構成する任意の特定の資産が当該融資報告書又は改正案を提出する司法管区の“統一商法”第9条の範囲に属するか否かにかかわらず、任意の初期融資報告書及びその修正案を任意の司法管区に提出することができる。または(Ii)本明細書に記載された保証資本の付与と同等以下の範囲またはより詳細な範囲内であり、(B)司法管轄区域“統一商法”第9条第5条の規定に従って提出された任意の融資声明または修正された十分性または届出機関の受け入れ状況に関する任意の他の情報を含み、(I)借り手が組織、組織タイプ、および借り手に発行された任意の組織識別番号を含むかどうか、および(Ii)固定装置として提出された融資声明または抽出された担保または切断されるべき木材としての担保を示す場合, 担保に関連する不動産の十分な記述。借り手は、合理的な要求の下で直ちに融資者にこのような情報を提供することに同意する。借り手はまた、本合意の日前に任意の司法管轄区域で本合意に関連する任意の融資声明および/または修正された許可を署名および提出することを貸主に対して承認し、確認する。
6.5
担保の保全。貸手は、担保を維持または保護するために、時々、貸手が合理的に適切な行動をとることができる(要求されていないが)場合がある。借り手が合理的な書面請求をして借主の担保当事者としての地位と一致しない行動をとれば、借主は担保の保管と保全に合理的な慎重さをとるべきであるが、借主はこのような請求を遵守しておらず、合理的な慎重さをとっていないとみなされるべきではない。しかし，貸手の担保に対する保管責任は合理的であると考えられるべきである：(1)このような担保が得られる待遇が借主が自分の財産を与えるのとほぼ同じであれば，(2)借主がコントロールできない事項まで延長しない場合は，天災，戦争，反乱，暴動や政府行為を含むが限定されない。また、貸金人は借り手の要求に従って担保のいかなる権利を保全または保護していないか、あるいは借り手の要求に応じて担保を保全するいかなる行為もしておらず、担保の保管または保全に対して合理的な慎重な態度を取っていないと見なすべきではない。借り手は、借主および貸手が担保において以前または第三者に対するすべての権利を維持するために、時々合理的に必要な行動をとる責任を負わなければならない。前述の規定の一般的な原則を制限することなく、担保が証券の全部または一部を含む場合、借り手は貸手に陳述し、貸手と契約を結び、借り手が手配した場合、証券の変更または潜在的な変更に影響を与えることを随時通知する(変更または引受、配当金を支払う権利を含むがこれらに限定されない, 再構成または他の交換、入札要約、および投票権)であり、借り手は、貸手がいかなる責任も負うべきではないことに同意するか、または
借り手に、他の変更または潜在的な変更または任意の行動をとるか、またはいかなる行動を取らないかを通知する法的責任。
6.6
すべての担保と関連された他の行動。借り手はまた、貸主が任意およびすべての担保の担保権益への融資者の付着性、完全性および第1の優先権(許可された留置権の制約)、および貸金人が任意およびすべての担保を実行する能力を保証するために、融資者が任意のおよびすべての担保を実行する能力を迅速にとることに同意するが、これらに限定されないが、融資者が要求する、UCCが時々有効であるか、または任意の関連するUCC管区の他の法律または任意の外国司法管轄区域に適用される他の法律に適用されるすべての行動をとることを含むが、これらに限定されない。ただし、借主は、(I)違約事件が発生して継続している限り、または(Ii)当該担保融資に含まれる不動産の価値が5，000，000.00ドルを超える、(B)規制協定(I)除外された口座又は(Ii)その所有の他の任意の口座について、本契約日又は当該口座が開設された60(60)日前(又は各場合、貸手の同意の後の日)に、貸主を受益者とする担保融資の締結を要求されてはならない。(C)借主(A)任意の州の所有権証拠法によってカバーされる任意の自動車、トラック、建築および他の設備、または(B)または借受権を改善するために必要な任意の文書または手形は、第(C)項の限り、違約イベントが発生し、継続しており、各場合、その保証権益は、UCC申請によって完全にはできない。
6.7
保管人や保管人が持っている担保。任意の時間(本契約の日を含む)に公平な市場総価値が750，000.00ドルを超える担保が保管人または委託者によって所有されている場合、借り手は直ちに貸手に通知し、本合意の日から90(90)日以内(または貸手が同意する可能性のあるより後の日)内(または貸手が同意する可能性のあるより後の日)内に、商業的に合理的な努力を尽くして担保アクセス協定を取得しなければならない。貸手は、違約事件が発生して継続している限り、貸手は、そのような指示を出してはならないという借り手の意見に同意する。
6.8
信用状権利。もし借り手が現在又は以後借り手を受益者とする額面が100，000.00ドルを超える信用状の受益者である場合，借主は直ちに貸手に通知し，貸手の要求及び選択の下で，借主は貸手が合理的に満足する形及び実質的な合意に基づいて，(1)証人及びその信用状を手配する任意の保証人が信用証の下の任意の引き出しの収益を貸手に譲渡することに同意しなければならない，又は(2)貸手が信用証の譲受人となるように手配し，貸手の同意を得て，いずれの場合も、信用状項目の下の任意の引き出しの収益は、本プロトコルの規定に従って使用されなければならない。
6.9
商業侵害請求。もし借り手が100，000.00ドルを超える商業侵害債権をいつでも保有または獲得した場合、借主は直ちに書面で貸手にその詳細を通知し、書面で貸手にその収益に対する保証権益を付与しなければならない。これらはすべて本協定の条項に適合しており、それぞれの場合、その形態および実質は貸手に合理的に満足させ、貸手が合理的に必要と考える任意の改正を実行して、この商業侵害クレームにおける保証権益を改善しなければならない。
6.10
電子動産紙と譲渡可能記録。借り手が任意の電子動産紙または任意の“譲渡可能記録”の権益を持っているか、または取得した場合、この用語は、連邦“全世界および国家商業法”第201条または“統一電子取引法”第16条に定義されており、100，000.00ドルを超える価値があり、借主は直ちに貸手に通知し、貸金者の要求に応じて、貸手が合理的に要求する可能性のある行動をとり、電子動産紙または連邦電子署名第201条の下の制御権を貸主に付与しなければならない
このような譲渡可能記録は、“世界及び国家商法”又は“統一電子取引法”第16条(状況に応じて定められる)において、当該司法管轄区域において有効である。貸手は、融資者がコントロールを失うことなく、UCC第9-105節または連邦“グローバルおよび国家ビジネス電子署名法”第201節または“統一電子取引法”第16条(場合によっては)に許可された電子動産紙または譲渡可能記録を変更するために、借り手の意見に同意する、すなわち貸手が満足する手続きに基づいて、これらの手続きが貸手の制御を失うことなく変更されるであろう。
融資者に融資を誘導するために、借り手は貸手に以下の陳述と保証を行い、いずれも本協定の署名と交付後に引き続き有効である
8.3
借り手組織と名前です。借り手はすでに国家法律に従って正式に成立し、存続し、良好な地位にあり、そしてその組織文書に反映され、現在展開している業務に従って業務を展開する権利がある。借り手は、その活動の性質上、このような資格又は許可を必要とするすべての外国管轄区で正式な許可又は資格を取得するが、資格に適合していないが実質的な悪影響を与えない司法管轄区を除く。借入者の正確な法定名は、本協定第1段落で述べたように、借り手は現在存在せず、過去5(5)年以内に任意の他の名称又は商号で業務を展開していない。
8.4
許可する。借入者は、本協定を締結し、借入を申請し、本協定に規定する融資文書に署名及び交付し、本協定及びその所属その他の融資文書項目のすべての職責及び義務を履行するために必要な権力及び権限を有する。本協定及び他の融資文書の署名及び交付はなく、借り手のいかなる法律規定又は組織文書又は組織証明書に違反したり、違反したりすることもない。借入者は、本協定および融資文書の署名および交付を許可するために、すべての必要かつ適切な行動をとっている。
8.5
有効性と拘束性。本協定と借り手が当事者としての他の融資文書は借り手の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて借り手に対して強制的に執行することができるが、債権の一般的な実行可能性に影響を与える破産法、資本不履行と類似法律及び衡平法の一般原則を遵守しなければならない。
8.6
約束を破ることはない。借り手によれば、本協定の署名、交付および履行、借り手が参加する他の融資文書、および借り手が署名および交付する融資に関連する任意の他の文書または文書、ならびに借主が本協定による借入金は、必要でもなく、(A)任意の政府当局または他の人またはそれに関連する任意の同意、承認、許可、またはそれに関連する他の行為への提出、通知、または他の行為(取得され、完全に有効な任意の同意または承認を除く)を要求することもない。(B)(I)任意の裁判所または政府当局の任意の法律規定または任意の適用可能な条例、命令、命令状、強制命令または法令に抵触する、(Ii)借り手の組織文書、または(Iii)借り手またはその任意の財産または資産に拘束力のある任意の重大な合意、契約、文書または他の文書、または任意の判決、命令または法令；または(C)借り手の任意の資産に任意の留置権を設定または適用することを要求するか、または適用することができるが、本プロトコルに従って設定された貸手に有利な留置権は除外される(上記条項(A)、(B)(I)、(B)(Iii)および(C)の場合、それぞれの場合、実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想される除外)。
8.7
財産所有権借主は、有形および無形、任意の性質(特許、商標、商号、サービス商標および著作権を含む)を含むそのすべての財産および資産の唯一の所有者であり、留置権、費用およびクレーム(特許、商標、サービス商標、著作権などに関連する侵害クレームを含む)はないが、留置権は除外される。
8.8
持分所有権。借り手及びその各子会社のすべての発行済み及び未償還資本証券は正式に許可され、有効に発行され、全額支払いされ、評価できず、かつ貸金者が受益者である留置権(ある場合)を除いて、いかなる留置権もなく、かつこのような証券の発行はすべての適用される州と連邦証券発行法に符合する。本契約日には、借り手およびその各付属会社の任意の資本証券の購入または買収について優先購入権または他の未償還権利、オプション、株式承認証、転換権、または他の同様の合意または了解を締結することはない。
8.9
知的財産権。借り手は、他人の権利に合理的な予想の実質的な悪影響を与えることなく、借り手を使用して業務を展開するために必要なすべての知的財産権の許可証または他の権利を所有しているか、または所有しているか、または任意の知的財産権の使用または任意の知的財産権の有効性または有効性に疑問を提起している者は、いかなる実質的なクレームも提出しておらず、借り手もそのようなクレームの任意の有効な根拠を知らない。
8.10
財務諸表。親会社の借り手が貸手に提出したすべての財務諸表はアメリカ公認会計基準に従って総合的に作成したものであり、その中に別の説明がある以外、前の会計年度と一致し、親会社の借り手の財務状況及び親会社の借り手のこの日付と示された期間までの経営結果を公平に列記した。母借り手が最近の財務諸表を貸手に提出した日から、母借り手の財務状況或いは資産或いは負債は総合的な基礎の上で母借主に重大な悪影響を与えない。
8.11
訴訟や負債があります訴訟、仲裁手続き、要求、告発、クレーム、請願または政府調査または法的手続きはなく、または借り手に知られている限り、借り手に書面の脅威となる任意の訴訟、仲裁手続き、要求、告発、クレーム、請願または政府調査または法律手続きはなく、不利な裁決が得られた場合、借入者に実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるが、別表7.9に記載されている者は除外される。このような訴訟または訴訟の任意の付帯責任に加えて、借り手には、任意の金利または外貨スワップまたは両替取引または派生ツールに関連する他の義務を含む、または負債、税金負債、または任意の長期賃貸または異常な長期または長期約束があり、これらの債務は、第8.8(A)項に従って提出された最新の監査財務諸表に反映または予約されておらず(それぞれの場合、公認会計基準の要件に従って)、または第8.8(B)項に従って提出された最新の四半期財務諸表に全面的に反映または予約されておらず、第9.1節の許可が得られていない。
8.12
違約事件。借り手はいかなる違約事件や期限が切れていない違約事件も存在せず、借り手が本契約或いは任意の他のローン文書によって負担するいかなる義務によって違約事件が発生することもなく、しかも借り手はその所属債務の任意の他の重大な契約或いは協議の下で重大な違約が存在せず、その結果は借り手に重大な不利な影響を与える。
8.14
環境法と有害物質。借り手は、いかなる有害物質も発生、使用、貯蔵、処理、輸送、製造、処理、生産または処分していない
任意の方法で任意の方法で環境法または任意の許可証、許可証、証明書、許可または同様の許可された借り手の家に深刻に違反する。借り手は、すべての実質的な側面で、すべての環境法およびすべてのライセンス、許可証明書、承認、およびこれらの法律の要件に基づく類似のライセンスを遵守する。過去2(2)年以内に、借り手は、いかなる政府当局または他の人からもいかなる書面調査、訴訟、クレーム、命令、クレーム、呼び出しまたは通知を受けておらず、また、未解決または借り手が知っている書面による脅威も受けておらず、借り手は、このような調査、訴訟、クレーム、命令、クレーム、呼び出しまたは通知の書面通知を受けた後、直ちに貸手に通知し、いかなる重大な不遵守または違反の場合にも合理的かつ迅速かつ適切な行動をとって対応しなければならない。任意の環境法に対する借款人の要求。借り手は、いかなる危険物質の放出、漏れまたは排出または発生、使用、貯蔵、処理、輸送、製造、運搬、生産または処置に関連する、またはあるか、またはある重大な責任を負わない。借り手はまた、貸手が合理的な事前通知を出した後、貸手或いはその代理人が借り手の財産に入ることを許可し、すべての環境法に適合していることを確認し、借り手は貸手がいかなる環境法にも適合しない状況があると確定した後、借り手が自分で費用を負担し、貸手が合理的に受け入れられる独立環境エンジニアを手配して関連する場所に対して適切なテストを行い、そして報告書を作成と交付し、テスト結果を列挙し、もし環境法の要求があれば、また関連する場所に対して適切なテストを行うことに同意する, 提案された救済計画とその費用の見積もり。
8.15
支払能力等。本合意の日まで、各信用状及び本プロトコル項目の各融資が発効する直前及びそれに続いて、(A)親借人の資産の公正価値は、破産法第548条の要求に従って決定され、破産法第548条の要求に基づいて負債を評価し、(B)親借人の資産の現在の公正売却可能価値は、債務が絶対的かつ満期になったときにその債務を支払うために必要な金額よりも少なくない。(C)親借り手(その付属会社との総合的な基礎に基づいて)その資産を現金化することができ、その債務およびその他の負債(論争がある、または返済されていない負債を含む)が正常な業務過程で満了したときに支払いを行うことができ、(D)親借人(その付属会社との総合的な基礎の上)は、そのような債務および負債の満了時にその支払能力を超える債務または負債を招くことを意図せず、および(E)親借人は業務や取引に従事しておらず、その財産が不合理な少額資本を構成する業務または取引に従事することも信じない。
8.16
ERISA義務です。借り手のすべての従業員計画は、ERISA第302節および“規則”412節の最低出資基準(適用されるような)に適合し、各“規則”401節の意味を満たすこのような従業員計画は合格した。どのような従業員計画の下でも抽出責任は発生せず、適切な政府機関の承認を得ない限り、そのような従業員計画および借り手がそのような従業員計画に参加することに関連する“報告可能イベント”または“取引禁止”(ERISAに定義されているような)も発生していない。借り手は、1974年の“従業員退職所得保障法”(“ERISA”)に基づいて生じたすべての義務および債務を迅速に支払い、解除しており、支払われていない場合、または履行されていない場合には、その任意の財産または資産に留置権を適用する可能性がある。
8.17
労資関係。実質的な悪影響が生じることが合理的に予想されない限り、(I)借り手がストライキ、停止または他の労使紛争を有さない、または借り手の知っている限り、脅威を受けていない、(Ii)借り手の労働時間およびその従業員に支払われるお金は、公平労働基準法または他の適用法に違反していない、(Iii)借り手に対する不公平な労働慣行のクレームは請求されていない、または借入者に知られている
借り手は、どの政府当局にも脅かされ、(Iv)借り手は、雇用および雇用慣行に関するすべての適用法律を遵守している(雇用条項および条件、差別、嫌がらせ、報復、平等な機会、移民、福祉、支払い雇用、社会保障および同様の税金、職業安全および健康、工場閉鎖、賃金および工数、失業保険および雇用終了に関する法律を含むがこれらに限定されない)。
8.18
安全権益。本プロトコルは、担保の中で貸金人に有利な有効な保証権益を作成し、適切な司法管轄区で届出するか、または貸手がこのような担保を所有または制御することによって、またはそのような担保を貸主に渡すことによって適切に完備されている場合、このような担保の有効、完全な優先保証権益(許容される留置権の制約)を構成しなければならない。
8.19
貸借関係。借り手(一方)と貸手(他方)とは、ここで確立された関係は、開放および独立に基づいて行われてきたが、このような基礎の上には信託関係は存在せず、借り手は、本プロトコルおよび借入融資を実行する際に依存することもなく、どのような信頼関係にも依存しない。貸手は、銀行の融資の証拠として、その注文を支払人とする任意の手形を受け取ることを示している。
8.20
商業ローンです。ローンは、金利、費用、料金を含めて、すべて商業ローンです。
8.21
税金です。借り手は、その提出を要求するすべての所得税および他の実質的な納税申告書および報告書を速やかに提出し、そのような納税申告書に関連するすべての満期および対処された所得税および他の実質的な税項目を支払ったが、期限が切れていない、または支払うべきまたは適切な手続きによって誠実に疑問を提起している任意のこのような税項を除外し、公認会計原則に基づいて、その帳簿上に十分な準備金を確保しなければならないか、または許容留置権に属さない担保に対して抗弁することは留置権を生じない。政府当局は、借り手のいかなる申告表についても論争、監査、または審査を行わなかったか、または借り手の知っている限り、借入者を脅かすいかなる納税申告書も書面で行わなかった。借り手はすでに公認会計基準に基づいてその帳簿と記録にすべての課税されているが期限が切れていないと対応している物質税には十分な準備金が残っている。
8.22
借り手または借り手のいずれかの関連会社は、FRB理事会またはその任意の継承者が通過する規則Uの意味で、融資収益の任意の部分を、任意の保証金株の購入または保有に直接または間接的に使用してはならない。
8.23
政府が規制する。借り手は1935年の“公共事業持株会社法”、“連邦権力法”、“1995年”国際商会停止法“或いは1940年”投資会社法“の監督管理を受けず、いかなる連邦或いは州法規或いは法規の制限も受けず、借入した資金によって債務を発生してはならない。
8.24
銀行口座です。別表7.22に記載されている者を除いて、借り手のすべての預金口座と運営銀行口座は貸手に設置されており、8.20節の規定を満たしている。
8.25
営業場所です。借り手の主な営業場所及び帳簿及び記録は、本プロトコルの序文に規定されており、すべての担保の場所(当該主要営業場所にない場合)は、本プロトコルに添付されている表7.23に記載されており、本プロトコルの一部となっており、借主は直ちに当該等の場所の任意の変化を貸主に通知しなければならない。借り手は、事前に貸手に書面で通知することなく、担保を構成する価値が750，000.00ドルを超える資産を当該等の場所からの移動を許可してはならないが、借り手の日常的および正常な業務中に販売されている在庫は除外する。
8.26
完全な情報です。借り手は、本プロトコルおよび本プロトコルによって行われる取引、または本プロトコルおよび本プロトコルが行う予定の取引に関連して書面で貸手に提供される本プロトコルと、これまでまたは同時に借主によって貸手に提供されたすべての財務諸表、明細書、証明書、確認書、プロトコル、契約および他の材料および情報と、その後、借主またはその代表が本プロトコルまたは本プロトコルに関連するすべての書面情報に従って貸手に提供するすべての書面情報とを補完した後、全体として補完された後、この情報が明記された日または証明された日がすべての重要な点で真実で正確であり、これらの情報が全体として補完された後に真実かつ正確ではないとみなされる。漏れは、借り手がそのような資料が予測または予測を行う場合に誤っていないようにするために必要な任意の重大な事実を示している(貸手が借り手が提供する任意の予測および予測は誠意に基づく推定および仮定に基づいており、借り手は、適用される予測または仮定の日付が合理的であると信じており、任意の予測および予測がカバーされる1つまたは複数の期間の実際の結果は、予測または予測の結果とは異なる可能性があり、これらの差は重大である可能性がある)。
8.27
二次債務。二次債務の付属条項は、貸手による二次債務の保持者によって強制的に実行されることができる。当該等の債務は優先債務を構成し、付属債務(ある場合)に記載された付属条項の利益を享受する権利がある
9.3
銀行の規制要件を遵守する；費用が増加する。もし貸手が規制変更を合理的に決定した場合、または貸手または貸手を制御する任意の者が、任意の政府当局の任意の要求または指示(法的効力があるか否かにかかわらず)を遵守する場合、本プロトコルまたは任意の信用状項目における貸金人の義務のため、中央銀行または同様の機関は、融資者または制御者の資本収益率を貸手または制御者が達成可能なレベル以下に低下させる効果(資本充足性に関する貸金人またはその制御者の政策を考慮する)を有し、貸金人またはその制御者が本プロトコルまたはこれに関連する任意の手形項目に従って受信または受け取るべき任意の金額の額を低減する。その後、借り手は時々貸手の書面要求に応じなければならない(この要求は、要求の根拠および合理的に詳細な金額計算を明らかにする陳述を添付しなければならない)、貸金人またはその制御者に追加金額を直接支払い、貸金人が増加したコストまたは減少したコストを補償しなければならない。これらの金額が貸主が最初に要求を提出した日の百八十日前(180)日または後に計算される限り。
9.4
借り手の存在。借り手は、(A)その組織の司法管轄区域内の存在及び良好な名声、並びに(B)各管轄区域内の事業者の資格及び良好な名声を随時維持し、維持しなければならず、その業務性質がこのような資格及び良好な名声を必要とする限り(資格又は良好な名声が合理的に予測されず、重大な悪影響を与えることができない司法管区を除く)であり、借り手が現在行っている業務又はそれに関連する又はそれに関連する他の業務の継続的な経営として常に経営を継続しなければならない
9.5
紀律を守る。借り手は、融資所得を運営資本および他の一般会社または商業目的(親借り手によるEntrepix，Inc.)の買収に使用しなければならず、いかなる法律要件にも違反してはならず、本合意に違反してはならず、その業務および運営の行為、およびその財産および資産の使用を含むすべての態様で、適用されるすべての法律、規則、法規、法令、命令、判決、許可証および許可を遵守しなければならない。遵守しない場合には、合理的に実質的なことが予想されない限り、実質的なものであることが予想される
不利な影響。さらに、上記の文を制限することなく、借り手は、(A)借入者または任意の付属会社において持株権を有するか、または他の方法で借り手または任意の付属会社のいずれかを制御し、外国資産規制事務所(“OFAC”)、財務省が保存している特定の国民リストまたは他の同様のリストに登録または登録されないか、または任意の行政命令に登録され、(B)OFACのいかなる外国資産規制規定またはそれに関連する許可法規または行政命令に違反するために、融資によって得られたお金の使用または使用を許可してはならないか、またはそれらに関連する任意の許可法規または行政命令を遵守することを保証し、各付属会社に確保させなければならない。また、各子会社に改正されたすべての適用される銀行秘密法(“BSA”)の法律と法規の遵守を促す。
9.6
納税と債務の支払い。借り手は、債務および罰金を滞納する前に、すべての財産税および他の税金、政府がそれまたは任意の担保に対するすべての料金または課税、および任意の種類の債権を支払い、返済しなければ、これらの債権は任意の担保の留置権となる可能性がある。しかし、前述の規定は借り手に当該等の税項又は料金の支払いを要求してはならず、借り手が誠実に適切な法律手続きを通じてその有効性について抗弁し、公認会計原則に従って当該等税項又は有料についてその帳簿上に十分な準備金を予約しなければならず、もし当該申立が任意の担保の留置権となる場合、当該抗弁手続は当該留置権の償還又は担保の売却の任意の部分を停止して当該申立を清算することを停止する。
9.7
財産を守る。借り手はいつでも担保を構成する工場、財産と設備が良好な修理状態、作業状態と状況にあることを維持、保存と維持しなければならず、正常な損失は除外する。
9.8
メンテナンス保険です。借り手は、融資者が合理的に受け入れられる保険会社に、それに適用される任意の法律または政府条例または裁判所の法令または命令によって要求される保険範囲を常に提供しなければならない。また、同様の場合、会社が通常維持している危険および責任に対する他の保険は、雇用主、公共および専門責任リスクを含み、その保険金額および免責額は、習慣的および合理的なレベルを下回ってはならない。借り手は貸手に借り手のすべての保険の性質と範囲を合理的に詳細に列挙した証明書を提供しなければならず、この証明書は貸手のために合理的に受け入れなければならない。借り手は、保険証券の各発行者に、貸手に裏書きを提供させなければならない(I)貸金人が各財産または傷害保険の貸手損失受取人であることを示し、(Ii)保険証券によって提供される任意のキャンセル、実質的な減少、または保険範囲の変化、または当該保険証券に対する他の重大な修正の前に、10(10)日前に貸手に通知することを規定する。借り手は、借り手が維持している各業務中断保険証書の担保譲渡に署名して、貸手に交付しなければならず、その形態及び実質は貸金者を満足させるべきである。
借り手が本節で要求する保険範囲の証拠を貸主に提供できなかった場合、またはその後の任意の時間に上述した要求された任意の保険証書を取得または維持できなかった場合、またはこれに関連する任意の保険料を全部または部分的に支払うことができなかった場合、貸手は、本条項に従って借り手が本条項に従って規定されたいかなる義務または違約を放棄または免除することなく、そのような保険証書を随時(そうする義務はないが)獲得し、維持し、そのような保険料を支払い、これについて貸手が適切であると合理的に思う他の行動をとることができる。保険(A)は、担保を含むが、これらに限定されないが、借主がそのような財産に対する借主の利益を保護する必要はないが、(B)担保を含むが、これらに限定されないが、借り手がそのような財産について提起した任意のクレームを支払ってはならない。借り手は後で貸手が購入したこのような保険のいずれかをキャンセルすることができるが、借り手が本節で要求された保険範囲の証拠を貸手に提供しなければならないことを前提としている。貸金人が担保のために保険を購入した場合、借り手は、保険発効日まで、利息と保険投入時に徴収される可能性のある任意の他の費用を含む当該保険の費用を担当する
保険のキャンセルまたは満期。保険料は本契約の下で借りた融資の元金に加算できます。保険の費用は借り手自身が入手できる保険の費用を超える可能性があります。
9.9
ERISA負債；従業員計画。借り手は、(I)ERISAに従って、既存または時々存在する可能性のある任意およびすべての従業員計画のすべての効力を維持し、このような撤回が達成可能またはそのような従業員計画を終了することができず、借り手に重大な責任を負うことができない限り、そのような従業員計画を脱退してはならない；(Ii)すべての実質的な側面において、そのような従業員計画に関連するすべての実質的な要件を遵守し、ERISAの基準に適合するために、すべての実質的な側面でそのような従業員計画に関連するすべての実質的な要件を遵守する。(Iv)借り手は、任意の抽出責任を適用すること、または任意の訴訟または他の行動を提起することに関する通知を受信した後、任意のそのような従業員計画の終了または指定された受託者がそのような従業員計画を管理することをもたらす可能性がある貸手に迅速に通知する。(V)任意のそのような従業員計画について、借り手が重大な責任を負うことを合理的に予想する任意の“報告すべきイベント”または“取引禁止”(ERISAに定義されている)について、貸主に直ちに通知しなければならない。(Vi)従業員計画を合格に保つために必要な範囲内で、“規則”401節に適合しようとしている任意の従業員計画を改訂し、従業員計画が従業員計画の合格状態を失わないように管理·運営する。
9.10
財務諸表。親会社の借り手は常に公認会計原則の各方面に符合する会計制度を維持し、貸金人に親会社の借り手の業務、運営と財務状況に関する情報を提供すべきであるが、これらに限定されない
(c)
親会社借り手の年次監査財務諸表の写しは、総合貸借対照表、損益表及び留保収益表、当時終了した会計年度の現金流動表を含み、利用可能な場合には、いずれの場合も、その各会計年度終了後120(120)日以内に迅速に提出及び核証を提出しなければならず、持続的な経営価値及び制限を受けない(ただし、当該等の会計士が同意した会計原則変更の資格を除き、財務諸表付記に開示され、又は開示の原因又は次の事項に関連するものを除く)。本契約項目の下に来る満期日は、均富法律事務所または他の借り手によって選択され、合理的に受け入れられる独立監査人が、意見を提出した日から1年以内、または将来の日付または将来の間に、本協定における任意の財務維持契約を履行できない可能性がある)。そして
(d)
いずれの場合も、(I)各会計四半期終了後70(70)日以内に、(I)親会社借主の会計四半期に関する総合財務諸表のコピーは、貸借対照表、損益表および留保収益表、その後終了した会計四半期の現金フロー表を含み、借り手の財務担当者または首席財務官が真実で正しく証明されている。
上記の規定にもかかわらず、上記(A)及び(B)項で言及した義務は、親借主が米国証券取引委員会に提出した10-K又は10-Q表(適用される場合)を提供することにより、親借り手の財務情報を履行することができる(かつ、この報告を米国証券取引委員会に公開提出することは、本第8.8節による交付を構成すべきである)
借り手が事前に貸金者に通知しない場合は、当該会計原則を変更してはならない。借り手は、本合意に署名および交付されたときまたは前に貸手に提出された財務諸表およびその後随時交付される財務諸表を正確に反映し、借り手の財務状況を正確に反映し、正確に反映することを貸手に示し、貸手に保証する
9.12
帳簿年齢明細書。母借主はその財政四半期終了後60(60)日以内に貸手に借り手の帳簿年齢明細書を提出し、各口座債務者の氏名と支払金額をリストし、元の領収書を発行した日からの総金額を表示しなければならない：(A)0-30日、(B)31-60日、(C)61-90日と(D)90日以上、そして借り手の財務主管或いは首席財務官の承認は間違いない。
9.13
在庫報告です。借り手は、各財政四半期が終了した後六十(60)日以内に、借り手の財務主管又は首席財務官が正確な在庫報告として認証された報告書を貸主に提出しなければならない。
9.14
“契約遵守証明書”。借り手は、第8.8節に従って財務諸表を提出すると同時に、財務諸表の日付を明記し、借り手の適切な役人によって真実かつ正しいと認証される正式に記入されたコンプライアンス証明書を貸手に提出しなければならない。第10節に記載された各財務契約の計算が含まれており、借り手者が発生したいかなる違約事件または未満期の違約事件を知らないか、または、そのような違約事件または未満期の違約事件が記載されている場合、および措置されている救済ステップを示す。
9.15
実地監査通常の営業時間内の任意の営業日において、借り手に合理的な事前通知を出した後、借り手は、借り手の在庫、他の有形資産および/または他の業務操作をチェックし、借り手の設備を評価し、在庫、口座および任意の他の担保に関連する帳簿、記録、コンピュータデータ、コンピュータプログラム、日記、注文、領収書、通信および他のデータを検査、監査、検査、複製および抜粋しなければならない。貸金人のすべてのこのような検査或いは監査は借り手が一人で費用を負担しなければならないが、違約事件或いは期限が切れていない違約事件が存在しない限り、借り手は融資者に支払う費用を検査或いは監査して、各財政年度を超えてはならない。
9.16
他の記事です。借り手は貸主が合理的に指定した合理的な期限内に、貸手に貸金人の合理的な要求の他の付表と報告を提出しなければならない。
9.17
知的財産権。借り手は、その業務を展開するために必要なすべての知的財産権を維持、保存、更新しなければならない。これらの知的財産権は、現在どこにあるか、またはその後、借り手によって行われるべきである。
9.18
法律手続き通知書。借り手は、任意の訴訟、仲裁または政府調査または法律手続きを知る前に、融資者に開示されていない任意の訴訟、仲裁または政府調査または手続き、例えば、訴訟、仲裁または政府調査または法律手続きを提起した場合、または借り手の知っている限り、借り手に対する書面の脅威を受け、または借り手がその合理的な適宜決定権に基づいて合理的に重大な悪影響を及ぼすと考えられる場合、借り手は直ちに貸手に書面通知を出さなければならない。
9.19
違約事件の通知や重大な悪影響。借り手は、違約が発生した後、直ちに書面で貸金人のいかなる違約事件又はいかなる期限も満了していない違約事件の発生、又はいかなる重大な悪影響を有する条件又は事件の発生を通知しなければならない。
9.20
環境問題です。借り手の任意の不動産または任意の他の資産が発生または発生する場合、任意の有害物質の放出または他の処置は、環境法に深刻に違反し、借り手はこのような危険物質の迅速な抑制と除去を促し、このような不動産または他の資産に対して必要な救済を行い、すべての環境法を遵守すべきである。前述の一般性を制限することなく、借り手は、任意の不動産上で有害物質放出に対応する活動を履行することを要求する任意の連邦または州司法または行政命令を遵守すべきである。本協定で危険物質の輸送が許可されている範囲では、借り手は、許可された処置施設でのみ、このような危険物質または任意の他の廃棄物を処分することができる。
9.21
さらなる保証。借り手は、借入者の実質的なすべての資産(担保を含まない)で保証されることを確実にするために、必要かつ貸手が時々合理的に要求する行動をとるべきであり、貸手が合理的に決定されたそれぞれの場合には、(A)担保契約、質権協定、担保、信託契約、融資報告書および他の文書、ならびに上記のいずれかの文書のアーカイブまたは記録、ならびに(B)証明された証券および他の担保を交付することを含み、これらの担保は、占有によって完璧に得られる。
9.22
銀行関係です。借り手は、この合意期間内のいつでも、貸手をそのすべての金融サービスの主な口座開設銀行およびホスト機関として、米国に位置する業務のすべての入金、支出、現金管理、および関連サービスを含むことを約束し、同意する。上記の規定にもかかわらず、借り手は、前述の規定を遵守するために、(I)2023年4月30日(または貸手の同意の遅い日)前に、すべての必要な口座を貸手に確立し、(Ii)2023年6月30日(または貸手の同意の遅い日)に、そのすべての既存の口座および預金を貸手に移転しなければならない(貸手が時々同意するものを除く)。
9.23
使用料外です。借り手は貸主に不使用料を支払うことに同意し，その額は(A)循環融資承諾額総額の12.5ベーシスポイントであり，(B)(1)すべての未返済循環融資元金総額の日平均値を差し引くと，(2)信用状債務総額の日平均値の和を加え，未使用料は(A)360日をもとに計算し，(B)実日数で支払い，(C)毎年3月，6月，9月，12月の最終日に四半期ごとに支払うべきである。2023年3月31日から、循環ローン満期日。
9.24
借金を清算する。この協定には反対の規定があるにもかかわらず、借り手は：
(c)
締め切り後90(90)日以内(または貸主が同意する可能性のある長い期限)、その商業的に合理的な努力を使用して(I)2019年7月5日にデラウェア州国務長官に提出されたUCC-1融資声明、申請番号は20194652439、Dana Limitedを受益者とする；および(Ii)2019年11月6日にデラウェア州国務長官に提出されたUCC-1融資声明、申請番号は20197836328、Dana Limitedを受益者とする；および
(d)
期限の十(10)営業日以内(又は貸主が同意する可能性のある長い期限)には、貸手に借主に融資書類の条項及び条件に応じて交付を要求する借主が所有するすべての実物証明の持分及びそれに付随する株式権力を交付する
10.3
借金です。借り手は、直接または間接的にいかなる債務(購入金債務を含む)を直接または間接的に発生、負担、または負担してはならず、裏書き人、保証人、保証人またはその他の身分で他の人の任意の債務または義務に対して責任を負うこともできないが、以下の場合を除く
(d)
借り手の税金、評価、市政、または他の政府に対する料金の義務
(e)
通常業務中に発生した買掛金(借金を除く)に対する借入者の債務
(g)
ヘッジ契約の下で融資者またはその関連会社を投機目的ではなく真のヘッジ目的で発生させる銀行製品債務；
(h)
別表9.1に記載された債務およびその元金が増加しないいかなる延期、継続、または再融資；
(i)
借り手と固定資産または資本資産の購入、建設、設置、修理、交換または改善に関連する資本化賃貸債務および貨幣債務(担保、工業収入債券、工業発展債券、および同様の融資に関連する債務を含む)を購入するが、いずれの場合も、本条項(G)に規定された日の後に発生または負担するすべてのそのような債務の元金総額は、いつでも1，000，000.00ドル(発生時に計算)を超えてはならない
(k)
本プロトコルの許容範囲内で、借り手が1つまたは複数の買収を完了することによって生じる資産または資本証券販売者は、借り手の無担保債務を不足している
(l)
借り手が賠償を提供する契約またはそのような合意に基づいて借り手の履行を保証する担保または信用状、保証保証金または履行保証金によって生じる債務は、本協定で許可された任意の業務または資産の処置に関連する
(m)
借り手の債務は、任意の保証に応じて存在すると見なすことができ、借入、履行、保証、法定または控訴債券、または通常の業務中に発生する類似の義務に関するものではない
(n)
現金管理プロトコル、純額決済サービス、貸越保護、および預金口座に関連する他の側面における借り手の債務；
(o)
通常の経営中の借り手の債務、保険料融資を含む；または
(p)
借り手がいつまでも返済していない元金の総額は750，000.00ドルの他の債務を超えない。
10.4
足手まといだ。借り手は、借り手の任意の資産に対して、任意の種類または性質の留置権または押記が存在することを直接または間接的に生じ、負担し、負担し、許容してはならない。借り手の資産上に所有されていても、その後に得られたものであっても、許可された留置権は除外される。
10.6
買収、合併、販売する。本協定が発効した日から、貸主が事前に書面で同意していない場合、借り手は、任意の合併または合併に参加してはならない、または任意の取引または一連の関連取引において、すべてまたは実質的にすべての資産または任意のカテゴリの資本証券を購入または購入するか、または任意の共同または合弁企業の権益を取得してはならない。さらに、貸主が事前に書面で同意していない場合、借り手は、一回の取引または一連の関連取引において任意の合併または合併の当事者になってはならない、またはその全部またはほぼすべての資産または任意のカテゴリの資本証券を任意の他の人に売却してはならない。本協定に何らかの逆の規定があっても、いずれかの除外された子会社が締め切り後に成立又は買収を許可された場合、当該除外された子会社は、本協定の借り手又は保証人となってはならず、かつ、排除された子会社の資本証券は、いかなる質権協定に従って質権を有してはならない。
10.8
分配する。違約事件が発生し、継続している場合、親借り手は、(A)現金または他の方法で、その任意の持分所有者に任意の割り当てまたは配当を行ってはならない(任意の他の借り手または関連会社に株式配当金または配当金を派遣して、合併、統合、統一、関連または他の集団に基づいて、借り手を含む任意の当該集団に決定された任意の税金を支払うことができない)；(B)その任意の資本証券またはそれに関連する任意の承認配当証、オプションまたは他の権利(買い戻しのための分配または配当を除く)、任意の従業員または取締役持分計画、取締役株式オプションまたは利益利益計画または任意の他の従業員または取締役福祉計画または任意の合意(任意の離職、株式引受または株主合意を含む)、(C)は、任意の従業員または取締役持分計画、取締役株式オプションまたは利益利益計画または任意の他の従業員または取締役福祉計画または任意の合意(任意の離職、株式引受または株主合意を含む)、その任意の持分所有者またはその任意の連属会社に任意の管理費または同様の費用を支払うことを含む、親借り手(またはその任意の親実体)またはその任意の付属会社(何者に適用されるかに依存する)の資本証券価値を交換するために、または(D)任意の二次債務の利息、元金、保険料(ある場合)、償還、転換、交換、購入、退職、損失、債務返済基金、または任意の他の支払いを支払うか、または前払いする
10.9
付属会社との取引。借り手は、直接または間接的に、その任意の連合会社または借り手の任意の取締役、高級職員または従業員と任意の取引を締結または存在してはならないが、以下の場合を除く：(I)借り手間の取引；(Ii)借り手の正常な業務中に、借り手の合理的な要求に基づいて行われる取引、および借り手に劣らない部門で得られる公平で合理的な条項による取引
(I)非借り手連属会社の者との長期取引、(Iii)第9.6節で許可された取引、及び(Iv)売掛金雇用契約による取引。
10.10
無条件購入義務。借り手は、そのような材料、供給品又は他の財産又はサービスを納入したか否かにかかわらず、当該契約が借り手の支払いを要求する限り、材料、供給品又は他の財産又はサービスを購入するか又は購入する任意の契約の一方になってはならない。
10.11
債務を取り消す。借り手は、合理的な対価格または通常の業務中でなければ、不足している実質的な債権または債務を取り消してはならない。
10.12
一致しない合意。借り手は、以下の条項を含む任意の合意を締結してはならない：(A)借主または任意の付属会社が、本合意に従って、または任意の他のローン文書に従ってその義務を履行するために違反または違反する任意の規定、(B)借り手または任意の付属会社がその任意の資産に留置権を付与することを禁止する、または(C)任意の付属会社の能力の存在、または発効を許可する能力がある(I)借り手または任意の他の付属会社に配当金を支払うか、または他の付属会社または任意の付属会社の任意の債務の任意の財産権または負担制限を返済することを禁止する。(Ii)借主または任意の他の付属会社に融資または下敷きを行うか、または(Iii)その任意の資産または財産を借り手または任意の他の付属会社に譲渡するが、それぞれの場合、(A)協定に記載されている売却待ち中の任意の付属会社の全部または大部分の資産の売却に関する慣用的な制限および条件は除外されるが、これらの制限および条件は、予め販売される付属会社にのみ適用され、この販売は、本条例に従って許可される。(B)金銭債購入に関する任意の合意に加えられる制限または条件は、。資本リース及び本協定で許可される他の担保債務があり、このような制限又は条件が、そのような債務を保証する財産又は資産、並びに(C)リース及び他の契約において譲渡を制限する習慣条項にのみ適用される。
10.13
収益の使用。借り手及びその任意の子会社又は関連会社は、融資収益の任意の部分を任意の証券の購入に直接又は間接的に使用してはならない(証券を構成するEntrepix社の資本証券を除く)。9.6節で許可された取引です
10.14
銀行口座です。貸手が事前に書面で同意していない場合は、借り手はいかなる新たな預金口座又は他の銀行口座を開設することができないが、貸金者に設立された預金口座又はその他の銀行口座を除く。
10.15
経営活動；法的地位と組織文書の変更。貸主の同意を得ず、借り手は(A)貸金者の同意を得ず、本契約日に従事する業務及びその合理的な関連又は付属業務以外の任意の業務に従事してはならない。ソフトウェア許可及び契約製造に限定されないが、(B)貸金者に通知されず、その名称、組織識別番号(ある場合)、その組織タイプ、その組織管轄権又はその他の法律構造を変更すること、又は(C)貸金者の同意を得ず、任意の合理的な予想が貸主の利益に重大な悪影響を与える方法でその定款、定款又はその他の組織文書を修正又は修正することを可能にする。
11.3
優先債務とEBITDAの比。2023年3月31日からの各財政四半期終了時に、借り手はこの財政四半期の総合優先債務と総合EBITDAの比率を維持すべきであり、2024年12月31日までに1.50から1.00を超えてはならない
その後の各財政四半期は1.00~1.00であった。本財務契約については、“建築4四半期”とは、借り手が完成した四半期をもとに、2023年3月31日までの四半期から年ごとに債務を返済する純現金フローを計算し、借り手が取引を完了した後の連続四半期まで計算し、その計算は今後4四半期を基礎とする。
11.4
固定費用カバー範囲。2023年3月31日からの各会計四半期終了時に、借り手が維持すべき比率は、(A)当該会計四半期のEBITDARの総額から(I)現金で支払う所得税と現金配当/分配プラス維持資本支出と現金で支払う管理費の合計を減算し、(B)当該会計四半期の(I)利息費用に(Ii)を支払う必要がある債務元金(定期融資を含むが、循環ローンを含まない)に(Iii)経営賃貸/賃貸支出の合計を加え、4号棟を基準として、1.30~1.00を下回らない。本財務契約については、“建築4四半期”とは、借り手が2023年3月31日までの四半期から年ごとにその純現金フローを計算し、借り手が取引後に4四半期連続の時間を完了するまで、その計算は今後4四半期を基礎とすることを指す。
11.5
運営資金。2023年3月31日から始まる各会計四半期が終了すると、借り手は、流動資産(関連先の売掛金および前払い費用を含まない)から流動負債を差し引いた総合運営資本を少なくとも35，000，000，000.00ドルに維持しなければならない。
借り手がいかなる形式の通知又は要求もない場合(以下の規定を除く)には、以下のいずれかのイベント(各イベント毎に“違約イベント”)が発生した場合には、本プロトコル項の下で違約する。
12.3
借金を返済しない。いかなる手形またはいかなる債務の満期および借金も、その条項または本協定に基づいて別途規定されていても、満期後5(5)営業日以内に支払われない。
12.4
事実を歪曲する。借り手が、本合意または他の融資文書中の任意の書面保証、陳述、証明または陳述は、作成時に任意の実質的な態様で虚偽であるか、または借り手が現在または後に融資文書によって融資者に提供される任意の財務データまたは任意の他の情報が任意の実質的な態様で虚偽であること、不正確または誤っていることが証明された場合、借り手の任意の書面保証、陳述、証明または陳述は、任意の実質的な態様で虚偽である。
12.5
職責を果たさない。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に含まれる任意の契約、条件または合意を履行しないか、または履行しない行為は、救済されることができる場合、借り手が任意のソースから不履行または不履行の通知または知識を受信してから30(30)日以内に存在し続ける。
12.6
ローン伝票のデフォルトです。任意の他の融資文書下の違約は、本協定及び任意の他の義務項下の違約事件を構成し、是正されることができれば、借り手が任意の出所から当該違約又は違約に関する通知又は知識を受信した後、当該違約は30(30)日継続する。
12.7
他の債務の下で約束を破る。借り手は、任意の債務(ローンを除く)を延滞したり、任意の資本または経営賃貸契約または物件の購入延期価格に関連する任意の合意を含むが、これらに限定されない任意の合意を履行する際に記載されている任意の他の条項、条件、または契約を履行する際に責任を負い、このような責任は、借り手に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。
12.8
他の物質的義務。任意の債務者が、物品またはサービスの実質的な購入またはレンタルの任意の実質的な義務またはその同意の条件の満了支払いまたは履行または遵守された任意の違約に対して、その違約が単独でまたは他のすべての違約と共に発生した場合、実質的な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある。
12.9
破産、破産等。借り手の破産又は書面による承認がなく、満期時に債務の返済を拒否するか、又は借主の申請、同意又は黙認を借り手又はその任意の財産指定受託者、受領者又は他の管財人、又は債権者の利益のための一般譲渡を行うか、又はそのような申請、同意又は黙認なしに、借り手又はその中の任意の財産の大部分のために受託者、受付人又は他の受託者を指定し、60(60)日以内に債務を解除しない。または任意の破産法または破産法または任意の解散または清算手続に従って、借り手に対して任意の破産、再編、債務手配または他の事件または手続きを開始し、その事件または手続きが借り手によって開始されない場合、借り手の同意または黙認を得るか、または60(60)日以内に解除されないままであるか、または借り手が任意の行動を取って許可または上記のいずれかを促進する。
12.10
判断力。任意の最終判決、判決、請求、差し押さえ、差し押さえ、または他の手続きの登録、または上記に関連する任意の留置権を借り手に提起し、判決または他の手続きは保険範囲内ではなく、判決または他の手続きは借り手に重大な悪影響を及ぼすであろう。
12.11
減価付き。任意の判決、判決、請求料、差し押さえ、差し押さえまたは他の手続の登録、または各案件における任意の担保の任意の留置権の申請について、関連する金額は750，000.00ドル(保険範囲内)を超え、この判決または他の手続は、その登録後60(60)日以内に、(I)貸金者に合理的に保証されて上訴してはならない、(Ii)上昇、または(Iii)解除、または担保の任意の重要部分の損失、盗難、廃棄、差し押さえまたは没収、または担保の任意の実質的な部分の任意の重大な損傷または損害の発生。またはその価値または市場価格(実際または合理的な予想にかかわらず)の任意の重大な低下または切り下げは、貸金者がその担保の価値または性質が満足できないと純粋に考えさせ、貸金人がその担保が安全ではないと合理的に信じ、債務返済の可能性が減損している可能性があるように、当時最も重要である。このような悪化、減価償却、低下または減価償却の原因は、借主が商業的に合理的な努力をとることができず、貸手が合理的に必要と思ういかなる行動をとっても、担保の価値および収集可能性を保全し、維持し、貸手が書面で借り手に要求することを含むべきである。
12.12
実質的な悪影響を及ぼす。借り手に重大な悪影響を及ぼすいかなる発展、状況、または事件が発生する。
12.14
二次債務。任意の二次債務の従属条項は、任意の理由で撤回または無効にされるか、または他の方法で完全に有効かつ有効であることを停止しなければならない。借り手は、任意の方法で二次債務の有効性または実行可能性に異議を唱えなければならないか、またはその任意の他の所有者は、任意の司法手続きにおいて二次債務の有効性または実行可能性に異議を唱えなければならないか、または二次債務の下でさらなる責任または義務があることを否定しなければならないか、または任意の理由で当該債務が二次債務条項によって規定される優先権を有してはならない。
一旦違約事件が発生し、違約事件が持続する間、貸金人は融資文書に規定されたすべての権利、権力と救済措置を享受し、UCC項の下の保証者或いは法律或いは衡平法として別の規定の権利、権力と救済方法がある。前述の一般的な原則を制限することなく、貸手は、違約事件が発生したときに、借り手への約束を終了し、直ちに満期と対応するすべての債務を宣言することを選択することができるが、条件は、第11.7項の違約事件が発生すると、借り手に対するすべての約束は直ちに終了すべきであり、すべての債務は自動的に満了して支払うべきであり、これらはすべて貸手の要求、通知、または任意のタイプのさらなる行動を必要としないことである。借り手は、融資書類の下での融資者の権利の強制執行に関連する任意およびすべての提示、要求、払い戻し通知、拒否およびすべての他の通知および要求を放棄し、ここで任意の借り手または任意の担保を解除する通知に同意し、放棄する。本文書またはローン文書に逆の規定があっても、掛け値があるか否かにかかわらず。上記の規定に加えて、違約イベントが発生した場合と継続期間：
13.3
担保の占有と集合。貸手は、通知、請求、または任意の種類の法的手続きなしに、任意の場所またはすべての担保(貸手がすでに所有している担保を除く)を取得することができ、この目的のためにどこでも担保を見つけることができ、任意の担保可能または存在すべき借り手の不動産にいつでも入ることができ、捜査、占有、移動することができる。担保が売却されるまで、または他の方法で処分されるまで、任意の担保を保存および貯蔵し、貸主は、貸手から費用を徴収することなく、借り手の任意の不動産内で担保を貯蔵して販売する権利がある。貸手の要求の下で、借り手は自費で担保を組み立て、貸手が指定した1つ以上の貸手および借り手に対して合理的で便利な場所で貸手に担保を提供する。
13.4
抵当品を売る。貸手は、貸手が適切であると思う条項または条件に応じて、任意または全ての担保を公開または個人的に販売することができ、貸手は、任意のそのような販売において任意または全ての担保を購入することができる。借り手は、担保のいくつかの法律および/または実際の制限および規定に適用されるため、貸手は、すべてまたは任意の部分的な担保を公開販売することができない可能性があるため、制限された契約者および購入者集団への1回または複数回の私的販売を余儀なくされる可能性があることを認めている。借り手はこのような私的販売を行うことに同意し，場所や条項であっても公開販売時に担保を売却することに同意する.借り手には抵当品を整理したり、他の方法で売る義務はありません。貸手は、担保および債務の収集、保護および販売中にいつでも発生または支払いされるすべてのコスト、支出、および弁護士費を差し引いた後、任意の手形および/または任意の他の債務の支払いに純収益を使用し、超過した収益を借り手に返すことができる。借り手は引き続き申請後も支払われていないいかなる金に対しても責任を負い、違約金利で利息を計算しなければならない。任意の法律で要求される担保意向処分通知は、貸金人によって当該処分日の少なくとも10(10)のカレンダー日前に発行される場合は、最終的に合理的かつ適切に発行されるものとみなされる。借り手は、貸主が前述に関連するすべての行為および行為およびその各部分を確認し、承認し、以下のいずれかおよびすべてのクレームを明確に放棄する
担保の任意の部分を受け入れ、販売するか、または受け取るために、貸手またはその代表は、その後に有する可能性のある任意の性質、種類、または説明を有する。借り手は、いつでも(違約前を含む)担保を解除することに同意し、貸手が適切と思う方法で担保をバッチ、バッチ、または部分的にまたは全体的に売却することに同意する。借り手は、本プロトコルの下の任意の権利または救済措置の実行を遅延または主張または実行しないことによる任意の担保の市場価値損失または低下を貸主から明確に免除する。
13.5
救済措置の基準を行使する。法律が適用されて貸主が商業的に合理的な方法で救済措置を行使する義務がある範囲内で、借り手は、処分のために担保を準備するために、貸手が合理的に莫大な額の費用を発生することができなかったことを認め、同意することができなかった、または処分されるべき担保を得るために第三者の同意を得ることができなかった、または(他の法律で要求されていない場合)第三者の同意を得ることができなかった。政府又は第三者の同意を得ずに担保を収集又は処分して収集又は処分する；(C)口座債務者又は他の担保義務を有する者に対して催促救済措置を行使していない者、又は担保に対する留置権又は財産権負担又は任意の不利債権を廃止する、(D)直接又は催促機関及び他の催促専門家を介して口座債務者及びその他の担保義務を有する者に対して催収救済措置を行使する；(E)担保が専門的であるか否かにかかわらず、一般的に発行された出版物又はメディアを通じて担保を宣伝処分する；(F)他の人に連絡し、(G)担保が専門的な性質に属するか否かにかかわらず、1人以上の専門的なオークション師を招いて担保の処分に協力する。(H)インターネットサイトを利用して担保を処分し、当該等のインターネットサイトは、オークション担保に含まれる様々な資産を提供するか、または競売を行う合理的な能力があるか、または資産の売買の双方の橋渡しをする。(I)小売市場で資産を処分するのではなく卸売市場で資産を処分する, (J)任意の所有権保証を含むが、これらに限定されないが、(K)担保の損失、収集または処置のリスクから貸手が保証されることを保証するために、保険または信用増強措置を購入すること、または融資者に担保の収集または処分の保証リターンを提供すること、または(L)貸手が適切と思う範囲内で、他の仲介人、投資銀行家、コンサルタント、および他の専門家のサービスを得て、貸主が任意の担保を収集または処分することを支援するための処分保証。借り手は、本節の目的は、貸主が担保に対して救済措置を行使する際に、貸金人のどのような行為または非作為が商業的に不合理であるかを示す非詳細な説明を提供することであり、貸手の他の行為または不作為は、単に本節で明記されていないために商業的に不合理であるとみなされてはならないことを示すことである。前述の規定を制限することなく、本節に含まれるいかなる内容も、借り手にいかなる権利を付与するか、または貸金者に本契約を適用するか、または本節の規定なしに付与または適用されるいかなる義務もないと解釈されてはならない。
13.6
UCCと相殺権です。貸手は、時々、本プロトコルまたは借り手と貸手との間の任意の他の合意で明示的に付与された任意の権利および救済方法の代わりに、本プロトコルまたは借り手と貸手との間の任意の他の合意で明示的に付与された任意の権利および救済方法を補充する代わりに、任意のおよびすべての権利および救済方法を行使することができ、要求または任意の種類の通知なしに、満期または未満期のいずれかにかかわらず、催受費用および合理的な弁護士料を含む、適切かつ適切に適用することができ、そのために生じる債務を含む貸手の債務を時々選択することができる。しかし、借り手が融資者に所有、制御、保管、または移転する残高、貸手、預金、口座または資金に限定されない。借り手は、他の方法で貸手がその権利を行使することを制限または制限する任意の法律的利益を放棄し、この権利は、その後の任意の時間に、貸手が借り手のそのような債務を借りているかどうかを割り当てることができることが認められる。
13.7
追加的な救済措置。貸手には権利と権利がある
(c)
任意の担保に義務を負う任意の当事者に、任意の口座債務者を含むが、これらに限定されないが、当該担保によって満期または満期になる任意の金を貸金人に直接支払うように指示し、または貸手は、融資者の保証権益および/または担保の貸手への譲渡を直接当該債務者に通知し、当該債務者が貸手に当該担保の満期または満期直前の任意の金を支払うように指示し、その後、当該債務者に当該担保の任意の満期金を直接受け取ることができるように指示する
(d)
任意のアカウントを含むが、または任意の担保についていかなる妥協または和解を行うか、または担保の全部または一部を返還、免除または交換するか、または妥協、延長または継続の任意の期間(元の期間より長いか否かにかかわらず)の任意の債務を含むが、任意の担保を訴訟または他の方法で強制的に受け取ること；
(e)
保険収益を含む任意の担保の任意の収益および製品を占有または制御すること；
(f)
任意の手形、任意の他の義務、任意の他の債務者の任意の性質の任意の義務、または任意の他の義務を延長、継続、または修正する(元の期間よりも長いか否かにかかわらず)
(g)
手形、義務、義務のいずれかの延期または継続、その任意の保証、または任意の手形または任意の義務の他の債務者について、免除、妥協、または猶予を与える
(h)
担保を構成する可能性のある証券の全部または任意の部分を貸主または貸手の代理人の名義に移し、貸主が望む場合、そのように譲渡された証券が貸手の保証権益の制約を受けることを開示しない一方、任意の会社、協会またはそのような証券を発行する任意の管理人または受託者、または任意の譲渡代理人は、貸手またはそのような証券またはその任意の部分をさらに譲渡する場合には、貸手または代理名人が当該証券をさらに譲渡する権利があるかどうかを問い合わせる必要はなく、譲渡のための法的責任を負う必要もない
(j)
破産法第1111条に基づいて担保の選択または第364条または破産法の任意の他の部分に基づいて行動するが、借主が本協定に記載されているいかなる行為も、本合意の下での借主の責任を損害または影響するものと解釈してはならず、損害、影響、損害または放棄と解釈されてはならず、法律、平衡法または成文法上の借主の権利および救済は、借り手、任意の保証人、または貸金者に義務を負っている他の者の責任を免除または解除すると解釈されてはならない
(k)
いつでも、担保の増加、解除、減少、交換または代替は、本合意、融資文書、または任意の他の義務の規定、または貸金人の任意の手形または任意の他の義務の下の権利をいかなる方法でも変更、損害、減少または影響を与えることなく、いつでも受け入れられる。
借り手は、ここで、貸手が違約事件の発生時および違約事件の継続中に可能な任意のことを承認し、確認し、貸手が違約事件の発生時および違約事件の継続中に担保に関連する行動に関するいかなる判断ミスまたは事実または法律の誤りに対して責任を負わないことに同意する。
13.8
係を委任する。違約事件が発生した後および継続中に、借り手は、融資文書、本合意または法律または衡平法の下の任意の他の救済措置に加えて、州または連邦接続法に従って引継ぎ人を指定する権利があり、借り手はここで、本項の規定を履行する目的で貸手が選択した受取人を指定することに同意する権利があることを同意し、認める。借り手はまた同意して同意し、貸手の選択の下で、当該接収者は、借り手及びその代理人以外のすべて又はほぼすべての借り手の担保を独占して制御する権利があり、又は担保を構成する借主の有限又は特定財産は、貸手によって適宜決定又は選択される。借り手はまた，指定裁判所が必要と考え適切であると考えられる権力を付与し，所有，維持，操作，制御及び/又は清算を係の者が制御する財産に渡し，特に同意し，貸主の具体的な要求の下で，係に権限を与え，各方面で借主を継続経営の企業経営とし，勘定，強制執行及び決着債権，及び借主の財産又は担保を清算することができることに同意しなければならない。借り手は、裁判所が受領者に与えた職責を履行するために、すべての合理的な受取人が協力と必要な情報を請求することに同意し、ここで同意しなければならない。借入者は、本契約期間内にのみ違約事件の発生と継続期間にのみ貸金者に融資を提供する, その制限された授権書は、融資者が裁判所に提出した任意の命令において、借り手を代表して1人の係を指定することに同意することを許可する。借り手はまた、3(3)営業日の聴聞通知を当該聴聞の合理的な通知とみなすことに同意し、認めなければならない。本12.6節の規定は，本プロトコルの終了後も有効である.
13.9
実際の弁護士です。借主は、この目的のために貸出人の真の代理人および合法的な代理人および借り手名義の事実代理人(および事実代理人)として、借り手がこの目的のために指定した任意の上級者または貸手の任意の上級者または貸手を無効にし、構成し、指定することができ、完全な代替権を有し、本合意期間内に違約事件が発生し、継続している間にのみ、本合意によって許容される行動をとる。(Ii)当該等の融資声明及び他の文書に署名し、貸主が担保に対する担保権益を完全かつ維持し、当該等の権益を強制的に実行するために、貸手が要求する可能性のある他の行動を行い、(Iii)小切手、為替手形、手形及び他の支払項目及び担保品の収益に借り手の名前を裏書きすること、借り手の住所を送達する米国郵便局局長と住所を変更すること、借入者の住所を貸主の住所に変更することを含む、本協定に規定されている任意の救済措置を実行すること。借り手に送られたすべての封筒を開け、その中に含まれている任意の支払いを債務に使用する。借入者は，当該依頼書と代理依頼書の組成と委任が利息にリンクしており，かつ撤回できないことを認めている。借入者は、本合意の任意の規定に基づいて、事実上の代理人が、すべてのことを行うことができるか、または結果として生じることができることを承認し、確認する。
13.10
配達を封じてはいけません。貸手は、債務またはその中の任意の義務のために、現在または未来の担保または他の支払い保証を催促すること、または任意の特定の順序でそのような担保または他の支払い保証に訴えることを要求されてはならない。合法的に許容される範囲内で、借り手は同意するまで、担保の弁済に関連するいかなる法律も援用することはなく、これは、貸金者が本合意に基づいて、または任意の他の文書に従って任意の義務または任意の義務の下での権利の実行を遅延または阻害することをもたらす可能性がある
未済債務または任意の債務の保証または他の方法で債務の支払を保証し、借り手はその合法的に可能な範囲内にあり、したがって、そのようなすべての法律の利益を撤回することはできない。
13.11
収益の運用。貸手は、現金または支払能力のある信用を受けてから3(3)営業日以内に、受領された支払項目、担保収益、または任意の他の源から、担保の債務の全部または一部を使用する。貸手はまた、どのように、いつ、どのような方法で債務に対してこのような支払いと信用を行うかを決定する権利があるべきであり、この決定は借り手に決定的である。借主が担保の全部又は一部の収益を処分するには、まず、本法第13項に規定する弁護士費及び法律費用を含む、借入者が担保に関連する費用を支払うために使用することができる。上記では、任意の場合、任意の借り手が任意のローン文書の下で所有する任意の担保または提供された任意の保証の任意の収益は、その借り手に関連する任意の排除された交換債務の償還または現金担保として使用することはできないが、本節の他の規定された債務の分配を維持するために、他の借り手からの支払いに対応するために適切な調整を行うことができる。さらに、貸手は、任意の融資文書に規定されている任意の他の担保または担保の収益を運用する前に、上記の優先権(当該借り手に対する除外互換債務を除く)に従って、任意のそのような担保または担保の収益を任意の債務の償還または現金化に使用することを選択することができるが、貸主が合理的に決定された場合、このような運用順序は、すべての債務を最大限に償還することになる。貸手は、本プロトコルに従って、このような任意の収益、お金、または残高の使用時間に対して絶対的な自由裁量権を有するべきである
13.12
棄権書はありません。書面以外に、貸手はいかなる違約事件も放棄してはならない。貸手は、本プロトコルの下の任意の権利、権力または救済方法の行使を失敗または遅延させ、任意の他の時間に同じまたは任意の他の権利を行使することを放棄するとみなされてはならない；任意の権利、権力または修復方法の単一または部分的な行使は、本プロトコル項の下の任意の他の権利、権力または修復方法を妨げることもできない。貸主は貸手が獲得できるいかなる救済措置を任意の順序で行使する義務がない。本協定で規定されている救済措置は累積的であり、法律や衡平法で規定されているいかなる救済措置も排除しない。借り手は、借り手が本契約または貸主との任意の他の合意の下でのいかなる義務または債務を履行、遵守または履行できなかった場合、いかなる法的救済措置も貸手に十分な救済を提供せず、さらに同意し、貸手は、実際の損害賠償を証明することなく、任意のこのような場合に一時的および永久的な禁止救済を求める権利があることに同意する。
13.13
信用状です。すべての信用状について、本条項第12項に基づいてスピードアップする際に提示すべきでない信用状は、借主はその期限内に貸手に開設した現金担保口座に、当時の未弁済信用状債務に相当する金額を入金しなければならない。貸手は、当該現金担保口座に保有している金額を、当該信用状に基づいて発行された為替手形の支払いに使用しなければならないが、当該等信用証の満期又は全部が引き出された後、その未使用部分は、貸金人が随時自己決定可能な使用順序で債務の償還に使用されなければならない。このような信用状の満期または全部の使用、本信用状の下で融資を提供するすべての約束が終了し、すべての他の債務が実行可能に履行されず、現金で全額支払われた後、現金担保口座内の残高は、借り手または合法的に権利を有する他の人に返却されなければならない。
14.3
絶対的義務。以下のいずれの事項も、本契約の下で貸手に対する借主の義務または貸金人の担保に対する権利に影響を与えない
(c)
貸手は、債務の保証として、他の財産または財産上の任意の権益を受け入れまたは保留する
(d)
貸金人は、借り手または担保の全部または一部または債務に責任があるいずれか一方の責任を解除する
(e)
貸手は、任意の手形を解除、延長、継続、修正または置換するか、または任意の債務の手形、または任意の債務保証者の責任を証明する妥協；または
(f)
貸手は、担保に対して救済措置をとる前に、任意の他の担保に訴えたり、借り手または任意の他の債務者の義務に対する責任を追及したりしない。
14.4
全体的な合意。本プロトコルおよび他の融資文書(I)は、それぞれの規定に基づいて、借り手および貸手に対して有効で、拘束力を有し、強制的に実行可能であり、その法的効力には何の条件も存在しない；(Ii)本プロトコルの標的およびその標的に関する双方の完全な合意を構成する；(Iii)は、借り手と貸手の意図の最終的な表現である。借り手と貸手との間には、本契約またはその中に任意の内容が含まれていない限り、明示的または黙示された約束は存在しない。本プロトコルは、他の融資文書と共に、本プロトコルおよび他の融資文書の条項に直接または間接的に関連する任意の事項のすべての交渉、陳述、保証、承諾、条項説明書、議論、交渉、要約または契約(口頭または書面にかかわらず)のすべての交渉、陳述、保証、承諾、条項説明書、議論、交渉、要約または契約(口頭または書面にかかわらず)を代替する。本協定および他の融資文書は、融資者、借り手、および他の当事者との間の交渉の結果であり、各当事者の製品であるすべての当事者の弁護士によって審査されている(または審査する機会がある)。したがって、本合意および他の融資文書は、融資者がその準備に参加するためだけに、貸主にとって不利であるとより厳密に解釈されてはならない。
14.5
改正案；免除。任意の権利、権力または救済方法の行使における貸金人の遅延は、そのような権利、権力または救済方法を放棄するとみなされてはならず、貸金人は、任意の権利、権力または救済方法の任意の単一または部分的に行使されても、その他のまたはさらなる行使、または任意の他の権利、権力または救済方法の行使を妨げることもできない。本プロトコルまたは他の融資文書の任意の条項の修正、修正、放棄、または同意は、これらの修正、修正、放棄または同意が書面で行われ、貸手の確認が得られない限り、任意の場合に有効であり、その後、任意の修正、修正、放棄または同意は、特定の場合および特定の目的のために提供される場合にのみ有効である。
14.6
抗弁を放棄する。借り手が借り手を放棄した現在または後に、貸手が本合意を実行する際にとる可能性のある任意の行動の現在および未来の抗弁、訴訟理由、反クレームまたは相殺。貸手が誠実に行動する限り、借り手は、貸手が本合意の条項に従って可能な何でもすることを承認し、確認するであろう。この規定は貸手が借り手にいかなる財政的融通を与えるかの物質的誘因である.
14.7
裁判所の選択と管轄権の同意。本協定または任意の他の融資文書に基づく訴訟、または本協定または任意の他の融資文書に基づく訴訟は、アリゾナ州裁判所または米国アリゾナ州地域裁判所のみで提起および維持されなければならない。しかし、本協定のいずれの内容も、貸手による訴訟または訴訟の提起を阻止する効力があるとみなされてはならない
他の管轄区域での他の法的行動。借主は、上述したいずれかのような訴訟を行うために、アリゾナ州裁判所および米国アリゾナ州地域裁判所の管轄権を明確かつ撤回不可能に受け入れる。借り手はまた、書留郵便、前払い郵便、またはアリゾナ州国内またはそれ以外の個人サービスで書類を送達することに撤回できない。借り手は、ここで明確かつ撤回不可能に、法的に許容される最大範囲内で、上記のいずれかのそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟に対する現在または後に提起された任意の異議、およびそのような任意の訴訟に関して不便な裁判所で提起された任意のクレームを放棄する。
14.8
陪審員裁判を放棄する。貸手および借り手は、相談または弁護士との協議の機会があった後、本合意項目の強制執行または抗弁の下での任意の権利、任意の手形、任意の他の融資文書、任意の他の義務、担保、または任意の修正、文書、文書または合意の任意の訴訟または手続きにおいて、本合意または関連条項において交付または将来交付される可能性がある陪審員による裁判を要求する権利を知り、自発的に放棄した後、または前述の任意の条項に関連する任意の貸借関係、または貸手と借主との対立者のための任意の行為または取引過程によって生成される。双方は、このような訴訟や法的手続きは陪審員の前ではなく裁判所で裁判されなければならないということに同意する。この規定は貸手が借り手にいかなる財政的融通を与えるかの物質的誘因である.
14.9
分配可能性。貸手は、本合意、他の融資書類、債務、またはその任意の部分における貸金人の権利を随時譲渡し、任意または全ての担保に対する貸金者の権利を譲渡することができ、その後、貸手はそのような担保に関連するすべての責任を免除しなければならない。さらに、貸手はいつでも融資のうちの1つ以上の株式を売却することができる。貸手が事前に書面で同意していない場合、借り手は、自発的に、または法律によって本契約を売却または譲渡すること、または貸手との任意の他の合意またはその任意の部分を譲渡してはならない。本協定は、貸手と借り手及びそれぞれの法定代表者及び相続人に対して拘束力を有する。借り手といえば、直接相続人でも遠隔相続人でも、いかなる相続人も含まれていると見なすべきである
14.10
確認します。借り手と貸手は、相手から書面請求を受けた後、その手形項目の下で当時ローンを返済していなかった未返済元金総額を書面で相手に確認することに時々同意する。
14.11
参加度。いずれかの貸手が第13.7条に従って融資のうちの1つ以上の部分を誰かに売却した場合(“参加者”)、(I)貸手の本合意の下での義務は変わらないままであり、(Ii)貸手は、本契約の他の当事者に対して個別に責任を負う義務を履行し続けなければならず、(Iii)借主および任意の他の貸手は、本合意項目の下での貸手の権利および義務について単独かつ直接的に融資者とのつきあいを継続しなければならない。疑問を生じないためには，各貸手は，第13.21条に基づいてその参加者に支払われた任意の金の賠償を担当しなければならない。
貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定されなければならないが、プロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、参加者の任意の修正、修正、または免除に影響を与えることに同意してはならないと規定されていてもよい。借り手は、各参加者が2.5節の利益を享受する権利がある(第2.5節の要求および制限された制約(2.5節(E)項で要求された書類は、参加者に交付されなければならないことを理解すべきである)ことに同意し、その程度は、貸手として、13.7節の譲渡によって権利を獲得する程度と同じであるが、当該参加者(A)は、13.7節の譲受人であるように、2.5節(G)の規定を遵守することに同意する。(B)第2.5条に基づいて、その参加貸主よりも多くの支払いを受ける権利がある任意の参加者について任意の支払を得る権利がないが、参加者が適用された参加後に発生した法律の変更により、より多くの支払いを受ける権利がある場合を除く。株式を売却するすべての貸手は，この目的のためにのみ借入者の非受託代理人として行動しなければならない, 各参加者の名前および住所、および各参加者がローンまたはローン文書に規定されている他の義務における元本金額(および宣言の利息)を登録する登録簿を保存する(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の融資文書項目の下での参加者の任意の約束、融資、信用状または他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような約束、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節の登録形態に従って開示される必要がない限り、開示する必要がある。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。
14.12
守秘契約。貸手は、合理的な努力(少なくとも貸手が自分の機密情報を秘密にするための努力に相当する)、借り手またはその代表を貸手に提供するすべての情報を秘密にすることに同意するが、貸手は、(A)融資を評価、承認、手配、または管理することができる。(B)第13.9条に記載された約束を遵守することに同意する任意の譲受人又は参加者又は潜在的譲受人又は参加者(そのような譲受人又は参加者又は潜在的譲受人又は参加者は、上記(A)項に記載の情報をその雇用又は採用者に開示することができる)；(C)任意の連邦又は州監督当局若しくは審査員又は任意の保険業協会の要求又は要求、又は貸手は、任意の裁判所法令、伝票又は法律若しくは行政命令又は手続によって強制されたと合理的に考えることができる。(D)貸主の大弁護士の意見の下で法律的に規定されている。(E)融資文書に規定されている任意の権利または救済に関連しているか、または融資者が当事者である側の融資文書に関連する任意の訴訟に関連している；(F)任意の国が格付け機関を認可し、機関は、融資者のポートフォリオに関する資料の取得を要求し、これらの資料は、貸主の格付けに関するものである。(G)借り手または任意の付属会社に銀行製品を提供することができる貸手の任意の関連会社、または(H)貸手の非非のため、もはや秘密ではないが、条件は、法律、命令、法規または裁決に基づいて許容される任意の範囲内、および融資者が通常のプロセスで行う信用および他の銀行検査に関連する場合以外である, 上記(C)、(D)または(E)条に従って任意の開示が行われる場合、貸手は、そのように開示されるべき情報の機密性を保護する機会があるように、借り手に事前に通知するであろう。
14.13
制約効果。本協定は借入者と貸手が署名して発効します。もし本契約が借り手の署名時に日付が明記されていない場合、またはいかなる空白も含まれていない場合、貸手は借り手に通知することなく、本協定の調印日から日付を明記する権利がある
借り手が署名し、本協定に署名した条項に基づいてこのような空白を記入します。
14.14
治国理政。この協定、融資文書、および任意の手形は、アリゾナ州で交付され、受け入れられるべきであり、アリゾナ州国内法律(ただし、国立銀行に適用される連邦法律)に基づいて、アリゾナ州内で完全に締結および履行された契約に適用される契約とみなされ、法律原則の衝突を考慮することなく契約とみなされるべきである。
14.15
実行可能である。可能な場合、本プロトコルの各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるべきであるが、本プロトコルの任意の条項が任意の司法管轄区域で禁止され、実行不可能または無効である場合、条項は、司法管轄区域内で分割可能かつ無効であるが、本協定の残りの条項を無効にすることもなく、任意の他の管轄区域における条項の有効性または実行可能性にも影響を与えない。
14.16
借款人が申告した存続。借り手が本プロトコルで作成したすべての契約、合意、陳述、保証は、融資者が任意の調査を行っても、重要かつ貸手が依存しているとみなされ、本プロトコルと他の融資文書との締結および署名および任意の手形の発行後も存在しなければならない。貸手は、借り手に財務的便宜を提供する際に、明確に行動し、上記の陳述と保証に依存する。
14.17
貸手の承諾期限を延長する。本プロトコルは、(I)貸手が本合意の下で約束した任意の延期または継続、および(Ii)借り手が署名し、その唯一および絶対的な情動権で貸主によって受け入れられる任意の代替手形を保証し、管理すべきである。
14.18
正念場。時間は、貸主が本プロトコルの下で満期になったすべての金額、および借り手が本プロトコルの各契約、合意、条項、および条項を履行し、遵守するために重要である。
14.19
相手：ファックスでサインする。本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、本プロトコルの異なる当事者によってそれぞれ署名されてもよく、各コピーは正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは、共通して同じプロトコルを構成すべきである。本プロトコルの署名ページをファクシミリや他の電子伝送方式で受信する，すなわち本プロトコルの効率的な解放を構成する.融資者が保存した実行された融資文書の電子記録はその原本とみなされなければならない。
14.20
お知らせします。本契約には別の規定があるほか、借り手は、本契約項目の下の貸金者の権利の実行に関するすべての通知と要求を放棄する。本プロトコルで規定されるすべての通知、要求、要求、その他の通信は書面で行われるべきであり、アドレスは以下のとおりである
借り手には
C/o Amtech Systems，Inc.
クラーク通り131号
アリゾナ州タンペ85288
注意：最高財務責任者リサ·D·ギブス
コピーをコピーします
DLA Piper LLP(アメリカ)
ラクダ路東2525号、1000号スイートルーム
アリゾナ州フェニックス八五零一六
注意：グレゴリー·R·ホール
電子メール：greg.Hall@us.dlapiper.com
もし貸手なら：
UMB Bank，N.A.
ラクダ路東2777号、350号スイートルーム
アリゾナ州フェニックス八五零一六
気をつけてサラ·ジョージ
または一方については、当該一方が書面通知で指定した他の住所に送信し、当該書面通知は、本項の条項に従うために他方に発行される。上記のすべての住所の通知は、(I)直接送達され、配達を受けたときまたは拒否されたときに送達されたとみなされ、(Ii)書留または書留郵便で郵送された場合、任意の郵便局または郵便受けに預けられたことを通知した後の第3の(3)営業日に、前払い郵便料金の返送が要求される、または(Iii)認可された隔夜宅配便による発送が認められた場合、搬送者に通知された後の第1の営業日(第1営業日)とみなされる。いずれの場合も、借り手への通知または要求は、借り手が同様または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要求を得る権利を持たせない。
14.22
コスト、費用、支出。借り手は、交渉、準備、完了、収集義務または実行、他の融資文書、および本プロトコルまたは本合意に関連して交付されるか、または交付されるすべての他の文書(任意の融資文書の任意の修正、補足または免除を含む)、またはそれに関連する任意の作業、再構成または交渉中に発生するすべての合理的および検証可能な自己支払い費用、手数料および支出を含むが、これらに限定されないため、融資者に支払いまたは返済しなければならない。合理的な相談料と弁護士費、外部弁護士が貸金人に受け取る時間費用。照会費，コスト，支出は，本プロトコルで予定されている取引が完了するかどうかにかかわらず.上記の状況をさらに説明するために、借り手は、本プロトコル、本プロトコルの下で交付される任意の手形および他の融資文書の署名および交付に関連する任意およびすべてのUCC照会費、届出費用、および他のコストおよび支出を支払い、支払い遅延または支払い漏れのために貸主が負う任意およびすべての責任を免除し、損害から回避することに同意しなければならない。借り手は、本契約又は他の融資書類に基づいて貸手に返済しなければならない費用、費用又は立て替え金からなる債務部分は、本契約日又は以前に支払われていない場合は、借主が要求に応じて貸手に支払わなければならない。融資者がその後の任意の1つまたは複数の時間にある場合：(A)弁護士を招いて相談または他の代表を提供する(I)本契約または他の融資文書について、(Ii)貸主を代表して任意の訴訟、紛争、紛争、訴訟または手続きに参加するか、または開始、抗弁する, または、本プロトコル、他の融資文書または借り手の業務または事務に関連する任意の方法または態様で、任意の訴訟、係争、訴訟または手続き(貸手、借り手または任意の他の人によって提起されてもよい)に介入するか、または任意の他の行動をとるか、または(Iii)本プロトコルまたは他の融資文書に従って、借り手または任意の他の人に対する融資者の任意の権利を強制的に実行する。(B)任意の担保を保護、収集、販売、清算、または他の方法で処理するための任意の行動をとること、および/または(C)本プロトコルまたは他の融資文書の下で、融資者が上記の事項のために任意の方法または方法で発生する費用および支出を保護、収集、販売、または強制するための任意の行動をとることは、借り手が貸手に支払う義務の一部であるべきである。
14.23
弁償します。借り手は、弁護、保護、賠償、補償者のすべての責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、クレーム、費用、支出および任意の種類または性質の分配を含むが、これらに限定されないが、支払いおよび記録された補償者弁護士の合理的な自己負担費用を含むが、これらの費用は、任意の補償者に課せられることができ、または任意の補償者によって(直接であっても、)任意の補償者に課せられることができる。間接的または後果性は、任意の連邦、州または地方の法律または法規に基づいているか否かにかかわらず、証券法、環境法、商法および法規、一般法または平衡法、または契約または他に基づく)を含むが、本プロトコルまたは任意の融資文書に関連しているか、またはそれに関連するまたはそれに関連する任意の行為、イベントまたは取引、本プロトコルおよび融資文書の準備、実行および交付、融資の作成または発行および管理を含むが、これらに限定されない。融資収益の使用または予期される用途、本プロトコルの下での融資者の権利および救済措置の実行、融資文書、任意の手形、本プロトコルに従って交付される任意の他の文書および文書；しかし、借り手はいかなる補償を受けた者に対しても本協定項の下のいかなる義務を負うべきではなく、補償された側又はその関連側の故意の不当行為又は深刻な不注意によって引き起こされた或いは引き起こされた事項は、司法管轄権を有する裁判所によって最終判決で裁定され、上訴制限を受けない。前項に規定する賠償承諾は、いかなる法律又は公共政策に違反しても実行できない可能性がある, 借り手は法的に許容される最大範囲でこの約束を履行しなければならない。本賠償に含まれるいかなる責任、義務、損失、損害、罰金、費用又は費用は各被賠償者に支払うことを要求しなければならず、適時に支払うことができない場合は、各賠償者が発生した日から借り手が支払う日から違約金利で計算された利息を借り手の債務に加算し、担保として担保しなければならない。本節の規定は、他の義務の弁済と支払い及び本協定の終了後も有効である。この第13.21条は、いかなる非税請求による損失、クレーム又は損害を表すいかなる税以外の税にも適用されない。
14.24
借金を回復して回復する。借り手が債務を発生または支払い、または任意の担保を貸主に譲渡した後、“破産法”における詐欺的譲渡、割引またはその他の撤回可能または回収可能な支払いまたは財産譲渡(総称して撤回可能譲渡と呼ぶ)に関する任意の州または連邦法に基づいて、その後、無効または撤回可能性を宣言し、貸金人がそのような撤回可能な譲渡の全部または一部の返済または回復を要求された場合、またはその弁護士の合理的な提案の下でそうすることを選択した場合、そのような任意の撤回可能な譲渡について、または貸手が返済または回復の金額、ならびに貸金人のすべての合理的な費用、支出、および弁護士費を要求または選択され、これらの義務は自動的に回復、回復および回復され、このような撤回可能な移転が行われたことがないように存在しなければならない。
14.25
顧客識別-アメリカ愛国者法案通知。貸手はこれを借り手に通知し、“米国愛国者法案”(バー第三章)の要求に基づいている。L.107-56，2001年10月26日に法律として署名された(“法案”)、および貸手の政策およびやり方は、借り手の名前および住所、および貸手が法案に基づいて借り手を識別することを可能にする他の情報を含むいくつかの借り手を識別する情報およびファイルを取得、確認および記録することを要求する。
14.26
電子記録です。借入者は、本契約および他の各ローン文書および融資文書が属する取引に関連するすべての紙記録を認めて同意し、紙の記録がローン文書に署名する前、同時にまたは後に提出されたか否かにかかわらず、任意のデジタルまたは電子方法またはプロセスによって電子記録に変換するか、またはその後さらに変換または移行することを借主によって選択することができる
別の電子記録フォーマットまたは電子記憶媒体に変換する。借り手は、本プロトコルによって許可された電子記録に変換する際に、その電子記録を取引記録とすべきであり、この電子記録は、変換時に使用される紙文書と同じ法的効力および効力を有するべきであることを認め、同意する。借り手は、デジタルまたは電子的に変換された任意のファイルが、有形メディアにおいて具現化され、記憶され、または複製されなければならない、任意の法的要件を放棄する。借入者は、電子記録の印刷部材又はデジタル複製体が署名書面と同じ法的効力及び効力を有するべきであることに同意する。さらに、借り手は、借主が紙文書をデジタルまたは電子記録に変換する際に紙文書を廃棄することを許可し、同意する
14.27
口頭合意はありません。債務の強制返済を禁止する融資、信用の延長、または債務の強制償還を禁止する口頭協定または承諾については、そのような債務の延長または継続を含むものであり、その基礎となる法律理論が本協定といかなる関係があるかにかかわらず、強制執行されてはならない。このような事項について借主および貸手が誤解または失望から借り手および貸手を保護するために、このような事項について達成された任意の合意は、借主と貸手との間の合意の完全かつ独占的な宣言であり、借主および貸手が後で書面で修正することに同意する可能性がない限り、本合意に含まれる。
14.28
両親の借り手です。各借り手(親会社借り手を除く)は親会社借り手をその代表として委任し指定し，親会社借り手はこの委任と指定を受ける.各借り手の代表として、親借り手は、融資通知および同様の通知を発行するために、その借り手の代理人、代理弁護士、および代表として許可され、融資収益の支払い、金利オプションの選択、融資文書下のすべての他の通知および同意の発行および受信、融資文書に基づいて他のすべての行動(契約遵守を含む)および上記のいずれかに付随する他のすべての目的について指示を行う。各借り手(親借り手を除く)は、親借り手がそれを代表して行うまたは採取した各通知、指示、選挙、請求、陳述および保証、合意、契約、承諾、同意および同様の行動に同意し、すべての目的について、その借り手によって行われたか、または取られたものとし、このような通知、指示、選挙、要求、陳述および保証、合意、契約、承諾、同意および同様の行動が借主によって直接または行われたように、その借り手に対して拘束力および強制的に実行可能でなければならない
[後続署名ページ]
借り手と貸手は、上記の最初の日から本“融資と担保協定”に署名しており、これを証とする。
借り手：
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Amtech Systems，Inc アリゾナ州の会社です 作者：/s/リサ·D·ギブス 名前：リサ·D·ギブス 役職：首席財務官 BTU International，Inc デラウェア州の会社は 作者：/s/リサ·D·ギブス 名前：リサ·D·ギブス 役職：首席財務官 ホフマン機械製品会社アリゾナ州 作者：/s/リサ·D·ギブス 名前：リサ·D·ギブス 役職：首席財務官 |
ブルース·テクノロジー社は マサチューセッツ州の会社です 作者：/s/リサ·D·ギブス 名前：リサ·D·ギブス 役職：首席財務官 InTERSURFACE Dynamic，Inc コネチカット州の会社です 作者：/s/リサ·D·ギブス 名前：リサ·D·ギブス 役職：首席財務官 ENTREPIX，Inc アリゾナ州の会社です 作者：/s/リサ·D·ギブス 名前：リサ·D·ギブス 役職：首席財務官 |
同意して受け入れます
ノースカロライナ州UMB銀行は
全国銀行協会
作者：/s/サラ·ジョージ
名前：サラ·ジョージ
職名：ビジネス顧客マネージャー