アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表 14 A

(規則14 a-101)

依頼書中の必須情報

別表14 A資料

“1934年証券取引法”第14(A)節に基づく委託書

(改訂番号：)

登録者が提出する

登録者以外の他方から提出する

対応するボックスを選択します：

申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：

予備依頼書は記入を基準とします
日付：2023年2月8日

運転手管理会社LLC

•, 2023

今日は添付されている白いユニバーサルエージェントカードに投票してください-
電話、インターネット、サイン、デートで
郵便料金を払った封筒を提供する

他の株主へ：

DRIVER 管理会社と今回募集した他の参加者(“DRIVER”、“私たち”または“私たち”と総称) はペンシルバニア州社ameriServ Financial，Inc.の1，477，919普通株の受益者であり、1株当たり額面0.01ドル(“ASRV普通株”)である。取締役会(“取締役会”)の選挙に参加する素質の高い個人3名を指名したが、取締役会の構成を大きく調整して株主価値を保護·増加させる必要があると考えられたからである。私たちはあなたの支持を求めています、 会社の2023年年度株主総会は[東部時間2023年4月25日午後1時30分](その任意の延長または延期、およびそれの代わりに開催されることができる任意の会議、すなわち“年次総会”を含む)

同社には分類 取締役会があり、現在3つ(3)に分類されている。三第一種取締役の任期は、株主総会で満了する。私たちは私たちの3人の指名者を選ぶために年次総会であなたの支持を求めています。あなたが投票して私たちの指名された有名人を選出することは、私たちの指名された有名人が3人の現職役員の代わりになるという法的効力を持つだろう。

添付されている依頼書に含まれる情報をよく考慮して、署名、日付を明記し、添付されているbrを返却することで、私たちの努力をサポートすることを促します今日の白い万能代行カードです。添付された依頼書と添付された白色万能エージェントカードは，2023年·月·日頃に初めて株主に郵送される。

現在の管理職候補者に投票した場合、あなたは、日付を署名し、日付を明記し、日付の遅いWhite Universal エージェントカードを返却するか、または年次総会で直接投票することによって、あなたの投票を変更する権利があります。

何か質問があれば、あるいは何か投票を助ける必要がありましたら、Saratoga Proxy Consulting LLCに連絡してください。彼らは私たちに協力してくれています。その住所と以下に列挙した無料電話 です。

ご支援ありがとうございます、
/s/J.アボット·R·クーパー

J·アルバート·R·クーパー
運転手管理会社LLC

初歩的な写しは完成が待たれる
日付：2023年2月8日

2023年株主周年大会
共 個
ameriServ Financial，Inc.
_________________________

エージェント文
共 個
運転手管理会社LLC

•, 2023 _________________________

今日署名し、日付を明記し、添付されている白色万能エージェントカードを郵送してください

ドライバ管理会社は、デラウェア州の有限責任会社(“ドライバ管理”)と今回募集した他の参加者(“ドライバ”、“私たち”または“私たち”と総称する)は、ameriServ Financial，Inc.，ペンシルバニア州の会社(“ASRV”または“会社”)の1，477，919株の普通株の実益所有者である。会社の取締役会(“取締役会”)の構成 を変更して、会社が株主の最適な利益に合った方法で運営されることを確保し、高合格の取締役候補3人を指名し、価値保証と株主価値の増加に取り組む必要があると考えています。私たちはあなたの支持を求めています、 会社の2023年年度株主総会は[東部時間2023年4月25日午後1時30分]( 任意の休会または延期および開催可能な任意の代替会議、すなわち“年会”を含む)， は以下のとおりである

本委託書及び添付のホワイト万能エージェントカードは2023年頃に初めて株主に郵送される。

会社には分類 取締役会があり、現在3つのレベルに分かれている。3人の第I類取締役の任期は株主総会で満了する。添付されたbrエージェント宣言と添付された白色万能エージェントカードにより，エージェントを募集して運転手指名を選挙している.DRIVERとASRV は，それぞれ汎用エージェントカードを用いて年次総会で取締役を投票し，取締役会に指名された候補者の名前 をすべて含む.株主は運転手が添付した白色万能エージェントカードに最大3人の被命名者を投票で選ぶ権利がある。会社を使う必要はありません[•]あなたがどのように投票することを望むにもかかわらず、代行カードや投票指示表。

あなたが選挙に投票した運転手の指名者は、3人の現職役員を交代させる法的効力を持つことになります。当選した場合、運転手は著名人が取締役会の他のメンバーとの協力を求め、以下の方法で株主価値を増加させる：(I)より効果的で株主に優しい資本構成；(Ii)取締役会と会社管理層の利益がより良く調整される；(br}一方、株主と株主の利益、および(Iii)株主総リターンにより多く注目する。指名された運転手は取締役会で少数を占め，これらの目標を達成するために必要と考えられるbr行動を実施できる保証はない。もしすべての運転手または一部の運転手が有名人に当選された場合、会社のどの被有名人も取締役になる保証はない。会社が著名人に取り上げられた名前、背景、資格、それらに関する他の情報 は会社の依頼書で見つけることができます。

株主は、ホワイト万能エージェントカード上で、3人未満の被有名人または運転手被著名人と会社の被有名人との任意の組み合わせ(最大3名)に投票することができる。運転手指名者当選の最良の機会は，白色 万能エージェントカードで投票することであると考えられる.そこでDIVERは，我々の白色万能エージェントカードを用いた株主投票が全3名のDIVER指名を支持することを促した.重要なのは、あなたが役員選挙で3つ以上の“賛成”枠を選択した場合、あなたの役員選挙に対するすべての投票は無効とみなされるということです。

運転者管理会社，運転者 Opportunity Partners I LP，デラウェア州有限会社(“パートナー”)，J.Abbott R.Cooper，Julius D.Rudolph，Brandon L.Simmonsは，今回の依頼書募集に関連して形成されたグループ(“グループ”)のメンバーであり，今回の依頼書募集の参加者 とされている。

今回の募集日までに、今回募集した参加者は合計1，477，919株のASRV普通株(“運転手グループ株”)を持っています。 運転手指名者、提案2と投票で選ぶつもりです[•]アドバイス3.

当社は2023年·日の終値時間を、株主が株主周年総会で通知と投票を得る権利があることを決定する記録日 (“記録日”)としている。会社の主な実行オフィスの郵送先はペンシルバニア州ジョンストン郵便ポスト430号 15907-0430です。登録日終値時に登録された株主は年次総会で投票する権利がある。当社の依頼書によると、記録日までに有·株ASRV普通株が発行されています。

依頼書に含まれている情報をよく考慮して、私たちの努力を支持して、今日署名、日付を明記し、添付されている白い 汎用エージェントカードを返却することを促します。

この招待状はDIVER から開始され，取締役会や会社管理層を代表しない.本依頼書で述べた事項を除いて，DIVERは 年次会議で提出される他の事項を知らない.運転者が今回の募集前の合理的な時間 が他の事項を年次総会に提出することを知らなければ，付随する白色万能エージェントカードでエージェントとして指定された者は自分でこのような事項を採決することを決定する.

DIVERは本日、添付されている白色万能エージェントカードの説明に従って運転手候補者に投票するよう促します。署名し、日付を明記して白色万能エージェントカードに戻して、運転手の指名者を投票してください。

会社の管理職または取締役会が提供する代理カードを送信した場合、添付されている白色万能エージェントカードを署名、明記し、返却することで、依頼書を取り消し、本依頼書に記載されている各提案に投票することができます。最新の日付のエージェントは唯一の算術 である.いずれの依頼書も，株主周年総会前に任意の時間に撤回することができ，書面撤回通知を提出したり，株主周年総会に日付を明記した依頼書を提出したり，自ら株主周年総会で投票することができる.

年次会議エージェント材料可用性に関する重要な通知 −本エージェント宣言と我々の白色万能エージェントカードは ·

______________________________

重要です

あなたがどれだけASRV普通株を持っていても、あなたの投票は重要だ。DIVERは、本日署名、日付を明記し、添付されている白色万能エージェントカードを返却して、DIVER指名人選の選挙を投票で支持し、DIVERによる年次総会議題での他の提案のアドバイス を促します。

運転手は運転手の被指名者と会社の被著名人を含む“汎用”エージェントカードを使用しているため，どのように投票しようとしても，他のエージェントカードを使用する必要はない.運転手はサインしたり返却しないように強く要求しています[•]ASRVから受け取ったエージェントカードや投票指示表 を受け取ることができます。たとえあなたが[•]現取締役への抗議 管理エージェントカードとして，あなたが以前に送ってくれた任意のエージェントカードを破棄する.

質疑応答

Q: 誰がこの 募集を行っていますか？

答え：この招待状はDriver Opportunity Partners I LP、Driver Management Company LLC、J.Abbott R.Cooper、Julius“Izy”D.RudolphとBrandon Simmonsによって開始された

Q: なぜ この募集をしなければならないのですか？

答え：率直に言って、DRIVERは、 取締役会と会社の実行管理チームは、彼らは経営業務があまり得意ではないことを証明しており、 株主価値を保護と向上させるためには、取締役会の構成から有意義な改革を行わなければならないとしている。2000年以来(実際にはそれまで)ASRVは業績の悪い遺産を創出し，次の図に示すように，2000年から2022年までのASRVの資産収益率(ROA)を示しており，これは銀行の収益性を測る標準指標であり，ダウ米国マイクロキャピタル銀行指数(Dow Jones U.S.Micro Cap Banks Index)(“Micro Cap Banks Index”)2004年(金融指数 データ取得1年目)から2022年までのROAと比較して：¹

DIVERから見ると、管理チームの悪い管理と取締役会の悪い指導者と監督以外に、上記の業績不良 については十分な説明がない-数十年続く業績不良、および広範な市場、金融、経済、政治と監督条件。

Driverは、このような不振な遺留問題を終わらせるために抜本的な改革を行う必要があるとしている。まず取締役会の構成から着手すると、Driverがさん·クーパー、ルドルフ·さん、シモンズさんの3人を指名した理由は、2023年の年次総会で取締役会のメンバーに選出された理由だ。ある会社として、ASRVは取締役会が管理し、取締役会は役員を採用して解雇する権利があり、ASRVの管理と運営方式に影響を与える他の重大な決定を行う権利がある。会社法問題として，ASRV株主がASRV運営方式を変更する唯一の方法は，新役員を選挙することであり，これがあなたの投票がこんなに重要である理由である。

¹ 別の説明がない限り、すべての市場と金融データは標準プール資本のIQで計算される。

Q: ASRVに対する運転手の意見が不機嫌な株主の意見にすぎないことをどうやって知ったのですか？

答え：そのとおりです。公開市場がASRVをどう見ているのか考えてみましょう。

Q: どのように この操作を実行しますか？

答え：まず，1株あたりの有形帳簿価値が何を代表しているかを考えてみると，これはASRVが清算されれば，ASRV株主がASRV普通株1株当たり得られる理論ドル金額である。²このことから，ある銀行の普通株取引価格が1株当たりの有形帳簿価値を下回り続けていれば，公開市場はその銀行の運営企業としての価値が清算される可能性のある価値よりも低いと考えていると結論した。以下の図に示すように、ASRV普通株の取引日毎の取引価格は、2010年1月1日以来、1株当たりの有形帳簿価値の100%を下回っている

言い換えれば，2010年1月1日以来の株式市場寄り付きの毎日 に基づいて，公開市場投資家はASRVが運営する継続経営 に暗黙的に負の値を与えている.DRIVERは銀行の取引価格が時々1株当たりの有形帳簿価値を下回る可能性があることを知っているが(DIVERの経験によると、通常は経済激動時期や信用品質問題の場合)が、DRIVERは、ASRVは2010年1月1日まで--Jeff·ストプコが最高経営責任者を務めている間に--1株当たりの有形帳簿価値で取引されていないという事実は、公開市場ではASRVの運営方式に根本的な問題があると考えていることを示している。

²見てくださいHttp：//www.travilliannext.com/2022/07/21/有形帳簿価値の人気-過小評価されている-銀行株は逆風を見せている-しかし、私たちは変な点に近づいている-Joe-フェルネッチ/寄稿。

Q: ASRVは取締役会とは関係のない同業者のように利益があったり、そんなに価値がないのではないでしょうか？他の労働組合のない銀行と比較して、一つの労働組合を持つことはASRVの利益や価値を低下させる可能性がありますか？

答え：まず、DRIVERは、ASRVと労働組合について話す際に、具体的に明確にすることが重要であると考えている。DRIVERは、取締役会とASRV経営陣は時々無意識に投資家と他の人にASRVとどの労働組合との関係に関する多くの異なる概念を混同させる可能性があり、その中の多くの概念は正確ではないからである。

Q: はい-今はもっと困惑しています-いったいどういう意味ですか？

答え：ASRV がアメリカ証券取引委員会またはアメリカ証券取引委員会に提出された文書で開示されている内容から始めましょう。ASRVは2021年12月31日までの年次報告Form 10−K(“2021年10−K”)で指摘している

同社は2021年12月31日現在、319人の常勤·アルバイト従業員を擁している。会社の約150人の非監督従業員はアメリカ鉄鋼労働者連合会AFL-CIO-CLC、現地労働組合2635-06が代表されている。同社は今年、2025年10月15日に満期となる4年間の新労働契約を交渉した。その契約は今後4年以内に毎年2%の賃金増加を要求する。1979年以来、会社は停止が発生したことがない。金融機関の労働化の程度は依然として低く、全国的には1%未満の銀行しか集団交渉合意にカバーされていない。³

言い換えれば、ASRV従業員の半分以下しか労働組合が代表されておらず、集団交渉協定によってカバーされており、これは基本的にASRVが任意の労働組合または任意の労働組合に関連する範囲を開示するものである。

Q: しかしこれは投資家にとって何を意味するのでしょうか？

答え：これは非常に良い質問であり、ASRV経営陣と取締役会に回答させようとしている質問でもある。ASRVが米国証券取引委員会に提出した書類やその他の公開声明の審査によると、会社員組合代表のASRV財務業績への影響を詳細に説明する開示は見つかっていない。私たちの経験によると、会社員の半分未満が労働組合によって代表されているという事実が、会社の過去、現在、あるいは予想されている財務業績 に重大な影響を与える可能性がある場合、ASRVが米国証券取引委員会に提出した報告書でこのような影響の詳細な説明を見ることが予想される。しかし，このようなタイプの詳細な説明が乏しい場合，DIVERは会社従業員組合代表の影響 がASRVの財務業績にない，いいえ，実質的ではないと仮定するしかない。

Q: ASRVは労働組合の所有ですか？組合はASRVの販売を阻止できますか？

答え：DIVERによる公開情報の審査によると、発行された普通株の大きな割合を持っている組合はないようです。また， Driverは，いずれの組合もASRVの販売を阻止できれば，ASRVが投資家に開示する必要がある重要な情報 を構成すると考えている.DIVERはこのような開示があることを知りませんでした。

³ Http：//www.sec.gov/アーカイブ/edga/data/707605/000155834022003530/tmb-20211231 x 10 k.htm

Q: もし全国の1%未満の銀行が[あります]集団交渉協定では、“これは何らかの方法でASRVを同業者に対して不利にしていますか？

答え：DIVERは従業員組合 代表がASRVを同業者に対して劣勢にするとは思わない。実際，Driverは，ASRVと組織的労働力との関係が，同業者が提供できない可能性のある独自のビジネスメリットを提供する可能性があるとしている。

また、DIVERは別の上場銀行機関 の従業員が労働組合代表である合併金融会社(“Amalgamated”)しか知らないが、br}は1年、3年、5年の総収益率で測定し、その表現はASRVを楽に超えており、次の表に示すように⁴

Q: だから、運転手は連合に対して否定的な見方をしていませんか？

答え：いいえ-逆に、Driver はASRVが現在の仕事をはるかに超えて、組織的な労働者を普遍的に受け入れるべきだと考えています。DRIVERは，ASRVと組織的労働者の関係はユニークな属性であり，祝うべきであり，ASRV業務戦略の重点となっていると考えている。

Q: はい、もし組合がASRVが同業者に対して不振な原因でなければ、何がそうですか？

答え：DIVERはいくつかの具体的な指標が直接ASRVの顕著な表現に向いていないと考えているが、DIVERは最終的な問題は取締役会 が適切な激励措置を実施できなかったことであり(役員報酬による)これはより良い業績を招く可能性があり、加えて取締役会は役員チームの表現不良に対する責任を追及できなかった。Driverによると、2021年の報酬の一部として、ASRVが2022年の依頼書で指名されたASRV幹部に支給され、ジェフリー·ストープコを含む“近地天体”と呼ばれている。

ASRV 2021年の役員リスクインセンティブ報酬計画での支払いを新会社に獲得させるためには、ASRV 2021年のROAは、少なくとも取締役会報酬/人的資源委員会(“報酬委員会”)が選定した同業者グループROAの65%を達成する必要がある。まず、DIVERは、65%の同業者ROAの業績目標が低いハードルであると考えており、これはパフォーマンスの悪いbrへのインセンティブにすぎない。しかし，ASRVはこの低いハードルをクリアすることができず，ASRVは2022年年度株主総会の依頼書(“2022年依頼書br声明”)で開示し，“そのため，役員リスクインセンティブ報酬計画により，任命された役員は何も支払わなかった”と述べた⁵

⁴ 2022年2月7日までの期間

⁵ Http：//www.sec.gov/アーカイブ/edga/data/707605/00014036122010557/ny 2000 2418 x 1_Def 14 a.htm

近地天体は報酬委員会が設定した業績目標(運転手から見れば非常に温和な)を達成することでボーナスを獲得できなかったが、報酬委員会は依然として“近地天体に対する適宜ボーナスの支払いを許可した”とし、“brを確保するために”と言われている[ASRV]取っておいて[s]この競争が極めて激しい雇用市場では、優秀な従業員に適切な補償を行うことでこの目標を実現している。言い換えれば、運転手から見れば、報酬委員会と取締役会は、近地天体にその悪い財務表現に責任を負わせるのではなく、近地天体に“自由に支配可能なボーナス”を支払うことを決定した

DRIVERはまた、仕事中に二重基準が存在し、これは近地天体に有利であり、株主に不利であると考えている：具体的には、取締役会は近地天体に競争力のある報酬を提供することを望んでいるが、業績は明らかに競争力がないにもかかわらず。

Q: では、運転手は管理職の報酬がもっと低いと思いますか？

答え：まず、DIVERはインセンティブが有効であると考え、役員報酬は非常に有効なインセンティブ形式である。不幸にも、DIVERは、現在の構造では、ASRVの役員報酬が業績不振につながると考えている。当選すれば、運転手指名者は、取締役会と管理職の利益をより良く調整する一方で、より良い財務業績を刺激するために、有意義なインセンティブ措置を創出するように取締役会に報酬をとるように促す。

DIVERでは，ASRVの実行管理層に多少の報酬を支払うというよりも，報酬と業績をより良く関連づけて，経営陣の利益と株主の利益が一致することを確保している(衝突ではない).

Q: あなたが言及したいくつかの具体的なbr指標は何ですか？

答え：主要な測定基準は効率 比率、即ち非利息支出を純収入で割ることであるかもしれないが、これは銀行管理チームのコスト制御能力を評価する常用指標である。次のグラフは，ASRVの2000年から2022年の効率比率とマイクロ時価銀行指数2004年(指数財務情報が得られた最初の年)から2022年までの効率比率の比較を示している。

実際、銀行の効率比率は1ドル当たりの支出が何ドルの収入を生み出しているかを測る。効率比が低いほど、運営レバーが大きくなる。⁶上のグラフが驚くのは、同業者に対するASRVの不振の程度(効率比率で測定)だけではなく、その一致である。DIVERの意見では，取締役会とASRVの管理チームは長い間最終的に，DIVERが受け入れられると考えられる運営レバーレベルに達することができず，逆に取締役会の構成から改革する必要があることが証明された。

Q: 私は私たちがこれを報告したことを知っていますが、労働組合は？ASRVの一部の従業員が集団交渉協定によって保護されているという事実がすでに、ASRVの財務業績に実質的な影響を与えることが予想されている場合、ASRVの公開開示でこれが説明されると予想されていることを知っていますが、労働組合従業員は非労働組合従業員よりも高いのではないでしょうか。

答え：まず、ある程度、従業員の労働組合代表のため、ASRVの給与と福祉支出は同業者より明らかに高いので、DIVER はASRVの公開開示で詳しく説明されると予想されていますが、DIVERはまだこのタイプの詳細は見られません(存在すれば)。しかし、面白いことに、組合員が何らかの形でもたらすより大きなコストについては、DIVERはASRVの給与や福祉支出に反映されていることが予想されます。

以下の図では、ASRVの報酬と福祉支出が平均資産に占める割合と、資産が10億から100億ドルの間の上場銀行機関からなる同業グループと比較した

⁶見てくださいHttps：//www.bank Director.com/Issues/Strategy/Secret-Low-Efficient-Ratio/。

ASRVの報酬と福祉が平均資産に占める割合 は同業者より有意に高かったが，ASRVの報酬と福祉が2010年から2022年までの平均資産に占める割合は同業者中央値の1.4~1.6倍であり，運転手から見ると，なぜASRVの効率がマイクロ株銀行指数よりもはるかに悪いのかは完全には説明できないようである。

しかし、ASRVの非利息支出の他の構成要素を検討する時、専門的な費用という項目があります。次のグラフはASRVの2010年から2022年までの専門費用支出を示しており、その間のASRVの専門費用は平均年間480万ドルである

平均資産のパーセンテージとして、ASRVの専門費用(同業者平均の2.7~3.8倍)は、資産が10億ドルから100億ドルの間の同じ同行銀行グループの平均値および中央値よりも有意に高かった

専門費用を時価の割合で測定すると、この問題はより生き生きとしている：DIVERから見ると、時価よりも専門費への支出が高すぎる

これらの専門費用が何なのか，どのような理由で同業者よりもこんなに高く見えるのかはまったく不明であり，ASRVの開示はこの問題を明らかにするのにほとんど役に立たない。例えば、ASRVの2022年12月31日までの四半期と年間収益に関するプレスリリースでは、専門費用に関する唯一のコメントは、

法律コスト、アウトソーシング専門サービス、および他の専門費用の増加により、2022年通年の専門費用は521，000ドル、またはbr}9.5%である。⁷

DIVERは、上記の説は が“専門料金が高いので、専門費用が高いから”と解釈できると考えています。DIVERは何でも9.5% 上昇幅が実質的である可能性があると考えているため，より多くの解釈が必要である.ASRVの専門費用上昇(同業者と比較)の原因にかかわらず，Driverはこれらの費用の規模，特にASRVの時価に対して は管理が悪い証拠であると考えている。

Q: はい--ですからDIVERはASRVが組織的な労働者を採用することに賛成して、会社の実行管理チームの報酬を業績にリンクさせて、取締役会と会社の管理層および株主の利益をよりよく調整して、コスト、特に専門費用をコントロールすることで運営レバーを高めて、DIVERには他の優先事項がありますか？

答え：もちろんです。当選すれば、運転手候補者は、信託と富管理資産の増加、商業融資の増加など、多くの追加的な優先順位に集中する。ASRVがピッツバーグに近いことを考慮すると、DriverはASRVの業務を拡大することが成長の大きなチャンスだと考えている。Driverはまた，ルドルフが当選すれば，ピッツバーグ市場における彼の広範な関係を考慮して，ルドルフはASRVのピッツバーグでの業務増加に無価値な役割を果たすとしている。

Q: これらはすべていい考えに聞こえます。なぜ運転手は現取締役会に運転手の提案を直接要求しないのですか？本当に取締役会の構成 を変える必要がありますか？

答え：取締役会メンバーの平均任期は20年。ジェフ·ストプコは2015年以来取締役の最高経営責任者を務めている。DIVERは，現在の取締役会(I) を投入して現状を維持している，(Ii)ASRV業績の悪い遺産を終了するために必要と考えているDIVERに必要な有意な変化タイプ，および(Iii)ASRVの不振を救済するのに十分な時間と機会があると考えているが，明らかな成功はなかった。

⁷Http：//www.sec.gov/アーカイブ/edga/data/707605/000155834000442/tmb-202304 xex 99 d 1.htm.

Q: 取締役会は運転手候補と面談しましたか？もしそうでなければ、原因は何ですか？

答え：ASRVの株主として、Driverは取締役会選挙に候補者を指名する権利があり、これをしています。ASRVの会社登録証明書や定款に取締役会面談を要求して指名された運転手はおらず、適用される法律や法規もありません。以上のように，DIVERは 現取締役会が現状維持に興味があると考えており，ASRVに必要な重大な変革タイプを支持する可能性のある取締役候補 を指名する興味はない.DIVERは、取締役会がどの運転手を取締役会選挙に指名することも不可能な場合、取締役会が運転手に有名人を指名することを要求するのはばかげていると考えている。

Q: ASRVの著名人の一人であるDaniel·オノーラトは取締役会に勤務している時間が短いように見える。なぜASRVの株主がOnoratoさんをASRVの長期パフォーマンスが良くないと担当しているのか？

答え：これは良い質問です：ASRVには互い違いの取締役会がありますこれはすべての役員が毎年再選挙されるわけではありませんこれは取締役会のメンバーが株主から責任を追及されないようにする方法です取締役会にオノーラトさんがどのくらい滞在しているかにかかわらず、ASRV株主が任意のASRVビジネス運営方式の変化を実施する唯一の方法は、異なる取締役を選出することです。ASRVの運転手がどれだけ変更する必要があるかを考えると、DriverはASRVの株主は、Onoratoさんが1人のドライバーに指名されて置換された3人のドライバーを指名する必要があると考えています。

いずれにしても、ASRVは、取締役会メンバーに任命されてから2020年5月8日にオノラトさんが取締役会メンバーに任命されて以来、DIVERから見て、取締役再任の合理性を証明するには不十分でした

Q: DIVERは“過激な投資家ですか？”

答え：Driverやクーパーは維権投資家と呼ばれることが多い。

Q: 維権投資家は悪い人ではありませんか

答え：これはあなたの観点にかかっていると思います。 DRIVERは上場銀行組織に投資して、現状を変えて株主価値 を増やす必要があると思っているので、ASRVの現状を維持することに興味のある役員や幹部はDRIVEに対して否定的な見方をしているかもしれません。一方、ASRV普通株の長期表現に満足していなければ、Driverは人気のある変革の推進者だと思うかもしれません。

Q: 運転手はASRVの費用で早くお金を稼ぐためだけですか？

答え：今誰が歯に衣を着せないのですか。DRIVERの主な目標はASRV普通株への投資価値を増加させることであり，ASRV普通株価値のどの増加もすべてのASRV株主に利益を与え，その程度はDRIVERとまったく同じである。他の条件が変わらない場合、DRIVERはより遅い速度でASRVでの投資価値を増加させるよりも速い速度で増加し、DriverはこれがすべてのASRV株主の共通認識である可能性があると考えている。しかし、DriverはASRVは長期投資であり、株主価値を確実に増加させる可能性があれば、ASRV株主として継続するつもりである。

Q: バーゲンはどうですか。ドライバはASRVの自己販売を推進していますか？

答え：全体的に、Driverは上場会社の取締役会は販売を含む株主価値を増加させるすべての機会を常に考慮すべきだと考えている。しかし，Driverが現在把握している情報によると，Driverは売却がすべてのASRV株主に価値を増加させる最適な 機会を表しているとは考えていない.DRIVERは提案していません。今のところASRVに自分を探索して売ることを提案する意図もありません。もし当選すれば、指名されたすべてのドライバーは現在販売を推進する意図がない。

Q: 株主価値はDIVERの唯一の関心事ですか？

答え：Driverはその有限パートナーと他の人を代表して投資を行い、その使命は投資家資本の価値を増加させることであり、これはASRVでの投資にとって、株主価値を増加させることを意味する。しかし、DRIVERは、利益を上げることで株主価値を増加させることができる銀行もより良い雇用機会を提供し、より多くの企業や個人に信用や他の銀行製品やサービスを提供し、通常はその運営するコミュニティにサービスを提供することができると考えている。DRIVERは株主価値を増やすことは他の利害関係者を犠牲にすることしか犠牲にならないとは考えていない-逆に，DRIVERは利益と慎重な増加によって株主価値を増加させることでASRVのすべての利害関係者に追加的な利益を創出すると考えている.Driverから見ると，ASRVの業績が悪い不幸な副産物の1つは，DriverがASRVの従業員や運営しているコミュニティへの投資が不足していると考えていることである。

Q: ルドルフさんとシモンズさんはドレフフさんとクーパーさんとの関係は。

答え：通常ノミネート株主と締結される賠償やその他の慣例的な合意以外にも、ルドルフさんとシモンズさんはDIVERやクーパーさんとは何の関係もありません--ビジネス またはその他。簡単に言うと、Driverは、ペンシルベニア州ジョンストンで彼の家族の歴史的つながりとピッツバーグでの彼の広いビジネス関係を含むルドルフさんと、様々な商業、市民、慈善事業で彼のリーダーシップを担当した豊富な経験(労働組合員である2人の両親と一緒に育った彼の経験)を含むシモンズさんを考え、会社の著名人ではなく、すべてのASRV株主の利益をより代表することができます。

理由を募集する

DRIVERは，ASRVの収益性(ROAで評価)と公開市場評価(価格と有形帳簿価値の比)は，解決すべき課題に直面している会社である鉄の一般的な事実を反映しているとしている。DIVERはさらに，現在の取締役会や管理チームはASRVの同業者に対する業績を向上させるのに十分な機会があると考えているが，最終的にはそれができなかった。最後に、DIVERは、取締役会の構成に重大な変化が必要であり、株主は未来のより良い業績 に対して任意の合理的な期待がある可能性があると考えている。

DIVERは3人の高素質、積極的に進取した個人を指名して取締役選挙に参加し、もし当選すれば、彼らはすべてのASRV株主の価値保証と付加価値に力を入れる。ASRV株主の価値保証と付加価値はより利益になり、もっと活力のある金融機関 を招き、それは装備がもっと良く、より多くの資源を持ち、すべての利益関係者に利益を得ると信じている。

アドバイス1
役員選挙

同社には現在、3つのカテゴリー(3)に分類された分類取締役会がある。各種類の取締役の任期は互い違いに選挙されるため、1種類の取締役の任期は毎年度株主総会で満了する。私たちは、3人のbr系取締役の任期が株主総会で満了すると信じている。私たちは3人の運転手候補、J.アボット·R·クーパー、ジュリエット·D·ルドルフ、ブランドン·L·シモンズを選ぶために、年次総会でのあなたの支持を求めています。彼らは会社から独立していて、任期は2026年の年次総会で終わります。あなたの運転手指名者への投票は、会社の現職取締役3人の代わりに運転手が有名人を指名するという法的効力があるだろう。当選すれば、指名された運転手は取締役会の少数のメンバーを代表するため、株主価値を高めるために必要と思われるいかなる行動も実施できる保証はない。しかし、運転手候補の選挙は、会社の長期的な価値を高める正しい方向への重要な一歩だと信じています。もし私たちが指名した運転手が取締役会に入ったら、既存の取締役が取締役になることは保証されません。会社の被命名者の氏名、背景、資格、その他の情報については、会社の依頼書を参照してください。

このエージェント宣言は エージェントを募集して運転手候補者を選挙するものである.吾らは、ユニバーサル委託書規則(1934年改正証券取引法(以下、“取引法”という。)下の第14 a-19(A)(1)条を含む)に基づいて当社に必要な通知を提供し、ASRV普通株の少なくとも67%の投票権を持つASRV普通株式保有者brが取締役選挙に投票する権利を有する取締役br名を募集し、当社の著名人以外の取締役が有名人を獲得することを支持する予定である。

被指名者

以下の情報 は、過去5(5)年間に各運転手が命名された者の名前、年齢、業務住所、現在の主要な職業および就職と物質的職業、職またはオフィスを示している。具体的な経験、資格、属性と技能は私たち を結論させ、指名された運転手は会社役員を担当すべきで、以下に述べる。この情報は運転手指名者によって私たちに提供された。指名されたすべての運転手はアメリカ合衆国市民だ。

J·アボット·R·クーパー，55歳は，2018年8月以来価値指向投資会社Driver Managementの創業者と管理メンバーである。ドライバ管理会社を設立する前に、クーパーさんは、2015年7月から2018年7月までの間に、投資管理会社Hilton Capital Management， LLCを設立し、金融機会戦略の高度なポートフォリオマネージャーを務めました。以前、クーパーさんは、金融サービス会社ジェフリー·フィナンシャル·グループ(ニューヨーク証券取引所コード：JEF)および多国籍投資銀行·金融サービス会社米国銀行(ニューヨーク証券取引所コード：BAC)のベテラン投資銀行家です。クーパーさんは、会社の弁護士として、公共およびプライベート企業の合併と買収、会社の管理、会社の支配権競争、資本市場に集中するためのキャリアを開始しました。さんクーパーはバージニア大学で歴史学の学士号、モンタナ大学法学部で法学博士号を取得した。

Driverは、さんクーパーは金融、投資銀行、資本市場の経験を豊富にし、法律の専門知識を加えて、取締役会の貴重な補足になると信じています。

ジュリエット(“Izy”) D.ルドルフ、35歳、2022年12月から個人商業不動産投資、開発と運営会社McKnight Realty Partners(“McKnight”)の最高経営責任者を務める。ルドルフさんはマクナイトのCEOを兼任し、ルドルフさんは2016年11月からマクナイト開発·買収部門の社長を務めている。ルドルフは2022年からペンシルベニア州ピッツバーグ観光促進機構VisitPittsburghの取締役会メンバーを務め、2017年から非営利経済発展機構ピッツバーグ映画オフィスの取締役を務め、2016年からスミソニアン学会付属機関上院議員ジョン·ハインツ歴史センターの取締役を務め、2013年から非営利都市計画計画組織ピズブルク市中心パートナーシップの取締役を務めている。ルドルフさんは、ピッツバーグ·エヒワ学校の取締役会の副社長で、2021年以降、ペンシルベニア州最大のユダヤ人昼学校であるピッツバーグ·イェヒワ学校。ルドルフさんは、2016年から2019年までの間、商業不動産業界協会である全国工業·オフィスビル·不動産協会(NAIOP)の取締役会のメンバーを務めています。ルドルフはアメリカのラビーニ大学に通っていました。

ドレイバーは、ルドルフの不動産面での経験と、執行職での開発特技が、取締役会の貴重な補完になると考えている。

ブランドン·L·シモンズ、40歳、社長は、2022年4月に組織を設立して以来、私たちのビジョンを変化させる議長であり、十分に代表されていない専門家に民間部門の機会に関する教育を提供する非営利団体である。シモンズさんは、2014年以降、ソフトウェア開発会社GameOn Technologyの投資家およびコンサルタントとして働いてきました。最近まで、シモンズさんは、2019年9月から2022年4月まで、ベンチャー企業Prime Movers Labの一般パートナーでもあります。これまで、シモンズさんは石油·天然ガス関連のソフトウェア会社Tachyus Corporation(Br)で、2020年6月から2020年10月までの最高経営責任者、2017年6月から2020年6月までの間に最高経営責任者兼総法律顧問を務め、2015年から2017年11月まで執行副社長、総法律顧問を務めていました。彼のキャリアの初期には、Simmonsさんは2010~2015年に国際法律事務所Hogan Lovells LLPの会社弁護士を務め、2009~2010年にワシントンDCに位置する公共政策シンクタンク·カトー研究所の法律アシスタントを務め、2008~2009年に米国の第11巡回控訴裁判所首席裁判官J.L.Edmondsonの司法事務員を務めた。シモンズさんは2021年8月から商業宇宙旅行サービス提供者Space Visionの取締役会メンバーを務めており、2021年1月以降は航空宇宙会社Venus AerSpaceの取締役会メンバーを務めており、2020年6月以降は先進3 D印刷技術革新開発者PolySpectraの取締役会メンバーを務めてきた。シモンズさんは、2021年9月から2022年9月までモジュール化された二酸化炭素直接空気トラップ開発者Carbon Captureの取締役会メンバーを務め、2021年8月から2022年9月に新規治療サービスプロバイダEleian Treeuticsの取締役会メンバーを務め、2020年12月から2022年9月にNobleAIの個人化義足開発者UnLimited Tomorrowの取締役会メンバーを務めています, 人工知能研究開発会社は，2020年3月から2022年6月まで，および電動航空機開発業者 ピックアップ，2020年2月から2022年4月までである。シモンズさんは、20年以上の歴史を持つ少数民族学生のリーダーシップ開発プロジェクトの責任ある市民学院と非営利市民教育機関Teneo Networkを含む複数の非営利団体の取締役会のメンバーも務めており、2018年~2021年に組織の取締役会長を務めています。さん·シモンズは2016年以降、市民権や都市の提唱で組織された都市連盟の顧問委員会のメンバーでもある。Simmonsさんは、スタンフォード大学法学部法学博士号、カリフォルニア大学バークレー校政治学学士号を取得しています。シモンズはカリフォルニア州とコロンビア特区の執行弁護士です。

ドレフュフ氏は、さん·シモンズ氏は投資と執行リーダーシップの経験に加え、取締役会での彼のサービスを追加することで、彼を取締役会の貴重な補充にすると考えている。

クーパーさんの主なビジネスアドレスは、C/o Driver Management，郵便番号：06902，住所：コネチカット州スタンフォード700 Rスリーブ700 Rメインストリート1266番地です。ルドルフさんの主なビジネスアドレスは、C/o McKnight Realty Partners，310 Grant Street，Suite 2500，ペンシルベニア州ピッツバーグ，〒15219。シモンズさんの主要なビジネスアドレスはC/oであり、私たちのビジョンを開発するために、テキサス州ヒューストン、6556ユニット、ウェスラインストリート5340号、郵便番号：77005。

この公告日付では，クーパーさんのほか，当社の証券を所有または登録している有名人は一切所有していませんが，ルドルフさんの場合を除き，過去2年間の当社の証券取引については，一切の世代の著名人はいません。

DRIVER Managementの管理メンバーとしてクーパーさんは、本依頼書の他の部分で説明されるように、DRIVER実益所有株1，477，919株ASRV普通株式 を所有していると見なすことができます。いくつかの駆動エンティティが過去2年間にASRV普通株を取引している情報については、添付ファイルの付表Iを参照してください。

パートナシップは、RudolphさんおよびSimmonsさんとそれぞれ書簡 協定(“弥償合意”)に署名し、この合意に基づき、当社とその連属会社 は、当社 への株主募集代表委任による株主総会及び任意の関連取引に関連する若干の請求について、当該運転手らに有名人に弁済されることに同意した。疑問を生じないようにするために、このような賠償は、当社取締役会員として当該運転手が指定された人に対するいかなるクレームにも適用されない。

各運転手は、クーパーさん以外の著名人が、年次総会や任意の取引に関連する委任状を株主に募集することに関連する特定の書類やその他の書類を、米国証券取引委員会(SEC)に提出する授権書をクーパーさんに授与している。

2023年1月17日、DIVERとDIVERは、著名人が年間会議について共同届出と募集契約を締結しました。この合意によると、双方は、(A)年間会議で選挙DIVERのために有名人を募集しました代理人を募集しました、(B)DIVER事前書面の同意なしに、 RudolphとSimmonsさんは会社の証券について何も取引しません、および(C)DIVERは参加者の活動に関連するすべての費用を負担します、入札によって生じた承認された費用は、任意の当事者が含まれるが、いくつかの制限を受けなければならない。

ルドルフさんのある直系親族は，会社前期から通常業務プロセスにおいて12万ドルを超える金額の取引に関与していた。ルドルフの父ビル·ルドルフは会社に400万ドルの個人信用限度額を持っている。ルドルフさんの義弟は同社でいくつかのレンタル先の商業抵当ローンを購入している。

本稿で述べた以外に，ドライバメンバ間または任意の他の者の間には何の手配や了解もなく，これにより指名 で述べたドライバが指名されたが，各ドライバが株主総会に関連する任意の依頼書で提携企業に指名された被著名人 に同意され，株主周年大会で当社の取締役 に選ばれた場合は除外される.本明細書で述べた以外に、運転手が著名人に言及されることは、当社またはその任意の付属会社に不利な一方ではなく、いかなる重大な保留法的手続きにおいても、当社またはその任意の付属会社に不利な重大な利益を有することはない。

私たちは、各運転手 が著名人に選出された場合、現在、会社の役員に選出された場合、各運転手が著名人に選出された場合、ナスダック上場規則5605(A)(2)および(Ii)2002年サバンズ-オクスリ法案301条で指摘された“独立ナスダック”を含む取締役会構成に適用されるナスダック上場基準になる資格があると信じている。上記の規定にもかかわらず、ナスダック上場会社のどの取締役もナスダック上場基準下の“独立”資格を満たしていないことを認め、取締役会 が当該取締役が当該等の上場基準の下で独立していることを確認しない限り。したがって，いずれの運転手が指名人選 が当選すれば，ナスダック上場基準により，その運転手指名人選の独立性は最終的に取締役会の判断 と適宜決定権に依存することを認めた。どの運転手も、そのような委員会が適用される独立性基準の下で独立していない会社の報酬、指名、または監査委員会のメンバーではない。

本依頼書(本依頼書の付表を含む)に記載されていることに加えて、(I)過去10年間、刑事訴訟で有罪判決を受けた運転手はいない(交通違法または同様の軽罪を含まない)；(Ii)運転手が直接または間接的に利益を得るために会社の証券を所有するように指名されていない；(Iii)運転手が著名人に記録されているが利益を得ていない会社の証券を所有していない；(Br)(Iv)運転手が過去2年間、有名人に会社の証券を購入または販売されていない；(V)そのような証券を買収または保有するために借入または他の方法で取得した資金は、任意の運転手が有名人の所有する会社証券の購入価格または時価の任意の部分を表すものではない。(Vi)過去1年間、運転手が著名人に指名されたのは、任意の契約の当事者でもなく、合弁企業、融資またはオプション手配、損失または催促、損失または利益の保証、損失または利益の分配、代理人の付与または差し止めの保証を含むが、合弁企業、融資またはオプション手配、損失または催促、損失または利益の分配、代理人の保証を含むいかなる契約でもなく、(Vii)任意の運転手が有名人に言及された連絡先は、会社の任意の証券を直接または間接的に所有していない。(Br)(Viii)当社の親会社または子会社の任意の証券を直接または間接的に所有する運転手世代有名人はいない；(Ix)当社の前の財政年度が開始されて以来、120ドルを超える金額に関連する任意の取引または一連の類似の取引に参加するか、または会社またはその任意の子会社がかつてまたは参加しようとしていた任意の現在提案されている取引または一連の同様の取引に参加することはない, (X)任意の運転手が著名人またはその任意の連絡先を任意の人と当社またはその共同経営会社の将来の任意の雇用、または当社またはその任意の関連会社が任意の将来の取引に参加するか、または任意の人と任意の手配または了解を有する場合、(Xi)任意の運転手が証券を直接または間接的に保有することなく、または他の方法で株主総会で任意の事項について重大な権益を有することができない；(Br)(Xii)いかなる運転手も当社で任意の職または職に就いていない；(Xiii)任意の運転手有名人は、任意の取締役、br役員、または当社によって取締役または役員に指名または選択された人と家族関係がない；および(Xiv)任意の運転手有名人は、過去5年間に任意の会社または組織に雇用され、br}は、当社の親会社、付属会社または他の関連会社ではない。 は、任意の運転手有名人またはその任意の連絡先が当社またはその任意の付属会社に不利な側に参加するように、または当社またはその任意の付属会社に不利な重大な利益を有する重大な法的手続きを有さない。本明細書で開示された場合を除いて、指名された各運転手については、過去10年間、取引法S-Kルール(“S-Kルール”)401(F)(1)-(8)項に列挙されたイベントは発生していない。

本明細書で開示されることに加えて、すべての被命名者およびその任意の連絡先は、会社の前の完全な会計年度内に、現金、株式報酬、オプション報酬、非持分インセンティブ計画報酬、年金価値変動または不合格繰延報酬収益、または任意の他の報酬で支払われる任意の費用、またはS−K法規第402項に記載された任意の他の報酬スケジュールを会社から取得していない。

私たちはbr運転手が有名人に選出されることは立候補できないと予想していますが、どの運転手が有名人を指名できないか、あるいは正当な理由で在任できない場合、添付されている白色万能エージェントカードに代表されるASRV普通株株は、被著名人の代わりに投票され、当社の改正と再制定された定款(“定款”)や適用法で禁止されていないことを前提としています。もし会社が定款を変更または発表したり、brを発表したり、任意の他の任意の運転手が有名人の資格を取り消す効果があると発表した場合、私たちは補欠者を指名する権利を保留し、定款と適用法律がこのようなbrを禁止しない限り。いずれの場合も、吾らは会社の細則に基づいて当該等代替代有名人を決定及び適切に指名し、付随する白色万能エージェントカードに代表されるASRV普通株株式は、この等代替代有名人に投票する。当社が株主総会で取締役会の規模を増やしたり、任期満了の役員数を増やしたりすれば、追加人選を指名する権利を保留しますが、定款や適用法が禁止されていないことが前提です。

会社の被命名者に関するいくつかの情報は会社の依頼書に掲載されている.ドライバは、ASRVまたはその代理人によって提供される、またはASRVまたはその著名人に関連する任意の情報の正確性に責任がなく、この情報は、ASRVが提出または伝播するか、またはASRVを代表して提出または伝播する任意の代理募集材料に含まれるか、またはASRVまたはその代表が作成されたか、または可能性がある他の任意の声明に含まれる。

ホワイト万能エージェントカードで株主が3人以下の被著名人または運転手が著名人を抽出されたと会社が著名人に指名された任意の組み合わせ(最大3名)を投票することを許可する.重要なのは、取締役選挙について3つ以上の“賛成”枠を選択した場合、取締役選挙に対するすべての投票は無効とみなされることです。

添付された白色万能エージェントカードにbr運転手が指名した選挙に投票することを促します。

アドバイス2

独立公認会計士事務所を承認する

当社の依頼書に詳述されているように、取締役会審査委員会はS.R.スノデグラス会計士事務所(“S.R.スノデグラス”) を2023年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所に委任し、取締役会は現在株主 にこの選択を承認することを要求している。この提案に関するより多くの情報は会社の依頼書に含まれている。

私たちはこの提案について何の提案もしないし、この提案に賛成票を投じるつもりだ。

アドバイス3

会社が任命した役員の報酬について相談する(拘束力がない)投票

当社の依頼書で詳しく述べているように、当社は現在、株主が株主周年総会で当社の報酬計画について諮問投票を行うことを許可する拘束力のない提案を提出しています。この提案は一般に“報酬発言権”投票と呼ばれ、 ASRVの株主は、以下の決議によって会社の役員報酬計画および政策を承認または承認しない機会がある

以下の決議は、米国証券取引委員会の報酬開示規則に従って開示された、役員報酬、報酬表、および本委託書に開示された任意の関連材料に関する記述的開示を含む、会社指定役員に支払われる報酬を承認する

投票をお願いします“[•]“会社指定役員報酬に関する相談(非拘束性)に関するアドバイス

投票と依頼書プログラム

Br取締役選挙を除いて、株式を1株保有するごとに、株主ごとに1票を投じる権利がある。記録日に登録されている株主 のみが株主周年総会または任意の継続会で投票する権利がある.ASRV普通株株式(または届出日以降に無投票権買収)を届出日までに売却した株主は投票してはならない。記録日に登録されている株主は、日付を記録した後にこのような株を売却しても、年次会議での投票権を保持しています。公開情報によると、DIVERは、会社が年次会議で投票する権利がある唯一の発行済み証券種別がASRV普通株だと考えています。

正しく署名された白色万能エージェントカードに代表されるASRV普通株は年次会議で投票され，具体的な指示がなければ，取締役会の運転手有名人を投票で選択する.提案2，および[•] 提案3は，年次会議の代表として指名された人が年次総会に提出する他のすべての事項を適宜決定する. は以下のとおりである.

運転手とASRVはそれぞれ汎用エージェントカードを用いて年次会議で取締役を選挙投票し，取締役会に指名された候補者の名前 をすべて含む.株主は運転手が添付した白色汎用代行カードに最大3人の被命名者を投票支持する権利がある。会社を使う必要はありません[•]あなたがどのように投票することを望むにもかかわらず、代行カードや投票指示表。

会社には分類 取締役会があり、現在3つのレベルに分かれている。3人の第I類取締役の任期は株主総会で満了する。添付されたbrエージェント宣言と添付された白色万能エージェントカードにより，エージェントを募集して運転手の指名を選挙している

株主は、ホワイト万能エージェントカード上で、3人未満の被有名人または運転手被著名人と会社の被有名人との任意の組み合わせ(最大3名)に投票することができる。運転手指名者当選の最良の機会は，白色 万能エージェントカードで投票することであると考えられる.そのため、運転手は私たちの白色万能エージェントカードを使った株主投票を促して運転手の指名を支持します。

重要なのは、あなたが役員選挙で3つ以上の“賛成”枠を選択した場合、取締役選挙に対するあなたのすべての投票は無効とみなされるということです。

定足数

定足数とはASRV普通株の最低株式数であり、正式に開催された会議に直接あるいは代表に依頼しなければ、会議で合法的に業務を展開することができる。株主は，代表を自らまたは委任して出席させ，全体の株主に投票する権利がある少なくとも過半数の投票権，すなわち株主周年大会処理事務を構成する定足数である。棄権と仲介人が投票しなかった票 は年次総会で投票された“票”として構成または計算されないが， が法定人数を決定する目的に計上される.

あなたが街頭名義であなたの株を持っていて、あなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人にどのように投票するかの投票指示を提供していない場合、あなたの株はあなたのマネージャーが適宜投票権を持っていないどの提案でも投票しません(“仲介人は投票権がありません”)。適用されたbr規則によると、あなたのマネージャーは年次会議で提案1と提案3についてあなたの株を投票する権利がありません。

承認に必要な票

アドバイス1：役員選挙 -当社の依頼書に記載されている資料によると、取締役は株主周年総会で投票する権利のある株式がbr}多数票で選択されます。したがって、最も賛成票を獲得した3人の取締役有名人が取締役に選出されるだろう。もしあなたが提案 1で3(3)未満の指名者に投票した場合、あなたの株はあなたがそのようにマークされた指名者にのみ投票します。もしあなたが3人以上の指名者に賛成票を投じた場合、あなたは提案1に対するすべての投票が無効になり、計算されないだろう。当社は、棄権とどのマネージャーの無投票権も取締役選挙の結果に直接影響を与えないと表明している。ASRV普通株の保有者は役員選挙で彼らの投票権を集計する権利がある。

アドバイス2：独立公認会計士事務所の承認 -当社の依頼書に記載されている資料によると、br周年株主総会で賛成票を投じた多数は、S.R.スノーデグラスの委任を承認することができる。当社は棄権を表明しており、どの仲介人の非投票も確定投票の数 には含まれない。

提案3：会社が任命した役員の報酬について相談する(拘束力がない)投票-当社の依頼書に記載されている資料 によると、株主総会で投票された賛成票は、過半数の賛成票で、その指定役員報酬に関する相談(拘束力なし)で投票することができる。当社は棄権を表明しており、どのマネージャー も投票数を決定する際に無投票権は含まれていません。

依頼書の撤回

当社株主は，委任状を行使する前のいつでも，自ら株主周年大会に出席して投票することができる(株主総会出席自体は撤回依頼書にはならないにもかかわらず)，書面撤回通知や署名および交付が完了したその後の日付を明記した委託書を提出することができる.撤回通知は、本依頼書の底に規定されたアドレスでサラトガの運転手に送信することができ、または会社の会社の秘書に送信することができ、住所はペンシルバニア州ジョンストンの郵便ポスト15907-0430、または会社が提供する任意の他の住所である。撤回は当社に送達後に発効しますが、DIVERは、すべての撤回の原本またはコピーを本依頼書の裏表紙に規定されている住所に郵送し、サラトガから渡されたDIVERに郵送して、すべての撤回を理解し、いつすべての株主が株主総会で投票する権利がある記録日の記録保持者の依頼書を受信したかをより正確に確認することを要求します。さらに、Saratogaは、選挙運転手が有名人に募集された日の遅いエージェントのために、その代理人を撤回した株主に連絡するために、この情報を使用するかもしれない。

Br運転手候補者の選挙に投票したい場合は、今日署名し、日付を明記し、添付されている白色万能エージェントカードを提供された郵便料金の封筒に入れて返送してください。

依頼書を求める

このエージェント宣言による募集エージェント はドライバが行う.依頼書は郵送，ファックス，電話，インターネット，自らbr，広告などで募集することができる.DIVERのいくつかの役員、上級管理者、メンバー、および従業員は募集を行うことができ、本依頼書の他の部分に記載されている以外に、彼らの誰もこのような募集によって追加的な補償を受けることはない。運転手 被著名人はエージェントを募集することができるが，本稿で述べた以外に，取締役として有名人になったことで報酬を得ることはない.

DIVERのメンバーは今回の入札に関する入札やコンサルティングサービスについてサラトガと合意しており、サラトガは$·を超えない費用と、合理的な自己負担費用の精算を受け、連邦証券法で規定されているいくつかの債務を含む何らかの責任と費用で賠償を受ける。サラトガは個人、マネージャー、銀行、銀行被著名人、他の機関所持者から代理人 を募集する。DRIVERは、銀行、ブローカー、他の委託者、指定された人、受託者に、登録されているASRV普通株の実益所有者にすべての募集書類を転送することを要求しています。DIVERはこれらの記録保持者がそうする際の合理的な自己負担費用を精算します。サラトガは約·人為的な年次総会を雇って株主を募集する予定だ。

要求 エージェントの全費用は運転手が負担する.現在，代理募集の費用見積もりは約$·(弁護士，弁護士，他のコンサルタントの費用，募集に関連する他の費用を含むが含まれている)である。DIVER見積 は本募集日までに，今回の募集に関する費用は約$·である。法律で許可されている範囲で， DIVERが依頼書の募集に成功した場合，DIVERはこの募集に関する費用の精算を会社に要求する予定である.DIVERはこのような精算問題を会社証券所持者に提出して投票するつもりはありません。

他の参加者情報

募集活動の参加者は、運転手管理会社、パートナー、クーパーさん、その他の運転者によって指名されると予想される(いずれも“参加者”、集団は“参加者”となる)。

運転手管理会社、パートナー、さんクーパーの主要なビジネスアドレスは、コネチカット州スタンフォード06902番地、700 Rスイート、通り1266番地です。

パートナーの主な業務は投資証券です。DIVER Managementの主な業務は、パートナーを務める一般的なパートナーであり、個別に管理されているアカウント(“SMA”)や他の投資ツールを代表して何らかの他の投資を管理することである。クーパーさんの主な職業は，運転手管理部門の管理メンバーである。

本稿発表日までに パートナーは直接実益201，000株のASRV普通株を持っている。本公告日までに，SMAは1，276，919株のASRV普通株 を保有している。駆動管理会社がパートナーである一般パートナーおよびSMAの投資管理人は，実益所有(I)パートナーが保有する201，000株のASRV普通株および(Ii)SMAが保有する1，276，919株のASRV普通株と見なすことができる。クーパーさんは、DIVER Managementの管理メンバーとして、(I)パートナーが保有する201，000株のASRV普通株 および(Ii)SMAが保有する1，276，919株のASRV普通株と見なすことができます。

パートナーとSMASが購入したASRV普通株は，公開市場購入時に運営資金で購入した。

本委託書(本委託書の付表を含む)に記載されていることに加えて、(I)過去10(10)年間、刑事訴訟で有罪判決を受けた参加者はいない(交通違法または同様の軽罪は含まれていない)、(Ii)直接または間接実益所有会社の証券は参加者がいない；(Iii)参加者は記録されているが実益所有していない会社証券を持っていない；(Iv)過去2(2)年間、参加者br}は会社の証券を購入または販売していない；(V)任意の参加者が所有する会社証券の購入価格または時価の任意の部分は、そのような証券を買収または保有するために借入または他の方法で得られた資金を表すものではない。(Vi)過去1年間、合弁企業、融資またはオプション手配、損失または利益の保証、損失または利益の分配、または委託書の付与または差し押さえの保証を含むが、これらに限定されないが、合弁企業、融資またはオプション手配、損失または利益に対する保証、損失または利益の分配、または委託書の付与または差し押さえの保証を含む参加者はいない。(Viii)直接または間接実益が当社の任意の親会社または子会社の任意の証券を所有していない参加者 がいない；(Ix)当社の前の財政年度が開始されて以来、参加者またはその任意のメンバー、その連絡先または直系親族は、任意の取引または一連の類似取引に参加していないか、または現在提案されている任意の取引または一連の同様の取引に参加しておらず、当社またはその任意の付属会社は、120，000ドルを超える金額に関連する任意の付属会社またはそのいずれかの当事者になるであろう, 日常業務中に当社の個人またはbr商業銀行と関係がある場合を除いて、(X)任意の参加者またはその任意の連絡先 が、当社またはその連属会社の任意の未来雇用または当社またはその任意の連合会社が参加する可能性のある任意の未来の取引について、任意の人と任意の手配または了解を締結し、(Xi)任意の参加者が直接または間接的に証券を保有していないか、または他の方法で株主周年総会において任意の事項について重大な 権益を有することがない。

いかなる重大な訴訟(Br)は、いかなる参加者またはその任意の連絡が人為的に当社またはその任意の付属会社の一方に不利であるか、または当社またはその任意の付属会社に不利な重大なbr権益を有することに関連するものはない。ここで開示された場合を除いて，運転手が指名された者に対して，過去10(10)年に取引法ルールS-K(“ルールS-K”)第401(F)(1)-(8)項に列挙されたイベントは発生しなかった.

本明細書で開示されることに加えて、すべての被命名者およびその任意の連絡先は、会社の前の完全な会計年度内に、現金、株式報酬、オプション報酬、非持分インセンティブ計画報酬、年金価値変動または不合格繰延報酬収益、または任意の他の報酬で支払われる任意の費用、またはS−K法規第402項に記載された任意の他の報酬スケジュールを会社から取得していない。

その他の事項及び補足資料

DIVERは年次総会で審議される他のすべての事項を知らない。しかし，今回の募集前の合理的な時間 運転手が知らない他の事項が年次総会に提出された場合，添付されている白色万能エージェントカードにエージェントとして指名された人は，そのような事項に適宜投票する.

一部の銀行、マネージャー、その他の指名記録保持者は“所有者”依頼書や年次報告書のやり方に参加している可能性がある。このbrは、この依頼書が1つのコピーのみがあなたの家族の複数の株主に送信されている可能性があることを意味します。以下の住所や電話で私たちの代理弁護士サラトガに連絡したら、すぐにファイルの個別コピーをお渡しします：ニューヨーク10018第8通り520号14階、または無料電話(888368379)。もしあなたが将来私たちの代理材料の個別のコピーを受け取ることを望む場合、またはあなたが複数のコピーを受信しており、あなたの家族のためにコピーを受け取りたい場合、あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の代理人記録保持者に連絡しなければなりませんか、または上記の住所または電話で私たちの代理弁護士に連絡することができます。

本委託書に掲載されている当社及び当社の委託書中の各提案に関する資料は、米国証券取引委員会の公開文書及びその他の公開資料から抜粋又は基礎とする。本委託書に記載されている当社に関する陳述 が公開資料によって不正確または不完全であることは吾らには知られていないが、現在のところ、吾らは当社の帳簿や記録に触れておらず、そのような資料や陳述の作成作業に関与しておらず、そのような資料や陳述を確認することもできない。参加者を除くすべての 者に関する情報は，運転者にのみ知られている.

この代理声明の日付は2023年2月8日である.本依頼書に含まれる情報がその日付以外のどの日付でも正確であると仮定してはならず、株主に本依頼書を郵送することは、いかなる逆の影響も与えない。

株主提案

任意の株主が、これを当社の委託書材料に組み込むために、米国証券取引委員会規則に従って2024年株主総会(“2024年年次総会”)に関する書面提案を提出することを希望する場合は、非実行取締役会議長、ameriServ Financial，Inc.実行オフィス、P.O.Box 430，Johnstown，Pennsylvania 15907-0430を提出しなければならない。会社の細則によると、株主が株主周年総会で審議のために事項を提出しようとする場合、この提案が締め切り前に当社の代表委任材料に組み込まれていなくても、関連事項の書面通知を米国一等郵便または郵送で前払い郵便で上記住所に提出または郵送し、前年度の株主周年総会日前に90日以上または120日以下に非執行取締役会議長に送付することを含む会社細則によると、会社の細則に規定されている手順 を遵守しなければならない。2024年年次総会が の前または·後30日以内に開催されると仮定すると，この期間は·開始·終了する。

上記のbrに記載されている2024年株主周年総会への株主提案の審議のための手順に関する資料は、当社の委託書及び定款に記載されている資料である。このエージェント宣言に含まれるこの情報は、運転手がそのようなプログラムが合法的で、有効であるか、または拘束力があることを認めると解釈されてはならない。

いくつかの追加情報

我々はここでbr}依頼書に法律要求を適用する何らかの情報開示を見落としており，これらの情報は会社が取引所法案下のルール14 A-5(C)に基づいて年次総会に関する依頼書に含まれる予定である.今回の開示には、会社役員と役員の現在の履歴書情報、役員報酬および役員報酬に関する情報、取締役会委員会の情報および他の取締役会に関する情報、何らかの関係および関連側取引に関する情報、会社の独立公認会計士事務所に関する情報、その他の重要な情報が含まれる予定である。上記資料については、株主は、別表14 A第7項に規定する会社被著名人に関する資料を含む会社の委託書を参照してください。株主は、アメリカ証券取引委員会のサイトで、会社のbr依頼書と、この情報を開示する他の任意の関連文書を無料で取得することができます。

実益が5%以上の株式を所有している者及び会社役員及び経営陣の株式の所有権に関する情報は、別表2を参照されたい。

運転手管理会社LLC

•, 2023

付表I

同社の証券取引

過去2年間で

ドライバ機会パートナーI LP

運転手管理会社LLC

(個別に管理されているアカウント)

ジュリエット·D·ルドルフ

別表II

以下の表は、自社が2023年に米国証券取引委員会に提出した予備委託書を転載する。

重要です

あなたの取締役会にあなたの考えを教えてください！あなたたちの投票は重要です。ASRV普通株をいくらお持ちになっても、年会プログラムでの他の提案に対する私たちの提案に基づいて、今日提供した封筒に署名、日付を明記し、添付されている白色万能エージェントカード( がアメリカで郵送されていれば、送料は必要ありません)、選挙運転手の指名に依頼書を提供してください。

もしあなたが持っている任意のASRV普通株 がマネージャー名義で保有している場合、このようなASRV普通株に投票することができ、具体的な指示を受けた後にしか投票できません。あなたのマネージャーによっては、無料電話やインターネットで投票することができます。電子投票をどのように行うかについては，添付の投票表を参照されたい.署名し、日付を明記し、添付された白い投票表に戻って投票することもできます。

本依頼書に何かご質問や他の情報が必要な場合は、以下の電話番号や住所でサラトガに連絡してください。

白汎用代行カード

予備依頼書は2023年2月8日に完成したbrを基準とします

AmeriServ金融会社は

2023年年度株主総会

本依頼書は，ドライバ管理会社LLCと本依頼書募集で指定された他の参加者(総称して“ドライバ”と呼ぶ)を代表して募集される

ameriServ Financial，Inc.取締役会。
このエージェントを募集していない

P R O X Y

署名者はJ.Abbott R.CoperとJohn Fergusonをそれぞれ代理人と代理人として任命し，ペンシルバニア州社ameriServ Financial，Inc.のすべての普通株式(ASRV普通株) を十分な代替権を持って投票し，署名者が自らbr}で開催予定の2023年に予定されている会社株主総会に出席すれば投票する権利がある[東部時間2023年4月25日午後1時30分](その任意の延長または延期、および“年次総会”の代わりに“年次総会”と呼ばれる任意の会議を含む)。

署名者は、これまで署名者が所有していた当社ASRV普通株株式投票または行動に関する任意の他の1つまたは複数の依頼書を撤回し、本文書で指名された代理人および代理人、その代理人、またはそれらのいずれかが本合意によって合法的に取られることができるすべての行動を承認し、確認する。署名が適切であれば、本依頼書は指示に従って採決され、br}で指定された弁護士および依頼書またはその代替者が、他の事項があるかどうかを自ら決定することは、年次総会の前に適切に運転者に提出される可能性があり、運転者は今回の募集までの合理的な時間にこれらの事項を知らない。

このエージェントは指示どおりに に投票する.背面の提案に対して方向が示されていなければ，この代表は“提案1中の3(3)名の運転手指名”，“提案2と”に投票する[•]“アドバイス3.

この依頼書の有効期限は であり，年次総会終了までである.このエージェントはDIVERが年会募集エージェントである場合にのみ有効である.

年会代理材料の提供に関する重要な通知

このエージェント宣言と我々のWhite Universal エージェントカードは ·で取得できる

重要なヒント：ここ 代行カードに署名し、日付を明記してすぐに郵送してください！

続けて、裏にサインしてください

白汎用代行カード

[X]本例のように投票をマークしてください

DIVER は，提案1に示したDIVER 被指名者3名に賛成票を投じることを株主に強く提案し，以下に示す3社の有名人に投票しないことを強く提案している.

あなたは全部で最大3人の指名者の票を提出することができる。あなたは3人以下の有名人に投票することを許可されました.重要なのは、あなたが役員選挙で3つ以上の“賛成”枠を選択した場合、あなたが役員選挙で投票したすべての票は無効とみなされるということです。取締役選挙で3つ以下の“支持”ボックスを選択した場合、本依頼書は、正式に署名された後、このようにマークされた著名人にのみ投票されます。

ドライバ はシナリオ2に対して何も提案していない.

ドライバ [おすすめです]株主投票“[•]“アドバイス3.

白汎用代行カード

DATED: ____________________________

____________________________________
(署名)

____________________________________
(署名，共通であれば)

____________________________________
(タイトル)

株式を共同所有する場合は，共同所有者はそれぞれ署名しなければならない.遺言執行人、管理人、受託者などは、彼らが署名した身分を表明しなければならない。このエージェントに名前を表示する際に正確な署名 をお願いします.