第424条(B)第5条に基づいて提出する

登録番号333-269624

目論見書副刊

(2023年2月7日現在の目論見書)

$300,000,000

普通株

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我々は、富国証券会社、米国銀行証券会社、BTIG社、ジェ富瑞証券会社、モルガン大通証券会社、地域証券会社、道明証券(米国)有限責任会社およびTruist証券会社と単独の株式分配協定を締結しており、各“販売代理”および総称して“販売代理”と呼ばれ、本募集説明書の付録および添付された目論見書が提供する普通株に関する。株式割当契約の条項によると、総発行価格が3億ドルに達する普通株を時々または販売代理に発売することができる。

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。コードは“HIW”。私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での最後の販売価格は2023年2月7日、つまり1株29.84ドルです。

本募集説明書付録及び添付の目論見書によれば、我々普通株の株式(あれば)は、ニューヨーク証券取引所における一般ブローカーの取引または他の方法で、販売時の市場価格、現在の市場価格に関連する価格、または交渉価格(大口取引を含む場合がある)によって行うことができる。株式分配協定の条項と条件に基づいて、各販売エージェントは、その正常な取引および販売慣行に適合した商業合理的な努力で、私たちに代わって普通株を販売する。本募集説明書増刊に関連した私どもの普通株はいつでも一社の販売代理でしか販売できません。

適用される持分割当プロトコルによれば、各販売エージェントは、それを介して販売エージェントとして販売される全株式販売総価格の1.5%に相当する手数料を我々から取得する。株式分配協定の条項により、売却時に合意された価格で、私たちの普通株を各販売エージェントに売却し、それぞれの口座の元本とすることもできます。普通株を依頼者として任意の販売エージェントに売却すれば、販売エージェントと単独の条項協定を締結し、このような取引の条項を明らかにし、単独の目論見付録または定価付録にこの協定を説明する。

米国連邦所得税などから、不動産投資信託基金(“REIT”)としての地位を維持するために、普通株の所有権や譲渡に制限を加えている。目論見書の“普通株式所有権制限及び譲渡制限説明”を参照。

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私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。私たちの普通株に投資する前に、本募集説明書の増刊S-2ページの“リスク要因”の情報をよく読んで考慮しなければなりません

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米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

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本募集説明書の増刊日は2023年2月8日です。

カタログ

目論見書副刊

ページ

目論見書

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閣下は、本募集説明書の増刊及び添付の目論見書に記載されている又は参考方式で組み込まれた資料、及び吾等又は販売代理から発行された任意の発売の最終条項を示すいかなる書面通信にのみ依存すべきである。私たちも販売代理店も他の誰もあなたに他の情報や違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに他の情報や違う情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちはできません。販売代理は、これらの証券の要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を販売することもできません。閣下は、本募集説明書の付録及び添付の入札説明書に記載されている情報と、当業者が先に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出し、引用的に当社に組み込まれた情報は、本募集説明書の付録又は添付の目論見書の表紙日又は合併後の文書に提供される日付(何者が適用されるかに応じて決定される)のみが正確であると仮定すべきである。それ以来、私たちの業務、財務状況、流動性、運営結果、見通しが変化した可能性がある

募集説明書補足要約

本要約は、本明細書の付録、添付の入札説明書、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた他の場所にのみ詳細な情報を強調して表示される。それはあなたに重要なすべての情報を含まないかもしれない。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、完全な入札説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書をよく読まなければなりません。

他に説明や文意が別に指摘されている以外に、本募集説明書増刊で言及されている“私たち”、“当社”及び“当社”はメリーランド州社海ウッズ不動産有限会社(以下、“当社”と略称する)とその合併子会社を指し、ノースカロライナ州有限責任組合企業海ウッズ不動産有限会社を含み、著者らは本募集説明書増刊でこれを“経営組合企業”と呼ぶ

本目論見書の副刊について

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は本募集説明書補足部分であり，今回発行されたいくつかの条項と我々に関連する他の事項を紹介した。第2の部分、すなわち添付の入札説明書は、私たちおよび時々提供される可能性のある証券に関するより多くの一般的な情報を提供し、その中のいくつかは、現在、本プロトコルに従って提供されている普通株には適用されない。投資決定を下す前に、閣下は本募集定款の増補品、付属の株式募集定款及び参考方式で本募集説明書及び資料を組み込むすべての資料を読み、考慮しなければならない。また、本募集説明書付録の“いくつかのファイルを参照して組み込む”および“どこでより多くの情報を見つけることができるか”で推奨されるファイル中の情報を読んで考慮しなければなりません。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、これらの情報を自動的に更新および置換する可能性がある。

本明細書の付録に含まれているか、または参照されて組み込まれている情報と、添付の入札明細書に含まれるか、または参照されている情報との間に不一致または衝突がある場合、本入札明細書の付録に参照されるように含まれるまたは組み込まれた情報は、添付の入札明細書中の情報を更新し、置換するであろう。

ヘイウッド地産会社

ヘイウッド地産会社はローリーに本部を置き、上場した不動産投資信託基金である。同社は完全に統合されたオフィスビル不動産投資信託基金で、主にアトランタ、シャーロット、ダラス、ナッシュビル、オーランド、ローリー、リッチモンドとタンパなどの最適な商業地区に所有、開発、買収、賃貸と管理物件を持っている。私たちの普通株はニューヨーク証券取引所で取引され、コードは“HIW”です

当社は運営パートナー関係を通してその活動を行っています。2022年12月31日，吾らは運営組合のすべての優先組合権益および運営組合の1.048億部または97.8%の共同組合権益を持っている。有限パートナーは残りの240万人の一般共同権益を持っている

同社は1994年にメリーランド州に登録設立された。私たちの行政事務室はノースカロライナ州ローリー市フェエトビル街1501400 Suit 1400号にあります。郵便番号：27601、電話番号は。私たちのサイトはwww.Highwood s.comです。当サイトで発見された、または当サイトを介してアクセスされた情報は、本募集説明書の付録、添付された入札説明書、または米国証券取引委員会に提出された任意の他の報告または文書に組み込まれず、これらの情報の一部を構成することもない。

会社に関するより多くの情報は、米国証券取引委員会に提出された文書に掲載され、“参照によっていくつかの文書に組み込まれる”および“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルで、以下に説明されるように、本募集説明書および添付された入札説明書に参照および添付された入札説明書に参照されることによって掲載される

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株について投資決定を下す前に、私たちの最新の10-K年間報告書に記載されているリスク要因をよく考慮しなければなりません。このようなリスク要因は、私たちが米国証券取引委員会に提出する後続の報告書および本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および本明細書および本明細書に組み込まれた文書に記載された他の情報を参照して定期的に修正、更新、または修正する可能性があるので、よく考慮されなければなりません。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性はまた私たちに重大な悪影響を及ぼすかもしれない。説明されたリスクは私たちの業務、財務状況、または運営結果に影響を及ぼすかもしれない。この場合、あなたは元の投資の全部または一部を失うかもしれない。“前向きな陳述に関する開示”と題する章も参照してください

前向き陳述の開示について

本募集説明書付録、添付されている目論見書及び引用により本募集説明書付録及び添付された募集説明書に含まれる情報には、1995年“個人証券訴訟改革法”(改正後の1933年証券法第27 A節(“証券法”)及び1934年に改正された“証券取引法”(“取引法”)第21 E節)のこのような声明に対して規定された民事責任に適合することを意味する。このような声明は特に私たちの計画、戦略、そして見通しに関する声明を含む。“可能”、“将”、“予想”、“予想”、“推定”、“継続”または他の同様の言葉のように、私たちが使用する前向き用語によって前向き陳述を識別することができる。私たちの展望的な陳述は私たちの現在の計画、意図、期待に対する見方を反映しており、これらの見方は私たちが現在把握している情報と私たちがした仮定に基づいている。このような前向きな陳述が反映または示唆している私たちの計画、意図、および期待は合理的だと信じていますが、私たちの計画、意図、または期待が必ず達成されることを保証することはできません。このような展望的陳述を考慮する際に、以下の要素を含む、私たちの実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる重要な要素をもたらす可能性があることを肝に銘じておくべきである

·お客様の財務状況が悪化する可能性があります

·お客様の財務困難に関連する潜在的損失の仮定が間違っていることが証明される可能性があります

·私たちの債務ツールの下の取引相手、特に私たちの循環信用配置は、債務ツールの下での義務から逃れようとしているかもしれません。成功すれば、利用可能な流動資金を減少させます

·以前に占有されていたレンタル可能な空間である第2世代空間を迅速にまたは古いレンタル契約と同じような条件でレンタルまたは再レンタルすることができない場合があります

·当初予想されていたように、同じ速度や割引条件で新築された建物を賃貸することはできないかもしれない

·予想される速度または有利な条件で開発、買収、再投資、処分、または合弁プロジェクトを達成できない場合があります

·当社の既存市場の開発活動は、顧客ニーズに対する過剰な供給をもたらす可能性があります

·私たちの市場は経済および/またはオフィスの雇用成長の低下に遭遇する可能性がある

·金利の意外な上昇は債務超過コストを増加させる可能性がある

·運営費の意外な増加は、運営実績に悪影響を及ぼす可能性があります

·自然災害や気候変動は、私たちのキャッシュフローや経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります

·流動性要件を満たすことができない場合や、優遇条件で資本を得ることができず、運営資金需要および増加計画に資金を提供するか、満期時に返済または再融資することができない場合があり、

·肝心な幹部を失うかもしれない。

しかし、この危険と不確実性のリストは詳細にするつもりはない。あなたはまた、参照によって本明細書に組み込まれ、その後、米国証券取引委員会に提出された文書において修正、更新、または修正された最新のForm 10-K年間報告書の“リスク要因”の項目で行われた他の警告声明を確認しなければならない。このような不確実性を考慮して、あなたは展望的な陳述に過度に依存してはいけない。法律の要件がない限り、私たちは、任意の未来の事件または状況を反映したり、予期しない事件の発生を反映するために、これらの前向きな陳述に対する任意の改正結果を公開する義務がありません。

収益の使用

手数料及び推定発売費を差し引いた後、吾らは本募集規約の増刊及び附募集定款に従って得られた金の純額を売却し、私たちの物件買収及び発展活動の援助、未返済債務の返済或いは買い戻し(時々私たちの7.5億ドルの循環信用計画によって未返済の金額を含む)、未償還優先株の買い戻し或いは償還、及び運営資金及びその他の一般会社の用途として使用することを予定している。

2022年12月31日まで、私たちの循環信用手配の下で3.92億ドルの未返済ローンと、10万ドルの未返済信用状があります。現在の信用格付けによると、著者らの循環信用手配の金利はLIBORプラス90ベーシスポイントからSOFRプラス10ベーシスポイントの相関利差調整と85ベーシスポイントの借入利差に転換した。ローンの年会費は20ベーシスポイントです。私たちの循環信用計画は2025年3月に満期になる予定だ。もし違約が発生しなかったと仮定して、私たちは私たちの循環信用手配の期限をさらに2ヶ月6ヶ月延長することを選択することができます。

富国銀行証券会社、アメリカ銀行証券会社、モルガン大通証券会社、地域証券会社、道明証券(米国)有限会社とTruist証券会社の付属会社は私たちの循環信用手配下の貸手であり、私たちのいくつかの定期ローンでもある。私たちが今回発行した任意の純収益を使用して、私たちの循環信用手配や定期融資での未返済借金を返済する限り、このような関連会社は、今回発行された純収益で返済した私たちの循環信用手配または定期融資のいずれかの金額の割合シェアを獲得します。“分配計画”を参照してください

配送計画

私たちはすでに販売エージェントと単独の株式分配契約を締結しており、販売エージェントを通じて総発行価格が3億ドルに達する普通株式を随時発売することに関連している。本募集説明書付録及び添付の目論見書によれば、我々普通株の株式(あれば)は、ニューヨーク証券取引所における一般ブローカーの取引または他の方法で、販売時の市場価格、現在の市場価格に関連する価格、または交渉価格(大口取引を含む場合がある)によって行うことができる。

適用される株式分配協定の条項及び条件に基づいて、私たちの書面指示を受けた後、各販売エージェントは、その正常な取引及び販売慣行に適合した商業的合理的な努力で、私たちに代わって普通株を販売する。私たちは各販売エージェントにその販売の普通株式数を指示するつもりだ。販売が任意の指示で指定された価格に達していないか、またはそれ以上である場合、販売エージェントに普通株を売却しないように指示することができます。株式分配契約に基づいて販売される私たちの普通株はいずれの日もそのうちの1つの販売代理でのみ販売されます。適切な通知その他の条件の下で、私たちまたは販売代理は普通株の発売を一時停止することができます。

これが販売エージェントとして提供する我々の普通株の売却に関するサービスについては，我々の販売エージェントとして販売されているどの株についても1株あたりの販売総価格の1.5%の費用を販売エージェントに支払う.残りの販売収益は、任意の政府、規制または自律組織が徴収する販売関連の任意の取引費、譲渡税または同様の税費または費用を差し引いた後、私たちがこのような株を売却する純収益に相当する。我々が販売エージェントを招いて株式販売を行う場合，これは“取引法”で規定されているルールMが指す“流通”を構成し，販売エージェントと販売エージェントはそのような取引について販売エージェントに慣用的な補償を支払うことに同意する.株式分譲契約によって販売代理に支払う割引と手数料は含まれていないと思います。私たちが支払うべき発売総費用は約150，000ドルです。

ニューヨーク証券取引所では、適用される株式分配協定に基づいて普通株を販売してくれる毎日、各販売代理店がニューヨーク証券取引所取引終了後に書面確認を提供してくれます。各確認書には、当日販売された株式数、株式の販売総収益、吾等が得た純利益総額(上述したように)及び吾等が当該等の販売について販売代理に支払う補償総額が含まれる。

双方が別途約束をしない限り、普通株式販売の決済は、私たちに支払われた収益と交換するために、任意の販売日の後の第2の営業日に行われますが、販売代理に支払う補償は含まれていません。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない。

ニューヨーク証券取引所の規則に基づいて、本目論見書の付録と添付の目論見書の写しをニューヨーク証券取引所に交付します。他の要求がない限り、少なくとも四半期ごとに、株式分配プロトコル下の販売エージェントによって売却された普通株の数、私たちに支払われた純収益、および私たちが販売エージェントに支払った私たちの普通株の売却に関する補償を報告します。

株式割当契約の条項により、売却時に合意された価格で各販売代理に株式を売却し、それぞれの口座の元本とすることもできます。吾らが依頼者として任意の販売代理に株式を売却する場合、吾等は当該販売代理と単独の条項合意を締結し、当該等の取引の条項を記載し、別の目論見補充書類又は定価補充文書に当該合意を説明する。

私たちに代わって普通株を販売する場合、販売エージェントは証券法の意味での“引受業者”と見なすことができ、販売エージェントに支払われる補償は引受手数料または割引と見なすことができる。私たちは株式分配協定において、証券法下の責任を含むいくつかの民事責任を負担するために、販売代理に賠償と出資を提供することに同意した。

われわれの普通株は“活発な取引証券”であり、同法第101条(C)(1)に規定するM規則の要求を受けないことが確認された。販売代理又は取引法の下でM規則第101(C)(1)条に規定されている免除条項が満たされていないと信じる理由がある場合、当該側は直ちに他方に通知し、株式分配協定の下でわれわれの普通株の販売は、販売代理及び我々の判断が当該免除条項又は他の免除条項を満たすまで停止される。

株式割当プロトコルによる普通株発売は，(1)売却総発行価格が3億ドルに達する普通株および(2)販売エージェントや吾などがその条項に基づいてすべての持分割当プロトコルを終了した場合に終了し，両者は比較的早い者を基準とする.各持分割り当てプロトコルは、適用される販売代理によって、またはいつでも終了することができます。

その他の関係

富国証券、アメリカ銀行証券会社、モルガン大通証券会社、Regions Securities LLC、TD Securities(USA)LLCとTruist Securities、Inc.の付属会社は著者らの7.5億ドルの無担保循環信用手配と一部の定期ローンの融資者である。私たちの循環信用手配と定期ローンに参加する場合、この連合会社は通常の費用を受け取りますが、私たちが今回発売したお金の純額を使用して循環信用手配或いは定期ローンの下の借金を返済しさえすれば、この連合会社は私たちの循環信用手配或いは定期ローンの任意の金額の比例シェアを獲得し、循環信用手配或いは定期ローンは今回発売した金の純額で返済します。

通常の業務プロセスでは、販売エージェントおよび/またはその関連会社は、過去に、投資銀行、商業銀行、資金管理、預金口座、ブローカー、融資、財務相談、または他のサービスを提供し続けており、別個の料金を徴収しているか、または課金されている可能性がある

また、日常業務活動において、販売代理及びその共同事業会社は、広範な投資を行うことができ、債務及び持分証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引し、自己及び顧客の口座に使用することができる。当該等の投資及び証券活動は、吾等又は吾等の連属会社の証券及び/又は手形に係る可能性がある。販売代理人及びその関連会社は、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立した研究意見を発表又は発表することができ、当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭を保有又は推薦することができる。

法律事務

ここで提供した普通株の有効性は，欧華パイパー有限責任会社(米国)が代行して伝達している。本募集説明書付録の米国連邦所得税事項に関する目論見説明書の“重要な米国連邦所得税考慮事項”の項の下の陳述はすでにVinson&Elkins LLPによって検討され、同社はすでに同社に関連するある連邦所得税事項について意見を発表した。今回の発売に関するいくつかの法的問題は，Baker Botts L.L.P.から販売エージェントに渡される

専門家

独立公認会計士事務所Deloitte&Touche LLPの報告によると、本募集説明書付録に引用されているHighwood Properties，Inc.の財務諸表と関連財務諸表と、Highwood Properties，Inc.の財務報告の内部統制に対する有効性は、徳勤会計士事務所によって監査されている。これらの財務諸表及び財務諸表明細書は、同社が会計及び監査専門家の権威として提供した報告書に基づいて格納されており、参考に供する。

独立公認会計士事務所Deloitte&Touche LLPがその報告で述べたように、本募集説明書付録に引用で加えられたHighwood Realty Limited Partnershipの財務諸表および関連財務諸表は、徳勤会計士事務所によって監査されている。この財務諸表と財務諸表は

報告書明細書は，会計や監査の専門家の権威として提供された会社報告をもとに，引用により組み込まれている。

引用である文書を法団として成立させる

米国証券取引委員会規則は、私たちが米国証券取引委員会に提出した文書に含まれる情報を引用することによって、これらの文書を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の補編の一部とみなされ、本募集説明書の付録の日付より前に米国証券取引委員会に提出された参照によって組み込まれた情報の代わりになる。吾らが後日米国証券取引委員会に提出した情報は、本募集説明書補編中およびこれまでに米国証券取引委員会に提出され、引用して本募集説明書補編に含まれる文書に含まれる情報の代わりに自動的に更新され、適宜代替される。以下に掲げる文書および取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出される任意の将来の文書(本募集説明書の付録または後とみなされるが、本募集説明書付録による発売終了前に“提供された”とみなされ、米国証券取引委員会に“届出”されていない情報は含まれていない)を参考にする

·2023年2月7日に米国証券取引委員会に提出された“会社および経営パートナーシップ10-K表2022年年報”；

·当社は2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終委託書に2021年年報Form 10-Kの情報を引用して具体的に格納し、

1994年5月16日の表格8-Aにおける私たちの普通株式の記述は、この説明を更新するために提出された任意の修正および報告を含む。

手紙を書くか、以下の住所に電話することで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

投資家関係

ヘイウッド地産会社

フィエットビル通り150号、スイートルーム1400

ノースカロライナ州ローリー、郵便番号27601

Telephone: (919) 872-4924

また、www.HighWos.comでは、当社の業務に関する他の情報があるウェブサイトを維持していますが、このサイトの内容は、本募集説明書の付録または任意の付随する入札説明書に組み込まれているわけではなく、本募集説明書付録または任意の入札付き説明書の一部でもありません。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちは取引法の情報要求を受け、この要求に基づいて、アメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトを通じて公開することができます

我々は、登録声明とともに提出された展示品を含む“棚登録声明”をS-3表で米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書副刊及び添付の入札説明書には、登録説明書中のすべての情報は含まれていない。アメリカ証券取引委員会の規則と規定によると、私たちは本募集説明書の副刊と添付の入札説明書の中で一部の登録説明書を見落としています。当社及び本募集説明書の副刊及び添付の目論見書が提供する可能性のある任意の証券のより多くの詳細については、前項に掲げる場所でS-3表の登録声明及び添付の証拠物を参照してください。

ヘイウッド地産会社

普通株

優先株

預託株

保証する

ハイウッド不動産有限責任組合

債務証券

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私たちまたは株を売却する任意の株主は、時々一緒に、または個別に、本募集明細書に記載されている証券を発行、発行および販売することができる。ヘイウッド地産会社は、海伍不動産有限責任組合が発行した普通株、優先株、預託株式、債務証券保証を提供·販売することが可能である。ヘウッド不動産有限責任組合は債務証券を提供して売却することができる。

本株式募集説明書は、これらの証券に適用可能ないくつかの一般的な条項を説明する。発行される任意の証券の具体的な条項を本募集説明書の付録で説明する。投資する前に、あなたは本募集説明書とどんな適用可能な目論見書の付録をよく読まなければなりません。私たちはまた、今回の発行に関連した無料で書かれた1つ以上の目論見書を提供することを許可することができます。募集説明書の副刊および任意の適用可能な自由作成目論見書は、本募集説明書に含まれるまたは組み込まれた情報を追加、更新または変更することもできる。

私たちまたは株を売却する任意の株主は、1つまたは複数の引受業者、取引業者または代理人を介して、または購入者にこれらの証券を直接提供および販売することを連続的または遅延させてもよい。各証券発行の目論見書副刊は、今回発行された分配計画を記述する。証券流通の発売に関する一般資料は、本募集説明書の“流通計画”を参照してください。目論見書副刊も一般に証券の価格を列挙し、そのような証券を売却して得られた純収益を期待しています。私たちは株を売るいかなる株主の証券売却からも何の収益も得ないだろう。

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。コードは“HIW”。2023年2月6日、私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での最後の販売価格は1株29.99ドルです。

米国連邦所得税などから、不動産投資信託基金(“REIT”)としての地位を維持するために、普通株の所有権や譲渡に制限を加えている。本入札明細書の“普通株式所有権制限及び譲渡制限説明”を参照する。

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あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたは本募集説明書の2ページ目と、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した定期報告書と他の情報に含まれるリスク要素をよく読んで考慮しなければなりません。

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米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集書の日付は2023年2月7日です。

カタログ

ページ

閣下は本募集定款、適用された目論見定款の副刊或いは当社が作成した任意の適用の無料執筆募集定款に掲載されているか、或いは参考方式で本募集定款の資料を組み込むべきである。私たちまたは私たちのどの付属会社も他の誰もあなたに違う以上の情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違うまたは追加的な情報を提供するなら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちは、証券の売却や売却が許可されていない司法管轄区域内で証券の売却や購入の申し出はしません。閣下は本募集定款、適用目論見定款副刊及び任意の吾等が作成した適用自由執筆募集定款に掲載されているか、又は引用方式で本募集定款に組み込まれた資料は、当該等の書類それぞれの日付又は当該等の文書で指定された1つ又は複数の日付のみが正確である。その時以来、私たちの業務、財務状況、流動性、運営結果、見通しは変化したかもしれない。私たちは募集説明書の付録が付いている場合にのみ、本募集説明書を使って証券を販売することができます。

募集説明書の概要

本要約は、本入札明細書の他の場所、または引用によって本明細書に入るより詳細な情報のみを重点的に紹介する。それはあなたに重要なすべての情報を含まないかもしれない。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、目論見書全体と引用によって本募集説明書に入る書類をよく読まなければなりません。

他に説明や文意が別に指摘されているほか、本募集説明書および本募集説明書の付録で言及されている“私たち”、“私たち”および“私たち”とは、メリーランド州の海ウッズ不動産会社(以下、“当社”と略す)とその合併子会社であり、ノースカロライナ州の有限組合企業海伍不動産有限責任組合会社を含み、本募集説明書ではこれを“経営パートナー関係”と呼ぶ

本募集説明書について

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した自動“棚上げ”登録声明の一部である。保留登録宣言を使用することによって、私たちまたは募集説明書増刊で指名された任意の売却株主は、任意の時間および時々1つまたは複数の製品で本入札明細書に記載された証券を販売する任意の組み合わせを使用することができる。私たちの登録説明書の添付ファイルには、当社が本募集説明書にまとめたいくつかの契約および他の重要な文書の全文が含まれています。これらの要約には、私たちまたは目論見説明書の付録で指名される任意の売却株主が提供する可能性のある証券を購入するかどうかを決定する際に重要だと考えられるすべての情報が含まれていない場合がありますので、これらの文書の全文をレビューしなければなりません。登録声明や展示品は、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節に示されているように、米国証券取引委員会から入手することができる

本募集説明書は、当社または任意の売却株主が提供する可能性のある証券の包括的な説明のみを提供します。私たちまたは任意の株式を売却する株主が証券を売却するたびに、そのような証券条項に関する具体的な情報が含まれた目論見補足資料を提供する。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集定款に掲載されている資料はいかなる株式募集定款副雑誌中の資料と一致しない点があり、株式募集定款副刊中の資料を基準としなければならない。あなたは、本募集説明書および任意の募集説明書の付録、および以下のタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節に記載されている他の情報を慎重に読まなければならない

会社と経営パートナーシップ

ヘイウッド地産会社はローリーに本部を置き、上場した不動産投資信託基金である。同社は完全に統合されたオフィスビル不動産投資信託基金で、主にアトランタ、シャーロット、ダラス、ナッシュビル、オーランド、ローリー、リッチモンドとタンパなどの最適な商業地区に所有、開発、買収、賃貸と管理物件を持っている。私たちの普通株はニューヨーク証券取引所で取引され、コードは“HIW”です

当社は運営パートナー関係を通してその活動を行っています。2022年12月31日に、当社は運営組合のすべての優先組合権益および運営組合の1.048億株または97.8%の普通組合権益を持っている。有限パートナーは残りの240万人の一般共同権益を持っている。一般的に、運営組合は、保有者が要求を出したときに、償還通知日直前の10取引日前の平均市価に基づいて、当社の普通株価値に相当する現金で各普通株組合権益を償還する責任があるが、当社は、現金または当社普通株で当該等償還された普通株共同権益を買収することを選択することができる。当社が持っている普通組合の権益は償還できません。

同社は1994年にメリーランド州に登録設立された。運営パートナーシップは1994年にノースカロライナ州で設立された。私たちの行政事務室はノースカロライナ州ローリー市フェイエトビル通り150番地、1400 Suite 1400号、郵便番号：27601、電話番号は(919872-4924)です。私たちのサイトはwww.Highwood s.comです。当社のウェブサイトで発見された、または当社のウェブサイトを介してアクセスされた情報は、コスト募集説明書、適用可能な入札説明書の付録、または米国証券取引委員会に提出された任意の他の報告書または文書の一部に組み込まれないか、または構成されていません。

リスク要因

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。この目論見書によって提供される証券を購入する前に、本募集説明書に引用されているリスク要因、および(I)我々のその後の米国証券取引委員会10-K、10-Qおよび8-K年報、ならびに引用によって本明細書に組み込まれた他の文書(これらの文書が本募集説明書の日付後に提出される)で明らかにされたリスク、不確定要因および追加情報、ならびに(Ii)任意の適用可能な入札説明書の付録に含まれるリスク、不確定要素および追加情報を慎重に考慮しなければならない。これらのレポートおよび文書の説明およびどこでそれらの情報を見つけることができるかについては、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。私たちが本募集説明書と引用により本入札説明書に組み込まれた文書で議論しているリスクと不確実性は、現在、わが社に大きな影響を与える可能性があると考えられるリスクと不確実性である。その他の現在未知であるか、または現在重要でないと考えられているリスクは、私たちの業務、財務状況、経営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性もある。

前向き陳述の開示について

本募集説明書及び適用される目論見書付録は、引用により本明細書に組み込まれた文書を含み、1995年“個人証券訴訟改革法”(改正後の1933年“証券法”第27 A節及び改正された1934年“証券取引法”(“取引法”)第21 E節参照)がこのような声明で規定された民事責任の安全港であることを意味するいくつかの“前向き陳述”を含む。このような声明は特に私たちの計画、戦略、そして見通しに関する声明を含む。“可能”、“将”、“予想”、“予想”、“推定”、“継続”または他の同様の言葉のように、私たちが使用する前向き用語によって前向き陳述を識別することができる。私たちの展望的な陳述は私たちの現在の計画、意図、期待に対する見方を反映しており、これらの見方は私たちが現在把握している情報と私たちがした仮定に基づいている。このような前向きな陳述が反映または示唆している私たちの計画、意図、および期待は合理的だと信じていますが、私たちの計画、意図、または期待が必ず達成されることを保証することはできません。このような展望的陳述を考慮する際に、以下の要素を含む、私たちの実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる重要な要素をもたらす可能性があることを肝に銘じておくべきである

·お客様の財務状況が悪化する可能性があります

·お客様の財務困難に関連する潜在的損失の仮定が間違っていることが証明される可能性があります

·私たちの債務ツールの下の取引相手、特に私たちの循環信用配置は、債務ツールの下での義務から逃れようとしているかもしれません。成功すれば、利用可能な流動資金を減少させます

·以前に占有されていたレンタル可能な空間である第2世代空間を迅速にまたは古いレンタル契約と同じような条件でレンタルまたは再レンタルすることができない場合があります

·当初予想されていたように、同じ速度や割引条件で新築された建物を賃貸することはできないかもしれない

·予想される速度または有利な条件で開発、買収、再投資、処分、または合弁プロジェクトを達成できない場合があります

·当社の既存市場の開発活動は、顧客ニーズに対する過剰な供給をもたらす可能性があります

·私たちの市場は経済および/またはオフィスの雇用成長の低下に遭遇する可能性がある

·金利の意外な上昇は債務超過コストを増加させる可能性がある

·運営費の意外な増加は、運営実績に悪影響を及ぼす可能性があります

·自然災害や気候変動は、私たちのキャッシュフローや経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります

·流動性要件を満たすことができない場合や、優遇条件で資本を得ることができず、運営資金需要および増加計画に資金を提供するか、満期時に返済または再融資することができない場合があり、

·同社は鍵となる幹部を失う可能性がある。

しかし、この危険と不確実性のリストは詳細にするつもりはない。あなたはまた、参照によって本明細書に組み込まれ、その後、米国証券取引委員会に提出された文書において修正、更新、または修正された最新のForm 10-K年間報告書の“リスク要因”の項目で行われた他の警告声明を確認しなければならない。このような不確実性を考慮して、あなたは展望的な陳述に過度に依存してはいけない。法律の要件がない限り、私たちは、任意の未来の事件または状況を反映したり、予期しない事件の発生を反映するために、これらの前向きな陳述に対する任意の改正結果を公開する義務がありません。

収益の使用

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、吾等は、買収及び発展活動、償還又は再融資未返済債務、運営資金及びその他の一般用途の資金を提供することを含む、証券売却によって得られた純額を一般会社用途の追加資金として使用しようとしている。証券発売で得られた純額のいずれかの具体的な分配は発売時に決定され、適用される募集説明書補編で説明される。

私たちは本募集説明書に含まれている証券を売却する売却株主のいかなる収益も受けないだろう。

普通株説明

以下では、我々の普通株式の主な条項の要約は完全であると主張しておらず、メリーランド州法律および私たちの定款および定款の制約を受けており、これらの条項の写しは証拠物として登録説明書に提出されており、本募集説明書はその一部である。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

一般情報

その定款によると、同社は2億株の普通株を発行する権利がある。普通株の各流通株は、株主投票に提出されたすべての事項に持株者が一票を投じる権利を持たせる。法律が別に規定されていない限り、本定款が当社が発行する可能性のある任意の系列優先株規定の限られた場合を除いて、普通株式保有者は独占投票権を持つことになる。“-所有権制限と譲渡制限”を参照

発行されたすべての普通株式は正式な許可、全額支払い、そして評価できないだろう。会社取締役会が合法的な利用可能資金から普通株式保有者に支払うことを宣言した場合、普通株式保有者に分配を支払うことができる。会社は四半期配当金を支払い続けるつもりです。

メリーランド州の法律によると、株主は一般的に会社の債務や義務に責任を負わない。会社が清算された場合、任意の優先株保有者が優先配分を受ける権利がある場合、普通株の1株当たり流通株は任意の余剰資産に比例して参加する。

普通株式保有者は転換、債務返済基金、償還権、または優先購入権を持っていない。転換機能は、株主が株式を債務や優先株のような異なる証券に変換することを可能にする。償還権は、株主が将来のある時点で保有者の株式(現金又は他の証券)を償還することを許可する。償還権は、会社が口座を作成する義務を伴うことがあり、その会社はその口座にお金を入れて償還資金(すなわち債務超過基金)を調達しなければならない。優先購入権は株主に付与される権利であり、将来提供可能な任意の他の証券を比例して承認することができる。

この普通株は現在ニューヨーク証券取引所で看板取引されている。会社はニューヨーク証券取引所に上場企業が目論見書に基づいて付録に基づいて提供·販売する任意の追加普通株を申請する。

我々の普通株の譲渡エージェントと登録機関はEQ ShareOwner Servicesである.

所有権制限と譲渡制限

そのREIT資格を維持するために、当社の価値の50%以下の流通株は、1つの課税年度の後半年度内に5名以下の個人が直接または間接的に所有することができ(この目的について個人とみなされるいくつかのエンティティを含む)、少なくとも100人の人々は、12ヶ月ごとに課税年度(またはより短い課税年度の対応部分)内に少なくとも実益が335日以内に保有しなければならない。会社がこれらの試験を通過することを確保するために、他の理由を除いて、会社定款は、取締役会の書面免除を受けていない場合には、会社が発行した株式の9.8%を超える株式を直接又は建設的に所有してはならないと規定している。この規定については、会社、組合企業、取引法第13(D)(3)条が指す“集団”及び他の実体は単独の者とみなされる。もし取締役会がこの制限を超えた所有権が会社の不動産投資信託基金の地位を脅かすことがないという証拠を受け取った場合、取締役会はこの所有権制限を適宜放棄する権利がある。

取締役会と当社の3分の2の株式を発行した株主が当社の最適な利益に適合していないと判断した場合、譲渡及び所有権の制限は適用されません。当社は現在そのREIT税務地位の変更を求める意図はありません。

普通株を代表するすべての株式には、上記の制限を言及した図がある。

当社の普通株または優先株を5%以上保有する(または1986年に改正された“国税法”(以下、“規則”という。)またはその公布された条例に基づいて要求されるより低い割合)を有する保有者は、毎年1月30日に発行されるのに遅くない書面回答を当社の株式所有権情報に提出しなければならない。この通知は、所有者の名称及び住所、当該所有者が保有する普通株式又は優先株の株式数、及び当該所有者がどのように株式を保有するかの説明を含むべきである。また、当該等所有者は、当該所有者の所有権が不動産投資信託基金としての地位に及ぼす影響を決定するために、当社に必要な他の資料を書面で開示することを要求されるであろう。

これらの所有権制限は、会社の取締役会と私たちの株主がREITの地位を維持するのに適していないと判断しない限り、第三者が当社への支配権を得ることを阻止する可能性があります。

役員及び上級者の法的責任制限及び弁済

メリーランド州一般会社法及び定款は、裁判所の最終判決が確立されたように、取締役又は高級社員が金銭、財産又はサービス面で不正な個人利益を得ることができない限り、取締役及びその高級社員の会社訴訟又は株主派生訴訟における責任を免除する。

憲章はまた、会社がメリーランド州の法律で許容される最大の程度で、訴訟における現職または前任取締役または上級管理者の費用または責任を賠償することを規定している。メリーランド州の法律は、会社が現在および前の役員および高級管理者が、高級管理者、取締役または他の類似した身分のサービスとして、任意の訴訟で生じた判決、処罰、罰金、和解、および合理的な費用を賠償することを許可する。しかし、メリーランド州法では次のような場合の賠償が禁止されている

·役員や役人の行為や不作為は、訴訟を引き起こす事項に対して実質的な意味を持ち、悪意を持って実施されているか、または能動的かつ故意に不誠実な結果である

·役員や役人は、実際に金銭、財産、サービスの面で不正な個人的利益を得る；または

·いかなる刑事訴訟においても、取締役や役人は、その行為が違法であると信じたり、不正であると信じたりする合理的な理由がある。

定款における免責·賠償条項は、条件に適合した個人の同意を当社の上級管理者や取締役に担当させるのに役立ち、意思決定や行動面でのミスのために責任を負う必要がないようにある程度の保護を提供していると信じている。しかし、あなたはこのような条項がない場合よりも、会社規約とメリーランド州法律のこのような条項があなたに与えた訴訟権利が限られているということを知っていなければならない。私たちも役員や上級職員責任保険政策を維持し、役員や上級職員が職務を遂行する際に負ういくつかの法的責任を保証します。

上記賠償条項は、証券法に規定されている責任から取締役、上級管理者又は他の会社に制御を加えた者を賠償するために用いることができる。上記の条項がこのような種類の賠償を許可する可能性があることから、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため、実行できないと考えていると伝えられている。

企業合併

当社の定款及びメリーランド州の法律によると、当社は他の会社と合併又は合併してはならず、当社がまだ存在していない実体ではない法定株式交換取引を行うこともできない、又はその全部又は実質的にすべての資産を売却することはできない。取締役会が決議により提案を発表した取引が望ましい限り、全投票の大多数の株主が取引を承認することができる。メリーランド州法は、すべての株主が書面で同意しない限り、株主が書面同意の下で行動することを禁止する。この制限の実際の効果は，当社株主がとる任意の行動を要求または許可し，株主年次総会や特別会議に適切に提出した場合にのみとることができることである。会社の定款はさらに規定されており、株主が会議で任意の事項を適切に提出させるためには、株主は事前通知に関する要求を遵守しなければならない。上記の条項は、会社の大多数の未償還および投票権証券の保有者が支持する株主行動を次の年次会議に延期する可能性がある。これらの規定は、その個人や実体が会社の大部分の未代償と議決権証券を獲得しても、正式に開催された株主総会で新役員を選挙したり、合併を承認したりするなど、正式に開催された株主総会で株主として行動することを阻止することも可能である。

メリーランド州法律はまた、メリーランド州会社と興味のある株主との間の企業合併に特別な要求を規定しており、免除が適用されない限り、特別な要求を規定している。その他の事項を除いて、この法律は、会社と利益関連株主との間の合併やその他の類似取引を5年以内に禁止し、5年の期限が終了した後、このような取引は絶対多数の投票を受けなければならないことを要求する。同社の定款には、メリーランド州商業合併法規の遵守を免除する条項が含まれている。しかし、私たちはこの憲章条項が未来のいつでも修正されたり廃止されないということを保証することができません。

株式買い入れをコントロールする

メリーランド州一般会社法はまた、支配権株式買収で買収したメリーランド社の支配権株式には投票権がなく、この件について投下された3分の2の投票権の承認を得る権利がない限り、買収者または高級管理者または従業員取締役が所有する株式は含まれていないと規定している。会社が取引の一方である場合は、支配権株式取得法規は、合併、合併又は株式取引で買収された株式には適用されず、定款又は定款の承認又は免除の買収にも適用されない。会社の定款には、誰が買収したいかなる株も支配権株式取得法規の制約を受けない条項が含まれている。しかし、私たちはあなたにこの添付条項が未来のいつでも修正されたり廃止されないということを保証することができません。

メリーランド州自主買収法案

“メリーランド州一般会社法”第3章副題8“取引法”に基づいて登録された1種類の株式証券を所有することを許可するメリーランド州会社と少なくとも3人の独立取締役は、その定款又は定款又は取締役会決議の規定により、次の5項の規定のいずれか又は全部に支配されることを選択する

·分類委員会

·取締役除去には3分の2の票が必要

·役員数は取締役投票のみで決定することを要求する

·取締役会の空きは残りの取締役のみが補填し、空席が発生した役員職の残りの任期内に埋めることが求められる

·株主特別会議の多数の要求を開催する。

私たちの規約と添付例の副題8とは関係のない条項を通じて、私たちは：

·取締役は会社が普通株式の3分の2を発行した賛成票の支持を受けて初めて免職されることが規定されている

·取締役会に役員職数を決定する専有権を与える；

·弊社総裁または弊社会長が招集されない限り、株主特別会議は、当社総裁または弊社会長が会議で多数票以上を投じる権利のある株主の書面要求の下でのみ開催されることが規定されている。

役員の欠員と免職

私たちの定款によると、私たちの取締役会の各メンバーは、彼または彼女の後継者が正式に選挙され、資格を得るまで、私たちの株主選挙によって選出され、次の年度株主総会に在任する。取締役は会社が普通株式の3分の2を発行した賛成票を得た場合にのみ除名されることができる。

私たちの定款と定款規定は、大多数の役員または株主が取締役会の任意の穴を埋めることができる。しかし、メリーランド州の法律によると、憲章と規定が別に規定されているにもかかわらず、取締役会だけが欠員を埋めることができる。さらに、私たちの付例は、取締役会のみが取締役会に在任している人数を増加または減少させることができると規定している。これらの規定は、理由がない限り、株主が現職取締役を罷免することを禁止し、大量の賛成票を得た後、次の株主年次会議の前に、それによって生じた空席を彼ら自身の著名人で埋めることを禁止している。

株主総会

株主特別会議は、当社総裁又は当社取締役会長のみが開催することができ、又は株主が特別会議を開催することを要求する場合、当社総裁又は当社取締役会長が、当該会議で多数票以上の普通株式保有者を投票する権利のある書面の要求の下で開催することができる。特別会議通知に記載されている事項のみがこのような会議で審議して行動することができる。

定款及び付例の改訂

以下に述べる以外に、定款は、普通株以上の発行済み株の多数を有する株主の賛成票を持った後にのみ修正することができる。しかし、定款における取締役の罷免と会社の不動産投資信託基金の地位の保留に関する規定は、普通株発行済み株式の3分の2以上を保有する保有者が賛成票を投じて初めて修正することができる。

会社定款の規定は，株主は任意の定款を改正または廃止したり，新たな定款を制定したりする権利があり，取締役会は定款の一部を修正または廃止する権利があるが，取締役会は定款の一部または株主が採択した定款の一部を含む定款の一部を変更または廃止してはならない。

“運営パートナー協定”

当社のコントロール権が変化した場合、経営パートナーのパートナーシップは、いくつかの買収者に傘状共同不動産投資信託構造を維持することを要求し、その条項は少なくとも既存の有限パートナーに有利である。例えば、いくつかの取引では、購入者は、有限パートナーが購入者の株式を償還可能な繰延納税組合権益を継続して保有する権利を保持することを要求される。当社に係るいくつかの支配権変更取引は、経営組合企業の3分の2の有限パートナー(当社を除く)の承認を得る必要があるかもしれません。これらの規定は、当社に係る支配権変更取引をより複雑にする可能性があるため、このような取引が当社の株主の最適な利益に合致していても、このような取引が発生する可能性を低下させる可能性がある。

優先株の説明

一般情報

その定款によると、当社は1つ以上のシリーズで5，000万株の優先株を発行することを許可し、取締役会が特定或いは指定可能な権利、優遇、特権及び制限を付属し、当社の株主がさらに採決したり、いかなる行動をとる必要もない。2022年12月31日現在、発行·発行されたAシリーズの累計償還可能優先株は28，821.625%である。

条項

会社が優先株を発行する時、それは全額支払いと評価できないだろう。優先株は何の優先購入権も持たないだろう。

会社規約の一部となる補足条項は、提供された任意の新シリーズ優先株の具体的な条項を反映する。適用される定款補充は、米国証券取引委員会に届出し、引用により登録説明書としての証拠物に組み込むものであり、本目論見書はその一部である。募集説明書付録は、これらの具体的な条項を紹介する

·タイトルと声明価値；

·株式数、清算優先権、発行価格；

·配当率、配当期間、支払日；

·配当の発生開始または累積日；

·オークションおよび再マーケティングプログラム；

·退職または債務返済基金要件；

·償還権の価格および条項および条件；

·どの証券取引所にも上場している；

·任意の変換または交換権利の価格および条項および条件；

·利益が預託株式に代表されるかどうか

·どんな投票権でも

·配当、清算、解散、または清算における相対順位および選好；

·配当、清算、解散または清算において、優先株シリーズの発行に対するいかなる制限も、このシリーズの優先株よりも優先的であるか、またはシリーズの優先株と同じである

·直接または利益所有権の制限および譲渡の制限；

·本明細書では言及されていない他の重要な米国連邦所得税の考慮事項；

·他の特定の条項、選好、権利、制限、または制限。

職階

株式募集説明書の付録に説明があるほか、配当、清算、解散、または清算における優先株のランキングは以下の通りである

·会社普通株および優先株以下のすべての他の持分証券を優先する

·当社が発行したすべての株式証券と平価で、その条項と優先株平価；および

·当社が発行しているすべての持分証券を下回っており、転換可能な債務証券は含まれておらず、その条項により優先株を優先する。

配当をする

会社の取締役会が発表した場合、優先株株主は目論見書付録に規定されている比率で現金配当金を得る権利がある。会社は会社の取締役会で決定した記録日に登録された株主に配当金を支払う。

目論見書副刊は、どのシリーズの優先株の配当金が累積しているのか、累積していないのかを具体的に説明する。配当金が累積されている場合、それらは募集説明書の付録に規定されている日付から累積されるだろう。配当金が非累積であり、会社取締役会が配当支払日に配当金の支払いを発表していない場合、一連の保有者は配当を得る権利がなく、会社は取締役会が任意の将来の日に一連の配当金を発表するか否かにかかわらず、遅れた予想配当期間に配当金を支払う義務がないであろう。

いずれかの発行された優先株がある場合、当社は、配当金を発表または派遣するか、またはその普通株または一連の優先株レベルの低い任意の株式の任意の株式を償還、購入または買収することはないが、当社が一次系列配当金を発表および支払いする前または同時に、すべての過去の配当期間のすべての累積配当金を発表および支払いし、または支払いのために申告および予約された資金を含まない限り、優先株系列について支払われた配当金または普通株または他のより一次配当金の変換または交換は含まれない。

当社が1つの優先株系列を超えた株式について配当金を派遣していない場合(または当社が完全に支払うために十分な金を確保していない場合)には、すべての場合、各シリーズで発表された1株当たりの配当金金額が同じ配当金比率を負担するように比例して発表される。このように比例して支払われる各配当金には、利息も含まれず、過去の期間に蓄積された未払い配当金(例えば、関連配当金が非累積配当金である)も含まれない。

救いを求める

株式募集説明書の副刊に明記されているように、当社はその選択に従って各シリーズのすべて或いは任意の部分優先株を償還する権利があり、或いは強制的に優先株を償還する権利がある。償還価格は現金や他の財産で支払うことができます。

このシリーズの優先株が強制償還された場合、目論見書補足部分は具体的に説明する

·会社が毎年償還している株式数

·会社が後で償還を開始しなければならない日；

·1株当たり償還価格は、以前の配当期間の非累積配当金を除くすべての配当金および未支払配当金を含む。

当社は、すべての系列優先株よりも少ない株式を償還したり、一連の優先株の任意の株式を購入または買収することはありませんが、普通株または優先株より低い他の株式を転換または交換しない限り、

·優先順位に累積配当金がある場合、会社は、シリーズの過去および現在のすべての配当期間の全額累積配当金または申告および予約された支払い資金を発表し、支払いした；または

·一連の優先株が累積配当金を有していない場合、会社は、本配当期間の全配当金を発表して支払いしたか、または支払い資金を発表して予約している。

しかしながら、当社は、不動産投資信託基金としての地位を維持するために、任意の系列の優先株を購入または買収することができ、または同一条件で当該系列の優先株の所有者に提出した要約に基づいてもよい。

当社が任意の系列優先株を償還する流通株が全発行済み株式より少ない場合、当社は償還株式数を決定し、当社が決定した方法で、保有株式又は償還要求株式又は一括償還株式に比例して株式を償還するか否かを決定する。

当社は償還日前に最低30日ですが、60日を超えないように、株式名義変更登録簿に示されている住所に従って、優先株登録所有者1名に償還通知を出します。各通知は、以下のように説明される

·償還日；

·償還する優先株の数とシリーズ；

·償還価格

·償還価格証明書を支払う場所；

·株を償還する配当金は償還の日に発生を停止する

·任意の変換権終了日。

会社が償還する優先株が一連の優先株の全流通株より少ない場合、通知はまた、会社が保有者1人あたりから償還する株式数を具体的に説明する。当社が償還通知を出し、償還された株式の利益を信託方式で十分な資金を確保して償還した場合、その後配当金の発生を停止し、株式所有者のすべての権利は終了するが、償還価格を徴収する権利は除外される。

清算優先権

会社がその事務を清算、解散または終了する場合、会社がその普通株または優先株に支払う前に、各系列優先株の所有者は、会社の合法的に利用可能な資産から清算分配を得る。金額は、募集説明書付録に規定されている一連の清算優先株当たりの金額であり、すべての計算すべき配当金および未支払配当に相当する金額を加えるが、以前の期間の非累積配当金金額は含まれていない。発行された優先株保有者がそれぞれの清算分配を受けると、彼らは会社のいかなる余剰資産を得る権利もないだろう。当社の資産が、発行された優先株及びその優先株と同じ価格のすべての他のカテゴリ又は系列株の所有者に全額清算分配を支払うのに十分でない場合、当社は、彼らが本来受け取るすべての清算分配の割合に応じて、その資産をこれらの所有者に割り当てる。

当社がその優先株の所有者に清算分配を全額支払った後、会社はそれぞれの権利と選好及び株式数に基づいて、優先株以下の任意の他の持株の所有者間でその余剰資産を分配する。この点において、当社は、任意の他の会社又は実体との合併又は合併、又は当社のすべて又はほぼすべての財産又は業務を売却し、当社事務の清算、解散又は清算を構成していない。

投票権

優先株保有者には、次の文または目論見書の付録に規定されているか、または法律が別途要求されない限り、何の投票権もないであろう。

当社が6四半期以上連続して優先株株の配当を派遣していない場合、当該株式の保有者は、当社が配当金を発行していない他のすべての優先株系列と分けて投票し、当社の追加2人の取締役を選挙することができる。この場合、会社の取締役会は2人の取締役を増やすことになる。当社が配当金を派遣していない任意の系列優先株の少なくとも10%の登録所有者は、当社が次の株主周年総会または特別株主総会日前90日以内に要求を受けない限り、特別会議を開催して当該等の追加取締役を選挙することができる。株主が特別会議を開催するか否かにかかわらず、当社はまだ配当金を派遣していない一連の優先株の所有者は、次の株主年次総会とその後の年次総会で新たな取締役を投票して選挙することができる

·一連の優先株に累積配当金がある場合、会社は、過去の配当期間および当時の当配当期間の株式のすべての未支払配当金を全額支払ったか、または会社が配当金を支払っていないことを宣言し、十分な金額を割り当てた；または

·一連の優先株に累積配当がない場合、会社は4四半期連続で配当金を支払うか、または会社が配当金を発表し、配当金を支払うのに十分な金額を割り当てている。

募集説明書の補編に別の規定がない限り、各系列優先株の少なくとも3分の2の流通株を保有する保有者の賛成票を経ていない場合、会社は次のような行動を取ってはならない

·配当金または清算分配において優先的な優先株シリーズの任意のカテゴリまたはシリーズ持株の査定または発行金額を認可、設定または増加；

·任意の査定配当金を配当または清算分配において優先株系列よりも優先する株式に再分類する；

·優先順位の優先株を購入する権利のある債務または証券、例えば配当または清算分配に変換または証明することができる任意の債務または証券を発行する；または

·優先株の任意の権利、優先権、特権または投票権に重大な悪影響を及ぼす方法で、合併、合併、または他のイベントによっても、会社規約の任意の条項を修正、変更または廃止する。

これらの目的の場合、以下のイベントは、一連の優先株に実質的かつ不利な影響を与えない

·優先株の査定株式額を増やす

·他のシリーズ優先株の設定または発行；または

·配当および清算分配において、優先順位系列または任意の他の優先株系列を増加させることは、シリーズと同じまたはそれ以下の査定株式額である。

しかし、一連の優先株の所有者には投票権がないが、当社が一連のすべての流通株の償還または償還を要求し、投票を要求する行為が発生した日または前に償還するために、十分な資金を信託基金に入金する。

転換権

一連の優先株が普通株式に変換できる場合、募集説明書の補編には以下の条項が記載される

·優先株を普通株に変換できる株式数；

·価格転換や会社が転換価格を計算する方法；

·転換期

·移行は優先株保有者または当社が選択するかどうか；

·変換価格を調整する必要があるイベント；

·このシリーズの優先株を償還する際に変換の規定に影響を与える。

株主責任

メリーランド州法律では、優先株保有者を含むいかなる株主も、会社の行為及び義務に対して個人的責任を負わず、会社の資金及び財産はその行為又は義務の唯一の請求権であると規定されている。

所有権の制限

上記“普通株式所有権制限および譲渡制限”で説明したように、会社はREITの資格に適合しなければならず、その発行された株式の価値は50%を超えてはならず、1つの納税年度の最後の半年に5人以下の個人によって直接または間接的に所有されてはならない。そのため、会社定款は一般的に、いかなる保有者も、会社が発行した株式の9.8%以上を実益してはならないと規定されている。したがって、一連の優先株条項を指定する補充条項は、優先株所有権と譲渡を制限する規定を掲載することができる。目論見書副刊は一連の優先株に関連する任意の追加所有権制限を具体的に説明する。

会社規約における会社支配権変更が遅延、延期または阻止される可能性のある条項の検討については、“普通株説明”と題する章や、“企業合併”“メリーランド州能動買収法案”“役員欠員·免職”“経営パートナー合意”という見出しの節を参照されたい

転送エージェント

目論見書副刊は優先株の譲渡代理を決定する。

預託株の説明

一般情報

当社は預託株式を発行することができ、1株当たり受託株式はある特定の一連の優先株の断片的な権益を代表する。当社は、当社、優先株受託者と預託株式保有者との単独預け入れ契約に基づき、預託株式に代表される優先株株式を入金します。預託契約条項に該当する場合、預託株式の保有者毎に、当該預託株式に代表される優先株の断片的権益の割合で、当該預託株式に代表される優先株のすべての権利及び優先権を所有する。

預託証明書は、預託プロトコルによって発行された預託株式を証明する。会社が優先株を発行して優先株受託者に渡した後、優先株受託者は直ちに預託証明書を発行する。

配当金とその他の分配

預託機関は、優先株のすべての現金配当金を預託株式の記録保持者に分配する。預託株式保有者は、一般に証明書、証明書、その他の情報を提出し、預託者の分配に関する費用や支出を支払わなければならない。

優先株の分配が現金形式で行われず、かつ、受託者がその受け取った財産を分配することができる場合、受託者は、その財産を預託株式の記録保持者に分配する。このような分配が不可能である場合は，会社が承認し，委託者は財産を売却し，売却した純額を預託株式の所有者に分配することができる。

株の引き揚げ

当社が先に関連優先株の償還を要求した場合、又は預託株式保有者が当該株式等を転換した場合を除き、預託株式保有者は、関連優先株の全部又は断片的株式、及び当該預託株式に代表される任意の金銭又はその他の財産を交換するために、預託会社信託事務所に当該株式を引き渡すことができる。保有者が預託株式を交換した後、再び優先株に入金してはならず、再度預託株式を受け取ってはならない。優先株と交換するために提示される預託証券に代表される優先株数が抽出しようとする数より多い場合、その預託証券は超過した預託株式数のために新たな預託領収書を発行する。

預託株の償還

受託者は、当社が保有する優先株株式を償還するたびに、当該金額の預託株式を償還する。1株当たり預託株式の償還価格は、償還価格の適用部分と優先株に関する任意の他の支払額に等しい。当社がすべての関連優先株より少ない償還を予定している場合、当社及び信託銀行は実際に実行可能な場合に近い割合で償還する預金株式を選択し、断片的な預託株式を設立することなく、あるいは当社はいかなる他の公平な方法でその不動産投資信託基金の地位を維持することを決定する。

償還日：

·償還を要求する優先株に関するすべての配当金が増加を停止する

·当社と預託機関は、償還を要求した預託株式を未償還株式とみなすことができない

·償還を要求する預託株式所有者のすべての権利は終了するが、償還時に支払われるべき任意の金を受け取る権利および預託株式所有者が償還時に獲得する権利がある任意の金銭または他の財産を除く。

優先株の投票権

保管人は，関連優先株保有者が参加する権利のある会議に関する通知を受けた場合，その情報を保管株所持者に郵送する.そして、登録日の預託株式毎の記録保持者は、その預託株式に代表される優先株額についてその議決権を行使するように当該預託者に指示することができる。保管人たちはこの指示に従って投票するだろう。預託株式保有者の具体的な指示を受けていない場合、預託機関は投票を放棄する。任意の行動または行動が善意であり、保管人の不注意または故意の不正行為によるものでない限り、保管人は、採決指示または任意の採決を実行できなかったいかなる方法または効果にも責任を負わないであろう。

清算優先権

当社の清算、解散または清算の場合、預託株式保有者は、預託株式に代表される1株当たり関連優先株の部分清算優先株を取得する。

優先株の転換

預託株式自体は、会社の普通株式又はその他の証券又は財産に変換することはできない。しかしながら、対象優先株が転換可能である場合、預託株式保有者は、その預託株式代表の優先株を普通株の完全株式、会社その他の優先株又はその他の適用可能な株に書面指示の下で変換することができる。これらの指示と任意の転換に関する対応金額を受けた後、会社は引渡し優先株と同じプログラムを用いて優先株を変換する。預託株式保有者がその一部の預託株式のみを変換する場合、その預託機関は、任意の未変換預託株式に新たな預託証明書を発行する。転換時には、会社は普通株式の断片的な株式を発行しない。転換が断片的な株式の発行につながる場合、会社は転換前の最終営業日の普通株の終値に基づいて、断片的な権益価値に相当する現金を支払う。

預金契約の変更と終了

当社及び受託者は、任意の形式の預託証明書を修正し、預託株式及び預金契約の任意の規定を証明することができる。しかし、当時発行されていた適用預託株式の少なくとも3分の2を保有する既存保有者がこの改正を承認した場合を除き、当社および預託機関は、いかなる改正も行うことができない

·預託株式保有者の権利に実質的な悪影響を及ぼすことがある；または

·基礎優先株保有者に付与される権利に実質的かつ不利な不一致がある。

預金協定における例外的な状況及び法律を遵守するために、いかなる修正案も、任意の預託株式保有者がその預託株式を引き渡す権利を損害してはならず、基礎優先株及び預託株式に代表されるすべての金銭及びその他の財産の交付を指示する。いずれの改正が発効した場合も、引き続き預託株式を保有している発行済預託株式保有者は、改正に同意及び同意し、改訂された預託協定に制約されるものとみなされる。

以下の場合、会社は30日以上前に委託者に書面で通知し、預金契約を終了することができます

·会社の不動産投資信託基金の地位を保つためには、中止が必要

·終了の影響を受けた一連の優先株ごとの多数の同意終了。

預託契約が終了した場合、預託株式保有者は、その預託株式を渡し、全部または断片的な数の優先株および預託株式に代表される任意の他の財産を交換として取得することができる。当社が不動産投資信託基金としての地位を維持するために預金協定を終了した場合、当社は関連預託株式を引き渡した後に発行された優先株を全国証券取引所に上場するために最善を尽くします。

さらに、以下の場合、預金プロトコルは自動的に終了する

·当社は合意によりすべての関連優先株を償還しました

·任意の清算、解散、または清算に関連する基本優先株の最終分配が発生し、信託機関が預託株式の所有者に割り当てられている；または

·基礎優先株はいずれも自社の他の非預託株式株に変換されている。

優先株信託の料金

当社は預金契約に関するすべての振込及びその他の税金及び政府費を支払います。また、当社では、職務遂行に関する保管人の費用や支出を支払うのが一般的です。しかし、預託株式の所有者は、預託契約の履行を明確に要求していない任意の職責のために、預託者の費用と支出を支払う。

保管人の退職と更迭を依頼された

係の者はいつでも当社にその選択退職の通知を出すことで退職することができます。当社はいつでも保管人を移動することができます。任意の辞任または免職は、後任委託者を指定した後に施行される。当社は退職または免職通知を提出してから60日以内に後任受託者を指定します。後継者は、主要事務所が米国にあり、少なくとも5000万ドルの総合資本と黒字を持つ銀行または信託会社でなければならない。

雑類

受託者は、当社の優先株に関するいかなる報告や通信も預託株式の保有者に転送します。

預金協定の下での義務の履行を阻止または遅延する法律またはその制御範囲を超えたいかなる場合もある場合は、受託者も当社も責任を負いません。預託協定によると、当社および信託機関の義務は、誠実に職責を履行することに限定され、不注意(預託株式に代表される優先株投票におけるいかなる行動またはしない場合)、深刻な不注意、または故意の不正行為があってはならない。当社または委託者は、満足できる賠償を受けない限り、任意の預託株式または関連優先株についていかなる法的手続きを提起したり、それを弁護したりすることができません。

当社および任意の受託管理人は、弁護士または会計士の書面意見に依存することができ、または預け入れのために優先株を提出することができる者、預託株式保有者または他の彼らが能力があると心から思っている者によって提供される資料、および彼らの善意が真実であると信じ、適切な者によって署名された文書である。

信託機関が当社と任意の預託株式所有者から相互衝突のクレーム、請求または指示を受けた場合、そのホスト機関は、当社から受信したクレーム、要求、または指示について行動する権利がある。

預かり人

株式募集説明書副刊は預託株式の預託者を決定する。

預託株が発売されたときに会いましょう

目論見書副刊は、預託株式がどの証券取引所に上場するかどうかを具体的に説明する。

債務証券説明

添付の目論見書付録に別段の規定がない限り、経営組合会社の債務証券は、経営組合会社、会社と受託者である米国銀行信託会社(ノースカロライナ州第一連合国銀行の利益相続人として)との間の契約に基づいて発行され、この契約日は1996年12月1日である。私たちはアメリカ証券取引委員会に契約書を提出した。1939年の“信託契約法”は契約を規範化した。以下の記述は、契約の重要な条項のみを概説する。したがって、あなたは本説明ではなく、契約を読まなければなりません。本説明は、運営パートナーとして発行された債務証券保有者の権利を定義しています。

一般情報

債務証券は経営組合会社の直接無担保債務となり，経営組合の他のすべての無担保と無従属債務と並ぶ。経営組合企業は1つまたは複数のシリーズに分けて債務証券を発行することができ、元金総額は制限されない。当社取締役会は、経営組合企業の唯一の一般パートナーとして、債務証券の条項を決定します。一連のすべての債務証券を同時に発行する必要はなく、一連の債務証券は、通常、一連の債務証券保有者の同意を得ることなく、追加発行を行うために再開放することができる。

任意の債務証券の発行時の金利が投資レベルを下回っていれば、当社はそれに元金、利息、および任意のプレミアムの保証を全面的かつ無条件に提供する。債務証券は、実際には、担保されたすべての担保融資者から、その貸金者が担保した任意の特定財産を担保する以前の債権に属する。

契約規定は、1つ以上の受託者を有することができ、各受託者は1つまたは複数の債務証券系列に関与することができる。契約下のいかなる受託者も辞任するか、または後任受託者が代替することができる。本募集規約に別途記述がある以外に、受託者のいかなる行動も、受託者の債務証券に基づいて採用することができる。

募集説明書付録は、運営パートナーシップが提供する任意の債務証券の具体的な条項を説明する

·債務証券の名称；

·債務証券の元本総額；

·経営パートナーシップ債務証券発行価格；

·経営パートナーが債務証券元本を支払う日；

·債務証券が計上される固定金利または変動金利、または金利を決定する方法；

·利息が発生した日またはその日付をどのように決定するか；

·12カ月30日からなる360日1年でなければ、経営パートナーシップは何に基づいて債務証券利息を計算するか

·債務証券元金、利息、および任意の割増の時間および方法を支払う

·本募集説明書に記載されていなければ、債務証券と契約に関する通知をどこで届けることができますか

·加速時に債務証券元本に対応する部分は、全元金でなければ；

·経営組合または所有者が、どのような条件で債務証券を償還できるか

·債務超過基金や同様の規定；

·経営組合企業が債務証券の元金、利息、任意のプレミアム通貨(ドルでなければ)；

·本入札明細書に記載されているものと異なる場合、債務証券の違約イベントまたはチノ；

·経営組合は、証書形式か簿記形式かで債務証券を発行する

·経営パートナーが債務証券とその額面を登録または無記名で発行するかどうか、登録形式が1，000ドルでなければ、無記名形式は5，000ドルではない

·本入札明細書に記載されている無効条項および契約無効条項が債務証券に適用されるかどうか、または任意の点で異なる

·債務証券は会社が保証するかどうか；

·運営パートナー関係があるかどうか、およびどのような場合に任意の税金、評価、または政府費用のために債務証券の追加金額を支払うかどうか、もしそうであれば、運営パートナー関係が債務証券を償還する権利があるかどうか、これらの金額を支払うのではなく、

·債務証券が証券取引所に上場するかどうか；

·債務証券に適用される重大な米国連邦所得税考慮事項；

·債務証券のその他の条項。

一部の債務証券は満期が加速した時にすべての元金より少ない準備を提供する可能性があり、私たちは“原始発行割引証券”と呼ぶ。募集説明書の付録は、元の発行割引証券に適用される任意の重要な米国連邦所得税、会計、およびその他の考慮事項を説明する。

保証する

当社は、支払運営組合が発行時に投資レベルを下回った任意の債務証券の元本、利息及び任意の割増を全面的かつ無条件に保証する。同社はまた、投資レベル以下の債務証券を格付けする任意の債務超過基金支払いに担保を提供する。また、当社は投資レベルに格付けされた債務証券を担保することもできます。

額面·利息·登録·譲渡

募集説明書の付録が別途説明されていない限り、経営組合は以下の額面の債務証券を発行する

·登録形式であれば1，000ドル

·無記名の場合は5000ドル；または

·どの宗派でも、グローバル形式であれば。

株式募集説明書の付録に規定がある以外に、債務証券の元金、利息及びいかなるプレミアムは受託者の会社信託事務所に支払わなければならない。しかし、経営パートナーは、小切手を登録所有者の住所に郵送するか、米国内に開設された口座に電信為替資金で支払うことで利息を支払うことを選択することができる。

任意の利息日または満期日が非営業日に該当する場合、必要なお金は、その支払い満了日に行われるように、次の営業日に支払うことになり、利息支払い日またはその満期日(場合によって決まる)から後の期間に支払われるべき金額は、利息を累算することはない。契約について言えば、“営業日”とは、ニューヨーク市の銀行機関が営業しているいずれかの日を指し、土曜日または日曜日を除く。

簿記形式で発行された債務証券に制限を加えた場合には、同一一連の異なる額面の債務証券を交換したり、受託者の会社信託事務所に移転するために債務証券を引き渡したりすることができる。譲渡または交換のために提出されたすべての債務保証は、正式に裏書きするか、書面譲渡文書を添付しなければならない。経営組合会社は、所有者に譲渡または交換のためのサービス料の支払いを要求することはないが、受託者または経営組合会社は、所有者に適用可能な税金または他の政府料金の支払いを要求することができる。

共同経営者も受託者も必要ありません

·選択された日の15日前に選択された償還された債務保証のうちの1つである可能性がある場合、任意の債務保証を発行、譲渡、または交換する

·譲渡または交換は、償還された任意の登録証券を選択するが、部分的に償還されるべき登録済み証券に属する場合は、償還しない部分は含まれない

·償還のために選択された任意の無記名証券を交換するが、所有者が償還のために登録済み証券を同時に提出した場合、所有者は、無記名証券を一連の登録済み証券に交換することができる；または

·発行、譲渡、または交換所有者が返済のために提出した任意の債務保証。

資産の合併、合併、または売却

経営組合企業および当社は、任意の他のエンティティと合併してはならない、またはそのすべてまたはほぼすべての資産を任意の他のエンティティに売却、レンタルまたは譲渡してはならない、または任意の他のエンティティに統合してはならない

·このような合併によって形成された、または経営組合または会社が合併した、または資産移転を受けた継承エンティティは、債務証券の元金、利息および任意のプレミアムの支払いを明確に負担し、契約に記載されているすべての契約および条件を適切かつ時間通りに履行し、遵守する

·取引発効後、契約項下の違約イベントもなく、通知や一定時間経過後に違約イベントとなるイベントが発生したり継続したりしていない

·経営組合と会社は、これらの条件をカバーする上級者証明書と法律意見をそれぞれ受託者に提出する。

財務と経営契約

債務に制限が生じる。二次会社間債務を除いて、経営組合企業は、直接または間接的にいかなる債務も発生しない(以下のように定義される)、追加債務が発生した後、公認会計原則(以下のように定義する)に従って決定された経営組合およびその子会社の総合ベースのすべての未済債務の元本総額が、(I)経営組合員までの10-K表年次報告または10-Q表四半期報告(状況に応じて)に含まれるカレンダー四半期末の総資産(以下の定義)の60%を超えることを条件とする。このような追加債務が発生する前に最近米国証券取引委員会に提出された財務諸表と、(Ii)当該四半期末から総資産が増加することは、当該追加債務の発生による総資産の増加を含むが、これらに限定されない(この等の増加は、経営組合企業の総資産とともに“調整後総資産”と呼ばれる)。

また、追加担保債務が発効した後、運営組合及びその付属会社のすべての未償還担保債務の元本総額は公認会計原則に基づいて決定され、運営組合の調整された総資産の40%を超えると、運営組合は直接または間接的に保証債務を発生することはない。

経営組合企業も直接或いは間接的にいかなる債務を招くこともなく、最近4つの財政四半期の返済可能な債務の総合収入と年間サービス費用(定義は後述)の比率を前提としており、債務の発生及び債務による金の運用を実行した後、計算では1.5~1.0未満になると予想される。この計算を行う際には、仮定する

·経営パートナーシップまたはその付属会社が第4四半期の初日から発生した新しい債務および任意の他の債務、および他の債務の再融資を含む新債務収益の運用は、本期間の開始時に発生した

·第4四半期の期間の初日から、経営組合またはその付属会社が償還または返済した任意の他の債務は、その期間の開始時に償還または解約されている(ただし、任意の循環信用計画下の債務額は、期間内の債務の1日平均残高に基づいて計算される)

·4四半期末以降の調整後の総資産の任意の増加によって得られた収入は、年率計算でその期間に稼いだ

·経営組合企業または任意の付属会社が第4四半期の期間の最初の日から任意の資産に対して任意の買収または処置を行った場合、債務の買収または処置または任意の関連償還がその期間の最初の日に発生し、買収または処置に関連する適切な調整を予備計算に計上する。

前述の債務発生制限に関する条文については、運営組合企業及びその付属会社が総合的な基礎の上で発生、保証、又は他の方法で債務に対して責任を負うたびに、債務は運営組合企業及びその付属会社が総合的に“発生”しているとみなされる。

未担保資産総額を維持する。経営パートナーシップは、未担保資産総額(以下、定義参照)を少なくともすべての未償還無担保債務未済元金総額の150%に維持しなければならない。

存在する。上記“-合併、合併または資産売却”の節で述べた以外に、経営組合企業と当社はそのすべての効力を保持し、維持し、その存在、権利、特許経営権を発効させなければならない。しかしながら、運営組合または当社が、その業務運営中にいかなる権利または専営権を保持するのに適していないと判断した場合、その損失は債務証券所有者に実質的な悪影響を与えない場合、運営組合または当社はいかなる権利または専門権を保持する必要はない。

物件の手入れ。経営組合会社は、そのすべての物質財産を良好な状態、修理、作業状態に維持し、すべての財産に必要な設備をすべて提供し、すべての必要な修理、更新、交換、改善を行い、いつでも適切かつ有利に業務を展開することができるようにしなければならない。しかし、経営組合は、通常の業務中にその財産を価値と引き換えに売却することができる。

保険です。経営組合企業は、そのすべての保証可能財産を財務穏健かつ信用の良い保険会社に保険加入させて、損失や破損を防止しなければならない。少なくともその当時のすべての保険価値に等しい。

税金とその他の債権を納める。共同経営会社と会社のどちらも約束を破る前に支払わなければなりません

·会社または任意の子会社またはその収入、利益または財産または任意の子会社の収入、利益または財産に徴収または徴収されるすべての税金、評価税および政府課金；

·労働力、材料および用品に対するすべての合法的なクレームは、支払わない場合、法律により経営組合企業、会社または任意の子会社の任意の財産に対する留置権となる可能性がある。

しかし、経営組合企業および当社は、いかなる税金、評価税、料金または請求請求を支払う必要がなく、このような税金項目、評価、課金または請求請求の金額、適用性または有効性は、適切な法的手続きによって誠実に疑問提起されている。

財務情報を提供する。債務証券保有者に経営パートナーシップの年次報告書と四半期報告書の写しを提供する。経営組合が取引所法令第13又は15(D)条の制約を受けているか否か、及びいかなる債務証券が返済されていない限り、経営組合は、取引所法令の許可の範囲内で、経営組合が第13又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出しなければならない年次報告、四半期報告及びその他の文書を米国証券取引委員会に提出することを要求されており、これらの文書は、経営組合がこの制約を受けたように、米国証券取引委員会に関連書類を提出する日前又は米国証券取引委員会に提出することを要求されている。いずれの場合も、経営組合会社は、上記の規定の提出日から15日以内に、経営組合会社の年次報告書及び四半期報告の写しを、これらの所持者から費用を徴収することなく、債務証券のすべての所有者に郵送する

経営組合が取引法第13又は15(D)節の規定を遵守する場合は、取引法第13又は15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に文書を提出しなければならない。及び(Ii)経営組合が上記条項を遵守する場合、経営組合企業は、取引法第13又は15(D)節に従って受託者に年間報告書、四半期報告及びその他の文書の写しを提出しなければならず、(Y)取引法に基づいて経営組合が米国証券取引委員会にこのような文書を提出することを許可しない場合は、書面請求を行い、複製及び交付の合理的なコストを支払った後、直ちにこのような文書を受託者に提出しなければならない。このような文書のコピーは、債務証券の任意の潜在的所有者に提供される。

大文字の用語を使います。本募集説明書で使用されているように、

“年間サービス料”とは、任意の12ヶ月間に債務利息に支出される金額を意味する。

任意期間の“債務返済可能な総合収入”とは、経営組合企業及びその付属会社の総合純収入(以下、以下に示す)に控除された額を加えることをいう：(A)経営組合企業及びその付属会社の債務利息、(B)収入計に基づく経営組合及びその付属会社の税項準備、(C)債務償却、(D)減価償却及び償却、(E)その期間の総合純収入を決定する際に会計原則を変更することによる任意の非現金費用の影響、(F)繰延費用の償却、(G)財産準備金または達成された損失、(H)債務を早期返済する費用、(2)財産収益の減算額に含まれている。

任意期間の“総合純収入”とは、当該期間における経営組合企業及びその子会社の総合純収入(又は赤字)金額を指し、当該金額は、公認会計原則に基づいて連結ベースで決定される。

債務“とは、(I)債券、手形、債権証または同様のツールによって証明された借金、(Ii)任意の住宅ローン、質権、留置権、押記、財産権負担または任意の財産上の担保権益によって担保された債務、(Iii)任意の実際に発行された信用状または任意の財産購入価格を表す繰延および未払い残高に関連するまたはある償還義務があるが、課税支出または支払うべき貿易を構成する残高を除く、または(Iv)公認会計原則に基づいて総合資産負債表上で資本化リースとして反映される任意の財産賃貸を意味する場合に関連する債務を意味する。上記(1)~(3)のいずれかの負債項目については、そのような項目(信用状を除く)は、公認会計基準に従って総合貸借対照表上に負債として表示され、含まれていない範囲内には、債務者、保証人、または他(通常の業務中に入金された目的を除く)として他の人の債務に対して責任または支払の義務がある任意の義務も含まれる。

“公認会計原則”とは、米国公認会計原則を意味する。

いずれの日までの“総資産”とは、(I)非減価償却不動産資産及び(Ii)経営組合企業及びその付属会社の他のすべての総合資産(ただし、無形資産及び売掛金を含まない)の総和を意味する。

“未支配資産総額”とは、(1)保留権に属さない未減価不動産資産、(2)公認会計基準に基づいて決定された保留金に属さない経営組合及びその子会社の他のすべての資産(ただし、無形資産及び売掛金を含まない)の合計を意味する。ただし、経営組合及びその子会社が未合併の合営企業、未合併の有限責任企業、未合併の有限責任会社及び他の未合併実体におけるすべての投資は未計上資産総額の計算に含まれないことを前提とする。

いずれの日までの“未減価償却不動産資産”とは、米国公認会計原則に従って総合的に確定された、その日の未減価償却及び償却前の経営組合企業及びその付属会社の不動産資産コスト(原始コストプラス資本改善)を意味する。

“無担保債務”とは、運営組合企業又はその任意の付属会社の債務を意味し、当該債務は、運営組合企業又はその任意の付属会社が所有する任意の財産の任意の担保、留置権、担保、質権又は担保権益を担保しない。

失責·通知·棄権事件

以下は、この契約に基づいて発行された任意の一連の債務証券の違約事件である

·一連の債務保証を延滞した任意の利息分割払い30日間；

·一連の債務保証が満了した場合、元金またはプレミアムを支払うことができません

·債務返済基金は、一連の債務保証の要求に応じて支払われていない

·契約に記載されている任意の他の契約を履行しないが、このシリーズに適用されない契約は除外され、違約は通知後60日以内に存在し続ける

·請求権のある保証債務の元金総額が5，000，000ドルを超える違約を含む任意の請求権のある債務を含み、違約が適用された猶予期間の満了後に発生し、債務の満期日を加速させるが、このような債務が償還されていない場合、または通知後10日以内に契約規定に従って債務満期日を撤回またはキャンセルしない場合にのみ違約する

·この特定の一連の債務証券に関連する任意の他の違約事件。

このような違約事件が発生し、継続している場合、受託者または一連の未償還債務証券元本の少なくとも25%の保有者は、一連のすべての債務証券の元本が満期になり、直ちに支払うことを書面で通知することができる。このシリーズの債務証券が原始的に発行された割引証券や指数付け証券であれば，目論見書補充部分は申告に必要な元本部分を記述する。このような状況が発生すれば、運営組合企業はその後違約を治癒し、この一連の未償還債務証券の少なくとも大部分の元金の保有者はキャンセル加速を加速させることができる。

契約はまた、この一連のすべての債務証券の元金は、経営組合企業、当社または任意の重要付属会社またはそれらのそれぞれの任意の財産が破産し、債務返済または再編ができないか、または裁判所が引継ぎ人、清算人または受託者を任命したときに自動的に満期になって支払うことが規定されている。

この契約はまた、一連の未償還債務証券元金の少なくとも過半数を持つ所持者は、この一連の従来のいかなる違約行為も放棄することができるが、違約または違約の契約または他の契約条項は影響を受けたすべての未償還債務証券保有者の同意を得なければ修正できないと規定している。

この契約は、任意の系列債券の所有者が、当該一連の債券について任意の司法又は他の法律手続きを提起してはならない、又は当該債券契約下の任意の救済措置について任意の法律手続を提起してはならず、受託者が当該一連の未償還債務証券元金金額の少なくとも25%の所持者が違約事件について訴訟を提起した書面請求を受けてから60日以内に行動しない限り、受託者に合理的に満足させる賠償請求を提出しなければならない。しかし、この規定は、債務証券の満期支払いの強制執行を要求するいかなる所有者の訴訟も阻止しないだろう。

契約書内の失責時のその責任に関する条文には別の規定があるほか、受託者は、所有者が受託者に合理的な保証又は補償を提供しない限り、任意の所持者の要求又は指示に応じて、その契約根拠の下での任意の権利又は権力を行使する義務がない。一連の未償還債務証券(又は当時当該契約下で未償還債務証券(適用される場合)の全ての未償還債務証券の少なくとも過半数の元金の所有者は、受託者が得ることができる任意の救済について任意の法的手続きの時間、方法及び場所を指示する権利がある。しかしながら、受託者は、以下のいずれかの指示に従うことを拒否することができる

·どんな法律や契約にも抵触する；

·受託者に個人的な責任を負わせることができる；

·指導に関与していない保有者に不適切な被害を与える可能性がある。

毎年終了後120日以内に、経営組合企業は受託者に上級者証明書を提出し、この契約下で違約が発生していないことを証明しなければならない。受託者は、違約が治癒または放棄されない限り、違約発生後90日以内に債務証券所持者に通知しなければならない。しかしながら、受託者がこれが所持者の利益に合致すると考えている場合、受託者は、いかなる違約に関する通知も出さなくてもよいが、延滞金は除外する。

全口義歯の改良

契約の改正および改訂は、改正または改正の影響を受けるすべての未償還債務証券または一連の未償還債務証券元金の少なくとも過半数の同意を得なければならない

しかしながら、修正の影響を受ける各債務証券の所有者は、以下の効果を有する修正に同意しなければならない

·任意の債務保証元金、利息、またはプレミアムの規定満了日を変更する

·任意の債務保証の元金、金利または利息を低減するか、または任意の債務保証を償還する際に支払われるべき任意のプレミアム、または任意の債務保証所有者の任意の償還権に悪影響を及ぼす

·任意の債務保証元金、利息、またはプレミアムを支払う場所または通貨を変更します

·損害について任意の債務保証支払いを強制して訴訟を提起する権利；

·契約の修正または改訂に必要な一連の未償還債務証券の割合を低減し、契約の規定または契約下の違約および結果を遵守することを放棄するか、または契約に規定された定足数または採決要求を減少させる

·会社の任意の保証に関連する義務の条項および条件の不利な修正または影響；または

·上記で議論された任意の条項または過去の違約または契約の放棄に関連する任意の条項を修正するが、行動をとるために必要なパーセンテージまたは規定を増加させ、所有者の同意を得ずに他の条項を修正または放棄してはならない。

この契約では、一連の未償還債務証券元本を保有する少なくとも多数の保有者は、経営組合企業を放棄することができ、又は当社は当該シリーズに関連する契約を遵守することができる。

経営パートナー、会社、および受託者は、所有者の同意を必要とすることなく、以下の任意の目的で契約を修正することができる

·別の人が経営組合を相続して債務者または会社が保証人であることを証明する

·所有者の利益のために経営組合または会社の契約において、経営組合または会社に付与された任意の権利または権力を増加または放棄する

·所持者の利益のために違約事件を増やす

·無記名形式で債務証券を発行することを容易にするか、または無記名形式で債務証券を発行する条項を開放するか、または無証明書形式で債務証券を発行することを許可または便利にするか、または任意の所有者の利益に実質的な悪影響を与えない限り、契約の任意の規定を追加または修正する

·以前に設立された一連の未償還債務証券がこれらの条項から恩恵を受ける権利がない場合にのみ、このような変更またはキャンセルがある限り、契約を変更またはキャンセルする任意の条項；

·債務証券の安全を確保する

·一連の債務証券の形態または条項を決定する；

·後任受託者の任命を受け、1名以上の受託者が契約項下の信託を管理することを便利にすること

·訴訟がいかなる所有者の利益に実質的な悪影響を与えない限り、契約中のいかなる曖昧さ、欠陥、または不一致点を是正する

·訴訟がいかなる所有者の利益に実質的な悪影響を与えない限り、任意の一連の失効および解除を可能または便利にするために、必要な範囲内で契約の任意の規定を補完する。

また、担保証券については、当社はいかなる所有者の同意も必要とせず、担保証券の元金、利息及び任意のプレミアムの支払いを直接又は間接的に負担し、経営組合が履行しなければならない各契約を履行することができる。

いずれの仮定の下で、当社は契約下の経営パートナーを継承し、経営パートナーは担保証券に関するすべての義務とチェーノを免除される。どんな仮定を実現するためにも会社は

·受託者に上級者証明書と弁護士の意見を提出し、会社の契約における保証と他のすべてのチェーノが依然として完全に有効であることを説明する

·保証証券の保有者がこの仮定のために連邦税金結果を生じないという独立した弁護士の意見を受託者に提出すること

·もし何らかの債務証券がその後ニューヨーク証券取引所に上場した場合、これらの債務証券がこの仮定のために外されないことを確認してください。

契約規定は、一連の未償還債務証券に必要な元本の所有者が任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意または免除、または債務証券保有者の会議が定足数に達したかどうかを決定するとき：

·未返済とされている元発行割引証券の元本金額は、満期加速が宣言された日に満期と対応した元金金額である

·未返済とされている外貨建て債務証券の元本金額は、債務証券発行日に決定された元本金額のドル同値である

·未弁済とみなされる索引付き証券の元本金額は、当該索引入り証券の最初の発行時の主要額面であり、索引に組み込まれた証券について別段の規定がない限り、

·経営組合企業や当社が直接または間接的に所有している債務証券は相手にしない。

投票する．

この契約には一連の債務証券保有者会議を開催する規定が盛り込まれている。受託者、経営組合会社、当社又は一連の未償還債務証券元金の10%以上を保有する所持者は、いずれも当該等の場合には、契約に規定された通知に基づいて会議を開催することができる。契約改正および改正の影響を受けた各債務証券の所有者が与えなければならない任意の同意を除いて、一連の未償還債務証券の元本過半数の保有者の賛成票は、定足数のある会議で提出された任意の決議を採択するのに十分である。しかしながら、上述したことに加えて、一連の未償還債務証券元本を有する所有者の半数を超えない所有者が提出、付与、または採取する可能性のある任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意、放棄、または取られた他の行動は、定足数のある会議でのみ通過可能であり、特定の割合を有する保持者が賛成票を投じてのみ通過することができる。契約が正式に開催された任意の所有者会議で採択された任意の決議または下した任意の決定に基づいて、一連の債務証券のすべての所有者に対して拘束力を有することになる。いずれの会議の定足数も、一連の未償還債務証券元本の過半数を保有または代表する者である。しかしながら、会議において、一連の未償還債務証券元本を保有することが指定されたパーセント以上の所有者によって与えられた同意または免除について任意の行動をとる場合、指定された割合を保有または代表する者は定足数を構成する。

解除、失敗、契約失敗

経営組合会社は、受託者が解約していない任意の一連の債務証券の所有者に対して義務を履行することができ、これらの債務証券は期限が満了して支払わなければならないか、または1年以内に償還する予定であり、当該一連の債券の元金、利息および任意のプレミアムを所定の満期日または償還日まで支払うのに十分な方法で受託者に資金を入金することができる。

債務証券の保有者が連邦所得税目的でそれによって生じる収入、収益または損失を確認しない限り、経営組合企業は選択することができる

·自分と会社を喪失させて債務証券上のすべての義務を解除することを“失敗”と呼ぶ

·自分と会社の契約特定条項の下での義務を解除し、“契約失効”と呼ぶ

失敗選択を行うためには、経営組合企業または当社は、予定期限日に債務証券の元金、利息および任意のプレミアム、ならびに債務証券の任意の強制償還基金または同様の支払いを支払うために、受託者に十分な金額を信託形態で撤回できないように入金しなければならない。預金は、債務証券が規定満期日に支払うべき貨幣金額であってもよいし、政府債務であってもよいし、両者の組み合わせであってもよい。

私たちが受託者に弁護士の意見を提出した場合、債務証券の所有者が失敗や契約に失敗したために、米国連邦所得税の目的のための収入、収益、または損失を確認せず、同じ金額の米国連邦所得税を同じ方法と時間で支払うことで、このような信託を構築することができる。

経営組合企業が債務証券の契約が失効することを選択し、債務証券がいかなる違約事件の発生にも適用されるため、債務証券が満期を宣言して支払わなければならない場合、受託者に保管されている金額は、違約事件による加速時に債務証券が満期になって対処した金額を支払うのに不十分である可能性がある。このような状況が発生した場合、運営組合企業は、スピードアップ時に満期になったこれらの金を支払う責任がある。

株式募集説明書の補編は、特定の一連の債務証券の失効または契約失効を許可する任意の条項をさらに説明することができる。

転換権がない

当該等の債務証券は、当社のいかなる株又は運営組合企業のいかなる持分にも両替してはならない。

個人の責任を負わない

当社、経営組合企業又はその任意の相続人の過去、現在又は将来の高級管理者、取締役、株主又はパートナーは、経営組合企業に対して債務証券、契約又はその他の債務義務の下に記載されているいかなる義務又は合意に対してもいかなる責任を負わない。すべての債務証券の保有者はこのような債務証券を受け入れることで、このようなすべての責任を免除し、免除する。免除と免除は債務証券を発行する部分対価格である。

帳簿制

株式募集説明書の付録に別の規定があるほか、一連の債務証券は、預託信託会社(“DTC”)または委託係に格納または代表され、DTCまたはその代有名人の名義で登録される1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券の形態で発行される。グローバル保証は、全体として、ホスト機関の1人の代理有名人またはホスト機関の別の代理有名人によって譲渡されない限り、またはホスト機関または別のホスト機関の有名人によって、ホスト機関の後継者またはホスト機関の相続人に譲渡されない。

受託者またはその代理著名人がグローバル証券の登録所有者である限り、受託者またはその代理著名人(場合によっては)は、その契約項の下でその代表的な債務証券の唯一の所有者となる。以下に別途規定があるほか、債務証券を代表するグローバル証券又は証券の実益所有者は、証明書手形の実物交付を受ける権利がなく、当該契約下のいかなる目的の登録所有者ともみなされず、債務証券を代表するグローバル証券は交換又は譲渡することができない。したがって，各実益所有者は保存者のプログラムに依存しなければならず，その実益所有者が参加者でなければ，その実益所有者がその権益を持つ参加者のプログラムに依存しなければ，登録所有者の契約項の下での任意の権利を行使することができる.いくつかの法ドメインの法律は、ある証券購入者が認証の形態で証券の実物交付を行うことを要求する。これらの制限や法律は、債務証券を代表するグローバル証券の利益を譲渡する能力を弱める可能性がある。

以下の場合、債務証券を代表する各グローバル証券は、同じ期限および条項および異なる許可額面を有する元金総額と同じ証明書に両替することができる

·受託者は、グローバル証券の受託者として継続したくないか、または取引法に基づいてグローバル証券受託者として登録された決済機関ではなくなったことを知っている。いずれの場合も、60日以内に受託者の後継者を指定することができなかった

·グローバル証券が保証書手形に交換できること、または

·契約項下の債務証券については、違約事件が発生し、継続している。

そのような交換が行われる場合、認証された手形は、受託者の関連参加者によって受託者に提供されなければならないグローバル証券または債務証券を表す証券の利益を表すすべての人の名義に登録される。

信託機関は，ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社，“ニューヨーク銀行法”が指す“銀行組織”，連邦準備システムのメンバー，“ニューヨーク統一商業法典”が指す“清算会社”，および取引法第17 A条の規定により登録された“清算機関”である。受託者はその参加者が受託者に預け入れた証券を持っている。受託所はまた、参加者の口座の電子計算機化帳簿分録を変更することにより、証券取引参加者間の決済、例えば譲渡および質権を容易にし、証券証明書の実物移動の必要性を解消する。預金管理の直接参加者は、証券仲介人およびトレーダー(代理人を含む)、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織を含む。ホスト機関は、多くの直接参加者およびニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所MKT LLCおよび金融業界規制機関によって所有されている。他の人は、直接または間接的な参加者(“間接参加者”と呼ばれる)によって、直接または間接的な参加者(“間接参加者”と呼ばれる)によって清算または維持される証券ブローカーおよび取引業者、銀行および信託会社のようなホスト機関のシステムにアクセスすることもできる。信託機関とその参加者に適用される規則は米国証券取引委員会に記録されている。

受託者のシステム下での債務証券の購入は、直接参加者によって行われなければならず、または直接参加者によって行われなければならず、これらの参加者は、委託者記録中の債務証券の信用を得るであろう。グローバル証券に代表される各手形の各実際の購入者の所有権権益は、直接参加者および間接参加者の記録に記録されており、これらの購入者は“利益を得るすべての人”と呼ばれている。利益を受けるすべての人は、保管者によって購入された書面確認を受けないが、利益を得るすべての人は、取引の詳細を提供する書面確認およびその保有量の定期報告書を直接参加者または間接参加者から受け取り、利益を得るすべての人は、これらの直接参加者または間接参加者を介して取引を行うことが予想される。債務証券を代表するグローバル保証の所有権権益の譲渡は、利益を得るすべての人を代表して行動する参加者の帳簿に記入された分録によって達成されなければならない。債務証券を代表するグローバル証券の利益を代表するすべての人は、債務証券の使用を停止しない限り、その所有権権益を表す証明書手形を受信しないであろう。

受託者または代表受託者に預けられている代表債務証券の全世界証券は、受託者の代理名CEDE&Co.名義に登録され、その後の譲渡を便利にする。グローバル証券をホスト機関または代表ホスト機関に預け、CEDE&Co.の名義で登録することは、受益所有権を変更しない。受託者は、債務証券を代表するグローバル証券の実際の利益者を知らない。受託者の記録は、直接参加者のアイデンティティのみを反映しており、これらの参加者のアカウントには、このような債務証券が入金されており、これらの参加者は、所有者の利益を得ていない可能性もある。参加者は、その顧客に代わってその所有資産を課金する責任を負い続けるだろう。

保存者が直接参加者、直接参加者から間接参加者、直接参加者、および間接参加者が実益所有者に通知および他の通信を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄されるが、時々発効する可能性のある任意の法律または規則の要件を遵守しなければならない。

債務証券を代表するグローバル証券については、信託機関も割譲会社も同意や投票をしない。その通常のプログラムによると，ホスト機関は適用された記録日後にできるだけ早く会社に総合的な依頼書を郵送する.統合エージェントは，適用された記録日に債務証券をその口座に記入した直接参加者にCEDE&Co.の同意や投票権を譲渡し，これらの記録日は統合エージェントに添付されたリストで決定される.

債務証券を代表するグローバル証券の元本、プレミアム(あれば)および/または利息(あれば)は、cede&Co.またはDTCライセンスが要求される可能性のある他の著名人を表す。受託者のやり方は、受託者の記録に表示されている彼らそれぞれの保有量に基づいて、適用される支払日貸記直接参加者の口座に、受託者がそのような支払いを受けないと信じる理由がない限り、

デートします。参加者が実益所有者に支払うお金は、無記名形式または“街名”で登録された顧客口座に所有されている証券のように、一般的な指示および慣例によって制限され、管理機関、受託者、または私たちではなく参加者によって担当されるが、時々発効する任意の法律または法規要件を遵守しなければならない。受託者への元金、保険料および/または利息の支払い(ある場合)は吾等および受託者の責任であり、直接参加者へのそのような金の支払いは受託者が担当し、利益を受けるすべての人にそのような金を支払うことは直接参加者および間接参加者が責任を負うべきである。

適用されれば，DTCに償還通知を送信しなければならない.償還される債務証券が全て未満である場合、受託者のやり方は、償還すべきそのような債券の直接参加者毎の利息金額を抽選で決定することである。

実益所有者は、その参加者によってその債務証券を償還する任意の選択を受託者に通知することを選択し、直接参加者に、世界的な証券またはそのような帳簿債務証券を代表する証券における参加者の権益を受託者に譲渡させることによって、そのような債務証券の交付を実現しなければならない。直接関与者が保管人の記録に帳簿式債務証券を代表するグローバル証券又はこのような帳票債務証券の所有権を譲渡する場合には、返済要求に関する実際の引渡し帳簿債務証券の要求を満たしているとみなされる。

受託者はいつでも吾等又は受託者に合理的な通知を出し、債務証券受託者としてのサービスを終了することができる。この場合、後続の証券信託機関が取得されていない場合には、保証書手形を印刷して交付する必要がある。

私たちは、受託者または後続の証券受託者による課金転送を行うシステムの使用を停止することを決定することができる。この場合、認証された紙幣は印刷、認証、および交付される。

本節では，係り先とシステムに関する情報は信頼できると考えられるソースから得られているが，我々も受託者もその正確性には何の責任も負わない.

アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素

本節では、あなたが証券保有者として関連していると思われる可能性のあるアメリカ連邦所得税の考慮事項をまとめます。この部分は要約であるので、特定の証券保有者の個人投資または納税状況に関連する可能性のあるすべての態様の税金、または連邦所得税法に従って特別な待遇を受ける可能性のある特定のタイプの証券保持者、例えば：

·保険会社

·免税組織(以下、“--免税株主課税”検討の範囲を除く)

·金融機関や自営業者

·非米国個人と外国会社(以下、“非米国株主への課税”検討の範囲を除く)

·アメリカ居留民

·私たちの証券を市価で計算する人

·小章S社；

·機能通貨はドルの米国株主ではない(定義は以下参照)

·規制された投資会社と不動産投資信託基金；

·信託と財産；

·従業員の株式オプションを行使することによって、補償として私たちの証券の所有者を獲得します

·“クロスボーダー”“ヘッジ”“転換取引”“合成株”や他の総合投資の一部として私たちの株を持っている人；

·この方法の代替最低税額によって制限されている者

·“規則”第451(B)(3)節に示す財務諸表の適用により特別税務会計規則を遵守しなければならない者；

·私たちの証券の10%以上(投票や価値)実益権益を持っている人

本要約では，証券保有者が連邦所得税の目的で証券を資本資産として保有していると仮定しており，これは通常投資のために保有している財産を指す.

本節での陳述は、現在の連邦所得税法に基づいており、一般的な参考に供するだけであり、税務提案ではない。私たちはあなたに、遡及的に施行されるどんな新しい法律、法的解釈、または裁判所の判断が本節のいかなる陳述も正確ではないということを保証することはできません。適用法に変化がなくても、以下の議論で作成された国税局や裁判所に拘束されない声明が国税局の疑問を受けないか、あるいは疑問視されたときに裁判所の支持を得ることは保証されない。

私たちはあなたに私たちの証券の購入、所有、売却、そして私たちが不動産投資信託基金として課税することを選択して、あなたの具体的な税金結果について税務コンサルタントに相談することを促します。具体的には、このような購入、所有権、販売、選挙に関する税務コンサルタントにお問い合わせください。アメリカ連邦、州、地方、外国、その他の税金結果、および適用税法の潜在的な変化についてお問い合わせください。

わが社の税務問題

私たちは不動産投資信託基金納税として連邦所得税法に基づいて選択し、1994年12月31日までの納税年度から始めた。この課税年度から、私たちの組織や運営方式は、ルールに基づいて不動産投資信託基金として納税する資格に適合していると信じており、このような方式で組織·運営を続けていきたいと考えています。しかし、私たちはあなたに保証することはできません。私たちはREIT資格を満たしたり維持したりする方法で運営されます。不動産投資信託基金としての資格は、以下に述べる多くの資産、収入、株式所有権、分配テストを満たし続けるかどうかに依存し、これらのテストの満足度は私たちの経営業績にある程度依存する。規則における不動産投資信託基金の資格と運営、および不動産投資信託基金とその株主の連邦所得税に関する章は、高度な技術的かつ複雑である。以下の議論では，これらの部分の実質的な内容のみを述べる.本要約のすべての内容は，適用される“規則”条項と関連規則や条例によって制限される

Vinson&Elkins LLPは，2006年12月31日から2022年12月31日までの納税年度をREIT納税とする資格があり，我々の組織および現在と提案されている運営方法は，2023年12月31日以降の納税年度にREITとして納税を継続できるようになるとしている。投資家は、Vinson&Elkins LLPの意見は慣用的な仮定に基づいており、私たちが事実問題について行ったいくつかの陳述を条件としており、私たちの財産の性質と私たちの将来の業務行為に関する陳述を含み、アメリカ国税局やいかなる裁判所にも拘束力がないことを知るべきである。また，Vinson&Elkins LLPの観点は，REIT資格を管理する既存の連邦所得税法に基づいており，この法律は前向きでもトレーサビリティでも，発表日までに変化する可能性がある。また、私たちの不動産投資信託基金としての継続資格と納税は、実際の年間運営結果を通過し、連邦税法で規定されている何らかの資格テストを継続的に満たす能力があるかどうかにかかっています。これらの資格試験は、私たちが特定の出所から得た収入の割合、私たちが特定のカテゴリに属する資産の割合、私たちの株式の多様性、そして私たちが割り当てた収入の割合に関する。Vinson&Elkins LLPはこれらのテストに対する私たちの適合性を継続的に検討しないだろう。したがって、特定の課税年度における実際の経営結果がそれなどの要求を満たす保証はありません。Vinson&Elkins LLPの観点は、以下に説明する1つ以上のREIT貯蓄条項を使用しなければならない可能性を排除しないわけではない, これは私たちのREIT資格を維持するために、消費税または懲罰税(これは実質的かもしれない)を支払う必要があるかもしれない。REIT資格を取得できなかった税務結果の検討については，“-資格を取得できなかった”を参照されたい

もし私たちが不動産投資信託基金になる資格があれば、私たちは通常、株主に割り当てられた課税収入のために連邦所得税を支払う必要はありません。この税務処理の利点は、会社株の保有による通常の“二重課税”、すなわち会社と株主レベルの税収を回避していることである。しかし、以下の場合、私たちは連邦税を支払うつもりだ

·割り当てられていない純資本収益を含む課税収入のために連邦所得税を納めますが、収入を稼ぐカレンダーの年内またはその後の特定の時間帯には、株主には割り当てません。

·米国連邦最高企業所得税税率で所得税を支払う

·担保償還権または違約権を喪失した後に得られた財産(“担保償還権財産喪失”)の純収益を売却またはその他の方法で処分し、主に通常業務中に顧客に売却するために保有している財産、および

·担保償還権を失った不動産からの他の条件を満たしていない収入

·販売またはその他の処分財産(停止財産を除く)の純収入に100%の税金を支払います。これらの財産は主に通常の業務中に顧客に売却されます。

·75%毛収入試験または95%毛収入試験のうちの1つまたは2つを満たすことができなかった場合、以下のように“-毛収入試験”で述べられているが、他の要求を満たすためにREIT資格を満たし続けているため、100%の税金を支払う

·75%毛収入テストまたは95%毛収入テストに合格していない金額のうち大きい者の毛収入は、この2つの場合に乗じて

·一部は収益性を反映することを目的としている

·1つのカレンダー年度内に少なくとも(I)年間REIT一般収入の85%を割り当てることができなかった場合、(Ii)年間REIT資本の純収入の95%を得ることができず、(Iii)割り当てを要求した任意の早期期間の任意の未分配課税収入の合計について、私たちの実際の分配金額を超える分配された部分について4%の相殺不能消費税を支払うことを要求する。

·長期資本の純収益を保留し、所得税を納めることを選択する可能性があります。この場合、米国の株主は、我々が割り当てていない長期資本収益における比例シェアに応じて課税され(このような収益を直ちに株主に指定すれば)、私たちが支払った税金比例シェアを償還するために、相殺または返金を得る。

·課税不動産投資信託基金子会社(TRS)との取引に100%の消費税を徴収しますが、これらの取引は独立した方法で行われていません。

·5%資産テスト、10%投票権テスト、または10%価値テストの最低限の失敗ではなく、任意の資産テストに合格できなかった場合、以下に述べるように、失敗が故意の不注意ではなく合理的な理由である限り、このような失敗を招いた各資産の記述を米国国税局に提出し、このような失敗を発見した四半期の最終日から6ヶ月以内に資産を処分するか、または他の方法で資産テストを遵守する限り、50，000ドルまたは最高米国税額に相当する税金を支払う。連邦企業所得税税率は、私たちが資産テスト要求を満たしていない間の不合格資産からの純収入に適用される。

·総収益テストおよび資産テスト以外の1つまたは複数のREIT資格要件を満たしておらず、意図的な不注意ではなく合理的な理由で不合格になった場合、失敗ごとに5万ドルの罰金を支払うことを要求されます。

·M&Aやその他の取引でC社または一般的に全額会社税を納付しなければならない会社から任意の資産を取得し、その資産または他の資産におけるC社の基礎を参考にして決定した場合、適用される最高の米国連邦企業所得税税率に従って所得税を納付し、資産買収後5年以内に資産の売却または処分収益を確認したが、現在の基礎課税を選択しなかった。私たちが納税しなければならない収益額は以下の二つの中の小さいものです

A.販売または処分時に確認した収益額、および

B.買収時に資産を売却した場合、収益額を確認します。

·場合によっては、REIT株主構成に関連するルールを遵守するための記録保存要求を満たしていない場合、以下に述べる記録保存要求を含む、米国国税局に罰金を支払うことを要求される可能性がある

·私たちは、TRSを含めてC子章社のより低いレベルのエンティティの収入に属し、アメリカ連邦会社の所得税を納めます。

また、私たちは不動産投資信託基金であるにもかかわらず、すべての州や地域が連邦所得税で不動産投資信託基金を扱っているわけではないので、いくつかの州や地方の所得税を支払わなければならないかもしれない。また，以下に述べるように，国内TRSの課税収入は米国連邦，州，地方企業所得税を納める。

資格に対する要求

REITの資格を満たすためには，REITとみなされる以下のような組織，収入源，資産の性質，分配に関する以下の要求を満たさなければならない。

この規則は、不動産投資信託基金を会社、信託、または協会として定義する

1.1つまたは複数の受託者または取締役によって管理される

(2)譲渡可能証券または譲渡可能実益証明書でその実益所有権を証明するもの；

3.連邦所得税法が適用されるREIT条項でない場合、これは国内会社として課税される

4.金融機関でもなく、“規則”によって特別に規定されている保険会社でもない

5.少なくとも100人が実益所有者のために(帰属ルールを参照せずに決定される)；

6.各課税年度の後半において、いくつかのホームルールを適用することによって、5つ以下の個人(“規則”の定義によれば、いくつかのエンティティを含む)によって直接または間接的に所有される未償還証券の価値が50%以下であり、5つ以下の要件と呼ばれる

7.前の納税年度に不動産投資信託基金として選択または選択し、不動産投資信託基金の地位を選択および維持するために国税局が満たさなければならないすべての関連届出および他の管理要件を満たす

8.例年を納税年度とし、連邦所得税法の記録保存要求に適合する

9.これは、後述する収入試験、資産試験、および分配試験に準拠します

規則では，不動産投資信託基金は課税年度全体で前4項，第8項(適用される場合)および第9項のすべての要求を満たさなければならないと規定されている。不動産投資信託基金は、12ヶ月の納税年度のうち少なくとも335日以内又は12ヶ月以下の納税年度の該当部分内で第5項の要件を満たさなければならない。第6項の要件に基づいて証券所有権を決定するために、“個人”は、通常、失業救済金計画、個人基金、または永久保持または慈善目的のための信託の一部を補完することを含む。しかしながら、“個人”は、通常、連邦所得税法に基づいて適格社員年金または利益共有信託に属する信託を含まず、上記第6項の要求によれば、このような信託の受益者は、当該信託における精算権益割合に応じて我々の証券を保有しているとみなされる。もし私たちが特定の財務省規則を守ってその年度の証券所有権を決定し、私たちが知らない(あるいは合理的な努力をした後も知らない)この年度の第6の条件が満たされていない場合、私たちは第6の条件を満たしているとみなされる。私たちの規約には現在、私たちの株式の所有権と譲渡の制限が含まれており、その中には、私たちがこのような要求を満たし続けるのを助けることを含む第5項と第6項が含まれている。“普通株式所有権制限及び譲渡制限説明書”を参照されたい

条件を満たした不動産投資信託基金子会社。不動産投資信託基金が会社子会社を持ち、その子会社が“適格不動産投資信託基金子会社”である場合、連邦所得税の目的で、その子会社とその親会社不動産投資信託基金との独立した存在は無視される。一般的に、資格に適合する不動産投資信託基金付属会社とは、TRSを除くすべての株式が不動産投資信託基金が所有する会社のことである。本規定が適用される場合、資格に適合するREIT子会社のすべての資産、負債および収入、控除および信用項目は、REIT自体の資産、負債および収入、控除および信用項目とみなされる。私たちの合格REIT子会社はアメリカ連邦企業所得税を支払う必要がありません。いくつかの州では州と地方税を支払う必要があるかもしれません。

他の無視された実体とパートナーシップ。連邦所得税の目的で、非法人国内実体は、一所有者のみの共同企業又は有限責任会社のように、通常、親会社から独立した実体とはみなされない。連邦所得税の場合、2つ以上の所有者を持つ非法人国内実体は、通常、共同企業とみなされる。共同企業パートナーに属する不動産投資信託基金については、適用される不動産投資信託基金資格テストについて、当該不動産投資信託基金は、共同企業資産に占める割合シェアを有し、組合企業総収入に占める割合シェアを稼いでいるとみなされている。共同企業の資産性質と毛収入は不動産投資信託基金の手で同じ性質を維持し、毛収入と資産テストを行う。したがって、経営パートナーの資産、負債、および収入プロジェクトにおける割合(経営パートナーがその所有権を有する任意の組合企業に占める資産、負債および収入プロジェクトのシェアを含む)は、本明細書で述べた要求を適用するために、我々の資産、負債、および収入プロジェクトとみなされる。10%価値テストについては(“資産テスト”参照)、私たちの比例シェアは、共同企業で発行された株式と特定の債務証券における当社の比例権益に基づいている。他のすべての資産と収入テストについて、私たちの比例シェアは、共同企業資本における私たちの比例権益に基づいている。任意の共同企業、合弁企業、あるいは有限責任会社の資産、負債および収入プロジェクトにおける割合シェアは、この共同企業、合弁企業または有限責任会社は共同企業とみなされ、連邦所得税の面で、私たちは直接または間接的にその中で持分を獲得する, 様々なREIT資格要件を適用するために、私たちの資産と毛収入とみなされるだろう。

我々は運営組合を制御しており，全体的には任意の付属組合と有限責任会社を制御する予定であり，我々のREIT資格としての要求に応じた方法で運営する予定である

私たちは時々私たちのいくつかの共同企業と有限責任会社の有限パートナーまたは非管理メンバーになるかもしれない。私たちが権益を持っている共同企業または有限責任会社が、不動産投資信託基金としての私たちの地位を危うくしたり、納税を要求したりする可能性がある行動を取った場合、私たちはその実体における私たちの権益を処分することを余儀なくされるかもしれません。また、共同会社または有限責任会社は、毛収入や資産テストに合格できなかった可能性があり、このような行動をタイムリーに意識することができず、共同会社または有限責任会社における当社の権益や他のタイムリーな是正行動をタイムリーに処置することができない可能性がある。この場合、以下に述べるように、救済を受ける権利がない限り、不動産投資信託基金にはなれない可能性がある。

課税不動産投資信託基金子会社。不動産投資信託基金は、TRSの100%までの証券を1つ以上保有することができる。TRSは完全に課税された会社であり、得られる可能性のある収入は親会社REITが直接稼ぐと、合格した収入ではない。子会社と不動産投資信託基金は共同で子会社をTRSとみなすことを選択しなければならない。TRSが証券投票権または価値の35%を超える株式を直接または間接的に所有している会社は自動的にTRSとみなされる。私たちはTRSの資産を持っていたり、子会社が稼いだ収入を得ているとはみなさない。逆に、TRSが私たちに発行した証券は私たちが持っている資産であり、私たちはこのようなTRSから私たちに支払われた分配(ある場合)を配当収入とする。このような待遇は毛収入と資産テストに対する私たちのコンプライアンスに影響を及ぼすかもしれない。さらに、取引が禁止された収入に100%の税を課すことを回避するために、必要または便利な場合にTRSを介して不要な資産を処理することもできる。我々は，REIT要求を遵守する際に我々のTRSの資産や収入を含まないことを決定しているため，これらのエンティティを用いてREITルールに間接的に従事する可能性があり，直接または直通子会社による活動を禁止する可能性がある.全体的に、不動産投資信託基金の資産価値の20%は、1つ以上のTRSの株式または証券を超えることはできない。

国内TRSは正常な会社税率でその稼いだ任意の収入に所得税を納める。また、TRSルールは、TRSがその親会社REITに支払うまたは累算した利息の控除額を制限し、TRSが適切なレベルの会社税を納付しなければならないことを確保する。また，ルールは，TRSとその親会社REITやREITのテナントとの間の取引に100%消費税を徴収しており，これらの取引は独立した方法で行われていない.

TRSは、任意の保健施設または宿泊施設を直接または間接的に経営または管理してはならず、任意の保健施設または宿泊施設を経営する任意のブランドの権利を提供してはならない。TRSは、単にTRSがライセンス、ライセンスまたは同様の文書を直接または間接的に所有するために、“合格した医療財産”または“合格した宿泊施設”を経営または管理するとみなされてはならない。

TRSから取得した賃貸料は、(I)物件のうち少なくとも90%の賃貸空間がTRSおよび関連先テナント以外にレンタルされていること、および(Ii)TRSが支払う賃貸料は、以下のように“−総収入テスト-不動産賃貸料”にさらに詳細に説明されているように、物件の他のテナントが同様の空間で支払う賃貸料とほぼ同等であるという条件を満たす。もし私たちがTRSに空間を貸したら、私たちはこのような要求を遵守することを求めるだろう。

私たちは現在、TRS，Highwood Services，Inc.を持っています。それを通じて、私たちはいくつかの資産を持っています。これらの資産は、REIT資産テストで条件を満たしていない資産か、私たちがこれらの資産を直接持っていて、いくつかのサービスを実行すれば、禁止された廃棄取引税をトリガする可能性があると思います。

総収入テスト

私たちは年2回の総収入テストに合格しなければならないが、不動産投資信託基金の資格を維持することができる。まず、私たちの各課税年度の総収入のうち、少なくとも75%は、不動産関連の投資または不動産担保ローンまたは合格した一時投資収入から直接または間接的に得られた定義されたタイプの収入を含まなければならない。75%の総収入テストでは、合格収入は一般的に：

A.不動産から賃貸料を徴収する

B.不動産を担保とした債務の利息、又は不動産の権益；

C.他の不動産投資信託基金の株式を売却する配当金または他の分配および収益；

D.不動産や不動産権益を担保としない不動産資産を売却する収益(“公開発売された不動産投資信託基金”(すなわち、“取引法”に基づいて米国証券取引委員会に年度と定期報告を提出することを要求する不動産投資信託基金)から発行された債務ツールを売却する収益は含まれない)

E.差し止め財産からの収入と収益，および

F.株式又は公開発行満期日の少なくとも5年間の債券の収益を用いて購入した株式及び債務投資の仮投資により得られた収入は、我々が新資本を獲得した日から1年以内に獲得する。

第二に、一般に、各課税年度の総収入のうち、少なくとも95%は、75%の総所得基準に適合する収入、他のタイプの利息および配当、株式または証券の売却または処分、またはこれらの収入の任意の組み合わせを含まなければならない。私たちが正常な業務過程で主に顧客に売るために持っている物件販売の毛収入は2つの毛収入テストに分子と分母は含まれていない。また、不動産資産の買収または保有によって引き起こされるまたは招く債務をヘッジするための“ヘッジ取引”の収入と収益、およびそれのために生じる収入と収益を明確かつタイムリーに決定するために、75%と95%毛収入テストの分子と分母から除外する。また、1つまたは2つの毛収入テストでは、いくつかの外貨収益は毛収入から除外される。次の“-外貨収益”を参照。以下の各セグメントでは，総収入テストの我々への具体的な応用について検討する.

不動産からのレンタル料です。以下の条件を満たす場合にのみ、不動産から得られた賃貸料を“不動産賃貸料”と呼ぶ資格があり、75%と95%の総収入テストによると、これは資格に適合した収入である

まず、賃貸料の額は、誰の収入または利益に基づいても全部または一部ではなく、毛収入または販売総額の固定パーセントに基づいていてもよく、その割合は、(I)賃貸契約を締結する際に固定されていることを前提としており、(Ii)賃貸期間内に収入または利益に基づく百分率賃貸料を有する方法で再交渉されていないこと、および(Iii)正常な商業慣行に適合していることを前提とする。

第二に、任意のテナント(“関連側テナント”)の10%以上の証券、資産または純利益を実際にまたは建設的に所有してはならないが、TRSを除く。推定所有権規則は、一般に、私たちの証券価値の10%以上が誰かまたは誰かのために直接または間接的に所有されている場合、その人またはその人のために直接または間接的に所有されている証券を所有しているとみなされる。

上述したように、私たちは1つ以上のTRSの100%までの証券を持っている可能性がある。関連側賃貸料ルールの例外の場合，(I)その物件の少なくとも90%の賃貸空間がTRSと関連側テナント以外の人にレンタルされていれば，(Ii)そのテナントがその物件の空間を借りるために支払う賃貸料とその物件の他のテナントが類似空間で支払う賃貸料が実質的に一致すれば，そのテナントから受け取る賃貸料は“不動産賃貸料”の資格を満たすことになる.賃貸契約を締結し、賃貸契約を延長し、賃貸契約を修正する際に、テナントが支払う賃貸料を増加させた場合、“実質的に比べものになる”という要求を満たさなければならない。賃貸契約を締結したり、更新したり、改訂したりする際に、物件の少なくとも90%の賃貸空間を無関係テナントにレンタルする規定に適合していれば、任意のテナントまたは関連側テナントにレンタルスペースが増加していない限り、当該等の要求は引き続き満たされる。私たちが直接または間接的に50%を超える投票権または証券価値を持つTRS賃貸契約の修正による賃貸料増加は“不動産賃貸料”とはみなされないだろう

第三に、“不動産賃貸料”には、個人財産に帰属可能な賃貸料は含まれておらず、これらの個人財産が不動産賃貸に関連して賃貸されていない限り、当該個人財産の賃貸料は、その賃貸契約に基づいて徴収される賃貸料総額の15%以下である。賃貸個人財産が賃貸料に占めるべき額とは，当該課税年度に賃貸した個人財産の賃貸料と総賃貸料の割合，すなわち賃貸した個人財産の当該納税年度初めと年末の公平時価平均値と，賃貸に含まれる不動産と個人財産の当該納税年度初めと年末の総公平時価の平均値の割合と同じ金額である。

最後に、不動産賃貸に関するサービスを提供または提供する額に起因して、単独で説明するか否かにかかわらず、このようなサービスが通常この地理的地域で提供されない限り、“不動産賃貸料”は構成されない。特定のテナントに提供されるとは考えられない従来のサービス(例えば、暖房および照明を提供し、公共の入口を洗浄し、ゴミを収集する)を、私たちが直接提供することができる。一方，このようなサービスが主にテナントを容易にしたり，そのようなテナントに提供したりするためであれば，そのようなサービスは独立したテナントが提供しなければならず，事業者が任意の収入やテナント登録を受け取ることはできない.適用要件に従って独立請負業者またはTRSによって実行されていない非慣行サービスは、許可されていないテナントサービス収入を得ることになるが、そのようなサービスが稼いだ(または稼いだとみなされる)収入を超えてはならない。許可されていないテナントサービス収入(このようなサービスを提供する直接コストの150%以上の価値がある)が、私たちが物件から得た総収入の1%を超える場合、物件のすべての収入は不動産賃貸料の資格を満たしていないだろう。許可されていないテナントサービス総額が私たちが物件から得た総収入の1%を超えない場合、このサービスは、その物件のテナントが支払う賃貸料が不動産賃貸料の資格を満たしていないことにはならないが、許可されていないテナントサービス収入は“不動産賃貸料”の資格を満たしていない

私たちは現在、誰の収入または利益に基づく賃貸料の全部または一部を受け取ることも期待されていない(許可された1つまたは複数の固定パーセントの毛収入または販売総額に応じない限り)。私たちはまた関連先のテナントのレンタル料を受け取ることはないと予想しています。

運営パートナー関係は確かに私たちの物件に特定のサービスを提供する。吾らは，当社の物件に関係して直接提供されるサービスは，通常や習慣的にはレンタルスペースのみに関係しており，そうでなければ特定のテナントに提供されているとはみなされないため，そのようなサービスを提供することで物件について徴収する賃貸料が不動産賃貸料の資格を満たしていないことを信じている.賃貸料の“不動産賃貸料”としての資格に影響を与えることなく，吾らや運営組合が直接提供する可能性があると考えられる物件サービスについては，現在も将来的にも独立請負業者やTRSがサービスを提供している。

もし私たちが物件から受け取った賃貸料の一部が、個人物件賃貸料が課税年度賃貸料総額の15%を超えて“不動産賃貸料”の資格を満たしていないため、75%または95%の総入利息審査については、個人物件の賃貸料部分は合資格の入利ではない。したがって、個人財産の賃貸料に起因する場合、95%毛収入テストで条件を満たしていない他の収入を加えると、1つの納税年度内に私たちの年間毛収入の5%を超えると、REIT資格を失うことになる。しかしながら、ある特定の物件の賃貸料が“不動産賃貸料”の条件を満たしていない場合、(I)賃貸料は、関連テナントの収入または利益から計算されるので、(Ii)テナントが関連側テナントであるか、またはTRSSの資格を満たすために関連側テナントルールの例外規定に適合できない場合、または(Iii)契約資格を介した独立請負者またはTRSではなく、物件のテナントに非通常サービスを提供するか、または管理または運営する場合、その物件の賃貸料はいずれも“不動産賃貸料”の資格に適合しない。この場合、私たちは75%または95%の総収入テストを満たすことができないので、不動産投資信託基金の資格を失うかもしれない。

レンタル料以外に、テナントは一定の追加料金を払わなければなりません。ある程度、これらの追加費用は、不動産運営または資本費用におけるテナントの割合のような第三者に支払う義務がある金額の補償を表しており、このような費用は、一般に“不動産賃貸料”と呼ばれる。ある程度、このような追加料金は、そのような金額を支払わないか、または超過して支払うことに対する罰であり、このような料金は“不動産賃貸料”と呼ばれるべきである。しかし、ある程度、滞納金は“不動産賃貸料”の条件を満たしていないため、95%の総収入基準を満たす利息とみなされる。

手数料収入。完全に運営組合が所有していない物件に関する物件管理、ブローカーおよび賃貸サービスの費用を直接または間接的に受け取ることが可能です。これらの費用は75%毛収入基準あるいは95%毛収入基準を満たしていないが、関連する部分は私たちが直接或いは間接的に所有しているわけではない。経営組合企業は、その所有する物件に関する他のタイプの収入を得ることも可能であり、これらの物件は上記のいずれかのテストの資格を満たしていない。しかし、私たちは、いかなる課税年度内にも、これらの費用と他の非適合資格収入の総額は、私たちが75%の総入利息審査または95%の総入利子審査によって注文された非適合資格入利息限度額を超えることを招くことはないと信じている。

利息です。“利息”という言葉は、一般に、そのような額の決定が誰の収入または利益に完全にまたは部分的に依存する場合、直接または間接的に受信または計算されるべきいかなる額も含まない。しかしながら、利息は、一般に以下のものを含む

A.毛収入または販売総額の1つ以上の固定パーセントに基づく額；

B.債務者の収入又は利益に基づく金額は、債務者のほとんどの収入が、債務がそのほとんどの財産権益から得られる不動産を確保し、債務者が受信した金額に限られている限り、不動産投資信託基金によって直接受領された場合には、“不動産賃貸料”の条件を満たす。

不動産投資信託基金が担保融資の不動産を売却する際に借主が獲得した一定の割合の収益を得る権利がある条項が含まれている場合、または特定の日に不動産が付加価値のある割合である場合、融資によって割り当てられた収入は、担保融資の不動産を売却する収益と見なすことができ、これは通常、2種類の毛収入審査の合資格収入である。

私たちは時々投機的に担保ローンと中間ローンに投資するかもしれない。不動産担保で担保された債務や不動産権益の利息には、この目的のための割引点、早期返済罰金、ローン仮説費用、サービス補償に属さない超過支払い費用が含まれており、通常75%の毛収入基準を満たした収入である。しかしもしローンが不動産や他の財産を担保して最高であれば

ある納税年度内に、未返済ローンの元金は、私たちが融資を受けることに同意した日または私たちがローンを修正した日(ローン修正が“重大”とみなされる場合)の不動産の公平な市場価値を超え、そのローンの利息収入の一部は75%毛収入テストの合格収入ではないが、95%毛収入テストの合格収入となる。不動産と非土地財産を同時に担保とするローンについては、当該等の非土地財産の公平市価が当該ローンを担保とする当該等財産の総公平市価の15%を超えなければ、そのローンを担保とする非土地財産は不動産とみなされ、そのローンの利息が75%総利子基準の規定に適合するか否かを決定する。75%毛収入テストでは、利息収入のうち合格収入に属さない部分は、融資元金のうち非不動産保証の部分であるローンが融資担保としての不動産価値を超える金額に等しい。しかし、この項では、米国国税局の指針によると、借り手の違約による融資修正や、ローン修正が元のローンの違約リスクを大幅に低下させると合理的に信じている場合には、ローン修正に関連する不動産の公平な市場価値を再決定する必要はない。

中間ローンは、不動産の直接担保ではなく、不動産の実体を直接または間接的に所有する持分によって担保される融資である。アメリカ国税局収入プログラム2003-65は安全港を提供し、これによると、サンドイッチローンが収入手続きのすべての要求に符合する場合、アメリカ国税局は以下に述べる不動産投資信託基金資産テストで不動産資産と見なし、中間層ローンから得られた利息は75%毛収入テストで合格担保ローン利息とみなされる。税務手続きは納税者に依存できる避難所を提供しているにもかかわらず、実体税法の規則を規定していない。さらに、私たちは、私たちが開始したり、獲得したりする中間層融資は、通常、この安全港に依存するすべての要求を満たさないと予想する。私たちは中間層ローンに投資して、毛収入と資産テストの要求を引き続き満たすことができるようにするつもりです。

配当金。私たちが株式を所有する任意の会社(任意のTRSを含むが、いかなるREITも含まない)から受信した任意の配当金シェアは、95%毛収入試験の目的に適合するが、75%毛収入試験の目的には適合しない。私たちが持分を持っている任意の他の不動産投資信託基金から受け取った任意の配当分は、もしあれば、2つの毛収入テストの合格収入になるだろう。

禁じられた取引。不動産投資信託基金は、財産(停止財産を除く)を売却または処分して得られた純収入(外貨収益を含む)に100%の税を徴収し、この財産は、不動産投資信託基金が通常の取引または業務中に主に顧客に売却するために保有するものである。私たちが持っているどの資産も主に顧客への販売に使用されないと信じています。私たちのどの資産の売却も私たちの正常な業務過程では行われません。しかしながら、不動産投資信託基金が資産を保有しているか否かは、“主に取引または業務の通常の過程で顧客に売却するためのもの”であり、特定の資産に関連する事実や状況を含む時々発効する事実や状況に依存する。不動産投資信託基金の売却財産を取引禁止の避難港と同定し、以下の要求を満たせば、100%の取引禁止税を徴収することができる

不動産投資信託基金はこの財産を2年以上保有している

B.不動産投資信託基金またはその任意のパートナーが、販売前2年以内に物件に計上できる支出総額は、物件販売価格の30%を超えてはならない

C.(I)関連年度内に、担保償還権を喪失した物件又は規則第1033条に適用される販売を除いて、不動産投資信託基金は、7つを超える物件を売却していない；(Ii)不動産投資信託基金が当該年度内に販売する当該等物件の調整基数総額は、年初の不動産投資信託基金の全資産の総基数の10%を超えない；(Iii)不動産投資信託基金が当該年度内に売却するすべての当該等物件の公平な市価総額は、年初の不動産投資信託基金の全資産の公平市価総額の10%を超えない。(Iv)(A)不動産投資信託基金が年内に売却するすべての当該物件の調整基準総額は、年初の不動産投資信託基金の全物件の調整基準総額の20%を超えない；及び(B)本年度及び前の2年度を考慮すると、不動産投資信託基金が販売する物件が不動産投資信託基金の全物件の3年平均パーセント(調整基準で計算)の10%以下又は(V)(A)不動産投資信託基金が年内に売却するすべての当該物件の総公平市価は、不動産投資信託基金が今年度に売却する物件公平市価総額の20%を超えない。年初の不動産投資信託基金の全物件の公平な市価合計、および(B)計および今年度および前の2年度、不動産投資信託基金が販売した物件が全物件に占める3年平均パーセンテージ(公平市価で計算)は10%以下であった

D.担保償還権を喪失したり、賃貸契約を終了したりして取得した財産でなければ、不動産投資信託基金は、その財産を少なくとも2年間保有して賃貸料収入を稼いでいる

E.不動産投資信託基金がその課税年度内に7件以上の非止償還財産を売却した場合，その財産に関するほとんどのマーケティング·開発支出は，不動産投資信託基金に収入のない独立請負業者またはTRSによって行われる.

資産売却がいつ禁止されていないかを規定する米連邦所得税法における避難港条項の条項を遵守するように努力する。しかし、私たちはあなたに保証することはできません。私たちは安全港条項を遵守することができますか、あるいは私たちが持っていると説明される可能性のある財産、すなわち私たちが持っている財産を持っていることを避けることができます。この財産は主に正常な貿易や業務の過程で顧客に販売するためです。100%の税は、正常な米国連邦会社の所得税率で会社に課税されるが、TRSまたは他の課税会社による財産売却の収益には適用されない。

また、本基準で規定されている同種の取引所の資格に適合することを目的とした取引中に財産を処分することができる。このような種類の交換の目的は連邦所得税の目的のために収益を遅らせることだ。このような取引が同種の取引の資格を満たしていない場合、特定の取引の事実および状況に応じて、100%禁止された取引税が含まれる可能性がある連邦所得税が徴収される可能性がある。

財産を請け負う。私たちは担保償還権財産を失った任意の収入に対して最高企業所得税税率でアメリカ連邦所得税を納付し、その中にはある外貨収益と関連減額が含まれているが、75%毛収入テストに基づいて、この収入の生産に直接関連する費用を引いた後、合格収入に属するはずの収入は除外する。しかし、担保償還権を失った財産の総収入は75%と95%の総収入テスト基準に適合するだろう。担保償還権を失った財産は、不動産上の利益と、この不動産に付随するいかなる個人財産も含めた不動産である

A.不動産投資信託基金は、担保償還権を失ったときに当該財産を入札して購入するか、または当該財産の賃貸または担保債務に違約または違約が発生しようとした後、合意または法律手続きにより当該財産を所有権または占有権に帰し、不動産投資信託基金によって取得する

B.不動産投資信託基金は、違約性または予想違約がない場合に関連する融資を受ける

C.不動産投資信託基金は適切な選択を行い、その財産を償還財産とみなす。

不動産投資信託基金が担保者として当該財産を支配し、かつ、担保者である債権者でない限り、いかなる利益を得ることができないか、又はいかなる損失を被ることができない場合、不動産投資信託基金は、当該財産の償還を停止するものとみなされない。財産は一般に不動産投資信託基金が当該財産を買収した課税年度以降の第3の課税年度終了時に停止財産ではなく，財務大臣の承認が延期された場合には停止財産ではなくなる。しかし、この猶予期間は終わり、停止財産は初日に停止財産ではなくなった

D.物件について賃貸契約を締結し、賃貸契約条項によれば、当該物件の入利息は75%総入利息審査の資格を満たしていないか、または任意の金額は、その日または後に締結された賃貸契約に基づいて直接または間接的に徴収または累算され、その借入によって生じる収入は75%総利子審査の規定に適合しない

E.この物件では任意の建設工事が行われているが、建物の落成または任意の他の改善工事は除外され、違約が目前に迫る前に10%を超える建設工事が完了している

F.不動産投資信託基金が物件を買収した日から90日以上、不動産投資信託基金によって経営されている業界または事業に使用されているが、独立請負業者によって使用されているが、不動産投資信託基金自体は、そこからいかなる収入またはTRSも取得または徴収していない。

ヘッジ取引。当社または運営組合会社は、当社の1つまたは複数の資産または負債について時々ヘッジ取引を行う可能性があります。私たちのヘッジ活動には、金利スワップ、上限および下限の締結、このようなプロジェクトを購入するオプション、および先物および長期契約が含まれる可能性があります。75%と95%の毛収入テストでは、“ヘッジ取引”の収入と収益はいずれも毛収入に含まれていない。“ヘッジ取引”とは、(I)我々または経営パートナーの取引または業務の正常な過程で行われる任意の取引を意味し、主に行われたまたは行われる借入金に関する金利変化、価格変化または通貨変動のリスクを管理するため、または不動産資産を買収または携帯するために発生または発生する一般債務である。(Ii)主に、任意の収入または収益項目の通貨変動リスクを管理するために締結された任意の取引であり、75%または95%毛収入基準によれば、これらの収入または収益項目は、資格に適合した収入(またはそのような収入または収益を生成する任意の財産)であるか、または。(Iii)は“相殺”である

第一項又は第二項に記載の取引は、ヘッジ済み債務の一部が弁済又は関連財産として処分される。私たちは、買収または取引が達成された日の終了前に、任意のこのようなヘッジ取引を明確に識別し、他の識別要求を満たすように要求されている。私たちは不動産投資信託基金としての私たちの資格を損なわないようにどんなヘッジ取引も手配するつもりです。

債務収入の解約。私たちと私たちの子会社は時々割引価格で債務を買い戻すことに関連する債務収入の解約を確認するかもしれません。75%と95%の毛収入テストについて、債務収入のログアウトは毛収入に含まれていない。

外国為替収益。1つまたは2つの毛収入テストでは、いくつかの外貨収益は毛収入から除外される。75%と95%の毛収入テストでは、“不動産外貨収益”は毛収入に含まれない。不動産外貨収益には、一般に、75%毛収入基準に適合する収入であり、不動産または不動産権益を担保とした不動産または不動産権益を担保とした債務を買収または所有(またはその下の債務者となる)の外貨収益、および不動産投資信託基金のある“合資格業務単位”に起因することができるいくつかの外貨収益が含まれる。95%の毛収入テストでは、“受動的外貨収益”は毛収入から除外される。受動的外貨収益は、一般に、上述したような不動産外貨収益を含み、任意の収入または収益項目に起因することができる外貨収益も含み、この収益または収益は、95%毛収入基準に適合し、債務を買収または所有(またはなる)することができる債務者の外貨収益に起因することができる。これらの不動産外貨収益および受動的外貨収益の排除は、取引または実質的かつ通常の証券取引に従事することによって得られる任意の特定の外貨収益には適用されない。75%と95%の総収入テストでは、このような収益は条件を満たさない収入とみなされている。

総収入テストを満たすことができなかった。もし私たちが任意の納税年度の1つまたは2つの総収入テストを満たすことができなければ、連邦所得税法のいくつかの条項によって減免を受ける資格があれば、私たちはまだその年度の不動産投資信託基金になる資格がある。以下の場合、これらの救済条項を得ることができる

A.意図的な不注意ではなく、これらのテストに合格できなかったのは、合理的な理由によるものである

B.いずれの課税年度にもこのような状況が発生した後、米国財務長官の規定に基づいて収入源明細書を提出する。

しかし、私たちはすべての場合、私たちが救済条項を得る資格があるかどうかを予測できない。また、上述したように、免税条項が適用されても、75%毛収入試験または95%毛収入試験に合格していない金額の大きな部分に、私たちの収益性を反映することを目的とした部分を乗じて、私たちの毛収入に起因する100%の税金を徴収します。

資産テスト

REITの資格を満たすためには、納税年度ごとの四半期末に以下の資産テストを満たさなければなりません。

まず、私たちの総資産価値の少なくとも75%は含まれなければならない

A.入金および通貨市場基金を含む現金または現金プロジェクトであって、場合によっては外貨も含まれる

B.政府証券

C.不動産の権益には、賃貸権と不動産と賃貸権を得る選択権、不動産に関する賃貸の個人財産が含まれており、このような個人財産に帰属できる賃貸料は“不動産賃貸料”とされており、この賃貸料はその賃貸項における個人財産と不動産賃貸料総額の15%を超えないからである

(四)不動産担保ローンの利息

E.“公開発売された不動産投資信託基金”が発行する他の不動産投資信託基金や債務ツールの株；

F.新資本を受け取ってから1年以内の株式または債務ツールへの投資は、株式または公開債券を発行することで資金を調達し、期限は少なくとも5年である。

二番目に、75%資産カテゴリに含まれない私たちの投資では、どの発行者の証券でも、私たちの総資産の5%を超えてはいけません(“5%資産テスト”)。

第三に、私たちが75%資産カテゴリに含まれていない投資では、どの発行者の未返済証券の10%を超える投票権(“10%投票権テスト”)またはいずれかの発行者の未償還証券の総価値の10%を持つことはできない(“10%価値テスト”)。

四番目に、私たちの総資産の価値は20%を超えてはいけない1つ以上のTRSの証券で構成されている。

第五に、私たちの総資産の価値は、TRSおよび他の非TRS課税エンティティの証券、および75%資産試験または25%証券試験条件に適合しない他の資産を含む25%以下である可能性がある。

第六に、私たちの総資産価値は25%を超えないかもしれませんが、“公開発売されたREITs”が発行した債務ツールで構成されているかもしれませんが、不動産や不動産権益を担保にすることはできません。

5%資産テスト、10%投票権テスト及び10%価値テストについては、“証券”という言葉には、別の不動産投資信託基金の株式、“不動産投資信託基金の公開発売”の債務、合資格不動産投資信託基金付属会社又はTRSの株式又は債務証券、不動産資産を構成する住宅ローン、又は共同企業の株式は含まれていない。しかし、“証券”という言葉には、共同企業や他の不動産投資信託基金(“公開発売された不動産投資信託基金”を除く)によって発行された債務証券が一般的に含まれているが、10%価値テストについては、“証券”という言葉は含まれていない

A.(I)債務を直接又は間接的に株式に変換することができない場合、及び(Ii)金利及び利息支払日が利益、借り手の適宜決定権又は同様の要因に依存しない場合、要求又は指定された日に決定された通貨で決定された金額を支払う無条件承諾と定義される“直接債務”証券。“直接債務”証券は、我々または任意の制御されたTRS(すなわち、私たちが直接または間接的に50%を超える投票権または株式価値を有するTRS)によって発行された共同企業または会社によって発行された任意の証券を含まず、これらの“直接債務”ではない証券の総価値は、発行者が発行した証券の1%を超える。しかし、“直接債務”証券には、以下の事項または影響を受ける債務が含まれている

·利息または元本を支払う時間に関する事項、または(I)債務の実際の収益率が変化しない限り、年間収益率の変化が年間収益率の0.25%または5%を超えない限り、または(Ii)我々が保有する発行者債務の総発行価格および総額面が100万ドルを超えず、12ヶ月以下の債務を前払いする未計算利息を要求することができる

·債務債務違約または前払い時の支払時間または金額に関連する事項、またはその事項が商業的慣行に適合している限り、

B.個人または財産に対するいかなるローン；

C.関連するテナントとの契約に加えて、任意の“第467条レンタルプロトコル”

D.“不動産賃貸料”を支払う義務；

E.政府エンティティによって発行されたいくつかの証券；

F.不動産投資信託基金が発行したどんな証券でも

G.組合企業の実体が連邦所得税目的で発行された任意の債務手形とみなされるが、組合企業の株式及び債務証券における当社の割合権益を限度とする

H.組合企業のエンティティによって発行された任意の債務ツールとみなされ、組合企業の総収入の少なくとも75%が(取引禁止された収入からの収入を含まない)上記“--総収入試験”に記載された75%毛収入試験の条件に適合する場合、エンティティによって発行される任意の債務ツールの連邦所得税目的は、前の項目記号に記載されていない

10%価値試験の目的については、上記の最後の2つのポイントで説明した証券を考慮することなく、パートナー資産における当社の割合シェアは、当組合が発行する任意の証券における比例資本である。

上述したように、私たちは日和見主義に基づいて担保ローンと中間ローンに投資するかもしれない。中間層ローンへの投資は一般的に不動産資産とみなされると予想されているが、私たちが投資したサンドイッチローンは、米国国税局収入手続き2003~65年のすべての安全港要件に適合していない可能性が予想される。したがって、国税局が中間層ローンを不動産資産とするやり方に疑問を提起しない保証はない。しかも、私たちは担保ローンへの任意の投資が一般的に不動産資産とみなされると予想している。しかしながら、資産テストについては、住宅ローンの未償還元本残高が担保ローンの不動産の公平時価(不動産や非土地財産で担保された融資を含み、当該等の非土地財産の公平時価値が当該等財産のすべての公平時価総額の15%を下回る)を超えた場合、その融資の一部は適格な不動産資産ではない可能性が高い。私たちは担保ローンと中間ローンに投資して、資産と総収入テスト要求を満たし続けることができるようにするつもりです。

私たちは様々な資産テストの目的のために私たちの資産状態を監視し、いつでもこのようなテストに適合するように、ポートフォリオを管理します。もし私たちがカレンダー四半期末に資産テストを満たさなかったら、私たちは私たちのREIT資格を失うことはありません

·前のカレンダー四半期末に資産テストを満たしました

·私たちの資産価値と資産テスト要件との間の違いは、1つ以上の条件を満たしていない資産の完全または一部の買収によるものではなく、私たちの資産の市場価値の変化に起因します。

上記第2項で述べた条件を満たさなければ、差異が生じたカレンダー四半期終了後30日以内にいかなる差異も解消することで、失格を回避することができる。

もし吾らが上記5%資産テスト、10%投票権テスト、または10%価値テストに違反した場合、以下の場合、吾らはそのREIT資格を失うことはない：(I)失敗は極めて小さい(最高で自社資産の1%または1，000万ドルを超えない)および(Ii)吾などは、当該等の失敗が発見された四半期の最終日から6ヶ月以内に資産を処分するか、または他の方法で資産テストに適合する。いずれかの資産テストに失敗した場合(前述の最低限の失敗を除く)、失敗が意図的な不注意ではなく合理的な理由によるものである限り、私たちは不動産投資信託基金の地位を失うことはなく、もし私たち(I)が失敗した四半期の最終日の6ヶ月以内に資産を処分したり、他の方法で資産テストを遵守したりすれば、REIT地位を失うことはない。(Ii)失敗を招いた各資産の記述を米国国税局に提出し、(3)資産試験中に条件を満たしていない資産の純収入に、50，000ドルまたは最高会社税率に等しい税金を支払う。

私たちは私たちが持っている資産が上記の資産テスト要求を満たすと信じている。しかし、私たちは、私たちの資産や証券の価値に関する私たちの結論を支持するための独立した評価を得たり、任意の担保または中間層ローンの担保または中間層ローンの不動産担保を支持したりしません。しかも、いくつかの資産の価値は正確に確定された影響を受けないかもしれない。したがって、米国国税局が、資産の所有権がREITsに適用される1つまたは複数の資産テストに違反していると主張しない保証はない。

分配要求

各課税年度には、株主に配当金を分配しなければならないが、資本利得配当金と分配された留保資本利得とされる配当総額は、少なくとも等しい

·総和

·私たちの“REIT課税収入”の90%は、支払いの配当控除や純資本収益や損失は考慮していません

·税引後純収入の90%があります。あれば、差し引くことができます

·ある項目の非現金収入の和は、“不動産投資信託基金課税所得額”の5%を超えています

(I)当該年度の連邦所得税申告表を速やかに提出する前に分配を申告し、申告後の最初の定期配当金支払日又は前に分配を支払う場合、又は(Ii)納税年度の10月、11月又は12月に分配を発表し、任意の月の特定の日に登録されている株主に支払い、実際に次の年1月末までに配当金を支払う場合は、それに関連する納税年度又は次の納税年度の次の納税年度にその分配を支払わなければならず、実際に次の年1月末までに当該分配を支払わなければならない。第(I)項の分配は支払年度に株主に納税しなければならないが，第(Ii)条の下の分配は前年度の12月31日に支払うものとするが，以下の範囲内である

収益と利益。この二つの場合、これらの分配は私たちの前の納税年度と関連があり、90%の分配要求を達成する。

ある程度、私たちは“公開されたREIT”ではなく、私たちの分配がREITsの年間分配要求を満たすとみなされ、REITレベルの税収減免を提供してくれるために、このような分配は“優遇配当金”ではありません。配当金が(I)特定のカテゴリに比例して割り当てられたすべての流通株であり、(Ii)我々の組織ファイルに規定されている異なるカテゴリ株間の優先選択に適合する場合、配当金は優先配当金ではない。私たちは現在、“公開された不動産投資信託基金”であり、引き続き予定されている

私たちは純資本収益を含む株主に割り当てられない課税収入のために連邦所得税を支払うつもりだ。また、カレンダーを年内に配布することができなかった場合や、申告及び記録日が暦の最後の3ヶ月以内に配布された場合には、カレンダー年の後の1月末までに配布する場合には、少なくとも以下のようにする

この年度の不動産投資信託基金の一般収入の85%は

II.この年度の不動産投資信託基金資本利益収入の95%と、

三、前期に分配されなかった課税所得

私たちの実際の分配金額を超えた部分に対して、私たちは消費税の4%を支払うつもりだ。

私たちは私たちが納税年度に得た純長期資本収益のために所得税を保留して支払うことを選択することができる。もし私たちがそうすることを選択したら、私たちは上述した4%の消費税を支払うことができない目的のためにこのような留保金額を割り当てたとみなされるだろう。年次分配要求を満たし、会社所得税と4%の相殺不可能消費税を回避するために、タイムリーに分配を行う予定だ。

私たちは、実際に受け取る収入と実際に支払うことができる費用との間の時間差に時々遭遇し、私たちのREIT課税所得額を導出する際には、これらの収入とこれらの費用を差し引くことが含まれているかもしれない。例えば、私たちは私たちの“REIT課税所得額”から確認された資本損失を差し引かないかもしれない。また、私たちは時々減価償却物件の売却によって資本収益純額を分配する可能性があり、この純資本収益は、減価償却物件の売却で分配可能な現金シェアを超える可能性がある。

また、納税者の純利息費用控除は、調整後の課税所得額、業務利息および何らかの他の金額の和の30%に制限することができる。調整後の課税所得額には、貿易又は業務に分配できない収入又は費用、業務利息又は費用、合格業務収入の控除又は純営業損失は含まれていない。許可されていない利息支出は無期限繰り越しとなる(組合企業の特殊規定に適合)。“不動産取引や企業”は，減価償却控除を決定する際に，非住宅不動産使用40年の回収期間，住宅不動産使用30年の回収期間，関連する改善使用20年の回収期間を選択すれば，この利子限度額の制限を受けないことを選択することができる。そのため、不動産業界或いは業務とは任意の不動産開発、再開発、建設、再建、買収、改築、賃貸、経営、管理、賃貸或いはブローカー業或いは業務を指す。私たちはこの定義が私たちの業務をカバーしていると信じているので、もし私たちがそうすることが慎重だと思うなら、私たちは利息減額の制限を受けないことを選択することができるだろう。

上記の理由により、私たちの現金は、課税収入を分配するために必要な現金よりも少なく、企業所得税といくつかの未分配収入に対する消費税の徴収を回避し、さらには90%の分配要求を達成するのに十分である可能性がある。この場合、私たちは資金を借り入れる必要があるかもしれない、または、可能であれば、株式または債務証券の課税配当金を支払う。

私たちは私たちの株や債務証券を課税配分することでREITの年間配分要求を満たすことができる。米国国税局は2017−45年度の収入プログラムを発表し、“公開発行された不動産投資信託基金”に株主選挙時に現金や株で配当金を支払うことを許可した。“2017-45年度収入手続き”によれば、配当総額の少なくとも20%が現金形式で利用可能であり、“収入手続き”に詳細に説明されているいくつかの他のパラメータに適合する限り、米国国税局は、選択的現金/株式配当に基づく株式分配を“基準”301条下の財産分配(すなわち配当)とみなす。私たちは現在、“公開された不動産投資信託基金”であり、引き続き予定されている。現在、現金や株で課税配当金を支払うつもりはありませんが、将来的に株で配当金を支払うことを選択すれば、私たちの株主は彼らが受け取った現金を超える税金を支払う必要があるかもしれません。

場合によっては、今後1年以内に株主に“赤字配当金”を支払うことで、1年以内に分配要求に達しなかった場合を是正することができるかもしれない。私たちはこのような不足した配当金を私たちの控除額に計上することができる

前年の配当金を支払うために使われています。赤字配当金として割り当てられた金額に所得税を徴収することは避けられますが、私たちが赤字配当金のためにした任意の控除金額に基づいてアメリカ国税局に利息を支払うことを要求されます。

記録保存要求

私たちは不動産投資信託基金になる資格があるために一定の記録を維持しなければならない。また、罰金を避けるために、私たちは毎年私たちの株主に情報を提供して、私たちの流通株の実際の所有権を開示しなければならない。私たちはこのような要求を守るつもりだ。

資格を得られなかった

総収益テストおよび資産テスト以外の1つまたは複数のREIT資格要件(救済条項が記載されている)を満たしていない場合、私たちの失敗が故意の不注意ではなく合理的な理由である場合、失格を避けることができ、失敗ごとに50，000ドルの罰金を支払うことになる。また、“-総収入テスト”および“-資産テスト”に記載されているように、総収益テストおよび資産テストに合格していない場合には、救済条項もある

もし私たちがどの納税年度にも不動産投資信託基金になる資格がなく、減免条項が適用されていなければ、私たちは正常な会社税率で私たちの課税収入に連邦所得税を支払います。私たちがREIT資格を満たしていない年度の課税所得額を計算する際には、株主に支払われる金額を差し引くことができません。実は、私たちはその年に株主にどんな金額も割り当てることを要求されないだろう。この場合、私たちの現在と累積された収益と利益について、株主に割り当てられたすべての収入は配当収入として納税されるだろう。何らかの制限を受けた場合、会社株主は受信した配当控除を受ける資格がある可能性があり、個人税率で納税した株主は、このような配当金を享受する資格がある可能性がある。特定の法定条文に基づいて猶予される資格がない限り、不動産投資信託基金となる年度を終了した後の4つの課税年度内に不動産投資信託基金として納税する資格も取り消されます。私たちはすべての場合、私たちがこのような法的救済を受ける資格があるかどうかを予測できない。

アメリカ株主の課税に対応する

本明細書で使用されるように、“アメリカの株主”という用語は、私たちの株の利益を得るすべての人を意味し、連邦所得税の場合、その人は：

·アメリカ市民や住民

·米国、そのいずれかの州またはコロンビア特区の法律またはその法律に基づいて設立または組織された会社(連邦所得税の目的のために会社の実体とみなされることを含む)；

·その収入は、その出所にかかわらず、連邦所得税の遺産を納めなければならない

·(I)米国裁判所がこのような信託の管理行使を主に監督することができ、1人以上の米国人が、その信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある限り、または(Ii)この信託が米国人とみなされる有効な選挙を有する限り、任意の信託。

もし組合企業、実体、あるいは連邦所得税の目的で組合企業が私たちの株を持っているとみなされる場合、組合企業におけるパートナーの連邦所得税待遇は通常、パートナーの地位と組合企業の活動に依存する。もしあなたが私たちの株を持っている組合員のパートナーであれば、税務コンサルタントに相談して、組合企業の私たちの株の所有権と処分の結果を理解してください。

私たちが不動産投資信託基金になる資格がある限り、アメリカの課税株主は通常、私たちが現在または累積している収益と利益から得られる一般収入分配を一般所得分配とみなさなければならず、資本利得配当または保留された長期資本利得として指定されている。私たちが現在または累積した収益と利益から分配されるかどうかを決定するために、私たちの収益と利益はまず私たちの優先配当金に分配され、もしあれば、それから私たちの普通配当金に分配される。個人、信託基金、遺産は、一般に、それが受信した“合資格REIT配当金”(すなわち、資本利得配当金以外のREIT配当金と“合資格配当収入”に指定された部分REIT配当金を取得する権利があり、いずれの場合も資本利得税税率に適合している)20%の控除額を得る権利がある。合格REIT配当金の控除は、他のタイプの“適格業務収入”に適用される賃金や財産基礎の制限を受けない。しかしながら、この減額を得る資格があるためには、このような配当を受けた米国の株主は、配当金を支払うREIT株を少なくとも46日間保有しなければならない(特定の特殊な保有期間規則を考慮して)、45日から91日間の間

株式が配当金となる前に、実質的に類似又は関連財産の頭寸について関連金を支払う義務はない。もしこれ以上の立法がなければ、この控除は2025年後に日没するだろう。

アメリカの株主は会社が通常受けることができる配当金控除を受ける資格がないだろう。また、一般的に株主に割り当てられたREIT課税収入部分に連邦所得税(上記“-わが社の税収”を参照)を支払う必要がないため、私たちの配当金は通常“合格配当収入”(通常は国内C社といくつかの適格外国会社が米国の株主に支払う配当金であり、個別税率で課税される)の連邦所得税税率を下げることはできない。したがって、私たちの一般REIT配当金は一般収入に適用されるより高い税率で課税されるだろう。現在，米国の株主が受け取った個人税率で納税された適格配当収入の最高所得税率は20%であり，適用されれば純投資収入に3.8%の連邦医療保険税が徴収されている。これに対し，一般収入とREIT配当収入の最高連邦所得税率は現在それぞれ37%と29.6%であり，純投資収入には3.8%の連邦医療保険税が徴収されている(適用すれば)。

しかし、低減された合格配当金の連邦所得税率は、(I)私たちのTRSのような非REIT会社から受け取った配当金によるものであり、(Ii)私たちがアメリカ連邦企業所得税の収入を支払ったことによる(例えば、私たちが割り当てられた課税収入が100%未満であれば)私たちの一般REIT配当金に適用される。一般的に、適格配当収入の減税を受ける資格があるためには、株主は121日以内に私たちの株を60日以上保有しなければならない。すなわち、私たちの株に配当金が含まれていない日まで60日前でなければならない。いくつかのハードルを超える収入を得た個人、信託基金、遺産もまた、私たちから得られた配当金に3.8%の医療保険税を追加的に納めなければならない。アメリカの株主に、私たちの株に投資することによる追加医療保険税の影響について彼らの税務顧問に相談するように促します。

アメリカの株主は通常、アメリカの株主が私たちの株を持っている時間を考慮することなく、私たちが資本利得配当金として指定した任意の分配を長期資本収益と見なします。私たちは一般的に私たちの資本利益配当金を20%または25%の比率で分配するように指定するつもりだ。“-資本損益”を参照。しかし、米国の株主は、ある資本利得配当金の20%までを一般収入とすることを要求される可能性がある。

私たちは私たちが納税年度に得た純長期資本収益のために所得税を保留して支払うことを選択することができる。この場合、速やかに株主に通知する際にそのような金額を指定すると、米国株主は、割り当てられていない長期資本収益の割合に応じて課税される。アメリカの株主は私たちが納めた税金に占める割合で免除されるだろう。アメリカの株主は、私たちが割り当てていない長期資本収益の割合分から私たちが払った税金シェアを引いて株式基数を増加させます。

分配が米国株主株の調整基数を超えなければ、私たちの現在と累積収益と利益の分配を超えて税収は生じない。逆に，割当てはこのような株の調整後基数を下げる.株式が米国株主の手にある資本資産であると仮定すると、米国株主は、私たちの現在と累積された収益と利益と、米国株主のその株式における調整税ベースの分配を長期資本収益と確認し、株が1年以上保有していれば短期資本収益となる。また、いずれかの年の10月、11月または12月にいずれかの月の指定日に登録されている米国株主に分配を支払うことを発表した場合、その分配は、次のカレンダー年度の1月に実際に割り当てを支払ったことを前提として、その年度の収益および利益の範囲内で当該年度の12月31日に支払われ、米国の株主によって受領されたものとみなされる。

株主はその個人所得税申告書に私たちのいかなる純営業損失または資本損失を含んではならない。代わりに、このような損失は一般的に私たちの未来の収入を補うために私たちによって繰り越される。私たちの課税配分と私たちの株を売却する収益は受動的な活動収入とはみなされないので、株主は通常、株主が有限パートナーの特定のタイプの有限パートナーの損失であるような“受動的活動損失”をこのような収入に使用することはできない。また、投資利息制限については、私たちの課税分配と私たちの株を売却する収益は一般的に投資収入とみなされる。私たちの納税年度が終わった後、株主にその年度の一般収入、資本収益、資本利益の分配部分に帰することができることを通知します。

アメリカの株主が私たちの株を売却する際の課税

一般に、証券取引業者でない米国の株主は、我々の株を売却する課税収益または損失を長期資本収益または損失と見なし、米国株主が私たちの株を1年以上保有していれば、短期資本収益または損失とみなさなければならない。一般的に、米国株主は収益または損失を達成し、その金額は、任意の財産の公平な市場価値と、このような処置で受信された現金金額と米国株主調整後の納税ベースとの差額に等しい。株主調整後の税ベースは通常米国株主の買収金額と等しい

コスト増加は、米国の株主に割り当てられた純資本収益の超過分とみなされ、このような収益のために支払われたとみなされる税金を減算し、任意の資本収益を減算する。しかしながら、米国の株主は、その保有する株を売却または交換する際に、資本利益、配当、および米国株主が長期資本収益とみなす他の任意の実際または我々からの分配とみなされる長期資本損失を、任意の損失を長期資本損失とみなさなければならない。米国の株主が処分の前または後の30日以内に他の株を購入した場合、米国株主が私たちの株を課税処分する際に達成された任意の損失の全部または一部は拒否される可能性がある。

アメリカの株主に我々の優先株課税を転換する

以下の規定を除いて、(I)米国株主は、一般に、優先株が我々普通株に変換された場合の収益または損失を確認しないこと、および(Ii)変換時に受信した我々普通株の米国株主基準および保有期間は、一般に、変換後の優先株と同じである(ただし、この基準は、任意の両替現金に割り当てられた断片的株の調整税額部分を減算する)。変換中に受信された変換後の優先株の累積および未支払い配当に起因することができる任意の普通株は、配当課税の分配として考えられるであろう。株式交換時に受け取った断片的な株式の代わりに受け取った現金は、一般に課税交換においてその断片的な株式のために支払われた金とみなされ、収益や損失は、現金を受け取ったときに確認され、金額は、受け取った現金金額と交換された断片的な株式の分配可能な調整税ベースとの差額に相当する。もし米国の株主が転換時に私たちの優先株を1年以上保有していれば、この収益または損失は長期資本収益または損失となる。米国の株主は、任意の取引の連邦所得税の結果について彼らの税務顧問に相談し、取引によって、これらの株主は優先株を現金または他の財産に変換する際に獲得した株に変換するように促される。

アメリカの株主に対する優先株償還への課税

規則第302節によれば、我々優先株の償還は、規則302(B)節に規定するいくつかの試験を満たさない限り、配当収入として課税されるべき分配(現在又は累積収益及び利益を限度とする)とみなされ、償還を売却優先株とみなす(この場合、償還は売却優先株とみなされる)(この場合、償還は売却優先株とみなされる)、処理方法は、上記“-米国株主のわが株に対する処分課税”で述べた売却と同じである。(I)我々の株式における米国株主の資本が“大きく比例しない”場合、(Ii)は、我々のすべての株式カテゴリにおける米国株主の権益を“完全に終了”させるか、または(Iii)株主にとって“配当金に実質的に等しくない”ことを招き、これらが規則302(B)節の意味を満たす場合、償還は上記基準に適合する。これらのテストのいずれかに該当するか否かを判定する際には、通常、規則に規定されているいくつかの推定所有権ルールにより、所有者が所有する株式および実際に所有している株式とみなされることを考慮しなければならない。上記基準302(B)節に記載された3つの代替テストのいずれかが、決定が行われなければならない場合の事実および状況に応じて、我々の優先株の任意の特定の米国株主の決定に適合するかどうかに応じて、潜在的投資家に、このような税金待遇を決定するために税務コンサルタントに相談するように促す。優先株の償還が上記3つのテストのいずれかに該当しない場合、償還収益は課税配当金とみなされ、上述したように“-課税米国株主の税収。もしそうなら, 償還された優先株における米国株主の調整税ベースは、米国における当該株主の残り株に移される。もしアメリカの株主が私たちの株を何も保持していなければ、この基礎は私たちの株を持っている関係者の手に移る可能性があり、そうでなければ失われる可能性がある。

先に提案された財務省法規によれば、米国の株主が任意の種類の優先株を償還する際に受け取る金額の任意の部分が、課税配当金ではなく、我々の株式に関する分配とみなされる場合、この部分は、償還株主が償還前に保有している償還株式種別のすべての株に比例して株配分される。1株当たりに適用される金額は、まず償還された米国株主の当該株式における基数を減少させ、基数がゼロに減少した後、どの超過した部分も課税収益を招く。償還された株主がその株に異なる基数があれば、割り当てられた金額はある株の基数を減少させるとともに、すべての基数を減少させ、他の株の課税収益を発生させる可能性がある。したがって、償還カテゴリのすべての株式における米国株主の基数がこの割合を超えていても、償還された米国株主は収益を得ることができる。

これまで提案されてきた財務省法規は、償還優先株の基準を償還した米国株主の残りの未償還の同一カテゴリーの優先株(ある場合)に譲渡することを許可するが、償還した米国株主(直接または間接)が保有する任意の他のカテゴリーの株への譲渡は許されない。逆に、償還優先株のいずれも回収されていない基礎は繰延損失とみなされ、ある条件を満たした場合に確認される。2019年3月28日、このような提案された規定は撤回された。したがって、米国保有者の優先株ベースの調整は、配当ではなく優先株配分とみなされる金額や、いかなる未償還株の基礎の処理にも触れており、それほど確定していない可能性がある。

資本損益

納税者は一般に、その売却または交換によって生じる収益または損失を長期資本収益または損失と見なすことができる資本資産を1年以上保有しなければならない。現在、米国連邦の最高限界個人所得税税率は37%である。個人税率で納税する納税者の長期資本収益に適用される最高米国連邦所得税税率は、1年以上保有する資産の売却·交換の20%である。“第1250条財産”又は減価償却可能不動産の長期資本収益の最高米国連邦所得税率が25%であることを売却又は交換し、第1250条財産の収益総額又は減価償却のうち低い者に適用する。また、収入があるハードルを超えた個人、遺産、または信託基金も、私たちの株を売却する収益に3.8%の連邦医療保険税を徴収する。

私たちが資本利益配当金として指定した分配および私たちが分配とみなされているいかなる留保資本収益に対しても、私たちは通常、このような分配が私たちの株主に課税すべきかどうか、20%または25%の個別税率で課税すべきかどうかを指定することができる。したがって、このような納税者たちにとって、資本利益と一般収入の間の税率の差が大きいかもしれない。また、収入を資本利益や一般収入が資本損失の控除額に影響する可能性があると定性的にする。非会社納税者は毎年最高で資本収益から相殺されていない資本損失を差し引くことができるが、毎年最高限度額は3，000元(既婚者がそれぞれ申告表を提出すれば、1，500元)である。非会社納税者たちは未使用の資本損失を無期限に繰り越すことができる。企業納税者は普通のアメリカ連邦企業所得税税率でその純資本利益に納税しなければなりません。企業納税者は資本利益部分の資本損失を差し引くことしかできず、未使用の損失は3年と5年に繰り越すことができる。

免税株主への課税

免税実体は、合格した従業員年金と利益共有信託基金および個人退職口座を含み、通常連邦所得税を免除する。しかし、彼らはそれに関係のない業務について課税収入(“UBTI”)を納税しなければならない。多くの不動産投資がUBTIを生み出しているにもかかわらず、米国国税局は、REITから免除された従業員年金信託への配当分配はUBTIを構成せず、免除された従業員年金信託が他の方法で年金信託の無関係取引や業務においてREITの株式権益を使用しない限り、裁決を発表している。この判決によると、私たちが免税株主に割り当てた金額は通常UBTIを構成してはいけない。しかし、免税株主が債務を用いて私たちの株式を買収するために資金を提供する場合、“債務融資財産”規則によれば、それが私たちから得た収入の一部がUBTIを構成する。また、連邦所得税法の特殊条項によって免税される社交クラブ、自発的従業員福祉協会、補充失業救済信託基金、および適格団体法的サービス計画は、異なるUBTIルールによって制約され、これらのルールは、通常、私たちから得られた割り当てをUBTIとして同定することを要求する。最後に、場合によっては、私たちの株式の10%以上を持つ適格社員年金または利益共有信託は、私たちから得られた配当金の一定の割合をUBTIとしなければならない。この割合は、私たちが年金信託基金であるように、私たちが配当金を支払う当時の総収入で割ったように、関連のない貿易や業務から得た総収入に等しい。この規則は、以下の場合にのみ、私たちの株式の10%以上を持つ年金信託基金に適用される

·免税信託は、UBTIの割合を少なくとも5%としなければならない

·私たちはルールを修正して、私たちの株の50%以下を5人以下の個人が所有することを要求しているので、不動産投資信託基金になる資格があります。これにより、年金信託の受益者は、年金信託における精算権益の割合に応じて私たちの株を持っているとみなされます

·いずれか：

·年金信託基金は私たちの株式価値の25%以上を持っている

·私たちの株式価値の10%以上を単独で持っている年金信託基金は、全部で私たちの株式価値の50%以上を持っています。

非アメリカ株主に課税する

用語“非米国株主”とは、非米国株主または組合企業(または連邦所得税の面で組合企業の実体または手配とみなされる)のうちの株式の実益所有者を意味する。非住民外国人個人、外国会社、外国共同企業と他の外国株主を管理する連邦所得税規則は複雑である。本節では，このようなルールの要約のみである私たちは、連邦、州、地方所得税法律が私たちの株式の購入、所有権、販売に与える影響を決定するために、非米国株主に彼らの税務顧問に相談して、任意の報告要件を含むように促します。

非米国株主が受け取った分配が、“米国不動産権益”またはUSMPI(以下で定義する)の収益を売却または交換することに起因することができず、配当金または留保資本利益を資本利益として指定していない場合、現在または累積収益および利益からそのような分配を支払うことが条件であることを確認する。一般に、適用される税金条約が税を減少または廃止しない限り、分配総額の30%に相当する源泉徴収税がこのような分配に適用される。しかし、分配が非米国株主が米国貿易や業務を行う行為と有効に関連しているとみなされる場合(適用される場合、米国常設機関によって行われる)、非米国株主は通常累進税率で連邦所得税を納付し、米国株主がこのような分配課税を行う方式と同様に、会社である非米国株主もその分配について30%の支店利益税を支払う可能性がある。私たちは非アメリカの株主に支払うこのような分配の総金額に対してアメリカ所得税を源泉徴収する予定です。税率は三十%です

·低い条約金利が適用され、非米国株主がIRS表W-8 BENまたはIRS表W-BEN-Eを提出し、この低下した金利を享受する資格があることを証明する

·非米国株主が、分配が収入と有効に関連していると主張する米国国税局W-8 ECI表を提出した

·割り当ては、FIRPTAによるUSRPIの売却(以下、説明)によるものと見なすことができる。

分配の超過部分がその株式の調整基数を超えなければ、非米国株主は私たちの現在と累積した収益と利益の分配を超えるために納税することはない。逆に，このような割当ての余分な部分は，このような株の調整基数を減少させる.非米国株主がその株式を売却または処分する収益が課税される場合、以下に述べるように、現在および累積されている収益および利益およびその調整後の株式ベースを超える分配が課税される。私たちは通常、分配を行う時に、分配が私たちの現在と累積された収益と利益を超えるかどうかを確定することができないので、私たちは通常、事前に配当金の税率で任意の分配されたすべての金額に税金を前納します。しかし、アメリカ納税申告書を提出することによって、分配が実際に私たちの現在と累積した収益と利益を超えていると確定すれば、非アメリカ株主は私たちの源泉徴収した金額の返還を要求することができます。私たちは私たちが現在蓄積している収益と利益の任意の分配の15%を維持しなければならない。したがって、私たちはどんな流通のすべての金額を30%の比率で源泉徴収しようとしているにもかかわらず、私たちがそうしなければ、私たちは30%の比率で源泉徴収するのではなく、15%の比率で分譲されたすべての部分を源泉徴収するつもりだ。

私たちがREIT資格を満たしている任意の年度について、非米国株主は、1980年の“外国不動産投資法”(FIRPTA)に基づいて、米国不動産投資信託基金(USURPI)が獲得した収益の分配について税金を売却または交換する。USMPIには、不動産のある権益および資産の少なくとも50%がUSRPI(“米国不動産持株会社”または“USMPHC”)からなる特定の会社の株を含む。FIRPTAによると、以下に議論する例外を除いて、USMPIを販売することによる収益の分配課税に非米国株主が対応するのは、このような収益が実際に米国株主ではない米国業務に関係しているようになる。したがって、非米国株主は、米国株主に適用される正常資本利益税に従ってこの分配に課税され、適用される代替最低税と非住民外国人個人の特殊代替最低税の制約を受ける。条約の減免や免除を受ける権利のない非米国会社の株主も、このような分配のために支店利益税の30%を支払う可能性がある。私たちは私たちが資本利益配当金の任意の分配の21%に指定できるように抑留することを要求されるだろう。アメリカではない株主は私たちが源泉徴収した金額で納税義務を免除されるかもしれません。

しかしながら、(I)適用される株式カテゴリが米国の成熟した証券市場で定期的に取引されていれば、(I)適用される株式カテゴリが米国の成熟した証券市場で定期的に取引され、(Ii)分配前の1年間、非米国株主がいつでもそのカテゴリ株の10%以上を所有しない限り、我々の不動産売却による株式の資本収益分配は一般的な配当金とみなされるであろう。したがって、非米国株主は、通常の取引種別株の10%以下の株式を保有しており、通常、このような資本収益分配の源泉徴収税が徴収され、通常の配当金に源泉徴収税を徴収する方式と同様である。私たちは私たちの普通株が現在アメリカの成熟した証券市場で定期的に取引されていると信じている。適用される株式種別が米国の成熟証券市場で定期的に取引されていない場合、または非米国株主が分配前の年のいずれかの期間にその適用カテゴリ株の10%以上を所有している場合は、前項で述べたように、我々の不動産売却による資本収益分配はFIRPTAに基づいて税金を納めることになる。さらに、非米国株主が配当除外日の30日前の30日以内に株式を処分し、非米国株主(または非米国株主に関連する者)が、上記30日の期間の初日の61日以内に株式を買収または買収する契約またはオプションを締結し、配当金支払いの任意の部分が非米国株主のUSMPI資本収益とみなされる場合、

非米国株主はUSRPI資本利得を所有しているとみなされ、処置がなければ、その金額はUSRPI資本利得とみなされる。

法律はこの問題については明確ではないが、米国株主の保有株の留保資本利益の金額を指定しているようであり、非米国株主に対しては、実際に資本利益を分配する方式で扱うべきである。この方法によれば、非米国株主が直ちに米国国税局に必要な情報を提供する場合、非米国株主は、私たちがこのような留保資本利益税のために支払った比例シェアによって生じた連邦所得税責任を相殺することができ、米国国税局から返金を得ることができ、払い戻し範囲が私たちに支払うこのような税収の非米国株主比率シェアは、その実際の連邦所得税責任を超える。

FIRPTAによると、私たちが指定されたテスト期間内にUSRPHCであれば、非米国株主は私たちの株を売却して得られた収益によって税金が発生する可能性がある。REITの資産の少なくとも50%がUSRPIである場合、REITはUSUPHCとなる。私たちは私たちのポートフォリオと投資戦略に基づいて、私たちは今、またUSUPHCに続くと信じている。しかし、USURPHCであるにもかかわらず、もし私たちが“国内統制の適格投資実体”であれば、FIRPTAによると、非米国株主は通常、私たちの株を売却することで税金を獲得しないだろう。国内コントロールの適格投資実体は不動産投資信託基金を含み、指定されたテスト期間内に、非米国株主が直接或いは間接的に保有する株式価値は常に50%を下回っている。私たちは現在国内統制の適格な投資実体だと信じていますが、私たちの普通株は公開取引されているので、私たちは今か未来に国内統制の適格な投資実体であることを保証することはできません。我々が適用する株式種別が定期的に成熟した証券市場で取引されている場合、FIRPTA下の税収は、非米国株主が株式を売却する際に国内統制の適格投資実体の資格を満たしていなくても、当該カテゴリの株式に対して追加の免除を受けることができる。この例外の場合、FIRPTAの規定によると、このような非米国株主がこのような株を売却する収益はFIRPTAに課税されるべきではない

·米国財務省が設立された証券市場に適用される法規によると、私たちが適用する株式種別は定期取引とされている

·指定されたテスト期間内に、非米国株主は、実際または建設的に常に10%以下の適用カテゴリの株式を所有する。

上述したように、私たちの普通株は現在、成熟した証券市場で定期的に取引されているとみなされている。

我々株を売却した収益がFIRPTAに基づいて課税される場合、非米国株主は米国株主と同様の方法でその収益に課税され、適用される代替最低税と非住民外国人個人の特殊代替最低税の制約を受ける。さらに、以下の場合、非米国株主は、通常、FIRPTAに制約されていない収益に課税される

·収益は、実際には、米国における非米国株主の貿易または業務に関連しており、この場合、非米国株主は、このような収益において米国株主と同じ待遇を受けることになる

·非米国株主とは、納税年度内に米国に183日以上居住し、米国に“納税の家”を有する非米国住民個人のことであり、この場合、非米国株主はその資本利益のために30%の税を納める。

合格株主。以下で議論する例外を除いて、直接または間接(1つまたは複数の提携企業を介して)REIT株を保有する“適格株主”への任意の分配は、米国貿易または業務に有効な収入として米国税を納付しないため、FIRPTAが規定する特別源泉徴収規則の制約を受けない。“合格株主”はFIRPTAによってREIT分配に差し押さえられることはないが、“適格株主”のある投資家(すなわち“合格株主”で権益(債権者としての権益のみを除く)を保有し、そのREITが10%を超える株式(投資家の“合格株主”における所有権の有無にかかわらず)を保有する非米国人)は、FIRPTAの源泉徴収制限を受ける可能性がある。

また、私たちの株を直接または間接的に(1つまたは複数の提携企業を通じて)保有する“適格株主”が私たちの株を売却することは、FIRPTAに基づいて連邦所得税を支払う必要がないだろう。分配と同様に、“適格株主”のある投資家(すなわち、“合格株主”において権益(債権者としての権益のみを除く)を保有し、そのREITが10%を超える株式(投資家の“適格株主”における所有権の有無にかかわらず)を保有する非米国人)は、我々の株式を売却する際にFIRPTAに差し押さえられる可能性がある。

適格株主“とは、以下の条件を満たす外国人をいう：(I)情報交換計画を含む包括所得税条約のメリットを享受する資格があり、その主要権益種別が1つ以上の公認証券取引所(このような包括所得税条約で定義されている)に上場して定期的に取引されているか、または、米国と税務情報交換協定を締結し、ニューヨーク証券取引所またはナスダック市場で定期的に取引されている全ての組合単位の価値の50%以上に相当する外国法人である。(Ii)は、資格に合わせた集団投資ツール(定義は後述)、及び(Iii)は、上記(I)(I)で述べたカテゴリ権益又は単位(場合に応じて)5%以上の個人毎の身分を、当該外国人の課税年度内に任意の時間に直接所有する記録である。

適格集団投資ツールとは、以下の条件を満たす外国人をいう：(I)上記総合所得税条約により、低減された源泉徴収税率を享受する資格があり、当該エンティティがこのようなREIT株の10%以上を保有していても、(Ii)公開取引は、規則により組合企業とみなされ、外国合作企業とみなされ、国内会社であれば“米国不動産持ち株会社”とみなされるか、または(Iii)財務大臣が米国不動産持ち株会社に指定され、かつ(A)守則第894節の意味で財政が透明である。または(B)配当金を毛収入に計上することが要求されるが、その投資家に割り当てられた配当金を差し引く権利がある。

合格した外国年金基金。REIT株を直接または間接的に(1つまたは複数の提携企業を介して)保有する“適格海外年金基金”(またはそのすべての権益が“適格海外年金基金”が保有するエンティティ)へのいかなる分配も、米国貿易または業務に有効な収入として米国国税を納付することはないため、FIRPTAが規定する特殊な源泉徴収規則の制約を受けない。また、私たちの株を直接または間接的に(1つまたは複数の組合を通じて)私たちの株を保有する“適格外国年金基金”は、FIRPTAに基づいて連邦所得税を支払う必要がなくなる。

適格外国年金基金とは、任意の信託、会社又は他の組織又は手配を意味し、(I)米国以外の国の法律に基づいて設立又は組織され、(Ii)提供されたサービスと引き換えに、1つ以上の雇用主である現職又は前任従業員(又は当該従業員によって指定された者)の参加者又は受益者に退職又は年金福祉を提供し、(Iii)提供されたサービスと引き換えに、その資産又は収入の5%を超える参加者又は受益者を得る権利がない。(4)政府の規制を受け、その設立または経営が所在する国の税務機関にその受益者に関する年次報告書の資料を提供すること、(5)その設立または経営が所在する国の法律に基づいて、(A)組織または手配された寄付金をその実体の総収入から控除または免税することができ、またはより低い税率で課税することができる、または(B)組織または手配された任意の投資収入に対する課税を延期またはより低い税率で課税することができる。

FATCA源泉徴収

米国の口座または所有権に関連するいくつかの開示要求が満たされない場合、いくつかの非米国株主が私たちの株式について支払った配当金は30%の米国源泉徴収税を徴収される。源泉徴収税の支払いが必要な場合、そのような配当金に関連する米国の源泉徴収税を免除または減少させる資格を有する非米国株主は、このような免除または減少の利点を得るために、米国国税局に払い戻しを申請することを要求されるであろう。私たちはどんな抑留金額にも追加的な金額を支払わないつもりだ。

情報報告要求と予備抑留、オフショア保有株式

私たちの株主とアメリカ国税局に、各カレンダー年度に支払われた分配金額と、私たちが源泉徴収した税金(あれば)を報告します。予備控除規則によると、株式保有者は、保有者がいない限り、分配を24%の比率で予備控除することができる

·会社または他の免除カテゴリに適合し、必要に応じてその事実を証明すること、または

·バックアップ源泉徴収の免除が損失されていないことを証明し、他の態様で予備源泉徴収規則の適用要件を遵守する納税者識別番号を提供する。

私たちに正しい納税者識別子を提供してくれなかった株主もまたアメリカ国税局の処罰を受ける可能性がある。予備源泉徴収金として支払ういかなる金額も株主の所得税を免除する義務がある。また、私たちは資本収益の一部を差し押さえて、私たちに外国ではない身分を証明できなかったいかなる株主にも分配することを要求されるかもしれない。

予備控除は、一般に、非米国株主が、有効なIRSフォームW−8 BEN−E、W−8 BENまたはW−8 ECIを提供するか、または何らかの他の要件を満たすような、有効なIRSフォームW−8 BEN−E、W−8 BENまたはW−8 ECIを提供する限り、私たちまたは私たちの支払いエージェントがその身分で非米国株主に支払う配当金には適用されない。それにもかかわらず、私たちまたは私たちの支払いエージェントが、所持者が受取人を免除しているアメリカ人であるかどうかを実際に知っているか、または理由がある場合、予備源泉徴収が適用される可能性がある。米国外での非米国株主の処分または償還の純収益は、ブローカーの外国事務所によって支払われ、一般に情報報告または予備抑留の制約を受けない。しかしながら、仲介人が米国と一定の関連がある場合、情報報告(ただし予備源泉徴収ではない)は、一般に、仲介人の記録に利益所有者が米国の株主でないことを示す文書証拠があり、特定の条件を満たすか、または他の方法で免除を確立しない限り、そのような支払いに適用される。非米国株主がブローカーの米国事務所を通じて私たちの株を売却する純収益の支払いは、通常、非米国株主が偽証処罰の下でそれが米国人ではなく、いくつかの他の要求を満たしていることを証明しない限り、または他の方法で情報報告および予備抑留を免除することを決定しない限り、情報報告およびバックアップ抑留の制約を受ける。

予備源泉徴収は付加税ではありません。米国国税局にいくつかの必要な情報が提供された場合、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、株主の連邦所得税責任から返却または融資することができる。株主に彼らの税務コンサルタントに問い合わせ、彼らに予備源泉徴収が適用される場合と、予備源泉徴収免除を得る可能性と手順を理解するように促す。

米国口座または所有権に関連するいくつかの開示要件を満たさない場合、外国口座または外国仲介によって株を保有する米国株主は、私たちの株式について支払った配当金に30%の米国源泉徴収税を徴収される。私たちはどんな抑留金額にも追加的な金額を支払わないつもりだ。

他の税金結果

私たちは経営組合と子会社組合における投資の税務問題です。以下の議論は、我々が経営組合企業および我々が設立または買収した任意の子会社組合企業または有限責任会社の直接または間接投資に適用されるいくつかの重要な米国連邦所得税考慮事項をまとめ、これらの企業または会社は共同企業とみなされ、各企業は単独で“共同企業”と呼ばれ、総称して“共同企業”と呼ばれる。以下の議論には、州または地方税法または所得税法以外のいかなる連邦税法も含まれない

パートナーシップに分類する。組合企業が連邦所得税目的で組合企業に分類されている場合(または実体が1人の所有者またはメンバーしかいない場合には、連邦所得税の面では考慮されていないエンティティ)であっても、会社や協会として納税する場合にのみ、我々の収入に各組合収入の分配シェアを計上し、各組合企業の損失に割り当てられたシェアを差し引く権利がある。連邦所得税の場合、少なくとも2人の所有者またはメンバーがいる組織は、会社ではなく、共同企業に分類される

·実体分類に関する財務部条例(“勾選条例”)により組合企業とされ、

·“公開取引”のパートナー関係ではない。

チェック規則によれば、少なくとも2人の所有者またはメンバーがいる非法人エンティティは、会社または共同企業として課税課税に分類された協会を選択することができる。そのような実体が選択されていない場合、それは一般的に連邦所得税を支払うための共同企業とみなされるだろう。連邦所得税の目的で、各組合をパートナーシップに分類する予定である(または少なくとも2人の単独の受益者がいない場合には無視されたエンティティとみなされる)。

上場組合企業とは、その権益が確立された証券市場で取引するか、あるいはいつでも二級市場(或いは実質的な等価物)で取引できる組合企業である。連邦所得税の場合、上場組合企業は通常会社とみなされるが、1987年12月31日以降に上場組合企業の各納税年度に分類され、組合企業の総収入の少なくとも90%が特定の受動収入からなり、不動産賃貸料(75%総収入基準で計算された資格適合収入のレンタル料を含み、90%受動収入例外に適合しやすいようにいくつかの改正を経て)、不動産、利息および配当の収益(“90%受動収入例外”)を売却または他の処分した場合、会社とはみなされない

財務省法規、すなわちPTP法規は、公開取引の提携企業とみなされないように限られた安全港を提供する。1つの安全港(“私募免除”)によれば、以下の場合、組合企業における権益は、いつでも二級市場またはその実質的等価物で取引可能であるとみなされないであろう：(I)組合企業におけるすべての権益は、1つまたは複数の取引で発行され、改正された1933年の証券法によれば、当該取引は登録する必要がなく、(Ii)組合企業の納税年度内に、当該組合企業のいつでも100人を超えるパートナーはいない。組合企業におけるパートナーの数を決定するために、組合企業、設保人信託、または組合企業において権益を有する者は、以下の場合にのみ、共同企業のパートナーとみなされる：(1)所有者の当該エンティティにおける権益のほぼ全ての価値は、当該エンティティにおける当該エンティティの直接的または間接的利益に起因することができ、(2)当該エンティティを使用する主な目的は、100人のパートナーの制限を満たすことを可能にすることである。各組合会社(運営組合会社を除く100人以上のパートナー)は、私募排除を受ける資格を有するべきである

運営組合は私募排除の資格を満たしていない。PTP規則の下の別の避風港には、組合資本の百分率権益または組合の課税年度内に移転された利益のパーセントの合計が、組合資本または利益の総資本の2%を超えない限り、組合の資本は、いつでも第2の市場または第2の市場に相当する市場で売買可能であるとみなされない。2%のハードルを適用するためには、“プライベート振込”、ある償還または買い戻しプロトコルによる振込、および“合格マッチングサービス”による振込は無視される。運営パートナーシップはこの安全港の条件を満たしていると信じていますが、運営パートナーシップが将来的にこの安全港の条件を満たしていることを保証することはできません。したがって、経営組合の単位は既定の証券市場で取引されることもなく、経営組合の有限パートナーの交換権は有限組合契約によって制限されているが、我々はすべての事実と状況を考慮して、有限組合員がその有限組合権益を売買または交換できることを阻止する方法は、有限組合権益をPTP法規に従って“いつでも二級市場あるいは二級市場で取引できる”と見なしているが、国税局が経営組合が上場組合企業であると断言することを完全に保証することはできない。

上述したように、連邦所得税については、当該組合企業が上場組合企業である毎の納税年度において、当該組合企業の総収入の少なくとも90%が“組合企業規則”第7704条に規定されている“条件を満たす収入”を含む場合を除いて、上場組合企業は会社とみなされる。同法第7704条に規定する“合格所得”には、利息、配当金、不動産賃貸料、不動産を処分する収益及び自然資源採掘のある収入又は収益が含まれる。さらに、規則第7704条に示される合資格収入には、一般に、不動産投資信託基金に適用される95%毛収入試験に対する属合資格収入の任意の収入が含まれる。運営組合は設立以来、毎年規則第7704条に規定されている90%の資格収入基準に適合しており、将来的にはこの例外規定に適合し続けると信じている。したがって，経営組合会社は過去も将来も1つの会社として課税されないと考えられる.

しかし、REIT毛収入テストで関連側テナントから受信した賃貸料は、資格に適合する収入の90%と例外的な場合と有意差があった。不動産投資信託基金については、不動産投資信託基金及び/又は不動産投資信託基金の10%以上の実際又は推定所有者が実際又は建設的にテナントの10%以上の株式を所有している場合には、テナントからの賃貸料は不動産賃貸料の条件を満たしていない。“規則”第7704条によれば、組合企業及び/又は組合企業の5%以上の株式を有する1つ以上の実際又は推定所有者が実際に又は建設的にテナントの10%以上の株式を所有している場合は、テナントからの賃貸料は資格に適合した収入ではない。したがって、私たちはREIT規則と上場取引組合規則の遵守状況を監視する必要があるだろう。

私たちは、連邦所得税の目的で、経営組合または他の任意の組合が組合企業に分類されることを、米国国税局に裁決を求めるつもりもない(実体が所有者またはメンバーしかいない場合は無視される)。何らかの理由で、組合企業が組合企業ではなく会社として課税され、連邦所得税を納付するためには、不動産投資信託基金にはなれない。“-総収入テスト”および“-資産テスト”を参照してください。また、税務目的で、組合企業の地位のいかなる変化も課税事件とみなされる可能性があり、この場合、関連する現金分配なしに納税義務が生じる可能性がある。“-割り当て要件”を参照してください。また、このような提携企業の収入や控除項目はそのパートナーに移行することはなく、そのパートナーは納税面で株主とみなされる。したがって，このような組合企業は会社税率でその純収入に所得税を納付することが要求され，そのパートナーへの分配が配当金となり，このような組合企業の課税所得額を計算する際には差し引くことができない。

組合企業とそのパートナーの所得税

税金を払うのはパートナーであり、共同企業ではない。組合企業は連邦所得税の目的の課税実体ではない。そこで、各組合企業の収入、収益、損失、控除、控除の分配可能シェアを考慮し、この年度に組合企業から分配を受けていなくても、分配シェアが課税収入シェアよりも低い場合であっても、私たちの納税年度終了または私たちの納税年度に終了した各組合企業の納税年度において、分配可能シェアを考慮する。同じように配布されていても

分配が組合企業における利益調整後の税収ベースを超えない場合は、課税されない可能性があります。しかしながら、逆の選択が選択されていない場合には、米国国税局監査により組合企業の納税申告書が調整され、組合企業自身が納税責任を負うことになる場合がある。

パートナーシップ配分。組合合意は通常、パートナー間の収入と損失分配を決定するが、分配が連邦所得税法における組合企業分配に関する規定に適合していなければ、税収目的で分配は考慮されない。分配が連邦所得税の目的として確認されていない場合、分配された項目は、パートナーの共同企業における利益に応じて再分配され、これは、プロジェクトに関するパートナーの経済的配置に関するすべての事実および状況を考慮することによって決定される。各組合企業の課税収入、収益と損失に対する分配は、組合企業の分配を管理する連邦所得税法の要求に符合することを目的としている。

貢献財産と関連した税金分配。(1)組合企業の権益を交換するための付加価値または減価償却財産または(2)組合企業の帳簿上で推定された財産の収入、収益、損失および控除を再評価することにより、その分配方式は、出資パートナーが出資時にそれぞれ当該財産に関連する未実現収益または未実現損失から利益を得させなければならない。当該等の未実現収益又は未実現損失の額は、“内的収益”又は“内的損失”と呼ばれ、通常は出資又はリスコアリング時に出資又はリスコアリングされた財産の公平な市場価値と当該財産の当時の調整計税基礎との差額に等しく、“帳簿税差”と呼ばれる。このような割り当ては、連邦所得税の目的にのみ使用され、パートナー間の帳簿資本口座または他の経済的または法的配置に影響を与えない。経営組合は、有限組合の利益と交換するために、付加価値財産を獲得し、獲得する可能性がある。我々はこのような出資資産の中に公平な市場価値ではなく繰越の基礎を持っており、これは当該資産の出資者の基礎と同じであり、帳簿税額の差を招いている。帳簿税項の違いのため、著者らの経営組合企業のこの部分の資産に対する調整基数は、買収時の税ベースが公平市価の資産に対する調整基数より低い。これにより、このような貢献に起因する運営組合企業の資産部分の減価償却減価償却が低くなり、財産処分時に分配される税収収益が帳簿収益を超える可能性がある。

アメリカ財務省はすでに法規を公布し、組合企業に1種の“合理的な方法”を使用して帳簿-税額の差異がある項目を分配することを要求し、そしていくつかの合理的な分配方法を概説した。我々が通常のパートナーとして異なる方法を選択しない限り、経営パートナーは、従来の方法を用いて、帳簿-税額の差のある項目を割り当てる。したがって、出資物件における経営組合の資産の繰越基準により、税務目的で割り当てられた減価償却控除額は、私たちのすべての資産の税収ベースよりも低く、出資時の公平な時価総額の場合に割り当てられた減価償却減価減価額に等しくなり、売却経営組合が繰越基礎を持っている当該財産の一部は、当社が分配した課税収益が、当該資産の売却により割り当てられた経済収益や帳簿収益を超え、出資パートナーに相応の利益を提供する可能性がある。上記の分配により、私たちは、現金収益を超える課税収入を売却または他の処分財産の場合に確認することができ、これは、REIT分配要件を遵守する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、資本または資本利益の免税リターンではなく、配当課税として我々の分配のより大きな部分をもたらす可能性がある。

共同企業の利益を基礎とする。私たちが一般的に所有している共同企業の権益の調整税ベースは

·共同企業に貢献した現金金額と他の財産の基礎；

·共同企業の収入における分配可能なシェア(免税収入を含む)と共同企業の債務における当社の分配可能なシェアを増加させ、

·ゼロを下回ることはありませんが、共同企業の損失における分配可能なシェア、私たちに割り当てられた現金および財産基盤、および当社が組合の債務シェアを減少させることによる建設的な分配を減算します。

私たちに割り当てられた損失は、私たちが再びこの損失を吸収するのに十分な基盤があるまで、共同権益における私たちの基礎を超えて考慮されないだろう。共同企業債務における私たちのシェアを減らすことは、私たちへの建設的な現金分配とみなされ、私たちの調整された税金ベースを減少させるだろう。我々の共同企業の権益基盤を超えた分配は、推定分配を含めて、私たちの課税収入を構成します。このような分配と推定分配は一般に長期資本収益として記述されるだろう。

共同企業の財産を売却する。一般に、組合企業が1年以上保有する財産を売却して得られるどの収益も長期資本収益となるが、減価償却または回収コストとみなされる収益のいずれの部分も除外される。共同企業は、出資またはリスコアリング財産を処分する際に確認された任意の収益または損失は、まず出資財産のパートナーまたはリスコアリング時にパートナーのパートナーであるが、これらの財産上の内在的収益または損失を目的として、連邦所得税に適用される。パートナーが出資または財産をリスコアリングする固有損益は、パートナーが出資またはリスコアリング時に比例して共有するこれらの財産の帳簿価値とパートナーが出資またはリスコアリング時にこれらの財産に割り当てることができる納税ベースとの差額である。組合員が出資またはリスコアリング財産を処分する際に確認した任意の余剰損益と、パートナーが他の財産を処分する際に確認した任意の損益とは、パートナーの組合員における権益に応じてパートナーに分配される。

我々は、任意の組合企業が在庫又はその他の財産の売却から得たシェアを、主に組合企業の正常な貿易又は業務中に顧客に売却するものであり、禁止された取引からの収入とみなし、100%の税を納める。取引が禁止された収入からの収入は、REITの地位を満たす毛収入試験の能力に悪影響を及ぼす可能性がある。“-総収入テスト”を参照してください。私たちは現在、私たちまたは共同企業の通常の貿易または業務中に顧客に売却するために主に在庫とみなされる可能性のある財産を買収または保有することを許可するつもりはありません。

共同企業監査規則

米国連邦組合法人所得税監査に適用される規則によると、米国国税局による組合企業(および任意のパートナーの分配シェア)に対する収入、収益、損失、控除または信用プロジェクトの任意の監査調整はすべて組合企業レベルで決定され、これらのプロジェクトに起因する税収、利息または罰金を評価し、徴収することができる。このような監査調整は、経営パートナーまたは私たちの直接または間接投資を招く可能性のある任意の他のパートナーが、監査調整のために追加の税金、利息、罰金の支払いを要求される可能性があり、私たちは、このような提携企業の直接または間接パートナーとして、そのような税収、利息、罰金の経済的負担を要求される可能性があり、たとえ不動産投資信託基金としても、関連する監査調整によって追加の会社レベルの税金の支払いを要求されない可能性がある。投資家に、これらの共同監査条項と、私たちの証券への彼らの投資に対する潜在的な影響について、彼らの税務顧問に相談することを促す。

REITsの立法やその他の行動に影響を与える

現在、不動産投資信託基金に対する連邦所得税待遇はいつでも立法、司法或いは行政行動によって修正することができ、追跡力を持つ可能性がある。立法手続きに参加する者や米国国税局や米国財務省はREITルールを審査し続けており，法律の変化や法規や解釈の改正を招く可能性がある。さらに、本明細書に記載されたいくつかの税務考慮要因は現在検討中であり、変化する可能性がある。私たちは潜在的な証券保有者に連邦税法の潜在的な変化が私たちの証券投資に与える影響について彼らの税務顧問に相談することを促す。

州税、地方税、外国税

私たちおよび/またはあなたは、私たちまたは証券保有者取引業務、財産所有または居住地域を含む、各州、地域、および外国司法管轄区の課税を受けることができます。州、地方、外国の税収待遇は上記の連邦所得税待遇とは異なるかもしれない。したがって、私たちは州、地方、外国税法が私たちの証券に投資する影響についてあなたの税務顧問に相談することを促します。

売却株主

適用されれば、ヘイウッド地産会社の株主の売却に関する情報は、募集説明書の付録、発効後の修正案、または米国証券取引委員会に提出された文書で明らかにされ、これらの文書は引用によって本募集説明書に記入される。

配送計画

私たちまたは株を売却する任意の株主は、本募集説明書が提供する証券を時々1回または複数回の取引で売却することができるが、これらに限定されない

·1つまたは複数の主引受業者によって代表される引受団によって；

·引受業者または取引業者によって

·代理人を通じて；

·1人以上の購入者に直接提供する；

·配株を行う

·証券法第415条(A)(4)条に示される“市場”の発行では、市商になるか、または取引所でまたは他の方法で既存の取引市場に参入する

·大口取引で

·これらの方法のいずれかの組み合わせによって；または

·法律の適用によって許可され、募集説明書の付録に記載されている他の任意の方法。

さらに、私たちは証券を配当として、または私たちの既存の株主または他の証券所有者に割り当てることができる。

任意の証券発行に関する株式募集説明書の補編には、以下の情報が含まれる

·発行条項；

·引受業者、取引業者、または代理人の名前；

·管理引受業者のいずれかまたは複数の名前；

·証券の買い取り価格や初公開価格；

·証券売却の純収益；

·納品遅延スケジュールは何でもあります

·引受業者の賠償を構成する任意の保証割引、手数料、その他の項目；

·ディーラーへのレンタルまたはディーラーへの支払いを許可するか、またはディーラーに支払う任意の割引または特典；

·代理店への任意の手数料；

·証券が上場する可能性のある任意の証券取引所。

取引業者に許可または再販売または支払いを可能にする任意の最初の公募価格、割引、または割引は、時々変更される可能性がある。発行された証券の流通は、時々1つまたは複数の取引で発効する可能性がある

·1つ以上の固定価格で価格を変更することができる；

·販売時の市場価格で計算する；

·現行の市場価格に関する価格で計算する；または

·協議した価格で。

引受業者や取引業者を通じて販売する

引受業者が販売に参加する場合、引受業者は、時々固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で、交渉取引を含む1つまたは複数の取引で証券を転売することができる。引受業者は、1つ以上の主引受業者に代表される引受団を介して公衆に証券を発行することができ、1つ以上の会社が引受業者として直接公衆に証券を発行することもできる。適用される目論見書の付録に別途お知らせしない限り、引受業者が証券を購入する義務は、ある条件によって制限され、引受業者がすべての発行済み証券を購入した場合、引受業者は、すべての発行済み証券を購入する義務がある。引受業者は、任意の最初の公開入札価格を時々変更し、取引業者に許可または再販売または支払いする任意の割引または特許権を変更する可能性がある。

証券を販売する時、引受業者は私たちまたは証券購入者から補償を受けることができ、彼らは代理として、割引、割引、または手数料の形で補償を受けることができる。引受業者は、引受業者から割引、割引または手数料を得ることができ、および/または、関連する取引タイプの慣例を超えないことが予想されるトレーダーに証券を販売することができるか、またはトレーダーを介して証券を販売することができる。証券法によれば、証券流通に参加する引受業者、取引業者、代理は、引受業者とみなされる可能性があり、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、および彼らが転売証券から得た任意の利益は、引受割引および手数料と見なすことができる。募集説明書の付録は、任意の引受業者または代理人を示し、彼らが私たちから得た任意の賠償について説明する。

引受業者は、“市場で”発行された販売、ニューヨーク証券取引所、我々普通株の既存の取引市場で直接行われる販売、または取引所以外の市商による販売を含む、私的に協議された取引および/または法律で許可された任意の他の方法で販売することができる。我々の証券の発売と販売に参加する任意のこのような引受業者や代理人の氏名，引受金額，および我々の証券を受け入れる義務の性質は，適用される目論見書付録で説明する.

目論見書の付録に別の規定がない限り、各一連の証券は新たに発行され、現在ニューヨーク証券取引所に上場している普通株を除いて、既定の取引市場はない。私たちは現在、本募集説明書に基づいて販売されている任意の普通株をニューヨーク証券取引所に上場する予定です。取引所に上場する任意の系列の優先株、預託株式、債務証券を選択することができますが、そうする義務はありません。1つまたは複数の引受業者は、一連の証券で市を行うことができるが、引受業者はそうする義務がなく、別途通知することなく、任意の市行為を随時終了することができる。したがって、私たちはどんな証券の取引市場の流動性も保障できない。

私たちが締結可能な合意によれば、証券法下の責任、または引受業者、取引業者、または代理人が支払いを要求される可能性のあるお金を含む、証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理人に何らかの責任を賠償することができる。

証券発行を便利にするために、発行に参加したある人は安定、維持、あるいは他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事することができる。これは、私たちが彼らに販売している証券よりも多くの証券を販売することに関する、超過配給または空売り証券を含むことができる。これらの場合、これらの人々は、公開市場でその超過配給選択権を購入または行使することによって、そのような超過配給または空倉を往復補完するであろう。さらに、これらの人々は、公開市場で入札または証券を購入することによって、証券の価格を安定または維持するために懲罰的入札を実施することができ、これにより、彼らが販売した証券が安定した取引によって買い戻された場合、発売に参加した取引業者への売却の特典を回収することができる。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。このような取引はいつでも停止されるかもしれない。

正常な業務の過程で、私たちは時々これらの引受業者、取引業者、代理店と取引することができる。引受業者は過去に時々当行に投資銀行サービスを提供し、将来も時々当行に投資銀行サービスを提供する可能性があるが、引受業者は過去に受け取り、将来も常習費用を徴収する可能性がある。

直接販売と代理販売

私たちは証券を直接売ることができる。この場合、引受業者や代理人は関連されないだろう。本行も，本行が時々指定したエージェントを通してその証券を販売することができる.適用される募集説明書の付録には、発行された証券の要約または売却に参加する任意の代理人の名前が記載されており、その代理人に支払われる任意の手数料について説明する。私たちがいない限り

適用される募集説明書の付録では別途お知らせしますが、どのエージェントもその任期中に商業的に合理的な努力を使って購入を誘致することに同意します。

私たちは、証券法の意味で引受業者とみなされる可能性のある機関投資家または他の人に直接証券を売却することができる。私たちは適用される目論見書の付録にこれらの証券を販売する任意の条項を説明するつもりだ。

再マーケティングの手配

証券は、1つまたは複数の再マーケティング会社が、それ自体の口座の依頼者として、または吾等の代理人として、証券を購入する際にその条項の償還または償還または他の方法で再マーケティングを行う際に発売および販売することもできる(適用される目論見書付録にこの規定がある)。当社との合意条項(ある場合)およびその補償は、適用される入札説明書の付録に記載される再マーケティング会社のいずれかを決定します。

納品契約を延期する

適用される入札説明書の付録に明記されている場合、吾等の許可可能な代理人、引受業者、または取引業者は、遅延交付契約に基づいて公開発行価格で吾等に証券を購入するために、いくつかのタイプの機関に要約を募集する。このような契約は未来のある具体的な期日に支払いと納品を規定するだろう。このような契約は適用される入札説明書の付録に記載されている条件だけによって制限されるだろう。適用される募集説明書補編は、これらの契約を誘致するために支払う手数料を説明します。

法律事務

ここで提供される証券の有効性は，欧華法律事務所(米国)が代行して伝達されている。また，Vinson&Elkins LLPは“重要な米国連邦所得税考慮要因”と題する米国連邦所得税事項に関する陳述を審査し，同社は同社に関連するいくつかの米国連邦所得税事項について意見を述べた

専門家

独立公認会計士事務所Deloitte&Touche LLPの報告によると、本募集説明書に参考となるHighwood Properties，Inc.を導入した財務諸表および関連財務諸表、ならびにHighwood Properties，Inc.の財務報告の内部統制に対する有効性は、徳勤会計士事務所によって監査されている。これらの財務諸表及び財務諸表明細書は、同社が会計及び監査専門家の権威として提供した報告書に基づいて格納されており、参考に供する。

本募集明細書に参考となるHighwood Realty Limited Partnershipを導入した財務諸表および関連財務諸表は、その報告で述べたように、独立公認会計士事務所Deloitte&Touche LLPによって監査されている。これらの財務諸表と財務諸表明細書は、同社が会計·監査専門家の権威として提供した報告書に基づいて組み込まれており、参考としている。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govを介して公衆に公開することができます。

この目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。アメリカ証券取引委員会は、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書に含まれている情報を参照することによって、これらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。我々は、以下に掲げる文書および取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の文書(本募集説明書の日付または後とみなされるが、本募集説明書による任意の発売終了前に“提供された”とみなされ、米国証券取引委員会に“提出されていない”とみなされるいかなる情報も含まない)を引用して統合する

·2023年2月7日に米国証券取引委員会に提出された“会社および経営パートナーシップ10-K表2022年年報”；

·当社は2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終委託書に2021年年報Form 10-Kの情報を引用して具体的に格納し、

·1994年5月16日、表8-Aの登録説明における会社普通株の説明は、説明を更新するために提出された任意の改訂および報告を含む。

手紙を書くか、以下の住所に電話することで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

投資家関係

ヘイウッド地産会社

フィエットビル通り150号、スイートルーム1400

ノースカロライナ州ローリー、郵便番号：27601

Telephone: (919) 872-4924

また、www.Highwoodサイト上で、当社の業務に関する他の情報があるサイトを維持していますが、このサイトの内容は、引用的に組み込まれているわけではなく、本募集説明書、添付されている任意の募集説明書の付録、または任意の適用可能な自由作成募集説明書の一部でもなく、米国証券取引委員会に提出された他の文書にも含まれていません。

$300,000,000

普通株

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目論見書副刊

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2023年2月8日

富国銀行証券

アメリカ銀行証券

BTIG

ジェフリー

摩根大通

地域証券有限責任会社

道明証券

Truist証券