添付ファイル4.1

登録者の証券説明

本条例第12条に基づく登録

1934年証券取引法

以下にBlackstone Mortgage Trust，Inc.(“当社”，“当社”，“当社”および“Blackstone Mortgage Trust”)改正後の1934年証券取引法第12節または“取引法”により登録された証券の概要を説明する。メリーランド州会社法の適用条項および私たちの定款と定款の全文によると、私たちの株式条項のこのような記述は完全ではなく、その全体的な制約と制限を受けている

一般情報

私たちの規約では、以下を含めて最大500，000，000株を発行することができます

 

 

メリーランド州の法律によると、私たちの株主は一般的に私たちの債務や義務に責任を負わない。A類普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“BXMT”である。

私たちの規約は株主の承認なしに私たちの取締役会に許可されています

 

 

私たちは、(I)Aクラス普通株または優先株を増発する権利があり、(Ii)私たちが発行する権利のある任意のカテゴリまたはシリーズの株式総数を増加させ、(Iii)Aクラス普通株または優先株の未発行株式を分類または再分類し、その後、分類または再分類された株を発行し、将来可能な融資と買収を手配し、出現する可能性のある他の需要を満たす上でより大きな柔軟性を提供すると信じている。また、メリーランド州法によれば、私たちの取締役会は、逆株式分割、すなわち任意の12ヶ月の間、10株以下の株式と1株の割合で株式を組み合わせることを実施するために、私たちの定款を修正することを許可することができます。法律又は任意の証券取引所又は我々証券が上場又は取引する可能性のある自動見積システムの規則を適用して株主に承認を求めない限り、株主の承認なしにこれらの行動をとることができる。

各カテゴリまたはシリーズの株式を発行する前に、メリーランド法律および私たちの定款は、私たちの定款による私たちの株式の所有権および譲渡の制限に基づいて、各カテゴリまたはシリーズに条項、優先オプション、転換または他の権利、投票権、制限、配当または他の分配、資格および償還条項または条件を設定することを要求する。したがって、私たちの取締役会は、Blackstone Mortgage Trustの取引または制御権の変更を遅延、延期、または阻止する可能性がある普通株式または優先株の発行を許可することができ、これは、クラスAの普通株式保有者のプレミアムまたは他の側面が彼らの最適な利益に適合することに関連するかもしれない。

A類普通株

私たちA類普通株の保有者は、取締役会の承認を得て、合法的に配当金の支払いに利用可能な資産から配当を得ることを発表する権利があります。彼らはまた、私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちのすべての既知の債務と負債、または私たちのすべての既知の債務と負債のために十分な準備金を支払った後、私たちの合法的に利用可能な資産を比例的に共有し、私たちの株主に割り当てる権利がある。このような権利は私たちの株の任意の他のカテゴリまたはシリーズの優先権を基準とする。すべてのA種類の普通株は同等の配当金と清算権を享受する。

法律、私たちの株式の任意の他の種類又はシリーズの権利及び私たちの定款が私たちの株式の所有権及び譲渡の制限を受けた場合、A類普通株の各流通株は、株主投票に提出されるすべての事項について一票を投じる権利がある。我々の取締役選挙には累積投票権はなく，我々の取締役は投票用紙の多数で選択されるため，A類流通株を持つ簡単な多数の所有者が定足数の株主総会に出席して投票する際には，会議に指名されたすべての取締役を選挙する権利がある.私たちA類普通株の保有者は一般的に交換、債務返済基金、償還または評価権を持っていませんが、ある支配権株式買収に関する公正な価値を得る権利は除外され、私たちのどの証券を優先的に承認する権利もありません。私たちA種類の普通株の保有者は優先購入権を持っていないため、株を増発する可能性があり、Blackstone Mortgage Trustにおける各株主の比例投票権と財務的権益を減少させる可能性がある。私たちのA類普通株から配当を得る権利は、私たちの株の将来の任意の分類と株式発行の条項によって制限されるかもしれません。

メリーランド州の法律によると、メリーランド州会社は通常、その定款を解散、修正し、別の形態の実体に転換し、その全部またはほぼすべての資産を合併、販売し、法定株式交換または正常な業務過程以外の類似の取引に従事することはできない。少なくとも3分の2の権利を持ってこの件について投票する権利を持つ株主の賛成票の承認を得なければならない。しかし、メリーランド州の会社はその定款でこれらの事項をより少ない割合で承認することができるが、その事項について投票する権利のあるすべての投票権の多数よりも少なくてはならない。私たちの憲章は、このような事項がその事項について投票する権利のあるすべての投票権の多数によって採択されると規定している。

 

優先株

私たちの取締役会は、私たちが1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの優先株を発行することを許可し、株式の数、配当権、転換権、投票権、償還権、清算優先権、債務返済基金、およびこのような各優先株シリーズに適用される任意の他の権利、特典、特権、制限を決定する権利があり、株主がさらなる行動をとることなく。優先株の発行は，合併，カプセル買収，代理権競争や他の方式で我々の制御権を獲得する試みをより困難にする可能性がある.優先株を発行すれば、配当金を優先的に支払う可能性があり、これは普通株主に配当金を分配する能力に影響を与える可能性がある。

移籍代理と登録所

私どもの譲渡代理と登録機関はニューヨークブルックリンにあるアメリカ株式譲渡信託会社です。

私たちの憲章と別例とメリーランド州の法律のいくつかの規定は

REITの所有権と譲渡における資格制限

私たちの規約は人が持つことができる株式数を制限している。任意の個人(この目的について個人とみなされるいくつかのエンティティを含む)は、推定所有権規則を適用することによって、または9.9%を超える我々が発行した株式またはクラスAの普通株の価値または数(限定的な強者を基準とする)を取得または保有してはならない。

ある制限の下で、当社の取締役会は適宜このような制限を免除或いは修正することができますが、取締役会が決定した条項、条件、陳述及び承諾によって制限されなければなりません。私たちの定款では、取締役、上級管理者、彼らが支配する株主、あるいはその家族の利益のために設立された信託基金を含む、私たちの株を直接または間接的に所有する特定の人に限られた免除を与えています。

私たちの規約は、誰もが実益または建設的な方法で私たちの株を所有することをさらに禁止し、これは、国税法第856条(H)条に基づいて“少数者所有”(所有権権益が納税年度の後半に保有されているか否かにかかわらず)、あるいは他の方法で米国連邦所得税目的に適合しない不動産投資信託基金または“REIT”の資格をもたらし、譲渡された場合、私たちの株が100人以下に所有されることになり、誰も私たちの株を譲渡してはいけない。上記のいずれかの制限に違反する可能性のある自社株を買収、試み又は買収しようとする者、又は以下に述べるように信託基金に譲渡された自社株の意向譲受人は、直ちに吾等に書面通知を与えなければならない、又は提案又は取引を行おうとしている場合は、少なくとも15日間の書面通知を与え、吾等の主要執行事務所に吾等の要求資料を提供して、吾等の不動産投資信託基金としての地位への譲渡の影響を決定しなければならない(例えば)。私たちの取締役会がREITとしての資格を継続することが私たちの最適な利益に適合していないと認定したり、これらの制限を守ってREITになる資格がなくなった場合には、上記の制限は適用されません。

 

吾等の株式を譲渡しようとするいかなる試みも、発効すれば、上記制限に違反することになるが、譲渡株式が100人未満の譲渡を除く場合は、譲渡は無効となり、譲渡者は当該株式等のいかなる権利も取得しないことが予想され、違反を招く株式数(最も近い全株式に四捨五入)を自動的に信託基金に移転させ、吾等が指定した1名以上の慈善受益者に独占的に恩恵を受けさせることを提案し、譲受人はいかなる権利も取得しないことを提案する。当社定款の規定により、自動譲渡は譲渡日までの営業日終了時に発効するとみなされます。私たちが信託に持っている株は発行されて流通されるだろう。提案された譲受人は、信託が保有するいかなる株式の所有権からも経済的利益を得ず、配当の権利もなく、投票権もなく、または信託が保有する株式に起因する他の権利もないであろう。信託の受託者は、信託に保有する株式に関するすべての投票権及び配当又はその他の分配権を有することになる。このような権利は慈善受益者の固有の利益のために行使されるだろう。株式が信託基金に移行する前に支払われた任意の配当金または他の分配は、受領者が要求時に受託者に支払うことになることが分かった。許可されているが支払われていない配当金または他の割り当ては、満期になって受託者に支払われるときに支払われる。受託者に支払われた任意の配当金または割り当ては、信託形態で慈善受益者のために保有される。メリーランド州の法律の制約を受けて株式が受託者に譲渡された日から発効する, 受託者は、株式が信託に譲渡されたことを発見する前に投じられた任意の票を無効とし、受託者が慈善受益者の利益のために行動する意思に基づいて再投票する権利がある。しかし、もし私たちが不可逆的な会社の行動を取ったなら、受託者は投票を撤回して再決定する権限がないだろう。

当社株が信託に譲渡された旨の通知を受けてから20日以内に、受託者は、受託者が指定した者に株式を売却し、当該者の株式の所有権が上記所有権制限に違反することはない。株式を売却した後、慈善受益者の株式売却における権益は終了し、受託者は以下のように株式を売却して得られた純額を提案譲渡者及び慈善受益者に分配する。提案譲受人は、(I)提案譲受人が株式のために支払う価格、または(提案譲受人がない場合、株式が信託形式で保有するイベント(例えば、贈与、設計または他の類似取引など)株式の価値を提供することを提案する)、すなわち、株式が信託形態で保有されるイベントが発生した日に我々の定款で定義された株式市場価格、および(Ii)受託者が株式を売却または処分する他の方法で株式を処理する1株当たりの価格は、両者が低い者を基準とする。いかなる売却で得られた金の純額が1株当たりの提案譲受人に支払う金額を超えた場合は、直ちに慈善受益者に支払う。もし私たちの株が信託基金に譲渡されたことが発見される前に、提案された譲受人が株を売却した場合、これらの株は信託売却を代表するものとみなされ、提案された譲受人が受け取った株式の金額が彼または彼女が上記の規定に従って獲得する権利がある金額を超えた場合には、超過した部分を受託者に支払うことを要求しなければならない。

 

また、吾等が信託形式で保有している株式は、1株当たり価格で吾等又は吾等に売却された指定者とみなされ、1株当たり価格が(I)委託信託に譲渡される取引の1株当たり価格に等しいか、又は設計、フィード又は類似取引に属する場合には、設計、フィード又は類似取引時の市価、及び(Ii)吾等又は吾等の指定者が要約を受けた日の市価とみなされる。受託者が株式を売却する前に、私たちは要約を受ける権利がある。吾等への売却後、慈善受益者の株式売却における権益は終了し、受託者は株式売却で得られた純額を提案した譲渡者に分配する。

上記信託への譲渡が、上記制限違反またはREIT資格を満たしていないいかなる理由でも自動的に有効にならない場合には、誰も上記制限に違反した株式数の譲渡は無効となり、譲受人は当該株式等のいかなる権利も得られないことが予想される。

将来発行される私たちの株を代表するすべての株があれば、上記の制限に言及した図の例があります。

当社の発行済み株式が当社の取締役会が時々定めた百分率又は国税法又はそれに基づいて公布された庫務規則に規定されている低いパーセントを超える株主を保有する場合は、各課税年度終了後30日以内に、その氏名及び住所、その実益が所有する各種類及び系列自社株の株式数、及び株式を保有する方式の記述を書面で通知しなければならない。当該等の所有者は、吾等が要求する追加資料を吾等に提供し、その実益所有権が吾等の不動産投資信託基金としての地位に与える影響(ありあれば)を決定し、総株式限度額を遵守することを確保しなければならない。また、各株主は、不動産投資信託基金としての私たちの地位を決定し、任意の税務機関または政府当局の要求を遵守するか、またはそのような遵守状況を決定するために、私たちに誠実な要求の情報を提供することを要求しなければならない。

これらの所有権および譲渡の制限は、クラスAの普通株式割増または株主の最適な利益に適合する取引または制御権の変更を受信することに関連する可能性がある遅延、遅延、または阻止する可能性がある。

企業合併

メリーランド州法律によると、メリーランド州会社と利益関連株主または利益関連株主のいずれかの付属会社との間のいくつかの“商業合併”は、利益関連株主が利益株主となった直近の日から5年以内に禁止されている。これらの業務グループは、合併、合併、法定株式交換、または法規に規定されている場合、資産を移転または発行または再分類する株式証券を含む。利害関係のある株主は次のように定義します

 

 

 

取締役会が本来利害関係のある株主となる取引を事前に承認していれば、この人は法規で定められた利害関係のある株主ではない。しかしながら、取引を承認する際には、取締役会は、承認時又は承認後に、取締役会が決定した任意の条項及び条件を遵守しなければならないと規定することができる。

5年間の禁止後、メリーランド社は、利害関係のある株主または利害関係のある株主の任意の付属会社との間の任意の業務合併は、通常、同社の取締役会によって推薦され、少なくとも以下の票の賛成票で承認されなければならない

 

 

会社の普通株株主がメリーランド州法律の定義に従って、現金または他の対価格の形でその株の最低価格を獲得し、現金または他の対価格が関心のある株主が以前にその株式に支払う形式と同じであれば、これらの超多数の投票要求は適用されない。

この法規は、利益関連株主が利益株主になる前に取締役会によって免除された企業合併を含む異なる免除条項を許可する。2012年、我々の取締役会は、ハスチ買収有限責任会社または“ハスチ買収”またはその既存の共同会社またはBlackstone Inc.(デラウェア州の会社)およびその子会社または“Blackstone”およびその既存および将来の共同経営会社に関する任意の業務合併を免除した；ただし、ハスチ買収またはその既存の共同経営会社およびBlackstoneおよびその任意の現在または未来の共同経営会社を前提としており、我々の取締役会の少なくとも多数の非ハスジ買収会社またはBlackstone共同経営会社または連合経営会社の取締役の事前承認を経て、Blackstone Mortgage Trustといかなる“業務合併”も達成してはならない。上記の免除の結果、これらの人たちは、5年間の禁止、絶対多数票要求、または法規の他の規定を遵守することなく、私たちと業務統合を行うことができる。

 

株式買い入れをコントロールする

メリーランド州の法律では、“支配権株式買収”で獲得したメリーランド社の“支配権株式”の所有者は、このような株式に対して投票権がなく、その事項について3分の2の投票数を承認する権利がない限り、その事項について投票権がないと規定されている。支配権株式取得とは、支配権株式を取得することであるが、一部の例外を除く。取得者又は兼任従業員の会社上級管理者又は取締役が所有する株式は、当該事項について投票する権利のある株式の列ではない。支配株式とは、議決権を有する株式であり、買収者が所有する他のすべての株式又は買収者が投票権を行使又は指示する他のすべての株式と合併した場合、買収者は、次の投票権の範囲のうちの1つ内で投票権を行使する権利を有する選挙取締役を有するが、取り消すことができる委託書を除く

 

 

 

支配権株式には、先に株主の承認を得たために買収者が投票する権利がある株式、または会社から直接取得した株式は含まれていない。

既に又は支配権買収をしようとしている者は，会社取締役会に要求を出してから50日以内に株主特別会議を開催し，株式の投票権を審議させることができる。特別会議を強制的に開催する権利は、会議費用の支払いを約束し、メリーランド州会社法の規定に従って“購入者声明”を提出することを含むいくつかの条件の満足に依存する。会議開催の要求がなければ、会社自身がどの株主総会でも質問することができる。

投票権が会議で承認されていない場合、または購入者が法規の要求に従って“購入者声明”を提出していない場合、会社は価値を公明して任意またはすべての支配権株式を償還することができるが、以前に投票権を承認した株式は除外する。会社が支配権株式を償還する権利は、いくつかの条件と制限によって制限される。公正価値は買収者が最後に制御権株式を買収した日に決定し、制御権株式が投票権を欠いているかどうかにかかわらず、あるいは株主総会が株式投票権を考慮して承認されなかった場合は、会議日に公平値を決定する。株式を制御する投票権が株主総会で承認され、かつ、買収者が投票権のある株式の多数の株式に投票する権利がある場合は、定款又は定款に別段の規定がない限り、他のすべての株主が評価権を行使することができる。権利を評価する目的のために決定された株式公正価値は、購入者が制御権買収で支払う1株当たりの最高価格を下回ってはならない。

会社が取引の一方である場合は、支配権株式取得法規は、合併、合併又は法定株式取引で買収された株式には適用されず、定款又は定款の承認又は免除の買収にも適用されない。私たちの規約には、ハスジ買収または2012年9月27日までにハスジ買収付属会社の任意の個人または実体、またはBlackstoneまたはその任意の付属会社の買収を免除する条項が含まれており、本法規の制約を受けない。

 

メリーランド州自主買収法案

“メリーランド州能動買収法”は、取引法に基づいて登録された株式証券種別を有し、少なくとも3人の独立取締役を有するメリーランド州会社に適用される。この法案によれば、上記の要求を満たすメリーランド州社の取締役会は、株主の承認を得ていない場合には、その定款又は定款に逆の規定があっても、選択することができる

 

 

 

 

 

メリーランド州自主買収法案は、会社がいかなる種類や系列優先株保有者に1人以上の役員を選出する権限を与えることを制限していない。私たちは現在3人以上の独立取締役がいて、“取引所法案”に基づいて登録された株式証券がありますので、私たちの取締役会は上記のいずれかの条項について規定することを選択することができます。本稿の発表日まで、当社取締役会はこのような選択をしていません。しかし、当社の定款及び付例における“メリーランド州自主買収法案”とは無関係な条項によると、我々は、(A)取締役会に取締役会が取締役数を決定する独占的権力を付与し、(B)株主総会の開催を要求した場合、投票権のある株主の書面請求は、すべての投票権のある人数の多数を下回ってはならない。

取締役指名及び新業務予告

私たちの付例では、年次株主総会については、指名個人が取締役会に入ることと、株主が審議する業務提案は、以下のようにするしかない

 

 

 

株主特別会議については、我々の会議通知に規定されている事項のみ会議に提出することができます。特別会議で取締役会選挙に個人を指名するには、以下のようにするしかない

 

 

 

役員及び上級者の責任制限及び弁済

メリーランド州法律は、メリーランド州会社がその定款に条項を加えることを許可し、その役員及び高級管理者の会社及びその株主に対する金銭損害賠償責任を制限するが、(I)実際に不正な金銭、財産又はサービス利益又は利益を受け取ること、又は(Ii)最終判決によって決定された、訴訟理由に重要な積極的かつ故意的な不誠実行為によって生じる責任を除く。私たちの憲章はメリーランド州の法律で許容される役員と上級管理者の責任を最大限に除去する条項を含む。

私たちの憲章は、メリーランド州の法律で許可された最大範囲内で、任意の現職または前任取締役または役員または任意の個人を賠償する義務があり、取締役または当社の役員を務めている間、私たちの要求に応じて、取締役、役員、パートナーまたは受託者として、別の会社、不動産投資信託、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業にサービスを提供する義務がある。個人がその主体となり得る任意のクレームまたは法的責任、またはそのようなアイデンティティサービスによって引き起こされる可能性のある任意のクレームまたは責任について、法的手続きの最終的な処置の前にその合理的な費用を支払うか、または償還する。私たちの定款は、メリーランド州法律で許可されている最大範囲内で、メリーランド州法律で許可されている最大範囲内で、任意の現職または前任取締役または高級職員または任意の個人を賠償し、取締役または当社の高級社員を担当する間、私たちの要求に応じて、取締役の高級職員、受託者、メンバー、マネージャーまたはパートナーとして、別の会社、不動産投資信託基金、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業サービスとして、取締役になる一方または証人とされ、または脅威とされている, その身分でサービスするための法的手続きは、その個人がその身分によって、またはその身分でサービスすることによって引き起こされる任意の請求または法的責任を受ける可能性があり、法的手続きの最終処分前に合理的な支出を支払うか、または返済しなければならない。個人が取締役又は役人に選出されると、私たちの定款及び私たちの定款に規定された賠償及び前借り費用の権利は直ちに個人に帰属する。私たちの規約と定款はまた、上記のいずれかの身分で会社の前任者にサービスする任意の個人および会社の任意の従業員または代理人または会社の前任者に賠償および立て替え費用を提供することを可能にします。

メリーランド州の法律は会社に(その定款が別に規定されていない限り、私たちの定款はない)いかなる訴訟で抗弁に成功した役員または役人に賠償を要求する

彼や彼女がその身分で従軍したことで脅されたりした。メリーランド州の法律は、会社がこれらまたは他の身分のサービスによって一方となる可能性のある任意の法律手続きにおいて実際に生じた判決、処罰、罰金、和解および合理的な費用を賠償することを許可している。(I)取締役または上級職員の行為または非作為が、この法律の手続きを引き起こす事項として重大な意味を持たない限り、(A)悪意のある行為または(B)能動的かつ意図的に不誠実な結果であり、(Ii)取締役または上級職員が実際に不正な個人的金銭的利益を得ている。(Iii)いかなる刑事訴訟においても、取締役又は関係者は、その行為が違法であるか否かを信じる合理的な理由がある。しかし、メリーランド州法律によると、メリーランド州会社は、会社または会社の権利に基づいて提起された訴訟における不利な判決、または不正な個人的利益の獲得に基づく責任判決を賠償してはならず、両方の場合を除いて、裁判所が賠償を命じ、その後、費用のみを賠償する。また、メリーランド州の法律は、会社が(I)取締役又はそれが会社の賠償に必要な行為基準に達したと心から信じている書面確認書を受け取ったときに、取締役又は上級職員に合理的な費用を前払いすることができ、(Ii)最終的に行為基準が満たされていないと判断した場合、その代表取締役は、会社が支払う又は返済した金額の書面承諾を償還することができる。

私たちはすでに私たちのすべての役員と上級管理者と賠償協定、あるいは“賠償協定”を締結しました。各取締役と上級管理者は“賠償対象”です。賠償協定は、ある制限や例外の場合、メリーランド州の法律で許容される最大範囲で各被補償者に対して賠償を行い、(その他の事項を除く)被補償者が取締役、Blackstone Mortgage Trustとしての上級職員、従業員、または代理人に関連する費用を前借りすることを規定している。いくつかの条項および条件の制約の下で、この義務は、任意の脅威または係属中の訴訟、訴訟または訴訟によって実際かつ合理的に発生した任意の費用(合理的な弁護士費を含む)、判決、罰金、罰金、および和解金額を賠償することを含む。場合によっては、私たちはこのような費用の立て替えを要求される可能性があり、この場合、被賠償者がそのような費用の賠償を受ける権利がないと後に決定された場合、被賠償者は私たちに立て替えた金額を返済する義務があるだろう。賠償協定に基づいて提供された賠償は他のいかなる賠償権利も排除しない。

 

企業機会

私たちの規約は、いくつかの例外を除いて、Blackstoneまたはその共同経営会社、私たちの取締役、または私たちの任意の取締役によって支配されている誰も、私たちまたは私たちの任意の共同経営会社が時々同じまたは同様の業務活動またはビジネスラインのいずれかのビジネス機会に従事したり、私たちとの競争を回避したりすることを含む任意のビジネス機会に従事してはならない条項を含む。