添付ファイル 1.1

引受契約

2023年2月6日

イージス資本会社。

アメリカ大通り一三四五、二十七階

ニューヨーク、郵便番号：10105

女性たち、さんたち：

以下に署名したテキサス州会社Alset Inc.(以下、“会社”と略す)は、Aegis Capital Corp.(以下、“あなた”(その親族を含む)または“引受業者”との合意(本“合意”) を以下のように確認する

1.証券の購入と証券の販売。

1.1会社 証券。

１．１．性質 と購入会社証券。

(I)本文書に記載されている陳述及び保証により、当社 は、合算1，727，273株自社普通株(1株当たり額面0.001ドル)の普通株(“普通株”)及び事前出資の引受証(1部当たり“事前出資の引受証”及び総称して“事前出資の株式証”)の合計1，727，273株(1株当たり“確定株式”であり、総称して“確定株式”と呼ぶ)を引受業者に売却することに同意する。会社株式br及び事前資金承認株式証は“会社証券”と呼ばれ、株式証のみを1株0.001ドルの使用価格で0株普通株を購入することができ、事前調達資金承認持分証がすべて行使されるまで調整する必要がある。

(Ii)会社株式及び事前調達権証は、本プロトコル付表 2-Aに掲載されている発行価格(“公衆購入価格”)とともに一般に発売される。引受業者は、添付ファイル1に記載されている数の会社株式及び事前出資株式証を自社に購入することに同意し、1株会社株式を購入した価格 $2.024(又は1株会社株式の公開購入価格の92.0%)及び事前出資引受証2.023ドル(又は1株会社株式の公開購入価格の92.0%から、予め出資した引受権証1部当たりの使用価格 0.001ドル)をその一部として差し引くことに同意する。

1.1.2。会社 証券支払いと交付。

(I) 会社証券の受け渡しおよび支払いは、本協定調印後2営業日目(“発効日”)(または発効日後第3(3)営業日、本契約が東部時間午後4：01以降に調印された場合)、または引受業者が会社と合意したより早い時間、 はKaufman&Canoles，P.C.，1021 E.Cary Street，Suite 1400のオフィスであり、 は東部時間午前10：00に行われる。2つのジェームズセンター、バージニア州リッチモンド23219(“引受業者の弁護士”)、または引受業者と会社が合意した他の場所(またはファックスまたは他の電子送信による遠隔地)。証券会社の受け渡しと支払いの時間と日付を“成約日”と呼ぶ

(Ii) 会社証券の支払いは、締め切り日に連邦(当日)資金送金で支払い、会社証券を代表する証明書(形態および実質引受業者が満足する)を引受業者口座に渡した後、会社注文 (または預託信託会社(DTC)を介した便利)に支払わなければならない。会社証券は、締め切り前の少なくとも1つの完全営業日に、引受業者の書面で要求された1つ以上の名称及びライセンス額面で登録されなければならない。会社には、引受業者がすべての会社の証券を入札しない限り、会社証券の売却または交付義務はない。“営業日”という言葉は、土曜日、日曜日または法定休日以外の任意の日、または法律の認可またはニューヨークで銀行機関の閉鎖が義務付けられている日を意味する。

１．２．超過配給 オプション。

１．２．１．オプション 個で共有する.販売会社証券の売却に関するいかなる超過配給を補うために、会社は引受業者に選択権(“超過配給選択権”)を付与し、会社から212，863株の普通株(“選択権株式”、会社株式とともに“株式”)を購入し、会社株式の15%(15%)、および発行中に売却された予融資権に対応する普通株株式に相当する。1株当たりオプション支払いの買い取り価格は、別表 2-Aに規定されている1株当たりオプション価格に等しくなければならない。当該等の株式は、当社が直接発行し、以下に述べる登録声明、開示資料及び募集定款に記載された権利及び特権を有する。株式、予備出資株式証と普通株式株式 事前出資株式証を以下、総称して公共証券と呼ぶ。株式の発売及び売却及び事前出資株式権証(あれば)を、ここでは“発売”と呼ぶ

１．２．選択権 を行使する.本プロトコル第1.2.1節により付与された超過配給選択権は、引受業者が締め切り後45(45)日以内に全(随時)または一部(時々)オプション株式に対して行使することができる。超過配給選択権の行使前に、引受業者はいかなるオプション株式の購入義務も負わない。ここで付与された超過配給選択権は、購入したオプション株式の数及びオプション株式の交付及び支払日及び時間(“オプション 締め切り”)を記載した引受業者が当社に書面通知を行うことにより行使することができ、通知日後の5(5)個の完全営業日又は会社が引受業者と合意した他の時間に遅れてはならない。引受業者弁護士事務所または当社が引受業者と合意した他の場所で(ファクシミリまたは他の電子送信による遠隔送信を含む)。オプション株式の受け渡しと支払いが締め切りに発生していない場合、オプション締切日は通知の規定に従って実行される。本公告に記載された条項及び条件に基づいて、すべて又は任意の部分オプション株式について超過配当権を行使する場合、当社は、前記数を通知するオプション株式 及び(Ii)引受業者が、積載数を通知すべきオプション株式を引受業者に売却する責任がある。

１．２．３．支払い と納品。オプション株式の支払いは、オプション終了日に連邦(当日)資金送金で支払わなければなりません。 は、オプション株式を代表する証明書(形式および実質引受業者を満足させる)(またはDTCの便利またはDWAC振込)をお渡しした後、会社の指示に従って支払います。オプション株式は、オプション締切日の少なくとも1つの完全な営業日に、引受業者が書面で要求した名称又は名称及びライセンス額面で登録しなければならない。当社は株式購入株式を売却または交付する義務はなく、引受業者が株式購入株式を適用しなければ入札を行うことができる。オプションの締め切りは、締め切りと同時にあってもよいが、締め切りよりも早くてはならず、その時間および日付が締め切りと同時にある場合、“締め切り” は、会社の株式およびオプション株の受け渡し時間および日付を意味する。

2.会社の陳述と保証。自己適用時間(定義は以下に示す)、締め切りとオプション締切日(あれば)から まで、会社は引受業者に次のような声明と保証を行う：

2.1.登録説明書を提出する。

2.1.1。“証券法”による。当社は、証券法に基づいて公共証券を登録するために、S-3表の“保留”登録声明(第333-264234号文書)を米国証券取引委員会(“委員会”) に提出した。この登録声明は、証券法及び証券法の下での当社の規則及び規定(“証券法規定”)に基づいて当社がすべての重大な面で作成し、証券法及び証券法の規定に基づいてその中に陳述しなければならないすべての重大な陳述を含むものとする。文脈に別の要求があることに加えて、任意の所与の時間に証監会に報告されるこのような登録声明は、その時間の任意の改正、当時の証拠物およびその付表、当時証券法 法案に従ってその一部として提出された、または表S-3第12項に従って格納された文書、および証券法条例第430 B条(“規則430 B情報”)に基づいて、その一部またはその中に含まれる文書および情報とみなされるか、または当時の証券法法規 に従ってその一部またはその中に含まれる文書および情報とみなされ、ここでは“登録声明”と呼ばれる。登録宣言が最初に発効したときの登録宣言を本稿では“初期登録宣言”と呼ぶ.会社が証券法規則第462(B)条に従って任意の登録声明を提出した場合、その登録宣言が提出された後、用語“登録宣言” は、規則462(B)に従って提出された登録宣言を含むべきである。登録声明は2022年5月5日に欧州委員会によって発効が宣言された。

目論見書は、証監会に提出する際に初期登録説明書に関連する形式であり、本稿では“基本目論見書”と呼ぶ。基礎募集説明書の各予備募集説明書付録(このように補足された基礎募集説明書を含む)は、公開証券および発行を説明し、規則430 B情報を省略し、次の項に示す最終募集説明書補足書類を提出する前に使用され、ここでは“予備募集説明書”と呼ばれる

本協定に署名·交付された後、当社は、証券法で規定されている規則430 B及び規則424(B)の規定に基づいて、公開証券及び発売に関する基本的な目論見書の最終目論見書補充書類を早急に作成し、委員会に提出する。証券法下の規則424(B)に従って委員会に提出された表中の最終入札説明書付録(このように補足された基礎募集説明書を含む)は、ここで“募集説明書”と呼ばれる。 本明細書における基礎募集説明書、任意の予備募集説明書、または募集説明書の任意の言及は、証券法表S-3第12項に従って目論見書の発行日に参照によって組み込まれた文書を指すものとみなされるべきである。

“適用時間”は，本プロトコルが締結された日東部時間午前7：20である.

“マント”とは、適用時間または前に発表された任意の一般用途無料書面入札説明書、日付が2023年2月6日である予備入札説明書、および本プロトコル付表2-Aに含まれる情報を意味し、これらの内容はすべて併せて考慮される。

“発行者自由作成目論見書”は、証券法条例第433条(“規則433”)で定義されている任意の“発行者自由作成目論見説明書”を意味し、公開証券に関する任意の“自由執筆募集説明書”(証券法条例第405条に規定されている)を含むが、この募集説明書(I)は、会社が証監会に提出する必要があり、(Ii)規則433(D)(8)(I)が指す“路上演習すなわち書面コミュニケーション”は、証監会に届出する必要があるか否かにかかわらず、または(Iii)免除は、最終条項を反映せずに公開証券または発売されたbr}の記述を含むので、規則433(D)(5)(I)に従って証監会に申請を提出するか、または(提出が要求されていない場合のように)規則 433(G)に従って自社記録に保持されたフォーマットを保持する。

発行者が一般的に使用する無料執筆目論見書とは、潜在的投資家に広く配布するための任意の無料執筆目論見書である(除く善意の電子ロードショーは、“ルール433(”ボナ真の電子ロードショー“)によって定義され、本契約付表2-Bに規定されるようになる

“発行者 有限使用無料作成説明書”とは，任意の非発行者が一般に無料で書かれた発行者が無料で説明書 を書くことを意味する.

2.1.2。“取引法”による。普通株式は1934年“証券取引法”(以下“取引法”という。)第12条(B)条に基づいて登録されている。証券取引法に基づく普通株登録は、本条例の施行日またはそれまでに施行されている。当社は証券取引法に基づいて普通株登録を終了または終了することを目的としたいかなる行動も行っておらず、当社も委員会が当該等の登録を終了しようとしているといういかなる通知も受けていない。

2.2。株 取引所に上場。会社の事前資本権証関連株式及び普通株株式はすでにbrがナスダック資本市場(“連結所”)に上場することが許可されており、当社はこのような予資権証株式或いは普通株株式を連合取引所から退市させるためのいかなる行動も取っていないし、当社はいかなる連結所も上場中止を検討している通知を受けていない。

2.3. 停止コマンドなどはない.監査委員会または当社の知る限り、どの州の監督当局も、登録声明の使用を阻止または一時停止するためのいかなる命令も発行しておらず、いかなる初歩的な入札規約または募集規約、あるいはそのような命令について提起または脅した場合、そのような命令についていかなる訴訟も提起されていない。当社は委員会が提出した補足情報を提供するすべての要請(あれば)を遵守している。

２．４．登録声明における開示内容

２．４．１。証券法と10 b-5代表を遵守する。

(I) 各登録声明及びその発効後の任意の改正は、発効時(規則430 Bまたは証券法の他の規定に従って引受業者に対して施行される各日を含む)が適合し、すべての重要な点で証券法および証券法法規の要件を遵守する。表S-3の使用条件は，一般指示I.B.6および公開証券の要約や売却に関する他の条件を含むが，すべて満たされている.各予備入札説明書と株式募集説明書は、委員会に提出する際に遵守され、すべての実質的な面で証券法および証券法法規の要求を遵守する。発行に関連して使用するために引受業者に交付される各予備入札説明書および入札説明書は、EDGARに従って委員会に提出された電子伝送の入札説明書のコピーと同じであるか、または同じであろうが、S−T法規によって許容される範囲内では除外される。

(Ii) 登録説明書またはその任意の改訂本の発効時間、適用時間、締め切り、またはあるような任意の株式購入終了日の は、重大な事実を含む不真実な陳述を含まないか、または漏れ、漏れ、または がその中の陳述が誤解されないように記載されなければならない重大な事実として記載されていない。引用して登録説明書、開示資料パッケージ、および募集説明書に組み込まれた文書は、発効または証監会に提出されるとき(状況に応じて)、すべての実質的な態様において、証券法または取引法(状況に応じて)の要件に適合し、証監会のこれらの法案の下での規則および規定に適合しており、これらの文書には、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれておらず、その中で必要な陳述や陳述に必要ないかなる重大な事実も漏れていない

(Iii) 適用時間、締め切り、または任意のオプション締切日まで(ある場合)、開示資料パッケージがない、できない、または重大な事実の不真実な陳述または漏れ陳述がその中の陳述を行うために必要な重要な事実として含まれることもなく、 は、このような陳述を行う場合に基づいて、誤解されることはない。また、各発行者有限会社は無料執筆募集規約と登録説明書、任意の予備募集説明書或いは募集説明書に含まれる情報と衝突せず、しかもこのような発行者有限会社は無料執筆募集説明書を使用して、適用されたbr時間に予備募集説明書と一緒に補充し、重大な事実に対する不真実な陳述を含まず、あるいは必要な重大な事実の陳述を見落として、その中の陳述が誤解性を持たないようにする提供, しかし、この陳述および保証は、引受業者によって登録声明、予備募集説明書または目論見説明書、またはその任意の修正または補足において使用される引受業者が当社に提供する書面情報に基づいて行われる陳述には適用されない。引受業者または代表引受業者によって提供されるこのような情報は、募集説明書の“引受”小節 “手数料および割引および費用”、“価格安定、空手形および懲罰的入札”、“証券の電子要約、販売および流通”、および“その他の関係”(“引受業者の情報”)における開示のみを含むことを認め、同意する

(4) 募集説明書およびその任意の修正案または補編(目論見書のカバーを含む)は、規則424(B)条に従って委員会に任意の書類を提出するとき、締め切り、または任意のオプション締切日に、重要な事実の不真実な陳述に含まれているか、または含まれていないか、または漏れ、漏れ、または必要な重要な事実が陳述されないように、その中の陳述が誤解されないように、または含まれていない提供, しかし、， 本宣言と保証は保険者の情報には適用されない.

2.4.2。プロトコルは を開示する.登録声明、開示資料パッケージ及び株式募集規約に記載された合意及び文書は、各重大な態様において、その中に掲載されているか、又は引用方式で組み込まれた合意及び文書の記述に適合しているが、証券法及び証券法の規定は、登録声明、開示資料パッケージ及び募集定款に記載されなければならない合意又はその他の文書は規定されておらず、又は登録声明、開示資料パッケージ及び募集定款に提出されなければならない証拠物又は引用方式で登録声明、開示資料パッケージ又は募集説明書に組み込まれた合意又は他の文書はなく、このような合意又は文書は登録声明、開示資料パッケージ及び募集定款にこのように記載されているか、又は組み込まれていない。当社は、当事者またはその制約または影響を受ける可能性のある各合意または他の文書(その特徴または説明にかかわらず)、ならびに(I)登録説明書、開示パッケージおよび募集説明書に参照または組み込まれているか、または(Ii)会社の業務に大きな意味を有する合意または他の文書であり、会社によって正式に許可され、有効に署名されており、br}はすべての重大な態様において完全に有効であり、その条項に従って会社および会社に知られている他の当事者に対して強制的に実行することができる。(X)このような実行可能性が破産、破産、再編、または債権者の権利に影響を与える可能性のある類似の法律の制限を受ける可能性がある、(Y)任意の賠償または出資規定の実行可能性が連邦および州証券法の制限を受ける可能性があること、および(Z)具体的な履行および強制令、および他の形態の平衡法救済の救済が平衡法抗弁および裁判所の自由裁量権によって制限される可能性がある限り、これについて任意の訴訟を提起することができる。上記の合意または文書はいずれも当社から譲渡されていません, また、当社または当社の知る限り、他のいずれも本条項の下で違約することはありませんが、当社の知っている限りでは、時間や通知または両者が同時に発生して違約を構成する事件は発生していませんが、合理的にbr}が重大な不利な変化をもたらすことが予想されるいかなる違約や事件も除外します。当社の知る限り、当社が当該等の合意又は文書を履行する重大な条項 は、任意の既存の適用法律、規則、法規、判決、命令、又は当社又はその任意の資産又は業務に対して管轄権を有するいかなる国内又は海外政府機関又は裁判所の法令brに違反することはないが、環境法律及び法規に関連する規定を含むがこれらに限定されないが、合理的ではないが重大な不利な変化を招くことが予想されるいかなる違反も除外する。

2.4.3.前の 証券取引。本契約日から過去3(3)年以内に、当社は、またはその代表またはその利益のために当社の証券 を売却することは、登録声明、開示資料、および任意の予備募集説明書内で開示される以外に、当社によって制御され、制御され、または当社と共同で制御される者は販売されていない。

2.4.4.法規。 登録説明書、開示資料パッケージおよび募集説明書に開示されている連邦、州、地方に関する影響、および現在予想されている発行と会社業務に関するすべての外国法規はすべての重要な点で正しい であり、登録説明書、開示資料パッケージおよび募集説明書に開示されていない他のこのような法規 は開示する必要はない

2.5.登録宣言中の日付を変更した後の

2.5.1.重大な不利な変化はない。登録説明書、開示資料パッケージ及び募集説明書が資料を提供する日から計算して、募集説明書が別途明確な説明がない限り、(I)当社又はその付属会社の全体的な財務状況又は経営業績に重大な不利な変化又は発展はなく、単独又は全体的に当社又はその付属会社の全体的な状況(財務又はその他)、経営業績、業務又は資産の重大な不利な変化又は発展に関連又は影響を与えることもない(“重大な不利な変化”)；(Ii)本契約に基づいて行われる取引以外に、当社又はその付属会社はいかなる重大な取引を締結していない。 及び(Iii)当社は高級管理者又は董事が当社のいかなるポストにも就任していない。

2.5.2.最近のbr証券取引など。登録説明書、開示資料パッケージおよび募集説明書がそれぞれ資料を提供する日後、および登録 説明書、開示資料パッケージおよび募集説明書に別の指示または予想または開示がある以外に、当社は：(I)任意の証券を発行するか、または任意の負債または責任を負う(直接または責任がある)；または(Ii)そのbr}株式株式について、またはその 株式について任意の配当金の発行または任意の他の割り当てを宣言するか、または任意の他の割り当てを行う。

２．６．独立会計士 それは.当社の知る限り，Grassi&Co.，CPAS，P.C.とBriggs&Veselka Co.(“監査師”) その報告は登録声明，開示案，目論見書の一部として証監会に提出され，証券法と証券法法規および上場会社会計監督委員会が要求する独立公認会計士事務所である。監査人は、登録報告書に記載されている財務諸表がカバーされている期間内に、取引法第10 A(G)節で使用されるように、当社にいかなる非監査サービスも提供していないが、当社及びそのいくつかの付属会社に提供される税務許可サービスは除外する。

2.7.財務諸表など登録説明書、開示スキーム、および募集説明書に参照または組み込まれた付記およびサポート付表を含む財務諸表であって、すべての重要な態様において、適用日および期間中の会社の財務状況および経営業績を公平に反映する財務諸表；このような財務諸表 はすでにアメリカ公認会計原則(“GAAP”)に従って作成され、関連する期間内に一致して を採用した(前提は審査されていない中期財務諸表は年末審査調整を行わなければならない、即ち は全体的に重大ではなく、GAAP要求のすべての付記を含まないと予想される)；登録報告書に掲載されているか、または引用方式で登録報告書内に組み込まれた証憑付表は必要な掲載資料を公平に提出する。証券法または証券法法規の規定によると、その中に含まれる場合を除いて、登録 声明、開示案または募集説明書には、他の履歴または形式財務諸表または支持スケジュールが含まれることは要求されない。調整された財務諸表及び関連付記(あれば)の備考及び備考(あれば)として証券法令、証券法規例、取引所法令又は取引所法令規例の適用規定は証券法、証券法規例、取引所法令又は取引所法令規例の適用規定により作成及び作成され、その中に記載されている資料を公平に列挙し、この等の資料を作成する際に用いられる仮定は合理的であり、調整はbrにも適用される。登録声明に含まれるすべての開示, “非公認会計基準財務措置”(委員会の規則および条例によって定義される)の開示パッケージまたは目論見書について、または引用またはその中に組み込まれた開示または目論見説明書(例えば、ある)については、適用される範囲内で、すべての重要な点において、取引法規則Gおよび証券法規則S-K第10項の規定に適合しなければならない。登録説明書、開示資料および募集説明書は、当社と未合併実体または他の人々とのすべての重大な表外取引、手配、債務(または債務を含む)およびその他の関係を開示し、これらの関係は、当社の財務状況、財務状況の変化、経営業績、流動資金、資本支出、br資本資源または収入または支出の重要な構成要素に重大な現在または未来の影響を与える可能性がある。登録説明書、開示資料パッケージ及び募集定款の開示者以外に、(A)当社及びその任意の直接及び間接付属会社は、登録説明書、開示資料パッケージ及び募集説明書が開示又は説明して当社付属会社の各エンティティ(各エンティティは“付属会社”及び総称して“付属会社”と呼ぶ)を含み、正常な業務過程においていかなる直接或いは重大な責任或いは義務が発生し、或いは任意の重大な取引を行うことはない。(B)当社は、その株主宣言派または任意の 配当金または任意の形態の割り当てを行っていない、(C)当社またはその任意の付属会社の株式 は何の変動もなく、または業務中または任意の株式補償計画の下での任意の付与を除いて、 および(D)当社の長期または短期債務に重大な不利な変化はない。

2.8。授権資本それは.登録説明書に記載されている日付には、当社は開示資料パッケージ及び募集説明書に記載されている正式な許可、発行及び未償還資本を有しています。登録説明書、開示資料パッケージ及び株式募集定款に記載されている仮定によると、当社は締め切りにその中に掲載されている調整された資本 を持つ。登録声明、開示資料、および入札説明書に記載されているまたは予期されることに加えて、 は、発効日、適用時間および締め切り、および任意のオプション締切日に、任意のオプション、株式承認証、 または他の権利が、許可されているが発行されていないが発行されていない任意の普通株式または任意の変換可能または行使可能な証券を購入または買収すること、または普通株または任意のオプション、承認持分証、権利または変換可能な証券の任意の契約または約束を発行または売却することはないであろう。

2.9。有効な証券発行など。

2.9.1。未償還証券 本協定で行われる取引の前に発行された会社のすべての発行された証券と未償還証券は正式に許可され、有効に発行され、全額支払いと免税された；その所有者はこれに対して解約権 を持っておらず、その所有者の身分によって個人の責任を負うこともない。なお、当該等の証券の発行は、当社の任意の証券の所有者の優先購入権又は当社が付与した類似契約権利に違反していない。 普通株、優先株及びその他の発行済み又は発売完了時に発行される証券は、すべての重大な面において、登録声明、開示資料及び募集説明書に記載されているすべての陳述と一致する。 すでに発行された普通株の要約及び売却は、すべての関連時間において証券法及び適用される国家証券又は“青空”法律に基づいて登録されているか、又は“青空”法律に基づいて登録されている。これらの株式購入者の陳述と保証に部分的に基づいて、 はこのような登録要求を免除する。

2.9.2。本契約に基づいて販売されている証券。公開証券はすでに正式に発行と販売を許可し、発行と支払いの時、有効な発行、全部の支払い及び評価する必要がない；その所持者もその所有者の身分によって個人責任を負うことはない；公開証券は当社のいかなる証券或いは当社が付与した類似契約権利所有者の優先引受権の制約を受けない；及び許可、br}公共証券の発行及び売却のために取らなければならないすべての企業の行動はすでに妥当かつ有効に採用された。当該等の株式及び事前出資株式証は各重大な方面において登録声明、開示資料パッケージ及び株式募集定款に掲載されている当該等の株式及び株式承認証に関するすべての陳述に符合する。

2.10. 第三者を登録する権利それは.登録声明、開示資料及び株式募集規約に記載されている者を除いて、当社の任意の証券又は当社の証券の行使又は転換又は自社証券と交換可能な権利を有する所有者 は、当社が証券法に基づいて当社のいかなる当該等の証券を登録することを要求する権利がないか、又は当該任意の証券 を当社が提出した登録声明に含めることを要求する権利がない。

2.11.合意の有効性と拘束力。本協定、事前出資の引受権証及び引受権証代理協定は、当社によって正式かつ有効に許可されており、署名及び交付時には、当社の有効かつ拘束力のある協定を構成し、それぞれの条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)このような実行可能性が破産の制限を受ける可能性があるため、 破産、再編又は類似の法律は一般に債権者の権利に影響を与える；(Ii)任意の賠償又は出資条項の実行可能性は連邦及び州証券法の制限を受ける可能性がある；(Iii)具体的に履行された救済及び強制令と他の形式の衡平法救済は平衡法抗弁と裁判所の自由裁量権の制約を受けることができ、これについて任意の訴訟を提起することができる

2.12. 衝突などはない.会社が本協定、事前出資の引受権証、引受権証代理契約およびすべての付属文書に署名、交付および履行し、本協定および本協定で予想される取引を完了し、本協定および本協定の条項を遵守し、通知または時間経過の有無にかかわらず、または両方を有することはない：(I)任意の条項および条項に実質的な違反を招くか、または任意の条項および条項と衝突したり、重大な違約を構成したり、任意の留置権の設定、修正、終了または適用を招く。会社が締約国としての任意の合意または文書の条項に基づいて、会社の任意の財産または資産を担保または財産権負担する。(Ii)当社の証明書会社(時々改訂または再記載される可能性がある)または当社定款の規定(br}；または(Iii)任意の政府機関の任意の現行適用法律、規則、法規、判決、命令または法令に違反する可能性があります。

2.13. デフォルト設定なし；違反。任意の重大なライセンス、契約、契約、住宅ローン、信託契約、手形、ローンまたは信用協定、または借入責任を証明する任意の他の合意または文書、または当社が契約者としての任意の他の重大な合意または文書、または当社がその制約または当社の任意の財産または資産がその制約を受ける可能性がある任意の他の重大な合意または文書の任意の条項、契約または条件brとしての適切な履行および遵守において、重大な違約は存在しない。当社は(I)その定款又は定款のいかなる条項又は規定に違反していないか、又は(Ii)いかなる政府実体のいかなる特許、許可証、許可証、適用法律、規則、法規、判決又は法令に違反していないが、第(Ii)項に記載されている場合を除き、このような違反行為はbrの重大な不利な変化を招くことはないからである。

2.14。企業権力；ライセンス；異議。

2.14.1。業務 を展開する.登録声明、開示組合及び入札規約の使用者を除いて、当社はすべての必要な会社の権力及び許可を持っており、自己登録声明、開示組合及び募集規約に記載されているその業務目的を行うために必要なすべての政府監督管理者及び団体のすべての必要な許可、承認、命令、ライセンス、証明書及び許可を有しているが、上記の許可、承認、命令、ライセンス、証明書及び許可がなければ、重大な不利な変化はない。

2.14.2ここで期待する取引 である.当社は、本プロトコルの規定と条件を実行するために、本プロトコル、事前融資承認株式証およびbr承認株式証代理プロトコルを締結するすべての会社の権力と許可を有し、これに関連するすべての同意、許可、承認、および命令を得ている。任意の裁判所、政府機関、取引所または他の機関の同意、許可または命令を必要とせず、任意の裁判所、政府機関、取引所または他の機関に届出する必要もなく、公開証券を有効に発行、販売および交付し、本合意で期待される取引と合意を完了し、事前融資承認株式証を交付し、およびbr}登録声明、開示方案および募集説明書によって予想される取引と合意を提供するが、適用される証券法法規、州証券法および金融業界規制機関(“FINRA”)の規則および法規は除外される。

2.15。D&O アンケート調査.当社の知る限り、当社の取締役および上級管理職1人当たりおよび当社普通株を5%以上保有する実益所有者(“内部者”)が発売直前に記入したアンケート(“アンケート”) に記載されているすべての資料、および登録声明、開示資料および募集説明書に記載されている当社の取締役、上級管理者および主要株主に関するすべての資料、およびロックプロトコル(定義は以下2.24節参照)に記載されているすべての資料、すべての重大な点で真実と正しい であり、当社はいかなる情報もアンケートで開示された情報が深刻な不正確かつ不正確になることを意識していない。

2.16.訴訟；br}政府訴訟。いかなる行動、訴訟、法律手続き、照会、仲裁、調査、訴訟または政府手続きの懸案、または当社に知られている限り、当社または当社に知られている任意の幹部または取締役に関連するいかなる幹部または取締役も、登録声明、開示資料パッケージおよび募集規約で開示されていない.

2.17.よく立っています。当社は正式に設立され、効率的に会社として存在し、本協定日にテキサス州の法律により良好な地位にあり、その財産所有権又はリース又は業務行為にこのような資格を必要とする他の司法管轄区域内で正式に業務を展開する資格及び良好な信用を有するが、資格に適合できなかったため、重大な不利益の変化を招くことがないか又は合理的に予想される場合を除く

2.18。保険です。当社は保険を受けたり、保険利益を享受する権利があります(取締役や高級管理者の保険範囲に限定されませんが)、当社によると、信用の良い保険者が保険を受けている取締役や上級管理者の保険金額は、類似した状況にある会社が類似した場合に得られた保険金額に見合っていますが、当社は保険者を取締役および高級管理者保険の追加被保険者としていますが、このような保険はすべて完全に有効です。当社は(I)当該等保険契約満了時に既存の保険範囲を継続できないことや，(Ii)重大な不利な変化を起こさない費用で，類似機関から現在の業務を展開するために必要あるいは適切な比承保険範囲 を得ることができないと信じている理由はない。

2.19.FINRAに開示された取引 に影響を与える。

2.19.1。Finderの 費用。登録声明、開示案、および目論見説明書に記載されていることに加えて、当社または任意の内部者は、公開証券の売却について任意の請求、支払い、brの手配、合意または了解、または当社または当社に知られている任意の株主が、販売業者の賠償に影響を与える可能性がある任意の他の手配、合意または了解を支払うことなく、FINRAによって決定される。

2.19.2。六ヶ月以内に支払います。“登録説明書”、“開示案”および“募集説明書”に記載されていることを除いて、当社は、(I)発見費、相談費または他の費用として、当社のために資本を調達するか、または当社に資本を調達または提供する人を当社に紹介する対価として、(I)任意の金を、発見費、相談費または他の費用として、直接または間接的に(現金、証券または他の形態で)支払うことはない。または(Iii)最初に登録宣言を提出する直前の6(6)ヶ月以内に、任意のFINRAメンバと直接的または間接的な従属関係または に関連する任意の個人またはエンティティを有するが、以下に規定する発行に関連するお金を引受業者に支払うことは含まれていない。

2.19.3.収益の を使用する.本契約の特別許可を除いて、当社はFINRA参加メンバーまたはその関連会社に今回発売されたいかなる純収益も支払いません。

2.19.4.FINRA 係り受け関係.当社の知る限り、FINRAが引受業者の弁護士に提供したアンケートに別途開示されていない限り、(I)当社の高級社員又は取締役、(Ii)5%以上の自社の任意の種類の証券の実益所有者又は(Iii)登録説明書を提出する直前の180日以内に購入した当社未登録株式証券の実益所有者はなく、当該連合会社又は連営者はFINRAメンバーが発売(FINRAの規則及び規定により決定)に参加する連属会社又は連絡者である。

2.19.5.情報.br社がそのFINRAアンケートで販売業者弁護士に提供したFINRAに提出された公開発行システムファイル(および関連開示)に関するすべての情報は、真実、正確、完全である。

2.20。外国の“反腐敗法”。当社およびその子会社、または当社の知る限り、取締役、当社およびその子会社の任意の幹部、従業員または関連会社、または当社およびその子会社を代表して行動する任意の他の人は、任意の金銭、プレゼントまたは同様の利益を顧客またはサプライヤーの任意の顧客、仕入先、従業員または代理に直接または間接的に提供または同意していない(通常の業務中に顧客に合法的な価格割引を提供することを除く)。任意の政府(国内または海外)の任意の政府機関または機関の役人または従業員、または任意の政党または公職候補者(国内または海外)または会社の業務(または任意の実際または提案された取引で会社を協力することができる)を支援または阻害することができる他の人は、(I)任意の民事、刑事または政府訴訟または訴訟において任意の損害または処罰を受ける可能性があり、(Ii)過去でない場合、重大な不利な変化がある可能性があり、または(Iii)将来継続しない場合、 は、会社の資産、業務、運営、または将来性に悪影響を及ぼす可能性があります。当社は、当社が改正された1977年の“海外腐敗防止法”をすべての重要な面で遵守させるのに十分な合理的な手順をとっている

2.21。OFACの要求に合致する。当社及びその子会社、又は当社の知る限り、取締役及びその子会社の任意の役員、代理人、従業員又は付属会社、又は当社及びその子会社を代表して行動するいかなる他の者も、現在、米国財務省外国資産制御弁公室(OFAC)によって実施されているいかなる米国制裁も受けておらず、当社は、本契約項の下での発行を直接又は間接的に使用して得られるものではなく、又は得られた資金を貸し出し、貢献し、又は他の方法で任意の子会社に提供することはない。OFACによって現在管理されている任意の米国制裁の任意のbr個人の活動を支援するための、合弁パートナーまたは他の個人またはエンティティ。

2.22。マネーロンダリング法。当社及びその子会社の業務は、改正された“1970年通貨及び外国取引報告法”に適用される財務記録保存及び報告要件、すべての司法管区のマネーロンダリング法規、それに基づいて制定された規則及び条例、並びに任意の政府エンティティによって発行、管理又は実行される任意の関連又は同様の規則、条例又はガイドライン(総称して“マネーロンダリング法”と総称される)に適合する。そして当社に関連するいかなる政府エンティティもマネーロンダリング法に関する訴訟、訴訟あるいは法律手続きが未解決であり、当社の知る限り、脅威を受けていないこともある。

2.23。将校証明書。当社の任意の正式な許可者が署名してあなた又は引受業者の弁護士に交付する任意の証明書は、当社がそれに含まれる事項について引受業者に提出した陳述及び保証とみなさなければならない。

2.24。ロックプロトコル それは.本契約別表3には、完全で正確な会社役員と取締役リスト(総称して“販売禁止者”と呼ばれる)が掲載されている。本協定に署名する前に、当社は、本契約添付ファイルB(“販売禁止協定”)とほぼ類似した形態で、販売禁止者の各方向に保険者brの署名された販売禁止協定の交付を促している。

2.25。付属会社. 当社のすべての付属会社は組織或いは登録設立地の法律で組織及び信用が良好であり、 各付属会社はその物件所有権或いは賃貸或いは業務経営に当該などの資格を持つ各司法管轄区は良好な信用を有する必要があるが、資格に適合できなかった場合は重大な不利な変化をもたらさない場合は例外である。当社の各付属会社に対する所有権及び制御権は、登録声明、開示資料パッケージ及び募集定款に記載されている。

2.26。関連する 取引先取引.当社或いは任意の他の者の業務関係又は関連側取引 登録声明、開示資料及び募集説明書は証券法の規定に従って記述されていないことには触れていない。

2.27。取締役会 。当社取締役会は、登録説明書、開示資料パッケージ及び目論見書に開示されている者からなります。取締役会のメンバーを務める者の資格および取締役会の全体構成は、取引所法令、取引所法令規例、2002年サバンズ-オキシリー法案およびそれに基づいて公布された当社に適用される規則 (“サバンズ-オキシリー法案”)および連結所上場規則に適合している。当社取締役会監査委員会の少なくとも1人のメンバーが“監査委員会財務専門家”の資格に適合しているのは、この用語がS-K規則と連結所上場規則によって定義されているからである。また、少なくとも取締役会に勤務している人の多くは、連結所の上場規則で定義された“独立”資格に適合している。

2.28。サバンズ-オクスリ法案 コンプライアンス。

2.28.1。 制御を開示します。登録声明、開示組合せ及び目論見書の開示者以外に、当社は現在、取引所法令規則下の規則13 a-15又は15 d-15に適合する開示制御及びプログラムを制定し、維持しており、かつ、このような制御及びプログラムは、当社に関するすべての重大な資料がbrに基づいて、当社の取引所法案届出書類及びその他の公開開示文書の作成を担当する個人に直ちに了承されることを有効に確保している。

2.28.2コンプライアンス。当社は、適用される時間および締め切りに当社の“サバンズ-オクスリー法案”に適用される条項を実質的に遵守しており、このような計画をすでにまたは実施しており、当社の将来(関連する法定および規制締め切りに遅れない)が“サバンズ-オキシリー法案”のすべての重要な条項を遵守することを確実にする合理的な手順をとっています。

2.29。会計 制御それは.“登録声明”、“開示案”、“目論見説明書”に開示されている場合を除いて、当社は“財務報告内部統制”制度 (“取引法”規則13 a-15と15 d-15の定義に基づく) を維持し、これらの制度はすべての重要な面で“取引法”の要求に符合し、それぞれの主要幹部と主要財務官或いは類似の機能を履行する人員が設計或いはその監督の下で設計し、“公認会計原則”に基づいて財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供する。以下の合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御を含むが、これらに限定されない：(I)管理層の一般的または特定の許可に従って取引する。(Ii)公認会計基準に従って財務諸表を作成し、資産説明責任を維持することを可能にするために、必要に応じて取引を記録すること、(Iii)管理層の一般的または特別な許可を得た場合にのみ、資産の閲覧を許可すること、および(Iv)記録された資産責任を合理的な間隔で既存資産と比較し、任意の差異に対して適切な行動をとること。登録声明、開示資料パッケージ及び目論見書が開示されている場合を除いて、当社は財務報告の内部統制及び登録声明、開示資料パッケージ及び目論見書に開示された救済行動にいかなる重大な弱点があることを知らない, その会社はそれがこのような開示に規定されたすべての救済措置を取ったと表明した。当社の監査役と当社取締役会監査委員会は、(I)当社の管理層が知っている財務報告の内部統制設計または運営中のすべての重大な欠陥と重大な弱点は、当社の財務情報を記録、処理、まとめ、報告する能力に悪影響を与えているか、または当社の財務情報を記録、処理、集約および報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があることを知った。及び(Ii)当社経営陣が知っているいかなる詐欺行為も、重大であるか否かにかかわらず、当社の財務報告の内部統制において重要な役割を果たしている他の従業員に関するものである。

2.30。無投資会社状態それは.登録説明書、開示資料及び募集説明書に記載されている発売及び発行によって得られた金が発効した後、当社は改正された1940年の“投資会社法”で定義された“投資会社”として登録する必要はない。

2.31。労働争議はありません。当社やその任意の子会社の従業員との労使紛争は存在しない、あるいは当社の知る限り、すぐに労使紛争は発生しない

2.32。知的財産権 財産権それは.当社及びその各付属会社は、当社及びその付属会社を用いて業務を展開するために必要なすべての特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号名称、商標登録、サービスマーク登録、著作権、ライセンス、発明、貿易秘密及び同様の権利(“知的財産権”)の有効な権利を有しているか、又は有している。当社又はその任意の付属会社は、登録声明及び募集定款に記載された業務を行う際に、いかなる必要な行動や使用も行わず、そのために他人のいかなる知的財産権を侵害したり、いかなる許可又は同様の費用を徴収したりすることもない。当社又はその任意の付属会社は、当該等の侵害、課金、又は他人が主張する知的財産権と衝突することに関する書面通知を受けていない。 が不合理に予想されて大きな不利な変化をもたらさない限り(A)当社の知る限り、 第三者による当社の所有するいかなる知的財産権の侵害、流用、又は侵害は存在しない。(B)当社の知る限り、当社がそのような知的財産権のいずれにおいても、またはそのような知的財産権の権利に疑問を提起する他の者はおらず、係属中または脅威の訴訟、訴訟、手続き、またはクレームは、いかなる事実がそのようなクレームの合理的なbrベースを構成することができるかを知らず、これらのクレームは、第2.32節の任意の他のクレームと共に、重大な不利な変化をもたらすことが予想される。(C)当社が所有する知的財産権および知的財産権, 当社の知る限り、当社に権限を与えられている知的財産権は、まだ管轄権を有していない裁判所は、すべてまたは一部が無効または強制執行できないと判断し、また、当社が知っている他の人が任意のそのような知的財産権の有効性または範囲に疑問を提起している未解決または脅威の訴訟、訴訟、訴訟またはクレームは、個別であっても全体的であっても、いかなる事実もそのようなクレームの合理的な基礎を構成することを知らない。2.32節の任意の他のクレームと共に、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想される。(D)未解決または当社に知られている他の者が取る行動、訴訟、訴訟またはクレーム、すなわち、当社が他人の任意の知的財産権または他の固有の権利を侵害、流用または他の方法で侵害することを脅かす行動、訴訟、訴訟またはクレームはなく、当社は、このクレームに関するいかなる書面通知も受けておらず、当社は、第2.32節の任意の他のクレームと共に単独または合計することができる任意の他の事実がそのようなクレームの合理的な基礎を構成することができることを知らない。合理的な予想は重大な不利な変化を招くだろう。および(E)当社の知る限り、当社は、従業員が任意の雇用契約、特許開示協定、発明譲渡協定、競業禁止協定、前方雇用主または前雇用主と締結した任意の制限的な契約に違反したまたは違反したいかなる条項もなく、これらの条項に違反する根拠は、従業員の当社における雇用関係、または従業員が当社に雇用されている間に取った行動に関し、個別または全体に起因することを合理的に予想することができる。実質的な不利な変化の中で。会社の知る限りでは , 当社によって開発され、当社に属するすべての特許を取得していない重大な技術情報は秘密にされている。当社は、登録声明、開示パッケージ、および募集説明書に記載されている任意の他の個人またはエンティティの知的財産権の任意の選択権、許可証または合意の当事者またはその制約を受けているわけではなく、 はその中に記載されていない。登録声明、開示資料パッケージおよび目論見書は、すべての重要な態様において、前の文で述べた事項について同じ記述が記載されている。当社が当社が使用するいかなる技術を取得または使用していないかは、当社または当社に知られている任意の高級管理者、取締役または従業員に対して拘束力のある任意の契約義務に違反するか、または他の方法で誰の権利に違反するかに違反する。

2.33。税金.税金. 当社およびその付属会社の各会社は、本契約日前に提出すべきすべての申告書を税務機関に提出しており(以下の定義を参照)、または申告表の提出時間の延長を正式に取得していますが、申告表を提出できなかった場合は、重大な不利な変化を引き起こさないことが合理的に予想されている場合を除きます。当社及びその付属会社は、提出された納税表 (以下、定義を参照)についてすべての納付すべき税金を支払い、当社または関連する付属会社に対して徴収または評価するすべての税金を納付しているが、現在、異議を誠実に提出しているか、または合理的にはならないことが予想される重大な不利な変化を招くいかなる税項目も除外している。Brに提出された財務諸表または登録報告書の一部として表示される支払税金の準備(ある場合)、すべての課税および未納税金について(論争の有無にかかわらず)、およびこれらの統合財務諸表日(このような総合財務諸表日を含む)までのすべての期間 で十分である。書面で引受業者に開示する以外に、(I)いかなる税務機関も、当社又はその付属会社が支払うべきであると主張する任意の納税表又は税務項目についていかなる問題も提起しておらず(かつ現在処理されていない)、及び(Ii)当社又はその付属会社は、関連する納税表又は納税に関する訴訟の時効を与えたり、免除したりすることを要求していない。税収とは、すべての連邦、州、地方、外国およびその他の純収入、総収入、毛収入、販売、使用、従価、譲渡、特許経営、利益、許可証、レンタル、労務、労務使用、減納、賃金、雇用、消費税、解散費、印紙、職業、保険料、財産、暴利、関税、関税または任意の種類の他の税費、費用、評価または料金、ならびに任意の利息および任意の処罰を意味する, 税金またはこれに関連する追加の 金額。“申告”という言葉は、納税に関するすべての申告、申告、報告、報告書、および他の文書 を意味します。

2.34。ERISA コンプライアンス.当社は、1974年に改正された“従業員退職所得保障法”又はその下の条例及び公表された解釈の制約を受けない

2.35。法律を守る それは.登録声明、開示案および目論見書に追加的に開示され、個別的または全体的に重大な不利な変化を招くことが予想されない限り、当社およびその各付属会社：(A)当社およびその付属会社：(A)当社およびその子会社は、当社が提供するサービスに適用されるすべての法規、規則または法規(“適用されるbr法”)を常に遵守しているが、個別または全体的に重大な不利な変化が発生することを合理的に予想できないものを除く。(B) は、任意の他の政府当局から任意の警告状、無タイトル手紙、または他の通信または通知を受信しておらず、疑い または任意の適用法律またはそのような適用法律に準拠していないと主張する任意の許可、証明書、承認、許可、および 補充または修正(“許可”)；(C)すべての材料 許可を有し、そのような材料許可は有効かつ完全に有効であり、そのような許可のいかなる条項 にも実質的に違反していない；(D)製品運営または活動が任意の適用法律または許可に違反していると主張する任意のクレーム、訴訟、聴聞、実行、調査、仲裁または他の訴訟に関するいかなる政府当局または第三者の書面通知も受信されておらず、そのような政府当局または第三者が、そのような任意のクレーム、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調査または手続きを考慮している場合、重大な不利な変化をもたらすことを知らない。(E)どの政府当局がそのような行動を検討しているか、行動制限、一時停止、修正、または撤回しようとしている書面通知を受信しておらず、そのような政府当局がそのような行動を検討していることを知らない；(F)提出された、 取得, 任意の適用可能な法律または許可要件のすべての材料報告、文書、表、通知、申請、記録、クレーム、提出および補充材料または修正を保存または提出し、そのようなすべての報告、文書、表、通知、申請、記録、クレーム、提出および補足材料、または修正は、提出の日に完全かつ正しい(またはその後の提出で修正または補充)；(G)任意のリコール、市場退出または交換、安全警報、販売後警告、または任意の製品の安全性の欠如、または任意のいわゆる製品欠陥または違反に関連するといわれる任意の通知または行動を、能動的または非自発的に開始したり、発行したり、開始したり、発生させたりすることはなく、br社によれば、第三者がそのような通知または行動を開始すること、または開始することはないことが知られている。

2.36。条件を満たさない 発行者.登録声明及びその任意の発効後の改正を提出する際には、登録声明及びその任意の改正が発効したとき、当社又は他の発売参加者は、その後最初の時間 に株を誠実に要約し(証券法条例第164(H)(2)条の意味)、本契約日において、当社は、規則405で定義されている“条件を満たしていない発行者”でもなく、証監会がルール405に基づいて行う当社が資格を満たしていない発行者とみなされる必要はないことに関する決定は考慮されていない。

2.37。本当の 財産。登録声明、開示案及び目論見書に記載されている者を除いて、当社及びその付属会社は、費用面で良好かつ市場価値のある所有権を有しているか、又は当社及びその付属会社全体の業務に対して重大な意義を有するすべての不動産又は非土地財産を賃貸又はその他の方法で使用する有効な権利を有しており、いずれの場合も、すべての留置権、財産権負担、担保権益、債権及び欠陥を単独又は合計して有していない。当該等の財産の価値に重大な影響を与え、当社又はその付属会社の当該等の財産の使用を妨害しない。当社又はその任意の付属会社が登録説明書、開示資料及び募集定款に記載された物件のすべての賃貸及び分譲を保有していることは、当社及びその付属会社(企業とみなされる)の業務に対して十分な効力及び役割を有しているが、当社又は任意の付属会社は、上記のいずれのリース又は分譲の下で当社又は任意の付属会社の権利に不利であると主張するいかなる重大な請求に関するいかなる書面通知も受けていない。当社またはその付属会社が任意の賃貸または分譲に従って賃貸または分譲物件を管理する権利に影響を与えたり、疑問視したりすることは、重大な不利な変化をもたらすであろう。

2.38。資本に影響を与える契約 それは.当社、その任意の共同会社(定義は証券法規則第405条参照)と任意の未合併エンティティとの間および/または間には、任意の構造的融資、特殊な目的または限られた目的エンティティを含むが、これらに限定されない取引、手配、または他の関係はなく、これらのエンティティは、当社またはその付属会社の流動資金またはその資本資源の供給または要求に重大な影響を与えることが合理的に予想される。

2.39.役員や役員に融資する。当社又はその付属会社は、未償還融資、立て替え金(正常業務過程における業務支出立て替えを除く)、担保又は当社、その付属会社又はその任意の家族メンバーの任意の高級職員又は取締役又はその利益のための債務を有していないが、登録声明、開示資料及び募集説明書に開示されている者を除く。

2.40。産業データ；展望的陳述。各登録声明、開示資料パッケージ及び募集説明書に含まれる統計及び市場関連データは、すべて当社の合理的かつ誠実に の信頼性と正確な出所を信じ、或いは当社がこのような出所から得られたデータに基づいて作成した誠実な推定に基づいている。株式募集明細書に含まれる任意の前向きな陳述(証券法第27 A節および取引所法第21 E節の意味に適合する)は、合理的な根拠なしに行われたり、再確認されたりしていないか、または善意のために開示されない限りである。

2.41。テスト水域 通信。引受業者の書面の同意及び証券法第144 A条にいう合資格機関の買い手の実体又は証券法第501条にいう認可投資家の機関と任意の水上試験通信を行う以外に、当社は(I)単独でいかなる水上試験通信に従事しているか、及び(Ii)販売業者以外のいかなる者も水上試験通信に従事することを許可していない。当社は、引受業者がTesting-the-Waters Communicationsを受けることを許可されていることを確認した。本契約には表2-Cに記載されている内容を添付していますが、当社では他の書面テストであるThe-Waters Communicationsは配布していません。“書面試験-水域コミュニケーション”とは、証券法 規則405に基づく任意のテスト-水域コミュニケーションを意味し、“テスト-水域コミュニケーション”とは、証券法第5(D)条に基づいて潜在的投資家と行われる任意の口頭または書面コミュニケーションを意味する。

2.42。保証金証券。当社は、米国連邦準備委員会(“FRB理事会”)U規則によって定義された“保証金証券”を所有していません。発売された金額は、いかなる保証金証券の購入または間接的な保有、保証金証券の購入または保有によって最初に引き起こされたいかなる債務の減少またはログアウトにも使用されません。または普通株につながる可能性のある任意の は、FRB T、UまたはX規則が指す“目的信用”の他の目的とみなされています.

2.43。配当金 と分配それは.資料パッケージ、登録説明書及び募集定款の開示者を除いて、当社の任意の付属会社は現在、直接又は間接的に当社に任意の配当金を発行することを禁止又は制限されておらず、当該付属会社の持分について任意の他の割り当てを行い、当該付属会社の任意のローン又は下当金を当社に返済するか、又は当該付属会社の任意の財産又は資産を当社又は当社の任意の他の付属会社に移転することが禁止されている。

2.44。貸借関係 それは.開示資料パッケージ、登録説明書及び目論見所の開示者以外に、当社(I)は引受業者の任意の銀行又はローン連合会社といかなる重大な貸借又はその他の関係がなく、及び(Ii)本契約項の下で得られた証券を売却して得られた金を使用して引受業者のいかなる連合会社のいかなる未返済債務を返済するつもりはない。

3.会社チノ 。当社の契約と合意は以下の通りです

３．１．登録宣言の改訂 当社は、効力発生日後に提出されるべき登録説明書又は募集規約の任意の改訂又は補充書類を提出前に引受業者に提出しなければならず、引受業者が書面で合理的に反対しなければならないいかなる当該等の改訂又は補充書類を提出しなければならない。

３．２．連邦証券法です。

３．２．１．コンプライアンス。 会社は、証券法に規定されているルール424(B)およびルール430 Bの要求を遵守し、速やかに引受業者に通知し、書面通知を確認しなければならない：(I)登録声明の任意の事後発効の修正または任意の予備募集説明書、開示パッケージまたは募集説明書に対する任意の修正または補足は、 が提出され、登録声明の任意の事後発効の改訂がいつ発効されるか、(Ii)委員会から任意の意見を受け取る；(3)証監会は、“登録説明書”の任意の改訂または任意の予備募集説明書、一括計画または募集説明書の開示に対する任意の修正または補足要求、または補足資料の要求を提供する。(Iv)監査委員会は、任意の停止命令を発行し、登録声明の効力を一時停止するか、または任意の発効後の改正を発行するか、任意の予備募集説明書の使用を阻止または一時停止するか、一括計画または募集説明書を開示するか、または任意の司法管区内で証券の発売または販売の資格を一時停止するか、または証券法に関連する登録声明の第8(D)または8(E)条に基づいて、上記の任意の目的のために、または証券法第8(D)または8(E)条に従って任意の法的手続きを開始または脅かす；及び (V)会社が証券法第8 A条の下で公開証券発行に関する訴訟の標的となれば。会社は、第424条(B)に規定する方法により、第424(B)条に規定する時間内(第424(B)(8)条に依存しない)、証券法第424(B)条に規定するすべての出願を完了しなければならない, また，必要と思われる手順をとり，規則第424(B)条に基づいて届出に送付された目論見書表が委員会の届出を受けているかどうかを迅速に明らかにし，受領していない場合は，速やかに目論見書を提出する。会社はいかなる停止令、予防令、あるいは一時停止令の発行を阻止すべきであり、もしこのような命令が発行された場合、できるだけ早く解除されなければならない。

3.2.2。 コンプライアンスを継続する.会社は“証券法”、“証券法条例”、“取引法”、“取引法”の規定を遵守し、本協定及び登録声明、開示案及び募集説明書で想定される公開証券の流通を完了しなければならない。証券法が公共証券の売却に関する目論見書 を要求する場合(又は、証券法条例第172条(“第172条”)に規定されている例外でなければ、いつでも、引受業者又は会社の弁護士は、そのために任意の事件又は条件 が発生する必要があると判断する。(I)登録宣言が重大な事実の非真実な陳述を含まないように、または登録声明において陳述されなければならないか、または登録声明中の陳述が誤解されないように記載されなければならない重要な事実を含まないように登録声明を修正する。(Ii)開示パッケージまたは目論見書が、開示パッケージまたは目論見説明書が重大な事実の不真実な陳述を含まないように、または必要な重大な事実の陳述を見落として、買い手に交付されたときに存在する状況に基づいて誤った伝導性を有さないように、または(Iii)登録声明を修正するか、または開示パッケージまたは募集説明書を修正または補充するために、(Ii)開示パッケージまたは目論見書を修正または補充すること。証券法または証券法の規定の要求に適合するために、当社は直ちに(A)引受業者にこのような事件の通知を行う。(B)陳述を訂正または見落とし、または登録声明を作成するために、必要とされる可能性のある任意の修正または補足を準備する, 開示パッケージまたは株式募集説明書は、そのような要件に適合し、任意の提案された提出または使用前の合理的な期間内に、任意のこのような修正または補足のコピーを引受業者に提供し、(C)そのような修正または補足を証監会に提出する提供会社は、引受業者または引受業者弁護士を提出または使用してはならず、合理的にbrのこのような修正または補足に反対しなければならない。当社は、引受業者が合理的に 要求する可能性のある当該等の改訂または補充されたコピー数を引受業者に提供する。当社は適用時間の48時間前に引受業者に通知を出し、“取引法”または“取引法”の規定に基づいて提出された任意の申請を説明した。当社は、適用時間から締め切り後の時間内に任意のこのような申請を行うことを意図していることを引受業者に通知し、本契約第1.2節に規定する超過配給選択権が全て行使または満了した場合には、引受業者に関連書類の写しを提供し、申請を提出する前の合理的な時間内に引受業者に関連文書の写しを提供し、引受業者または引受業者の弁護士が合理的に反対すべきいかなるそのような文書も提出または使用しないことを通知しなければならない。

3.2.3.Exchange 取引登録。本協定締結日から3年前に、会社はその商業上合理的な努力を尽くし、“取引法”により普通株の登録を維持すべきである。

3.2.4。募集説明書を無料で作成します。当社は、事前に引受業者の書面同意を得ない限り、発行者が自由に募集説明書を作成するか、構成会社が規則433に従って委員会に提出または会社が保持する“自由執筆募集説明書”またはその一部を構成する公開証券に関する要約を提出することに同意しない提供引受業者は、表2-Bに規定されている各発行者が一般的に無料書面募集説明書を使用することに同意したとみなさなければならない。当社は、引受業者の同意または同意された各自由執筆募集説明書を、ルール433によって定義された“発行者自由執筆募集説明書”とみなすことに同意し、必要に応じて速やかに証監会に文書、記録、および記録を提出することを含む、規則433の適用要件を遵守し、遵守することを示している。発行者が入札説明書を自由に書いて発行された後の任意の時間にイベントまたは発展が発生し、発行者が自由に募集説明書を書くことが登録声明に含まれる情報と衝突する場合、または を登録声明に含まれる情報と衝突させるか、または重大な事実の不真実な陳述を含むか、またはその中の陳述を記載するために必要な重要な事実として漏れた場合、会社は、その後に存在する誤解のない状況に基づいて直ちに引受業者に通知し、迅速に修正または追加し、費用を自負するであろう。このような発行者は、そのような衝突、非真実な陳述、または漏れを除去または是正するために、目論見説明書を自由に作成する

3.2.5.テスト水域 通信。任意の書面試験−水域通信が配布された後の任意の時間に発生または発生した場合、このような書面試験−水域通信が重要な事実の不真実な陳述、または漏れを含むか、または漏れをその中で陳述するために必要な重要な事実として記載するイベントまたは発展を含む場合、会社は、その後に存在し、誤っていない状況に応じて直ちに保険者に通知し、直ちに修正または補充しなければならず、費用は会社が負担しなければならない。この書面テスト-水域コミュニケーションは、このような非現実的な陳述や漏れを除去または修正するために使用される。

３．３．登録宣言の引受業者に を渡すそれは.当社は、署名された“登録説明書”の写し(提出された証拠物を含む)および署名されたすべての同意書および専門家証明書の写しを無料または無料で引受業者および引受業者弁護士に交付または提供し、確認された“登録説明書”の写しおよび各修正された“登録説明書”(無証品)を引受業者に無料で交付することを要求しなければならない。引受業者に提供される“登録説明書”およびその各修正案の副は、EDGARによって証監会に提出された電子伝送コピーと同じであるべきであるが、S−T法規が許可する範囲内では除外される。

3.4。募集説明書を引受業者に渡す。当社は、引受業者に合理的な要求数量の1つ当たりの予備募集説明書のコピーを無料で提供するか、または無料で引受業者に提供しており、当社は、このようなコピーを証券法の許可の目的に使用することに同意している。当社は、株式に関する募集説明書が証券法の規定により交付されなければならない(又は第172条に付与された例外なし)期間に、引受業者に合理的な要求が可能な目論見書のコピー数(改正又は補充)を無料で提供する。引受業者に提供される入札説明書およびその任意の修正または補足文書は、EDGARに従って委員会に提出された電子伝送の入札説明書のコピーと同じであるが、S−T法規によって許容される範囲は除外される。

3.5。有効性 と保険者に通知する必要があるイベント.会社はその商業上合理的な努力を尽くして、“登録説明書”が適用期間後少なくとも9(9)ヶ月以内に現行の株式募集説明書に対して引き続き有効であるようにし、直ちに引受業者に通知し、書面通知を確認しなければならない：(I)“登録説明書”及びその任意の改正停止発効；(Ii)証監会は、この目的のために行われたいかなる訴訟も停止命令又は起動又は脅威を発する。(Iii)任意の州証券事務監察委員会は、任意の司法管轄区域内で公共証券の発売または販売の資格を一時停止するために提出された任意の手続き、またはその目的のために提起された任意の法律手続き、または(Iv)登録説明書または募集規約の任意の修正または補充を提出するために監査委員会を郵送および交付する。(V)監査委員会の任意の意見または要求を受けて任意の追加資料を提供する。(Vi)本3.5節で説明した期間内に発生した任意のイベントは、当社の判断に基づいて、登録声明、開示資料パッケージまたは募集説明書中の重大な事実に関する任意の陳述を真実でないようにするか、または(A)登録陳述書の陳述が誤解されないように変更する必要があるか、または(B)開示資料パッケージまたは募集説明書において、陳述された場合に基づいて、誤解性はありません。もし証監会あるいは任意の国家証券委員会がいつでも停止令に入ったり、この資格を一時停止したりすれば、当社はすべての合理的な努力を尽くして、直ちにこの停止令の解除を獲得しなければなりません。

3.6.財務諸表を審査します。本契約日後の三(3)年以内に、会社は自費で定期的に採用された独立公認会計士事務所の審査(ただし監査しない)会社が任意の四半期の財務情報が公表される直前の三会計四半期の財務諸表を手配しなければならない。

３．７．看板を掲げています。会社はその商業上合理的な努力を尽くして、本協定の締結日から少なくとも3年以内に普通株の連結所での上場を維持すべきであるが、会社の株主が承認して普通株が連結所から退市した取引を招いた場合は、本条第3.7条は適用されない。

３．８．引受業者に を報告する.

3.8.1。定期報告等。本協定が締結された日から3(3)年以内に、会社は、会社がその任意の種類の証券保有者に時々提供する財務諸表及びその他の定期報告及び特別報告の写しを引受業者に提供又は提供しなければならない：(I)取引法及び取引法の規定により、会社は、各定期報告書の写しを委員会に提出しなければならない。(Ii)当社が発行した各ニュース原稿および当社またはその事務に関連する各ニュースおよび文章のコピー、(Iii)当社が準備して提出した各Form 8-K表のコピー、(Iv)証券法に従って当社が提出した各登録声明のコピー、および(V)販売業者が時々合理的に要求する可能性のある自社および任意の将来の子会社の事務に関する追加の書類および資料提供もし会社が要求を出した場合、引受業者はこのような情報を受信したときに合理的に受け入れることができる“FD規則”に符合する秘密保護協定に署名しなければならない。EDGARシステムによって委員会に提出された書類は、本3.8.1節に従って保険者に交付されたとみなされるべきである。

3.8.2。振込 エージェント；請求書を転送する.本契約締結日から3(3)年内に、当社は引受業者が受け入れ可能な譲渡エージェントと登録員(“譲渡エージェント”)を保留し、引受業者に合理的な要求を提供すべき自社証券の譲渡伝票を、譲渡エージェントとDTCの毎日と毎月合併譲渡伝票を含み、費用は会社が負担する。引受業者は、一般株式の譲渡エージェントとして、VIStock Transfer，LLC(“VStock”)を受け入れることができる。

3.8.3。令状 エージェント.事前出資株式証がまだ完成していない限り、当社は引受業者(“株式承認証代理人”)が合理的に受け入れた事前出資株式証明書は1人の引受権証代理人を保留しなければならない。VStockは引受業者が前払い資金株式証を承認する株式証代理を担当することができる。

3.8.4。取引 報告。本契約日後六ヶ月以内に、株式が連結所に上場している間、当社は引受業者の合理的な要求に応じて、取引所が公表した株式価格取引に関する報告を引受業者に提供し、費用は当社が負担しなければならない。

3.9.料金を支払う

3.9.1。製品に関する一般料金 当社は、(A)証監会における公開証券登録に関するすべての出願料および支出、(B)すべてのFINRA公開株式出願料、(C)会社の株式または株式に関連する証券が取引所に上場するすべての費用および支出を含む、各締め切りおよびオプション締め切り(ある場合) が会社が本契約書の義務を履行する際に発生するすべての費用を支払うことに同意する。(D)Aegisが合理的に指定した州及び他の司法管轄区の“青空”証券法によれば、証券の登録又は資格に関連するすべての費用、支出及び支出(すべての届出及び登録料、並びに会社の“青空”弁護士の合理的な費用及び支出を含むが、当該弁護士は引受業者の弁護士となる)を含むが、これらの届出が当社が提案した取引所の上場と無関係でない限り、(E)引受業者が合理的に指定した外国司法管轄区の証券法律に基づいて、証券の登録、資格又は免除に関連するすべての費用、支出及び支出、(F)すべての発売書類の郵送及び印刷のコスト、(G)公開証券が会社から引受業者に譲渡される際に支払うべき移転及び/又は印紙税(ある場合)、(H)会社の会計士の費用及び支出、並びに(I)50，000ドルの法律費用及び引受業者弁護士費用 。引受業者は締め切り(Br)またはオプション締切日(あれば)に当社への募集金の純額から差し引くことができる, 本契約に記載されている費用は当社が保険者に支払います。

3.9.2。無責任な 費用。当社はさらに，第3.9.1条に基づいて支払うべき支出を除いて，締め切り において，当社は引受業者に非現実的な支出を支払うべきであり，その金額は，当社が公開証券を売却して得られた総収益の1.0%(1.0%)であり，本契約で作成した発売で得られた純額から差し引くことに同意した

３．１０．純収益の適用 当社はその受領した発売で得られた純額を運用すべきであり，その運用方式は登録声明，開示資料パッケージ及び目論見書における“得られた金の用途”の項で述べるbr}運用方式と一致しなければならない。

3.11。証券保有者に収益報告書を渡すそれは.当社は、実際に実行可能な場合には、本契約日後の完全カレンダー月の15(15)月の初日よりも遅くはないが、その証券保有者に収益報告書 を提供しなければならない(証券法又は証券法法規の要求がない限り、独立公認会計士事務所による認証を必要としないが、証券法第11条(A)条下158(A)条の規定)を満たすべきであり、本合意日から少なくとも12(12)ヶ月連続である。

3.12。状態を安定させる。当社またはその知られている任意の従業員、取締役または株主は、brの株式の売却または転売を支援するために、または構成されているか、または合理的に予想されることが意図されているか、または当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを意図した任意のbr行動を取らないか、または間接的に採用されるであろう。

3.13.内部 制御それは.登録説明書、開示案、および目論見書で開示された範囲に加えて、会社は、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御制度を維持しなければならない：(I)取引は、管理層の一般的または特別な許可に従って実行される；(Ii)取引は、公認会計原則に従って財務諸表を作成し、資産に対する責任を維持することを可能にするために必要に応じて記録される；(Iii)管理層の一般的または特定の許可の下でのみ資産へのアクセスが許可される；および(4)記録された資産問責を合理的な間隔で既存資産と比較し，どのような違いに対しても適切な行動をとる.

3.14.会計士.会計士。 本契約日まで、当社は引受業者が合理的に受け入れた独立公認会計士事務所を保持しており、当社は本契約日後少なくとも3(3)年以内に国が認可した独立公認会計士事務所を引き続き保留していきます。引受業者は査定業者が引受業者が受け入れられることを確認した。

3.15。FINRA 締め切りまたはオプション締め切りから90日以内に、会社は引受業者に通知しなければならない(引受業者はFINRAに適切な届出書類を提出しなければならない)、会社が(I)会社のいかなる幹部または取締役であることを認識した場合、(Ii)当社の任意のカテゴリ証券の5%以上の任意の実益 所有者、または(Iii)元の登録説明書が提出される直前180日以内に購入した当社の未登録権益証券のいずれかの実益所有者 または発売に参加するFINRAメンバーとなる連属会社または共同経営者(FINRA規則 および規則に基づいて定める)。

3.16。受託責任はないそれは.当社は、引受業者の当社に対する責任は契約性質 であり、いかなる引受業者又はその共同会社又は任意の販売代理は、信頼された身分で行動するとみなされてはならず、 又は他の方法で会社又はその任意の連属会社に対して、本合意が予想する発売及びその他の取引について任意の信頼責任 を有するものとみなされてはならない。

3.17.停滞している当社は自身および任意の後続エンティティの同意を代表して、引受業者の事前書面の同意を得ず、当社は発行日から90(90)日以内に、(I)直接または間接要約、販売、発行、または他の方法で当社の任意の持分を譲渡または処分することができないか、または行使可能または交換可能な任意の証券に交換することができない。(Ii)当社の任意の持分を発売するか、または自社の持分に変換することができるか、または自社の持分に交換可能な任意の証券に関連する登録声明を監査委員会に提出または手配する。または(Iii)本(I)または(Ii)項に記載の任意の行動(すべてのこれらの事項、すなわち“ポーズ”)を決定するか、または本(I)項または(Ii)項に記載の任意の行動を意図することを宣言する。 上記90(90)日の期限が満了する前に、このような持分証券が公開市場で販売できない限り、以下の事項は、ポーズによって禁止されてはならない：(I)株式インセンティブ計画の採用および任意の持分インセンティブ計画に従って奨励または持分を付与し、表S-8で登録声明を提出すること；(Ii)取得または戦略関係に関連する権益証券を発行することは、権益証券の売却を含む可能性があり、および(Iii)連属会社および付属会社が株式を売却しないことに同意する限り、当社の連属会社および付属会社に証券を発行する。いずれの場合も、停止期間内の任意の株式取引は、本明細書で指す発行価格よりも低い発行価格で株式を公衆に売却することをもたらすべきではない。

3.18。D&O販売禁止期間 を発表それは.引受業者が、本プロトコル第2.24節で述べたロックプロトコルにおける会社の役員または取締役に対する制限の解除または放棄に同意することを自ら決定し、解除または放棄の有効日の少なくとも3(3)営業日前に、解除または放棄の直前の通知を会社に発行する場合、 社は、解除または放棄の有効日の少なくとも2つ前に、主要ニュースサービス機関を介して、本契約添付ファイルCの形態を基本的に採用するプレスリリースを主要ニュースサービス機関を介して解除または放棄することを宣言することに同意する。

3.19.青空資質。会社はその最大の努力を尽くして、必要な時に引受業者と協力して、引受業者が指定した州と他の司法管轄区(国内或いは国外)の適用証券法に基づいて、公開証券を発行と販売を行う資格を持たせ、この資格を有効に維持し、公開証券の流通が完了するまで提供, しかし、当社は、法的手続書類を送達する義務がなく、又は外国会社又は証券取引業者として、上記の資格を備えていない任意の司法管轄区に任意の一般同意書 を提出するか、又は任意の司法管区における業務について課税する。

3.20。 要求を報告する.公共証券に関する目論見書が“証券法”に基づいて交付を要求されている(又は、第172条に規定する例外を除く)期間中、当社は、“取引法”及び“取引法”に規定されている期間内に、“取引法”に基づいて提出された全ての書類を証券取引委員会に提出する。また、当社は、証券法条例第463条の要求に基づいて、公開証券発行で得られた収益の使用状況を報告しなければならない。

3.21. 優先購入権それは.当社(A)が任意の債務に対して融資または再融資を行うことを決定した場合、引受業者(または引受業者が指定する任意の関連会社)は、そのような融資または再融資の独占帳簿管理人、独占管理人、独占販売代理または独占代理を担当する権利がある。または(B)公開発行(市場融資を含む)または私募または任意の他の株式、株式リンクまたは債務証券融資の方法で資金を調達することを決定し、引受業者(または引受業者が指定する任意の関連会社)は、そのような融資の独占帳簿管理人、独占引受業者、または独占販売代理を担当する権利がある。引受業者またはその関連会社が、そのような約束のいずれかを受け入れることを決定した場合、そのような約束を管轄するプロトコル (“後続取引プロトコル”)は、同様の規模および性質の取引の慣行費用の規定 を含むが、費用は、いずれの場合も本プロトコルで概説された費用を下回らないことと、 賠償を含むこのような取引に適用される本プロトコル条項とを含む。上記の規定にもかかわらず、引受業者又はその関連会社は、その融資需要に関する当社の通知を受けてから10(10)日以内に、書面通知により当社に第3.21条の下での承諾を受け入れる決定をしなければならない。また、上記の規定にもかかわらず、この優先購入権は、当社が当社の連属会社及び付属会社に発行するいかなる証券にも適用されず、連属会社及び付属会社が停止期間内に当該等の証券を売却しないことに同意すればよい。

4.保険者の義務条件。本合意では、引受業者が公開証券を購入·支払いする義務は、以下の条件の制約を受けるべきである：(I)当社の陳述と保証は、本契約日および各成約日およびオプション成約日(ある場合)における持続的正確性、(Ii)当社高級管理者が本合意規定に基づいて下した声明の正確性、(Iii)当社が本合意項の義務を履行している場合、および(Iv)以下の条件：

4.1。規制 問題。

４．１．登録宣言の有効性；規則430 A情報。登録声明は、東部時間午後5：00、本契約日、または書面で同意された後の日付および時間に発効しており、各締め切りおよび任意のオプション締切日には、証券法に基づいて登録停止声明またはその発効後の修正案の停止令が発行されておらず、予備募集説明書または目論見書の使用を阻止または一時停止する命令も発行されておらず、上記の目的について提起されたり、訴訟されていることもなく、または、当社の知る限り、欧州委員会は考えています。当社は委員会が提出した補足資料を提供する各要求(あれば)を遵守している。ルール430 A情報が記載された説明書は、ルール424(B)(ルール424(B)(8))の要求に依存しない方法および期限に従って委員会に提出されなければならないか、またはそのような情報を提供する発効後、修正案は、ルール430 Aの要求に従って委員会に提出され、発効が宣言されなければならない。

4.1.2。FINRA 許可。本協定の締結の日又は前に、引受業者は、登録声明に記載されている引受業者に支払うことができるか、又は支払うべき賠償金額を説明するFINRAの許可を受けなければならない。

4.1.3。 許可を交換します。期限までに、株式証を承認する会社の株式と普通株の株式はすでにbrが連結所での上場を許可されなければならないが、正式な発行通知の制限を受けなければならない。最初の株式購入締切日(あれば)には、株式購入株式はすでに連結所での上場が許可されなければならず、正式な発行通知によって制限されなければならない。

4.2.会社 弁護士は重要です。

4.2.1. 弁護士の締め切り 意見。締め切りには、引受業者は当社の弁護士Sinhenzia Ross Ference LLPとテキサス州Jones、Davis&Jackson、PC弁護士から各引受業者(引受業者を含む)の合理的な満足の形と実質的な意見を受け取ったはずである。

4.2.2. オプション 弁護士の締め切り意見。オプション締切日(ある場合)には、引受業者は、当社の弁護士Sinhenzia Ross Ference LLPとテキサス州弁護士Jones、Davis&Jackson、PCがオプション締切日に引受業者の、形式と実質的に引受業者を合理的に満足させる有利な意見を受け取り、その弁護士がオプション締切日に提出された意見の中でなされた陳述を確認しなければならない。

４．２．３．信頼する。 このような意見を提出する際には、当該弁護士は、(I)米国法以外の法律の適用に係ること が当該弁護士が適切と考える範囲内であり、その意見が示す範囲内であり、 があれば、保険者が法律を適用する他の弁護士の意見や意見を合理的に受け入れて熟知している(その形式と実質は保険者を合理的に満足させる)、及び(Ii)彼らが適切と思う範囲内で、当社の上級管理者及び当社の会社の存在又は良好な名声に関する各司法管区部門の上級管理者を保管する証明書又はその他の書面声明において、事実事項については、提供要求があれば、そのような声明または証明書のコピーは、販売業者の弁護士に渡されなければならない。上記4.2.1節で言及した意見およびオプション成約日に関する任意の意見は、引受業者の弁護士がその書面声明においてこの意見に依存し、特定の“10 b-5”の否定的な保証を引受業者に提供することができるという宣言を含むべきである。

４．３．快適性レター；CFO証明書。

4.3.1。最高財務官証明書。本協定に署名する際には、貴社は、登録報告書、開示案及び募集説明書に含まれる財務諸表及びいくつかの財務情報について、引受業者を受信者とし、その形式及び実質があなたと首席財務官を満足させ、日付を本契約日とする会社の首席財務官によって署名された証明書を受信しなければならない。

4.3.2。冷たい 慰問状。本協定に署名する際には、各監査人から冷たい慰問状が受信されなければならない。その中には、一般に会計士の慰め状に含まれる陳述および情報が含まれており、内容は、登録説明書、開示資料パッケージおよび目論見書に含まれる財務諸表およびいくつかの財務情報に関し、受信者は引受業者であり、形式的にも実質的にもあなたおよび監査人を満足させ、日付は本合意の日である。

4.3.23慰問状を解体する。各成約日およびオプション成約日(ある場合)、引受業者は、4.3.2節で提供された手紙に基づいて行われた陳述を繰り返しているが、指定された具体的な日付は、成約日またはオプション成約日(場合によって決定される)の前の3(3)営業日より遅くなってはならないと明記されている。

４．４．証明書。

４．１。将校証明書。当社は、その最高経営責任者、総裁、および最高財務官の証明書を引受業者に提供し、その日付は、締め切りおよび任意のオプション締め切り(締め切りでない場合)、声明：(I)これらの上級管理者は、登録説明書、開示資料パッケージ、任意の発行者が入札説明書および募集説明書を自由に作成し、および彼らが考えている登録説明書およびその各修正を詳細に検討した。適用時間および現在の 締め切り(または任意のオプション締め切り、その日付が締め切りでない場合)、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれておらず、その中に記載されなければならない重要な事実またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要な重大な事実、 および開示資料パッケージ、現在までの適用時間および締め切り(または任意のオプション締切日、もしその日が 締め切りでない場合)、任意の発行者が自由に募集説明書を書くことは、締め切りおよび締め切り(または任意のオプション締切日、その日付 が締め切りでない場合)、募集説明書およびその各修正または補充、そのそれぞれの日付および締め切り まで、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれておらず、それに応じて陳述するために必要な重大な事実を漏れず、誤解されない、(Ii)登録声明の発効日 から、登録声明、開示パッケージ、または募集説明書の補足または修正案で明らかにされなければならないイベントは発生しておらず、(Iii)合理的な調査を受けた後、現在の締め切り(または任意のオプション締め切り、その日付が締め切りでない場合)、いかなるイベントも発生していないことが知られている, 当社のbr}プロトコルにおける陳述と保証は、すべての重要な側面において真実であり、正しい(ただし、重要性に関する陳述および保証は除外され、 これらの陳述および保証は、すべての態様で真実かつ正しいべきであり、特定の日に存在する事実に関する陳述および保証を除いて、その日は真実であり、正しいべきである)、会社はすべての合意を遵守し、本プロトコルの下または締め切りの前に履行または満たされなければならないすべての 条件を満たしている(この日 が締め切りでなければ、任意のオプション締め切りである)。および(Iv)最近の審査財務諸表が参考方式で開示資料に組み入れられた後、重大な不利な変化はなかった。

4.4.2。秘書証明書です。各締め切りおよびオプション締切日(ある場合)、引受業者は、会社秘書によって署名された会社証明書を受信しなければならず、日付はそれぞれ締め切りまたはオプション日であり(状況に応じて)、 (I)定款および細則の各々は真実で完全であり、修正されておらず、完全に有効であることを証明し、(Ii)会社取締役会(およびその任意の定価委員会)は、今回発行された決議について完全に有効であり、 は修正されていない；(Iii)当社またはその大弁護士と委員会との間のすべての通信の正確性および完全性； および(Iv)当社の上級者の在職状況。この証明書に言及されているファイルは、その証明書に添付されなければならない。

4.4.3.良好なbr常備証明書。成約日とオプション成約日(ある場合)には，会社は会社の成約日の10(10)日以内にテキサス州の信用良好な証明書を引受業者に交付しなければならない。

４．５．[br]材料の変更なしそれは.各成約日および各オプション成約日(ある場合)の前および当日：(I)登録声明、開示案および募集説明書に規定されている条件または前景または業務活動(財務または他の態様)の最も近いbr日から、会社の条件または前景または業務活動に重大な不利な変化が生じてはならない。(Ii)任意の裁判所、連邦または州委員会、取締役会または他の行政機関の前に、または任意の裁判所、連邦または州委員会、取締役会または他の行政機関によって、法律または平衡法上の会社または任意のインサイダーに対する任意の訴訟、訴訟または訴訟手続きは、懸案または脅威にさらされてはならず、不利な決定、裁決または裁決は合理的に を引き起こす可能性があるが、登録声明、一括計画および募集説明書に規定されているものを開示することは除外され、br(Iii)は証券法による停止令を発表してはならず、委員会もそのために訴訟手続きを開始または脅威してはならない；(Iv)“登録声明”、“開示資料パッケージ”および“募集説明書”およびその任意の改正または補足文書は、“証券法”および“証券法条例”の規定に基づいて陳述しなければならないすべての重大な陳述を含むべきであり、すべての重要な点において“証券法”および“証券法条例”の要求に適合しなければならない。 “登録説明書”、“開示資料パッケージ”および“目論見説明書”およびその任意の改正または補足文書は、重大な事実に対するいかなる真実な陳述や漏れも含まれてはならず、その中で陳述または陳述する必要がある任意の重大な事実を述べてはならない。それらがどのような状況で作られたのかを考慮して、誤解するのではない。

４．６．プロトコル を渡す.

4.6.1. プロトコルをロックする.本協定の締結の日又は前に、会社は、表3に掲げる各者が署名した販売禁止協定の写しを保険者に交付しなければならない。

4.6.2. 保留。

4.6.3。前払い資金のbrは持分証を承認する。締め切り時には，会社はあらかじめ出資した引受権証の実行済み写しを引受業者に交付しなければならない。

4.6.4. ライセンスエージェントプロトコル。締め切りに、当社及び株式承認証代理はすでに前払い資金持分証に関する引受権証代理協定(“株式承認証代理協定”)に署名しなければならないが、株式承認証代理協定は全面的に発効する。

4.7.その他 個の文書それは.締め切りおよび各オプションの締め切り(ある場合)、引受業者弁護士は、引受業者弁護士が引受業者に意見を提出するために、または本プロトコルに記載されている任意の陳述または保証の正確性を証明するために、または当社が本合意に記載された任意の条件を履行することを証明するために、それに必要な書類および意見を提供しなければならない。当社は、本合意に記載された公開証券の発行および販売のために取られたすべての手続きについて、形式および実質的に引受業者および引受業者弁護士を満足させなければならない。

5.賠償します。

5.1.保証人への賠償。

５．１．総則。以下の条件を満たす場合、当社は、引受業者、その関連会社、それぞれの取締役、上級管理者、メンバー、従業員、代表、パートナー、株主、関連会社、弁護士及びbr}代理人及び証券法第15条又は取引法第20条に示される制御引受業者の各人(“引受業者受保方”と総称して“引受業者受保者”と総称する)に対して賠償を行い、損害を受けないようにすることに同意する。任意の損失、責任、クレーム、損害および費用(これらの損失、責任、クレームまたはクレームは、任意の保険者が保障者と当社との間の訴訟または保険者と任意の第三者との間の訴訟または他の原因によって引き起こされる任意の保険者と当社との間の訴訟またはbr}の任意の保険者によって保障される任意の法律または他の費用を含むが、これらの損失、責任、クレームまたはクレームにかかわらず、これらに限定されない。取引法または任意の他の成文法または一般法または他のまたは外国の法律下(“クレーム”)、 は、含まれる重大な事実のいかなる不真実な陳述または告発された不真実な陳述に基づいているか、またはその中で要求された陳述または陳述を見落としたり、陳述するために必要な重要な事実を見落としたりすることによって生成され、 は、(A)登録声明、開示パッケージ、任意の予備入札説明書、または任意の発行者が入札説明書を自由に書くか、または任意の書面テスト−水域通信において(時間 のため、各項目は時々修正および補足することができる)。(B)投資家によって提供されるか、またはその承認を経て投資家に提供される任意の材料または資料, 今回発行されたマーケティングに関する情報は、当社が投資家に行う任意の“ロードショー”または投資家紹介(自らまたは電子形式であっても)；または(C)当社が署名したか、または、公開証券がその証券法または委員会に提出された書面情報に適合するように会社が署名した任意の申請または他の書類または書面通信(本節では総称して“出願”と呼ぶ)、br}任意の国の証券委員会または機関、取引所または任意の他の国の証券取引所；その陳述や漏れが保険者の情報に基づいて行われない限り。本5.1.1節に含まれる賠償協定 は、登録説明書、開示パッケージ、または目論見明細書中の任意の非真実な陳述または漏れまたは告発された非真の陳述または漏れについて、保険者が賠償を受ける側の任意の損失、責任、クレーム、損害または費用が、目論見書のコピーが提供または送信されていないため、そのような損失、責任を主張する者に提供または送信されない場合、証券法及び証券法に規定する関係者への公共証券の売却の書面確認時又はこれまでのクレーム又は損害、及び目論見書の不真実な陳述又は漏れが訂正された場合は、目論見書を交付できない場合は、本規約第3.3節に規定する義務を遵守しないことによるものである。当社はまた、保証人にすべての費用と支出を賠償することに同意します(調査によって合理的に発生した任意およびすべての法律費用またはその他の費用を含むが、これらに限定されません, 開始されたまたは脅威された任意の訴訟または任意のクレームを準備または抗弁し、任意の保険者が保障されている側と当社との間または任意の保険者が保障されている側との間の訴訟または他の原因によって引き起こされる(総称して“費用”と呼ぶ)にかかわらず、可能な場合には、保険者が保障されている側について調査、準備、準備、または抗弁することによって生じる費用前払いにさらに同意する。

5.1.2。手続。保証人が賠償を受ける側に対して任意の訴訟を提起し、第5.1.1節の規定により当社に賠償を求める場合、引受人が賠償を受ける側は、直ちに書面で当該訴訟を当社に通知しなければならない。会社は、弁護士の雇用及び費用(引受人が賠償者の承認を受けなければならない)、及び引受業者が損害を受けた場合、当社がこのようにした実費の支払いを含む当該訴訟の弁護を負担しなければならない。このような場合、その保険者は保険者から自分の弁護士を招聘する権利があり、その弁護士の費用と支出は当社が負担し、当社が立て替えなければならない提供, しかし、当社は、引受業者が選定した1つ以上の法律事務所(現地弁護士を除く)の合理的な費用と支出を負担する義務はありません。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、当社が第5条に規定する義務を速やかに履行している限り、当社は当該訴訟のいかなる和解条項も承認する権利があるが、無理に承認を拒否してはならない。会社は、その同意を得ず(無理に拒否してはならない)いかなる訴訟のいかなる和解に対しても責任を負わない。さらに、保険者が事前に書面で同意しておらず(同意が無理に拒否されてはならない)、会社はbr中の任意の判決について和解、妥協または同意を達成してはならない、または他の方法で任意の懸案または脅威を受けた訴訟の終了を求めてはならない(保険者が賠償を受ける側が当事者であるか否かにかかわらず)、このような和解、妥協、同意または終了(I)が保険者の被賠償者(当該保険者が賠償を受けることができる)を無条件に免除するすべての責任を含まない限り、このような訴訟によって生じる費用およびクレームは、賠償または分担を要求することができ、 (Ii)は、任意の保険者またはその代表の非、過失、または不作為に関する声明を含まない

5.2.会社への賠償 それは.引受業者は、上記賠償において当該会社が引受業者にもたらした任意およびすべての損失、責任、クレーム、損害および費用から保護するために、賠償会社、その取締役、登録声明に署名した上級管理者、および証券法第15条または取引法第20条に示される制御会社に同意するが、真実でない陳述または漏れによって生じる、または真実でない陳述または漏れに基づいて生じる損失、責任、クレーム、損害および費用(またはそれに関連する訴訟)に限定される。または登録声明、任意の予備入札説明書、開示資料パッケージまたは募集説明書、またはその任意の修正または補足または任意の出願において指定された非真の陳述または漏れは、引受業者の情報に準拠し、適合する。もし任意の初歩的な募集定款、登録声明、開示資料或いは株式募集定款或いはその任意の修正或いは補充或いは任意の申請に基づいて、当社或いは任意の他の補償を受けた者に訴訟を提出し、そして当該等の訴訟について引受業者に賠償を求めることができる場合、引受業者は当社に与えられた権利及び責任を享受すべきであり、本会社及びすべての被補償者は第5.1.2節条文について引受業者に付与された権利及び責任を有するであろう。当社は、株式の発行及び売却又は登録声明、開示資料、目論見書に関連する任意の訴訟又は法的手続の展開について、当社の引受業者又はその任意の上級職員、取締役又は証券法第15条又は取引所法令第20条に基づいて当社を制御する者に直ちに通知することに同意する, または 任意の発行者が無料で説明書または任意の書面テスト-The-Waters Communicationsを書く.

５．３．貢献する。第5条に規定する賠償がいかなる理由でも適用されないか、又は第5(A)又は第5(C)項に記載の損害を受けない場合は、各賠償者は、(I)適切な割合で、当社の片手と各保険者が得た相対的利益を反映し、損害者に対して賠償を行うのではなく、賠償者に対して賠償を行うものとする。一方、(Ii)は、上記(I)項で規定された分配が適用法律で許可されていない場合には、上記(br}(I)条で述べた相対的利益も反映し、当該等の負債又は支出に関する の件における当社及び販売業者の相対的過ち、及び任意の他の関連する平衡法を考慮するために適切な割合で分配する。当社および引受業者は、発行所に関する相対利益 について、当社が当社の合意により購入した会社株式の発売が実際に受け取った純収益総額(支出を差し引く前)と、引受業者が実際に受け取った引受割引および手数料総額 の割合と同じであり、両者とも目論見書表紙表に掲載されていると見なすべきである。会社と引受業者の相対的な非は，その他の事項を除いて，参考によって確定しなければならない, 重大な事実の非真実または告発された真実の陳述または漏れ、または告発された漏れの重大な事実の陳述が、会社または引受業者によって提供された情報に関連しているかどうか、ならびに当事者の相対的な意図、情報、取得および機会が、そのような非真実な陳述、漏れ、作為または不作為を是正または防止するために、または防止されているかどうか；しかし、双方のbr}は、引受業者またはその代表が引受業者を介して会社に提供する書面情報は、任意の予備募集説明書、任意の登録声明または募集説明書、またはその任意の修正または補足において使用するための引受業者情報のみを含むことに同意する。当社は引受業者と同意し、本項(D)に基づいて作成した供出 が比例配分または任意の他の分配方法で決定された場合、この方法は本項(D)で述べた公平な考慮を考慮していない場合、不公平および不公平になる。それにもかかわらず、“証券法”第11(F)節で述べた詐欺的不実陳述を犯した者は、当該詐欺的失実陳述罪を犯していない側から出資を受ける権利はない。

５．４．制限する当社はまた、任意の保障者が会社に対していかなる責任(直接的または間接的、契約または侵害または他の側面の責任であっても) 任意の保障者が本プロトコルに従って提供される提案またはサービス、または本プロトコルに関連する提案またはサービス、 本プロトコルが行うべき取引、またはそのような任意の提案、サービスまたは取引における任意の保障者が、管轄権を有する裁判所が当社の責任(および関連費用)を裁定しない限り、その保証人による詐欺、悪意、悪意、非作為であることに同意する。このような任意の提案、行為、非作為またはサービスに関連する重大な不注意または故意に不当な行為、または保障された人が本合意に違反するか、または会社に負う任意の守秘義務 を有する。

５．５．生存 と第三者受益者それは.この節の第5節に規定する立て替え、精算、賠償及び出資義務は、本協定の項の下、又は本協定に関連するいかなる保障された者のサービスの終了又は完了にかかわらず、完全な効力と効力を維持しなければならない。すべての補償者は、第5項の第三者受益者であり、彼/彼女が本合意の一方であるように、第5項の規定を強制的に執行する権利がある。

6.引受業者はデフォルト です。

６．１．違約 は会社証券やオプション株の10%を超えない。引受業者がその会社証券又はオプション株を購入する義務を違反した場合、超過配給オプションが本契約項の下で行使され、かつ違約に関連する会社証券又はオプション証券の数の合計が、すべての引受業者が購入に同意した会社証券又はオプション株式数の10%を超えない場合、違約 に関連する会社証券又はオプション株式は、非違約引受業者がそれぞれ本契約項の下での承諾割合で購入しなければならない。

6.2.違約10%を超える会社証券またはオプション株それは.6.1節で述べた違約が10%を超える会社証券またはオプション株式に関連する場合、他方の は、ここに含まれる条項に従って違約に関連する会社証券またはオプション株式を自己決定または手配することができる。10%を超える会社証券またはオプション株に関連する違約後(1)営業日以内に、当該会社の証券またはオプション株の購入を手配していない場合、当社は、1営業日の期間を延長し、その間に他方または複数の満足できる当事者に、当該条項に従って当該会社の証券またはオプション株を購入することを促す権利がある。もしあなたも会社も違約に関連する会社の証券またはオプション株の購入を手配していない場合、本契約はあなたまたは会社が自動的に終了し、会社(第8.3条および第5条に規定するものを除く)またはいくつかの引受業者(第br}条に規定するものを除く)は、本合意に対して何の責任も負わない提供, しかし、オプション株式にこのような違約が発生した場合、本プロトコルは終了しない提供, さらに進むなお、本契約のいずれの規定も、違約引受業者による別の引受業者及び当社が本契約項の下での違約による損害の責任を免除しない(ある場合)。

6.3.締め切りを延期する それは.違約関連会社の証券またはオプション株が違約引受業者によって購入されるか、または前述のいずれかまたは複数によって購入される場合、あなたまたは会社は、成約日またはオプション成約日を合理的な時間遅延させる権利がありますが、いずれの場合も、登録声明、開示パッケージまたは募集説明書または任意の他の書類および手配において任意の必要な変更を行うために、5(5)営業日を超えてはならず、会社は登録声明の任意の修正を直ちに提出することに同意します。引受業者の弁護士は、そのために必要な開示パッケージや目論見書が必要である可能性があると考えている。本プロトコルで使用される用語“引受業者” は、その最初の がその会社の証券またはオプション株の本プロトコルの一方であるかのように、本条項第6条に従って代替されるいずれか一方を含むべきである。

7.公平な救済措置。本協定の各当事者は、(A)会社が第3.17条または第3.21条に規定するいかなる義務に違反しても、保険者に補うことができない損害を与えるが、金銭賠償は適切な救済方法ではないと認め、同意する。(B)会社がいかなるこのような義務に違反しているか、または脅している場合、保険者は、法律上、平衡法上、または他の方法でこのような違約について任意および他のすべての権利および救済を得ることができるほか、平衡救済を得る権利がある。暫定制限令、禁止、第3.17または21条を具体的に履行する条項(状況に応じて定める)、および管轄権のある裁判所から得られる任意の他の救済を含む。(I)保証書または他の保証の提出を要求することなく、または(Ii)実際の損害または金銭的損害が十分な救済を提供できないことを証明する。本協定の各当事者は、いずれの場合も、当事者が補償できない損害の存在、平衡法救済の適切性または管轄権のある裁判所が平衡法救済を与える命令を下してはならないことに反対したり、他の方法で疑問を提起してはならない。第7節の条項に該当する。

8.本プロトコルの発効日および終了日。

８．１．発効日 それは.本協定は、当社と引受業者が本合意に署名し、そのコピー を他方に送付した後に発効します。

8.2.終了します。引受業者は、以下のいずれかの締め切り前の任意の時間に本プロトコルを終了する権利がある：(I)任意の国内または国際 イベントまたは行為またはイベントが深刻に撹乱された場合、または近い将来、米国の一般証券市場 ；あるいは(Ii)ニューヨーク証券取引所またはナスダック株式市場有限責任会社の取引が一時停止された場合、または実質的に制限されている場合、または取引の最低または最高価格が決定されている場合、または証券価格の最高価格区間がFINRAまたは委員会または任意の他の管轄権を有する政府機関によって要求されている場合、または(Iii)米国 が新たな戦争または重大な敵対行動の増加に巻き込まれた場合、または(Iv)ニューヨーク州または連邦当局が銀行業務の一時停止を宣言した場合；または(V)外国為替取引の一時停止を発表し、米国証券市場に重大な悪影響を与えること、または(Vi)会社が火災、洪水、事故、ハリケーン、地震、窃盗、破壊、または他の災害または悪意の行為によって大きな損失を受けた場合、このような損失が保険に加入しているかどうかは、会社が会社の証券やオプション株を渡し続けることができないようにする。または(Vii)本契約項の下での当社のいかなる陳述、保証または契約に重大な違反、または(Viii)引受業者が本合意日 後に引受業者がbr}判断で述べた重大な不利な変化、または一般市場状況の不利な重大な変化を知っているか、または会社証券またはオプション株式の発売、販売および/または引渡しを継続することができないように、または引受業者が公開証券について締結した契約を実行することができない。

8.3.保留します。

８．４．賠償する 本プロトコル、本プロトコルの下の任意の選挙、または本プロトコルの任意の終了には任意の逆の規定があるにもかかわらず、 は、本プロトコルが他の方法で実行されるか否かにかかわらず、第5節の規定は、選挙、終了、または本プロトコルの任意の部分または本プロトコルの任意の部分の影響を受けず、完全に有効および作用 を維持すべきである。

８．５．陳述、br}保証、生存プロトコルそれは.本プロトコルまたは本プロトコルに従って提出された当社の上級管理者証明書に含まれるすべての陳述、保証、およびプロトコルは、(I)引受業者またはその関連会社または販売エージェント、引受業者を制御する誰、その上級管理者または取締役、または当社を制御する誰によって行われるか、またはそれを代表して行われる任意の調査、または(Ii)公開証券の交付および支払いにかかわらず、引き続き有効でなければならない。

9.雑項目。

９．１．お知らせします。本プロトコルには別の規定がある以外に，本プロトコル項の下のすべての通信は書面で行わなければならず，郵送(書留または認証メール，返送を要求する)，自ら配達またはファックスで送信され確認され，送達またはファックスで確認されたものとみなされ，または郵送後2(2)日後に送達されたとみなされる。

もし 引受業者なら：

イージス資本会社。

イージス資本会社。

アメリカ大通り一三四五、二十七階

ニューヨーク、郵便番号：10105

注意：CEOロバート·J·エド

電子メール： reide@aegiscap.com

コピー(通知を構成しない)を：

カウフマンとカノールス

ゲイリー通り東1021号、1400号スイートルーム

2つのジェームズセンター

バージニア州リッチモンド23219

宛先：アントニー·W·巴施，Esq.

Tel.: (804) 771-5700

もし が会社にくれたら：

Alset Inc.

モンゴメリー街4800号、210号スイートルーム

ベセスタ、メリーランド州20814

Tel: (301) 971-3940

コピー(通知を構成しない)とともに送信する:

四川省Ross Ference LLP

アメリカ大通り一一八五号、三十一階

ニューヨーク、郵便番号：10036

宛先：ダリン·M·オカシオ

Tel: (212) 930-9700

9.2.タイトル。本プロトコルに含まれるタイトルは、便利な参照のためにのみ使用され、本プロトコルの任意の条項または条項の意味または解釈を任意の方法で制限または影響することはできない。

9.3.修正案です。本協定は、本協定の双方が署名した書面のみで修正することができます。

9.4。完全な プロトコル.本プロトコル(本プロトコルに関連する他の合意および文書とともに)は、本プロトコルおよびその要約事項に関する本合意当事者の完全な合意を構成し、今回の発売およびその関連事項について双方が以前に達成したすべての口頭および書面合意および了解の代わりに、 を構成する。本協定のいかなる内容も、今回の発売とは無関係な他の合意によって双方が生じた、またはそれに関連する任意の権利または義務を廃止または影響してはならない。

9.5.バインド 効果.本プロトコルは、引受業者、当社および本プロトコル第5節に記載された支配者、取締役および上級管理者およびそれらのそれぞれの相続人、法定代表者、相続人および譲受人の利益にのみ適用され、それに対して拘束力があり、他の誰も、本プロトコルまたは本プロトコルに記載されている任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームとして所有または解釈されていない。用語“相続人および譲受人” は、その身分で任意の引受業者から証券を購入する購入者を含むべきではない

9.6。法律を管轄する；司法管轄権に同意する；陪審員によって裁判される。本協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈と実行されるべきであるが、その法律衝突の原則は適用されない。会社は、本合意によって引き起こされる、または任意の方法で本合意に関連する任意のそれに対する訴訟、訴訟またはクレームが、ニューヨーク最高裁判所、ニューヨーク県、またはニューヨーク南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行されなければならず、排他的管轄権でなければならない司法管轄権を取り消すことができないことに同意する。当社はこのような専属管轄権に対するいかなる反対意見も放棄し、このような裁判所は不便な裁判所であると考えている。当社に送達されたいずれかの当該等の法的プログラム書類や伝票は，書留や書留郵便，証明書の請求，前払い料金，本プロトコル(Br)9.1節で述べた住所を当社宛先に送ることができる。このような郵送は個人送達とみなされ、いかなる訴訟、訴訟またはクレームにおいても会社に対して法的効力と拘束力を持たなければならない。当社は、いずれも当該等の訴訟の勝訴側が、当該訴訟又は法律手続に関連する及び/又は当該訴訟又は訴訟を準備することにより生じるすべての合理的な弁護士費及び支出を他方に追及する権利があることに同意する。当社(その本人を代表し、法律が適用可能な範囲内で、その株主及び関連会社を代表する) 及び各引受業者は、適用法律が許容される最大範囲内で、本協定又は本協定によって行われる取引によって引き起こされる、又はそれに関連する任意の法律手続において、陪審員による裁判の任意及びすべての権利を撤回することができない。

9.7。対応項で を実行する.本プロトコルは、本プロトコルの1つまたは複数のコピーによって署名されてもよく、本プロトコルの異なる当事者によってそれぞれ署名されてもよく、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーが一緒になって1つおよび同じプロトコルを構成し、 1つまたは複数のコピーが本プロトコルの当事者によって署名され、本プロトコルの他の当事者に渡されると、本プロトコルは発効する。署名された本プロトコルのコピーをファクシミリまたは電子メール/pdfで送信することが有効かつ十分な配信を構成する.

9.8。棄権、 などそれは.本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの任意の規定をいつでも実行することができず、そのようないかなる規定も放棄するとみなされたり解釈されてはならず、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項の有効性に任意の方法で影響を与えてはならない、または本プロトコルのいずれか一方がその後に本プロトコルの各条項を実行する権利とみなされてはならない。本協定のいかなる規定に違反しても、遵守されていない、または履行されていない任意の規定の放棄は、その放棄の強制を求める当事者または複数の署名された書面で規定されない限り無効であり、任意のこのような違反、遵守または履行されていない放棄については、任意の他のまたはその後の違反、不遵守または不履行を放棄すると解釈または放棄されてはならない。

[署名 ページは以下のとおりである]

上記の条項が引受業者と当社の間の了解を正確に述べている場合は、以下の目的で提供する空白に、本手紙は双方間の拘束力のある合意を構成することを明記してください。

が確認され，上に初めて記入された日付まで

イージス資本会社

スケジュール 1

引受業者明細書

付表 2-A

定価 情報

会社株数：1，727，273

事前資本権証数 ：0

オプション株式数：212，863株

公開会社株またはオプション株買い取り価格：1株2.20ドル

引受会社株またはオプション株割引1株当たり0.176ドル

引受会社株またはオプション株の非実売費用手当：1株当たり0.022ドル

公開株式証取得価格：1株当たり2.199ドル

引受株式割引：1株当たり0.176ドル

あらかじめ出資した引受権証ごとの非実報販売費用手当：1株当たり0.022ドル

付表 2-B

発行者は一般的に無料で目論見書を書く

付表 2-C

書面brテスト−水域通信