添付ファイル99.1
ウィリー食品国際有限会社です。
イスラエルのヤビン8122216北部工業地帯ナハル·ハリフ街4番地
Tel: 972-8-9321000; Fax: 972-8-9321003
株主周年大会通告
2023年3月14日に開催されます
ウィリー食品国際有限公司(“当社”)株主総会(“株主総会”)は2023年3月14日午後4：00に開催されます。イスラエル時間、イスラエルのYavne 8122216北部工業団地Nahal Harif街4番地にある会社のオフィスは、以下の目的で使用されている
| 1. |
改正された補償政策を承認し、3年間、2023年1月1日から発効する
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| 2. |
提案3が承認された場合は、イスラエルの第5759-1999年の“会社法”(“会社法”)第121条(C)に従い、当社の取締役会長にZwi Willigerさんを委任する(ただし、勧告7で述べたように、取締役会長に再選される)のは、株主の承認日から3年間である。
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| 3. |
2提案事項2の承認後、会社法第121条(C)に従い、当社のCEOとしてZwi Willigerさんの兄弟Joseph Willigerさんを委任し、任期3年、株主総会で承認された日から起算する。
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4.
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の報酬政策(推奨1)およびズィ·ウィリグさんを当社の取締役会長に任命(提言2)した後、保有株主のツヴィ·ウィリグさんの任期を承認し、2023年1月1日から発効します
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| 5. |
改訂待ちの報酬政策(勧告1)および委任制御株主のジョセフ·ウィリグさんを自社最高経営責任者(勧告3)として承認した後、ジョセフ·ウィリグさんの任期を承認し、2023年1月1日から発効する
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| 6. |
会社と会社の持株株主ウィリー食品投資有限会社との間のサービス協定の3(3)年の延長を許可し、2023年1月1日から発効した
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| 7. |
Zwi Willigerさん、Joseph Willigerさん、Victor Barさんを再び会社役員に選出し、会社定款と“会社法”に基づいて在任する；および
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8.
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BDO Ziv Haftを当社の独立会計士事務所に任命し，任期は2022年12月31日までの年度および当社の次期株主周年大会までである。
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また、株主総会は、当社の2021年12月31日までの財政年度の財務諸表、及び監査役の報告及び取締役会の同年度の報告の審議を要求される。
株主は、総会またはその任意の延長または延期の前に、他の適切な追加のトランザクションを処理することができる。
総会で少なくとも1%(1%)の投票権を有する1人以上の株主は、2023年2月14日(火)まで、会社法第66条(B)条の規定に基づいて、1つの事項を会議議題に登録することを会社取締役会に申請することができる。取締役会が上記事項を会議で検討するのに適していると判断した場合、会社は更新の議題を公表する。
2023年2月7日(火)の取引終了時に登録された株主は、会議に参加し、その任意の延期または延期時に投票する権利がある。登録されている株主は、会議の議事日程の各事項について、その保有する普通株ごとに一票を投じる権利がある。
株主全員を大会現場に招待します。Br会議に自ら出席しない株主は、日付を記入し、明記して同封の代表委任用紙に署名し、大会前48時間(すなわちイスラエル時間2023年3月12日午後4時)に添付された封筒でbr社のオフィスまたは当社の譲渡代理米国株式譲渡信託会社LLCのオフィスに返送してください。アメリカで郵送すれば、郵便料金は必要ありません。あなたの依頼書を返送することは、あなたが会議に出席し、あなたの普通株に投票する権利を奪うことはありません。
総会で投票したいが自ら出席できない株主は、代表を指名して会議に出席し、彼/彼女を代表して投票することができる。そのため、その株主は、委任書に署名し、会議開催よりも48時間前(すなわち、2023年3月12日午後4：00)に、委任書を当社(またはその指定代表)のオフィスに提出しなければならない。イスラエル時間)。
以下の依頼書には議題事項に関する補足情報が含まれている。
株主は、その要求に応じて、法律の規定に適合する場合、(イスラエル)平日(日曜日~木曜日)午前9：00から午後9：00まで、イスラエル北部工業団地Nahal Harif Street 4の会社のオフィスで会議の議題に関する文書を閲覧することができる。午後五時。イスラエルの時間は、以前、会社のさんYitschak Barabi最高経営責任者(電話番号：+972-8-9321000、ファックス番号：+972-8-9321003)と調整されました。
取締役会の命令によると
/s/ジョセフ·ウィリグ
ジョセフ·ウィリグ
取締役会連合議長日：2023年2月7日、イスラエル亜文
2
ウィリー食品国際有限会社です。
北工業団地Nahal Herif街4番地
Yavne 8122216, Israel
北工業団地Nahal Herif街4番地
Yavne 8122216, Israel
依頼書
本依頼書は，G.Willi-Food International Ltd.(“当社”)取締役会
について2023年3月14日午後4：00に開催される当社株主総会(“株主総会”)で採決される依頼書を募集して当社株主に提供する.イスラエル時間：イスラエルYavne 8122216北部工業地帯Nahal Harif街4会社のオフィス(“会社のオフィス”)と、その任意の休会または延期。本依頼書とここで募集した依頼書は2023年2月10日頃に株主に送信または交付される.
一般情報
当社取締役会(“取締役会”)は現在、会議で使用する依頼書を募集しています。会議で使用した依頼書を添付します。当社のすべての普通株、1株当たり額面0.1新シェケル(“普通株”)は、大会で当社事務所または当社譲渡代理会社American Stock Transfer&Trust Companyが、LLCは大会前の少なくとも48時間(すなわち2023年3月12日イスラエル時間午後4時)に適切に署名された依頼書代表を受け取り、撤回されず、大会の指示に従って大会で投票する。株主が委託書または他の許可に署名または撤回した場合、会社の取締役会または株主の許可を含む場合、彼または彼女は、許可書または許可の正本または正式に認証されたコピーを会社に送信しなければならない。株主は、委任状を使用する前のいつでも、総会で投票し、後の委任状に署名する(ただし、上記の期間内に当該委任状を受け取ることができる)、または総会前に、当社のさんYitschak Barabi首席財務官に撤回通知書を提出することができる。
依頼書が株主の適切な署名を得て撤回されなかった場合、それは会議で投票されるだろう。
株主がどのように依頼書を投票するかを指定すると，その説明書に基づいて依頼書に投票する.そうでなければ，法律や証券取引所法規が適用される制約の下で，依頼書は取締役会の提案に従って本稿で述べた事項
に賛成票を投じる.
代表25(25%)
以上の代表が総会で投票する権利のある発行された普通株式の2人以上の株主は、代表が会議を構成する定足数に出席することを自らまたは委任する。当社の組織規約細則によると、予定されている会議開始時間
から30分以内に定足数に達しなかった場合、大会は自動的にその後1週間の同一時間及び場所に延期されたり、取締役会が株主に通知して決められた時間及び場所(“更新”)が自動的に延期されます。予定の延長時間後30分以内に定足数に達していなければ，予定通り会議が開催され，
のどの数の投票権を持つ株主も参加することができる.
依頼書は主に郵送で募集されるが，会社の上級管理者，役員，従業員，代理人は電話，ファックス，その他の形で依頼書を連絡して募集することができるため，追加報酬は得られない。募集材料のコピーは、(その名義または他の株主のために)普通株を保有する銀行、ブローカー、指定された人、受託者、および他の委託者に提供され、代理材料の受け取りを要求し、普通株実益所有者のためにエージェントを取得する。当社は、送料、印刷費、手数料を含めてこのような募集費用を負担し、ブローカーや他の人が普通株実益所有者の合理的な費用に材料を渡す。
3
承認に必要な投票
改正された報酬政策(提案1)の承認には、少なくとも多数の普通株を有する株主自らまたは委任代表が各事項に賛成票を投じる必要があるが、以下の条件のうちの1つが適用される：(I)総投票数の多くは、当社の持株株主ではないか、またはその事項を承認するために個人的な利益を有するbr}株主の多数の株式を含む。当該等の株主の総投票数を計算する際には、棄権を含めて計算してはならない、または(Ii)第(I)段落に記載された株主が各提案に反対票を投じた総投票数は、当社の総投票権の2%(2%)を超えない。
Zwi WilligerさんをJoseph Willigerさんの当社取締役会長に任命し、任期3年(上記提案2)で、会議に出席する少なくとも多数の普通株主自ら或いは委託代表に賛成票を投じ、各事項について投票する必要があります。ただし、(I)総投票権の多くは、当社の持株株主ではない議決権を有する株主の多数の株式と、その事項を承認する際に個人の利益がない株式を含む場合の1つに適用される。当該等の株主の総投票数を計算する際には、棄権を含めて計算してはならない、または(Ii)第(I)段落に記載された株主が各提案に反対票を投じた総投票数は、当社の総投票権の2%(2%)を超えない。
ジョセフ·ウィラーさんを会社最高経営責任者、すなわちZwi Willigerさんの兄弟に任命し、任期3年(上記提案3)で、会議に出席する少なくとも多数の普通株式を保有する株主自らが代表に賛成票を投じるか、各事項に投票する必要があるか。ただし、以下の場合の1つに適用される：(I)多数の総投票権には、当社の持株株主ではない議決権を有する株主の多数の株式と、その事項を承認するために個人の利益がない株主と、当該等株主の総投票数を計算する際には、棄権を含めて計算してはならない、または(Ii)第(I)段落に記載された株主が各提案に反対票を投じた総投票数は、当社の総投票権の2%(2%)を超えない。
会社のCEOとしてZwi Willigerさんの取締役会長およびJoseph Willigerさんを承認し、会社と会社の持株株主Willi-Food Investments Ltd.(“Willi-Food Investments”)との間のサービスプロトコル(“Willi-Food Investments”)との間のサービスプロトコル(“Willi-Food Investments”)(提案4，5，6)を承認し、少なくとも
の多数の普通株主または委託代表を保有して賛成票を投じ、各事項について投票を行う必要がある。ただし、以下の場合の1つに適用される：(I)多数の総投票数は、各事項の承認に個人利益のない議決権を有する株主の多数株式を含む。当該等の株主の総投票数を計算する際には、棄権を含めて計算してはならないし、(Ii)第(Br)(I)段落に記載されている株主が各提案に反対票を投じた総投票数は、当社の総投票権の2%(2%)を超えない。
各株主は、当社の持株株主であるか否か、または/および承認提案1から6までの間に個人的利益があるか否か(場合に応じて)、その賛成または反対などの提案にかかわらず、委託書に明記しなければならないことに注意されたい。株主が提案1，2，3について当社に通知できなかった場合，彼/彼女が自社の持株株主であるかどうか，あるいは提案1から6の承認に個人的な利益があるかどうかを説明し，彼/彼女の投票は通知されていない提案に計上されない.
イスラエル会社法によれば、会社の行為又は取引における任意の株主の“個人利益”は、株主家族の任意のメンバー、株主配偶者の家族又は上記のいずれかの配偶者の個人利益、又は株主(又はその家族)が取締役又は最高経営責任者を務める会社の個人利益を含む。少なくとも5%(5%)の株式を有するか、または少なくとも5%(5%)の投票権を有するか、または委託書に対する投票または付与を提案する任意の人の個人的権益を含む取締役または最高経営責任者を任命する権利があるが、当社の普通株を所有することによって生じる権益は含まれていない。
4
Victor BarさんにZwi Willigerさん、Joseph Willigerさん、Victor Barさんを当社取締役に再選し、BDO Ziv Haftを当社の独立会計士事務所
(上記提案7及び8)に任命することにより、いずれの場合も会議に出席し、当社株主に賛成票を投じる簡単な多数に賛成票を投じる。
当社は2022年12月31日までの年度の審査財務諸表を会議で提出し、検討に供しています。
総会で投票する権利は、2023年2月7日(“記録日”)の終値時に登録された株主のみである。日付終値を記録した場合，発行された普通株は13，867，017株であり，
会議で投票する資格がある.上記投票制限の規定の下で、登録されている株主毎に会議議事日程上の各事項について、その保有する普通株毎に一票を投じる権利がある。
株主は、その要求に応じて、法律の規定に適合する場合には、(イスラエル)営業日(日曜日~木曜日)午前9：00から午後9：00まで、会社のオフィスで会議の議事日程に関する文書を検討することができる。午後五時。イスラエル時間、これまで会社のさんYitschak Barabi主席と調整されていました(電話番号：+972-08-9321000、ファックス番号：+972-08-931003)。
株主は、本委託書に記載された任意の事項についてその立場を表明することを望む場合、適用法律によって享受可能な任意の権利を除いて、イスラエル会社法第5759-1999号(“会社法”)の規定に基づいて、2023年2月14日に会社事務所に通知を提出することができ、取締役会は2023年2月21日にこの通知に応答することができない。
ある実益は人の保証所有権を持っています
下記表に、2023年2月7日現在、当社が知っている普通株の5%以上を保有する株主1人当たり実益保有普通株数を示します。表で提供された情報は，2023年2月7日現在の13，867，017株の発行普通株に基づいている。
5
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名前と住所
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量
実益が持つ普通株 |
普通株式パーセント
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ウィリー食品投資会社(1)
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8,200,542
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59.14%
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B.S.D.クラウン株式会社(2)
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8,971,617
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64.7%
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ジョセフとズヴィ·ウィリグは(3)
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9,788,830
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70.59%
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ブライアン·ゲインズ(4)
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838,284
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6.0%
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鳳凰(ほうおう)(5)
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1,047,312
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7.55%
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会社の役員全員と上級管理職(6)
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9,790,545
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73.6%
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(1)
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ウィリー食品投資会社の証券はテルアビブ証券取引所で取引されています。ウィリー食品投資会社の主な執行事務所はイスラエルのヤビン8122216北部工業区ナハル·ハリフ街4番地にあります。
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(2)
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(I)Willi-Food Investmentsが保有する8，200，542株の普通株および(Ii)Willi-Food Investments持株株主B.S.D.Crown
Ltd.が保有する771，075株の普通株を含み、BSDは実益がWilli-Food Investmentsが所有するすべての普通株と見なすことができる。
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(3)
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本報告日までに，JWは全資会社で普通株13，251株を直接保有し，ZWは全額会社で普通株803，962株を直接保有している。JWおよびZWは合計B.S.D 100%株式を所有しており，それぞれ実益が9，788，830株普通株(8，200，542株がWILが直接保有する普通株，771，075株がB.S.Dが直接保有する普通株
，13，251株がJWが直接保有する普通株および803，962株がZWが直接保有する普通株を含む)，または約70.59%の発行済み普通株とみなされている。したがって，本合意日までに，JWとZWはそれぞれ
が共通の投票権や指示投票権を所有していると見なすことができ，そのような株式のすべてを処分または指示処分する権限を共有することができる.
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(4)
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2022年2月11日に提出された付表13 Gによると、この金額にはSpringhouse Capital(Master)、L.P.(“基金”)が直接保有している669，374株の普通株(当社の発行済み株式総数の4.8%)を含む。ゲーンズさん保有口座所有の128，959株の普通株式と、ゲインズさんがコントロールし、ゲインズさんが所有している可能性のある直系親族保有株式の合計39，951株式(合計発行株式総数の1.22%)を所有している可能性がある。上記の付表13 Gによると、GainesさんはSpringhouse Capital Management G.P.，LLC(“Springhouse”)
の管理メンバーやSpringhouse Asset Management，Ltd.(“普通パートナー”)の役員を務めていることから、同ファンドが所有する株式を実益と見なしている可能性がある。SpringhouseはSpringhouse Capital Management，L.P.(“管理職”)の一般的なパートナーであるため，
は当該基金が所有する株式を実益と見なす可能性がある。経営陣は基金の投資管理人であるため、基金が所有する株式を実益と見なすことができる。一般パートナーは基金の一般パートナーであるため、基金が所有する株式を実益とみなされる可能性がある。
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(5)
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鳳凰衛視が2023年1月2日に当社に提出した報告書による。
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(6)
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当社に提供した資料によると、当社全取締役および上級管理職は1つのグループとして9，790，545株の普通株を保有しており、当社の発行済み株式総数の73.6%を占めている。
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6
アドバイス1
改正された会社の報酬政策を承認する
役員および上級者
2020年6月4日、会社の株主は現行の報酬政策を承認した。会社の現行の給与政策は、http：//www.sec.gov/アーカイブ/edga/data/1030997/00011789132000 1250/exhibit_99-1.htm(“現行の給与政策”)のリンクで見つけることができます。
現行の給与政策は、会社役員(“会社法”によると取締役会メンバーを含む)にいかなる権利も与えず、報酬枠組みを構築していることを指摘すべきである。上級管理者1人あたり実際に受け取った報酬は，会社機関が具体的に査定した報酬である.
“会社法”は会社に3年ごとに報酬政策を承認することを要求する。提案された改定報酬政策(“改定報酬政策”)は、現在、付録Aの形で本文書に添付された後、株主審議に提出される。
以下は、修正された報酬政策のいくつかの条項の説明と、現在の報酬政策(大文字用語で報酬政策で定義されている)のいくつかの条項との比較である。以下に説明することに加えて、現在の報酬政策の他の提案された変更は存在しない
固定コンポーネント：
改定された報酬政策-会社管理者の月基本給(いかなる連絡メカニズムも含まない)は、以下の上限に制限されています
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ポスト
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固定コンポーネントの最高コスト(輸送会社や自動車福祉を除く)
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取締役会議長
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12万新シェケル(345000ドル)
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最高経営責任者
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12万新シェケル(345000ドル)
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役員ではない他の上級者
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8.5万ニューシェケル(2.45万ドル)
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現行の給与政策である
会社の管理者の月基本給(フックメカニズムを含まない)は、以下の上限に制限されている
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ポスト
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最高月基本給
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取締役会議長
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14万新シェケル(約40.3万ドル)
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最高経営責任者
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14万新シェケル(約40.3万ドル)
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役員ではない他の上級者
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8.5万ニューシェケル(2.45万ドル)
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7
現金奨励(“ボーナス”)
最高年間ボーナス：
推奨されている報酬政策br-最高年間ボーナスは以下の上限を超えてはいけません
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ポスト
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最高年度のボーナス
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取締役会議長
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240万ニューシェケル(690.8万ドル)
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最高経営責任者
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240万ニューシェケル(690.8万ドル)
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他の高級乗組員
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60万ニューシェケル(17.27万ドル)
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現在の給与政策である最高年度の評価可能なボーナスは、以下の上限を超えてはならない
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ポスト
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最高年度はボーナスを測ることができる
(それぞれの基本給の中で)
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取締役会議長
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250万ニューシェケル(71.96万ドル)
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最高経営責任者
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250万ニューシェケル(71.96万ドル)
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他の高級乗組員
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40万ニューシェケル(11.5万ドル)
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評価可能なボーナスの仕組み
改正された報酬政策--ボーナスが2000万新シェケルを超えるまで、最高で実際の営業利益の5.5%に達することが提案された。
現行の報酬政策(Br)-ボーナスが2000万新シェケルを超えるまで、最高で実際の営業利益の5%に達する。
ボーナスと自由支配可能ボーナスの上限を測定することができます
修正された報酬政策が提案されている-いずれの場合も、測定可能なボーナスおよび自由に支配可能なボーナス(修正された報酬政策によって定義されるように)は、上述した詳細に説明された年間ボーナスの上限を超えてはならない。
現在の報酬政策(br}-現在の報酬政策は、測定可能なボーナスおよび自由支配可能なボーナスのための個別の上限を設けている。
資本を基礎とした構成要素
制限された株式単位および制限された株式として付与された株式ベースの報酬金額は、その人員の持分ベースの報酬の25%以下、または株式ベースの報酬を得た者の毎月3(3)ヶ月の基本給の最高年価に相当する改正給与政策が提案されている。
すべての株式ベースの構成要素は段階的帰属期間の制限を受け、付与された日から3(3)年
以上である。取締役会は帰属を加速させるメカニズムを決定することができる
-会社の死亡、障害、医療原因、または会社の株式退市後に制御権変更が発生した場合には、全面的な加速が許可されます。
·高級社員の退職または雇用終了後、会社の支配権が変化した場合、次の非帰属期間を加速させることができる(理由で終了した場合を除く)。
8
会社取締役会長および会社最高経営責任者の最高持分年間価値(株式持分の総価値を帰属期間で割った)および年間ボーナスは、2，400，000新シェケル(690.8，000ドル)を超えてはならない。
現在の給与政策(br}-現在の報酬政策は、最高年価と年間ボーナスに個別の上限を設定しています。
比率.比率
固定報酬構成要素と可変報酬構成要素との比率：
可変成分と固定成分(福祉を含む)との間の理想的な割合
は以下を超えない：
推奨されている改定後の報酬政策-
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ポスト
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理想的な割合
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取締役会議長
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150%
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最高経営責任者
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150%
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他の高級乗組員
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75%
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現在の報酬政策-
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ポスト
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理想的な割合
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取締役会議長
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125%
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最高経営責任者
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125%
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他の高級乗組員
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50%
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前もって知らせておく
提案された改正報酬政策である最高経営責任者の辞任または解任後の最長早期通知期間：4(4)カ月。
現在の給与政策-CEOの辞任または解任後の最長事前通知期間：3(3)ヶ月。
上級者の保険、免除及び補償
役員および上級者の保険
年間保険料の制限は省略した。
9
一般的に、最高年度の花紅金額は取締役会主席と行政総裁に支払うことができる花紅で年間上限を設定し、ただ改訂給与政策で規定された各種条件の制限を受けなければならない。
会議では、現行の給与政策をもとに、2023年1月1日から発効し、有効期間は3年となる改正給与政策の承認が株主に求められる。会社取締役会は、会社報酬委員会の提案に基づいて、最も有効な役員報酬計画は業績を奨励し、業績を奨励することで役員の利益を会社及びその株主の利益と一致させることを目的としていると考えているため、改訂された報酬政策を承認することを決定し、最終的な目標は株主価値の向上と持続可能な会社の構築である。
会議で以下の決議案を採択することを提案する：
“決議は、委託書付録Aの形で、2023年1月1日から3年間の当社の改訂された報酬政策を承認します。”
この提案1を承認するには、自ら出席または代表を委任する株主が賛成票を投じる必要があり、当社の普通株を持つ株主の合計は、その決議について実際に投票する多数を少なくとも占め、(I)総投票数の多くは、当社のホールディングス株主でないか、改訂報酬政策の承認に個人的な利益がない投票権のある株主の多数を含むことが条件である。当該等の株主の総投票数を計算する際には、棄権を含めて計算してはならない、または(Ii)第(I)段落に記載された株主が各提案に反対票を投じた総投票数は、当社の総投票権の2%(2%)を超えない。
報酬委員会と取締役会は提案1号に投票することを提案した。
10
第二号提案
提案
3の承認を待ってズヴィさんを任命
ジョセフ·ウィリグさんの兄弟ウィリグとして
取締役会，詳細は彼の取締役としての再任にかかっている
提案7)，期間3(3)年，#日から計
条項によると，株主は
会議で承認する
会社法第121条(C)条
会社法第95条(B)によると、上場企業取締役会議長又はその親族は、“会社法”第121(C)条の規定により社長の権限を付与されることしかできない。
会社法第121(C)条の規定によると、第95条には別に規定があるにもかかわらず、上場会社の株主総会は議決することができ、決議が採択された日から3年以内に、会長が社長の職務を履行することを許可することができ、あるいは社長の権力を行使することができ、社長またはその親族が会長の職務を履行するか、またはその権力を行使することを許可することができる。ただし，(I)総投票数の多くは，当社の持株株主ではない議決権のある株主の多数と，その事項を承認するために個人的な利益がない株主を含む場合の1つに適用される.この等
株主の総投票数を計算する際には、棄権を含めて計算してはならないし、(Ii)第(I)段落に記載されている株主が各提案に反対票を投じた総投票数は、当社の総投票権の2%(2%)を超えない。
会議で以下の決議案を採択することを提案する：
会社法第121条(C)に基づき，当社取締役会長にツウィグさんを任命することを承認する決議(ただし，7の提案により取締役会長に再選されることを詳しく説明することが必要であるが)，任期3(3)年，株主が
会議で承認した日から計算する
2号提案の承認には、自ら又は代表を委任して出席した株主が賛成票を投じる必要があり、かつ、会社普通株を保有する株主の合計が少なくとも当該決議について実際に投票する多数を占め、条件は、(I)総投票数の多くには、当社の持株株主ではない議決権株主の多数の株式と、その事項を承認する際に個人的利益のない株主の多数の株式が含まれていることである。当該等の株主の総投票数を計算する際には、棄権を含めて計算してはならない、または(Ii)第(I)段落に記載された株主が各提案に反対票を投じた総投票数は、当社の総投票権の2%(2%)を超えない。
11
第3号提案
提案承認後，ジョセフさんを任命する
Williger，Zwi Willigerさんの兄弟，会社のCEOとしてA
承認の日から計三(3)年間
第121条(C)条に従って会議に出席した株主
“会社法”
会社法第95条(B)によると、上場企業取締役会議長又はその親族は、“会社法”第121(C)条の規定により社長の権限を付与されることしかできない。
会社法第121(C)条の規定によると、第95条には別に規定があるにもかかわらず、上場会社の株主総会は議決することができ、決議が採択された日から3年以内に、会長が社長の職務を履行することを許可することができ、あるいは社長の権力を行使することができ、社長またはその親族が会長の職務を履行するか、またはその権力を行使することを許可することができる。ただし，(I)総投票数の多くは，当社の持株株主ではない議決権のある株主の多数と，その事項を承認するために個人的な利益がない株主を含む場合の1つに適用される.この等
株主の総投票数を計算する際には、棄権を含めて計算してはならないし、(Ii)第(I)段落に記載されている株主が各提案に反対票を投じた総投票数は、当社の総投票権の2%(2%)を超えない。
会議で以下の決議案を採択することを提案する：
会社法第121条(C)によれば，会社のCEOとしてジョセフ·ウィリグさんを任命することを承認する決議が，3年の株主総会で承認された日から発効する
この第3号提案を承認するには，自らまたは代表出席を委任した株主が賛成票を投じ，当社の普通株を持つ株主の合計が少なくともその決議について実際に投票された多数の票を占める必要があるが，(I)総投票数の多くには，当社の持株株主ではない議決権のある株主の多数の株式と，その事項を承認する際に個人的な利益のない株主の多数の株式が含まれていることが条件である.当該等の株主の総投票数を計算する際には、棄権を含めて計算してはならない、または(Ii)第(I)段落に記載された株主が各提案に反対票を投じた総投票数は、当社の総投票権の2%(2%)を超えない。
12
アドバイス4
修正された補償政策の承認による
(推奨1)とZwi Willigerさんを会社に任命する
取締役会議長(提案2)，任期承認
持株株主Zwi Willigerさんの
2023年1月1日
Zwi Willigerさんは2017年8月17日から取締役会の連座議長を務めている
2020年6月4日の株主総会において、Zwi WilligerさんとJoseph Willigerさんがそれぞれ制御する会社との間で締結される現行報酬政策·管理サービス契約を株主が承認し、2020年1月1日から3年間にわたって実施される(“現行管理サービス契約”)。管理サービスプロトコルは、以下のリンクで見つけることができます：HTTPS：//www.sec.gov/アーカイブ/edga/data/1030997/00011789132000 1250/exhibit_99-1.htm。
株主が上記提案1で提案した改訂報酬政策を承認し、上記提案2で指定されたZwi Willigerさんが当社の取締役会長であるbr}の承認を受けた後、株主に新たな管理サービス契約の承認を要求し、2023年1月1日から発効する3年間の規定と条件を以下のように規定する
(A)月108300ニューシェケル(31.2万ドル)のサービス料(付加価値税抜き)。
(B)利益関連ボーナス-計量可能な量子化基準に基づいて決定された年間ボーナス：
| - |
計量可能なボーナスの支払いは、会社の最近3(3)年(すなわちボーナスが支給された年と前の2(2)年)(“ボーナス”と“ボーナス前平均営業利益”)少なくとも4000万新シェケル(1，150万ドル)(“ボーナス前最低平均営業利益”)の平均最低営業利益を限度とする。
|
| - |
会社がボーナス前の最低平均営業利益を達成または超過する条件によると、会長は以下のボーナスを獲得する権利がある：(I)
が1000万新シェケル(290万ドル)から1500万新シェケル(430万ドル)以上のボーナスを超え、ボーナスはボーナス前の平均営業利益の2.5%である。(2)ボーナスはボーナス前の平均営業利益の3%で、金額は1，500万新シェケルから2，500万新シェケル(720万ドル)を超え、(3)ボーナスはボーナス前の平均営業利益の4.15%、金額は2，500万新シェケルから4，000万新シェケル(1，150万ドル)を超えた。(Iv)4，000万新シェケルを超えかつ5，500万新シェケル(1，580万ドル)を超えない金額は、ボーナス前平均営業利益の5%のボーナスを与え、および(5)5，500万新シェケルを超える金額は、ボーナス前平均営業利益の5.5%のボーナスを与える。
|
| - |
議長に支払われた最高年間ボーナスは240万新シェケル(690.8万ドル)を超えない。
|
(C)会社は会長に車両使用を提供し、車両価値は400，000新シェケル(11.5万ドル)を超えてはならない。議長が要求した場合、会社は会長が400，000新シェケルを超える価値のある車両を使用することを許可しなければならない。条件は、議長が400，000新シェケルを超えるいかなる金額も会社に返済することである。会社は会社の自動車のすべての運営費用(罰金を含まない)を支払い、関連税収の総収入を含む。同社は、会社の年間自動車福祉総額は300，000新シェケルと推定している。
(D)一般福祉
は、会長の社会福祉と雇用により従業員に支払うべき所得税、国民保険、その他の支払いを含み、会長管理会社が全費用を負担する。会長管理会社はすでに雇用主/従業員関係が当社に提出した任意のクレームについて当社に賠償することを承諾した。
13
(E)会長(Br)は、当社の他の上級管理者と同様の条項に従って、当社及びその子会社が取得可能なD&O保険証書に組み込まれ、2005年7月20日の株主総会で承認された当社の全取締役及び上級管理者に適用される免除及び補償形態と同じ形態の免除及び補償状を得る権利がある。ここで、免除は、当社のいかなる決定又は取引にも適用されず、当該決定又は取引において、当社の持株株主又は他の上級管理者(免除関数を付与された上級管理者とは異なる上級管理者を含む)が個人的利益を有することを明らかにする。
すべての上級管理者の賠償総額は、会社の株主権益の25%を超えてはならない。これは、会社が実際に賠償を支払った日までに発表された最新の財務諸表に基づいている。
新しい管理サービス協定は、2023年1月1日に株主総会の承認日までに発効することに注意されたい。したがって，Zwi Willigerさんは，新たな管理サービス
プロトコルにより，2023年1月1日から株主総会で承認される日まで，現取締役会連座議長職について補償を受ける権利がある.
会議で以下の決議案を採択することを提案する：
決議はツヴィ·ウィリグさんホールディングス株主の任期を承認し、2023年1月1日から発効する
この第4号提案を承認するには、自らまたは代表を委任して出席した株主が賛成票を投じ、当社の普通株を持つ株主の合計は、その決議について実際に投票された多数の票の少なくとも多数を占めるが、以下の条件のうちの1つに適用される：(I)総投票数の多くは、修正案を承認する際に個人の利益を持たない投票権のある株主の多数の株式を含む。当該等株主の総投票数を計算する際には、棄権を含めて計算してはならない、または(Ii)第(I)段落に記載された株主が各提案に反対票を投じた総投票数は、当社の総投票権の2%(2%)を超えない。
給与委員会と取締役会は4番の提案書に投票することを提案した。
14
第5号提案
ジョセフ·ウィリグさんの任期を承認する，開始
2023年1月1日
ジョセフ·ウィリグさんは2017年6月20日から取締役会の連座議長を務めている
2020年6月4日の株主総会において、Zwi WilligerさんとJoseph Willigerさんがそれぞれ制御する会社との間で締結される現行報酬政策·管理サービス契約を株主が承認し、2020年1月1日から3年間にわたって実施される(“現行管理サービス契約”)。管理サービスプロトコルは、以下のリンクで見つけることができます：HTTPS：//www.sec.gov/アーカイブ/edga/data/1030997/00011789132000 1250/exhibit_99-1.htm。
株主が上記提案1の改訂報酬政策を承認し、株主がジョセフ·ウィリグさんが前文の提言3記載の経営者として承認を得た後、株主は、2023年1月1日から3年間にわたって次の条件を定める新しい経営サービス契約の承認を求めることになる：
(A)月108300ニューシェケル(31.2万ドル)のサービス料(付加価値税抜き)。
(B)利益関連ボーナス-計量可能な量子化基準に基づいて決定された年間ボーナス：
| - |
計量可能なボーナスの支払いは、会社の最近3(3)年(すなわちボーナスが支給された年と前の2(2)年)(“ボーナス”と“ボーナス前平均営業利益”)少なくとも4000万新シェケル(1，150万ドル)(“ボーナス前最低平均営業利益”)の平均最低営業利益を限度とする。
|
| - |
会社がボーナス前の最低平均営業利益を達成または超過する条件によると、最高経営責任者は、(I)1000万新シェケル(290万ドル)から1500万新シェケル(430万ドル)以上のボーナスを獲得する権利があり、ボーナスはボーナス前の平均営業利益の2.5%である。(2)ボーナスはボーナス前の平均営業利益の3%で、金額は1，500万新シェケルから2，500万新シェケル(720万ドル)を超え、(3)ボーナスはボーナス前の平均営業利益の4.15%、金額は2，500万新シェケルから4，000万新シェケル(1，150万ドル)を超えた。(Iv)4，000万新シェケルを超えかつ5，500万新シェケル(1，580万ドル)を超えない金額は、ボーナス前平均営業利益の5%のボーナスを与え、および(5)5，500万新シェケルを超える金額は、ボーナス前平均営業利益の5.5%のボーナスを与える。
|
| - |
最高経営責任者に支払われた最高年間ボーナスは240万新シェケル(690.8万ドル)以下。
|
(C)会社は最高経営責任者に車両使用を提供し、車両価値は400，000新シェケル(11.5万ドル)を超えてはならない。CEOが要求を出した場合、会社は最高経営責任者が400，000新シェケルを超える車両を使用することを許可しなければならないが、最高経営責任者が400，000新シェケルを超える金額を会社に返済することが条件となる。会社は会社の自動車のすべての運営費用(罰金を含まない)を支払い、関連税収の総収入を含む。同社は毎年の自動車福祉総額を300，000新シェケルと推定している
(D)全体的な福祉(Br)は、CEOの社会福祉、所得税支払い、国民保険支払い、雇用に関する他の従業員への対応金を含み、CEOの管理会社が全費用を負担する。
CEOの管理会社は、雇用主/従業員関係に関する任意のクレームについて当社に賠償することを約束している。
15
(E)最高経営責任者は、他社の上級管理者と同じ条項に従って、当社及びその子会社が取得可能なD&O保険書に組み込まれ、2005年7月20日の株主総会で承認された当社の全取締役及び上級管理者に適用される免除及び補償形態と同一の免除及び補償状を得る権利がある。免除は、当社のいかなる決定や取引にも適用されず、当該決定又は取引において、当社の持株株主又は他の高級社員(免除書簡を付与された上級社員とは異なる上級社員を含む)が個人利益を有することを明らかにする。
すべての上級管理者の賠償総額は、会社の株主権益の25%を超えてはならない。これは、会社が実際に賠償を支払った日までに発表された最新の財務諸表に基づいている。
新しい管理サービス協定は、2023年1月1日に株主総会の承認日までに発効することに注意されたい。したがって、ジョセフ·ウィラーさんは、2023年1月1日から株主総会で承認された日から、新たな経営者サービスの契約に従って株主総会で承認される権利を有し、現在取締役会の合同議長を務めている職について補償を受けることになる。
上述した以外に，現在の管理サービスプロトコルには他に提案された修正はない.
会議で以下の決議案を採択することを提案する：
決議は株主ジョセフ·ウィリグさんの任期を承認し、2023年1月1日から発効する
この第5号の提案を承認するには、代表が出席する株主を自らまたは委任して賛成票を投じる必要があり、会社の普通株を持つ株主の合計は、その決議について実際に投票された多数の票の少なくとも多数を占めるが、(I)総投票数の多くは、修正案を承認する際に個人の利益を持たない投票権のある株主の多数の株式を含む。当該等株主の総投票数を計算する際には、棄権を含めて計算してはならない、または(Ii)第(I)段落に記載された株主が各提案に反対票を投じた総投票数は、当社の総投票権の2%(2%)を超えない。
給与委員会と取締役会は5番の提案書に投票することを提案した。
16
第6号提案
サービス延長三(3)年の承認
同社はウィリー食品投資有限公司と合意した
会社の持株株主は、2023年1月1日から
当社は千九百九十七年五月十九日に発効したサービス契約(“サービスbr}プロトコル”)に基づき、当社が運営を開始して以来、その持株株主Willi Food Investmentsにいくつかのサービスを提供し続けている。同社が提供するサービスには、オフィススペースや施設の使用、およびいくつかの管理、財務、会計、法律、行政、秘書サービスが含まれており、Willi Food Investmentsが付加価値税を含めて月額を支払い、イスラエルの消費者物価指数にリンクして四半期ごとに支払う(“費用”)。
2020年6月4日、株主はサービス協定を3年間延長することを承認し、株主の承認日から発効し、毎月の費用を10，000新シェケル(約2，878ドル)に付加価値税を加え、イスラエルの消費物価指数にリンクさせることを規定した。本サービスプロトコルは，3(3)カ月前に
を通知した後に相互に終了することができる.
総会では，株主は当社とWilli Food Investmentsとの間の既存サービスプロトコルを既存プロトコルと同じ条項で延長し，株主承認日から3年間の承認を要求される.
会議は以下のように決議を採択する予定である
決議は当社とウィリー食品投資有限会社との間のサービス協定を3年間延長し、2023年1月1日から発効する
この第6号提案を承認するには、自らまたは代表を委任して出席した株主に賛成票を投じる必要があり、当社の普通株を持つ株主の合計は、その決議について実際に投票された多数の票の少なくとも多数を占めるが、以下の条件のうちの1つに適用される：(I)総投票数の多くは、サービス延長協定の承認に個人の利益がない投票権のある株主の多数の株式を含む。当該等の株主の総投票数を計算する際には、棄権を含めて計算してはならない、または(Ii)第(I)段落に記載された株主が各提案に反対票を投じた総投票数は、当社の総投票権の2%(2%)を超えない。
監査委員会と委員会は第6号提案書に投票することを提案した。
17
アドバイス7
役員を改選する
取締役会は、次の株主総会またはそれぞれの後継者が正式に選出されるまで、次の株主総会またはそれぞれの後継者が正式に選出されるまで、次の著名人(すべて在任取締役)を取締役に再選することを提案する：(I)Zwi Willigerさん、(Ii)ジョセフ·ウィラーさん、(Iii)Victor Barさん(総称して：“提著名人”)被指名者は会社の外部役員と一緒に勤務します。このようにした許可が差し押さえられない限り、計画brは取締役会が求めた依頼書を投票して有名人を選出する予定である。
以下の各被著名人に関する資料は，当社の記録および被著名人が提供した資料に基づいている.
Zwi Williger，
68歳で、2017年8月17日と2017年6月12日より、Willi Food Investments取締役会で活躍する連座議長(兄弟Joseph Willigerさんと)と取締役会長をそれぞれ務めています。Zwi Willigerさんは2017年5月以降もBSDの取締役を務めている.また、1994年1月から2016年1月まで、取締役会の活躍議長や取締役やウィリー食品投資会社の最高経営責任者を務めた。これまで、ウィリグさんは1994年から1997年まで会社の取締役で市場開発マネージャーを務めていました。また、Zwi Willigerさんは、1997年から2011年までの間、会社最高経営責任者を務めました。Willigerさんは、カリフォルニア州フレスノー大学商工管理学部とハーバード大学の上級管理コースに参加しました。
現在66歳のジョセフ·ウィリガーは2017年6月20日と2017年6月12日からそれぞれウィリー食品投資の活発な取締役会連合議長と取締役を務めている。彼は2017年5月以来BSD取締役会長を務めている。1994年1月から2011年9月まで当社の最高経営責任者を務め、その後2011年9月から2016年1月まで当社総裁を務めた。Joseph Willigerさんはまた、1994年1月から2016年1月までの間に当社の取締役を務め、1996年から2001年および2016年1月にそれぞれ当社子会社のWFDとGold Frost Ltd.の会長を務めた。Joseph Willigerさんはロサンゼルスの北嶺カリフォルニア州立大学で工商管理を学び、イスラエルのバイラン大学で工商管理を学んだ。
ビクター·バル、57歳、2017年6月以来、当社の独立取締役を務めている。また、バルさんは、自身の会社の維多弁護士諮問有限公司の役員でもあります。2015年以降、バルさんは、企業およびエンティティに金融およびその他の関連サービスを提供してきました。バルさんは2014年から2016年にかけて、テルアビブ証券取引所に上場する不動産上場企業Edrielイスラエル資産有限公司の最高財務責任者を務めています。Barさんは、2011年から2014年までの間、アフリカ金鉱のための水処理および浄化サービスを提供する会社P 2 W
Ltd.の最高財務責任者を務めた。2007年から2011年までの間に、Barさんはテルアビブ証券取引所に上場する不動産上場企業New Horizon Group Ltd.の首席財務官を務め、主にラトビアと米国の東ヨーロッパで運営されている。BarさんはBar Ilan大学の会計と経済学士号を所有しており、1992年からイスラエルの公認会計士である。
18
監査委員会
普通株はナスダック資本市場で看板取引され、会社は上場会社に適用されるナスダック資本市場規則
を遵守する。ナスダックの現行規則によると、上場企業は少なくとも3人のメンバーからなる監査委員会を持たなければならない。彼らはいずれも独立取締役であり、財務を理解しており、そのうちの1人は会計または関連財務管理の専門知識を持っている。取締役会は、Idan Ben Shitrittさん(取締役会長)、Einav Brarさん(外部取締役)、およびVictor Barさんは、ナスダックの現行要件を満たす独立した取締役資格を有し、監査委員会のメンバーになることを決定しました。
会社法によると、審査委員会の職責は、当社の業務管理における違反行為を識別すること、関連側の取引を法に基づいて承認すること、当社の内部統制を評価すること、非常勤原子力数師の仕事範囲を評価することを含む。ナスダック規則によると、監査委員会の職責は、会社の会計及び財務報告の流れ及び監査会社の財務諸表を監督することを含む。
報酬委員会
会社法によると、上場企業の給与委員会は少なくとも3人のメンバーで構成されなければならず、すべての外部取締役はその委員会のメンバーであり多数を占めなければならない。残りのメンバーは会社法の規定に適合する監査委員会のメンバー資格の取締役でなければならない。イダン·ベン·ヒトリットさん(取締役社長)、Einav Brarさん(外部取締役)、Victor Barさんは会社法に基づき、会社法に基づいて報酬委員会のメンバーになる資格があります。
“会社法”によると、給与委員会の職責の一つは、会社役員の給与政策を取締役会に提案し、法律に基づいて報酬委員会の承認を必要とする場合に、会社役員の任期及び雇用条項を承認することである。
独立役員
ワイリー食品投資会社が半分(50%)を超える投票権を持っているため、同社はナスダック規則が指す“制御された会社”である。制御された会社として、当社は、取締役会メンバーの多くが独立しなければならない要求や、指名や役員報酬の取締役独立性を承認することに関するルールなど、いくつかのナスダックの独立性要求に制約されない。
各取締役が指名された1人当たり取締役会および当社に証明されており、それが会社法のすべての要求
に適合していることは、声明に基づいて実質的に本声明添付ファイルBの形で取締役を務めている。
会議は以下のように決議を採択する予定である
“ズィ·ウィリグさん、ジョセフ·ウィリグさん、ビクター·バール取締役社長を選出し、次期株主総会まで執行役員を務めることになりました。”
本決議案は会議に出席した大多数の普通株式保有者が自ら或いはその代表
の投票で採択されなければならない。
取締役会は7番の提案書に投票することを提案した。
19
アドバイス8
独立会計士事務所を再任する
株主総会では、BDO Ziv Haft(2018年以来独立監査役を務めてきた)の承認を株主に要求し、自社の独立監査役に再任命する。
当社の組織規約によると、取締役会は独立原子力数師に支払う費用を決定する権利があります。
2021年にBDO ZIV Haftに支払われる費用の詳細については、項目16 Cを参照されたい。会社2021年度20-F表の“依頼者
会計士費用とサービス”。
会議は以下のように決議を採択する予定である
決議は、BDO ZIV Haftを当社の独立会計士事務所に再任命することを承認しました
本決議案を採択するためには、会議に出席した大多数の普通株式保有者が自ら或いはbr被委員会代表が賛成票を投じる必要がある。
監査委員会と取締役会は株主投票が第8号の提案に賛成することを提案した。
その会社に関する情報
当社の2021年12月31日までの財政年度の審査財務諸表の写しは、原子力師の報告及び提案決議案の完全なコピーと一緒に、毎日午前9：00から公衆の閲覧に供する。午後5時とイスラエルのYavne
8122216北部工業団地Nahal Herif Street 4号にある会社のオフィスです。
書面の要求に応じて，会社の2021年12月31日までの年次財務諸表を監査人の報告とともに会社のさんYitschak Barabiに請求することができ，住所はイスラエルYavne 8122216，北部工業地帯Nahal Herif Street 4，G.Willi−Food International Ltd.
|
日付：2023年2月7日
|
取締役会の命令によると
ジョセフ·ウィリグ取締役会長は
|
20
付録A
2023年3月14日に開催予定の株主特別総会までの依頼書
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報酬政策
|
ウィリー食品国際有限会社です。
(“会社”)
会社役員と役員の報酬政策
(“報酬政策”)
カタログ表
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1.
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序言：序言
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A - 2
|
|
2.
|
報酬政策の目標
|
A - 2
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|
3.
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報酬政策のパラメータをチェックする
|
A - 3
|
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4.
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固定部材
|
A - 3
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5.
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優位性
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A - 4
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6.
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現金奨励(“ボーナス”)
|
A - 4
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|
7.
|
追い返す
|
A - 6
|
|
8.
|
資本を基礎とした構成要素
|
A - 6
|
|
9.
|
事前通知と退職条項
|
A - 8
|
|
10.
|
比率.比率
|
A - 9
|
|
11.
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役員報酬
|
A - 9
|
|
12.
|
上級者の保険、免除及び補償
|
A - 9
|
|
13.
|
雑類
|
A - 10
|
| 1. |
序言：序言
|
| 1.1 |
本文書の目的は、イスラエル会社法第5759-1999号(“会社法”)の要求に基づいて、取締役会メンバー(“取締役会”)を含む会社幹部の報酬政策を定義して記述することである。
|
| 1.2 |
本報酬政策は、当社の上級管理者に権利を付与するものではなく、本報酬政策を採用すること自体は、当社のいかなる上級管理者にも報酬政策のいずれの報酬構成要素を得る権利も与えず、既存の合意を修正することもないことを強調する必要がある。任意の適用法の規定によると、各役員が獲得する権利のある報酬部分は、会社認可機関がその役員のために専門的に承認した部分のみである。
|
| 1.3 |
役員が獲得した報酬が本報酬政策に規定された報酬よりも低い場合、本報酬政策から逸脱または例外とみなされることはなく、その役員の報酬条項
は、当社の株主の承認を必要としない。
|
| 1.4 |
会社は現会長の職のほかに理事長を任命することを選択することができる。この場合、本報酬政策が別途規定されていない限り、1連席会長の最高月基本給および最高ボーナスは、本報酬政策に規定されている取締役会長職の最高額を超えない。連合席議長の常勤職が100%未満である場合、適用される毎月の最高基本給と最高ボーナスは比例して計算される。
|
| 1.5 |
持株株主が当社の連座会長、最高経営責任者、または上級管理者に任命される場合、その報酬はイスラエルの法律に基づいて会社の株主によって具体的に承認される。
|
| 1.6 |
新イスラエルシェケル(新シェケル)を容易にドルに両替するのは2023年2月6日の為替レートに基づいており、1ドルは3.474新シェケルに相当する。ドル建てのデータを提供するのは完全に便宜上
であるため，新しいシェケル建ての数字のみが拘束力を持つ.
|
| 2. |
報酬政策の目標
|
報酬政策を提案する目的は、長期目標および作業計画を含む会社の目標および作業計画の実現を支援することである
| 2.1 |
会社幹部のために合理的かつ適切な激励措置を制定し、同時に会社の特徴、業務活動、リスク管理政策と仕事関係などを考慮した。
|
A - 2
| 2.2 |
会社の才能や技能を有する人員を募集、激励、維持するために必要なツールを提供し、これらの人員は逆に会社に貢献し、長期的に利益を最大化することができる。
|
| 2.3 |
給与に基づく業績を強調し、役員を会社とその業績にリンクさせ、長期的な角度から、彼らの職位に基づいて、役員の報酬を会社の目標の実現と利益最大化のための貢献と一致させる。
|
| 2.4 |
様々な報酬構成要素(例えば、固定報酬と可変報酬、短期報酬と長期報酬)との間に適切なバランスを確立する。
|
| 2.5 |
会社の既存の管理メカニズムにおける異なるポストの間でより適切なバランスを作る。
|
| 2.6 |
本稿で述べた様々な報酬構成要素の組み合わせは、イスラエル標準に基づいて固定報酬と可変報酬との間にバランスと適切な比率
を確立し、それによって会社の目標を促進し、そのリスク管理政策と一致するように業績ベースの報酬システムを作成することを目的としている。
|
| 3. |
報酬政策のパラメータをチェックする
|
同社の上級者1人当たりの給与条件を検討する際に、考慮する一般的なパラメータは以下のとおりである
| 3.1 |
その人員の学歴、技能、専門長、専門経験、業績。
|
| 3.2 |
上級管理者の職、責任レベル、および会社が当該高級管理者と以前に署名した雇用協定。
|
| 3.3 |
上級管理職の会社の業績、利益、安定への貢献。
|
| 3.4 |
上級管理職が会社での職位により負う責任レベル。
|
| 3.5 |
この人員の特殊な技能、知識と専門長を考慮して、会社はその人員を維持する必要がある。
|
| 3.6 |
他の会社の上級管理職の既存の給与条件。
|
| 3.7 |
報酬委員会および取締役会のいずれも、説明のために、市場および関連業界が受け入れた類似のポストおよび類似会社の役員の報酬条項を審査することができる。
|
| 4. |
固定部材
|
| 4.1 |
賃金総額(又は適用されるような管理費)(以下第5条に記載のすべての福祉を含まない)(“基本給”)は、上級管理者の時間及び資源を補償することを目的とし、また、彼又は彼女は、会社における職を履行し、その職に要求される継続的な職責を履行する費用に投資することを目的とする。
|
| 4.2 |
基本給は、イスラエルの消費者物価指数または任意の他の適用可能な指数または連絡メカニズムとリンクすることができる。
|
| 4.3 |
1人のフルタイム職が100%を下回った場合、適用される基本給の上限は比例して計算される。
|
A - 3
| 4.4 |
会社の上級者の毎月の基本給(連絡メカニズムは含まれていない)は、以下の上限に制限される
|
|
ポスト
|
固定コンポーネントの最高コスト(輸送会社や自動車福祉を除く)
|
|
取締役会議長
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12万新シェケル(345000ドル)
|
|
最高経営責任者
|
12万新シェケル(345000ドル)
|
|
役員ではない他の上級者
|
8.5万ニューシェケル(2.45万ドル)
|
| 5. |
優位性
|
| 5.1 |
会社の上級管理者は法律で規定された強制的な社会福祉を受ける権利があるだろう。
|
| 5.2 |
さらに、各官僚の報酬スキームは、交通または会社の自動車(関連税金の総収入を含む)、習慣年金計画、習慣幹部保険、健康保険、生命保険、通信およびメディア、イスラエル教育基金などの追加の福祉を含むことができる。
|
| 5.3 |
上級者(契約社員を含む)は、従業員福祉カードや他の会社製品に関する販売促進および割引を含む福祉および割引を受ける権利がある。
|
| 5.4 |
福祉以外にも、公務員が職務を遂行する際に生じる合理的な支出(例えば、流動電話、食べ物、宿泊)も返済されることができる。
|
| 6. |
現金奨励(“ボーナス”)
|
| 6.1 |
会社は上級管理者への年間ボーナスの支給を許可し，その報酬案の一部として，計量可能な数量基準(“計量可能なボーナス”)と定性的基準(“自由に支配可能なボーナス”と総称して“年間ボーナス”と呼ぶ)に基づいて決定した。
|
年間ボーナス：
年間ボーナスは以下の上限を超えない
|
ポスト
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最高年度のボーナス
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取締役会議長
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240万ニューシェケル(690.8万ドル)
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最高経営責任者
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240万ニューシェケル(690.8万ドル)
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他の高級乗組員
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600，000ニューシェケル(1727，000ドル)
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| 6.2 |
評価可能なボーナス：
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| 6.2.1 |
計量可能なボーナスを支払う前提条件
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会社がボーナスを差し引かない前の実際の年間営業利益が1，500万新シェケル(“最低利益”)を下回っている場合、会社のどの上級管理者も測定可能なボーナス(規定またはそのいずれかの部分)を獲得しない。
A - 4
| 6.2.2 |
評価可能なボーナスの仕組み
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当社の上級管理者1人あたりの計量可能ボーナスの支払いは、最低利益を超える制限を受けることになり、この場合、以下の計量可能ボーナス
(上記6.1節で述べた年間ボーナス上限に制限される)が適用される。もし会社の実際の年間営業利益が最低利益を超えた場合、以下の測定可能なボーナスメカニズムが適用される
| • |
最初の1000万新シェケルボーナス前の実際の営業利益については、ボーナスは最高2%に達した。
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| • |
ボーナス前は実際の営業利益の3%に達し、ボーナスは1000万から1500万新シェケルの間だった。
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| • |
ボーナス前は実際の営業利益の4%に達し、ボーナスは1500万から2000万新シェケルの間だった。
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| • |
ボーナスが2000万新シェケルを超えるまでは、最高で実営業利益の5.5%に達する。
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| 6.2.3 |
毎年第1四半期に、報酬委員会と取締役会は最低利益目標を修正することを選択することができる。
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| 6.2.4 |
単項測定可能指標
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計量可能なボーナス(上記6.2.1-6.2.3節参照)に加えて、上記6.1節で述べた上限の規定の下で、当社は、毎年第1四半期に決定される個別計量可能目標に基づいて、任意の上級職員(取締役会議長および行政総裁を除く)に追加ボーナスを支払うことを許可する。これらの
幹事の個人年末賞金額(本節より)は，3(3)個の適用基本給を超えない.上記6.2.1節で定義された最低利益は、本節で規定する個人年間ボーナスには適用されない。
| 6.3 |
適宜配当する
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| 6.3.1 |
当社の上級職員1人(取締役会議長を除く)は、報酬委員会によって決定された年度適宜花紅を享受することができるとともに、当該上級職員のこの年次における表現を考慮することができる。
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| 6.3.2 |
適宜ボーナス上限
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年間の適宜ボーナスは以下の上限を超えない
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ポスト
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最高年度情状配当
(それぞれの基本給の中で)
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最高経営責任者
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3(3)基本給
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他の高級乗組員
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3(3)基本給
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A - 5
いずれの場合も、測定可能なボーナスおよび自由に支配可能なボーナスは、上記6.1節で詳細に説明した年間ボーナスの上限を超えてはならない。
| 6.3.3 |
上記1.5節の規定によれば、最高経営責任者及び他の上級管理者の適宜のボーナスは、報酬委員会によって承認される。
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| 6.3.4 |
適宜配当は、評価可能な配当の上限によって制限される(詳細は上記6.2.1条を参照)。
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| 6.4 |
年間ボーナスの一部権利
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1人の仕事が1(1)年未満の上級社員(解散費を支払わない理由がある場合を除く)、br}は、その上級社員の会社での勤務年数に比例して年末賞を受賞する権利があり、その上級社員が別途年末賞を受賞する権利がある。
| 7. |
追い返す
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| 7.1 |
上級管理者は、不正が発見された情報に基づいて支払われた任意の黒字額を会社に返還し、年間ボーナスを承認した日から3年以内に会社財務諸表にbr}を再記載することを要求される。会計政策の変更または初めて会計政策を採用したために再記載されたいかなる事項も、当社が以前に支払った金の返還を要求することはないことを明らかにする。上記の規定は、適用されるいかなる法律および法規に基づいて、強制的な回収要求を欠陥させることはない。
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| 7.2 |
任意の適用された法律および法規の規定の下で、報酬委員会および取締役会は、以下の場合に賠償を求めることができない：(I)そうすることは不合理または実行可能ではない、または(Ii)適用法律に基づいて、成功する可能性は、関連するコストおよび努力よりも低い。
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| 8. |
資本を基礎とした構成要素
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| 8.1 |
当社は、任意の既存または将来の株式計画(例えば、当社が採用する可能性がある)に従って、その高級管理者に株式ベースの報酬を時々付与する権利を保持しており、この報酬は、任意のタイプの株式、購入権、制限された株式単位およびbr制限株式、株式付加価値権、または株式ベースの他の奨励(“株式ベース部分”)を含むがこれらに限定されず、任意の適用法律規定によって制限されることができる。
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制限された株式単位および制限された株式によって付与された持分ベースの補償金額は、持分ベースの補償の25%以下の金額になり、またはbr}は、持分ベースの補償を受けた者の3(3)個の基本給コストの最高年価に相当する。
| 8.2 |
資本ベースの構成要素は、任意のタイプの資本の組み合わせから構成されることができる。
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A - 6
| 8.3 |
株式ベースのすべての構成要素は、付与日から3(3)年より短くない期限に段階的に帰属する制約を受けるであろう。取締役会は帰属を加速させるメカニズムを決定することができる
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| - |
会社死亡、障害、医療原因や会社支配権変更後に会社株が退市した場合には、全面的な加速が認められる。
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| - |
高級社員の退職や雇用終了後、会社の支配権が変化した場合には、次の未帰属期間の加速を許可する(理由で終了した場合を除く)。
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“原因による終了”とは、汚職、窃盗、刑事犯罪、道徳的退廃、重大な規律違反、受託責任の違反、受託責任の違反、その他の根本的に当該人員の雇用合意に違反する行為、または法律を適用することにより、従業員の雇用およびすべての散逸料の支払いを終了することができ、または償還を事前に通知することを拒否する任意の他の事件のうちの1つ以上の理由で雇用を終了することを意味する。
| 8.4 |
取締役会は適宜決定することができ、いかなる株式に基づく構成要素も業績基準の制限を受ける可能性がある。
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| 8.5 |
株式購入の権利を授与する時、株式購入の行権価格は取締役会が初めて授出日の30取引日前の当社株式の平均市場価格
を下回らない。
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| 8.6 |
本補償政策期間内に付与されたすべての持分部分の最高額(適用される場合、任意のキャッシュレス行使メカニズムを考慮する)は、会社が発行した株式および発行済み株式の10%(10%)を超えない。
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| 8.7 |
株式ベースの部分は、付与日後10(10)年を超えない期限後に満了する(以前に行使されていない場合)。
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| 8.8 |
付与されるたびに、会社の財務諸表で使用される同じ方法で推定される年間株式ベースの構成要素の総帳簿価値は、以下の上限を超えない
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ポスト
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最大年価(*)
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董事局主席または連席議長(**)
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840，000ニューシェケル(24.18，000ドル)
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CEO (**)
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840，000ニューシェケル(24.18，000ドル)
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役員ではない他の上級者
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204，000ニューシェケル(58700ドル)
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(*)
株式ベースの構成要素の総価値をホーム期間で割る。
(**)最高値および年間ボーナスは2200000新シェケル(690.8000ドル)を超えません。
A - 7
| 9. |
事前通知と退職条項
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| 9.1 |
前もって知らせておく
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| 9.1.1 |
事前通知期間は、以下の上限を超えません
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ポスト
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当該人員の辞職後の最長事前通知期限
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解雇後の最長事前通知期限
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取締役会議長
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4(4)か月
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四(4)か月(*)
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最高経営責任者
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4(4)か月
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役員ではない他の上級者
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3(3)か月
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(*)議長在任が1(1)年未満の場合、最長事前通知期間は4(4)ヶ月です。
| 9.1.2 |
会社は上級社員に事前通知期間内に引き続き会社にサービスを提供することを要求することができます。上記の規定にもかかわらず、当社は事前償還及び当該事前通知期間を支払うことができ、この場合、当該高級職員は、当該事前通知期間の償還に関する基本給及び適用福祉(詳細は上記第5条参照)のみを得る権利がある(ただし、疑問を生じないため、その期間にはボーナスはない)。
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| 9.2 |
退職補助金
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各役員について、会社の取締役会および報酬委員会は、当該役員が当社に少なくとも1年(1)年間雇用されていることを条件として、退職補助金を(早期またはその在任中に)承認することができ、役員の解雇は、解散費を支払わずに終了するものではなく、以下の上限に制限される
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ポスト
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退職者退職後の最高退職手当条項
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解雇後の最高退職手当条項
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取締役会議長
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4(4)か月
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6か月
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最高経営責任者
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3(3)か月
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3(3)か月
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役員ではない他の上級者
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2(2)か月
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2(2)か月
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A - 8
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10.
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比率.比率
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| 10.1 |
上級管理職の報酬と会社の他の従業員の報酬の比
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会社の上級者の給与条項を決定する際には，審査の一面は，会社の高級社員1人あたりのサービス条項と会社員(契約社員を含む)の平均と中位数雇用コストとの比率であり，高級社員の職，経歴，責任レベル，br}会社員の数を考慮することである。この報酬政策を策定する過程で、報酬委員会および取締役会は、本政策下の上級管理者の最高報酬条項(株式ベースの構成要素を含まない)と、本報酬政策が承認された日までの会社員(当社の子会社を含む)の実際の平均と中央値の雇用コストとの間の以下の比率を検討した
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ポスト
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会社の他の従業員の平均雇用コスト(*)によって
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会社の他の従業員の雇用コスト中央値(*)によって
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取締役会議長
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24
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25
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最高経営責任者
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24
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25
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他の高級乗組員
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10
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10
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給与委員会や取締役会は、これらの比率は合理的であり、会社の仕事関係に悪影響を与えないと考えている。
(*)上記の比率は、補償政策条項下の最高補償金額(持分ベースの構成要素を含まない)を含み、定義性がないため、前向きであり、実際の数字が低い可能性がある。
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10.2
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固定報酬構成要素と可変報酬構成要素との比率
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可変構成要素と固定構成要素(上記5節で詳述した福祉を含む)との間の理想的な比率は、以下の数を超えてはならない
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ポスト
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理想的な割合
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取締役会議長
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125%
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最高経営責任者
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125%
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他の高級乗組員
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50%
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| 11. |
役員報酬
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会社は、取締役会メンバーに年会費および参加費を支払うことができ、年会費および参加費は、イスラエル第5760-2000号“会社条例”(外部役員の報酬および支出に関する規定)(以下、“報酬条例”という。)に規定されている“最高額”を超えてはならず、“報酬条例”(時々改正された)によって定義された会社持分レベルを超えてはならない。
| 12. |
上級者の保険、免除及び補償
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| 12.1 |
役員および上級者の保険
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| 12.1.1 |
役員と上級管理職は役員と上級管理者責任保険が保証され、その中には“走路”や“クレーム”の保険が含まれている可能性がある。
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A - 9
| 12.1.2 |
本賠償政策によると、初年度に購入した最大保険金額は1500万ドル以下となる。
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| 12.1.3 |
本賠償政策によると、1年目以降、会社は追加の保険を更新または購入することができ、保険範囲および保険料は前年の保険範囲の50%(50%)を超えてはならない。
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| 12.1.4 |
取締役および上級管理者責任保険も、当社の最高経営責任者および持株株主である上級管理者(取締役を含む)を保証し、彼らの保険条項が他の上級管理者と同じであり、市場状況にあり、当社の収益力、資産、負債に大きな影響を与えない限り、これらの保険条項は他の上級管理者と同じであり、市場状況にある限り、当社の収益力、資産または負債に大きな影響を与えない。
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| 12.2 |
免除と賠償
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| 12.2.1 |
当社はその上級職員に免除書簡及び賠償書簡を提供することができ、そのフォーマットは当社の許可機関の時々の承認を経なければならない。
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| 12.2.2 |
実際の支払賠償日までに発表された最新の財務諸表によると、すべての上級管理者に対する賠償総額は、会社定款に規定されている会社権益のある割合を超えない(本報酬政策が承認された日は25%)。
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| 13. |
雑類
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13.1
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当社取締役会は、報酬委員会の提案を受けた後、任意の可変部分、および非現金支払いの持分ベース部分の行使価値上限を適宜削減することを決定することができる。
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13.2
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取締役会は重大な買収、撤退、組織変動或いは業務環境が重大な変化が発生した後、任意の承認された利益目標を調整することを選択することができる。
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13.3
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会社報酬委員会は、取締役会の承認を求めることなく、CEO及びその配下の上級管理者の任期及び雇用条項の非実質的な変化を承認する権利があり、変化が本報酬政策で設定された賃金上限を超えない限り(このような変化自体が実質的でなくても)。
このため、非実質的な変化は、以下の変化を超えないとみなされる(報酬委員会および取締役会が承認した元の条項と比較して)
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| (a) |
3(3)年の間、毎月の基本給累計は最大15%増加し、雇用条件が補償政策の条項を満たしていれば、
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| (b) |
自由支配可能なボーナスは、最大3(3)個に基本給が適用される。
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A - 10
付録B
役員候補者の声明形式
下記の署名者_
私はイスラエル会社法(第5759-1999号“イスラエル会社法”)第224 B条の要求に基づいてこの声明を発表した。この条項は，本人が取締役会社役員に当選する前に以下のように述べ，会社株主承認を提出する条件とすることを求めている。
私は必要な資格やスキルを備えており、会社の特殊なニーズや規模などを考慮して、会社で取締役サービスを履行する目的で適切な時間を残すことができる能力があります。
私の経歴は会社に提出されました。また、私の学位とこれまでの経験についての記述を含む個人履歴書を添付して、私が取締役スタッフに向いているかどうかを評価します。
私は第226条に掲げるいかなる事項にも制限されず，当社の取締役を務めることができない1,
226A2 or 2273イスラエルの“会社法”によると、未成年者、行動能力のない人、破産を宣言された人、前科のある人、または第5728-1968号“イスラエル証券法”(“イスラエル証券法”)行政法執行委員会が取締役を務めることを禁止している者を制限している。
本人は、本声明が当社の株主周年総会に提出されることを知っており、本人の選択が考慮されますが、イスラエル会社法第241条によると、当社の登録事務所に保管し、任意の方に閲覧することができます。
もし私が知っていることおよび/または私の注意を引く問題が発生した場合、私のbr}はすでに上記の1つ以上の要求および/または声明を満たさなくなり、私はイスラエル会社法227 A条に基づいて直ちに当社に通知します。
以下の署名者が上記の期日に本声明に署名したことを証明する.
_____________________________
Name: ______________________
Date: _______________________
1本文書の日までに、イスラエル“会社法”第226条の一般的に、候補者は上場企業の取締役に任命されてはならないと規定されている：(I)もしこの人が以下のような未列挙の罪を犯した場合、裁判所は、その性質、重大性または状況のため、彼/彼女は上場会社の取締役に向いていないと判断し、任期は裁判所によって確定され、最長で判決後5年を超えてはならない、または(Ii)もし彼/彼女が次の1つ以上の罪を犯した場合、有罪判決が成立した日から5年が経過していない限り、法廷は有罪判決時またはその後にその人が上場企業の取締役に就任することを阻止されていないと判断した
| (2) |
第5737-1997号“イスラエル刑法”第290-297条(賄賂)、第392条(役人窃盗)、第415条(詐欺によって利益を得る)、第418-420条(偽造)、422-428条(詐欺的勧誘、法律エンティティの記録への虚偽登録、マネージャー及び従業員の法律エンティティに対する犯罪、隠蔽情報及び誤解性発表、詐欺及び法律エンティティへの信頼違反、詐欺的隠蔽、武力恐喝、脅迫)。そして、イスラエル証券法52 C、52 D条(インサイダーメッセージの使用)、第53(A)条(株式募集説明書以外の方法で株式を発行し、株式募集説明書または添付の法律意見に誤った詳細を発表し、即時および定期報告書を提出する義務を遵守しない)、および第54条(証券詐欺)によって定められた犯罪；
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| (3) |
イスラエル列国以外の裁判所では，賄賂，詐欺，法人機関役員/経理犯罪や裏情報利用罪があると判定された。
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2本稿の発表日までに、イスラエル“会社法”第226 A条は、イスラエル証券管理局行政法執行委員会がある人に対して上場会社の取締役を務めることを禁止する法執行措置を実施した場合、その人は当方法で取締役を務めることを禁止する上場企業の取締役に任命されてはならないと規定している。
3 本文書に至った日，イスラエル“会社法”第227条は，候補者が会社の取締役候補に任命されてはならないと規定しており，もし彼/彼女が未成年であり，法的に行動能力がなく，破産を宣言されて解任されず，かつ法人団体について−会社が自発的に解散した場合，又は裁判所が法人団体の解散を許可した場合である。
B - 2