2022年12月16日

エドガーを介して

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

技術事務室

ワシントンD.C.東北通り100 F、郵便番号：20549

注意：

ローレン·ピアースとジェーン·ウー

返信：

Presto Automation Inc.

表S-1の登録宣言

2022年10月21日に提出します

File No. 333-267979

尊敬するピアースさんと呉さん：

我々は，我々の顧客，デラウェア州のPresto自動化会社(以下，“会社”または“Presto”と略す)を代表して，米国証券取引委員会(以下，“委員会”と略す)が2022年11月16日に提出した従業員書簡(以下，“意見書”と略す)に掲載されている上記S-1表の登録声明(以下，“登録声明”と略す)について，上記声明に対する回答を提出する.

当社は従業員から寄せられた意見や何らかの最新情報に対する当社の対応を反映した“登録説明書第1号エドガー改正案”(“第1号改正案”)を採択して申請を提出しています。参考にするために、意見書の各コメントは太字で下に印刷されており、後ろは会社の返事です。以下の回答のすべてのページ番号は、修正案1のページ番号を指す。ここで使用されるが定義されていない大文字の用語の意味は、修正案1の意味と同じである。

2022年10月21日提出のS-1表

表紙ページ

1株ごとに転売された株式と引受権証について、開示売却証券所持者が当該等の株式及び株式承認証のために支払う価格を開示する。

回答：br従業員の意見に対して、会社は第1号修正案の表紙の開示を修正しました

私たちは転売を登録した株があなたのbr公開株のかなりの割合を占めることに気づきました。また、登録転売された株式の大部分は、売却証券保有者によって現在の普通株市場価格よりはるかに低い価格で購入されていることにも注目している。株式売却が本登録に重大なマイナス影響を強調する声明は普通株の公開取引価格に影響を与える可能性がある

回答：br従業員の意見に対して、会社は第1号修正案の表紙の開示を修正しました

アメリカ証券取引委員会

2022年12月16日

リスク要因31ページ

私たちはあなたが取引法の要求に基づいて報告書を適時に提出できないかもしれないというあなたの声明に注目しています。私たちはまた、あなたが2021年3月30日までの四半期10-Q表をタイムリーに提出していないことに気づきました。あなたのリスク要因を更新して修正して、あなたが報告書をタイムリーに提出していない場合と、将来的に似たような報告書をタイムリーに提出できない可能性があることを開示します。

回答：従業員の意見に対して、会社は修正案第1号33ページと34ページの開示を修正しました

経営陣の議論と分析、第 63ページ

本項では、今回の発行が転売のためにかなりの株式を売却する可能性があるという事実を開示し、このような売却があなたの普通株の市場価格にどのように影響する可能性があるかを検討してください。

応答：br従業員の意見に対して、会社は第1号修正案の表紙と79ページの開示を修正しました

流動性と資本資源77ページ

株式承認証の行使価格と普通株の現在の取引価格との差に鑑み、会社は引受権証の行使から重大な収益を得ることはあまりできません。業務合併以来の会社の流動性状況のいかなる変化にも対応するために、資本資源に対する検討を拡大してください。今回の発行が会社の追加資本を調達する能力に与える影響を検討してください

回答：従業員の意見に対して、会社は修正案1 78ページの開示内容を修正しました

アメリカ証券取引委員会

2022年12月16日

一般情報

私たちはあなたがあなたの株式承認証がbr資金の範囲を超えていることを開示して、あなたはこれ以上事実ではないまで、株式承認証の行使から現金収益を得ることを期待していないことに注目します。あなたのMD&A部分で類似の開示情報を提供してください。適用される場合は、申告書類全体に流動性への影響を説明し、御社が現在お手元の現金を利用して将来の運営に資金を提供する能力があるかどうかについての検討を更新してください。

回答：従業員の意見に対して、会社は第1号修正案第4、5、78ページの表紙の開示を修正しました

あなたの目論見書を修正して、各売却証券所有者が登録転売された株式及び権利証のために支払った価格を開示します。現在の取引価格、保証人とPIPE投資家がその株式と権証を獲得した価格、および公共証券所有者がその株式と権利証を獲得した価格との間のいかなる差異を強調する。保証人およびパイプライン投資家は、現在の取引価格に基づいて正の収益率を体験する可能性があるが、公共証券保有者は、購入価格と現在の取引価格との差によって同様の収益率を経験しない可能性があることを開示する。現在の取引価格に基づいて証券保有者を売却して得られる潜在的利益も開示してください。最後に、適切な危険要素を含めて開示してください。

応答：br従業員の意見に対して、会社は第1号修正案の表紙と6ページの開示を修正しました

申請文書全体での開示を更新し、不一致が存在する領域を解決するように修正してください。例えば、108ページで、起こりうる状況について声明を発表します[i]F VTAQ業務統合完了“または”[i]N 企業合併が終了していないイベント“業務合併が2022年9月21日に終了したことを考慮して、これらの声明を更新しなければならない。

回答：従業員の意見に対して、会社は修正案1 108ページの開示内容を修正しました

* * *

本手紙に何かご質問やご意見がございましたら、いつでもWhite&Case LLPのコリン·デモンドにご連絡ください：(212)819-8754

アメリカ証券取引委員会

2022年12月16日

	真心をこめて

	/s/White&Case LLP

	White&Case LLP

抄送：

スーザン·ヒノフPresto Automation Inc.