2023年2月6日に米国証券取引委員会に提出された。

登録番号：333-267826

アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

第5号改正案

至れり尽くせり

表 S-1

文を登録する

はい

1933年証券法

Sondors Inc.

(登録者がその定款に明記されている氏名)

マリブ路23823号、50号スイートルーム

カリフォルニア州マリブ、郵便番号：90265

(323) 372-3000

(住所、郵便番号と電話番号を含み、登録者の主な実行事務室の市外局番を含む)

嵐 サンダース

最高経営責任者兼秘書

Sondors Inc.

マリブ路23823号、50号スイートルーム

カリフォルニア州マリブ、郵便番号：90265

(323) 372-3000

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号、電話番号、市外局番を含む)

を：にコピーする

一般への販売の約 開始日を提案します：本登録声明の発効日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く開始します。

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、次のブロックを選択してください

証券法下の462(B)条の規則に基づいて、この表を提出することが発行された追加証券を登録するためのものであれば、次の 枠を選択して、同じ発行の早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。 ☐

この表が証券法下の規則462(C)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください

この表が証券法下の規則462(D)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社， か新興成長型会社かを再選択マークで示した。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小型報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照してください

もし が新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください

登録者は，登録者がさらなる修正案を提出するまで，本登録声明の発効日を修正し，登録者がさらなる修正案を提出するまで，本登録声明がその後1933年証券法第8(A)条に従って発効するか，又は登録声明が委員会が第8(A)条に基づいて決定された日に発効するまで明確に宣言する。

この初歩的な募集説明書の 情報は不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は売却してはならない。本初歩募集説明書は売却要約ではなく、いかなる要約や売却が許可されていない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約も求めない。

テーマは 完成で、日付は2023年2月6日

予備募集説明書

2,500,000 Shares

Sondors Inc.

普通株 株

Sondors Inc.が普通株を公開するのは初めてです。250万株の普通株を販売します。

今回の発行まで、私たちの普通株は公開市場を持っていなかった。現在、1株当たりの初公募株価格 は6.00ドルから8.00ドルの間になると予想されている。私たちは私たちの普通株をナスダック資本市場あるいはナスダックに上場するつもりで、コードは“SODR”です。私たちの普通株がナスダックに上場するのは私たちがナスダックのすべての上場要求に適合しているかどうかにかかっています。私たちの申請が承認されることは保証されない。今回の発行の完了は私たちの普通株がナスダックで成功するかどうかにかかっています。

今回の発行後、我々の最高経営責任者兼秘書Storm Sondorsは約83.3%の普通株を持つことになる( が今回の発行で375，000株の普通株を追加購入する選択権 を行使していないと仮定し、我々の高級保証手形の元本と応算利息を変換しないと仮定し、以下のように定義される)， したがって、ナスダック社のガバナンス規則が指す“制御された会社”となる。詳細については、“管理制御の会社免除”というタイトルの第 節を参照されたい。

2012年のJumpStart Our Business Startups Actで使用されているように、私たち は“新興成長型会社”であり、いくつかの低下した上場企業報告要求を採用することを選択しました。

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。本募集説明書の12ページ目からの“リスク要因”を参照してください。

私たちはすでに引受業者に1回または複数回行使可能な選択権を付与しており、本募集説明書の発行日から45日以内に(あれば)、初回公開価格から引受割引を引いて私たちの手から最大375，000株の追加普通株を購入します。引受業者が選択権を完全に行使すれば，支払うべき保証割引と手数料の総額は$ であり，費用を差し引く前に与えられた総収益は$となる。

米国証券取引委員会、米国証券取引委員会、またはどの国の証券委員会も、これらの証券 を承認または承認していないし、本募集説明書の十分性または正確性についても何の判断もしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

引受業者は2023年または前後に普通株を受け渡しする予定だ。

唯一の帳簿管理マネージャー

A.G.P.

, 2023

2023年(本募集説明書発表日後25日目)までに、当社の普通株のこれらの株を取引するすべての取引業者は、今回の発売に参加するか否かにかかわらず、目論見書の提出を要求される可能性があります。これはトレーダーが引受業者として販売されていない配給や引受について目論見書を提出する義務以外の義務である。

Br}吾らまたは引受業者は、任意の情報を提供することを許可していないか、または本募集説明書、本募集説明書の任意の修正または補足、または吾などを代表して作成された任意の自由に書かれた目論見書に含まれるbr以外の任意の陳述を行うことを許可していない。本募集説明書中の情報、本募集説明書の任意の改訂または補足、または吾などの名義で書かれた任意の自由に書かれた目論見書 を除いて、吾らおよび引受業者はいかなる 情報の信頼性に対してもいかなる責任を負うこともなく、その信頼性をいかなる保証も提供することができない。

私たちの普通株の売却要約と購入要約は、要約と販売を許可する司法管轄区 でのみ行われます。米国以外のいかなる司法管轄区域も、当該司法管轄区域で普通株式を公開発行するか、本募集説明書を保有または分配することを可能にするためのいかなる行動も行われていない。米国以外の管轄区で本募集説明書を取得した者は、自分に知らせ、これらの管轄区に適用される今回の発行及び分配明細書に関するいかなる制限も遵守しなければならない。

本入札説明書に含まれるbr情報は、本入札説明書、任意の無料で書かれた入札説明書(場合に応じて)、または私たちの普通株式の任意の株式の交付時間にかかわらず、その日までにのみ正確である。この日から、私たちの業務、運営結果、財務状況、見通しが変化する可能性があります。

業界と市場データについての説明

本募集説明書では、電動自転車、電動バイクまたは電動バイク、電動スクーターまたは電動スクーター、ならびに電気自動車または電気自動車業界に関する情報および統計データを引用する。著者らは独立した業界出版物と組織、市場研究会社の報告と他の独立した ソースを含む各種の独立した第三者ソースからこの情報と統計データを獲得した。本入札明細書に含まれるいくつかのデータおよび他の情報も、当社の社内研究、調査、および独立ソースの検討および解釈によって得られた当社の推定および計算に基づいています。私たちの将来の競争または予想競争の業界と、その業界における私たちの市場地位と市場シェアに関するデータは、本質的に不正確であり、私たちがコントロールできない重大な商業、経済、および競争の不確実性の影響を受けているが、このようなデータは、一般的に は、私たちが競争または未来の競争を予想するこれらの業界の規模、地位、市場シェアを示していると考えられる。わが社内の研究、調査、推定は信頼できると信じていますが、このような研究、調査、推定は重大な不確実性の影響を受けています。また、“リスク要因”に記述されている要素を含む様々な要因により、私たちと私たちの業界の将来の業績に対する仮説と推定は必ず高度な不確実性とリスクの影響を受けています。このような要素と他の要素は私たちの未来の業績が私たちの仮説と見積もりと大きく異なることをもたらすかもしれない。“前向き 宣言に関する警告説明”を参照してください。したがって、本入札明細書に含まれる市場、ランキング、および他の同様の業界データ、およびこれらのデータに基づく推定および信念を理解すべきである, 信頼できないかもしれません。私たちおよび引受業者は、本入札明細書に含まれる任意のこのような情報の正確性または完全性を保証することができません。

商標、商号、サービスマークに関する説明

当社の業務運営で使用されている商標、サービスマーク、商品名を所有または使用する権利があります。 本募集説明書に登場するいくつかの私たちが所有または使用する権利があるより重要な商標は、Sondorsを含みます^® Sondors電動自転車^®変形周期^®Xreel^®無人機滴管^ＴＭロックの星^® MadModsと^®それは.便宜上、本願明細書に記載されている商標及び商号は存在しない場合があります^® または記号であるが、このような参照は、私たちが適用法に基づいて、これらの商標および商号に対する私たちの権利を最大限に主張しないことをいかなる方法でも示していない。私たちの知る限り、本募集説明書に登場する他社の商標、商号、またはサービスマークは、それぞれの所有者の財産である。

リスク要因

私たちの普通株に投資する株は高度な危険と関連がある。Sondors電動自転車会社とSondors電気自動車会社の合併財務諸表とその関連付記、およびSondors Inc.の合併財務諸表とその関連付記を含む以下に説明するリスクおよび本入札明細書に含まれる他の情報をよく考慮し、本募集説明書の末尾に表示された合併財務諸表とその関連付記を含めて、私たちの普通株に投資することを決定しなければならない。私たちはあなたに次の危険要素で議論されたどんな事件も起こらないということを保証できません。これらのリスクは、私たちの業務、運営結果、財務状況、または見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。もしこのような状況が発生したら、私たちの普通株の取引価格は下がるかもしれません。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。

この目論見書はまた、リスクと不確実性に関する前向きな陳述を含む。いくつかの要因の影響により、私たちの実際の結果は、以下および本募集説明書の他の場所で直面しているリスクを含む、これらの前向き陳述で予想される結果と大きく異なる可能性がある。これらの前向き陳述に関する情報は、“前向き陳述に関する警告説明”を参照されたい。

私たちの財務状況と追加資本需要に関するリスク

私たちは純損失が発生しましたので、利益運営を実現または維持することを保証することはできません。

当社は2021年12月31日までおよび2020年12月31日まで年度および2022年9月30日までの9ヶ月間でそれぞれ4，892，000元、745，000元および4，225，000元を記録しました。様々な原因のため、私たちは未来に引き続き重大な損失を受ける可能性があり、予見できない費用、困難、合併症、遅延とその他の未知の事件を含む。

私たちは、予測可能な未来に、私たちの業務を支援するために開発と生産に力を入れ、製品数の増加と私たちの製品を購入する顧客の増加を推進するためにマーケティングと販売に力を入れ、私たちの運営費用が大幅に増加すると予想しています。これらの支出は収益性の実現と維持の難しさを増加させる可能性がある。 また、私たちの事業発展の努力は私たちが予想していたよりも高いかもしれませんが、増加した運営費用を相殺するのに十分な収入を生み出すことができないかもしれません。もし私たちが支出を削減させられれば、私たちの成長戦略は影響を受けるかもしれない。これらの予想される増加した運営費用を相殺するために、私たちは将来的に相当な収入水準を創造し、維持して利益を達成する必要があり、私たちがそうしても、私たちは私たちの利益水準を維持したり向上させることができないかもしれない。

したがって、私たちがインフラを拡張し、私たちのマーケティング活動をさらに発展させ、他の方法で私たちの成長計画を実施することを保証することはできません。持続可能な運営利益を実現します。達成され、利益を維持できなかった場合は、私たちの業務計画を実施する能力、私たちの業績と運営、および私たちの財務状況に重大な悪影響を与え、私たちの普通株の価値を低下させ、あなたの投資が重大または完全な損失をもたらす可能性があります。

私たちの財務諸表脚注には、私たちの持続経営企業としての持続的な経営能力に対する重大な疑いの開示が含まれています。

私たちの財務諸表脚注には、私たちの持続経営企業としての持続的な経営能力に対する重大な疑いの開示が含まれています。私たちの財務諸表の作成仮説は、継続的な経営企業として、継続的な経営企業としての調整を含まず、継続的な経営企業として経営を継続しなければ、資産の回収可能性および分類、または生じる可能性のある負債金額および分類に将来的な影響を与える可能性があることを反映している。したがって、債権者brの債権を満たすために使用可能な収益金額と、清算時に株主に分配可能な収益を示すために、私たちの合併貸借対照表に依存してはならない。我々が を継続的に経営する企業として運営を継続する能力があるかどうかは，今回の発行を完了する能力にかかっている.もし私たちが今回のbr製品や未来から十分な資金を得ることができない場合、あるいは収益を増加させて収益力を維持することができなければ、持続的な経営企業として を続けることができないかもしれない。

私たちはより多くの資金を集め、新製品に資金を提供し、既存業務をさらに拡大する必要があるかもしれない。

現在の業務計画によると、今回発行された純収益に、現在の現金、現金等価物、有価証券を加えると、少なくとも今後12ヶ月以内の予想される現金需要を満たすのに十分であると信じている。もし私たちの利用可能な現金残高、今回発行された純収益、および予想される運営キャッシュフローが私たちの流動性要求を満たすのに十分でない場合、私たちは普通株または優先株または転換可能な債務証券の売却を求め、信用手配や他の形態の第三者融資を行うか、または他の債務融資を求める可能性がある。

私たち は将来、より多くの資本を集めて、私たちの業務をさらに拡大し、戦略投資を行い、 融資機会を利用したり、他の理由でも考慮するかもしれません。私たちは債務および/または株式融資の追加流動資金と資本資源 を通じて、私たちが予想している未来の製品開発作業と製品在庫を完成させる必要があるかもしれない。私たちは商業的に合理的な条項や十分な資金調達をタイムリーに受けることができないかもしれない。私たちは十分な資本をタイムリーに集めることができなくて、私たちの成長を制限し、私たちの競争能力を阻害するだろう。もし私たちが適時に十分な資金を得ることができなければ、私たちの業務、将来性、財務状況、経営結果に重大な悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちが将来追加融資に成功することを保証することはできない。私たちが未来に得る可能性のあるどんな融資も既存の株主に深刻な希釈をもたらす可能性がある。私たちが得ることができる任意の債務融資や私たちの普通株に優先する他の証券融資には、私たちの柔軟性を制限する金融や他の契約が含まれている可能性がある。少なくとも、私たちはこの条約が私たちが普通配当金を支払う能力の制限を含むと予想する。このような条約を遵守しないいかなる行為も、私たちの業務、将来性、財務状況、そして運営結果に大きな悪影響を及ぼすだろう。

十分な資金がない場合、私たちは、いくつかの技術または潜在的な製品または他の資産の権利を放棄することを要求する可能性があるいくつかの技術または潜在的な製品または他の資産の権利を放棄することによって資金を得る必要があるかもしれない。したがって、このような融資を得ることができないことは、私たちのノウハウや他の重要資産の所有権および/または制御権を深刻に喪失させる可能性があり、私たちの持続的な運営や開発努力に資金を提供する能力に悪影響を与え、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性もあります。

私たちの商工業に関するリスク

私たちの成功は私たちの既存製品の持続的な人気度にかかっていて、私たちは絶えず革新と成功して新製品 を発売して、私たちは消費者の選好の変化を予見できないかもしれません。

私たちの業務の成功かどうかは私たちが新しいまたは強化された電子製品を発売する能力にかかっている。消費者の選好は、私たちが運営または計画運営する地域ごとに異なり、人口統計および社会的傾向、経済環境、および競争相手のマーケティング努力の変化に応答するために、時間の経過とともに変化する可能性がある。私たちの既存の製品が消費者に好まれる保証はありませんし、消費者の選好の変化を予測したり、迅速に応答できる保証もありません。 私たちが予測、識別、またはこれらの特定の選好に反応することは、私たちの販売業績や収益力に悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちの多くの製品(部品を含む)の需要は、顧客の購買力や可処分所得レベルと密接に関連しており、これは私たちの国/地域の不利な経済発展の悪影響を受ける可能性があります。

私たちは製品開発に大量の資源を投入した。しかし、私たちは革新的な新製品の開発に成功しないかもしれません。私たちのbr新製品は商業的に成功しないかもしれません。例えば，我々は電動自転車事業の運営に成功した経験があるが，我々のbr}MetaCycleや電動バイク業界全体が新たであり，我々の電動自転車事業の成功が我々の電動バイク業務にコピーされる保証はない.もし私たちが私たちの重要な市場の方向を効果的に判断し、これらの変化する市場の中で新しいまたは改善された製品を識別、開発、製造することに成功すれば、私たちの財務業績と私たちの競争地位は影響を受ける可能性がある。また、新製品の発売には、マーケティングや消費者選好の不確実性を含む固有の市場リスクがあり、新製品の発売に成功する保証はありません。私たちは大量の資源開発とマーケティングが予想される販売レベルの新製品に達しないかもしれません。

また、私たちが開発した新製品が著しく増加したり、新しい製造要求を持ったり、あるいは需要が大幅に増加したり、 が大幅に増加したり、私たちが受け入れられる条項で私たちの製造能力を補充したり交換することができない可能性があります。これは私たちのコストを増加させ、私たちの利益率を下げ、私たちが時間通りに製品を渡す能力を損なうかもしれません。

私たちの業務は顧客の支出に影響を与える要素を含めて経済状況に敏感かもしれない。

私たちのbr運営結果は全体の経済状況の変化に敏感である可能性があり、これらの変化は自由に支配可能な支出を含むわが製品への支出に影響を与える。可処分消費者収入または私たちの顧客予算の経済状況の低下および変動に影響を与え、雇用レベル、インフレ、ビジネス状況、政府財政援助レベル、住宅市場状況の変化、資本市場、税率、貯蓄率、金利、燃料およびエネルギーコスト、自然災害または他の悪天候条件の経済的影響、テロ行為および消費信用の利用可能性は、全体的な支出を減少させるか、または私たちの製品の支出を減少させる可能性がある。これらの要素の不利な変化は私たちの製品に対する需要レベルの低下を招く可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況、キャッシュフローにマイナスの影響を与える可能性があります。

新冠肺炎疫病と疫病を緩和するための行動の影響は著者らの業務、財務状況と運営結果に不利な影響を与える可能性がある。疫病とその関連影響がどの程度私たちの業務、財務状況と運営結果、そして私たちの戦略目標の達成に影響を及ぼすかを予測することはできません.

2020年3月、世界保健機関は新冠肺炎疫病を大流行と発表した。新冠肺炎の伝播を制限するために、政府の様々な制限は、アメリカが全国緊急事態に入ることを宣言すること、複数の都市と州が緊急事態を宣言すること、学校と企業の閉鎖、隔離、避難所命令、旅行制限、社交や公共集会の制限、その他の社会的疎遠措置を含む、例えば、私たちの業務と運営に悪影響を及ぼす可能性がある。自由支配可能支出の減少と経済状況の悪化により、全世界の私たちの製品に対する需要は減少した。また、新冠肺炎の疫病は私たちに重要なサービスを提供する第三者サービスプロバイダに実質的な不利な影響を与える可能性があり、あるいは疫病の発生と関連政府の行動により私たちの正常な業務やり方が変化し、運営失敗を招く可能性がある。そのほか、新冠肺炎の大流行の変化性質及び業界と地域を跨ぐ影響程度及び多くの他の不確定性、その深刻性、持続時間と伝播、未来 疫病のいかなる“波”或いはこの疾病のいかなる変異体の伝播を含むため、新冠肺炎の大流行が著者らの業務、財務状況と運営結果に与える全面的な影響を正確に予測することができない。世界経済の再開に伴い、経済回復と私たちの業務は地理的位置によって変動し、変化する可能性がある。また、新冠肺炎の疫病が私たちの顧客、従業員、業務、運営と財務業績に与える最終的な影響は多くの私たちがコントロールできない要素に依存して、しかしこれらに限定されない：政府, 企業と個人は疫病に対応し、継続するための行動 (旅行と輸送、輸出入と職場活動の制限を含む)；疫病の現地或いは地域経済、旅行と経済活動への影響及び措置措置；政府援助計画の可用性；br}主要市場の全体的な経済不確定性と金融市場の変動；全世界の経済状況と経済成長レベルの変動性 ；新冠肺炎の大流行の持続時間；及び新冠肺炎の大流行が収まった後の回復速度。

また、新冠肺炎疫病の悪影響に対応するための私たちのいかなる努力も保証できず、あるいは市政当局や現地市民が新冠肺炎の大流行とその影響を抑制するために取った行動はすべて有効であり、私たちに重大な追加コストをもたらすことはない。もし私たちが直ちに新冠肺炎疫病から回復或いはその悪影響を軽減できなければ、私たちの業務、財務状況と運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。新冠肺炎の疫病が私たちの業務と財務業績に悪影響を与える程度については、シナリオ部分で述べた多くの他のリスクを加える可能性もある。上記のいずれの要因、または現在予見できない大流行の他の連鎖的影響は、我々の業務、将来性、財務状況および経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの製品で使用されているいくつかの部品と原材料は外部サプライヤーに大きく依存しています。

私たちは外部サプライヤーからフレーム、半導体チップ、電池、モーター、タイヤ、電池充電器とコントローラなどのいくつかの重要な部品と原材料を購入して、私たちの運営と製品生産のために使用して、私たちの標準に符合するこれらのbr部品と原材料の持続的な安定供給は私たちの運営と生産に重要です。私たちは今後も外部の サプライヤーに依存して私たちのかなりの割合の生産需要を満たすことを予想しています。私たちの成功は私たちがサプライヤー協定を締結し、私たちの製品に重要なコンポーネントを提供する既存のサプライヤーと関係を維持する能力があるかどうかにかかっています。私たちはあなたに保証することができません。私たちはこれらのサプライヤーとの既存の関係を維持して、引き続き の安定に基づいて、合理的な価格あるいは完全に合理的な価格で私たちが製品で使用するフレーム、電池、モーター、タイヤ、電池充電器、コントローラあるいは他の重要な部品と原材料を購入することができます。例えば、私たちのサプライヤーは、私たちの契約製造業者が購入したコンポーネントまたは材料の価格 を向上させ、および/またはコンポーネントまたは材料の生産において中断に遭遇する可能性がある。

サプライチェーンはまた、私たちを複数の潜在的な納品失敗やコンポーネント不足の源に直面させます。可能な限り多くのソースからコンポーネントを獲得していますが、私たちの製品で使用されているいくつかのコンポーネントは単一ソースから購入されています。ビジネス条件の意外な変化、材料コスト、原材料コストの上昇、米国の現在のインフレ環境、従業員流動率と他の労働問題、戦争、ウクライナでの最近の衝突、貿易政策、自然災害、予想されていない嵐、世界の新冠肺炎の大流行などの健康流行、関連変数、貿易と運航中断、運賃の増加、港の渋滞、海運コンテナの不足とコスト変動、その他の要素は、私たちのサプライヤーがこれらと他の重要なコンポーネントを私たちに渡す能力に影響を与える可能性があります。例えば、2021年には、私たちは海運コンテナコストの著しい増加を経験し、これは私たちの利益率に影響を与え、私たちの運航コンテナコストは2022年にbrが低下したにもかかわらず、将来の成長が私たちの運営業績に実質的な影響を与えない保証はない。我々のコンポーネントコストの増加 は過去に我々の業務に実質的な影響を与えていないにもかかわらず，将来の増加は我々の運営業績に大きな影響を与える可能性がある.どのコンポーネントやサプライヤーの利用不可能は、生産遅延、製品設計変更 を招く可能性があり、私たちの製品を生産し、サポートするための重要な技術とツールを得ることができず、私たちの拡張能力 およびお客様の契約義務を履行する能力に影響を与えます。最近の全世界の半導体供給不足のため、新冠肺炎疫病とウクライナ衝突を含む他のサプライチェーン問題, アメリカの現在のインフレ環境では、私たちの製品を生産するために必要な投入材料、部品、プロセスのコストが増加する可能性があり、これらのコスト圧力に対応するために製品価格を上げる必要があるかもしれません。

しかも、私たちはどのメーカーやサプライヤーとも独占経営を要求する書面協定を締結していない。したがって、彼らは私たちの競争相手のために似たような製品を生産することができ、その中のいくつかの競争相手は製品を大量に調達する可能性があります。また、私たちの競争相手は私たちのメーカーやサプライヤーと制限的または排他的な合意を達成する可能性があり、これは私たちの を損なうか、私たちが製造能力や供給を得ることができないかもしれません。私たちのメーカーやサプライヤーも私たちの競争相手に買収される可能性があり、 そして私たちの直接競争相手になる可能性があり、それによって私たちが供給や製造能力を獲得する機会を制限または除去することができます。

私たちの成功は電気自動車産業全体の成功と、消費者が電気自動車を採用する意志にかかっている。

私たちの成功は電気自動車業界全体の成功、特に消費者が電気自動車、特に電気自転車と電動バイクを採用したいかどうかにかかっている。もし電気自動車市場が私たちが予想していた速度、方式、あるいは程度で発展しなければ、私たちの業務、運営結果、あるいは財務状況は不利な影響を受ける可能性がある。電気自動車市場は比較的に新しく、 の発展は迅速で、その特徴は技術の迅速な変化、価格競争、更に多くの競争相手、絶えず変化する政府法規と業界標準、頻繁な新車公告及び絶えず変化する消費者の需要と行為である。電気自動車を採用することに影響を及ぼす可能性がある要素は

上記のいずれの要因の影響により、私たちの顧客が私たちの電気自動車を購入しない可能性があり、私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの持続的な成功はSondorsブランドに対する私たちの積極的な見方に依存し、損害を受けたら、私たちの販売に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちのSondorsブランドは私たちの顧客が私たちの製品を選択した理由の一つだと信じています。成功するためには、私たちの名声を守らなければなりません。 名声価値はわが社に対する人々の見方と見方に大きく依存し、ソーシャルメディアを広く使用することで、誰でもわが社の見方に影響を与える公共フィードバックを容易に提供することができます。否定的な宣伝は が正確であるかどうかにかかわらず制御が難しいかもしれない。名声は確立するのに数十年かかるかもしれないが、どんな負の事件も迅速に信頼と信頼を侵食し、特にそれらが主流とソーシャルメディアの否定的な宣伝、政府調査または訴訟を招く場合。私たちの製品の使用や私たちの製品の安全性に対する国民の懸念は私たちが販売している製品に対する大衆の認知度を低下させる可能性があります。私たちの製品の社会的受容度の任意のbrの低下は、その販売に負の影響を与える可能性があり、または特定の場所に入ることを阻止するために、または特定の地域または特定の時間内の使用または使用方法を制限するために、法律、規則、および法規の変化をもたらす可能性があり、このbr}は、販売に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの製品の社会的受容度のいかなる実質的な低下も、私たちが既存の顧客を維持したり、新しい顧客を引き付ける能力に影響を与える可能性があり、更に私たちの業務、将来性、財務状況と運営結果に重大な悪影響を与える可能性があります。

私たちの製品で使用されている電池の使用範囲と寿命は使用と時間の延長とともに悪化し、潜在的な顧客に私たちの製品を購入しないように説得する可能性があります。

私たちの製品に使用されているリチウムイオン電池は化学劣化に伴いあまり有効ではなく、brが収容できる電荷量を減少させ、私たちの電動自転車と電動バイクの航続距離を減少させます。また，バッテリの最大瞬時性能 や“ピーク電力”は，我々の製品の加速性能を低下させ，悪影響を与える可能性がある。時間が経つにつれて、電池性能の悪化は潜在顧客に私たちの製品を購入しないように説得する可能性があります。

私たちが運営する電気自動車市場は初期段階にあり、競争が激しく、業界の更なる発展に伴い、私たちはこれらの業界で競争に成功できないかもしれない。我々は現在、新旧競争相手からの競争に直面しており、将来的には新技術を持つ会社からの競争も含め、他の競争相手からの競争に直面することが予想される。

電気自動車市場は初期段階にあり、私たちは未来にそれがもっと競争的になると予想している。私たちの車がそれぞれ競争する市場で成功するという保証はない。ますます多くの老舗会社と新会社やその他の会社が電気自動車市場に参入する予定であることが報告されています。私たちの現在および潜在的な多くの競争相手 は、私たちよりも多くの財務、技術、製造、マーケティング、販売ネットワーク、および他の資源を持っており、 はその製品の設計、開発、製造、流通、普及、販売、および支援により多くの資源を投入することができるかもしれない。競争の激化は自動車販売台数の低下、値下げ、収入不足、顧客流失と市場シェア損失を招く可能性があり、これは私たちの業務、将来性、財務状況と運営結果を損なう可能性がある。

また， 我々は電気自動車技術の変化についていけない可能性があるため，我々の競争力が影響を受ける可能性がある。代替電池技術の重大な発展は、私たちが今まで予想していなかった方法で私たちの業務と将来性に実質的な負の影響を与える可能性があります。 既存と他の電池技術やエネルギーは、私たちの電気自動車における電池技術の顧客の第一選択代替技術 になるかもしれません。私たちが新しい技術や強化された技術やプロセスを開発できなかったり、既存技術の変化に反応できなかったりすると、私たちの新しいおよび強化された電気自動車の開発および導入が深刻に遅延する可能性があり、これは私たちの自動車の競争力を失い、収入が減少し、市場シェアが競争相手に奪われる可能性がある。また、私たちは電気自動車の航続距離、効率、充電速度、性能にある程度基づいて競争することが予想され、競争相手が提供する技術改善はMetaCycle、私たちの電動自転車、あるいは私たちの未来の候補製品への需要を減少させる可能性がある。もし私たちが既存技術の変化や新技術の開発に成功しなければ、私たちの競争地位と成長の将来性を深刻に損なう可能性がある。

私たちは今まで私たちの電動バイクを大量生産した経験がありません。

私たちのbrは、高効率、自動化、低コストの生産能力とプロセス、信頼できる部品供給源を開発できるかどうかを保証することができず、私たちの電動バイクの大量販売に成功するために必要な品質、価格、工事、設計と生産基準、生産量を満たすことができます。大量生産能力とプロセスの発展に成功し、私たちのコンポーネント供給を確実に獲得したとしても、サプライヤーやサプライヤーの問題、あるいは不可抗力イベント、または当社の商業化スケジュールを適時に満たしたり、顧客と潜在顧客の要求を満たすことができないことを含む、私たちの制御できない要素 によるこの目標を達成できるかどうかは保証されません。当社の予想コストおよびスケジュール内でこのような生産プロセスおよび能力を開発できなかった場合は、当社の業務、運営結果、見通し、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。MetaCycle生産量を向上させるとともに，ボトルネックや他の予期しない挑戦が生じる可能性があるため，これらの問題を迅速に解決しながら製造コストを制御し続けることが重要である。もし私たちがこの仕事を成功させられなかった場合、あるいは製造プロセスの改善に問題があった場合、生産プロセスの確立および/または維持に遅延があったり、関連するコストや利益目標を達成できなかったりする可能性がある。

私たち は将来MetaCycleの製造と交付に重大な遅延に遭遇する可能性があり、これは私たちの業務 と将来性を損なう可能性があります。

MetaCycleの任意のbr遅延、計画中の未来の変種、および任意の未来の電気自動車を含む任意のbr遅延は、私たちの業務、将来性、財務状況と運営結果に重大な損害を与える可能性がある。私たちがMetaCycleを商業的に生産·販売し、現在の事前注文を完了できるかどうかは、資金のタイムリーな到着状況、MetaCycleを製造するために必要なコンポーネントをメーカーが調達する能力、必要な国際、連邦と州の許可と許可を得る能力、および計画された期間内にMetaCycleの組み立てと交付を調整し、実行する能力に依存する。

私たちは第三者に依存して私たちの製品を製造して組み立てて、これは私たちが私たちの製品を開発して商業化することに成功したことを遅延させたり阻止したりする可能性があります。

私たち は現在、内部にインフラや能力を構築して私たちの製品を製造して組み立てるつもりもありません。我々は現在第三者会社と契約してこのようなサービスを提供しています。もし私たちの第三者メーカーおよび/または組立会社が私たちの製品よりも他の製品の供給を重視している場合、または が私たちの間の合意条項に従って満足できるように履行されていない場合、私たちは製造および/または組み立て遅延に遭遇する可能性があります。そのため、製品供給が深刻に中断されている状況に遭遇する可能性があり、これは、製品をタイムリーに発売し、成功した市場商業化に必要なレベルで製品を供給する能力を弱める可能性がある。

私たちの製品とそのいくつかの構成要素は国際的に製造されて組み立てられている。海外市場のサプライヤーやメーカーへの依存と、非アメリカ市場での販売、外国司法管轄区での業務には固有のリスクがあります

例えば、持続的な新冠肺炎の大流行と関連変種はすでに全世界各地の旅行制限、サプライチェーンの中断とある企業の長時間の閉鎖を招いた。この公衆衛生危機あるいはいかなるさらなる政治的事態の発展や私たちの製品製造市場の健康懸念は社会、経済と労働力の不安定を招き、私たちの製品の供給に悪影響を与え、更に私たちの業務、財務状況、運営結果に影響を与える可能性がある。また、私たちの役員、高級管理者、従業員、代表、製造業者、またはサプライヤーが私たちが責任を負う可能性のある行為に従事しないことを保証することはできません。私たちのメーカー、サプライヤー、または他の業務パートナーがいないことも、彼らが私たちに対する契約義務を果たす能力を深刻に損なう可能性があり、さらには、私たちがこのような行為に対して責任を負う行為につながることを保証することはできません。FCPA、OFAC制限または他の輸出規制、反腐敗、反マネーロンダリングおよびテロ対策法律に違反したり、このような行為に対する告発は、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちがアメリカおよび他の司法管轄区域で民事または刑事調査および関連する株主訴訟を受けることを可能にし、brは巨額の民事と刑事、金銭および非金銭的処罰を招く可能性があり、巨額の法律および調査費用を発生させる可能性があり、これは私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果を損なう可能性がある。

また、私たちの生産の全部または一部は主に中華人民共和国中国に位置するアウトソーシングパートナーによって完成された。現在，このような製造のかなりの部分は少数のアウトソーシングパートナーによって行われており，通常は単一の 個の地点にある.これらの手配は運営コストを下げることができますが、それらはまた私たちの生産と流通の直接制御を減少させます。 のような減少した制御は時々発生し、将来的には私たちの製品の品質や数量に悪影響を及ぼす可能性があり、変化する条件に対応する私たちの柔軟性に悪影響を及ぼす可能性があります。これらのパートナーとの合意には、製品欠陥費用精算の条項が含まれている可能性がありますが、私たちは通常、製品欠陥事件の保証と保証超過サービスを消費者に担当しています。

コスト増加、供給中断あるいは材料不足、特にリチウムイオン電池の材料不足は、私たちの業務を損なう可能性がある。

私たちは、電気自転車、電動バイク、将来の潜在的な電気自動車のコスト増加、供給の継続的な中断、または材料不足に遭遇する可能性がある。このような増加、供給中断、または不足は、当社の業務、運営結果、将来性、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、サプライヤーが提供する各種金属とリチウムイオン電池を含む、第三者メーカーを通じて私たちの業務で様々な材料を使用しています。これらの材料の価格変動は不定で、それらの利用可能な供給は不安定である可能性があり、これは市場状況とこれらの材料に対する世界の需要に依存し、私たちの競争相手が電気自動車やエネルギー貯蔵製品の生産量を増加させることを含み、私たちの業務と運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、私たちはリチウムイオン電池に関連する様々なリスクに直面している。これらのリスクには

私たちの製品を生産する能力は私たちの製品で使用されているバッテリーパックの持続的な供給に依存します。 私たちは電池サプライヤーを交換する上での柔軟性が限られていて、このようなサプライヤーのどのバッテリー供給中断も、他のサプライヤーが完全に合格するまで、私たちの車両の生産を混乱させる可能性があります。このようなサプライチェーンの困難は、私たちの製品や計画中の電気自動車の生産を延期し、一旦生産を開始したら生産を継続する能力を弱めるか、あるいは私たちまたは私たちのサプライヤーに電池の使用継続のために高すぎる費用を支払うように強要する可能性があり、これは私たちの業務、将来性、運営結果に実質的な悪影響を与える可能性がある。また、これらの材料の価格と輸送費用の変動は、需給変動、為替変動、関税と税収、石油供給の変動と不足、br運賃、その他の経済的、政治的要因を含む多くの制御できない要素に依存する。私たちの材料価格の大幅な上昇、私たちに受け取った価格(例えば電池サプライヤーからの価格)や輸送コンテナコストの増加は私たちの運営コストを増加させ、価格を上げることで増加したコストを回収できなければ、利益率を下げるかもしれません。材料コストの増加に対応するために製品価格を向上させようとするいかなる行為も、注文と予約注文のキャンセルを招き、私たちのブランド、イメージ、業務、潜在顧客、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちの成長を十分に管理できなければ、私たちが顧客に質の高い解決策を提供する能力を弱化させ、私たちの名声を損ない、私たちの収益力を損なう可能性があります。

私たちは私たちの業務が著しい成長を達成すると予想している。もし私たちが私たちの成長を効果的に管理しなければ、私たちが提供する製品の品質は影響を受ける可能性があります。これは私たちの名声、私たちの製品の需要にマイナスの影響を与え、あるいは利益を達成する能力に影響を与えるかもしれません。例えば、私たちの成長能力は私たちが電動自転車と電動バイクの需要を予測する能力にある程度依存する。需要を正確に予測できなかった場合、在庫レベルが高すぎたり、製品が不足したり、小売パートナーへの配送が遅れたり、顧客に直接配送されたりする場合があります。もし私たちが私たちの製品に対する需要を過小評価したら、私たちのメーカーは需要を満たすために十分な速度で拡張できないかもしれません。これは私たちの製品の出荷遅延を招き、私たちは需要を満たすことができず、私たちの名声と小売パートナー関係を損なうかもしれません。もし私たちが製品の需要を過大評価したら、私たちは在庫レベルが需要を超える状況に直面する可能性があります。これは在庫を押し売りしたり、販売したりして、余分な在庫を割引価格で販売する可能性があります。これは私たちの毛金利を損なうことになります。また、私たちの製品に対する需要レベルを正確に予測できなかったことは売上高の低下を招き、私たちの運営結果や財務状況を損なう可能性があります。我々の製品需要能力の予測に影響を与える可能性のある要素は： 新冠肺炎疫病、最近ウクライナで爆発した戦争、消費傾向の転換、競争の激化及び私たちの限られた運営経験を含む。

しかも、私たちは私たちの運営結果と成長率を正確に予測できないかもしれない。我々の新市場や新地域への拡張，新製品の開発·マーケティングに伴い，予測は特に挑戦的である可能性がある。私たちの過去の売上高、費用レベルと収益力 は未来の結果を予測する適切な基礎ではなく、特に新冠肺炎疫病の持続時間と影響に関連する不確定性である可能性がある。

もし が私たちの運営結果や成長率を正確に予測できなければ、間違った運営決定を下す可能性があり、 を適時に調整できないかもしれません。したがって、実際の結果は予想を大幅に下回る可能性がある。私たちが競争しているbr市場が拡大しても、私たちの業務や収益力が似たような速度で増加することを保証することはできません。

しかも、私たちの成長は私たちの管理、運営、財政資源、そして私たちのインフラに大きな圧力をもたらすと予想される。私たちの未来の成功は私たちの上級管理職が成長を効果的に管理する能力にある程度依存するだろう。これは、より多くの人員を雇用し、より多くの管理情報システムを実施し、私たちのプロジェクト、運営、法律、財務、販売、マーケティング、および顧客サービスと支援組織の間で密接な協調を維持することを要求するだろう。

キーパーソンの流出は、私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

わが社の成功は私たちが肝心な従業員を引き留める能力にある程度かかっています。これらの重要な従業員の日常的な参加を失うことは、特に私たちの創始者、最高経営責任者兼秘書Storm Sondors、および私たちの総裁兼最高経営長官br}スナイダーは、私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、他の重要な従業員が退職すれば、私たちの業務活動は悪影響を受ける可能性があり、私たちの業務、財務状況、経営業績は不利な影響を受ける可能性がある。さらに、私たちは、私たちを離れた重要な従業員のために適切な代替者を見つけることができないかもしれません。または合理的な条項で潜在的な代替者に雇用機会を提供することができません。

外国の輸入品に関税やその他の制限を課したり、他の国が何らかの関連した反制措置を講じたりすれば、私たちの業務や経営結果は損害を受ける可能性がある。

地政学的不確実性および事件は国際商業および世界経済に損害または中断をもたらす可能性があり、それによって、私たち、私たちのサプライヤー、物流プロバイダ、製造サプライヤー、および顧客に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。大口商品価格の変化はまた政治的不確定性をもたらし、貨幣変動性を増加させ、それによって経済活動に影響を与える可能性がある。米国と人民Republic of China間の貿易交渉の進展と継続 は依然として不確定であり、貿易戦争がさらにエスカレートする可能性は依然として残っている。これらの関税はすでに、私たちの運営結果と利益率に悪影響を与え続けるだろう。 私たちは関税徴収の幅、範囲、または持続時間を予測することもできず、このような関税引き上げの幅、範囲、または持続時間 を予測することもできず、米国、中国の中華人民共和国または他の国が関税や貿易障壁を増加させる可能性も予測できず、私たちが実施するかもしれないこのような関税や他の貿易行動の影響を軽減する戦略は成功しないかもしれない。

国内社会、政治、法規および経済条件の変化、または私たちが現在製品を開発·販売している地域や国/地域で外国貿易、製造、発展および投資を管理する法律および政策の変化、およびこれらの変化によって米国に生じるいかなる負の感情も、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、米国政府がbrを撤回したり、既存または提案された貿易協定を実質的に修正したり、自由貿易に一般的により大きな制限を加えたり、または米国に輸入された商品、特に人民Republic of Chinaから輸入された商品に関税を増加させる場合、私たちの業務、財務状況、および経営業績は不利な影響を受ける可能性がある。さらに、非米国顧客および非米国従業員または潜在的従業員の米国に対する負の感情は、それぞれ販売または採用および維持に悪影響を及ぼす可能性がある。

政府の外交政策は不安定である可能性があり、輸出入要求、税関分類、貿易制裁と禁輸または他の報復貿易措置の迅速な変化を招く可能性があり、これは私たちが価格を高め、特定の実体や市場に製品やサービスを提供することを阻止し、私たちの運営に変化をもたらす可能性があり、あるいは私たちのサプライチェーンで遅延と の効率低下をもたらす可能性がある。また、米国政府が特定の国または実体に新たな制裁を実施すれば、 このような制裁は、私たちの製品のマーケティングおよび販売能力を十分に制限し、私たちの運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちが私たちの設計、製造、組み立て、マーケティング、販売、流通、サービスコストを含む業務運営に関連するコストを十分にコントロールできなければ、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績は影響を受けるだろう。

もし私たちが製品の設計、製造、組み立て、マーケティング、販売、流通、サービスコストをその販売価格に対して十分に低いレベルに保つことができなければ、私たちの運営結果、毛金利、業務と見通しは実質的なbr}の悪影響を受ける可能性があります。私たちはすでに製品の設計、製造、組み立て、マーケティング、販売、流通、サービスに重大な投資を行い続けている。私たちの生産と納入製品のコストが製品発表時の販売収入よりも低くなることは保証されませんし、どの特定の製品の販売においても正の毛利率を実現する保証はありません。

私たちは製品製造契約、調達製造、製品組み立てに必要な材料、組立製品、および私たちの人員やコンサルタントに関する巨額のコストを補償し続けます。私たちの運営費用に影響を与える多くの要素は私たちの統制範囲を超えている。例えば、原材料および構成要素に対する世界的な需要が増加すると、これらの材料および構成要素のコストが不足によって増加する可能性がある。さらに，コスト増加や材料供給や不足の持続的な中断 に遭遇する可能性がある.このようなコスト増加や供給中断は、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に重大なマイナス影響を与える可能性があります。もし私たちが運営コストを私たちが発生した収入レベルと一致させることができなければ、私たちの業務、見通し、財務状況、運営結果は損害を受けるだろう。

もし私たちの製品が予想された性能に達していなければ、私たちは私たちの製品をリコールしなければならないかもしれません。私たちが製品を開発、マーケティング、販売する能力は損害を受ける可能性があります。

私たちのbr製品は設計と製造に欠陥がある可能性があり、予想通りに運行できないか、あるいは修理が必要になる可能性があります。私たちはビジネス発表前に私たちの製品を広く内部テストしましたが、私たちの製品の性能を評価するための限られた参考フレームワークを持っています。私たちが未来に製品のリコールを要求されないという保証はない。 製品が消費者に販売される前に、製品中のどんな欠陥も発見して修復できる保証はありません。将来、私たちの任意の製品またはそのコンポーネントに欠陥が証明された場合、私たちのbr}は、異なる時間に能動的または非自発的にリコールを開始する可能性があります。 また、私たちの製品は、お客様の期待や既存の他の製品の性能と一致しない可能性があります。 任意の製品欠陥または製品の他の任意のパフォーマンスが期待通りに表現されていないことは、私たちの名声を損なう可能性があり、マイナスの宣伝を招く可能性があります。収益損失、納品遅延、製品リコール、製品責任クレーム、私たちのブランドと名声への損害、および重大な保証brおよび他の費用は、私たちの業務、将来性、将来性、財務状況と経営実績 。

製品保証クレームのための重大な製品修理および/または交換は、当社の業務、将来性、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは電気自転車と現在生産中のMetaCycleに一年間の欠陥保証を提供し、電池に一年間の保証を提供します。私たちの保証は通常保証期間内に欠陥のある製品を無料で修理あるいは交換することを要求します。私たちは推定した製品保証クレーム記録に基づいて準備しますが、実際のクレームはこれらの準備を超えて、私たちの業務、将来性、財務状況と運営結果にマイナスの影響を与える可能性があります。

ごく少数の場合、リチウムイオン電池は、私たちの電気自動車の電池のように、煙や炎を発火したり排出したりする。もし私たちの顧客 がこれらの問題に遭遇した場合、あるいは私たちの電気自動車がこれらの問題を発生したと考えられたら、私たちの名声や業務に負の影響を与える可能性があります。

私たちのbr製品はリチウムイオン電池を含み、管理が不適切である場合、または環境圧力の影響を受ける場合、それらは煙と火炎を排出することによって含まれるエネルギーを迅速に放出し、それによって近くの材料を点火することができ、これは体の損傷または死亡を招く可能性があり、brは私たちを訴訟、製品のリコール、または再設計作業に直面させる可能性があり、これらはすべて時間がかかり、コストが高く、私たちの名声と業務を損なう可能性がある。

内燃機関バイクに比べてMetaCycle運転騒音が小さく，騎乗者がより大きなbrリスクに直面する可能性がある。

私たちのMetaCycleは内燃機関バイクに比べて運転騒音が小さく、乗り物事故を含むより大きなbrリスクに直面する可能性がある。これは、私たちと私たちの製品に対する訴訟、否定的な宣伝、および追加の政府規制を招き、私たちの業務、将来性、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

異常なbrや重大な訴訟、政府調査、あるいは私たちの製品のいわゆる欠陥による負の宣伝、あるいは他の方法で私たちの業務を脱線させる可能性がある。

私たちは私たちの製品に適用されるすべての政府安全法規を遵守します。しかし、政府基準を遵守することが個人や集団訴訟を防ぐとは限らず、大きなコストとリスクをもたらす可能性がある。場合によっては、私たちの製品が連邦法律および/または他の適用法に適合していても、裁判所はbr侵害クレームを許可する可能性がある。また、私たちの製品の製造、販売、使用は私たちを製品責任、経済損失、その他のクレームに関連する重大なリスクに直面させます。もし私たちの製品が顧客に欠陥や不適切な使用が発見された場合、死亡を含む人身傷害、財産損失、または他のダメージを引き起こす可能性があります。これは私たちの追加製品に対する責任や経済損失クレーム、または私たちのブランドイメージや名声に悪影響を及ぼす可能性があります。

保険日の後に発生した私たちのbr自己保険保留レベルを超える事故に対して、私たちは製品責任クレームに対応するために超過保険を購入しました。しかし、経済損失クレーム、虚偽マーケティングクレーム、懲罰的損害賠償のようないくつかのクレームは、保険をかけない。

私たちの歴史的クレーム記録が私たちの財務諸表にいかなる重大な悪影響を与えないことを保証することはできません。brは私たちの歴史クレーム記録が変わらないことを保証することができません。また、未来に私たちに重大な製品責任或いは他のクレームを提出しないことを保証することはできません。我々が提起した重大な製品責任クレームや他の重大なクレーム(特に未保険事項)に対する意外な不利 裁決は私たちの財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

さらに、実際または脅威に対応する訴訟や政府による法規基準遵守の調査のみでは、私たちの製品、業務、またはビジネス関係に関連するbrにかかわらず、多くの時間および他の資源が必要となる可能性がある。訴訟 自体も不確実であり、私たちに訴訟を提起すれば、私たちは深刻な不利な結果に直面するかもしれない。さらに、欠陥、法規違反、または他の事項をめぐる告発の否定的な宣伝(対応する訴訟または政府調査の有無にかかわらず)は、重大な名声被害をもたらす可能性があり、私たちの販売に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

我々の上級管理チームの多くは上場企業を管理する経験が限られており，コンプライアンスは我々の業務の日常管理に対する注意を分散させる可能性がある.

我々の高度管理チームを構成する多くの人が上場会社を管理する経験は限られており，上場会社に関する複雑化する法律を遵守する経験も限られている。高度管理チームは、米国証券法で規定されている重大な規制や報告義務に制約されている上場企業への移行 を効果的に管理することができない可能性がある。特に、これらの新しい義務は、経営陣の多くの関心を必要とし、彼らの注意を私たちの業務の日常管理からそらすことが可能になるだろう。

我々の規制環境に関するリスク

私たちのbrは厳格な政府の監督管理を受けて、私たちは現在あるいは未来の法規の不利あるいは意外な変化あるいは遵守できないことは私たちの業務と経営業績に重大な損害を与える可能性があります。

国際、連邦、州、現地の法律によると、私たちの電気自動車は大量の政府の監督管理を受けており、これらの規制規定を守るには巨額のコストを支払う必要がある。電気自動車業界に関連する法規は変化する可能性があり，その中のいくつかは予測が困難である可能性があり，これらの変化の遵守に関するリスクに直面している。例えば、2022年9月後半に、私たちはすべての必要なカリフォルニア許可証を取得する前に、意図せずにカリフォルニアにあるいくつかの顧客に約100台のMetaCycleを納品したため、さらなる交付を停止したと判断した。私たちはその後、2022年11月14日にカリフォルニアディーラー許可証を取得し、カリフォルニアでMetaCycle の交付を再開し、45州とワシントンD.C.で出荷されたが、他の司法管轄区で私たちのMetaCycleライセンスを交付することを含む、あるいは私たちのカリフォルニアディーラーライセンスを含む、私たちの製品の他の監督管理許可を獲得または遅延することができなかったか、あるいは私たちのカリフォルニアディーラー許可証を含む、私たちの開発、製造、マーケティング、販売と交付を阻止する可能性があり、私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

法律の変更の範囲については、私たちの電気自動車は適用される国際、連邦、州、あるいは現地の法律に適合していない可能性があり、これは私たちの業務に不利な影響を与える可能性がある。どんな新しい、不利な、または意外な法規を遵守することは重く、時間がかかり、高価かもしれません。新しい法規を遵守するコストが目を引くほど高い場合、私たちの業務、将来性、財務状況、および運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります。

国際的には、私たちが現在運営していない司法管轄区の法律、あるいは私たちが確実に運営している司法管轄区の法律が存在する可能性があり、私たちの販売や他の業務実践を制限するかもしれません。また，この分野の法律は複雑で解釈が困難であり，時間の経過とともに変化する可能性がある である.持続的な規制制限と他の障害は私たちが消費者に電気自動車を直接販売する能力を妨害し、 は私たちの業務、将来性、財務状況と運営結果にマイナスと実質的な影響を与える可能性がある。

私たちの知的財産権とサイバーセキュリティに関するリスクは

もし私たちが知的財産権を十分に保護できなかったら、私たちは重要なノウハウを失う可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの成功と競争能力は、私たちの製品、サービス、技術が競争相手とは異なるように、私たちの独自技術と知的財産権を開発し、保護する能力に大きく依存する。他人が私たちの知的財産権とノウハウを不正に使用することは私たちの業務に実質的な損害を与えるかもしれない。

歴史的に見ると、私たちは主に特許、商標、著作権と商業秘密法律、および競争禁止と秘密協定、契約条項、製造プロセスに依存して、私たちの知的財産権を確立し、保護している。

私たちは私たちの知的財産権を保護しようと努力しているにもかかわらず、既存の法律は限られた保護しか提供できず、私たちの行動は私たちの権利を保護したり、他人が彼らの独自の権利を侵害していると主張することを防ぐのに十分ではないかもしれない。許可されていない第三者は、同様の技術を独立して開発するか、または他の方法で取得し、使用するか、または使用するか、または同様の技術を独立して開発するか、または独自と考えられる情報を取得し、使用することを試みることができる。私たちの競争相手が私たちの知的財産権をめぐって似たような技術や設計よりも優れた技術を独立して開発しないことを保証することはできません。しかも、特定の国の法律はアメリカの法律のように完全にまたは同じ方法で私たちの固有の権利を保護できないかもしれない。

私たち は、私たちの知的財産権を実行し、私たちのビジネス秘密と商標を保護し、将来的に 他社固有の権利の有効性と範囲を決定するために訴訟に訴える必要があるかもしれません。しかし、訴訟は巨額の費用 を招き、管理と財政資源の移転を招く可能性がある。私たちはあなたにこのような訴訟がすべて勝訴することを保証することもできませんし、私たちが勝訴することを保証することもできません。私たちが私たちの任意の重要な知的財産権を保護できなかったか、またはこれらの権利を実行するために私たちが訴えた任意の訴訟は、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

もし私たちが第三者の知的財産権侵害のクレームに直面した場合、私たちは高価な訴訟に遭遇し、重大な損害賠償責任を負うことや、私たちが製品やサービスを販売する能力が制限される可能性がある。

我々は現在我々の製品，サービスあるいは技術が他人の知的財産権を侵害していることを知らないにもかかわらず，我々の製品や技術が第三者が持つ有効な知的財産権を侵害しないか，あるいは将来的に第三者が持つ有効な知的財産権 を侵害しないかを決定することはできない.しかも、私たちは第三者が私たちが彼らの知的財産権を侵害したと主張しないという保証はできません。

近年、米国では特許や他の知的財産権に関する訴訟が数多く発生している。将来、私たちは他人の知的財産権侵害の疑いで訴訟の側になる可能性がある。成功したbrは、私たちの権利侵害クレームに対して巨額の金銭的責任を招く可能性があり、印税や許可手配の達成を要求し、 あるいは他の方法で私たちの業務行為を深刻に混乱させる。また、私たちが勝訴しても、この訴訟は非常に時間がかかり、コストが高く、私たちの時間と注意力と運営資源を分散させ、私たちの業務に大きなマイナス影響を与える可能性があります。任意の潜在的な知的財産権訴訟はまた、以下の1つまたは複数の操作を実行させる可能性がある

もし私たちがこのような行動のいずれかを取らなければならないなら、私たちの業務は深刻な被害を受けるかもしれない。私たちは一般責任保険に加入していますが、私たちの保険にはこのような潜在的なクレームが含まれていないかもしれません。あるいは、私たちが適用する可能性のあるすべての責任を賠償するのに十分ではないかもしれません。

我々 は，ネットワークセキュリティホールや我々の情報技術システムや接続製品の他の中断の影響を受ける可能性があり，我々の業務に悪影響を与える可能性がある.

我々 は，多くの情報技術システムを用いて我々の業務を運営しており，そのいくつかは第三者が管理している.これらのシステムおよび製品 は、知的財産権、独自の業務情報、および当社のサプライチェーン供給者およびサービスプロバイダを含む潜在的に敏感な情報を処理し、これらのシステムが第三者によって管理されている場合、 顧客および従業員の個人情報を処理する。当社のシステムおよび製品は、第三者によって管理されているシステムおよび製品を含み、過去および将来は、停電、ウイルス、マルウェア、恐喝ソフトウェア、ネットワーク釣り、サービス拒否、および他のネットワーク攻撃を含む様々なソースからの侵入、破損、中断または崩壊の攻撃を受けやすく、これらの攻撃は、ランダム、的確、または私たちの個人にアクセスする権利のある個人の不適切な行為または誤りによるものである可能性がある。私たちはデータや情報技術保護層に投資していますが、私たちの経営陣と私たちの取締役会は一般的なリスク監督責任を行使し、変化するネットワークセキュリティの脅威を監視していますが、私たちの努力が私たちのシステムや相互接続製品の中断や侵入を防ぐ保証はありません。

私たちが知っている限り、私たちはいかなるネットワーク攻撃のために、私たちの情報技術システム、相互接続製品、または運営に実質的な中断または破壊をもたらしていません。しかし、私たちは未来に実質的な中断や侵入を経験するかもしれない。このような中断、または私たちの情報技術システムおよび接続製品を破壊することは、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります

我々brは，ある個人情報のデータ漏洩に関連した場合に政府当局および/または影響を受けた個人に通知することを要求する法律を含む，米国の個人情報処理に関する法律に制約されている.データ漏洩やこのような法律法規違反の疑いがある場合には，重罰を求めるために規制行動や訴訟 をとる可能性がある。

私たちの普通株と今回の発行に関するリスク

今回発売された購入者 の投資の帳簿価値は直ちに大幅に希釈される。

私たちの普通株の初回公募株価格 は、私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値(会社再編に計上して形式的に計算)を大きく上回っています。したがって、今回の発行で私たちの普通株を購入した場合、今回の発行後に支払われる1株当たりの価格は、私たちの1株当たりの有形帳簿純価値 を大きく超えます。1株7.00ドルの仮定に基づいた初公募価格、すなわち本募集説明書の表紙に記載されている価格区間の中点は、すぐに1株6.13ドルの希釈を経験します。brは今回の発行が発効した後の予想される1株当たりの有形帳簿純値と仮定した初公募株価格との差額を表します。今回の発行では普通株の購入者は全株式購入者が総価格の約152% を支払うことに貢献するが，今回の発行後は我々が発行した普通株の約16.1% のみを所有し，今回の発行前に買収可能な普通株は含まれていない.また、引受業者が追加株式を購入する選択権を行使した場合、あなたはさらなる償却を経験することになる。今回の発行後すぐに体験される希釈のさらなる 記述については、“希釈”を参照されたい

我々の普通株は現在公開市場がありませんが、今回の発行後、活発な取引市場は発展したり持続したりしない可能性があります。

今回の発行まで、私たちの普通株は公開市場を持っていなかった。私たち普通株の初公募価格は引受業者との交渉で決定します。この価格は市場投資家が今回の発行後に私たちの普通株を売買したいという価格を反映しているとは限らない。私たちの普通株をナスダックに上場することを申請しましたが、承認されなくても、私たちの株は決して活発な取引市場を形成しないかもしれません。あるいはbrが発展すれば、今回の発行後も活躍しているかもしれません。もし私たちの普通株の活発な市場が発展したり維持したりしなければ、今回の発行で購入した株を株価を押し下げることなく売ることは難しいかもしれません。不活発な取引市場は、株を売却することで資金を調達して運営に資金を提供し続ける能力を弱める可能性もあり、株を犠牲にして他社や技術を買収する能力を弱める可能性もある。活発な市場の不足はまたあなたの普通株の公正な市場価値を下げるかもしれない。

今回の発行後、私たちの最高経営責任者兼秘書Storm Sondorsは私たちの普通株の約83.3%の株式を保有することになります( は今回の発行で375，000株を追加購入する私たちの普通株式の選択権を行使していないと仮定し、 私たちの優先保証手形の元金と応算利息は変換されていません)。したがって、私たちはナスダック上場規則が指す“制御された会社”になるだろう。我々は現在、ナスダック上場規則で“制御された会社”に与えられたある企業統治要求の免除に依存するつもりはないが、将来的にはこのような免除に依存することを求める可能性がある。

今回の発行完了後、私たちの最高経営責任者兼秘書Storm Sondorsは私たちの普通株の約83.3%の株式を保有します(今回の発行で375，000株を追加購入した私たちの普通株の選択権を引き受けていないと仮定し、私たちの高級保証手形の元本と課税利息は転換しないと仮定します)。したがって，我々 はナスダック上場規則の意味での“持ち株会社”となる。これらの規則によれば、取締役選挙投票権の50%以上が個人、グループ、または他の会社が保有する会社は“制御された会社”であり、(I)取締役会の多くが独立取締役からなる要求を含むが、(I)完全に独立取締役からなる報酬委員会が決定または取締役会に役員報酬の要求を推薦することを含む、特定のナスダック社のガバナンス要件を遵守しないことを選択することができる。(Iii)取締役を要求する被著名人は，独立取締役または完全に独立取締役からなる指名委員会の多数票から取締役会に選択または推薦しなければならない.私たちは現在、このような免除に依存して“制御された会社”に提供するつもりはない。それにもかかわらず、将来的には、私たちは“制御された会社”に提供されるいくつかの免除を求めることができるかもしれません。この場合、あなたはナスダック社の管理要求に制約されたbr社の株主が享受する同じ保護を得ることができません。

我々 は，今回発行された純収益を用いるうえで広範な裁量権を持ち，それらを有効に使用できない可能性がある.

本募集説明書の他の部分“収益の使用”で述べた方式で今回発行された純収益を使用しようとしているが，純収益の応用には幅広い裁量権を持ち，収益を我々の運営実績を改善したり，我々の普通株価値を向上させたりしない方式に利用することができる.もし私たちがこれらの純収益を有効に運用できなければ、財務損失を招き、私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの普通株価格の下落を招き、私たちの業務拡張を延期する可能性がある。使用する前に、今回発行された純収益を収入や切り下げが生じないように投資する可能性があります。

上場企業の結果として、取引所法案、サバンズ-オキシリー法案、米国証券取引委員会がその後実施する規則、ナスダック上場基準の規則と規定、その他の適用される証券規則と法規に制限を受ける。このような規制を遵守することは、私たちの財務と管理システム、内部統制、そして従業員に圧力を与えるかもしれない。

1934年の証券取引法または取引法は、私たちの業務および経営業績に関する年間、四半期、および現在の報告書を提出することを要求しています。また、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”または“サバンズ-オキシリー法案”は、財務報告書に対して効果的な開示統制と手続き、および内部統制を維持することを要求している。Brを維持し、必要に応じて財務報告の開示制御およびプログラムおよび内部制御を改善してこの基準を満たすためには、大量の資源および管理監視が必要となる可能性がある。もし私たちが財務報告の内部統制に重大な弱点や不足があれば、私たちは直ちに誤りを発見できないかもしれません。私たちの財務諸表には重大な誤報が存在する可能性があります。効果的な内部統制は信頼できる財務報告書を作成するために必要であり，不正防止にも重要である。

また、brが新興成長型会社になることを停止した場合、サバンズ-オキシリー法案404節の監査人認証要求を遵守することが要求される。巨額の費用が発生し、サバンズ·オクスリ法第404条の監査人認証要件を遵守することを確保するために、大量の管理努力が見込まれる。上場企業に適用される規制の遵守に関する複雑さにより、我々の経営陣の注意は他の業務事項から移行する可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況を損なう可能性があります。私たちはこれらの要求を守るために追加の従業員を雇いましたが、私たちの財務チームは規模が小さく、将来的にはより多くの従業員を募集したり、外部コンサルタントを招聘したりする必要があるかもしれません。これは私たちの運営費用を増加させます。

また，上場企業として適用される規制を遵守することで，取締役や上級管理者責任保険を獲得するコストが高くなり，同じ や同様の保険範囲を獲得し維持するためには，より高いコストが必要となる可能性があると予想される.これらの要素はまた私たちを合格した取締役会のメンバーと合格した幹部を引き付けて維持することをもっと難しくするかもしれない。

私たちは財務報告書の内部統制の重大な欠陥を発見した。もし私たちがこれらの重大な弱点を補うことができない場合、あるいは私たちが未来により多くの重大な弱点を発見した場合、あるいは私たちが他の方法で有効な財務報告内部制御システム を維持できなかった場合、私たちは私たちの財務状況や運営結果を正確かつタイムリーに報告できない可能性があり、これは投資家が私たちの自信と私たちの普通株の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。

2020年12月31日と2021年12月31日までの年次財務諸表を作成する過程で，財務報告内部統制における大きな弱点が発見され，本募集説明書発表日までにこれらの弱点は是正されていない。重大な欠陥とは、財務報告の内部制御に欠陥或いは欠陥が存在する組み合わせであり、年度或いは中期財務諸表の重大なミス報告が適時に予防或いは発見されない可能性がある。明らかになった重大な弱点は情報技術の一般的な制御、ある会計職責の分離を処理する制御、ある肝心な口座に対する適時な入金と分析及び日記帳分録の審査に関連する。これらの重大な弱点の出現は，民間企業として，上場企業の会計や財務報告要求に必要な業務フロー，システム，人員，関連内部統制を満たしていないためであると結論した。

私たちの重大な弱点を解決するために、私たちは人員を増やし、新しい財務システムとプロセスを実施した。我々は引き続き措置を講じ，より多くの合格した会計と財務報告者を採用し，我々の会計プロセスをさらに発展させることで，上記の重大な弱点を補うつもりである.これらのステップが完了し、十分な時間で効率的に動作するまで、これらの材料 欠陥を完全に修復することはできない。また、私たちが今まで取ってきた措置と、私たちが将来取る可能性のある行動が、財務報告の内部統制に重大な欠陥をもたらす制御欠陥を修復するのに十分であるかどうか、あるいは未来の潜在的な重大な欠陥を防止または回避するのに十分であるかどうかを保証することはできません。業務環境の変化により，我々の現在の制御や我々が開発した任意の新しい制御が不足する可能性がある.また、財務報告における私たちの開示統制と内部統制の弱点が将来的に発見される可能性がある。有効な制御措置を制定または維持できなかったか、または実施または改善中にいかなる困難に遭遇しても、私たちの経営業績を損なう可能性があり、または私たちの報告義務を履行できなくなり、私たちの前のいくつかの時期の財務諸表の再説明につながる可能性があります。

私たちの独立公認会計士事務所は、JOBS法案で定義されている“新興成長型会社”ではなくなるまで、財務報告の内部統制に対する私たちの有効性を正式に証明する必要はありません。このとき、私たちの独立公認会計士事務所が財務報告の内部統制を記録、設計、または操作するレベルに満足していない場合、不利な報告をする可能性があります。財務報告が実施され、有効に維持されていない内部統制は、定期管理評価や年間独立公認会計士事務所認証報告の結果に悪影響を及ぼす可能性もあり、これらの報告は、我々の財務報告の内部統制の有効性に関連しており、最終的には、米国証券取引委員会に提出された定期報告にこれらの報告を含めることが求められる。無効な開示制御および手続き および財務報告の内部統制はまた、投資家が私たちの報告書の財務および他の情報に自信を失ってしまう可能性があり、これは私たちの普通株の取引価格に負の影響を与える可能性がある。しかも、もし私たちがこのような要求を満たし続けることができなければ、私たちはナスダックで上場し続けることができないかもしれない。

私たち普通株の価格は迅速で大幅な価格変動の影響を受ける可能性があり、私たちがコントロールできない市場状況の影響を受ける可能性がありますので、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。

私たちの普通株の取引価格は変動する可能性があり、様々な要素の影響を受けて大幅に変動する可能性があり、その中のいくつかの要素は取引量が限られていることを含む制御できない。また，最近では株価が初回公募後に急速に下落する極端な株価上昇の例があり，株価変動は会社の業績とは無関係のようであり，特に我々のような上場規模が比較的小さい会社では，このような状況が継続および/または将来的に増加する可能性が予想される.このような変動の危険をもたらす要素はたくさんある。まず、より規模が大きく、成熟した会社に比べて、私たちの普通株取引はより散発的で希少かもしれませんが、特に私たちはナスダック社のガバナンス規則の意味での“制御された会社” であることを考慮してください。流動性に乏しいため、我々の 株主取引は相対的に少量の株がこれらの株式の価格に比例しない影響を与える可能性がある。例えば、我々の普通株が市場で大量に販売され、それに応じた需要がなければ、我々の普通株の価格は急激に低下する可能性があり、後者は経験豊富な発行者に比べて、その株価に悪影響を与えることなく、これらの販売をよりよく吸収することができる。第二に、私たちの経営歴史が限られているため、これまでの収入はわずかであり、私たちの製品の未来に対する市場の受容度の不確実性は、私たちは投機的あるいは“高リスク”投資である。このような増強されたリスクのため、より多くのリスクを嫌う投資家は、マイナスのニュースが発生したり、進展が不足したりすれば、彼らはすべてあるいは大部分の投資を失う可能性があることを心配するかもしれない, 比較的大きな公開流通株を持つより大きく、より成熟した会社の株ではなく、より速い速度とより大きな割引で彼らの株を市場で売る傾向がある。

“リスク要因”の節と本募集説明書の他の部分で議論されている要素以外に、私たちの普通株の市場価格も以下の要素によって大きな変動が発生する

その中の多くの要素は私たちがコントロールできないことであり、私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれない。このような変動は、任意の株の上昇を含み、 は私たちの実際または予想される経営業績および財務状況や将来性に関係なく、あるいは比例しない可能性があり、潜在投資家が私たちの普通株の迅速な変化の価値を評価することを困難にする。

また、公開株式市場は極端な価格と出来高変動を経験しており、多くの会社の株式証券市場価格に影響を与え続けている。これらの変動は通常，これらの会社の経営業績に関係なくあるいは比例しない である.これらの広範な市場と業界の変動、および一般的な経済、政治と市場状況、例えば景気後退、金利変化あるいは国際通貨変動は、私たちの普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。今回の発行後、私たちの普通株の市場価格が初回公募株価格を超えなければ、私たちの投資では何の見返りも実現できない可能性があり、投資の一部または全部を損失する可能性があります。

私たちは証券集団訴訟を受ける可能性があり、 は私たちの業務と経営業績を損なうかもしれません。

株式市場価格変動を経験した会社は証券集団訴訟の影響を受けている。私たちは将来このような訴訟の目標になるかもしれない 私たちに対する証券訴訟は、巨額のコストと損害を招く可能性があり、私たちの経営陣の注意を他の業務から移行させることは、私たちの業務、運営結果、財務状況、またはキャッシュフローを深刻に損なう可能性があります。

我々はまた，その業務運営に関する訴訟で自己弁護を要求される可能性がある.その中のいくつかのクレームは巨額の損害賠償を要求するかもしれない。訴訟固有の不確実性のため、このような訴訟の最終結果は正確に予測できない。今後の法的訴訟における不利な結果は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。また、現在と未来の訴訟は、是非曲直にかかわらず、巨額の法的費用、和解または判決コストを招く可能性があり、私たちの経営陣が業務を成功させるために必要な関心と資源を分散させる。

我々 は現金配当金を支払わないことが予想されるため，株主は株高に依存して投資リターンを得なければならない。

私たちは株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがありません。私たちは将来の収益の大部分(あれば)を残し、私たちの業務の運営、発展、成長に資金を提供するつもりです。将来配当を発表する任意の決定は私たちの取締役会が適用法律に基づいて自分で決定し、多くの要素に依存して、私たちの財務状況、br}経営結果、資本要求、契約制限、一般業務条件、および私たちの取締役会が関連する他の要素を含むかもしれない。したがって、私たちの普通株価格の値上がりだけが株主にリターン をもたらし、これは決して起こらないかもしれない。

証券又は業界アナリストが我々の業務に関する研究又は報告を発表しない場合、又は不正確又は不利な研究又は報告を発表しなければ、我々の株価及び取引量は低下する可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するだろう。私たちはこのアナリストたちに何の統制権も持っていない。証券や業界アナリストが私たちの会社を報道し始めなければ、私たちの普通株の取引価格はマイナスの影響を受ける可能性があります。もし私たちが証券や業界アナリストの報告を得たら、1人以上のアナリストが私たちを追跡しているアナリストが私たちの普通株の格付けを引き下げ、私たちの株に対する彼らの見方を変えたり、私たちの業務の不正確または不利に関する研究報告を発表したりすれば、私たちの株価は下落するかもしれない。もし1人以上のアナリストが私たちの報告を中止したり、私たちの報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちの普通株に対する需要は減少する可能性があり、私たちは金融市場で可視性を失う可能性があり、これは私たちの株価と取引量を低下させる可能性がある。

私たちの定款文書とデラウェア州法律のいくつかのbr条項は反買収効果がある可能性があり、他の会社が私たちを買収することを阻止する可能性があり、買収が私たちの株主に有利であっても、私たちの株主が現在の経営陣を交換または更迭しようとすることを阻止することができる。

わが社の登録証明書や定款の条項やデラウェア州法律の条項は、第三者が私たちを買収したり、買収コストを増加させたりすることを難しくするかもしれません。そうしても、私たちの株主に利益を与えてくれます。これらの規定には

DGCLから脱退する203節を選択したが，我々の会社登録証明書には203節と類似した条項が含まれている.具体的には， わが社の登録証明書は，ある例外的な場合を除いて， の何らかの要求を満たさない限り，いかなる“利益株主”とも利益株主になった日から3年以内に“業務統合”を行うことはできないと規定している.“業務合併”は、他の事項に加えて、“関心のある株主”と関連する合併または合併、または10%を超える私たちの資産を売却するか、または関心のある株主に売却することを含む。一般的に、“利害関係のある株主”とは、任意の実体または個人を意味し、実際には、当社が発行した議決権付き株の15%以上、およびその実体または個人を有する任意の関連会社または共同会社を意味する。

これらの反買収条項やわが社の登録証明書や定款の他の条項は、株主や潜在的な買収者が私たちの取締役会に対する支配権を得ることを困難にしたり、当時の取締役会の反対を受けた行動を開始したりして、わが社の合併、要約買収または代理権競争に関連することを延期または阻害する可能性もあります。これらの規定はまた、brの代理権競争を阻止し、他の株主とあなたが選択した取締役を選挙しにくくしたり、あなたが取りたい他のbr会社の行動を取らせたりする可能性があります。制御権変更取引や取締役会変動を遅延させたり阻止したりすることは、私たちの普通株の市場価格の下落を招く可能性があります。

私たちの会社証明書には独占裁判所条項が含まれていますが、これは私たちの株主が私たちまたは私たちの役員、高級管理者、従業員、または代理人と紛争したときに有利なbr司法裁判所を得る能力を制限する可能性があります。

私たちの会社登録証明書は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意し、法的に許容される最大範囲内で、デラウェア州衡平裁判所(またはその裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州内の任意の他の州または連邦裁判所)が、(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表し、(Ii)私たちの任意の取締役、上級管理職、または他のbr従業員が私たちまたは私たちの株主の受託責任に対するクレームに違反することを主張する唯一かつ独占的なフォーラムであることを規定している。(Iii)“デラウェア州総会社法”またはDGCL、当社の登録証明書、または当社定款の任意の規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟、または(Iv)内部事務原則に基づいて私たちにクレームを提起する任意の訴訟；すべての事件において，裁判所は被告に指定された不可欠な当事者に対して属人管轄権を持つ.

上記の排他的裁判所条項は、疑問を生じないために、証券法または“取引法”に基づいて提起された任意のクレームに適用される。取引法第27条は、連邦裁判所は、取引法又はその下の規則及び法規によって生じる任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して排他的連邦管轄権を有し、証券法第22条は、連邦裁判所及び州裁判所は、“証券法”又はその下の規則及び法規を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して同時に提起されたすべての訴訟に対して管轄権を有すると規定している。

私たちの会社登録証明書の中で裁判所条項を選択することは、私たちの株主が司法裁判所で、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、従業員または代理と紛争することに有利だと思うクレームを提出する能力を制限する可能性があり、これは、私たちと私たちの役員、高級管理者、従業員、代理に対するこのような訴訟を阻止する可能性があります。たとえ訴訟が成功しても、私たちの株主に利益をもたらすかもしれません。適用される裁判所は、訴訟を起こした株主が存在する可能性があるか、または訴訟を提起する裁判所を選択することを含む他の裁判所とは異なる判決または結果を行うことも可能であり、そのような判決または結果は、 よりも我々の株主に有利である可能性がある。デラウェア州衡平裁判所(または、その裁判所が管轄権を欠いている場合、デラウェア州内の任意の他の州または連邦裁判所)を特定のタイプの訴訟の唯一および排他的法廷にする条項については、特に彼らがデラウェア州または近くに住んでいない場合、特に彼らがデラウェア州または近くに住んでいない場合、デラウェア州衡平裁判所またはデラウェア州内の州または連邦裁判所にクレームを出す株主は、そのようなクレームを提起する際に追加の訴訟費用に直面する可能性がある。最後に、裁判所が私たちの会社登録証明書のこの条項が1つまたは複数の指定されたタイプの訴訟または訴訟手続きに適用されないか、または実行できない場合、私たちは他の管轄区域でそのような問題の解決に関連する追加費用を発生する可能性があり、これは私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは“新興成長型会社”であり、新興成長型会社に適用される報告書の要求を下げることが、私たちの普通株の投資家に対する吸引力を低下させるかどうかを決定することはできません。

“雇用法案”の定義によると、私たちは新興成長型会社です。私たちが新興成長型企業であり続ける限り、私たちは、2002年の“サバンズ-オックススリー法案”または“サバンズ-オクスリー法案”第404条の監査人認証要求を遵守する必要がなく、本募集説明書における役員報酬に関する開示義務、定期報告書および依頼書、および役員報酬の非拘束性相談投票を免除する要求、およびbr株主がこれまで承認されていなかった金パラシュート支払いを承認する要求を減らすことを含む、他の非新興成長型企業に適用される上場企業の様々な報告要件の免除を利用することができる。私たちは5年に及ぶ間に新興成長型会社になるかもしれませんが、それまでの任意の6月30日に非関連会社が保有する普通株の時価が7億ドルを超える場合、あるいはその時期までの任意の会計年度の年間総収入が12.35億ドル以上に達した場合、この時点までの任意の3年間に10億ドルを超える転換不可能債券を発行すれば、このような状況で、私たちはこれ以上新興成長型会社ではないだろう。投資家が私たちの普通株br株の吸引力の低下を発見するかどうかは予測できません。私たちはこれらの免除に依存する可能性があるからです。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株取引市場はそれほど活発ではなくなり、私たちの株価はもっと変動するかもしれない。

雇用法案によると、新興成長型企業は、これらの基準 が民間会社に適用されるまで、新たな会計基準の採用や改正された会計基準の採用を延期することもできる。今回の選挙のため、私たちの財務諸表は、新しい会計基準や改正会計基準に適合する上場企業の発効日を比較できない可能性があります。

上場企業として、私たちは運営が難しいかもしれません。

上場企業として、私たちの業務は株式資本を直接獲得する経路“br”と量的にカスタマイズされた資本構造を提供することから利益を得ると信じており、私たちの財務と運営資源を私たちの特定の業務に集中させることができ、私たちの経営陣が主に私たちの業務の特徴と私たちの業務の戦略決定に基づいて会社の戦略と政策を設計し、実施することができ、私たちは業界の動態により効果的に対応することができ、私たちの管理層と従業員のために有効なbr激励を作ることができ、それが私たちの業務業績とより密接に関連することを可能にする。しかし、現在予想されている時間内に、独立会社として実現できると考えられるメリットの一部または全部を実現することはできないかもしれません。また、我々の取締役会の新たな任命者は、私たちの製品、業務、戦略に対する熟知度が限られており、これらの任命者は、私たちの業務に慣れるのに時間がかかるかもしれません。これらの変更を実施するには、予想以上に時間がかかり、追加コストが発生したり、経営陣の注意が分散したりする可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

上場企業として、私たちは大きなコストが発生し、私たちの経営陣は 会社のコンプライアンス計画の公開に時間がかかると予想しています。

上場企業として、私たちはサバンズ-オクスリ法案およびアメリカ証券取引委員会とナスダックが実施する規則を遵守することを含む、私たちに適用される法規と開示義務を遵守するため、巨額の法律、会計、その他の費用を発生させる。米国証券取引委員会や他の規制機関は引き続き新たな規制を採用し、既存の規定を追加的に変更し、私たちに遵守を要求している。2010年7月、“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法案”または“ドッド·フランク法案”が公布された。テレス·フランク法案には重要な会社管理と役員報酬に関する条項があり、米国証券取引委員会にこれらの分野で追加的な規則を採用することを要求している。株主急進主義、現在の政治環境、および現在の高レベルの政府介入と規制改革は、大量の新しい法規と開示義務を招く可能性があり、これは追加のコンプライアンスコストを招き、現在予想できない方法で私たちの業務運営方式に影響を与える可能性がある。私たちの経営陣や他の人たちは、これらのコンプライアンス計画を実行し、上場企業の報告義務を監視するために多くの時間を投入します。“ドッド·フランク法案”(Dodd-Frank Act)は、コーポレート·ガバナンスや役員報酬に関する新しいルール、規制、ガイドライン、および将来発表される予定のさらなる法規や開示義務を提出しているため、これらのコンプライアンス計画やルールを遵守するために追加の時間とコストを投入する必要がある可能性が高いです。このような規則と規制は私たちに巨大な法律と財務コンプライアンスコストを発生させ、特定の活動をもっと時間とコストをかけるだろう。

我々の2022年計画に基づいて、将来的に私たちの普通株式または株式承認証を売却および発行することによって、または普通株を購入する権利を行使すること、または私たちの引受権証または引受業者の引受証を合併または行使する際に、私たちの高級保証手形を転換する際に私たちの普通株を発行することを含む追加資本を調達することは、私たちの株主の所有権パーセンテージをさらに希釈させ、私たちの株価を下落させ、私たちの運営を制限する可能性がある。

私たちは将来、潜在的な買収、新しい人員の募集、運営中の上場企業としての活動を継続するなど、私たちの計画の運営を継続するために多くの追加資本が必要になると予想している。公開と私募株式発行および債務融資の組み合わせで追加資本を求めれば、私たちの株主は深刻な希釈を経験する可能性がある。もし私たちが株式または転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達する場合、私たちの既存の株主の所有権権益は希釈される可能性があり、条項は清算または他の私たちの株主の権利に悪影響を及ぼす特典を含む可能性がある。債務と売掛金融資は、私たちの普通株の株式を購入する引受権証のような株式成分と組み合わされる可能性があり、これは、私たちの既存株主の所有権を希釈する可能性もあります。債務の発生は、固定支払義務の増加を招き、追加債務を発生させる能力の制限や、私たちの業務を展開する能力に悪影響を及ぼす可能性のある他の運営制限など、いくつかの限定的な契約をもたらす可能性もある。十分な資金を得ることができなかったことは、コストを低減し、ビジネスを維持するための販売およびマーケティングを含むいくつかの運営活動を減少させる可能性があり、私たちの業務および財務状況に大きな悪影響を及ぼすだろう。

私たちの2022計画によると、私たちは最大3500，000株の普通株の奨励を与えることができます。今回の発行日まで、2022計画に基づいて普通株を購入する選択権は付与されていません。しかし、私たちが総裁兼最高増長のジェレミー·スナイダーとジェフリー·R？クレボンと締結した雇用契約条項によると、私たちは引受業者と契約を結んだ後、当社の計画によると、SnyderさんとClayborneさんは、奨励株式オプションを付与し、最大数の普通株式を購入し、今回の発行で発行された普通株式に相当するすべての発行済み普通株式の総価値の2%に相当する価値を有し、引受契約で規定されている初回公募株式(br}を使用して計算されます。私たちは私たちのbr 2022計画に基づいて発行可能な株式数を登録する予定です。オプションを行使する際に発行されたり、私たちの2022年計画によって付与された株を売却することは、私たちの既存のbr株主に実質的な希釈をもたらす可能性があり、これは私たちの株価を下落させる可能性があります。

さらに、私たちの引受権証または引受業者の引受証または私たちの高級担保手形の合併または行使によって追加発行された普通株式brは、当時の既存株主を希釈し、市場に転売可能な株式数 を増加させることになる。このような株を公開市場に大量に売ることは私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

合併に関連する普通株増発、または私たちの発行された株式承認証、引受業者株式承認証または高級保証手形が私たちの普通株式の株式に行使または変換され、これらのすべての普通株を市場に転売する場合、br、または合併に関連する大量の普通株発行が存在する場合、または私たちの株式承認証、引受業者株式承認証または高級保証手形を行使または転換する場合(場合によっては)私たちの普通株の市場価格およびあなたの投資価値は大幅に低下する可能性がある。そして市場に転売します。

合併に関連する大量の普通株式を売却したり、我々の引受権証や引受業者の引受証を行使したり、我々の高級担保手形を変換したりする際には、これらの売却が発生する可能性があり、我々の普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があると考えられる。したがって、あなたの投資価値は、実際または潜在的に合併に関連する追加の普通株式を発行すること、実際または潜在的に私たちの発行された株式承認証または引受業者の株式承認証を行使すること、または実際または潜在的に私たちの未償還優先保証手形を転換することを含むため、大幅に縮小する可能性がある。

私たちが優先株を発行することは、私たちの普通株の市場価値に悪影響を与え、普通株株主の投票権を希釈し、支配権の変更を延期または阻止する可能性がある。

今回の発売完了後、当社取締役会は、株主のさらなる投票やいかなる行動も必要とせず、任意のシリーズを構成する株式数を指定し、その権利、優先権、特権および制限を決定し、配当権、投票権、権利 およびこのシリーズの償還条項、償還価格または価格と清算優先株を含む1つ以上のシリーズの中で最大10，000，000株の優先株を発行する権利を当社に促す権利がある。

配当や転換権、清算優先権、または他の優先株保有者に有利な経済条項を持つ優先株株を発行することは、普通株への投資吸引力を低下させ、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、普通株の投資家は、優先株の保有者が実際に低い転換価格で普通株を購入する権利があるため、一連の転換可能な優先株転換価格よりも高い価格で普通株を購入することを望まない可能性があり、これは普通株保有者に経済的希釈をもたらす。

また，投票権のある優先株を発行することは，我々の他のカテゴリに議決権を持つ株式の保有者の投票権に悪影響を与える可能性がある 我々の他のカテゴリの議決権を持つ株の保有者が1つのカテゴリとして一緒に投票する場合，たとえ訴訟 が他のカテゴリに議決権を持つ株式の投票権を得ても，このような優先株保有者に単独全体の投票権を持つ訴訟の権利を阻止する権利を与えることで，たとえ訴訟 が他のカテゴリに議決権を持つ株式保有者の承認を得ても.優先株の発行は、株主がプレミアム を獲得しても、株主がさらなる行動をとることなく、会社の制御権変更を延期、延期、または阻止する効果が生じる可能性がある。

私たちの役員と上級管理者からのクレームは、私たちの成功に対する第三者クレームを満たすために、私たちの利用可能な資金を減少させ、私たちの利用可能な資金を減少させる可能性があります。

私たちの会社の登録証明書と定款規定は、デラウェア州の法律で許可されている最大限に私たちの役員と上級管理者に対して賠償を行います。また、DGCL第145条が許可されている場合、我々brは、取締役及び上級管理者と締結する定款及び賠償協定を規定することを計画している

我々の取締役や上級管理者のいずれかに対して賠償要求を出す程度では，我々の業務に利用可能な資金を減らすことになる.

私たちは私たちの普通株をナスダックに上場することを申請しました。私たちの普通株がナスダックに上場する保証はありません。

私たちは私たちの普通株をナスダックに上場することを申請しました。本募集説明書の日付では、ナスダックの上場要求を満たすと信じており、今回の発行で発行された普通株が新浪微博に発売される予定です。しかし、今回の上場は保証されません。 上場が承認されても、私たちが今回の発行で発行した普通株を取引することに興味がある保証はありません。 そのため、今回の発行で購入した任意の普通株を希望したり販売したりする必要があれば、これらの株を売却することは困難かもしれません。我々のbr引受業者は，我々の普通株を市にする義務はなく，市になった後も，予告なく市 を停止することができる.私たちも引受業者も、私たちの普通株の活発さと流動性取引市場が発展することを保証することができません。あるいは、発展すれば、市場は継続します。

前向き陳述に関する警告的説明

本募集説明書には、連邦証券法の意味に適合する展望的な陳述が含まれており、これらの陳述は重大なリスクと不確実性に関連する。歴史的事実に関する陳述を除いて、本募集説明書に含まれる会社戦略、未来事件、未来運営、未来財務状況、未来収入、予想コスト、見通し、計画、管理目標と予想市場成長などに関するすべての陳述は前向きな陳述である。語“期待”、“信じる”、“br}”、“見積もり”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“予測”、“計画”、“予定”、“はず”、“可能”、“目標”、“目標”、“進行中”、“考慮”“潜在的”または“継続”またはこれらの用語の否定または同様の表現は、すべての前向き表現がこれらの象徴的なbr}語を含むわけではないが、前向き表現を識別することを意図している。これらの前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

これらの 前向き陳述は、“リスク要因”に記載されているものを含む多くのリスク、不確実性、および仮説の影響を受ける。しかも、私たちの運営環境は競争が激しく、変化が迅速だ。新しいリスクが時々発生する。私たちの経営陣はすべてのリスクを予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできません。あるいは任意の要素や要素の組み合わせは、実際の結果が私たちが行う可能性のある任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があります。これらのリスク、不確実性、および仮定を考慮すると、本明細書で議論される展望的イベントおよび状況は発生しない可能性があり、実際の結果は、展望的陳述における予期または示唆の結果とは大きく異なる可能性がある。

あなたは未来の事件の予測として展望的な陳述に依存してはいけない。私たちは展望性表現に反映される予想は合理的であると考えているが、私たちは展望性表現に反映された未来の結果、活動レベル、業績或いはイベント と状況が実現或いは発生することを保証できない。さらに、法律に別段の規定があることを除き、当社または他の任意の者は、前向き陳述の正確性および完全性について一切責任を負いません。本募集説明書の発行日後に、これらの陳述が実際の 結果または私たちの予想される変化に適合するように、任意の理由で任意の前向き陳述を公開更新する義務はない。

あなたは本募集説明書を読んで、私たちが募集説明書で引用してアメリカ証券取引委員会に提出した登録説明書の一部としての文書 を読んで、私たちの未来の実績、活動レベル、業績、およびbr}事件と状況は私たちの予想と大きく異なるかもしれません。

収益を使用する

予想引受割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引いた後，初回公募株価格を1株当たり7.00ドルと仮定し，推定引受割引とマージンおよび支払うべき発売費用を差し引いて，今回の発行で2500，000株の普通株を発行·販売した純収益は約1520万ドルであり，本募集説明書の最初の価格区間の中点であると予想される。もし引受業者が余分な株式を購入する選択権を全数行使すれば、推定された引受割引とbr}手数料と私たちが支払うべき推定発売費用を差し引いた後、今回発行された純収益は約1，770万ドルになると予想される。

本募集説明書の表紙に記載されている私たちの発行株式数は変わらないと仮定し、推定された引受割引と手数料を差し引いた後、私たちの初公募株価格は普通株1株当たり7.00ドル増加または1.00ドル減少したと仮定し、今回発行された純収益は約230万ドル増加または減少する。同様に，仮に仮定した初公募株価格は不変であり，推定された引受割引と手数料を差し引いた後，我々が発行した証券金額は100万ドル増加または減少するごとに，今回の発行から得られた純収益は約650万ドル増加または減少すると仮定する.

我々は現在，今回の発行で得られた資金純額のうち最大590万ドルを，今回の発行終了時に普通株に変換されていない優先保証手形部分(利息を含む)の返済に利用し，今回の発行で得られた資金純額のうち残り930万ドルを新製品開発，既存製品開発とbr}商業化，国際市場開発，および我々の成長や他の一般会社用途に資金を提供する予定である.もし私たちの高級保証手形の一部または全部の所有者が今回の発行終了時に高級保証手形を私たちの普通株に転換することを選択すれば、追加の金額が私たちの成長と一般会社用途に資金を提供します。債券は年利10%で利上げされ、債券保有者が債券項目下の元本および応算利息 を今回の発売終了時に自社普通株株式に転換しないことを選択すれば、債券は2023年4月30日に満期と満期および借金のbr}となる。本募集説明書の発表日までに，今回の発行から得られる純収益のすべての特定用途 を正確に説明することはできない.したがって、私たちはこのような収益を運用する上で広範な自由裁量権を持つだろう。私たちが今回発行した純収益を使用する前に、私たちは純収益を短期、投資レベル、利息計算ツールを含む様々な保本投資に投資するつもりです, アメリカ政府の預金と直接または保証債務。より多くの情報については、“リスク要因-今回の発行と私たちの普通株式所有権に関するリスク-我々の経営陣は、今回発行した純収益を使用する上で広範な裁量権を有しており、純収益を有効に使用できない可能性がある”を参照されたい。

配当政策

私たちは株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがありません。Sondors電動自転車会社とSondors電気自動車会社 は、それぞれの会社の株式の現金配当金を発表または支払いしたことがない。私たちは現在、すべての利用可能な資金と将来の収益(あれば)を残し、私たちの業務の発展と成長に資金を提供し、債務を返済するつもりです。したがって、私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も送らないと予想している。将来配当金を支払うかどうかは私たちの取締役会が自ら決定し、取締役会が関連する契約義務を含む、私たちの経営結果、財務状況、資本要求、その他の要素に依存し、私たちが第三者と達成可能な任意の信用手配または他の合意に基づいて私たちの配当金を支払うための任意の制限を含む。

大文字である

次の表は、私たちの現金と現金等価物、および2022年9月30日現在の資本を示しています

次の表では，(I)引受業者が最大375，000株の普通株を購入する選択権を行使しない，(Ii)引受業者が株式承認証全数購入100，000株の普通株を行使すること，および(Iii)優先担保手形の元金を2023年2月1日までの計上利息 とともに1，059，784株の普通株に変換することを選択したと仮定する.以下の備考情報は参考にしてください。今回の発売完了後、私たちの資本は実際の初公募株価格と定価で決定した今回発売された他の条項に基づいて調整します。本表を読む際には、上記で述べた“収益の使用”、以下に述べるSondors Inc.監査されていない簡明総合財務諸表、および我々の“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”、Sondors電動自転車会社とSondors電気自動車会社の合併財務諸表と関連付記、およびSondors Inc.の合併財務諸表に関する付記を同時に読まなければならない。

以上の 表には、2022年9月30日現在の以下の項目は含まれていません

薄めにする

今回の発行で 普通株を購入した場合、今回の発行完了後、私たちの普通株の初回公募株価格 が私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純値の予想値 を超えるまで、あなたの権益は直ちに希釈されます。

2022年9月30日まで、私たちの歴史的有形帳簿純価値は約520万ドル、あるいは1株当たり0.40ドルです。私たちの歴史の1株当たりの有形帳簿純価値は、私たちの総株主権益を2022年9月30日までの普通株式流通株数で割ったものです。

2022年9月30日まで、私たちの予想純有形帳簿価値は約60万ドル、あるいは1株当たり0.04ドルです。予想有形 帳簿価値は，我々の総株主権益を2022年9月30日までの発行済み普通株数で割ったものであり，(I)引受業者に株式承認証を与えて100，000株普通株を全額購入する(引受業者が今回の発行で375，000株普通株を追加購入する選択権を行使しないと仮定した場合)，および(Ii)我々の高級保証手形所持者がこのような高級担保手形の元金および本入札説明書までの日までの利息を転換することを選択した後，すべて1，059，784株普通株に変換され、 はすべての事件が2022年9月30日に発生したように。

また、今回の発行で2，500，000株の普通株を売却する取引が発効した後、引受割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引いて、2022年9月30日現在、有形帳簿純価値は1，460万ドル、または1株当たり0.87ドルであると予想されている。これは、既存株主の予想有形純帳簿価値が直ちに1株0.91ドル増加したことを意味し、今回の発行で我々普通株株を購入した新規投資家の帳簿純価値は直ちに1株6.13ドル希釈された。新投資家に対する1株当たりの普通株償却とは，仮定した初回発行価格と今回の発行完了後に調整された普通株1株当たりの有形帳簿純値の予想値との差額である

次の表は、1株当たり計算の薄さを説明した ：

引受業者 が全額追加株式を購入する選択権を行使すれば， の発行実施後に調整された1株当たり有形帳簿純値は1株1.00ドルとなると予想される。これは、既存株主の予定調整有形帳簿純価値が1株1.04ドルであるのに対し、今回発行した株を購入した投資家の予想償却は調整後の有形帳簿純価値1株当たり6.00ドルであることを意味する。

初回公募株価格を7.00ドル、すなわち本募集明細書の表紙に記載されている価格区間の中点を、1株当たり1.00ドル増加または減少させ、今回の発行後に調整後の有形帳簿純値の備考金額を230万ドル増加または減少させ、今回の発行後調整後の1株当たり有形帳簿純値の備考金額を0.80ドル増加または減少させ、我々が提供した株式数 を仮定して、今回発行株を購入した投資家の1株当たりの配当額を7.21ドル増加(減少)させる。本募集説明書の表紙で述べたように、不変である。以上の議論の情報は のみであり，実際の初公募株価格や定価時に決定される他の発行条項によって変化する可能性がある.

未審査の 備考表
財務諸表を簡略化する

以下では、会社再編がSondors電気自転車会社とSondors電気自動車会社の連結財務諸表に与える影響を説明するために、審査されていない予備試験の簡明な連結財務諸表を作成した。2021年12月31日までの年度審査されていない備考簡明総合経営報告書brは会社再編を発効させ、まるで会社再編が2021年1月1日に発生したようだ。

我々の電動自転車事業はSondors電動自転車会社(前身はSondors，Inc.)が担当している。私たちの電動バイク事業はSondors電気自動車会社が行っていますSondorsさんはSondors Inc.、Sondors電動自転車会社、Sondors電気自動車の現CEO兼秘書で、現在Sondors社が発行している普通株式の98.5%を所有している。2022年7月20日現在、SondorsさんはSondors電動自転車会社の99.52%の普通株式とSondors電気自動車会社の普通株式96.33%を保有している。我々は2022年7月20日からSondorsさんと寄付契約を締結した。出資契約によると、SondorsさんはSondors電動自転車会社の普通株式をSondors Inc.の6，583，335株の普通株式と引き換えに保有し、Sondors電気自動車会社の普通株式とSondors Inc.の6，373，045株の普通株式と交換する。そのため、Sondors電動自転車会社とSondors電気自動車会社はSondors Inc.の多数の株式子会社となった。

この監査されていない形式の簡明な連結財務諸表 は参考に供するだけである。我々は，既存の情報と，このような場合に合理的であると考えられるいくつかの仮定に基づいて形式的に調整した.私たちは付記の中で備考調整の根拠の仮定をより詳細に説明しました。あなたはこの監査されていない備考の簡明な合併財務諸表に関連してこの付記を読まなければなりません。

監査を受けていない備考表
組合せ 作業報告書を簡素化する

Sondors電気自転車会社とソンドロン電気自動車会社は

2021年12月31日までの年度

Sondors電気自転車会社とソンドロン電気自動車会社は

監査を受けていない備考用紙に を付記する

簡素化された合併財務諸表

1. 陳述の基礎

監査を受けていない備考簡明合併財務情報はS-X法規第11条に基づいて作成され、最終規則、即ちバージョン番号33-10786“買収と処分業務に関する財務開示修正案”によって改正された。Sondors電動自転車会社とSondors電気自動車会社の歴史情報はアメリカ公認の会計原則に基づいて掲載されています。

2. 未監査の備考簡明合併財務諸表付記

(A) は今年度の収益を取り消した非持株権益 を反映しており，金額は(0.1)万ドルである.

(B) は、Sondors電動自転車会社とSondors電気自動車会社の持ち株会社の株式を交換するために発行された追加株式に反映される。

経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

以下では、2021年12月31日と2020年12月31日までの財政年度および2022年9月30日、2022年および2021年9月30日までの9ヶ月間の経営業績と財務状況の検討と分析を、Sondors電動自転車会社とSondors電気自動車会社の合併財務諸表とともに読む。Sondors Inc.の関連付記および連結財務諸表、およびそれぞれに関連する付記および 本募集説明書の他の部分に含まれる他の財務情報。本議論は、現在の予想に基づく展望的陳述を含み、我々の計画、目標、期待、推定、 信念および意図のようなリスクおよび不確実性に関連する。我々の実際の結果は，以下の 前向き陳述で議論した結果とは大きく異なる可能性がある.我々の実績においてこれらの差異を引き起こす可能性がある要因には、以下の議論の要因および本入札明細書の他の場所で議論されている要因、特に“前向きな陳述に関する戒めbr説明”と題する部分と“リスク要因”と題する部分が含まれているが、これらに限定されない

会社 概要

私たちbrはカリフォルニア州に本社を置き、設計に専念している電気自動車会社で、良質な電動自転車と電動バイクを製造して提供しています。私たちの製品を設計する時、私たちの消費者と製造プロセスを考慮して、競争力のある価格で高品質の製品を提供します。

我々は，国内と国際で最初の規模の電動自転車の1つを開発·製造·販売することにより，電動自転車カテゴリの作成に重要な役割を果たしており，2015年以降72カ国で63，000台を超える電動自転車が交付されている。Sondors電動自転車は、視覚的に魅力的なデザインと業界をリードする性能を組み合わせ、自転車乗りに優れた電動自転車体験を提供することで知られている。我々が設立して以来，我々は魅力的な小売価格で自転車に乗りやすくすることに取り組んできたが，我々のSmart Step入門レベルの電動自転車はこれを証明しており，現在コストコWholesale Corporationが提供しており，折り畳みフレーム設計 と我々独自の電池技術を採用している.他の電動自転車モデルは消費者に直接販売され、最終顧客は私たちの製品の組み合わせでその電動自転車をカスタマイズすることができ、私たちの全サスペンション、中駆マウンテンバイクから、私たちのMadMods製品まで、広いタイヤとカスタマイズ可能なデザインキットを持つことができます。

変形周期,私たちの電気バイク製品は私たちの最新の製品カテゴリーを代表します。MetaCycleはバイクの造形，電動自転車の学びやすさ，電動スクーターの価格を持っている。MetaCycleの設計は電動バイク市場で唯一無二の であり，将来の電動自転車と電動バイク設計の間の新たな仲介種別に基準を設定し，簡単で優雅なスタイルと優れた自転車体験を設定すると信じている。MetaCycleは軽量で溶接されていないアルミニウム製のフレームは電動自転車に乗るよりも上の階に上がることができ、より高出力の伝統的なバイクに必要な脅迫と訓練を必要としない騎手体験を提供した。その狭いスタンスおよび低い重心は、従来のガスバイクに通常取り付けられている手動変速機の複雑な状況を生じることなく、容易な操作を提供する。MetaCycleの使いやすさは，その先進的な造形機能と全電動特性を組み合わせて，これまでバイクを持つことを考慮したことのないライダーのために潜在的な市場を拡大すると信じている。MetaCycleの価格は、ハレ-ダビッドソンのLiveWire OneやEnergicaのEva Ribelleなどの他の先行電動バイクモデルよりもはるかに手頃で、良質な品質や機能スタイルを犠牲にすることはありません。 私たちは現在、10，000台を超えるMetaCycleの予約を行っています。

私たちは電子移動垂直分野での私たちのリードを利用して、未来の製品を市場に投入するつもりだ。私たちは現在電気ATV、電動土自転車、より大きなバージョンのMetaCycle、MetaCycleスタイルの電動自転車、他の電子移動製品を設計しています。これらの計画中の製品 は，我々がカリフォルニアに位置する工事施設において設計とプロトタイプ段階にあり，我々のコア スタイル，優れた性能と価格実益を核原則として設計されている.このような実用的な設計方法は、異なるモデルで汎用製品部品を使用することは、製品シリーズ全体で一致したbr体験を促進しながら、消費者に価格魅力的なハイエンド電気自動車を提供するために、私たちの製品の潜在市場を拡大するために重要であると信じている。

運営結果に影響を与える重要な要素

我々のbrの経営業績は，以下の議論の要因と，12ページ目からの本募集説明書の“リスク要因”の部分を含む複数の要因に依存する.

私たちのブランド意識を高める能力

私たちのSondorsブランドは私たちの顧客が私たちの製品を選択する理由の一つだと信じています。したがって、私たちのブランドは私たちの業務の成長と新しい顧客と既存の顧客と付き合う能力に不可欠です。したがって、私たちの持続的な成功は、製品の組み合わせ全体で名声を維持し、新しい顧客を誘致し、消費者の支出を奨励する能力にかかっている。私たちのブランドの完全性を維持する以外に、私たちの業績は私たちのカバー範囲を拡大し、私たちのSondorsブランドと製品の組み合わせに対する顧客の認識を高めることができるかどうかにかかっています。

製品 開発、設計、拡張

私たちは製品開発と設計に多くの資源を投入しており、Sondorsのすべての製品はより大きな製品生態系に適合するように設計されている。私たちの製品開発方法と私たちは消費者のための新しい革新的な製品を開発し続ける約束は、多くの競争相手よりも広い製品の組み合わせを開発し、新しい潜在的な顧客を誘致できると信じている。

私たちは製品の設計、開発と初歩販売に成功したが、新製品とコンポーネントの開発と製造に伴い、このような製品とコンポーネントは生産規模と交付スケジュールの影響を受けやすいかもしれない。また、私たちの多くの競争相手は製品開発と生産設備に大量の投資を行っています。競争力を保つためには，我々 は製品性能を向上させ，新たな美観設計を開発し，コストを低減し，サービス顧客の方式 を改善しなければならない.同時に、私たちの新製品は商業的に成功しないかもしれません。私たちは大量の資源開発と研究が期待された販売レベルに達しない新製品を使うかもしれません。

また、新規顧客や既存顧客により多くの製品を販売するためには、我々の製品やサービスを開発し、生産量を向上させ、拡張を支援するための多くの追加資金が必要となります。私たちは、私たちが引き続き私たちの設計と技術、研究と開発に投資し、私たちの運営、財務、管理情報システムを獲得、維持、改善し、より多くの人を募集するにつれて、私たちの資本と運営支出は私たちの持続的な活動に関連して大幅に増加すると予想される。

契約書は人民Republic of Chinaで製造と組み立てられている

我々 は人民Republic of Chinaで完全なサプライチェーンネットワークを持っており、魅力的な生産と組み立てコスト を維持できるようにしている。私たちの契約製造と組み立て方法は迅速な革新を支持します。私たちは経験豊富な第三者メーカーと組み立て業者と関係を構築したので、迅速に私たちの要求した設計と技術の変更に適応することができて、私たちは消費者の選好の変化に従って迅速に調整し、そして適時に市場に電子移動製品を渡すことができるようにした。しかし、私たちのbrの製造と組み立ての全部または一部は人民Republic of Chinaに位置するアウトソーシングパートナーによって達成されているため、私たちの製品の生産と組み立ての制御の弱まり、そして の将来の関税、貿易制裁、禁輸、輸送コストの不確実性を含む多くのリスクに直面している。

サプライチェーンとインフレ

私たちのサプライチェーンはまた、私たちを複数の潜在的な納品失敗やコンポーネント不足の源に直面させます。業務条件の意外な変化、材料コスト(原材料コストの上昇を含む)、米国の現在のインフレ環境、貿易と輸送中断、運賃増加、港の渋滞、海運コンテナ不足、コスト変動、およびその他の要素は、私たちのサプライヤーがこれらのコンポーネントおよび他の重要なコンポーネントを私たちに渡す能力に影響を与える可能性がある。例えば、2021年に、私たちは海運コンテナコストの大幅な上昇を経験し、これは私たちの利益率に影響を与え、私たちの海運コンテナコストは2022年に低下したにもかかわらず、将来のコスト上昇が私たちの運営業績に実質的な影響を与えない保証はない。私たちのコンポーネントコストの増加は歴史的に私たちの業務に実質的な影響を与えないにもかかわらず、将来の成長は私たちの運営結果に実質的な影響を与える可能性がある。どのコンポーネントやサプライヤーの利用不可も、生産遅延、製品設計変更、当社の製品を生産しサポートするための重要な技術およびツールを得ることができず、私たちの拡張能力および顧客契約義務を履行する能力に影響を与える可能性があります。

また、コスト節約と生産効率目標を達成する能力は、私たちの製造パートナーの施設利用率が予想を下回っていること、製造と生産コスト超過、調達材料コストの増加、意外なサプライチェーン品質の問題、または中断を含む様々な要因の負の影響を受ける可能性があります。もし私たちが私たちの目標を達成できなければ、私たちは市場の商業浸透を加速するのに十分な価格を下げることができないかもしれません。私たちの販売商品コストと運営コストは予想以上に高いかもしれません。これは毛金利と収益力にマイナスの影響を与えます。

競争

電気自動車市場は初期段階にあり、私たちは未来にそれがもっと競争的になると予想している。既存の競争相手はその製品や販売戦略を拡張する可能性があり、新しい競争相手が市場に参入する可能性がある。しかも、私たちは電気自動車技術の変化についていけないかもしれないので、私たちの競争力は影響を受けるかもしれない。もし私たちの市場シェアが競争激化によって増加していない場合、あるいは市場 が私たちが予測しているように拡大できなければ、私たちの収入と将来利益を創出する能力が影響を受ける可能性がある。

新冠肺炎

新冠肺炎疫病の継続発展に伴い、著者らの業務、経営業績、キャッシュフロー、流動性と財務状況に対する最終的な影響程度は主に疫病の重症度と持続時間に依存し、大流行がアメリカと全世界経済に与える影響、及び連邦、州と地方政府は大流行に対応する時間、範囲と有効性に依存する。

さらに、もし私たちの大部分の従業員または請負業者とサービスプロバイダが効果的に働くことができない場合、病気、隔離、社会的距離、政府行動、または他の新冠肺炎疫病に関連する制限を含む場合、私たちの運営は影響を受ける可能性がある。現在の状況では、情勢の動的性質と特定のサプライチェーンコンポーネントへの限られた可視性を考慮すると、 は、疫病の持続時間および持続伝播、その深刻性、潜在的な追加感染波、より致命的またはより危険なウイルス株の出現、ウイルスまたはその影響を軽減するための行動、発展、配布、配布を含むが、疫病の持続時間および持続伝播、その深刻性、潜在的な追加感染波、より致命的またはより危険なウイルス株の出現、ウイルスまたはその影響を軽減するための行動、発展、配布、およびこれらに限定されない未来のイベントに依存するからである。グローバルワクチンの効力と受容度、正常な経済と運営条件を回復する速度と程度、大流行が経済と私たちの業界に与えるより広範な影響、及び大流行は私たちのサプライヤーとグローバル物流に具体的な影響を与える可能性がある。

運営結果

2022年9月30日までの9カ月は2021年9月30日までの9カ月と比較して

以下は、2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の運営結果の比較です

収入.収入

2022年9月30日までの9カ月の総収入は1，680万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月の総収入は1，120万ドルで560万ドル増加し、49%増となった。その理由は、わが製品への需要が増加したためである。2022年9月30日までの前12カ月の総収入は2，200万ドル。

収入コスト

2022年9月30日までの9カ月の総収入は1，300万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月の総収入は830万ドルで、460万ドルか56%に増幅された。収入コストの増加は主に販売量の増加によるものだ。

毛利

2022年9月30日までの9カ月の毛利益総額は380万ドルであったが、2021年9月30日までの9カ月の毛利益は290万ドルで90万ドルまたは31%増加した。この成長は私たちの製品に対する需要の増加によるものだ。毛金利率が低下した主な原因は、会社が運賃を徴収しなくなったため、輸送収入が低下し、私たちのコストコ業務が増加し、コストコ店舗とCostco.comで低い利益率を獲得したが、ブランド の知名度も得たからである。

運営費用

2022年9月30日までの9カ月の研究開発費は20万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月の研究開発費は20万ドルだった。

2022年9月30日までの9ヶ月間の販売とマーケティング費用は170万ドルでしたが、2021年9月30日までの9ヶ月は240万ドルでした。70万ドル減少し、減少幅は30%でした。販売とマーケティング費用の減少は主にマーケティング費用の減少で60万ドル、クレジットカード手数料は30万ドル減少したが、コストコ関連の販売手数料は30万ドル増加した。

2022年9月30日までの9カ月の一般·行政費は570万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月は210万ドルで360万ドルか172%増加した。増加の主な原因は、非現金株の給与が130万ドル、労働コストが70万ドル増加し、専門サービスと監査コストが60万ドル増加し、初公募株(IPO)の増加と準備を支援し、法的費用を40万ドル増加させることだ。

2021年12月31日までの財政年度と2020年12月31日までの財政年度との比較

以下は、2021年12月31日と2020年12月31日までの年間経営実績の比較です

収入.収入

2021年12月31日までの年間総収入は1，650万ドルだったが、2020年12月31日までの年間総収入は1，200万ドルで450万ドルまたは37%増加した。この成長は私たちの製品に対する需要の増加とコストコとの新しい関係に起因する。

収入コスト

2021年12月31日までの年度の総収入は1，300万ドルだったが、2020年12月31日までの年度の総収入は760万ドル。540万ドル増加し、71%増となった。収入コストの増加は、主に製品コストの増加340万ドル(Br)の増加によるものであり、販売単位の26%の増加と、輸送コストの200万ドルの増加は、販売単位の増加にインフレを加えた海運コストによるものである。

毛利

2021年12月31日までの年間毛利益総額は350万ドルだったが、2020年12月31日までの年間毛利益は440万ドルと90万ドル減少し、減少幅は21%だった。毛利益の低下は主に海運コストの増加が製品利益率の増加によって相殺されたためである。

運営費用

2021年12月31日までの年度の研究·開発費は40万ドルであるのに対し，2020年12月31日までの年度は60万ドルである。研究開発のわずかな減少は電気自動車での開発資金の減少によるものである。

2021年12月31日までの年度の販売·マーケティング費は320万ドルであったが、2020年12月31日までの年度は210万ドルで110万ドルまたは48%増加した。支出の増加は主にクレジットカード料金と合計80万ドルのMetaCycleマーケティングと、増加をサポートするコストの増加に起因する。MetaCycleに関する収入は確認されていませんが、第1弾出荷は2022年第3四半期に出荷予定ですので。

2021年12月31日までの年度の一般·行政費は480万ドルで、2020年12月31日までの年度の240万ドルから240万ドルまたは96%増加した。増加の主な原因は、br訴訟和解、株式補償費用80万ドル、20万ドルの保険コストの増加、10万ドルのソフトウェアコストの増加、MetaCycleによるコストの増加、10万ドルの減価償却による10万ドルの増加である。

流動性 と資本資源

注目を行っている

本募集明細書の他の部分で述べたように，今回発行された純収益がなければ，我々の現在の資本資源brは，我々の義務を履行し，少なくとも今後12カ月の運営に資金を提供するには不十分であり，持続的な経営企業としての継続的な経営能力が疑われていると考えられる。私たちは私たちが満期になる運営と決済義務を満たすために追加的な資本を調達することを要求されるだろう。私たちは許容可能な条件で追加資金を提供するかどうか、あるいは根本的にできないかどうかを確認することができない。もし私たちが株式証券を発行することで追加資金を調達すれば、私たちの株主は深刻な希釈に遭遇するかもしれない。任意の債務(Br)融資(利用可能であれば)は、私たちの業務を展開する能力に影響を与える制限的な契約に関連する可能性がある。もし私たちが経営を続けることができなければ、私たちの財務諸表には必要な調整は何も含まれていない。

2022年9月30日と2021年12月31日までの累計赤字はそれぞれ990万ドルと580万ドルだった。当社は2022年9月30日および2021年9月30日までの9カ月間、それぞれ420万ドルおよび180万ドルの純損失を記録し、2021年12月31日および2020年12月31日までにそれぞれ490万ドルおよび80万ドルの純損失を記録した。将来的には、事業の拡大に伴い、巨額の費用や仕入先保証金の増加が生じ続けることが予想される。2022年9月30日と2021年12月31日まで、それぞれ100万ドルと860万ドルの現金を持っています。

我々が2022年9月30日と2021年12月31日までの財務諸表は、今後12ヶ月以内に継続経営の企業として作成されることを想定して作成されており、正常な業務過程で資産と負債の返済を検討している。私たちの独立公認会計士事務所は、追加資本なしに継続的に経営している企業としての私たちの能力に深刻な疑いを示す説明段落を含む報告書を発表した。

概要

2022年9月30日と2021年12月31日まで、それぞれ100万ドルと860万ドルの現金を持っています。今後12ヶ月間私たちの在庫預金と運営費用は私たちが発生した任意の収入を超え続ける可能性があると思います。債券や株を発行することで資金を集めて運営を継続する必要があるかもしれません。市場状況と私たちの業務の初期段階のため、私たちはこのような融資を集めることができない、あるいは既存の株主の条項を希釈しないために、かなりのリスクがあります。私たちは私たちがそのような資金を調達できることを保証できない。もし私たちがすべての計画運営に必要な資金を集めることができなければ、私たちは他の計画用途から資金の再分配を余儀なくされる可能性があり、私たちの新製品の開発と現在の運営を継続する能力を含む、私たちの業務計画と運営に大きなマイナス影響を与える可能性がある。したがって、私たちの業務は影響を受ける可能性があり、私たちは減少または運営停止を余儀なくされるかもしれない。

以下は、2022年と2021年9月30日までの9ヶ月および2021年と2020年12月31日までの年度の運営、投資、融資活動のキャッシュフローの概要である

キャッシュフロー-経営活動

2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちが経営活動で使用したキャッシュフローは950万ドルだったが、2021年9月30日までの9ヶ月間、私たちの経営活動で提供された現金は410万ドルだった。この変化は，2022年第4四半期まで新規受注を停止し，出荷量を増加させ，顧客預金を減少させたためであり，主に我々のMetaCycleが(860万ドル)，在庫が増加して需要を満たすためbrドル(6.2ドル)増加し，運営損失が増加し，これらは売掛金変化 と売掛金230万ドルで相殺されたためである。

2021年12月31日までの年度，我々の経営活動が提供する現金は520万ドルであるが，2020年12月31日までの年度には，我々の経営活動が提供する現金は170万ドルである。この変化は，主に2022年第4四半期に出荷を開始する1，380万ドルのMetaCycleによる追加顧客保証金であるが，主に在庫保証金の追加前払い費用 と増加した運営損失(410万ドル)によって相殺されている。

キャッシュフロー--投資活動

2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの投資活動のためのキャッシュフローは70万ドルに達し、これは主に資本化されたbrツールと金型60万ドルに起因する。2021年9月30日までの9ヶ月間、私たちの投資活動で使用されたキャッシュフローは50万ドルであり、これは主に資本化された金型と金型40万ドルに起因する。

2021年12月31日までの年間で、投資活動のための現金は80万ドルに達し、これは主に資本化されたbrツールと金型80万ドルに起因する。2020年12月31日現在，我々の投資活動のキャッシュフローは30万ドルであり，brは主に資本化された金型と金型が30万ドルである。

キャッシュフロー-融資活動

私たちが2022年9月30日までの9ヶ月間に活動融資に提供した現金は250万ドルで、うち280万ドルの支払手形収益は繰延発売コスト(30万ドル)によって相殺された。

2021年12月31日までの1年間に、融資活動を通じて提供された現金は0.005万ドルに達し、私たちの普通株を発行して得られた0.005万ドルに相当する。2020年12月31日までの1年間に、私たちが普通株を発行した130万ドルの純収益と、米小規模企業管理局(SBA)が融資した15万ドルの純収益を含む融資活動を通じて提供された現金は150万ドルに達した。

支払手形

2022年9月30日まで、私たちは以下の支払手形を持っています

2022年9月30日までの9ヶ月以内に、手形条項によると、利息支出は合計10，000ドル、債務割引償却および繰延融資コストは403，000ドルを記録した。

未来の資本需要

私たちは、得られた純額を初めて発売し、私たちの既存の現金と一緒に、私たちの高級保証手形と株式証明書を発売して得られた現金純額を含めて、今後12ヶ月の運営支出と資本支出需要を支払うことができると信じています。今回の発行で得られた純額のうち最大590万ドルを，今回の発行終了時に普通株に変換されていない高級担保手形部分(その利息を含む)の償還に使用する予定であり，今回の発行で得られた純額の残り930万ドルを新製品研究·開発，既存製品開発と商業化，国際市場開発と我々の成長に資金を提供し，その他の一般会社用途に資金を提供する予定である。

我々 は誤りであることが証明される可能性のある仮定に基づいて推定したが，我々は現在 で予想されているよりも早く利用可能な資本資源を使用する可能性がある.これまで、著しい運営キャッシュフローを生み出すことができれば、株式発行や債務融資の組み合わせで私たちの現金需要を満たすことができるかもしれません。もし私たちが株式または転換可能な債務証券を売却することによって追加資本を調達する場合、私たちの普通株主の所有権権益は希釈され、これらの証券の条項は清算brまたは私たちの普通株主の権利に悪影響を与える他の特典を含む可能性がある。債務融資が可能であれば、追加債務を生成する、資本支出を行う、または配当を宣言するなど、特定の行動をとる私たちの能力を制限または制限する契約を含むプロトコル に関連することができる。

キー会計試算

私たちのbr財務諸表は公認会計基準に基づいて作成されており、財務諸表の日付の資産および負債報告金額および各報告期間の純収入および費用報告金額に影響を与えるために、いくつかの仮定と推定を要求する。

見積もりを使った

公認会計基準に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産及び負債報告金額及び報告期間中の収入及び費用報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。重要なbr推定には，在庫推定の仮定，株式に基づく報酬を推定する際に用いる仮定，潜在負債の計上項目がある。将来、金額は実質的に変化するかもしれない。

変換可能なチケットにはデリバティブ責任が含まれています

我々 は、確率重み付けシナリオ分析を使用して、派生負債に埋め込まれた公正価値を決定する。公正価値を大幅に変更することができる重大な観察不可能な入力仮定は、普通株1株当たりのIPO価格、転換日に株式に変換可能な元本金額および計算すべき利息、および変換後に発行可能な株式数を含む。

株に基づく報酬と保証責任

我々は、従業員および非従業員に対する株式ベース補償として、株式 オプションと引受権証、普通株および制限株式単位を発行する。我々はFASB ASC 718に基づいて株式ベースの報酬を計算している報酬--株式報酬それは.株式に基づくbr}報酬コストは，付与日に報酬の推定公正価値に基づいて計測され， に必要なサービス期間内の費用であることが確認された。制限された株式単位の公正価値は、我々の取締役会が経営陣と独立第三者評価専門家の協力を得て決定したSondors Electric 自転車会社とSondors電気自動車会社の普通株の付与日公正価値に基づいて決定される。付与日公允価値は推定方法を用いて決定され、この方法は収入倍数、指導会社、市場性に乏しい割引仮説(第 3級投入)を含むいくつかの仮定を利用している。見積公正価値はサービス期間中の費用と確認されます。非従業員の給与支出の時間と方式は、私たちがサービスに現金を支払う期限と方式と同じであることを確認します。

在庫 評価

私たち は、コストまたは現金化可能な純価値(LCNRV)の低い値で在庫を評価し、加重平均コスト法を用いてコストを決定します。 私たちは在庫レベルをチェックして、移動の遅い商品と不完全な分類(在庫に十分な大きさや色範囲の商品がない)を決定し、主に販売促進と値下げを使用して商品を清算します。将来の予定販売価格がコスト以下であれば、在庫調整 を記録します。我々のLCNRV調整計算は、販売価格と値下げの影響を受ける遅い商品と分類の数量を推定するために管理層を仮定する必要があり、これは類似商品の歴史的傾向、在庫老化、予測された消費者需要、販売促進環境などの要素に依存する。

私たち はLCNRVの将来推定や仮定に重大な変化の合理的な可能性を計算するために使用されているとは思わない。しかし、消費者ニーズの見積もりが正確でない場合や、出荷遅延 や他のサプライチェーン挑戦を含む経済状況の悪化が経営陣の現在の見積もりを超えていれば、我々の経営業績が影響を受ける可能性がある。

事件があったり

私たちのbrと私たちのいくつかの子会社は正常な業務過程で多くのあるいはある事項の影響を受けます。税務、法律、あるいは事項、保証と賠償を含みます

最近会計公告が発表された

我々の最近の会計政策の概要については、注2を参照してください重要な会計政策と補足開示概要、 本募集説明書F-6ページからの財務諸表付記は、経営陣が最近の会計公告の影響を検討するためのものである。

市場リスクに関する定量的かつ定性的開示 。

S−K法規第10項で定義された“小さな報告会社”として，この情報を提供する必要はない。

商売人

会社 概要

私たちbrはカリフォルニア州に本社を置き、設計に専念している電気自動車会社で、良質な電動自転車と電動バイクを製造して提供しています。私たちの製品を設計する時、私たちの消費者と製造プロセスを考慮して、競争力のある価格で高品質の製品を提供します。

我々は，国内と国際で最初の規模の電動自転車の1つを開発·製造·販売することにより，電動自転車カテゴリの作成に重要な役割を果たしており，2015年以降72カ国で63，000台を超える電動自転車が交付されている。Sondors電動自転車は、視覚的に魅力的なデザインと業界をリードする性能を組み合わせ、自転車乗りに優れた電動自転車体験を提供することで知られています。私たちは設立以来、魅力的な小売価格で自転車に乗りやすいように努力してきました。私たちのSmart Stepエントリーレベルの電動自転車は、現在コストコWholesale Corporationが提供しており、折り畳みフレームを用いて当社独自の電池技術を設計していることを証明しています。他の電動自転車モデルは消費者に直接販売され、最終顧客は私たちの製品の組み合わせでその電動自転車をカスタマイズすることができ、私たちの全サスペンション、中駆マウンテンバイクから、私たちのMadMods製品まで、広いタイヤとカスタマイズ可能なデザインキットを持つことができます。

変形周期,私たちの電気バイク製品は私たちの最新の製品カテゴリーを代表します。MetaCycleは電動スクーターの重量と柔軟性，未来主義バイクの造形，電動自転車の使いやすさ，電動スクーターの価格を持っている。MetaCycleは電動バイク市場で唯一無二の設計を採用しており、将来的に電動自転車と電動バイク設計の間に介在する新しい仲介カテゴリに基準を設定し、簡単で優雅なスタイルと優れた自転車体験を持つと信じている。MetaCycleは軽量で溶接されていないアルミニウム合金フレームは騎手体験を提供し、これは電動自転車や電動スクーターに乗るよりも上の階に上がり、より高出力の伝統的なバイクに必要な脅迫と訓練を必要としない。その狭い姿勢と低い重心は、従来のガスバイクに取り付けられた手動変速機のように複雑ではなく、簡単な操作を提供している。MetaCycleの操作性は、その先進的な造形特徴と全電動特性に加えて、以前にバイクを持つことを考えたことのないライダーに潜在的な市場を拡大すると信じている。MetaCycleの価格は，ハレ−ダビッドソンのLiveWire OneやEnergicaのEva Ribelleなどの他の先行電動バイク車種よりもはるかに安価であり，良質な品質や機能スタイルを犠牲にすることはない。我々は現在10，000台を超えるMetaCycleの予約 を行っている.

私たち は私たちの電子移動垂直分野でのリードを利用して、未来の製品を市場に出すつもりです。我々は現在，電動ATV，電動土自転車，より大バージョンのMetaCycle，MetaCycleスタイルの電動自転車 および他の電子移動製品を設計している。これらの計画中の製品は、私たちがカリフォルニア州にある工事施設で設計とプロトタイプ段階にあり、私たちの業界をリードするスタイル、優れた性能と価格メリットを核心原則として設計しています。私たちはこの実用的な設計方法は様々なモデルの汎用製品部品を利用して、私たちの製品の潜在市場を拡大するために重要であると信じています。私たちは製品シリーズ全体で一致した体験を促進しながら、価格魅力的な良質な電気自動車を消費者に提供するからです。

私たちのbrの歴史

2015年、私たちは最初の電動自転車Sondors Xを発表しました。Sondors Xは消費者に直接販売され、各電動自転車はお客様の特別なニーズに応じてカスタマイズされています。私たちのSondors Xが発売されて以来、私たちは毎年新しい電動自転車モデルを発売します。

私たちのbrは2015年の単一製品から今日までフルセットの電子移動製品を提供し、72カ国に販売されています。私たちの成功は、私たちの創始者、最高経営責任者兼秘書Storm Sondorsのおかげで、彼は高度に熟練した設計と製造の専門家です。Sondorsさんは、彼が非凡な設計と製造の専門知識を持っており、現在の消費者の製品に対するニーズを鋭く意識している点で、私たちの業界の他の幹部の指導者とは違います。彼の哲学は簡単です“関連がなければ人々はチャンネルを変えるだろう”

私たちのbr市場

私たちはアメリカと国際電動自転車と電動バイク市場で事業を展開している。

過去数年間、世界の電動自転車の販売台数は大幅に増加し、販売台数は引き続き増加すると予想されている。Fortune Business Insights 2022年5月の研究によると、世界の電動自転車市場は12.6%の複合年間成長率で増加し、2021年の357億ドルから2029年の922億ドルに増加すると予想されている。北米の販売も増加しており，Mordor Intelligenceのデータによると，北米電動自転車市場は2021年に8億ドル，12.5%の複合年間成長率で増加し，2027年には16.2億ドルに達すると予想されている。自転車は娯楽活動としてますます人気があり、より持続可能で、より環境に優しい、より低コストな通勤方式への需要は、電動自転車市場の持続的な成長の鍵となる成長動力である。また、小型電動モータ、電池材料、製造における技術進歩は、より質の高い、より手頃な電動自転車の発展をもたらし、市場成長を推進している。

世界の電動バイク市場もまた強い市場需要を示している。Research and Marketsのデータによると、2020年の世界の電動バイク販売総額は19億ドルで、2026年までに19.4%の複合年間成長率で62億ドルに達すると予測されている。電気自動車の急速充電インフラの導入、炭素排出への日々の関心及び消費者のバイクによる娯楽と通勤への興味の増加は、電動バイク市場の持続的な増加を推進した。

北極星市場研究会社が発表した2022年6月の研究報告によると、2021年の世界電動スクーターの総売上高は209億ドルで、2030年には11.2%の複合年間成長率で510億ドルに増加すると予想されている。

私たちの競争優位は

私たちの競争優位には：

私たちの成長戦略は

我々の成長戦略の主な要素は

私たちの 方法

私たちは絶えず努力して、製品のために私たちの市場で新しい機会と傾向を探しています。私たちはまず、消費者の生活がどのように変化し、転換しているのか、潜在的な新製品設計がどのように彼らの生活様式に最も合っているかを分析した。設計過程の早期には， は我々の基準を満たしていない設計や工程概念の高速不合格に重点を置いている.これは私たちが最小限の投資で新しい市場を開拓することができるようにする。新製品のビジネスチャンスが発見されると、製品役員をそのプロジェクトの内部担当者として指定する。製品役員は、新製品の成功に重要なすべてのテーマの専門家になることを担当し、私たちの管理と財務チームの支持を得ています。

製品ディレクターは，我々の広範な契約デザイナー，エンジニア，メーカーネットワークを利用して，概念を迅速かつ効率的に現実にする.我々は新興市場でテーマ専門家を募集し，経済契約社員を利用して製品開発と工程 を行っている。歴史的に見ると、私たちは常に率先して新しい製品概念と革新的な設計を発売している。

Sondorsのすべての製品はより大きな製品生態系を統合することを目的としている。幅広い製品ラインの美学とユーザ体験/インタフェースの整合性により，ブランド認知度と消費者忠誠度を確立することができることは，我々のSondorsアプリケーションとの統合 によりさらに強化されることが予想される.Sondorsアプリケーションは、リアルタイム、対面ビデオサポート、オンデマンドオンサイトサービスを提供する予定です。 また、特定のコンポーネントではなく部品全体の交換を可能にするモジュール化設計に集中しており、メンテナンスや保証プロセスの物流を簡略化しています。これにより、私たちの顧客は最小遅延で彼らのSondors製品を使用することができます。 私たちの製品生態系は、私たちが顧客に優れたブランドと製品体験を提供することができると信じています。同時に、顧客の獲得コストを最小限に抑え、製品の長期安定成長に基礎を築いています。

このような全体的な方法があれば，従来の企業グループのように製品種別にまたがって運営できると信じているが， が完全に内部化した製品開発組織の管理複雑さや費用はないと考えられる.絶えず大衆のために新製品と革新製品を開発する約束の推進の下で、そして高効率な内部組織構造と製品開発戦略 を採用して、私たちは現代消費者の絶えず変化する需要と選好に適応することによって、私たちは私たちの消費財市場で柔軟な を維持できると信じている。

私たちの製品開発と製造方法は、多くの競争相手よりも広い製品の組み合わせを開発し、世界的に拡大していく潜在顧客群を誘致できると信じています。私たちの広範な製品の組み合わせは私たちが拡大している顧客群の大部分の人が構成する重要な原因だと信じています。これらの人たちはずっと前から自転車を交通手段や運動として放棄していましたが、今はまた戻ってきました。

私たちの 製品

電動自転車

私たちの電気自転車はその革新的な設計、優れた機能と競争力のある価格によって競争相手の製品とは違うと信じています。私たちは異なる体験に対して設計された一連の規格の電動自転車を提供します。モーターは350ワットから750ワットまで、最高時速は20マイルから28マイルまで様々で、電池の航続距離は25マイルから60マイルまでを推定します。具体的には騎手とトレーラーの重量、自転車スタイル、風速と地形に依存します。

私たちのSondors XとSondors XSモデルは広いタイヤ、全地形、全天候車両で、より強いトルク、牽引能力と登山動力を提供します。我々の入門級電動自転車Sondors Smart Stepは，軽量なステップ折り畳み式フレーム設計を用いて， の利便性と容易なサイクリングを最適化した.我々のマウンテンバイクSondors MXSとSondors Rockstarは騎手に動力、耐久性、制御の組み合わせを提供し、騎手が難しい登山と下り坂を制御することを目的としている。

私たちのミドルドライブ電動自転車Sondors LX、Sondors Rockstar、Sondors Cruiserは750ワットの持続電力と25アンペアの統合コントローラを含むミドルドライブシステムを搭載しています。中置駆動モータ，フットペダル，マニピュレータを用いた設計感覚は非自動自転車のようであり，ペダル補助センサを含み，自転車乗り者が自転車に乗る際に所望のモータ補助レベルを選択することを可能にしている.あるいは、ライダーはアクセルを使ってモーターに係合することができる。

これは私たちが現在利用している電気自転車の精選です

我々のMadMods電動自転車製品は速度，操作性，個性化造形を最適化し，交換可能な部品と付属品 を設計し，ライダーが我々の異なるスタイルキットに応じてカスタマイズできるようにし，Cafe，Retro，Scrmblerと命名した。座席、クロスバー、ヘッドライト、タイヤはMadModsラインナップ全体で互換性があり、これにより、ライダーは異なるデザインのキットの部品 を交換して独自の電動自転車を作成することができる。

次の は私たちのMadMods製品ベストです

電動バイク

私たちの新しい電動バイクMetaCycleは、ショッキング金属加工を支持する電動バイクの多くは高価な段でしか購入できませんが、より手頃なトレッドミルはショッキング金属加工をサポートしていないため、電気自転車と電動バイク市場の間に存在すると考えられるチャンスに対応することを目的としています。MetaCycle は価格がより手頃で、ショッキングな金属加工を支持する機械で、大規模化生産ができ、同時にSondorsブランドをめぐる革新的な機能設計 を取り入れている。MetaCycleは電動バイク市場独自の設計を採用しており、将来の電動自転車市場から電動バイク設計への移行に基準を設定し、簡単で優雅なスタイルと卓越した、楽で面白い自転車体験を持ち、特に既存の内燃機関バイクと比較すると信じている。MetaCycleは軽量で、溶接のないアルミニウム製フレームは最適な操作性を提供することができ、伝統的な内燃機関バイクに通常設置されている手動変速機の複雑な情況が出現しない。MetaCycleの使いやすさは，その先進的な造形機能と全電動特性を組み合わせて，これまでバイクを持つことを考慮したことのないライダーのために潜在的な市場を拡大すると信じている。MetaCycleの価格は、良質な品質や機能スタイルを犠牲にすることなく、ハレ-ダビッドソンのLiveWire OneやEnergicaのEva Ribelleなどの他の大手電動バイクモデルよりも手頃である。 MetaCycleは今後数年でSondorsの著しい収入増加を推進することが予想される。我々は現在10，000台を超えるMetaCycleの予約 を持っており，このような予約 をすべて払うと，潜在収入は約6，400万ドルである.

MetaCycleの開発完了の唯一の目的は電動で運転しやすい自動車を作ることであるが，市場の他の競合製品は最初に内燃機関バイクとして設計され，その後電気自動車に改装されたと考えられる。MetaCycleは鋳造アルミニウム外枠を採用しており，滑らかで狭い輪郭を作っている。MetaCycle外枠を製造するための無溶接、br}単一部品鋳造技術は、簡単さとより高い強度を提供すると信じている。

我々の 標準リチウムイオン電池は4，000 WHrよりやや高いという特徴を持つとともに，MetaCycleの の故障なし動作を最大化するために長い寿命と持続的な電力を提供する。各MetaCycleは、15 A/1.2 kWまでの電流を供給することができるコンパクトな1級充電器を含み、1回の充電の航続距離は約60マイルであり、理想的には80マイルに達し、標準の120ボルトの米国家庭電源コンセントからバッテリをわずか3時間45分で完全に充電することができる。電池は約2時間で80%の電力 を満たすことができる。240ボルトの電源コンセントと共に使用するオプションのEV Level 2充電器を提供する予定です。br}MetaCycleの永久磁石交流インホイールモータの最高時速は80マイル/時間に達しますが、“運動”モードでは、トルクは80ポンド/フィート公称または130ポンド/フィートのピークです。MetaCycleは運動モードでは時速70~80マイルの速度を数分しか維持できないが、長い間時速60~65マイルの速度を維持することができる。

未来の 製品

私たちは現在いくつかの潜在的な新しい電気自動車製品の設計段階にあり、電動ATV、電動土自転車、より大きなバージョンのMetaCycleとMetaCycleスタイルの電動自転車、その他の電子移動製品を含む。私たちはこれらの未来の製品が電動自転車と電動バイク市場における私たちの地位を強化すると同時に、私たちが現地車と電動亜視市場に参入できるようにすると信じている。“フォーチュンビジネス洞察”(Fortune Business Insights)の2022年2月の報告によると、2021年の土自転車市場の世界総売上高は17億ドルで、2028年には26億ドルに増加すると予想されている。Research and Markets 2022年6月の報告によると、電子亜視市場は2022年に世界の総売上高が8億ドル、2033年には47億ドルに達すると予測されている。これらの潜在的な未来製品のいずれも商業的に実行可能な程度に達することは保証されない。

企業再編

我々の電動自転車事業はSondors電動自転車会社(前身はSondors，Inc.)が担当している。私たちの電動バイク事業はSondors電気自動車会社が行っています我々はSondorsさんと出資契約を締結しており、この合意に基づき、Sondorsさんは我々の普通株式と引き換えにSondors電動自転車会社とSondors電気自動車会社の普通株式をSondors電気自動車会社の普通株式に譲渡する。そのため、Sondors電動自転車会社とSondors電気自動車会社はSondors Inc.の多数の株式子会社となった。

販売 とマーケティング

歴史的に見ると、私たちの製品は私たちのサイトを介して消費者に直接販売され、インターネット米国預託株式(フェイスブック米国預託株式を含む)を介してマーケティングを行い、他のソーシャルメディアネットワーク上に指向性広告を配信する。私たちはまた製品クラウドファンディング活動から初歩的な手がかりを得た。私たちは主にこのような同じルートで私たちの製品を販売し続ける予定です。

2022年には、コストコと契約を結び、コストコの全国規模の倉庫ショップやCostco.comとCostconext.comのオンラインで選りすぐりのSondors電動自転車モデルを販売している。私たちが現在提供しているコストコ製品は折り畳み可能なSondors Smart Stepモデルであり、それはコンパクトな箱に予め入っていて、コストコの買い物客がコストコショップから簡単に家に運ぶことができるようにしている。

競争

私たちは電動自転車や電動バイクを提供する多くの会社と競争している。これらの競争相手には

当社が直面している主な競争要因は、

上記の要素に基づいて、私たちは私たちが私たちの競争相手よりもっと優位だと信じている。しかしながら、私たちのいくつかの実際および潜在的な競争相手 は、より多くの財務、技術、および他のリソース、例えば、より大きな販売チームおよびマーケティング予算、より大きなブランド認知度、より広い流通ネットワークおよびグローバルビジネス、より長い運営履歴、既存または潜在的な顧客およびビジネスパートナーとのより多くの関係、およびより成熟した知的財産の組み合わせなど、私たちよりも有利である。彼らはこれらの資源を利用して市場シェアを獲得し、潜在的な顧客が私たちの製品を購入することを防ぐことができるかもしれない。また、業界 は新しい参入者を誘致し、彼らは私たちの業務と競争して新製品を発売することができると予想しています。私たちが業務を拡張して拡張するにつれて、私たちは新しい市場に入って、追加の競争に出会うかもしれません。

の製造と組み立て

私たちは現在人民Republic of Chinaにある第三者代理工場を使って私たちの製品を生産しています。私たちはプロジェクト、設計、コンプライアンス、システムレベルの要求を私たちの契約メーカーに提供します。私たちの契約製造方法は新製品設計の迅速な拡張を実現できると信じています。私たちの第三者契約メーカーはまた、プロセスの専門知識と、設計とプロセス変更の柔軟性を提供してくれます。これは私たちが変化する顧客のニーズをより速く、より効率的に満たすことができるようにする。

私たちはコンポーネントレベルのスクリーニングを利用して品質管理を行い、生産専門家と協力して、労働力の供給を継続的に評価し、私たちの設計が製造と組み立てに適しているかどうかを確定する。私たちの部品は複数の老舗サプライヤー から来ています。その中にはバー、サムスン、ソニー、パナソニック、ヤディア、明循環、島野とミシュランが含まれています。私たちはまた、任意のコンポーネントレベルのサプライチェーンリスクを低減するために、サプライヤー 冗長性を維持します。

お客様がSondors製品を購入する場合は、通常注文通りに生産されます。私たちのオーダーメイド製品については、お客様は注文日から90~120日以内に出荷される見込みです。現品があるモデルもありますので、7~10営業日以内に出荷できます。私たちの電動自転車は完備されていて、配置が整っていて、お客様が最低限組み立てるだけです。

Sondors 製品の設計はコンポーネントの互換性を考慮しているため，コンポーネントをシームレスに交換することができる.これらの設計はアフターサービスも考慮しているため，消費者はどちらが好きであろうと，その自宅や地元のサービス機関で技術支援を受けることができる.

私たちは電気自転車と現在生産中のMetaCycleに一年間の欠陥保証を提供し、電池に一年間の保証を提供します。私たちの保証は通常保証期間内に欠陥のある製品を無料で修理あるいは交換することを要求します。

知的財産権 財産権

私たちは重要な知的財産権を開発して持っていて、私たちの知的財産権はわが社の基礎だと信じています。

特許

私たちは私たちが開発または買収した特許技術と商業秘密を持っている。

2022年2月15日、Sondors電動自転車会社はSondors Global，LLCと譲渡契約を締結し、この協定に基づき、Sondors Global，LLCはSondors電動自転車会社にこの発明のすべてと独占権利、所有権と権益を売却、譲渡し、2016年8月23日に特許番号として同発明の米国外観設計特許を発行した。D七六四411です。すべての維持費の支払いに伴い、この特許は2030年8月23日に満了する

2022年2月24日、Sondors電動自転車会社はStorm Sondorsと譲渡契約を締結し、この合意に基づき、Storm Sondors はSondors電動自転車会社にこの発明のすべてと独占的権利、所有権、権益を売却、譲渡し、2020年6月23日にこの発明に米国設計特許を発行し、特許番号はD 887，903である。すべての維持費の支払いに伴い、この特許は2035年6月23日に満了する

2022年2月24日、Sondors電動自転車会社はStorm Sondors社と譲渡契約を締結し、この合意に基づいて、Storm Sondors はSondors電動自転車会社に本発明の全ておよび独占的権利、所有権および権益を売却、譲渡し、この発明の米国外観設計特許出願は2021年1月14日に提出され、出願番号は29/766，334であり、2022年5月3日に特許番号として同発明に発行される。D 950、422。すべての維持費を支払った後、この特許は2037年5月3日に満了する

2022年2月24日、Sondors電動自転車会社はStorm Sondors社と譲渡契約を締結し、この協定に基づき、Storm Sondors はSondors電動自転車会社に“電動自転車フレーム”という発明のすべてと独占権利、所有権、権益を売却、譲渡し、同発明は2021年3月11日に出願番号29/773，764として米国外観設計特許出願を発行した。

商標

Sondors電動自転車会社はSondors Global，LLCと商標譲渡契約を締結し，この合意に基づき，Sondors Global，LLCはSondors Electric Bike Companyの米国での以下の商標登録および“Sondors”と“Sondors E−Bike”のすべての権利，所有権，権益をSondors Electric Bike Companyに譲渡し，我々の会社名と製品名を保護する。

Sondors電動自転車会社はSondors Limitedと商標譲渡契約を締結し、この合意に基づき、Sondors Limitedは米国の以下の商標に登録されたすべての権利、所有権、権益をSondors電動自転車会社 および“Rockstar”、“Sondors”、“MADMODS”、“Droone Dropper”、“XREEL”、“br}、”METACYCLE“に譲渡し、私たちのいくつかのキー製品の名前を保護する。

取引 秘密

私たちは、私たちの従業員、独立請負業者、および私たちの任意の商業秘密に接触する可能性のある他の第三者と秘密保護協定を締結することを含む、私たちのビジネス秘密の機密性を保護するための措置を取ります。

研究と開発

我々はカリフォルニア州にある施設で研究開発活動を行っている。私たちの研究開発は市場をガイドとし、新技術の開発と製品の改善、及びコストを下げ、製品の品質と信頼性を高めることに集中している。

我々は現在，電気ATV，電動土自転車，より大バージョンのMetaCycle，MetaCycleスタイルの電動自転車，その他の電子移動製品を含むいくつかの潜在的な新製品を開発している。また，我々の研究·開発作業の大部分はSondorsアプリケーションの開発に集中している.Sondorsアプリケーションは、スピーカー音、音楽選択、スピーカ音量、バッテリ持続範囲の拡張、標準照明、またはアフターLED照明などのいくつかの機能をカスタマイズすることができます。

政府の法規

私たちbrはアメリカと他の管轄区域の様々な法律と法規に支配されている。

アメリカでは、私たちの電動自転車は“消費財安全法”やCPSAによって制限されている。CPSAによると、“低速電動自転車”の定義 に符合する電動自転車は消費財とみなされ、消費財安全委員会が制定した安全基準と標準の制約を受け、これらの基準と標準はブレーキ、ハンドル、ペダル、反射鏡、説明書 と他のより一般的に自転車を管理する要求に関連する。CPSAは“低速電動自転車”を2つまたは3つの車輪を持つ車両と定義し，完全に操作可能なペダルを持ち，20マイル/時間以下のモータのみで駆動した場合(体重170ポンドの騎手で操作した場合)，750ワット(1.0馬力)未満の電動モータを発生させた場合，敷設された水平面で最高速度に達した.これらの電力や速度制限を超えた商用電動自転車は，連邦交通部と国家ショッキング金属加工交通安全管理局(NHTSA)によって規制され，車両安全，燃費，排出制御，騒音制御などに関するより厳しい法規によって制約されている。我々の電動自転車は“低速電動自転車”の定義 に属するため，CPSAはそれほど厳しく規制されていない.

アメリカでは、私たちのMetaCycleはアメリカ国家道路交通安全局の規制要求を受けて、すべての適用されるアメリカ連邦自動車安全基準を含む。私たちはまた、保証クレーム、死傷報告、安全欠陥報告に関する要求を含む、消費者情報ラベル、ユーザーマニュアル要件、その他の様々な報告要件を含む他の連邦法律を遵守しなければなりません。しかも、いくつかの州では、私たちはこの州でMetacylesを販売するために特定の許可要求を守らなければならないかもしれない。

さらに、我々の製品および運営は、土地使用、製品安全、および廃棄物管理に関する法規を含む様々な環境、健康、および安全規制によって制限される可能性がある。例えば、私たちは危険物質や固体廃棄物(電子廃棄物や電池を含む)の処理と処分に関する環境法規に制約されている。これらの法律は、固体廃棄物と危険廃棄物の発生、貯蔵、処理、輸送、処分を規定し、危険物質の放出または処分が可能な地域の調査と救済規定は厳格で、連帯的で、いくつかの責任を規定している。

私たちはまた、国際消費財の製造、輸入、販売、サービスに適用される法律法規によって制約されています。 例えば、私たちは特定の安全基準を満たすことが要求されています。これらの基準は、米国の要求とは大きく異なるかもしれません。これは、コンプライアンスを確保するために、私たちの電動自転車と私たちのMetaCycleに追加投資を行う必要があるかもしれません。私たちはCPSAとNHTSAの法規要件や私たちが製品を販売している他の国/地域の適用法律を遵守できず、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に大きなマイナス影響を与える可能性があります。また、消費財が市場に進出した後、外国報告要求やリコール管理制度を含む、br消費財に適用される法規を遵守する必要があるかもしれない。

従業員

2023年2月1日現在、私たちは34人の従業員と16人の独立請負業者がいる。私たちは必要に応じて独立請負業者を招いて、マーケティングと会計を含む様々な業務機能に関する特定の専門知識を提供します。私たちの従業員はみんな 集団交渉合意のカバー範囲内にありません。私たちは労働に関する停止が発生したことがなく、私たちと従業員と独立請負業者との関係が満足できると信じている。

施設

私たちの主な事務所はカリフォルニア州マリブにあります。カリフォルニア州商業と工業都市にある四つの第三者物流倉庫と短期運営協定を締結しました。倉庫の総面積は16，000平方フィートです。私たちは私たちの既存の施設が私たちの今後12ヶ月の予想生産量を満たすのに十分だと信じている。

法的訴訟

私たちは時々日常業務の過程で一般的なビジネス紛争に遭遇するかもしれません。私たちは現在、私たちの業務、将来性、財務状況、あるいは経営結果に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される法的手続きに参加していません。

管理する

執行役員と役員

次の表に(I)我々現役員と役員および(Ii)今回の発売発効後に取締役となる取締役指名人選の名前，居住状態，年齢，役職を示す。

(1) 取締役の被命名者は，本募集説明書 登録宣言が発効した後に我々の取締役会に移行する予定である.

執行官

嵐 サンダース2022年7月20日に発足して以来、私たちの最高経営責任者、秘書兼取締役を務めてきました。彼はSondors電動自転車会社(前身はSondors，Inc.)で同じ職務を務めたことがある2015年2月からSondors Electric自動車会社と2017年1月から。Sondorsさんは2022年10月1日より、Jeremy SnyderをSondors Inc.，Sondors電気自転車会社、Sondors電気自動車の総裁·チーフエコノミストに任命することについて、Sondors Inc.，Sondors電気自動車，Sondors電気自動車の総裁を辞任した。Sondorsさんは設計と製造の面で技術的に熟練した専門家であり、Sondorsオリジナル電動自転車の創造者であり、ヨーロッパ最大の技術展示会IFAと協力して、Computer Golden Computerでインタースポーツの“1位”を獲得した。また、2017年3月現在、カリフォルニア州有限責任会社Sondors Global，LLCのマネージャーも務めており、同社はいくつかの特許、商標、その他の知的財産権を持っている。Sondors Premium電動自転車を設立する前に、Sondorsさんは玩具業界で優れた業績をあげた起業家だった。自分のおもちゃ会社を設立する前に、彼はメタイ、フィッシャー-プライス、マクドナルドのためにモデルを設計し、無線制御の車両を専門に生産した。彼のキャリアの初期には、太平洋嵐会社の唯一の高級管理者と取締役を務めており、様々な消費財を設計、開発、生産、マーケティングする多ブランド会社であった。

我々 は、Sondorsさんが上述したように環境に責任を負う会社で管理職を務め、経験が豊富なため、当社の取締役会に在籍する資格があると信じています。

ジェレミー·スナイダー2022年8月15日から主席増長官を務め、2022年10月1日から社長·総裁およびサンダース電動自転車会社·サンダース電気自動車会社の首席増長官を務めている。Snyderさんは、当社に加入する前に、電気自動車業界の元の機器メーカー、スタートアップ企業、機関投資家の電気自動車市場のコンサルタントを、2021年12月~2022年9月に務めます。Snyderさんは、2018年10月以降、MOEV Inc.コンサルタント委員会のメンバーとなっています。Snyderさんは、2020年7月以降、Avinew取締役の非執行役員であり、2019年1月から2020年7月までの間、Avinew最高経営責任者を務めています。スナイダーは、2020年5月から2021年12月までの間にVinFast LLCのチーフエコノミストとしてさんを務めます。Snyderさんは、2008年5月から2018年8月までの間、テスラの社長、西区総経理/販売担当取締役、米国東区総経理など、複数のポジションを歴任し、2017年5月~2018年8月にはグローバル事業開発および特別プロジェクト担当者に就任しました。Snyderさんは、マサチューセッツ大学ボストン校で社会学、環境科学の文学学士号を取得しています。

ジェフリー R·クレボーン2022年7月20日から最高財務官を務め、2022年3月28日からSondors電動自転車会社とSondors電気自動車会社の首席財務官を務める。当社に入社する前に、クラ本さんは、2016年7月16日から2022年1月28日までVerbテクノロジー(ナスダック：Verb)の最高財務責任者を務めました。Clayborneさんは、2015年8月から2016年7月まで、呼吸器生命リハビリセンターの首席財務官および呼吸リハビリセンターの顧問を務めています。BLAST Music、LLCの総裁は2014年9月から2015年8月まで、Incroud社の業務発展部の副社長を務め、2012年5月から2014年9月まで、クレ本さん氏が務めた。これまで、ユニバーサルミュージック·グループに雇われたクラバーン·さんは、フォンタナー社の財務·事業開発副社長を務め、営業·市場部門の財務計画·分析を担当し、業務開発部をリードしていた。また、ウォルト·ディズニー·インターナショナルの上級財務マネージャーを含むディズニーで高級財務職を務め、37カ国で組織の財務計画·分析を担当していた。クライバーンさんのキャリアは、McGladrey&Pullen LLP(現在はRSM US LLP)から始まり、その後、ピマウェイ泥炭(現ピマウェイ)で開始された。彼は戦略、財務、業務発展、交渉、会計など様々な面で20年以上の経験を持っている。クレボン·さんは、南カリフォルニア大学のビジネスマネジメント修士号を高い栄誉で取得しました。

非従業員取締役指名者

ランド·ガーバー,今回の発行終了時に私たちの取締役会のメンバーになります。GerberさんはCasamigosテキーラの創始者です。旧知のジョージ·クルーニーやマイク·メルドマンと協力してカサブゴステキーラ·テキーラを発売し、急速に同国で最も成長した超良質テキーラの一つとなった。このブランドのエッセンスは“友達が友達のために作る”であり、 はカサブッグスや“友達の家”の名前に現れている。創立以来、Casamigosはアメリカ各地のテキーラ酒の専門家、風尚引導者と影響力者から無数の賞と賞賛を獲得した。Casamigosは2017年にディアジオを10億ドルで買収した。Gerberさんは、現在その会社の会長を務めているCasamigosの仕事に積極的に参加しています。

Gerberさんはまた、マイアミ南部ビーチのナイトライフのチーフデザイナーの一人として知られ、1991年にシーアベニューでウイスキーをオープンした。ウイスキーバー(ウイスキーブルーバー、ウイスキーパークバー、最上階アパートバー、真夜中のバラバー、石のバラバー、ロサンゼルススカイバーを含む)と共同で“ホテルバー”という概念を創造し、共通の成功を得た。彼はナイトライフ会社Midnight OilとGerber Groupを設立し、彼を優れたホテル業の起業家にした。

Gerberさんの慈善事業は、青少年糖尿病財団や少年少女クラブで働く父親の足を追うことを含む。Gerberさんは、クリエイティブな遠見卓識者、リーダー、マーケティングの大家として、ニューヨークタイムズ、ビジネスインサイダー“”フォーブス“”GQ“”建築ダイジェスト“”名利場“”L‘Officiel Hommes“などの雑誌や新聞に登場しています。Berberさんはカリフォルニア州マリブの長期住民で、現在は妻Cindy Crawfordと彼らの二人の子供と一緒に住んでいますが、彼はコミュニティで積極的な役割を果たし続けています。

私たち は、製品革新者としての彼の経験と成功は、企業家や幹部としての彼の経験に基づいているので、Gerberさんが私たちの取締役会で働く資格があると信じています。

ホラス ヘルツ,今回のリリース終了後、ヘルツさんは、我々の取締役会のメンバーとなり、独立した取締役を率いることになります。 ヘルツさんは、2019年1月からPremier BH，Inc.のチーフ財務官を務めており、高齢者ケアの熟練したケアを提供する次世代の支援生活会社です。これまで、ヘルツさんは、2009年9月から2012年12月までの間に、Squar Milner会計士事務所のパートナーとして、2008年9月から2018年12月までの間に会社の技術部門のパートナーを務めていた。前に、Hertzさんは、CNS Response、Inc.，銀行統合 Group、Infacare Pharmtics、Infacare Pharmtics、および元ナスダック上場企業ASpeon Corporationで、様々な高度管理企業の財務職を担当し、同社で最高財務責任者を務めています。ヘルツさんは、カリフォルニア大学オーウェン校の数学の修士号とカリフォルニア州立大学北嶺校の数学文学の学士号を持ち、優れた成績で卒業しました。

ヘルツさんは、会計の面で幅広い背景があり、以前に多くの上場企業の財務諸表を監査した経験があるので、我々の取締役会で働く資格があると信じられています。

ビル·ジョーンズ,今回の発行終了時に私たちの取締役会のメンバーになります。Mr.Jonesは2005年3月からナスダック具有限公司(ナスダックコード：ALTO)取締役会長とナスダック取締役を務めてきた。Mr.JonesはAlto具の前身の一つである太平洋エタノールカリフォルニア社の共同創業者であり、2003年1月の設立以来PEIカリフォルニア取締役会議長を務め、2004年3月までPEIカリフォルニア取締役会を脱退し、カリフォルニア米上院議席への立候補に専念している。Mr.Jonesは1995年から2003年までカリフォルニア州国務長官を務めてきた。Mr.Jonesは2002年5月以来、カリフォルニア州フレズノ県の多様な養殖と牛飼い会社Tri-J Land&Beansの所有者であった。Mr.Jonesはフレスノー州州立大学農業ビジネスと植物科学学士号を持っている。

Mr.Jonesはナスダック上場会社アルトトッピング社の取締役会メンバーとして豊富な経験を持っているので、Mr.Jonesが私たちの取締役会に入る資格があると信じています。

役人の任命

私たちの役員は私たちの取締役会によって任命され、取締役会が適宜決定する。私たちのどの役員や役員の間にも家族関係はありません。

取締役会 構成

我々の取締役会は現在1人のメンバーしかいない、サンダースさん。今回の発売完了時にGerberさん、Hertzさん、Jonesさんに任命された後、我々の取締役会は空席の1つを4人のメンバーで構成します。私たちの役員の任期は、彼らの後継者が選挙されて資格を得るまで、あるいは彼らが辞任または罷免されるまでの早い者です。

我々の会社登録証明書と定款規定は、授権された取締役数は取締役会の決議 でしか変更できません。私たちの会社の登録証明書と定款はまた、取締役会の拡大による空きを含めて、当時在任していた大多数の取締役が投票して補填することしかできません。brが定足数より少ないにもかかわらず、あるいは唯一の残りの取締役が補填することができます。

私たち は取締役会の多様性に関する公式的な政策を持っていない。取締役会メンバーを選択する際の第一の任務は、その既定の専門成果記録、取締役会メンバー間の協力文化に積極的に貢献する能力、私たちの業務に対する理解と競争構造の理解を通じて、私たちの株主利益を促進するメンバーを決定することである。

私たちの取締役会のリスク監督における役割は

私たちの取締役会の重要な機能はリスク管理を監視することだ。我々の取締役会によるbrの評価とリスクに関する決定は、我々の取締役会や常務委員会の他の活動を背景に行われ、それと共に行われる。私たちは革新を奨励することで、同時に私たちのリスクレベルを管理し、私たちの冒険方法を私たちの業務戦略と一致させることを求めている。

私たちの重要なネットワークを保護することは私たちの業務に必須的だ。私たちの取締役会は、私たちの高度な管理チームを監督することで、ネットワークセキュリティリスクに対応する私たちの努力を監督します。私たちの高度管理チームは、脅威環境と脆弱性の評価、ネットワークイベントの管理、内部ネットワークセキュリティを強化するプロジェクトの実施、当社のプライバシーや法律チームとの密接な協力、私たちの運営チームと協調して、私たちの製品や製品のネットワークセキュリティ影響を評価するための一連のネットワークセキュリティ活動を担当し、会社のネットワーク脅威を監視、検出、防止するための管理職の努力を調整します。また、監査委員会は毎年、ネットワークセキュリティ問題における私たちのリスク状況を審査しています。

私たちの取締役会と取締役会の独立性

今回の発行について、私たちはナスダックに私たちの普通株を上場することを申請しました。ナスダック上場規則によると、独立取締役は今回の発行終了後の指定期限内に上場企業取締役会の多数の席を占めなければならない。また、ナスダック上場規則は、特定の例外状況を除いて、上場企業の監査、報酬、指名、管理委員会の各メンバーが独立していることを要求している。ナスダック上場規則によると、取締役は、同社取締役会がその人の関係が当該人が取締役の責任を果たす際に独立判断を行使することを妨げないと考えている場合にのみ、“独立した取締役”となる資格がある。

監査委員会のメンバーはまた、取引法規則10 A-3に規定されている独立性基準を満たさなければならない。規則10 A-3によれば、上場企業監査委員会のメンバーを監査委員会、取締役会又は任意の他の取締役会委員会のメンバーの身分で割った以外は、(I)上場企業又はその任意の付属会社の任意の相談料、相談料又はその他の補償費を直接又は間接的に受け入れてはならない、又は(Ii)上場企業又はその任意の付属会社の関連者となってはならない。今回の発行終了時にルール10 A-3の監査委員会の独立性に対する要求を満たす予定です。

また、報酬委員会のメンバーは私たちと何の関係もあってはならず、役員が報酬委員会のメンバーの職責の面で経営陣から独立した能力を持つために重要である。今回の発売終了時に報酬委員会の独立性 の要求を満たす予定です。

本リリース終了まで、我々の取締役会は3人の独立したメンバーで構成されます：Gerberさん、Hertzさん、Jonesさん。我々の現在の取締役会は取締役会の構成および取締役ごとの独立性を審査しており、今回の発行が終了しました。我々は、現在の取締役会で、Gerberさん、Hertz およびJonesさんがナスダック上場規則5605(A)(2)条に準拠することを決定し、各取締役によって提供された、それらの背景、雇用、関連関係(家族関係を含む)に関する情報を決定します。このような決定を下す際に、私たちの現在の取締役会は、私たちの各取締役が著名人を獲得されたことと私たちの株式の実益所有権を含め、各非従業員取締役が私たちの株式に対する利益所有権を取得されたことを含む、独立性の決定に関連すると考えられるすべての他の事実と状況を考慮している。

Br社免除を制御する

今回の発行が完了すると、我々の最高経営責任者兼秘書のSondorsさんは、我々が発行した普通株式の約83.3%の投票権を持つことになる(今回の発行で販売業者が375，000株の普通株式を追加購入する選択権を行使しないと仮定し、我々の高級担保債券の元本と利息は換算しないものとする)。そうすれば、私たちはナスダック上場規則が指す“制御された会社”となる。これらの規則によれば、役員選挙の投票権の50%以上が個人、グループ、または他の会社が保有する会社は“制御された会社”であり、要求を含む特定のナスダックに準拠しないコーポレートガバナンス要求を選択することができる

私たちは現在“制御された会社”に提供されるこれらの免除に依存するつもりはありませんが、私たちは将来的に“制御された会社”に提供されるいくつかの免除に依存することを求めるかもしれません。“リスク要因-私たち はナスダック上場規則が指す”制御された会社“”を見てください。私たちは現在、ナスダック上場規則に基づいて“制御された会社”のいくつかのコーポレートガバナンスに免除を要求することに依存するつもりはありませんが、将来的にはこのような免除に依存することを求めるかもしれません。

取締役会 委員会

私たちの取締役会は義務の履行に関連した常設委員会を設立することを望んでいる。私たちの普通株がナスダックで取引を開始した後、これらの委員会は監査委員会、報酬委員会、指名委員会、および会社管理委員会を含むだろう。各委員会の構成と役割は以下のとおりである。会員たちは彼らが辞任したり取締役会が別の決定をするまで委員会に在任するだろう。各委員会は米国証券取引委員会とナスダック上場規則の適用基準に適合する書面規約を通過し、今回の発行完了後に当サイトの投資家関係欄(Br)にこの定款を掲示する。

監査委員会

発効 この発行時、我々の監査委員会のメンバーはGerber、Jones、Hertzさんで構成されます。ヘルツさんは、監査委員会の議長を務めます。ヘルツさんは、ナスダック上場規則及び取引所法案第十A-三条の三監査委員会の独立性の高い要件を満たしている。ナスダックで初公募を行う会社として、我々はナスダック上場規則と関連するアメリカ証券取引委員会規則で提出された独立監査委員会メンバーの要求を段階的に遵守することを許可され、具体的には以下の通りである：(I)上場時に1人の独立メンバーを持つ；(Ii)上場後90日以内に多数の独立メンバーを持つ；(br}および(Iii)上場1年以内にすべての独立メンバーを持つ。私たちはできるだけ早く取締役会のメンバーに選出された独立取締役を追加して私たちの監査委員会に参加するつもりですが、いずれの場合もナスダック初上場後90日以内と、取締役会メンバーに選出されたもう一人の独立取締役brは、私たちが初めてナスダック上場後一年以内に私たちの監査委員会に参加するのに遅れません。したがって、監査委員会は、段階的な条項を満たした上で、適用される監査委員会構成と 独立性要求を遵守することが予想される。私たちの監査委員会は、私たちが初めてナスダックに上場した時に3人の独立取締役で構成され、監査委員会が独立して行動し、アメリカ証券取引委員会とナスダックの他の要求を満たす能力に実質的な悪影響を与えないことを確認した。

また、我々の取締役会は、ヘルツさんが監査委員会の財務専門家の資格を満たしていることを決定しており、この用語 は、米国証券取引委員会規則によって定義され、ナスダック上場規則で定義されている必要な財務経験を有しています。私たちの監査委員会 は私たちの取締役会に協力して私たちの会計と財務報告の流れと私たちの財務諸表の監査を監督します。その規定によると、私たちの監査委員会は以下の事項を担当するだろう

報酬委員会

発行時には、我々の報酬委員会のメンバーには、Gerber、Jones、Hertzさんが含まれます。Gerberさんは、報酬委員会の議長を務めます。当社の取締役会は、Gerberさん、Jonesさん、Hertzさんの両方が、取引法第16 b-3規則で指定された非従業員取締役、および1986年国税法第162(M)節で規定された外部取締役であることを決定しました。私たちの報酬委員会は役員や役員の報酬に関する役割を果たすように取締役会に協力しています。私たちの報酬委員会は、以下のような責任を負うだろう

指名委員会

有効 今回の発売時、私たちの指名委員会のメンバーはGerber、Jones、Hertzさんで構成されます。Mr.Jonesは指名委員会の議長を務めるだろう。私たちの取締役会は、指名委員会のすべてのメンバーがナスダック上場規則の独立性に対するbr要求に適合することを決定した。他の事項を除いて、指名委員会は責任を負う

会社管理委員会

発効 今回発行されると、当社のガバナンス委員会のメンバーは、Gerber、Jones、Hertzさんで構成されます。ジョーンズさんはコーポレートガバナンス委員会の議長を務めます。我々の取締役会は、コーポレートガバナンス委員会のメンバー全員がナスダック上場規則の独立性に対する要求に適合していることを決定した。その他の事項を除いて、会社管理委員会は責任を負う

報酬委員会と内部関係者の参加

1人以上の役員が私たちの取締役会または報酬委員会のメンバーを担当する任意のエンティティの取締役会または報酬委員会または同等の機能を有する他のbr委員会では、私たちは誰も担当したことがない、または過去にどのメンバーにも担当したことがない。私たちの給与委員会の会員たちはSondors Inc.の役員や従業員ではなかった。

ビジネス行為と道徳的基準

有効なbrは、今回の発売時まで、私たちのCEO、財務責任者、または財務総監、または類似の機能を実行する人を含む、私たちの取締役、上級管理職、およびbr従業員に適した書面商業行為および道徳基準を採用しています。今回の発行後，コードのコピーは我々のサイトの投資家関係部分 上で提供され，サイトはwww.sondors.comである.もし私たちが任意の上級職員または役員の商業行為および道徳的規則に対して実質的な修正または承認免除を行う場合、私たちは、私たちのウェブサイトの現在のForm 8-K報告書で、そのような修正または免除の性質を開示する。

マザーボード 多様性

今回の入札終了後、私たちの指名委員会は毎年取締役会と一緒に取締役会全体とその個別メンバーに必要な適切な特徴、技能と経験を審査する責任がある。個人候補(新候補や現メンバーを含む)の適合性を評価する際には、指名委員会が候補者を推薦する際や、取締役会がこれらの候補者を承認(空きがあれば任命)する際には、以下の要因を含むが、これらに限定されない多くの要因が考えられる

今回の発行終了後、我々の取締役会は、取締役会全体を背景に各個人を評価し、取締役会が全体として必要なツールを有し、我々の業務や構造に応じてその監督機能を効果的に履行することを確保する。

非従業員役員報酬

今回の発行に先立ち、サンダースさんはサンダース電動自転車会社とサンダース電気自動車会社の唯一の取締役として、両社の唯一の取締役としてサービスを受けていないため報酬を得ていません。

今回の発行が完了すると、ヘルツは28，750ドルの四半期現金前払い金を得る。GerberさんとJonesさんは、非従業員取締役としてのサービスに関連した現金での支払いは何も受けません。また、執行役員サービスによる出張やその他に必要な業務費用をすべて精算し、取締役や上級管理者が保険証書を賠償する場合には保険範囲を拡大します。すべての取締役は、報酬委員会によって決定された株式奨励を得る資格がある。

環境、社会、ガバナンス

私たち は、私たちが環境や気候変動に与える影響をどのように管理するか、私たちは従業員、サプライヤー、顧客、私たちが運営するコミュニティとの関係をどのように管理しているのか、そして私たちの指導部の株主に対する責任は私たちの業務に重要だと考えています。私たちは特に私たちの従業員を支持し、多様で包容的な文化を育成し、私たちの従業員に安全、許可、尊敬を感じさせるために努力している。

この製品 が完成したら、私たちは資源を投入して、業務全体のより広い環境、社会、ガバナンス(ESG)計画に集中します。

役員報酬

本節では、私たちの現在の幹部Storm Sondors、最高経営責任者兼秘書のJeremy Snyder、最高経営責任者総裁、およびJeffrey R.Clayborneの役員報酬計画の主な構成要素について議論する。私たちはこの人たちを私たちの“指定執行官”と呼ぶ

報酬 理念

今回の活動終了後、指定された役員に対する報酬計画には、以下のような構成要素が含まれると予想されます

基本給

基本給は役員報酬の重要な構成要素であり、それは幹部に保障された収入レベルを提供し、私たちの幹部を引き付けるのを助け、幹部間の異なるレベルの責任と権力を認めるためである。基本給の決定は、管理者の資質と経験、職責範囲、目標達成の潜在力、管理者のための目標に依存する。また，役員採用協定における契約条項，過去の業績，内部報酬公平および競争的報酬やり方との比較も考慮した。

計画 賞

私たちの長期インセンティブ計画の目標は、任命された幹部や他の人に長期留任インセンティブを提供し、株式を通じて彼らの利益を私たちの株主の利益と直接一致させることです。OUT 2022計画によると、当社の報酬委員会は、指定された役員に配当金を付与するか否かを決定する権利があり、そうであれば、私たちの普通株の株式数 は毎回の奨励に依存する。

私たちの給与委員会は、業績、連続雇用時間、管理レベル、任意の以前の奨励、求人と留用需要、期待と需要の要素に基づいて、長期インセンティブ賞の受賞者を決定する予定です。私たちのすべてのbr従業員は受賞する資格があります。私たちの報酬委員会は、私たちが株式オプション協定や制限株式単位協定を渡し、会社と従業員の双方が署名する前に、このような報酬を正式な行動で付与し、これらの報酬は最終報酬ではありません。私たちの給与委員会は報酬を考慮して発行するための固定されたスケジュールを持っていない。私たちの給与委員会は彼らの利益に最も合っていると思うときにbrを支給する権利がある。

現金ボーナス計画

これまで、SondorsさんとSnyderさんのためにそれぞれ設定した目標ボーナス金額は、それぞれの基本給の100%に相当しますし、Clayborneさんの目標ボーナス金額は、その基本給の50%に相当するものとしていますが、我々が指定した役員および役員のための正式な現金ボーナス計画は作成されていません。

集計表 給与表

次の表は、2022年12月31日現在と2021年12月31日現在の会計年度における当社役員の給与情報を示しています。

雇用契約を実行する

我々は、2022年7月20日にSondorsさんとClayborneさんと任意の雇用契約を締結し、2022年8月15日にSnyderさんと任意の雇用契約を締結します。我々は、2022年10月1日から、それぞれの役人の新しい肩書を反映するために、SondorsさんとSnyderさんと改訂·再雇用契約 を締結した。

Sondorsさんの雇用契約では年間基本給が30万ドルと規定されています。Clayborneさんの雇用契約では、初期年の基本給は192，000ドルと規定されており、本募集説明書(Br)の登録宣言が発効すると275，000ドルに増加します。スナイダーさんとの雇用契約で定められている年間基本給は325，000ドルです。しかし、SnyderさんがSondors Inc.に参加する前に計画していた2023年1月8日から2023年2月4日までの延長休暇を踏まえると、Snyderさんの年間基本給は64，480ドルに低下する。

雇用契約は、Sondorsさんの目標賞金300，000ドル、Clayborneさん137，500ドル、Snyderさん325，000ドルを規定しています。雇用契約では、クラバーンさんはまた、私たちの初公募終了後10日以内に、特別な使い捨て現金ボーナスをクラバーンさんに支払うことにしています：(1)32，000ドル、必要な源泉徴収金を差し引くと、さん(br}または(2)Clayborneさんは、雇用初日から最初の公募締切日までの最終給与期間の基本給との差額を192，000ドルの年間基本給で計算し、Clayborneさんは、被雇用初日から初回公募締切日前の最終給与期間までの基本給との差額 を、275，000ドルの年間基本給から必要な源泉徴収金額を差し引いて計算する。

ClayborneさんとSnyderさんの雇用契約条項によると、私たちが引受業者と引受契約を結んだ後、ClayborneさんとSnyderさんは、当社の 2022計画に基づいて奨励株式オプションを取得し、現在発行されているすべての普通株式の総価値の2%に相当する最大数の普通株式を購入し、今回の発行で発行された普通株式に計上し、引受契約で規定されている初回公募価格を使用して計算します。

雇用協定は、私たちが役員を補償し、彼らが解雇された時に一定の福祉を提供することを要求します。 役員は、雇用を終了する際に獲得する権利のある補償と福祉は、その雇用が終了するかどうかによって異なります

我々が理由なく終了した場合や役員が正当な理由で終了した場合，幹部は以下のものを受け取る権利がある

もしSondorsさんまたはClayborneさんが死去や永久障害によって解雇された場合、彼らはその基本給で稼いだが支払われていない部分を受け取る権利を持ち、終了の日までに、彼らが保有する任意の持分報酬は直ちに であり、報酬期間全体にわたって完全に付与されて行使することができ、彼らは依然として我々に雇われているように行使することができる。

Sondorsさん、Clayborneさん、またはSnyderさんが我々の理由で終了した場合、(I)すべての必要に応じて支払われる基本賃金を得る権利があり、(Ii)終了日の終了時に発生した合理的かつ必要な費用を代表して精算し、(Iii) 我々の休暇政策に応じて支払われるべきべき未使用の休暇を支払うことになり、(Iv)終了日までに支払われていないボーナス を稼ぐことになる。

財政年度末未返済の持分奨励

2022年12月31日まで、私たちのどの指定幹部も 未行使のオプション、帰属していない株式または株式激励計画はありません。

2022年株式インセンティブ計画

2022年7月20日、私たち唯一の取締役であり、当時の唯一の株主Storm Sondorsが2022年計画を採択した。“2022年計画”の具体的な条項の概要は以下の通り。

資格

2022計画によれば、報酬brは、私たちの子会社、および私たちの非従業員取締役を含む任意の他の会社または他の貿易または企業に、私たちの高級管理者、従業員、コンサルタント、および任意の他の会社または他の貿易または企業に付与することができ、彼らが“制御”、“制御”または“共同制御”すれば、彼らに与えることができる。奨励株式オプションは私たちの従業員または私たちの子会社の従業員にしか与えられない。

行政管理

2022計画は私たちの報酬委員会によって管理されます。報酬委員会は、受賞可能な個人、受賞時間、受賞条項を適宜選択する。報酬委員会 は、法律の適用によって許容される範囲内でそのいくつかの授権権を付与することができる。

ライセンス株式数

2022年計画によると、私たちが発行を許可した普通株式数は3500，000株だ。2022年計画によると、私たちが発行可能な普通株式は、許可および未発行の株式、在庫株、または公開市場でまたは他の方法で購入された株式を含む。

任意の報酬が株式発行前に任意の理由でキャンセル、終了、失効、または失効された場合、または株がbr}2022計画に従って発行され、その後没収された場合、奨励された株および没収された株は再び 2022計画に従って付与されることができる。また、以下の項目は、2022年計画によって付与可能な私たちの普通株式の総株式数には計上されません

株式決済特別行政区の場合、行使時のみ発行された純株式数が利用可能株式プールに計上される。

調整する

もし私たちの普通株が、任意の資本再編、再分類、株式分割、逆分割、株式合併、株式交換、株式配当、または他の対応株式分配または普通株の他の増加または減少によって何らかの変化が生じた場合、または任意の剥離、分割、非常に現金配当、または他の資産分配を行う場合、2022計画に従って奨励可能な証券の数および種類を公平に調整しなければならない。さらに、私たちがどんな剥離、分割、非常に現金配当金、あるいは他の資産分配を行う場合、私たちは任意の未償還奨励および任意の未償還株式オプションまたはSARSの実行権価格に基づいて、証券の数量と種類を公平に調整しなければならない。

賞タイプ

2022計画は、以下のいずれかまたはすべてのタイプの報酬を付与することを可能にします

株 オプションそれは.株式オプションは，保有者に株式オプション付与の条項と条件に応じて，特定価格(行権価格)で指定数の普通株を購入する権利を持たせる.報酬委員会は、奨励株式オプション(規則422節に適合しなければならない)を付与することができ、非限定的な株式オプションを付与することもできる。報酬委員会は、行権価格及び条項を決定するが、株式オプションを付与する行権価格は、付与日に我々普通株の公平な時価の100%を下回らなければならない(買収取引において株式オプションを仮定又は代替して付与された株式オプションは含まれていない)。報酬委員会が別途決定しない限り、公正な市価とは、所与の日までの私たちの普通株の終値を意味する。付与された場合、報酬委員会は、数量、行権価格、行権期限、期限(10年を超えない)および他の行権条件を含む株式オプションの条項および条件を決定する。

株 付加価値権(SARS)それは.報酬委員会は、2022年計画に従って付与された株式オプション数に同期した権利として、または独立した報酬としてSARSを付与することができる。行使時に、各特別行政区の所有者は、私たちの普通株または現金、または私たちの普通株と現金の組み合わせで支払いを得る権利があり、行使日に私たちの普通株の公正時価が特区付与価格を超えるbr}に相当する。直列特別行政区の付与価格は関連株式オプションの行使価格 に等しく、独立特別行政区の付与価格は報酬委員会が上記株式オプションプログラムに基づいて決定される。株式オプションと同時に発行される特別行政区は、特別行政区を行使する範囲で関連株式オプション関連株式の数を減少させる。独立特区の期限は10年を超えてはならないが，直列特区の期限は関連株式オプションの期限を超えてはならない。

制限された株、制限された株式単位、その他の株式ベースの奨励それは.報酬委員会は、特定の制限された私たちの普通株の株式であり、制限株式単位は、将来私たちの普通株の株式を得る権利があることを表す制限株式および制限株式単位の奨励を付与することができる。これらの奨励は、補償委員会によって適宜買い戻し、没収、または制限を付与することができる。これらの制限は、わが社での連続サービスまたは報酬委員会で決定された特定の業績目標に基づいている可能性があります。限定株式単位は、株式または現金で支払うことができ、報酬委員会が決定した株式と現金の組み合わせで支払うこともできる。報酬委員会はまた、他のタイプの株式または持分に基づく報酬を付与することができるが、2022年計画の条項および報酬委員会が決定した任意の他の条項および条件を遵守しなければならない。

パフォーマンス(Br)賞それは.報酬委員会は、その指定された業績条件に基づいて、任意の賠償金を付与、行使、付与、または和解することができる。これらの賞を“表現賞”と呼ぶ.報酬委員会は、任意の業績条件を決定する際に、適切と考えられる業務基準または他の業績測定基準を選択することができる。

なし再定価

株主の承認なしに、報酬委員会は、(I)付与後に株式オプションまたは特別引出権の行使または付与価格 を低下させる権利はないが、2022年計画で許可される会社または資本構造のいくつかの調整に関連するものを除いて、株式分割のような は、(Ii)公認会計原則に従って再定価とみなされる任意の他の行動をとるか、または(Iii) その行使または付与価格が株式の対象を超える公平な市場価値を付与したときに、現金、別の株式オプションまたは特別引出権と交換するために、その行使または付与価格を廃止する。制限株式、制限株式単位、または他の株式奨励は、ログアウトおよび交換 が資本変化または他の同様の変化に関連しない限り、制限される。

追い返す

2022計画に従って付与されたすべてのbr}報酬は、任意の会社の払戻または同様の政策の条項またはそのような行動に関連する任意の適用法(場合によっては)に従って、払戻、キャンセル、返金、撤回、返金、減額、または他の同様のbr行動をとる。

譲渡可能性

報酬br}は、遺言または世襲および分配法に基づく以外は譲渡することはできないが、場合によっては、参加者の指定された家族に無料で譲渡したり、その利益のために譲渡することができる。

コントロール中の を変更する

2022計画によると、わが社の制御権が変化すれば、未完了の奨励は適用された取引プロトコルに従って処理されます。取引協定に待遇が規定されていない場合、各奨励所有者は、株式制御権変更によって株主が獲得したbrと同じ対価格を行使、支払い、または譲渡する権利があるが、報酬委員会が別途決定しない限り、報酬は、制御権変更前に奨励に適用される同じ条項、条件、業績基準を遵守し続ける。制御権が変更された場合、未償還株式オプションおよびSARSは、取引中に株主に支払われた1株当たりの対価格からオプションまたはSARS行の権価を差し引いた超過部分と交換するためにログアウトされる可能性がある。

非従業員取締役に付与された奨励 は加速した上で完全に付与され、どの業績目標も 目標で実現されるとみなされる。他のすべてのサービスプロバイダに付与される報酬については、適用される報酬プロトコルが別に規定されていない限り、報酬の帰属は、報酬が生成されたエンティティによって負担されるか、変換されるか、または置換されるか否かに依存する。

仮定されていない、変換または置換されていない 報酬については、報酬は完全に行使可能であり(場合によっては)、制御権が変化したときに が付与される。業績奨励に対して、授与された金額は(I)が“br}”目標“レベルですべての業績目標を実現するか(Ii)コントロール権変更 前の財政四半期末業績目標の実際の実現レベルの両者の中で大きい者に基づいて、制御権変更日 までに完成した業績期間中に部分的に比例して分配する。

生成されたエンティティによって仮定，変換または置換された 報酬に対しては，制御権変更後に自動付与は発生しない.逆に， は取引によって調整された報酬がその条項に従って付与され続ける.また，受賞者が我々の統制権変更後2年以内に退職した場合，報酬 は行使可能(場合によっては)となり受賞者に付与されるが，受賞者は“理由”や受賞者の“十分な理由”ではない(適用される報酬プロトコルで定義されるように).業績奨励に対して、授与された金額は以下の両者の中の大きな1つに基づく：(I)“目標”レベルですべての業績目標 を実現するか、または(Ii)変更前の財政四半期末業績目標の実際の実現レベルを制御し、退職日 までの業績期間中に完成した部分に比例して分配する。

“2022年計画”では“制御中の変更 ”が定義されており，トリガ取引の完了が要求される.合併または同様の会社取引の形態で業務統合を行う場合、所有権変更が50%を超えることが定義される。

期限、 2022年計画の終了と改訂

私たちの取締役会が早期に終了しない限り、2022計画は、私たちの当時の唯一の株主が承認した日または2032年7月20日以降10年以内に終了し、もう何の奨励も与えられません。我々の取締役会は2022計画を随時修正、一時停止、または終了することができ、適用される法律、法規、または証券取引所規則の要件がない限り、いかなる修正も株主の承認を必要とする。参加者の同意なしに、2022計画の修正、一時停止または終了、または係属中の裁決の修正は、一般に、係属中の裁決項目における参加者の権利を実質的に損なうことはできない。

連邦所得税情報

以下は、当社と米国連邦税を納付すべき2022年計画参加者に一般的に適用される2022年計画の米国連邦所得税結果の簡単な要約である。要約は“規則”，適用される財務条例および行政·司法解釈をもとに，いずれも本募集説明書の発表日に発効し，法律の将来の変化の影響を受ける可能性があり，トレーサビリティがある可能性がある。要約は一般的であり、法律や税務提案とは自称していない。また、本要約は、米国の贈与税や相続税の結果に関連する問題ではなく、どの州、地方、または外国の税法の結果にも触れない。

不合格の株式オプションそれは.参加者は、一般に、非限定株式オプションを付与または帰属する際に、課税収入 の発行権価格が、付与日の我々の普通株の公開市場価値に少なくとも等しいことを確認することはなく、追加的な繰延特徴はない。 非限定株式オプションを行使する際に、参加者は、課税補償を通常収入として確認するのが一般的であり、金額は、株式オプション対象株式の行使日における公平な時価と株式オプション行使価格との差額に等しい。参加者が株式を売却する場合、参加者は短期または長期資本収益または損失を有し、状況に応じて、参加者が売却から得た金額と売却された株式の課税基礎との差額に等しい。株式の課税基盤は，一般に株式の行使日の公平時価または株式オプションの行使価格の両者に等しい.

インセンティブ株式オプションそれは.参加者は一般に奨励的株式オプションを付与する際に課税所得額を確認しない.参加者が雇用期間または被雇用終了後3ヶ月以内(永久および完全障害の場合12ヶ月)に奨励株式オプションを行使した場合、参加者は、株式brオプションが不適格な株式オプションであるように、行使時に正常な米国連邦所得税br用途の課税収入を確認しないであろう(参加者は、株式brオプションが不適格な株式オプションであるように、当時最低納税目的に代わる課税収入を有していたにもかかわらず)。参加者が(I)参加者がオプションを行使した日から1年後および(Ii)株式オプション付与日から2年後に奨励的株式オプションの行使により得られた株式を売却または処分する場合、参加者は、一般に、参加者が処置で獲得した金額と株式オプション行使価格との差額に等しい長期資本収益または損失を確認する。参加者がこれらの保有期間要求が満たされる前に、奨励的株式オプションの行使により得られた株式 を売却または他の方法で処分した場合、処置 は“失格処分”を構成し、参加者は一般に、処分年度に課税される一般収入を確認し、その額は、株式行使日株の公平時価が株式オプション行権価格の差額を超えていることに等しい(下回る場合は、株式処分配当額が株式オプション取引価格の差額を超える)。あれば、短期または長期資本収益に応じて課税される は状況に応じて決定される。

非限定株式オプションおよび奨励的株式オプションについては、参加者が参加者が所有している普通株 を用いて行使価格を支払う場合、または株式オプションを行使する際に受信した株式が参加者によって没収される重大なリスクに直面している場合には、特殊なルールが適用される。

株増価権利それは.参加者は一般に、特区の付与または帰属時に課税収入を確認することはなく、付与価格は、授与日の私たちの普通株の公平な市場価値に少なくとも等しく、追加的な繰延特徴はない。特別行政区を行使する際には、参加者は補償を課税すべき一般収入と確認するのが一般的であり、その金額は特別行政区当日の関連株式を行使する公平時価と特別行政区授出価格との差額に等しい。

制限株奨励および制限株式単位それは.参加者は一般に制限株 や制限株式単位を付与する際に課税収入を得ることはない。対照的に、参加者は、帰属または支払い時に通常の収入を確認し、(帰属または支払い日)受信された株式または現金の公平な市場価値から支払いの任意の金額を減算することに等しい。参加者 は、付与時に課税することを選択することができるが、限定的な株式に限定される。

その他の 株や現金奨励それは.他の株または現金報酬の米国連邦所得税の結果は、各報酬の具体的なbr条項に依存する。

税金が私たちに与える影響それは.上記の場合、私たちは通常、控除を同時に得る権利があり、同じ金額の場合、 は参加者として通常の収入を確認するが、規則に規定されているいくつかの制限によって制限される。

第 409 a節それは.私たちは、2022計画に従って付与された報酬が、本基準409 a条の制約を受けないか、または他の方法で制限されることを意図しているが、これについては何も述べたり保証したりしない。

税金を前納するそれは.私たちは、2022計画に従って付与または満了された任意の奨励または支払いから控除または抑留する権利があり、または参加者 に、報酬または支払いに関連する任意の源泉徴収すべき税額を私たちに送金し、源泉徴収税金を適用するすべての義務を履行するために必要な他の行動をとる権利がある。すべての源泉徴収義務を履行する前に、私たちはいかなる普通株式brを発行したり、2022年計画下の裁決を他の方法で解決する必要はありません。

役員と上級管理職の賠償

取締役条例第145節には、会社は、取締役及び高級管理者及び他の従業員及び個人が、当該人が同法団体の役員、高級職員、従業員又は代理人であったことにより脅かされ、係争又は完了した訴訟、訴訟又は法律手続きによって実際かつ合理的に招いた費用、判決、罰金及び和解のために支払われた金を賠償することができる。DGCLは，第145条は，賠償を求める者がいかなる定款，合意，株主投票又は公正取締役又はその他の方法により享受可能な他の権利を排除しないと規定している。当社定款第VIII条第8.1、8.2及び8.4条は、当社がDGCLが許可する最大範囲内で当社の取締役、上級管理者、従業員及び代理人に対して賠償を行うことを規定している。

わが社登録証明書第br第X条は、取締役又は株主が取締役受託責任に違反することによる金銭損害責任を免除するが、デラウェア州法律で免責又は制限を許可しない範囲内を除く。取締役条例第102条(B)(7)条によれば，以下の理由によるいかなる法的責任についても，取締役は金銭損害賠償責任を免除してはならない：(I)会社又はその株主に対する取締役の忠誠義務に違反する，(Ii)非好意的であるかしないか，又は故意の不正行為又は違法を承知した行為に関し，(Iii)会社条例第174条の規定に基づいて，又は(Iv)取締役が不正な個人利益を得るための任意の取引。

今回の発行が完了するまで、私たちは協議を締結し、取締役会の決定に従って私たちの役員と上級管理者に賠償を行います。これらの協定は、弁護士費、判決、罰金、およびこれらの個人が任意の訴訟または訴訟で生じる和解金額を含む賠償関連費用を規定するだろう。これらの賠償協定は，合格した役員や上級管理職を誘致·維持するために必要であると考えられる。今回の発行が完了するまでbrを購入しますが、現在は取締役と上級管理職の責任保険を維持する予定です。

私たちの会社証明書と私たちの定款における責任制限と賠償条項は株主が受託責任違反を理由に私たちの役員を提訴することを阻止する可能性があります。これらはまた、訴訟が成功すれば、私たちや他の株主に利益を与える可能性があるにもかかわらず、私たちの役員や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性がある。また、これらの賠償条項の要求に従って役員や上級管理者に和解や損害賠償の費用を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性があります。

証券法による責任の賠償は、私たちの取締役、上級管理者、統制者 が、私たちの会社登録証明書または私たちの定款またはその他の規定に基づいて、アメリカ証券取引委員会の意見brに通知されたことを考慮して、このような賠償は、証券法で表現された公共政策に違反するため、強制的に実行することはできない。

ある 関係と関連先取引

以下にSondors Inc.，Sondors Electric Bike Company，Sondors Electric Car Companyの関連者取引要約を示す.私たちの目的は、私たちと関係者との間のすべての未来の取引が(あれば)私たちの監査委員会または私たちの取締役会の大多数の独立して公正なメンバーの承認を得られることを確実にすることであり(報酬 手配は、これは私たちの報酬委員会が承認したものであり)、私たちに有利な条項は、非関連第三者から得ることができる条項 を下回らないことである。以下の“関係者取引の政策·手順”を参照されたい。

以下は、2019年1月1日以来の取引の概要です

商標と特許譲渡

2021年10月27日、Sondors電動自転車会社は、Sondors Global，LLCと、Sondors Global，LLCが最高経営責任者および唯一のメンバーを務めるSondors Global，LLCと商標譲渡契約を締結し、この合意に基づいて、Sondors Global，LLCは、以下の米国商標および商標“Sondors”(登録番号4，957，029；出願番号86/528，960；登録番号4，689，850；登録番号：4，689，850；出願番号 86/529，013)は、Sondors Globalの商標権と共に、有限責任会社の業務は、商標に関連する業務の任意の部分を含む商標によって象徴される。私たちはこのプロトコルによってSondors電動自転車会社に割り当てられた商標価値が12万ドルを超えると信じている。

2021年11月9日、Sondors電動自転車会社はSondors Limitedと商標譲渡協定を締結し、Sondors Limited最高経営責任者と唯一の株主はSondors Limitedであり、この合意に基づいて、Sondors Limitedは以下の米国商標と商標のすべての権利、所有権および権益をSondors Electric Bike社に譲渡した：Rockstar(出願番号90/182，735)、“Sondors”(出願番号90/172，606)、“MADMODS”(出願番号90/204，546)、 “Droper Dropper”(出願番号：90/182，709)、“XREEL”(出願番号：90/182，689)、および“METACYCLE”(出願番号：88/946，586)(出願番号：88/946，586)、および商標に関連する任意のビジネス部分を含むSondors Limitedの営業権。“METACYCLE”商標は意図せずSondors電動自転車会社に譲渡され、2022年7月20日からSondors電動自転車会社がSondors電気自動車会社に譲渡された。本プロトコルにより，Sondors電動自転車会社に譲渡された商標価値は12万ドルを超え，後にSondors電気自動車会社に譲渡された“METACYCLE”商標であれば12万ドルを超えると考えられる。

2022年2月15日、Sondors電動自転車会社はSondors Global，LLCと譲渡契約を締結し、Sondors Global，LLCはStorm Sondorsがその最高経営責任者と唯一のメンバーを務め、この合意に基づき、Sondors Global，LLCはSondors電動自転車会社にこの発明のすべてと独占権利、所有権と権益を売却、譲渡し、この発明の名前は“自転車電池ケース”であり、2016年8月23日に特許番号として米国外観設計特許 を発行した。D七六四411です。私たちはこの合意によってサンダース電動自転車会社に譲渡された特許価値が12万ドルを超えると信じている。

2022年2月24日、Sondors電動自転車会社はStorm Sondorsと譲渡契約を締結し、この協定に基づき、Storm SondorsはSondors電動自転車会社に“折り畳み自転車フレーム”という特定の発明のすべてと独占権利、所有権、権益を売却、譲渡し、2020年6月23日に特許番号として米国外観設計特許を発行した。D 887，903。私たちはこの合意によってサンダース電動自転車会社に譲渡された特許価値が12万ドルを超えると信じている。

2022年2月24日、Sondors電動自転車会社はStorm Sondorsと譲渡契約を締結し、Storm Sondorsは を売却、譲渡し、この発明の全てと独占権利、所有権、権益をSondors電動自転車会社 に譲渡し、この発明の米国外観設計特許出願は2021年1月14日に提出され、出願番号は29/766，334であり、2022年5月3日に特許号として米国意匠特許が発行された。D 950、422。この特許出願と特許は意図せずSondors電動自転車会社に譲渡され、2022年7月20日からSondors電動自転車会社はその後、この特許出願と特許をSondors電気自動車会社に売却、譲渡した。無意識にSondors電動自転車会社に譲渡され、その後Sondors電気自動車会社に譲渡された特許出願と特許の価値は12万ドルを超えると考えられる。

2022年2月24日、Sondors電動自転車会社はStorm Sondorsと譲渡契約を締結し、この協定に基づき、Storm SondorsはSondors電動自転車会社 にこの発明“電動自転車フレーム”のすべてと独占権利、所有権、権益を売却、譲渡し、2021年3月11日にこの発明に米国外観設計特許出願を発行し、申請番号は29/773，764である。本協定によってSondors電動自転車会社に譲渡された特許出願価値は12万ドルを超えると信じている。

制限株奨励

2021年8月16日、サンダース電動自転車会社は、サンダース電動自転車会社の取締役会顧問に同意したことを表彰するために、ランド·ガーバーとビル·ジョーンズに制限的な株式奨励を授与した。各賞には100，000株のSondors 電動自転車会社の普通株が含まれています。会社再編に関連し、制限株式奨励の条項に基づいて、Sondors Inc.の50，000株普通株を奨励するために、各制限株式奨励が改訂された。各奨励 は、(I)2022年8月16日と(Ii)我々普通株の包販公開発行終了時に行われる。

貢献 プロトコル

我々は2022年7月20日からSondorsさんと寄付契約を締結した。出資契約によると、SondorsさんはSondors電動自転車会社の普通株式とSondors Inc.6，583，335株の普通株式を所有し、Sondors電気自動車会社の普通株式とSondors Inc.6，373，045株の普通株式と交換する。

上級管理職と役員への賠償

当社の登録証明書と私たちの定款規定は、取締役や上級管理者が取締役または上級管理者を担当していたために負担したいくつかの責任、費用、その他の口座を賠償しますが、故意に不当な行為をした場合や刑法違反を知っている場合は除外します。本募集説明書第80ページ“株本説明--役員と上級管理者の責任制限と賠償”を参照。

関係者取引の政策と手順

我々のbr取締役会は，今回の発行時に発効する関連者取引に対して書面政策をとる.この政策は関連者取引の審査、承認、または承認をカバーするだろう。私たちの取締役会の監査委員会はこの政策を管理するだろう。

本保険書の場合、“関連者取引”とは、私たちがかつて、現在、または参加者になる取引、手配または関係(または任意の一連の類似した取引、手配または関係)を意味し、関連する金額は、S-K条例第404項に規定された適用金額の敷居を超え、任意の関連者がその取引、手配または関係において所有し、所有し、または直接的または間接的な大きな利益を有するであろう。S-K法規第404項の定義によると、“関係者”には、一般に、我々の役員(および取締役の被著名人)、役員、5%以上の投票権を有する証券保有者、およびそのような者の直系親族または関連者が含まれる。

政策は一般に，以下の場合にのみ関連者取引を行うことができると規定している：

関係者取引が監査委員会の事前承認を受けていない場合、我々の経営陣は、監査委員会が審査しなければならないこのような関連者取引を監査委員会に推薦することにした。審査後、審査委員会はこのような取引を承認または承認しないだろう。もし私たちの最高経営責任者が私たちの監査委員会と協議した後、私たちが次の監査委員会会議を待って行動することが実行可能でないか、望ましくないと判断した場合、監査委員会の議長は監査委員会を代表して行動する権限を持つだろう。監査委員会(または監査委員会議長) は、監査委員会(または監査委員会議長)が誠実に決定した、私たちの最良の利益および株主の最適な利益に適合するか、またはそうでない関係者取引を承認することしかできない。監査委員会議長のすべての承認は、次の定期会議または議長の承認後120日以内に全監査委員会によって承認される。

私たちの監査委員会は、総金額がS-K条例第404項に規定されている適用ドルのハードルを超えても、以下の取引は監査委員会によって事前に承認されたとみなされることを決定すると予想している

また、監査委員会は、少なくとも年に1回この政策を審査し、時々取締役会にこの政策の改訂を提案する。

政策は、すべての関連者取引が監査委員会に開示され、すべての重大関連者取引 が取締役会に開示されることを規定する。さらに、開示を必要とするすべての関連者取引は、我々の様々な公開申告文書において適切に開示されるであろう。

監査委員会はそれが取得可能な関連者取引に関するすべての関連情報を検討するだろう。この政策は、監査委員会がすべてのbrの場合、取引が私たちの最大利益および私たちの株主の最大利益に適合しているか、または該当しないと判断した場合にのみ、関連者取引を承認または承認することができるように規定される。また、監査委員会は、関連者取引を承認することについて吾等や 関連者に適切と思われる条件を適用することを自ら決定することも規定される。

安全な利益を得る所有者と経営陣の所有権

次の表は、2023年2月1日までの私たちの普通株の利益所有権情報を示しています。具体的には以下の通りです

Br表は、私たちの取締役、取締役が著名人、指定された幹部、および主要株主が私たちに提供した情報に基づいています。br}受益所有権は、2023年2月1日から60日以内に行使可能な株式オプションおよび株式承認証を含む、1人がその証券の実益所有権 を所有している場合、その証券の単独または共有投票権または投資権を指す。私たちが知っている限り、脚注が別に説明されていない限り、適用される共同体財産法の規定の下で、次の表に示す人は、実益として示されるすべての普通株に対して独占投票権と投資権を持っている。2023年2月1日以降60日以内に行使可能または行使可能な普通株関連派生証券の株式(ある場合)は、適用者または集団の持株率を計算する際に未償還株式とみなされるが、他の任意の人または集団にとっては未償還株式とはみなされない。

初公募後の持株率を計算するために，初回公募株で2，500，000株普通株brを発行すると仮定する.以下の表では，今回発売された普通株の初公開価格を1株7.00ドルと仮定し，これが本入札説明書トップページ定価区間の中点である.実際に初公開株式の1株当たり発行価格と推定価格が異なる場合，特定の既存所有者が発行後に保有する普通株の適切な保有量は次の表と異なる.

別の説明がない限り、次の表に列挙されたすべての利益を得るすべての人のアドレスはC/o Sondors Inc.，郵便番号：23823 Malibu Road，Suite 50#129，CA 90265である。

株本説明

以下に私たちの株式の最も重要な条項を概説します。これらの条項は今回の発行完了後に発効する予定です。 私たちはデラウェア州に登録して設立した。本要約は、完全であると主張しているわけではなく、当社の登録証明書や会社定款の規定、およびデラウェア州法律の適用条項の制限を受けており、これらの条項の写しは、本募集説明書の一部として米国証券取引委員会に提出されている。

査定株

私たちのbrは最大100，000，000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および10，000，000株の優先株、1株当たり額面0.0001ドルの発行を許可された。2023年2月1日まで、私たちは13，056，380株の普通株を発行しました。

普通株 株

以下、私たちの普通株式保有者の権利をまとめます

優先株

私たちのbr取締役会は、時々、配当金、償還、変換、交換、投票、および特定の シリーズによって規定される可能性のある他の準備を含む、1つまたは複数の指定されたシリーズで発行されるが、発行されていない任意またはすべての 優先株株を発行することを許可されている。今回の発行は私たちの普通株主の承認を得る必要はありません。