アメリカです
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549
付表13 G
1934年の証券取引法によると
(改訂番号__)*
| ENSYSCE生物科学社は |
| (カード発行人の名前) |
| 普通株、1株当たり0.0001ドル |
| (証券種別名) |
| 293602207 |
| (CUSIP番号) |
| 2023年2月2日 |
|
(この レポートを提出するイベント日が必要) |
本計画アーカイブに基づくルール ：を指定するために、対応するボックスを選択します
| ¨ | 規則第十三dの一(B)条 | |
| x | 規則第十三dの一(C)条 | |
| ¨ | 規則第十三dの一(D)条 |
*本表紙の残りの部分は、報告者が証券テーマカテゴリについて本用紙に最初に提出するために、brを記入しなければならず、その後の任意の修正は、前の表紙で提供された開示を変更する可能性がある情報を含む。
本表紙の残りの部分に要求される情報は、1934年の“証券取引法”(以下、“法案”と略す)第18節(以下、“法案”) の目的について提出または他の方法で当該法案の同節の責任を負うものとみなされるべきではないが、当該法案の他のすべての条項の制約を受けるべきである(ただし、“付記”を参照)。
(1ページ目、全13ページ)
別表13 G
| CUSIP NO. 293602207 | 2ページ目、全13ページ |
| 1 |
報告者の名前または名前
リンカーン公園資本基金有限公司 |
| 2 |
あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください (a) ¨ (b) ¨ |
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
|
| 4 |
市民のアイデンティティや組織の場所
イリノイ州 |
|
株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 以下の条件を持つ者： |
5 |
唯一の投票権
0 |
| 6 |
投票権を共有する
1,501,055 | |
| 7 |
唯一の処分権
0 | |
| 8 |
共有処分権
1,501,055 |
| 9 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
1,501,055 |
| 10 | 第(9)行の合計金額に一部の株式が含まれていないかどうかを検査する |
| 11 |
(9)行の金額で表されるクラスの割合
9.99%* |
| 12 |
報告者タイプ
オブジェクト指向 |
*申告者は、承認株式証が発行者普通株を取得する権利を有する総株式数に基づいて、承認株式証において申告者が所有する可能性のある発行者普通株流通株数に関する契約上限を除いて、所有する1，488，096株普通株と組み合わせて、この上限を超える。持ち株上限は9.99%。したがって，本文書提出日までに報告者が実益を持つ発行者普通株数は1，501，055株となる株式は、当日発行された15，025，584株の9.99%を占めている(発行者が2023年2月6日に提出した目論見補編で述べたように)。
別表13 G
| CUSIP NO. 293602207 | 3ページ目、全13ページ |
| 1 |
報告者の名前または名前
リンカーンパーク資本有限責任会社 |
| 2 |
あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください (a) ¨ (b) ¨ |
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
|
| 4 |
市民のアイデンティティや組織の場所
イリノイ州 |
|
株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 以下の条件を持つ者： |
5 |
唯一の投票権
0 |
| 6 |
投票権を共有する
1,501,055 | |
| 7 |
唯一の処分権
0 | |
| 8 |
共有処分権
1,501,055 |
| 9 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
1,501,055 |
| 10 | 第(9)行の合計金額に一部の株式が含まれていないかどうかを検査する |
| 11 |
(9)行の金額で表されるクラスの割合
9.99%* |
| 12 |
報告者タイプ
オブジェクト指向 |
*申告者は、承認株式証が発行者普通株を取得する権利を有する総株式数に基づいて、承認株式証において申告者が所有する可能性のある発行者普通株流通株数に関する契約上限を除いて、所有する1，488，096株普通株と組み合わせて、この上限を超える。持ち株上限は9.99%。したがって，本文書提出日までに報告者が実益を持つ発行者普通株数は1，501，055株となる株式は、当日発行された15，025，584株の9.99%を占めている(発行者が2023年2月6日に提出した目論見補編で述べたように)。
別表13 G
| CUSIP NO. 293602207 | 4ページ目、全13ページ |
| 1 |
報告者の名前または名前
ロクリッチ·キャピタルは |
| 2 |
あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください (a) ¨ (b) ¨ |
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
|
| 4 |
市民のアイデンティティや組織の場所
テキサス州 |
|
株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 以下の条件を持つ者： |
5 |
唯一の投票権
0 |
| 6 |
投票権を共有する
1,501,055 | |
| 7 |
唯一の処分権
0 | |
| 8 |
共有処分権
1,501,055 |
| 9 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
1,501,055 |
| 10 | 第(9)行の合計金額に一部の株式が含まれていないかどうかを検査する |
| 11 |
(9)行の金額で表されるクラスの割合
9.99%* |
| 12 |
報告者タイプ
オブジェクト指向 |
*申告者は、承認株式証が発行者普通株を取得する権利を有する総株式数に基づいて、承認株式証において申告者が所有する可能性のある発行者普通株流通株数に関する契約上限を除いて、所有する1，488，096株普通株と組み合わせて、この上限を超える。持ち株上限は9.99%。したがって，本文書提出日までに報告者が実益を持つ発行者普通株数は1，501，055株となる株式は、当日発行された15，025，584株の9.99%を占めている(発行者が2023年2月6日に提出した目論見補編で述べたように)。
別表13 G
| CUSIP NO. 293602207 | 5ページ目、全13ページ |
| 1 |
報告者の名前または名前
ジョシュア·B·シェインフェルト |
| 2 |
あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください (a) ¨ (b) ¨ |
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
|
| 4 |
市民のアイデンティティや組織の場所
アメリカです |
|
株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 以下の条件を持つ者： |
5 |
唯一の投票権
0 |
| 6 |
投票権を共有する
1,501,055 | |
| 7 |
唯一の処分権
0 | |
| 8 |
共有処分権
1,501,055 |
| 9 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
1,501,055 |
| 10 | 第(9)行の合計金額に一部の株式が含まれていないかどうかを検査する |
| 11 |
(9)行の金額で表されるクラスの割合
9.99%* |
| 12 |
報告者タイプ
はい。 |
*申告者は、承認株式証が発行者普通株を取得する権利を有する総株式数に基づいて、承認株式証において申告者が所有する可能性のある発行者普通株流通株数に関する契約上限を除いて、所有する1，488，096株普通株と組み合わせて、この上限を超える。持ち株上限は9.99%。したがって，本文書提出日までに報告者が実益を持つ発行者普通株数は1，501，055株となる株式は、当日発行された15，025，584株の9.99%を占めている(発行者が2023年2月6日に提出した目論見補編で述べたように)。
別表13 G
| CUSIP NO. 293602207 | 6ページ、全13ページ |
| 1 |
報告者の名前または名前
アレックス·ノア投資家会社は |
| 2 |
あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください (a) ¨ (b) ¨ |
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
|
| 4 |
市民のアイデンティティや組織の場所
イリノイ州 |
|
株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 以下の条件を持つ者： |
5 |
唯一の投票権
0 |
| 6 |
投票権を共有する
1,501,055 | |
| 7 |
唯一の処分権
0 | |
| 8 |
共有処分権
1,501,055 |
| 9 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
1,501,055 |
| 10 | 第(9)行の合計金額に一部の株式が含まれていないかどうかを検査する |
| 11 |
(9)行の金額で表されるクラスの割合
9.99%* |
| 12 |
報告者タイプ
会社 |
*申告者は、承認株式証が発行者普通株を取得する権利を有する総株式数に基づいて、承認株式証において申告者が所有する可能性のある発行者普通株流通株数に関する契約上限を除いて、所有する1，488，096株普通株と組み合わせて、この上限を超える。持ち株上限は9.99%。したがって，本文書提出日までに報告者が実益を持つ発行者普通株数は1，501，055株となる株式は、当日発行された15，025，584株の9.99%を占めている(発行者が2023年2月6日に提出した目論見補編で述べたように)。
別表13 G
| CUSIP NO. 293602207 | 7ページ、全13ページ |
| 1 |
報告者の名前または名前
ジョナサン·コープ |
| 2 |
あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください (a) ¨ (b) ¨ |
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
|
| 4 |
市民のアイデンティティや組織の場所
アメリカです |
|
株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 以下の条件を持つ者： |
5 |
唯一の投票権
0 |
| 6 |
投票権を共有する
1,501,055 | |
| 7 |
唯一の処分権
0 | |
| 8 |
共有処分権
1,501,055 |
| 9 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
1,501,055 |
| 10 | 第(9)行の合計金額に一部の株式が含まれていないかどうかを検査する |
| 11 |
(9)行の金額で表されるクラスの割合
9.99%* |
| 12 |
報告者タイプ
はい。 |
*申告者は、承認株式証が発行者普通株を取得する権利を有する総株式数に基づいて、承認株式証において申告者が所有する可能性のある発行者普通株流通株数に関する契約上限を除いて、所有する1，488，096株普通株と組み合わせて、この上限を超える。持ち株上限は9.99%。したがって，本文書提出日までに報告者が実益を持つ発行者普通株数は1，501，055株となる株式は、当日発行された15，025，584株の9.99%を占めている(発行者が2023年2月6日に提出した目論見補編で述べたように)。
別表13 G
| CUSIP NO. 293602207 | 8ページ、全13ページ |
| 第1項。 | ||
| (a) |
発行人の名前または名前： | |
|
Ensysce Biosciences，Inc.，デラウェア州の会社 (“発行者”) | ||
| (b) |
発行者は主にオフィスアドレス： | |
| エフェンハウンド7946、201号スイートルーム | ||
| カリフォルニア州ラホア | ||
| 第二項です。 | ||
| (a) |
提出人の名前： | |
| リンカーンパーク資本基金有限責任会社(LPC Fund) | ||
| リンカーンパーク資本有限責任会社(Park Capital，LLC) | ||
| Rockledgeキャピタル社(“RCC”) | ||
| ジョシュア·B·シェンフィールド(さん·シェンフィールド) | ||
| アレックス·ノア投資会社(“アレックス·ノア”) | ||
|
ジョナサン·I·コープ(“コープさん” ，LPC Fund，LPC，RCC，Scheineldさん，Alex Noahと共同で“レポート者”を担当) | ||
| (b) |
主な営業所住所、 またはなければ、住所： | |
| 各調査委員の主な業務室の住所は： | ||
| 440北ウェルズ410の部屋 | ||
|
シカゴ、イリノイ州六零六五四 | ||
| (c) |
市民権： | |
| LPC基金はイリノイ州の有限責任会社です | ||
| Lpcはイリノイ州の有限責任会社です | ||
| RCCはテキサス州の会社です | ||
| Scheinfeldさんはアメリカ市民です | ||
| Alexnoahはイリノイ州の会社です | ||
| ホープさんはアメリカ市民です | ||
別表13 G
| CUSIP NO. 293602207 | 9ページ、全13ページ |
| (d) |
証券種別名： | |
|
普通株、1株当たり額面$0.0001 (“普通株”) | ||
| (e) |
CUSIP番号： | |
|
293602207 |
第三項です。
本宣言が§240.13 d-1(B)または240.13 d-2(B)または(C)に基づいて提出された場合、提出者が：
| (a) | ¨ | 法令(“米国法典”第15編第78 O条)第15条に基づいて登録された仲買人又はトレーダー。 |
| (b) | ¨ | 同法第3(A)(6)節で定義された銀行(“米国法典”第15編、第78 c節)。 |
| (c) | ¨ | 同法第3(A)(19)節で定義された保険会社(“米国法典”第15編、第78 c節)。 |
| (d) | ¨ | 1940年“投資会社法”(“米国法典”第15編第80 A-8節)第8節に基づいて登録された投資会社。 |
| (e) | ¨ | 第240.13 d-1(B)(1)(2)(E)節に該当する投資コンサルタント； |
| (f) | ¨ | 第240条に規定する従業員福祉計画又は年金基金。13 D-1(B)(1)(Ii)(F)； |
| (g) | ¨ | 親会社持株会社又は制御人は、第240.13 d-1(B)(1)(2)(G)項に従って； |
| (h) | ¨ | A連邦預金保険法(“アメリカ法典”第12編、1813年)第3(B)節で定義された貯蓄協会 |
| (i) | ¨ | 1940年“投資会社法”(“アメリカ法典”第15編第80 A-3節)第3(C)(14)条によると投資会社の定義から除外された教会計画； |
| (j) | ¨ | 第240.13 d-1(B)(1)(Ii)(J)節に基づく非米国機関； |
| (k) | ¨ |
グループは，第240.13 d-1(B)(1)(Ii)(K)節より |
| §240.13 d-1(B)(1)(Ii)(J)より非米国機関を申請する場合は，機関タイプを明記してください_ | ||
別表13 G
| CUSIP NO. 293602207 | 10ページ目、全13ページ |
| 第四項です。 | 所有権です。 |
| 報告者 | 金額 | パーセント | 唯一の力
| 投票権を共有したり 監督、監督 投票結果： | 唯一の力
|
電源の共有 | ||||||
| リンカーン公園資本基金有限公司 | 1,501,055 | 9.99% | 0 | 1,501,055 | 0 | 1,501,055 | ||||||
| リンカーンパーク資本有限責任会社 | 1,501,055 | 9.99% | 0 | 1,501,055 | 0 | 1,501,055 | ||||||
| ロクリッチ·キャピタルは | 1,501,055 | 9.99% | 0 | 1,501,055 | 0 | 1,501,055 | ||||||
| ジョシュア·B·シェインフェルト | 1,501,055 | 9.99% | 0 | 1,501,055 | 0 | 1,501,055 | ||||||
| アレックス·ノア投資家会社は | 1,501,055 | 9.99% | 0 | 1,501,055 | 0 | 1,501,055 | ||||||
| ジョナサン·コープ | 1,501,055 | 9.99% | 0 | 1,501,055 | 0 | 1,501,055 |
| 1 | 代表LPC Fundは2023年2月2日に発行者に1，488，096株普通株(“登録直接発売”)と，LPC Fundが同時私募方式で発行者から1，488，096株普通株(“株式承認証”)を同時私募で直接購入する権証(“私募”)を直接発行者に購入する。しかしながら、株式承認証 は、LPC Fundが当該株式承認証を行使した後に所有可能な発行者普通株式流通株金額の9.99%の契約上限 を含む。したがって，本出願日までに，LPC Fundは株式承認により益所有を確認した発行者普通株数は12，959株であり，現在所有している1，488，096株普通株と組み合わせて，当日発行された15，025，584株の9.99%を占めている(発行者が2023年2月6日に提出した目論見副刊 で述べたように)。発行済み株式には、LPC基金が直接所有する発行者普通株1，488，096株が含まれるが、LPC基金または私募配給中の他の投資家に発行された引受権証の行使後に発行可能ないかなる株式も含まれていない。 |
2023年2月2日現在、LPC基金直接実益は1，488，096株の普通株を所有しており、LPC Fundが登録した直接発売中に発行者から直接購入し、12，959株は現在、私募で発行者から直接購入した引受権証に基づいて行使可能な普通株である。株式証明金額は9.99%の実益所有権上限に制限されており、この上限は任意の株式証を行使する際に普通株を発行することを禁止しており、このような発行は、保有者の普通株に対する実益所有権が発行された普通株の9.99%を超えることを条件としている。
LPCはLPCファンドの管理メンバー である。RCCとAlex NoahはLPCの管理メンバである.シェンフィールドさんは、中国人保険の総裁および唯一の株主であり、有限責任会社の責任者でもある。科学普及はアレックス·ノアの唯一の株主、総裁であり、LPCの責任者でもある。上記の理由により、ScheinfeldさんとCopeさんは、LPC Fundが直接保有する発行者普通株式に対して共通投票権と共同投資権を有する。
別表13 G
| CUSIP NO. 293602207 | 11ページ、全13ページ |
会社法第13節(D)節 とその下の規則により，LPC，RCC，Scheinfeldさん，Alex Noah，CopeさんはいずれもLPC Fundが直接実益所有する発行者普通株式の実益所有者と見なすことができる。
前述の規定自体は、どの報告者も実益が他の報告者が所有している任意の普通株を持っていることを認めていると解釈すべきではない。同法第13 d−4条により，LPC，RCC，Scheinfeldさん，Alex Noah，CopeさんはそれぞれLPC Fundが直接保有する発行者株式の実益所有権を放棄する。
| 五番目です。 | 1クラスの5%以下の所有権を持っている。 |
もしこの声明を提出する目的が本報告日までに報告者がこの種類の証券の5%を超える実益所有者ではなくなった事実であれば、以下の項目を選択してください。
| 第六項です。 | 他の人を代表して5%以上の所有権 を持っている. |
適用されません。
| 第七項。 | 親会社持株会社又は支配者が報告した証券を取得した子会社の識別及び分類。 |
適用されません。
| 第八項です。 | グループメンバーの識別と分類。 |
適用されません。
| 第九項です。 | グループ解散通知書。 |
適用されません。
| 第10項。 | 証明書。 |
本人は以下のように証明書に署名し，本人の知っているおよび信じることについて，上記の証券は証券発行者の制御権を変更または影響するために購入および保有するのではなく，その目的や効力を持つ任意の取引の参加者 とともに購入または保有するものでもない.
別表13 G
| CUSIP NO. 293602207 | 12ページ、全13ページ |
サイン
合理的な調査を経て、そして本人が知っている限り、本声明に掲載された情報が真実、完全、正確であることを証明した。
日付：2023年2月6日
| リンカーンパーク資本基金有限責任会社 | リンカーン公園の首府有限責任会社 | |||||
| 差出人： | リンカーン公園の首府有限責任会社 | 差出人： | ロクリッチ·キャピタルは | |||
| 差出人： | ロクリッチ·キャピタルは | |||||
| 差出人： | /s/Joshua B.Scheinfeld | 差出人： | /s/Joshua B.Scheinfeld | |||
| 名前： | ジョシュア·B·シェインフェルト | 名前： | ジョシュア·B·シェインフェルト | |||
| タイトル： | 総裁.総裁 | タイトル： | 総裁.総裁 | |||
| リンカーンパーク資本基金有限責任会社 | リンカーン公園の首府有限責任会社 | |||||
| 差出人： | リンカーン公園の首府有限責任会社 | 差出人： | アレックス·ノア投資家会社は | |||
| 差出人： | アレックス·ノア投資家会社は | |||||
| 差出人： | ジョナサン·I·コープ | 差出人： | ジョナサン·I·コープ | |||
| 名前： | ジョナサン·コープ | 名前： | ジョナサン·コープ | |||
| タイトル： | 総裁.総裁 | タイトル： | 総裁.総裁 | |||
| ロクリッチ·キャピタルは | アレックス·ノア投資家会社は | |||||
| 差出人： | /s/Joshua B.Scheinfeld | 差出人： | ジョナサン·I·コープ | |||
| 名前： | ジョシュア·B·シェインフェルト | 名前： | ジョナサン·コープ | |||
| タイトル： | 総裁.総裁 | タイトル： | 総裁.総裁 | |||
| ジョシュア·B·シェインフェルト | ジョナサン·I·コープ | |||||
| 差出人： | /s/Joshua B.Scheinfeld | 差出人： | ジョナサン·I·コープ | |||
| 名前： | ジョシュア·B·シェインフェルト | 名前： | ジョナサン·コープ | |||
| タイトル： | 総裁.総裁 | タイトル： | 総裁.総裁 | |||
別表13 G
| CUSIP NO. 293602207 | 13ページ、全13ページ |
展示品リスト
| 証拠品番号： | 説明する |
| 1 | 共同申告協定 |