添付ファイル5.1

		12670高懸崖車道
		カリフォルニア州サンディエゴ、九二一三零
		Tel: +1.858.523.5400 Fax: +1.858.523.5450
		Wwwww.lw.com
		会社·付属会社オフィス
		オースティン		ミラノ
		北京.北京		ミュンヘン
		ボストンです		ニューヨークです
		ブリュッセル.ブリュッセル		ミカン県
		世紀の城		パリ.パリ
2023年2月6日		シカゴです		リヤド
		ドバイ		サンディエゴ
		デュッセルドルフ		サンフランシスコ
		フランクフルト.フランクフルト		ソウル
		ハンバーガー		上海.上海
		香港.香港		シリコンバレー
OmniAb，Inc. ホートン街5980番地600軒の部屋 カリフォルニア州エマーリビル94608		ヒューストン		シンガポール.シンガポール
		ロンドン.ロンドン		テルアビブ
		ロサンゼルス機		東京です
		マドリード.マドリード		ワシントンD.C.

返信：	表S-1へのOmniAb，Inc.の登録宣言

上記の受取人へ：

私たちはデラウェア州の会社OmniAb，Inc.の特別法律顧問を務めていました会社？)は，本プロトコル日に米国証券取引委員会(the Securities and Exchange Commission，略称SEC)に提出された文書に関係している選挙委員会？) 表S-1における登録宣言(登録声明？)改正された1933年の“証券法”(“証券法”によると行くぞ？)、登録に関する (I)随時要約·売却(A)19，843，374株流通株(転売株？)普通株、1株当たり0.0001ドル(The普通株(B)11，345，489件の引受権証(株式承認証)転売 株式承認証？)いずれの場合も、登録説明書で指定された売却証券保有者が普通株株式を買収し、(Ii)会社が発行、要約、売却して最大5，261，782株の普通株(株式奨励株？)普通株式購入の選択権の行使と制限株式単位の付与時(RSU？)とパフォーマンスストック単位(PSU？)OmniAbによれば、Inc.2022 OmniAbサービスプロバイダは、報酬計画またはOmniAb、Inc.2022吹き替えサービスプロバイダが報酬計画(総称して総称して“OmniAb”と呼ぶ)を仮定する平面図(3)会社発行最大19，012，156株普通株(株式引受株式？ 株式承認証を行使して普通株を購入する場合(株式承認証).

本意見は，同法S−K条例第601(B)(5)項の要求に基づいて提供されるものであり，登録声明又は関連募集説明書又は目論見書補編(総称して目論見書と呼ぶ)の内容に関するいかなる事項についても，本稿では何の意見も発表しない目論見書？)本稿では、転売株式の発行、転売権証、株式奨励株式及び株式承認証株式について明文で規定している以外は

このような弁護士として，本手紙にとって適切であると考えられる事実事項と法的問題を検討した。閣下の同意により、当社及びその他の上級管理者が事実事項について行った証明及びその他の保証に依存しており、このような事実事項を独立して確認していません。ここではデラウェア州“会社法総則”(以下“会社法”と略す)について意見を述べるDGCL以下の第3段落に記載された意見については、私たちは、いかなる他の管轄区域の法律または(デラウェア州について)任意の他の法律または任意の他の法律の適用性または効力、または任意の州の市政法または任意の地方機関の法律のいかなる事項についても、いかなる意見も発表しない

2023年2月6日

第 ページ2

前述の規定と本プロトコルで規定されている他の事項を満たすことを前提として、本プロトコルの発効日から以下のように考えられる

1.

転売株式はすでに当社のすべての必要な会社の行動が正式に許可され、有効に発行され、十分に入金され、評価できない

2.

株式奨励株が譲渡代理及び登録員の帳簿に譲渡者の名義又はその受領者を代表して正式に登録され、本計画に予想及び根拠がある場合に当社が発行された場合を想定し、それぞれの場合において、本計画の場合の個別発行、付与又は奨励は、すべての必要な会社行動の正式な認可を受け、適用される法律及び計画の要求(並びに当該計画及び計画に従って正式に採択された合意及び報酬)に従って正式に発行、付与又は付与及び行使されるものとする。株式奨励株式の発行及び売却は、当社のすべての必要な会社行動の正式な許可を得て、有効な発行、全額支払い、評価不能となる。上記の意見を出す際には，当社はDGCLが提供する証明書なし株式に関するすべての適用通知規定を遵守すると仮定している

3.

転売権証は会社が法的効力と拘束力を持つ義務であり、その条項に基づいてbr社に対して強制的に執行することができる

4.

株式証明書の株式がすでに株式証明書の所有者或いはその代表の名義で譲渡代理及び登録所の帳簿に正式に登録され、そしてすでに持分証の予想を承認した場合に自社の支払い後に発行され(額面を下回らない)場合、株式証明書の株式はすでに当社のすべての必要な企業行動が正式に許可され、そして有効な発行、十分な配当及び評価できない税を獲得する。上記の意見を提出する際には，当社はDGCLが提供する 無証明書株式に関するすべての適用通知規定を遵守すると仮定している

(1)破産、資本不担保、再編、優先、詐欺的譲渡、執行猶予、または債権者の権利および救済に関連するまたは債権者の権利および救済に影響を与える他の同様の法律の影響、(2)衡平法訴訟においても、法的に考慮されても(具体的な履行または強制令救済が得られない可能性があることを含む)、実質的、合理性、誠実および公平な取引の概念、および訴訟を提起する裁判所の裁量権の条件によって、我々が番号3項で提起する意見は、以下の条件によって制約される。(3)場合によっては、法律又は裁判所判決により、公共政策に違反した場合には、賠償又は一方の当事者に賠償又は責任分担を規定する規定は無効である。また(Iv)我々は、(A)違約金、違約利息、滞納金、罰金、全額保険料または他の経済救済に関するいかなる規定にも意見を示さず、これらの規定が罰とみなされる限り、(B)管轄法律、管轄権、場所、仲裁、救済または司法救済に同意または制限し、(C)権利または抗弁を放棄し、(D)弁護士費の支払いを要求するいかなる規定も、このような支払いが法律または公共政策に違反する場合、(E)任意の留置権または保証権益の設定、有効性、重み付け、完全性または優先権、(F)債権の事前放棄、抗弁、法的付与の権利、br}または通知、聴聞機会、証拠要件、時効法規、陪審または法律裁判または他の手続き的権利、(G)広範または曖昧な権利の放棄、(H)排他性、選択権または累積権利または救済に関する規定、(I)承認または確認結論性または適宜決定の規定；(J)相殺権を付与する。(K)委託書, 権力及び信託は、(L)任意の権利又は財産の譲渡又は譲渡に同意することを禁止、制限又は要求する条項、及び(M)上記条項の分割可能性(無効である場合)。

2023年2月6日

第 ページ3

閣下の同意を得て、吾らは(A)当社、大陸株式譲渡信託会社及びノースカロライナ州コンピュータ株式信託会社を株式承認証代理人(br})として2021年8月9日に締結した引受権証及び2022年11月1日に締結した当該等譲渡、仮説及び改訂協議により改訂された引受証及び株式証明書合意を仮定した株式証明書協定(B)株式承認証と引受権証協定を構成するか、又は当社以外の各当事者が法的効力及び拘束力を有する義務を構成し、そのそれぞれの条項に基づいて当事者に対して強制的に執行することができ、及び(C)株式承認証が各当事者として法的効力及び拘束力のある義務を有する地位は、以下のいずれの状況によっても影響を受けない：(I)合意又は文書項下の違約、(Ii)法規、規則違反、法規または裁判所または政府命令、または(Iii)必要なbr政府当局の同意、承認または許可を得ることができなかったか、または政府当局に必要な登録、声明、または届出を行うことができなかった

本意見は、あなたの登録声明における利益のためであり、あなたと当該法案の適用条項に基づいて本意見に依存する権利を有する者は、本意見に依存する可能性がある。私たちは、この意見を登録声明の証拠物とし、募集説明書の法律事項のタイトルの下で当社への引用とすることに同意します。このような同意を与えた場合、私たちは、この法案第7条またはその法案の下の委員会規則および同意を要求する人員カテゴリに属することを認めません