本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができません。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない州でもこれらの証券の購入を求める要約ではない

完成が待たれる

目論見書

OmniAb，Inc

最大11，345，489件の株式承認証

最大19，012，156株が引受権証を行使する際に発行できる普通株

本募集説明書はOmniAbInc.(“私たち”、“当社”、“登録者”及び“OmniAb.”)が最大24，273，938株の普通株を発行し、1株当たり0.0001ドル(“普通株”)を発行し、その中に(I)7，666，667株を含み、7，666，667株の公共株式承認証(“公共株式証”)を行使した後に発行される普通株は、最初は私たちの単位初公開(“初公募株”)に関連しており、発行価格は単位当たり10ドルである。各単位は1株のアジア太平洋A類普通株(定義は以下を参照)と1部の株式承認証の3分の1から構成され、(Ii)最大11，345，489株の普通株は11，345，489件の引受権証(“私募株式承認証”及び公開株式証明書，“株式承認証”)とともにプライベート配給でAvista Acquisition LP II(“保証人”)を発行し、IPO、償還後ろ盾(定義は以下文参照)及び長期購入に関連している(定義は以下文参照)。及び(Iii)5，261，782株の普通株は、購入普通株の引受権及び帰属制限性株式単位(“RSU”)及び業績株単位(“PSU”)を行使することにより発行又は発行可能である

吾らは、吾等と売却証券保有者との間の何らかの合意に基づいて、売却証券保有者の登録権に基づいて当該等証券を転売のために登録している。本募集説明書に含まれる証券の登録は、証券保有者が任意の普通株式または株式承認証の株式を提供または売却することを意味するものではない。売却証券保有者は、公開または私的取引によって、現行の市場価格または合意価格で、その全部または一部の普通株式または株式承認証を発売、販売または分配することができる。証券保有者が普通株をどのように売却するかや株式承認証株をどのように売却するかに関する情報をより多く提供する配送計画.”

私たちは、株式承認証またはオプションを行使する際に受け取るお金が、当該証券が現金で行使されている限り、本募集説明書に基づいて普通株式または株式承認証を売却する証券保有者からいかなる収益も受けないだろう

本募集説明書の発行日までに、我々の引受権証は“お金がない”であり、これは株式承認証の基礎となる普通株の取引価格が引受権証の11.50ドルの取引価格を下回ることを意味する。権利証がまだ“資金外”にある限り、私たちは権利証所持者が彼らの権利を行使しないと予想する。したがって、私たちが得ることができるこのような証券の行使に関連したいかなる現金収益も、私たちの普通株の取引価格に依存するだろう。もし私たちの普通株の市場価格が引受権証の行権価格を下回れば、株式承認証所有者はこのような証券を行使することはあまり不可能になるだろう。株式承認証を行使して得られた純額(あれば)が一般会社や運営資金用途として利用されることが予想される

当社は普通株式及び私募株式証株式登録に関する一切の費用、支出及び費用を負担します。証券売却所有者は、普通株または私募株式証株の売却によって生じるすべての手数料と割引を負担する

我々は“1933年証券法”(“証券法”)第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、上場企業の報告要求は低下している。本募集説明書は、新興成長型会社の発行者に適用される要求に適合している

私たちの普通株式と株式承認証の業務と投資は重大な危険に関連している。このような危険は“”というタイトルの章に記載されているリスク要因“本募集説明書10ページから

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の正確性または十分性を評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

この募集書の日付は2023年です

カタログ

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この目論見書について

本募集説明書も、私が購入権及び株式承認証及び帰属RSU及びPSUを行使する際に普通株を発行することに等しいことに関連している。(I)7，666，667株普通株を含む登録声明を用いて最大24，273，938株普通株を発行することができ、これらの普通株は、最初に単位IPO関連の7，666，667株公共株式承認証を行使する際に発行され、単位価格は10.00ドルであり、単位当たり1株のアジア太平洋A類普通株と3分の1の引受権証からなり、(Ii)は最大11，345，489株の普通株であり、11，345，489株の私募株式承認証を行使する際に発行可能であり、これらの株式証は最初はIPO、償還支援、長期購入に関する私募で保険者に発行することができる。及び(Iii)5，261，782株の普通株は、購入普通株の選択権及び帰属RSU及びPSUを行使することにより発行又は発行可能である。吾等は、当社が引受証又は現金引受権を行使する際に受けた金を除く限り、本募集説明書による株式承認証及び引受権に係る普通株式を売却して得られたいかなる金からもいかなる金も徴収しない

吾等は、目論見書補充書類の提出や登録説明書の発効後の改訂を行うこともできるが、本募集説明書は目論見書の一部であり、当該等の目論見に関する重要な資料が含まれている可能性がある。目論見書の補充または発効後の改訂も、本募集説明書における当該発行に関する情報を追加、更新または変更することができる。この目論見書の情報が適用された目論見書の補充または発効後の改訂と何か不一致がある場合は、目論見書の補充または発効後の改訂を基準としなければなりません。任意の証券を購入する前に、本募集説明書、発効後の修正、および任意の適用可能な入札説明書の付録、およびタイトルの下に記載された他の情報を慎重に読まなければなりませんそこでもっと多くの情報を見つけることができます.”

吾等又は証券保有者は、いかなる者が閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことも許可されていないが、本募集規約、いかなる発効後の改訂又は吾等又は代表が吾等を代表して作成又は閣下に提出する任意の適用可能な株式定款副刊に記載されている資料又は陳述は除く。私たちと販売証券保有者は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちと販売証券保有者は、これらの証券の売却を許可しない司法管轄区域でこれらの証券の売却の要約を提出しません。閣下は本募集定款、本募集定款発効後のいかなる改正及びいかなる適用された株式募集定款付録に掲載されている資料を仮定して、そのそれぞれの表紙に掲載されている日付だけが正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。本募集説明書には、いかなる発効後のものも含まれています

II

Br}修正または任意の目論見書付録は、独立した業界出版物および他の公開情報に基づく市場データ、業界統計、および予測を含むことができる。私たちは、発表日まで、これらの情報は信頼できると信じているが、これらの第三者出版物に含まれる情報または依存する仮説の正確性または完全性は独立して確認されていない。さらに、本募集説明書、任意の発効後の修正、または任意の目論見付録に含まれる可能性のある市場および業界データおよび予測は、推定、仮定、および他のリスクおよび不確定要因に関連する可能性があり、タイトルの下で議論される要因を含む様々な要因によって変化する可能性があるリスク要因“本募集説明書、発効後の任意の改訂及び適用される目論見説明書の付録に含まれています。したがって、投資家たちはこのような情報に過度に依存してはいけない

私たちは私たちの業務運営に関連する商標、商号、サービスマークを持っているか、または使用する権利があります。また、私たちの名前、ロゴ、ウェブサイトの名前と住所は私たちの商標またはサービスマークです。便宜上、本出願明細書に記載されている商標、商号、およびサービスマークは、場合によっては適用されるものが記載されていない場合がある^®, ^™SM記号ですが、これらの商標、商号、およびサービスマークに対する私たちの権利は、適用法に基づいて最大限に維持されます。本明細書に記載されている他の商標、商号、サービスマークは、それぞれの所有者の財産である

三、三、

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書は、将来のイベントまたは将来の結果に対する私たちの意見、期待、信念、計画、目標、仮説または予測を表現する陳述を含み、したがって、“前向きな陳述”とみなされるか、または“前向きな陳述”とみなされる可能性がある。これらの前向きな陳述は、一般に、“信じる”、“推定する”、“予想する”、“求める”、“プロジェクト”、“計画”、“計画”、“可能”または“べき”を含む前向き用語を使用することによって識別することができ、またはそれぞれの場合、それらの否定または他の変形または同様の用語を含むことができる。このような展望的な陳述はすべての歴史的事実ではない事項を含む。それらは、私たちの意図、信念、または現在の予想に関する陳述を含む株式募集説明書全体の複数の場所に現れ、これらの陳述は、私たちの未来の運営業績と財務状況、業務戦略、分離または流通の影響、OmniAb技術プラットフォームと他の技術への応用、市場受容率と程度の予想、私たちの運営市場の成長率、私たちとパートナーとの許可協定に従ってマイルストーンと特許使用料を受け取る潜在力と時間、私たちの研究開発計画、私たちの研究開発計画、私たちのパートナーまたは内部計画が開発過程で進展する潜在力、私たちのパートナーまたは私たちが臨床前研究および臨床試験を開始して完成する予想された時間、私たちのパートナーまたは私たちが規制申請と製品承認を提出する時間と可能性、私たちのパートナーは任意の商業製品の潜在力、タイミングと地理市場、および商業成功の潜在力を発売し、私たちは任意の新しいまたは既存製品を維持する能力に入ります, 戦略的パートナーシップや協力関係の影響新冠肺炎我々の業務及び我々パートナーの業務については、我々のプラットフォーム、製品及び技術のために知的財産権保護を獲得·維持する能力、成功のタイミング及び可能性、将来の運営の管理計画及び目標、並びに予想される業務発展及び製品開発努力の将来の結果を提供する。本明細書の展望的な説明は、単に予測である。これらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と財務傾向が私たちの業務、財務状況と経営結果に影響を与える可能性があると考えている。これらの前向き陳述は、多くのリスク、不確実性、または他の仮定に関連し、これらのリスク、不確実性、または他の仮定は、実際の結果または表現が、これらの前向き陳述の明示的または暗示的なものとは大きく異なる可能性がある。これらのリスクと不確実性は含まれているが、これらに限定されない

四

前に列挙された要素は詳細ではない。あなたは上記の要素をよく考慮しなければならない“リスク要因本株式募集書の一節と私たちが時々アメリカ証券取引委員会に記録した他の書類です。本入札明細書および参照方法で組み込まれた任意の文書に含まれる前向きな陳述は、将来の発展およびそれが我々に与える潜在的な影響に対する現在の予想および信念に基づく。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。私たちは、適用される証券法が要求される可能性がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない

多くの既知および未知のリスクおよび不確実性のため、我々の実際の結果または表現は、これらの前向き陳述において明示的または示唆された結果または表現とは大きく異なる可能性がある。あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはいけない

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リスク要因

私たちの普通株式または株式承認証に投資する前に、以下に説明するリスクおよび不確実性、ならびに本明細書の他の情報をよく考慮しなければなりません。上記のようなリスクが発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営結果、あるいは見通しは重大な悪影響を受ける可能性がありますので、私たちの普通株と株式承認証の市場価格は下落する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。本入札明細書にはまた、リスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述が含まれている。“前向きな陳述に関する警告声明”を参照してください。いくつかの要因により、以下に説明する要因を含むため、我々の実際の結果は、これらの前向き陳述において予想される結果とは大きく異なる可能性がある

私たちの業務に関わるリスク

私たちは一つの業務で損失を被った報道のとおり過去3年間に基づいて、私たちは利益を達成して維持するのに十分な収入を作ることができないかもしれない

歴史的に、私たちは合併に基づいて純損失を報告した。2021年、2020年、2019年12月31日までの年間の収入は、それぞれ3470万ドル、2330万ドル、1830万ドルです。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、私たちの収入はそれぞれ690万ドルと2370万ドルで、2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、私たちの収入はそれぞれ630万ドルと1950万ドルです。2021年、2020年、2019年12月31日までの年間純損失はそれぞれ2，700万ドル、1，760万ドル、1，360万ドルです。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の純損失はそれぞれ1260万ドルと2920万ドルで、2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の純損失はそれぞれ790万ドルと2400万ドルだった。私たちは予測可能な未来に損失を被ることが予想され、私たちは研究と開発活動に投資して、私たちのOmniAb技術プラットフォームを改善し、既存と新しいパートナーに私たちの技術をマーケティングし、販売し、運営、財務、管理情報システムと人員を増加させて、私たちの運営を支援し、上場企業の運営に関連する追加コストを発生させるため、これらの損失は大幅に増加すると予想される

様々な理由で、私たちの支出は私たちの成長戦略と業務拡張を含む予想を超えるかもしれない。私たちは収益性を達成し維持するために大量の追加収入を創出する必要があり、私たちが利益を達成しても、四半期や年度の収益性を維持または向上させることができないかもしれない。私たちは収益性を達成したり維持したりするのに十分な収入を生むことができないかもしれません。私たちの最近の成長と過去の成長は私たちの未来の業績の指標とみなされてはいけません。私たちは実現して利益を維持することができず、わが社の価値に悪影響を与え、資金調達、業務拡大、研究開発努力の維持能力を弱める可能性があります。わが社の価値の低下はあなたの投資損失の全部または一部を招く可能性もあります

私たちの収入は異なる時期に変動し、私たちのどの歴史的な時期の収入も未来のどの時期にも予想される結果を表すことができないかもしれない

サービスおよび許可収入は，我々がパートナーのために実行している研究活動や技術アクセス料から来ており，その時間や性質は，我々のパートナーが選択した発見活動の開始に依存する.また、私たちのパートナーが私たちのプラットフォームを使って発見した抗体が開発マイルストーンに達したことに基づいて記念碑的な支払いを行い、私たちのパートナーが商業化した任意の製品の純売上高に基づいて印税を発生させます。したがって、私たちの収入は変動しやすくなり、これは、パートナーとライセンス契約を締結する時間、パートナーと発見計画を開始する時間、およびパートナーが私たちのプラットフォームで発見された抗体を用いてマイルストーンの開発または商業販売を実現する候補治療薬の開発を実現する時間に依存する。これらの合意によって私たちに支払われる時間と可能性は、私たちのパートナーが私たちのプラットフォームを利用して発見された抗体を成功させることにかかっており、これは私たちがコントロールできるものではない。このような要素のせいで、私たちの収入は四半期ごとに私たちの予測と大きく異なるかもしれない

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私たちの経営業績は大幅に変動する可能性があり、これは私たちの将来の経営業績を予測しにくくし、私たちの経営業績が予想を下回ったり、私たちが提供する可能性のあるいかなる指導を招く可能性があります

私たちの四半期と年度の経営業績は大きく変動する可能性があり、将来の経営業績を予測することは困難です。これらの変動は様々な要因によって引き起こされる可能性があり、その多くの要因は、これらに限定されないが、我々が制御できるものではない

これらの要因の累積影響は、私たちの四半期と年度の経営業績と収入に大幅な変動と予測できない可能性があります。このような変化性および予測不可能性は、業界や金融アナリスト、または投資家の任意の時期に対する予想を満たすことができない可能性がある。もし私たちの収入や経営業績がアナリストや投資家の予想よりも低い場合、または私たちが市場に提供するいかなる予測よりも低い場合、または私たちが市場に提供する予測がアナリストや投資家の予想よりも低い場合、私たちの普通株の価格は大幅に下落する可能性がある。私たちが提供する可能性のある以前に公開された収入や収益案内に到達したとしても、このような株価下落は起こる可能性がある

私たちのビジネス成功は、私たちの抗体発見プラットフォームと技術能力の質と、私たちの市場での新しいパートナーと既存のパートナーの受け入れの程度に依存します

私たちはパートナーのさらなる開発と潜在的な商業化のために、私たちのOmniAb技術プラットフォームを利用して抗体を発見した。そのため、私たちが協力した伝統的な方法と比較して、私たちのプラットフォームの品質と成熟度は私たちが研究発見活動を行い、より将来性のある抗体と他の薬物を提供し、発見コストを加速と低減する能力に重要である。特に，我々の業務は以下の項目に依存する

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私たちがこれらや他の私たちのプラットフォームに影響を与える可能性のあるすべての要素を成功的に解決することは保証されない。私たちのプラットフォームを使用して発見された抗体失敗は、発見、臨床前、または臨床開発の任意の段階で発生する可能性があり、どのような失敗も、私たちのプラットフォームに対するパートナーの信頼を低下させる可能性がある。また、製薬とバイオテクノロジー会社は、私たちのプラットフォームの使用中の欠陥や誤りに特に敏感である可能性が高く、もし私たちのプラットフォームがいくつかの研究スケジュールを効果的に加速できなかった場合、同時に生成された結果は、少なくとも伝統的または他の代替技術を使用して生成された結果と同じであると考えられる。私たちのプラットフォームが製薬とバイオテクノロジー会社の期待を満たすという保証はない。もし私たちが私たちのプラットフォームに対する市場の受け入れを成功的に実現し、維持することができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは不利な影響を受ける可能性がある

我々の将来の成功は，我々のパートナーが開発した製品の最終承認と商業化に依存しており，これらの製品については，臨床開発計画，規制戦略，商業化努力を制御することはできない

著者らのビジネスモデルは著者らのプラットフォームを利用して発見或いは初歩的に開発した候補治療薬物が最終的に臨床試験と商業化の進展に入ることに依存する。これは、パートナーが私たちに記念碑的支払いを支払う義務と、彼らが私たちのプラットフォームを利用して開発した候補治療薬の承認された製品の販売印税を含むパートナーを誘致し、彼らと協定を締結することを要求する。私たちとパートナー関係の性質を考慮して、私たちはこれらの候補治療薬の進展、臨床開発、規制戦略、あるいは最終商業化を制御することができない(承認されれば)。したがって、私たちの未来の成功とマイルストーンと特許使用料を得る潜在力は完全に私たちのパートナーの努力にかかっており、私たちはこのような努力をコントロールすることができない。さらに、私たちのパートナーが公開して開示しない限り、私たちは、深刻な有害事象を含む、または当パートナーとの現在の臨床計画に関する持続的なコミュニケーションを含む、パートナーの臨床試験結果に関する情報にアクセスすることができず、これは、このような計画の進行状況に対する私たちの可視性を制限する。もし私たちのパートナーが、私たちのプラットフォームを利用して発見または初歩的に開発された候補薬剤の将来の開発を継続しないことを決定した場合、または彼らが実施した臨床または規制戦略が最終的に候補治療薬のさらなる開発または承認をもたらさない場合、私たちはパートナー関係の利点を得ることができず、これは私たちの運営に実質的な悪影響を与える可能性がある

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そのほか、生物製薬の発展は本質的に不確定であり、ごく少数の候補治療薬物は最終的に臨床開発を通じて進展を得て、商業化の許可を得た。もし私たちのパートナーが私たちのパートナーからの十分な数の候補治療薬に対する規制部門の承認を得なければ、私たちは私たちのビジネスモデルを維持できないかもしれない。しかも、私たちは私たちの潜在的なマイルストーン支払いや特許使用料の組み合わせが最終的にどれだけ多様になるかをほとんどコントロールできない

さらに、私たちは、私たちのパートナーがマイルストーンまたは私たちのプラットフォームを使用して生成された任意の候補治療に関連する他の情報を開示する時間を制御しない。私たちまたは私たちのパートナーは、そのような任意の候補治療薬のデータまたは他の情報の任意の開示は、負のものとみなされると、私たちの株価または全体的な推定値に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの株価も臨床試験結果が陰性であることによって下落する可能性があり、私たちと協力している候補薬物に関するいかなる不良安全事件も含まれています

私たちはもっと多くの資金を集めて、私たちの既存の業務に資金を提供し、私たちの目標を達成する必要があるかもしれない。もし私たちが必要な時に受け入れ可能な条件で追加資本を調達したり、業務を維持または拡大するために必要なキャッシュフローを発生させることができなければ、私たちは競争に成功できないかもしれません。これは私たちの業務、運営結果、および財務状況を損なうことになります

私たちの現在の業務計画によると、業務統合後の現金と現金等価物に、予想される運営現金流量を加えることで、本依頼書/募集説明書/情報テーブルの発行日から少なくとも12ヶ月以内の運営資本と資本支出需要を満たすのに十分であると信じています。このような現金および現金等価物が、私たちの予想される運営キャッシュフローと共に、私たちのプラットフォームへの支出の増加または需要の低下、または本委託書/募集説明書/資料陳述に記載されている他のリスクの達成を含む、我々の流動資金需要を満たすのに十分でない場合、私たちなどは、その前に、公開またはプライベート·エクイティまたは債務融資または他の資本源を発行することによって追加の資本を調達することを要求される可能性がある。そのような追加融資は私たちが受け入れられる条項で提供されないかもしれないし、全く受け入れられないかもしれない

いずれにしても、将来的により多くの資本を調達して我々の業務を拡大し、有利な市場条件や融資機会その他の理由を利用して、現在または将来の運営計画を策定するのに十分な資金があると考えても、戦略的投資や買収を行うことが考えられる

私たちの未来の資本需要は多くの要素に依存するだろうが、これらに限定されない

私たちが追加資本を調達する様々な方法は潜在的な危険を持っている。私たちが株式または転換可能な債務証券を売却して追加資本を調達することについて、あなたの所有権権益は

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Brは希釈され、これらの証券の条項は、清算または普通株主としてのあなたの権利に悪影響を及ぼす他の特典を含むことができる。債務融資および優先株融資に関与する可能性のある協定は、追加債務を招く、資本支出を行う、または配当を宣言するなど、私たちが具体的な行動をとる能力を制限または制限する契約を含む。これらの制限は、私たちが業務を展開し、業務計画を実行する能力に悪影響を及ぼす可能性がある

もし私たちが十分な資金を得ることができなければ、私たちが必要であれば、必要な時や私たちが受け入れられる条件下で、私たちは私たちの業務目標を追求し続け、ビジネス機会、挑戦、または予見できない状況に対応する能力は大きく制限される可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに大きな悪影響を及ぼす可能性がある

既存のパートナーシップを維持·拡大し、新たなパートナーシップを構築することができなければ、私たちの将来の経営業績は悪影響を受けるであろう

私たちは主に私たちのパートナーのための抗体を発見し、彼らは目標を選択し、治療開発に必要な抗体属性を定義したり、彼ら自身の実験室で私たちの技術を直接使用することができる。したがって、私たちの成功は私たちのパートナーシップの数と範囲を維持して拡大する能力にかかっている。多くの要因は、私たちの義務を履行する能力、私たちのパートナーの私たちの解決策と技術に対する満足度、私たちのパートナーが私たちのプラットフォームで発見された抗体を使用して規制承認を得て商業化する能力、私たちのパートナーの内部優先事項(研究開発予算の変動を含む)、私たちのパートナーの資源配分決定と競争機会、パートナーとの相違、パートナー双方に必要なコストと関連融資需要、および任意の関連司法管轄区域の運営、法律、その他のリスクを含む、これらのパートナーの成功に影響を与える可能性がある。私たちの既存のパートナーは、彼ら自身の技術発展、他の競争技術の可用性、および治療候補薬の発見と開発のための時間と資源の分配に関する内部決定に依存して、私たちの技術の使用を停止するかもしれない。私たちの既存と未来のパートナーが新しいプロジェクトを開始する帯域幅は限られている可能性があり、これは彼らの私たちの技術の採用や応用規模を制限するかもしれない

私たちは会社と潜在的なパートナー関係について持続的な対話をします。このような対話は商業的合意に到達しないかもしれない。合意に達しても、選択された目標のために利用可能な抗体を発見できないこと、または私たちが実際に発見した抗体がパートナーによって開発または商業化されない可能性があることを含む、それによって生じる関係は成功しない可能性がある。この場合、私たちは、技術的アクセス料、サービス料、マイルストーン支払い、特許使用料、または他の形態で、そのようなパートナー関係から実質的な収入を生成しません。私たちの既存または潜在的なパートナー関係に対する業界内の推測は、私たちまたは私たちのプラットフォームに対する否定的な推測を引き起こす可能性があり、これは私たちの名声や業務に悪影響を及ぼすかもしれない

私たちは、私たちの既存のパートナー関係を維持または拡大することができるか、または私たちの技術が新しいパートナーの中で十分な市場採用を実現することを投資家に保証することはできません。我々の既存市場や新市場の浸透率を向上させることができなかったいかなるやり方も、我々の経営業績を改善する能力に悪影響を与える

最近、私たちの収入は限られた数のパートナーに依存しており、これらのパートナーのいずれかを失うことは、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある

ここ数年間、限られた数のパートナーが私たちの収入の大きな部分を占めている。2022年9月30日までの9ヶ月と2021年12月31日までの年度で、私たちの3人のパートナーはそれぞれ私たちの収入の29%、20%と13%と28%、24%と11%を占め、33と28のパートナーはそれぞれ私たちの残りの収入の38%と37%を占めている。将来的には、パートナーや計画の数を多様化することが予想されるが、短期的には、これらのパートナーは潜在収入の大きな部分を占めることになる。私たちの許可協定は通常、特定の通知を出した後に罰を受けることなく、私たちのパートナーによって終了することができます。これは、私たちがいるにもかかわらず、私たちの技術プラットフォームへのアクセスを終了します

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OmniAb由来抗体。したがって、もし私たちがこれらのパートナーとの関係を維持できなかった場合、あるいはこれらのパートナーが彼らの計画を停止した場合、私たちの将来の運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある

生物製薬の発展は本質的に不確定であり、我々のパートナーがさらに開発したプラットフォームを用いて発見された候補治療薬は適時あるいは実行可能な商業製品にならない可能性がある

我々は，我々のプラットフォームを用いて薬物発見と開発に従事するパートナーに抗体薬物発見計画を提供した。このようなパートナーたちは様々な規模の製薬とバイオテクノロジー会社を含む。サービス収入と技術アクセス料を受け取ることによる前金を受け取っていますが、パートナーと締結した協定のほとんどの経済的価値は、開発マイルストーンを実現する際に受け取る可能性のある下流支払いと任意の承認された製品の販売印税であると予想されます。したがって、私たちの将来の成長は、私たちのプラットフォームに基づいて発見された抗体の開発に成功し、それを商業化する能力に依存する。私たちは私たちのパートナーに依存しているので、製品開発、規制承認、許可または承認、および商業化に関連するリスクは、私たちのパートナーの活動を通じて私たちに派生して適用されます。私たちのプラットフォームは質の高い抗体を識別できると信じているが、私たちのパートナーが私たちのプラットフォームを使用して発見された抗体に基づいて開発に成功し、任意の候補治療薬の発売承認を確保し、商業化することは保証されない。したがって、私たちは私たちのパートナー関係の期待的な利益を達成できないかもしれない

私たちまたは彼らが新薬申請(“NDA”)または生物製品ライセンス申請(“BLA”)に対するFDAの規制承認を得る前に、または私たちまたは彼らが外国の規制機関の規制承認を得る前に、私たちまたは私たちのパートナーは、米国で任意の候補治療薬を販売してはならない。FDAや同様の外国当局の承認を得るのに要する時間は予測不可能であるが，通常は臨床試験開始後数年が必要であり，規制当局のかなりの裁量権を含む多くの要因に依存する。また、承認政策、法規、あるいは承認を得るために必要な臨床データのタイプと数量は候補治療薬の臨床開発過程で変化する可能性があり、司法管轄区域によって異なる可能性がある

例えば，欧州連合(“EU”)の臨床試験に関する規制構造が最近変化している。EU臨床試験条例(“CTR”)は2014年4月に採択され、EU臨床試験指令が廃止され、2022年1月31日に施行された。臨床試験指令は、各加盟国で主管する国家衛生当局および独立した倫理委員会に単独の臨床試験申請(“CTA”)を提出することを要求しているが、CTRはすべての関連加盟国に申請を提出することのみを要求する集中的な手続きを導入している。CTRは、スポンサーが各会員国の主管当局と道徳委員会に文書を提出することを可能にし、各会員国が決定を下すことを可能にする。CTAの評価手続きも統一されており、すべての関連加盟国による共同評価を含み、道徳基準を含む各加盟国が個別にその領土に関する具体的な要求を評価する。各会員国の決定は集中されたEUポータルサイトを通じてスポンサーに伝達される。CTAが承認されると，臨床研究開発は継続可能である。CTRは3年間の過渡期が予想される。進行中の臨床試験と新たな臨床試験がCTRによってどの程度制御されるかはそれぞれ異なる。2022年1月31日までに“臨床試験指令”によるCTAの臨床試験については，“臨床試験指令”は過渡期に基づいて3年間適用される。また，スポンサーは2023年1月31日までに臨床試験指令やCTRに基づいてCTAを提出することを選択することができ，許可されれば，これらのCTAは2025年1月31日までに臨床試験指令によって管轄される。その時まで、行われているすべての裁判は拷問禁止条約の規定に制限されるだろう

イギリスがどの程度その規制をEUと統合することを求めているのかは不明だ。臨床試験に関するイギリスの規制枠組みは、既存のEU立法(二次立法によってイギリス法律に定着された)に由来する。2022年1月17日，イギリス医薬品·保健品監督局(MHRA)は8週間のイギリス再建に関する相談を開始した

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臨床試験の立法。相談は2022年3月14日に終了し、臨床試験の審査を簡略化し、革新を促進し、臨床試験の透明性を高め、リスク比率を高め、そして患者と公衆の臨床試験への参加を促進することを目的とした。協議の結果は密接に注目され、イギリスが規制と一致するか、規制から逸脱して規制の柔軟性を維持するかを決定するだろう。イギリスはその法規をEUが採用する新しい方法と緊密に結合しないことを決定し、イギリスでの臨床試験のコストに影響する可能性があり、及び/或いは私たちの候補製品をイギリスで行われた臨床試験に基づいてEUでマーケティング許可を求めることを困難にする

我々や我々のパートナーが既存の要求の変化に緩やかあるいは適応できない場合や臨床試験を管理する新たな要求や政策を採用すれば，開発計画が影響を受ける可能性がある

承認された候補薬剤を米国または海外で商業化する前に、私たちのパートナーは、良好に制御された臨床試験によって大量の証拠を提供し、FDA、EMAまたは同様の外国の規制機関に、そのような候補薬剤が安全で有効であるか、または米国のバイオ製品の予期される用途に対して安全で純粋かつ有効であることを満足に証明しなければならない。非臨床研究と臨床試験の結果は異なる方法で解釈できる。私たちまたは私たちのパートナーが、任意の候補治療レジメンの非臨床的または臨床的データが有望であると考えていても、これらのデータは、FDAおよび他の同様の規制機関の承認を支持するのに十分ではない可能性がある

FDAまたは同様の外国の規制機関は、候補治療案の承認を延期、制限または拒否することができ、または追加の非臨床または臨床試験を行うことを我々のパートナーに要求することができ、または様々な理由で計画を放棄することができる。不確定で、時間がかかり、コストの高い臨床開発と監督審査過程のため、私たちのパートナーは私たちのプラットフォームを使用して抗体を持つ候補治療薬の開発に成功できない可能性があり、あるいは私たちのパートナーは様々な理由でこれらの候補治療薬の開発を停止することを選択する可能性があり、これらの原因は安全性、リスクと利益の対比、排他性、競争構造、商業化の潜在力、生産制限或いはその資源の優先順位を含む。基本的にこれらの候補治療薬は規制部門の承認を得られない可能性があり、承認されても、これらの治療候補薬は決して商業化に成功しない可能性がある

また，これらの候補治療薬が米国で規制されていても，我々のパートナーは米国以外で承認されたり，商業化されたりすることは決してなく，それらのすべての市場潜在力を制限し，潜在的下流価値を実現する能力を制限するであろう。また，承認された候補治療薬は，医師，患者，医学界，第三者支払者で広く市場で受け入れられない可能性があり，この場合，その販売による収入が制限される。同様に、私たちのパートナーは、どのような臨床段階および臨床前治療候補薬を開発および推進するかを決定しなければならず、私たちのパートナーは、私たちのプラットフォームを使用して発見された抗体を含むすべての候補治療薬に投資するリソースがないかもしれない、または臨床データおよび他の開発考慮要素は、1つまたは複数の候補治療薬の進歩を支持しない可能性がある。どの治療候補薬を優先的に選択するかの決定は内在的な不確実性に関連しており，我々のパートナーの開発計画決定や資源優先順位決定は我々の制御範囲内ではなく，これらのパートナーの潜在的価値に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちに対する契約義務に基づいて、私たちの別のパートナーが商業合併に参加した場合、そのパートナーは、OmniAb由来抗体を使用する任意の候補薬剤の開発または商業化を淡水化または終了する可能性がある。もし私たちの戦略的パートナーが私たちとの合意を終わらせたら、私たちは新しいパートナーを引き付けるのがもっと難しいことを発見するかもしれない

私たちはまた全産業のFDAと他の規制の危険に直面している。FDAが承認したBLAとNDAの数は時間とともに大きく変化し，FDAが承認したBLAやNDAの数が減少し続けると，業界は収縮し，我々の業務は実質的に損なわれるであろう

私たちのパートナーは、私たちのプラットフォームで発見された抗体を使用した適切な候補治療薬を効果的に普及、マーケティング、販売することができません。これは私たちの業務、財務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります

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Brの状況、経営結果と見通しは、私たちの普通株の市場価格を下落させます。これらの薬物開発に固有の不確実性に加えて，将来の収入の能力が制限される可能性が予想される

もし私たちのパートナーが彼らが私たちの契約義務を履行できなかったら、私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない

私たちのパートナーへの依存は、適用可能な法律または契約要件を遵守できない可能性があり、私たちに対する契約義務をタイムリーまたは根本的に履行していないかもしれない；彼らは私たちの固有の情報を秘密にしていないかもしれない；分岐や紛争が生じる可能性があり、私たちの抗体を使用した製品の研究、開発または商業化の遅延または終了、または訴訟や仲裁につながる可能性があるなど、多くの追加的なリスクをもたらしている

また、私たちのいくつかのパートナーは複数のプロジェクトを同時に運営する大規模な国際組織であり、私たちは彼らと彼らの合意条項に基づいて私たちに記念碑的支払いを正確に追跡して支払う能力に依存している。もし彼らがマイルストーンに達した時に私たちに通知してくれなかったら、私たちの運営結果に悪影響を及ぼすかもしれません

また、私たちのいくつかのパートナーがいる市場は、政治的·社会的リスク、腐敗、インフラ問題、自然災害の影響を受けやすく、特定の国のプライバシーやデータセキュリティリスクや煩雑な法律や規制要求の影響を受けることが多い。上記のいずれの要因も、彼らの財務状況および経営結果に悪影響を及ぼす可能性があり、これは、私たちの契約義務を履行する能力を弱める可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちのパートナーは、臨床発展と協力計画の推進に関するスケジュールを含む、いつ、そして私たちのパートナーの状態を発表するかを決定するための大きな裁量権を持っています。私たちの普通株の価格は、意外な結果の発表や発展によって低下する可能性があります

私たちのパートナーは、臨床前と臨床発展および私たちのプラットフォームを用いて発見された先進抗体のスケジュールを含む、いつ、そして私たちのパートナーの状態を発表するかどうかを決定する上で大きな裁量権を持っています。これらのパートナーがまずそうしない限り、パートナーの個別候補治療薬の開発状況や進展を明らかにするつもりはない。私たちのパートナーは、このような情報の頻度が私たちの予想よりも高いか低いかを報告することを望んでいるかもしれませんし、そのような情報を報告することを全く望んでいないかもしれません。この場合も、私たちはその情報を報告しません。また、パートナーが私たちとの協力を発表することを選択した場合、このような費用は、パートナーが発見活動を開始するまでに支払われないので、この四半期、さらには次の四半期に研究発見費用を確認する保証はありません。私たちの普通株価格は、私たちのパートナーの意外な結果や事態の発展を公開発表したり、私たちのパートナーがこのような情報を隠したりすることで下落する可能性があります

我々のパートナーは、予想されるスケジュール内で予想される発見および開発マイルストーンおよび他の予想される重要なイベントを達成できない可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を与え、私たちの普通株価格の下落を招く可能性がある

私たちは時々、私たちのパートナーがそのような情報を公開したことを前提として、いくつかのマイルストーンおよび重要な事件の予想された時間と、私たちのパートナーの項目の開発およびマイルストーンについて公開声明を発表することができます。私たちのパートナーは時々声明を発表して、彼らが私たちと協力する目標と期待を見せてくれるかもしれない。これらの活動の実際の時間は、私たちまたは私たちの現在と未来のパートナーの発見および開発計画の遅延または失敗、私たちと私たちの現在と未来のパートナーとの約束の時間、エネルギー、リソースの数、および治療学開発に固有の多くの不確実性など、様々な要因によって大きく変化する可能性がある。したがって、私たちのパートナーが現在と未来の計画が私たちまたは彼らが予想している時間枠内で推進または完了することを保証することはできない。もし私たちのパートナーが計画通りにその中の1つまたは複数のマイルストーンまたは他の重要な事件を達成できなかった場合、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性があり、私たちの普通株価格は下落する可能性がある

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私たちは現在と未来の成長を効果的に管理できないかもしれないが、これは私たちが業務戦略を実行することを困難にするかもしれない

私たちが私たちの業務戦略を実行し続けるにつれて、私たちの業務運営はさらに増加すると予想される。このような成長は、研究開発、業務開発、マーケティング運営の増加に関連する複雑さを含む、当社の業務のすべての側面の複雑さを管理する必要があります。私たちは私たちの協力プロジェクトの数を増やし、私たちの既存のパートナーの範囲を拡大し、私たちの技術能力をさらに発展させることに伴い、私たちは新しい設備を採用して、新しい技術システムと実験室の流れを実施し、専門資格を持つ新しい人員を採用する必要があるかもしれない。このような成長や移行を管理できないと，回転時間遅延，技術開発コストの上昇，技術開発品質の低下，計画管理の成功悪化，競争挑戦への応答速度が遅くなる可能性がある。これらの分野のいずれの分野の失敗も、私たちのプラットフォームに対する市場の期待を満たすことを困難にし、私たちの名声と業務の将来性を損なう可能性がある

私たちが予想している成長を管理するためには、私たちの管理、運営、財務システムを継続して実施し、改善し、私たちの施設を拡大し、より多くの合格者を募集し、訓練し続けなければならない。しかも、私たちの管理チームは比例しない注意を必要とするかもしれない日常の仕事私たちの成長を管理するために多くの時間を費やしていますもし私たちの経営陣が私たちの予想成長を効果的に管理できなければ、私たちの費用は予想以上に増加する可能性があり、私たちの収入を創出したり増加させる能力は低下する可能性があり、私たちは私たちの業務戦略を実施できないかもしれない。私たちの将来の財務業績、そして私たちのプラットフォームを開発し、商業化し、効果的に競争する能力は、増加した計画需要と私たちの業務成長の能力を効果的に管理する能力にある程度依存するだろう

私たちのプラットフォームは、病気や死亡した様々な動物に感染する可能性があり、そうでなければ、私たちを論争させ、否定的な宣伝をさせる可能性があり、これは私たちの業務運営を中断したり、私たちの名声を損なう可能性があります

私たちのプラットフォームは動物を利用して抗体を発見して産生する。動物感染のリスクを完全になくすことはできませんこの病気は時々発生したり自然や人工のこの災害は、私たちが鶏を飼育している区画施設や、私たちのネズミ集団を維持する契約研究組織(“CRO”)の施設で、貴重な生産動物の死を招く可能性がある。私たちは私たちや私たちのCROがこのようなどんな病気もコントロールしたり逆転することができるということを保証できない。私たちは動物の予備集団を維持しているにもかかわらず、広範囲の病気や死亡は業務運営を実質的に中断する可能性があり、動物は私たちの抗体発見計画の重要な部分であるので、これは私たちの運営結果や財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

また、遺伝子工学と動物実験はずっと論争と否定的な宣伝のテーマであった。アメリカ、EU、その他の司法管轄区域の動物権利組織と他の組織と個人は、これらの分野の立法と規制を推進することによって、抗議や他の手段を通じてこれらの活動を混乱させ、動物実験活動を阻止しようとしている。もしこれらのチームの活動が成功すれば、私たちの研究開発活動と私たちと私たちのパートナーが私たちの技術プラットフォームを使用する能力は中断または延期される可能性があり、私たちのコストは増加する可能性があり、私たちの名声は損なわれるかもしれない

私たちは抗体発見プラットフォームをさらに強化するために研究と開発に投資し続けていますこのような技術への投資自体にリスクがあり、私たちの経営業績に影響を与える可能性があります。もしこれらの投資のリターンが私たちの期待や発展速度よりも遅くなれば、私たちの収入と経営業績は影響を受けるかもしれません

従来，我々は我々のプラットフォームとそれに含まれる技術の開発にかなりの資源を用いてきた.これらの投資は、これらの投資に関連する費用が経営業績に影響を及ぼす可能性のあるリスクを含む大量の時間、リスク、およびこれらの投資が市場上の他の選択に対して十分な技術的優位性を生じない可能性があり、それによって負担される負債およびこれらの新しい投資に関連する費用を相殺するための収入に影響を与える可能性がある

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私たちの業界は技術や薬物の発展とともに急速に変化しており、これは私たちの解決策をあまり望ましくないかもしれない。私たちは私たちの競争地位を維持して向上させるために、私たちのプラットフォームと技術に大量の時間と資源を投入し続けなければならないと信じている。もし私たちがこれらの投資の期待収益を達成していなければ、もしこれらの収益の実現が延期された場合、あるいは私たちの技術プラットフォームが私たちが予想していたように抗体薬物発見の過程を加速できなければ、私たちの収入と経営業績は不利な影響を受けるかもしれない

われわれの業務は次の要因によるリスクの影響を受けている新冠肺炎他の流行病もあります

♪the the the新冠肺炎世界的な大流行は公衆衛生と経済に大きな挑戦をもたらし、私たちの従業員、パートナー、コミュニティ、商業運営、そしてアメリカと世界の経済と金融市場に影響を与えている。影響を受けた地域の国際とアメリカ政府当局は疫病の伝播を遅らせるために行動を続けていますCOVID-19様々な形の“家にいて”命令、そして家外のビジネス活動を制限する。一般的に制限されています面と向かう私たちは私たちの実行オフィスにアクセスできないため、私たちの行政従業員は断続的に遠隔作業をして、私たちの研究開発実験室と他の施設の従業員の数を制限しました。今まで、私たちの業務運営はまだ実質的な中断に直面していません。今のところその影響を見積もることはできませんが新冠肺炎将来は私たちの業務に影響を与え、広がっていくかもしれません新冠肺炎またはその変種および政府当局が取った措置、および将来の任意の流行病の爆発は、サプライチェーンおよび私たちの製品および用品の製造または輸送を妨害し、私たちの発見活動および私たちのパートナーがその発見および開発活動のために使用すること、私たちまたは私たちのパートナーの研究および開発活動の継続的な研究および開発活動を遅延、制限、または阻止すること、パートナーおよび潜在的なパートナーとの私たちの交渉を阻害すること、私たちと私たちのパートナーとのテスト、監視、データ収集および分析および他の関連活動を阻害すること；FDA、EMA、比較可能な外国当局または他の規制機関の動作を中断または延期すること、臨床試験またはマーケティングを開始するための審査および承認スケジュールに影響を与える可能性がある；承認された製品の発売または商業化を阻害し、いずれも私たちの協力計画を延期し、私たちの運営コストを増加させ、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

またもし新冠肺炎もし私たちの遺伝子組換え動物が私たちのプラットフォームの基礎を構成する遺伝子組換え動物に感染した場合、あるいは私たちの従業員や私たちの下請け業者がこれらの動物を維持して看護する従業員が疫病を発生させた場合、私たちと私たちのパートナーは開発のための抗体を生産できないかもしれない。♪the the the新冠肺炎大流行と緩和措置はすでに世界経済状況に悪影響を与え続けている可能性があり、将来的にはいかなる疫病発生も、必要な時に資金を調達する能力を弱めることを含む、私たちの業務や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。どの程度で新冠肺炎大流行の影響我々の行動結果は，出現する可能性のあるウイルスや新変種に関する新たな情報や，その影響を抑制する行動を含む高度な不確実性と予測できない将来の事態の発展に依存する

生命科学とバイオテクノロジープラットフォーム技術市場の競争は激しく、もし私たちが競争相手と成功的に競争できなければ、私たちは私たちの収入を増加したり維持したり、収益力を維持することができないかもしれない

われわれは治療用抗体を発見·開発できる技術市場で激しい競争に直面している。我々の技術は、治療の内部導管の開発、技術許可、および機器および設備の販売を含む、複数のビジネスモデルを有する会社が制御する他のプラットフォーム技術によって解決される抗体治療発見における課題を解決する。私たちの技術プラットフォームの異なる段階の技術競争の例は以下の通りです

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ハイブリドーマやディスプレイなどの技術を利用して抗体発見サービスを提供する会社からの直接ビジネス競争にも直面している。下流支払いを含む発見業務モデルを持つ会社には，AbCellera Biologics Inc.とAdimab LLCがある.また私たちは様々なサービスで料金を取る契約研究組織は、多くの場合、レガシー技術を使用して、我々の技術プラットフォームの1つまたは複数のステップと競合するサービスを提供する。また，我々のパートナーは，我々のプラットフォームに依存するのではなく，レガシーシステム上で彼らのワークフローを開発することを選択することもできる

私たちと比較して、私たちの競争相手と潜在的な競争相手は多くの競争優位性を持っているかもしれない。例えば、これらは、より長い運営履歴、より大きな顧客基盤、より大きなブランド認知度および市場浸透率、より多くの財務リソース、より多くの技術および研究開発リソース、より良いシステム信頼性および壮健性、より強い販売およびマーケティング能力、および総合製造能力を含むことができる

したがって、我々のライバルおよび潜在的なライバルは、顧客ニーズの変化により迅速に反応し、私たちよりも多くのリソースを投入して、彼らのプラットフォームまたはツールを開発、普及、販売するか、または彼らのプラットフォームまたはツールを販売するか、または顕著な市場シェアを獲得することを目的とした価格で、私たちのプラットフォームと競争力を有する解決策および解決策を提供することができるかもしれない。さらに、私たちの価格設定モデルを用いて私たちの解決策をマーケティングする際に、私たちのプラットフォームを使用して発見された治療候補薬に関連する潜在的な下流収入を捕捉することを目的とした課題に遭遇する可能性がある。私たちのパートナーおよび潜在的なパートナーは、下流収入ではなく、前払いに関する1つまたは複数の価格設定モードを、私たちの競争相手が採用することをより好むかもしれない。私たちはこのような組織と効果的に競争できないかもしれない

また、競争相手はより規模が大きく、歴史が長く、資金の豊富な会社に買収され、投資を受けたり、他のビジネス関係を構築したりする可能性がある。私たちと比べて、私たちのある競争相手はより優遇的な条項でサプライヤーから重要な投入を獲得し、より多くの資源をマーケティングと販売促進活動に投入し、より積極的な価格設定政策を採用し、より多くの資源を技術とプラットフォーム開発のために投入することができるかもしれない。もし私たちが現在と未来の競争相手との競争に成功できなければ、私たちは私たちのプラットフォームの市場採用率と売上を増加させることができないかもしれません。これは私たちの収入増加や持続的な利益を阻止するかもしれません

私たちの経営陣は、いくつかの重要な業務指標を使用して、私たちの業務を評価し、私たちの業務に影響を与える傾向を決定し、財務予測を制定し、戦略決定を行うことができます。これらの指標は、このような評価と決定を行うために必要な業務のすべての側面、特に私たちの業務が持続的に増加している場合に正確に反映されていないかもしれません

私たちの財務業績のほかに、私たちの経営陣は、アクティブパートナーの数、アクティブプロジェクトの数、アクティブな臨床プロジェクトの数と進展、および承認された製品の数とビジネスの進展を含む多くの運営と財務指標を定期的に審査し、私たちの業務を評価し、私たちの業務に影響を与える傾向を識別し、財務予測を制定し、戦略的決定を行う。私たちはこれらの指標が私たちの現在の業務を代表していると思います；しかし、これらの指標は私たちの業務のすべての側面を正確に反映できない可能性があり、これらの指標は私たちの業務の成長と私たちの新しい解決策の発売に伴って変わるかもしれない、あるいは他のまたは異なる指標に取って代わられる可能性があると予想しています。しかも、私たちは私たちのパートナーが提供するその発展状況に関する情報に強く依存している

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個のプログラム.もしこれらの情報が後で不正確であることが証明されたら、私たちの指標と予測は実質的に不利な影響を受けるかもしれない。私たちの経営陣が他の関連情報を検討できなかった場合、あるいは私たちの業務の増加に伴って彼らが審査した重要な業務指標を変更または置換したり、私たちの指標が私たちのパートナーが提供した情報や他の情報に基づいて不正確または代表的でないことが証明された場合、彼らが財務予測を正確に策定し、戦略決定を行う能力が影響を受ける可能性があり、私たちの業務、財務業績、および将来の成長見通しは悪影響を受ける可能性があります

私たちは第三者に依存してネズミの巣を預け、予測可能な未来にそうし続けることを望んでいます。これらの第三者の表現は満足できないかもしれません。これは私たちの協力計画と研究開発努力を延期、阻止、または損害するかもしれません

私たちは私たちのマウスやラット集団のために隔壁施設を持ったり運営したりしていませんし、私たちのダイヤフラム施設を私たちの鶏を収容する施設に拡大する計画もありません。私たちは依存し、そして引き続き第三者CROに依存して私たちのマウスとラットを管理し、動物育種、遺伝子分類、動物分配など、私たちと私たちのパートナーのためのいくつかの研究サービスを行う予定だ。私たちはこれらの第三者の業績に対して限られた制御があり、十分な品質管理、品質保証と合格者を維持し、適用された科学と法規の要求に従ってそのサービスを履行することを含む。これらの第三者が、私たちの仕様または商業的合理的な条項に従って私たちのマウスおよびラットを維持し続けることができない場合、または他の基準を満たしていない方法で維持することができない場合、私たちパートナーの発見活動は延期される可能性があります。もし私たちがこれらの第三者との任意の関係が終わったら、私たちは商業的に合理的な条項や代替の第三者と合意できないかもしれない。セパレータ設備の交換や追加は追加コストに関連しており、私たちの経営陣の時間と労力が必要です。しかも、新しい施設が仕事を始めると、自然な過渡期がある。したがって、遅延が生じる可能性があり、これは、パートナーの発見スケジュールを満たす能力に大きな影響を与える可能性がある。私たちはこれらの第三者との関係を慎重に処理しているにもかかわらず、私たちが将来挑戦や遅延に遭遇しないことを保証することはできず、これらの遅延や挑戦が私たちの業務、運営結果、財務状況、見通しに実質的な悪影響を与えないことを保証することはできない

私たちは限られた数のサプライヤーに依存して実験室設備と材料を提供し、代替品を見つけることができない場合や、すぐに代替サプライヤーに移行する可能性があります

私たちは限られた数のサプライヤーに依存したり、場合によっては単一のサプライヤーに依存して、私たちが実験室運営で使用しているいくつかの消耗品や設備、ならびに私たちの技術開発に関連する試薬や他の実験室材料を提供します。実験室材料や設備の獲得性と価格の変動は、私たちがパートナーと技術開発目標を達成する能力に悪影響を与え、私たちの運営結果および将来の協力機会に影響を与える可能性がある。もし私たちがこれらの消耗品、設備、試薬、あるいは他の材料を得る上で遅延、品質の問題、あるいは他の困難に遭遇し、もし私たちが受け入れられる代替品を得ることができなければ、私たちの実験室運営や技術移転は中断する可能性があります。また、当社の業務に適応するために適切な他のサプライヤーや代替サプライヤーがあると考えられていますが、必要であれば、新しいサプライヤーや他のサプライヤーへの移行は、当社のサンプル処理や当社の技術の開発や商業化の遅延を招く可能性があります。このような中断は、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして名声に深刻な影響を及ぼす可能性がある

我々のOmniAb技術プラットフォームと他の重要な業績指標の市場規模と市場成長予測はいくつかの複雑な仮定と推定に基づいており、不正確かもしれない

我々のプラットフォームと技術および抗体による療法の年間位置決め可能な市場総量と市場成長予測を推定した。私たちはまた、複数の市場と複数の市場にまたがる業務パフォーマンスを評価し、将来の収入を予測できるように、基準の重要な業績指標を制定した。これらの推定、予測、および重要な業績指標は、いくつかの複雑な仮定、内部およびサード·パーティ推定、および他のビジネスデータに基づいている

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は，我々が新しいワークフローを開発することで収入を創出する能力に関する仮説と見積りである.我々の仮定や我々の見積りや重要な業績指標の基礎となるデータは合理的であると信じているが，このような情報を測定したり予測したりするうえで固有の挑戦がある.したがって、これらの仮説および推定は正しくない可能性があり、我々の仮説または推定を支持する条件は随時変化する可能性があり、それによって、これらの潜在的要因および指標の予測正確性を低下させる。そのため、年間潜在市場総量の推定及び市場成長と未来の技術アクセス費、サービス料、マイルストーン支払い或いは特許権使用料収入の予測は正しくないことが証明される可能性があり、私たちの重要な業務指標は私たちの実際の表現を反映できないかもしれない。例えば、もし私たちのプラットフォームの年間潜在市場の総量または潜在市場の成長が私たちの推定を下回っている場合、あるいは私たちが収入を予測するための重要な業務指標が正確でなければ、私たちの販売増加を弱化させ、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに悪影響を及ぼす可能性がある

新たに承認された治療薬の第三者支払者のカバー範囲や精算状況は不確定である。現在または将来の製品およびサービスのために十分な保険および精算を得ることができない場合、パートナーが私たちのプラットフォームを使用して生成される候補治療を完全に商業化する能力を制限する可能性があり、これは私たちの収益能力を低下させるだろう

政府と個人支払者の獲得性と精算範囲は、大多数の患者が私たちのプラットフォームを使用して発生し、私たちのパートナーが開発·販売する可能性のある任意の治療法を負担できるために重要である。また，我々が産生した療法は疾患治療の新しいカテゴリーを代表する可能性があるため，我々とパートナーはこのような療法の定価方式，補償を得るかどうか，あるいは何らかの潜在的収入を得ることができるかどうかを正確に見積もることができない。このような療法の販売は、国内および国際的にこのような治療法の費用が健康維持、保健管理、薬局福祉および類似の医療管理組織によって支払われる程度、または政府衛生行政当局、個人健康保険会社および他の第三者支払人によって精算される程度に大きく依存するであろう。精算が得られない場合や、限られた精算しか得られない場合、私たちのパートナーは、私たちの技術によるいくつかの療法を商業化することに成功しないかもしれません。保険が提供されても、承認された精算金額は、そのような治療法への投資が十分なリターンを得ることを可能にするために、パートナーに十分な価格を確立または維持させるのに十分ではない可能性があり、そのような製品のマーケティングおよび販売努力の中断または奪われる可能性がある。清算環境が変化する可能性があり、これは私たちがコントロールできないことであり、私たちの技術開発サービスおよび/または私たちの技術を使用して生じる治療の商業的可能性に影響を与える可能性がある

米国、EU、その他の司法管轄区では、新たに承認、許可または承認された治療薬の保険カバーと精算に関する不確実性が大きい。価値に基づく価格設定とカバーの傾向、ヘルスケア組織の影響力がますます大きくなり、追加の法的変化により、私たちのパートナーは私たちのプラットフォームを使用して生じる治療薬の価格設定圧力を体験することが予想され、私たちのパートナーはそれを商業化するかもしれない。全体的に，医療コスト，特に新療法の下振れ圧力は非常に大きくなっている。その結果，新製品の参入にますます高い壁が設けられ，収入を創出する能力に悪影響を与えることになる

バイオ製薬製品の価格を下げるための医療改革努力は、私たちの十分な利益を維持する能力に影響を与える可能性がある

支払先は，国内でも海外でも，政府のも個人的にも，医療コストを抑える複雑な方法が開発されているが，これらの方法はつねに新技術に特化して調整されているわけではない。米国や一部の外国司法管轄地域では、医療システムの立法や規制に多くの変化が生じており、製品販売の収益性に影響を与える可能性がある

特に、米国では、2010年に“保健と教育調整法”によって改正された“患者保護と平価医療法”が公布され、その中で他を除いて、生物製品を低コスト生物模倣薬の潜在的競争を受けさせ、新しい方法を提案した

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メーカーが医療補助薬品還付計画の下で不足している税金還付は、吸入、輸液、点滴、インプラントまたは注射の薬物に対して計算され、大多数のメーカーが医療補助薬品還付計画の下で不足している最低医療補助税金還付を向上させ、医療補助還付義務を医療補助管理の医療機関に登録された個人の処方に拡大し、メーカーにあるブランドの処方薬に対して新しい年会費と税収を徴収することを要求し、連邦政府の比較有効性研究の計画を増加させるためのインセンティブを提供する

公布以来、ACAのいくつかの方面に対して多くの司法、行政、行政と立法方面の挑戦を提出した。2021年6月17日、米国最高裁はいくつかの州がACAに対して提出した最新の司法挑戦を却下したが、ACAの合憲性を具体的に裁くことはなかった。最高裁が裁決を下す前に，総裁·バイデンはACA市場による医療保険の取得を目的とした2021年2月15日から2021年8月15日までの特殊保険期間を開始する行政命令を発表した。行政命令はまた、作業要求を含む医療補助モデル項目および免除計画の再検討、医療補助またはACAによる医療保険カバー範囲の獲得による不必要な障害をもたらす政策の再検討、医療補助またはACAによる医療保険の取得を制限する既存の政策および規則の見直しを指示する。バイデン政府の他の医療改革措置(あれば)が我々の業務にどのように影響するかは不明である

また、ACAが公布されて以来、米国は他の立法改正を提案し、採択した。例えば，2021年3月11日，総裁·バイデンは“2021年米国救援計画法案”に署名し，2024年1月1日から法定の医療補助薬品還付上限を撤廃し，現在の上限は薬品メーカーの平均価格の100%である。また、2011年8月には、“2011年予算制御法”に加え、医療保険提供者に支払う医療保険総金額を財政年度ごとに2%削減することが含まれている。これらの削減は2013年4月1日に施行され、その後の法規の立法改正により、これらの削減は2030年まで有効となるが、新冠肺炎大流行です。支払い停止後、2022年4月1日から1%の支払いを下げ、2022年6月30日まで続いた。2%の下げ幅は2022年7月1日に回復した

2022年8月16日、総裁·バイデンは“2022年インフレ降下法案”(IRA)に署名し、法律にした。この法規は2010年にACAが採択されて以来、国会が製薬業に対して取った最も重大な行動を示している。他の事項を除いて、アイルランド共和軍はある薬品のメーカーに連邦医療保険との価格交渉を要求し(2026年から)、連邦医療保険B部分と連邦医療保険D部分に基づいてリベートを徴収し、インフレを超える価格上昇を罰し(初めて2023年に満期)、D部分のカバーギャップ割引計画の代わりに新しい割引計画を採用する(2025年から)。アイルランド共和軍は，衛生·公衆サービス部(HHS)秘書が最初の数年間，規制ではなく指導によってその多くの規定を実施することを許可した。この理由やその他の理由から，アイルランド共和軍がどのように実施されるかは不明であり，アイルランド共和軍の製薬業への影響は完全には確定できていないが，重大である可能性がある

また、政府は製品メーカーが販売する製品に価格を設定する方式のより厳しい審査を継続する可能性があり、これにより国会で数回の調査が行われ、製品定価の透明性の向上、価格設定とメーカー患者計画との関係の審査、政府計画の製品精算方法の改革を目的とした連邦と州立法が提出され、公布された。州レベルでは、立法機関は、価格または患者の精算制限、割引、特定の製品参入およびマーケティングコスト開示の制限、および透明性措置を含む薬品の価格設定を制御するための法規を立法し、実施してきており、場合によっては、他の国からの輸入および大量購入を奨励することを目的としている

私たちは将来、より多くのアメリカ連邦または外国医療改革措置を取ることが予想され、そのいずれも米国連邦政府または外国政府が医療製品とサービスのために支払う金額を制限する可能性があり、これは私たちの製品と治療に対する需要の減少を招く可能性がある

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候補者は、承認された場合、または追加的な価格設定圧力を受ける。バイオ製薬製品の価格をコントロールする努力が成功すれば，我々が受け取る記念碑的支払いや特許権使用料の額が影響を受ける可能性が予想され，これらの支払いや特許使用料は，我々パートナーの将来の新しい生物製剤の開発における優先順位や投資に関連している。例えば，2021年12月，EUは衛生技術評価に関する第2021/2282号条例を採択し，第2011/24/EU指令を改正した。2022年1月に発効したこの規定は、新医薬製品を含む衛生技術の評価におけるEU加盟国の協力を促進し、これらの分野のEUレベルの共同臨床評価に基礎を提供することを目的としている。この規制は3年間の過渡期が予想され、EU加盟国がEU範囲で汎用的なHTAツール、方法、プログラムを使用することを可能にし、患者に最大の潜在的影響を有する革新的な医療技術の共同臨床評価、共同科学相談を含む4つの主要な分野で協力することができ、開発者はHTA当局にアドバイスを求め、新興医療技術と将来性のある技術を決定し、他の分野での自発的な協力を継続することができる。個別のEU加盟国は引き続き評価に責任を負うだろう非臨床(例えば、経済、社会、倫理)衛生技術の様々な側面があり、価格設定および精算について決定される

私たちは迅速かつ重大な技術変革に適応し、競争力を維持するために、競争相手が発売した新製品や新技術に反応しなければならない

著者らは著しく増強し、絶えず発展している業界標準を特徴とする業界において、私たちの抗体発見解決策と能力を提供する。したがって、私たちのパートナーの需要は急速に発展している。もし私たちが適切に革新して新しい技術に投資しなければ、私たちのプラットフォームは私たちのサービスの市場でそんなに望ましくなくなるかもしれません。私たちのパートナーは私たちの競争相手が提供する新しい技術に転向したり、自分で抗体発見に従事したりするかもしれません。新しい解決策や技術改善をタイムリーに発売しなければ、私たちの製品は時間の経過とともに競争力を失う可能性があり、この場合、私たちの競争地位と経営業績が影響を受ける可能性がある。そのため、私たちは新しい技術と市場の開発と識別に多くの努力と資源を集中させ、抗体薬物の発見と開発における私たちの能力と専門知識をさらに拡大し、深化させる。新しい革新技術や解決策をタイムリーに導入できなかった場合、パートナーの需要を十分に予測できなかったり、必要な市場受容度を得ることができなかったりすると、私たちの業務が影響を受ける可能性があり、私たちの経営業績は悪影響を受ける可能性があります

私たちは私たちの情報技術システムに依存して、これらのシステムのどんな故障も私たちの業務を損なう可能性があります

私たちの運営は、私たちの実験室情報管理システム、私たちの計算生物学システム、私たちの知識管理システム、私たちの顧客報告、私たちのプラットフォーム、私たちの先進自動化システム、および先進的なアプリケーションソフトウェアを含む情報技術と電気通信システムに依存します。我々は、人的資源、財務制御および報告、契約管理、コンプライアンス、および他のインフラ業務を処理するシステムなど、幅広いビジネスプロセスおよび機能分野に影響を与えるいくつかの企業ソフトウェアシステムを実装し、拡大することが予想される。このような達成は高価であり、多くの時間とエネルギーを必要とする。上記の業務システムに加えて、我々の技術システムの監視と警報機能、ネットワーク設計、自動対抗操作を強化することで、安全制御を予防·検出する能力を拡張する予定です。これらの情報技術および電気通信システムは、実験室業務、データ分析、品質管理、顧客サービスと支援、請求書、研究と開発活動、科学および一般行政活動を含む様々な機能をサポートする。例えば、これらのシステムを実施する1つの重大なリスクは、独立した情報技術と電気通信システムとを統合することである

情報技術および電気通信システムは、電気通信またはネットワーク障害、マルウェア、エラーまたはウイルス、人為的行為および自然災害を含む様々なソースの被害を受けやすい。さらにネットワークセキュリティと予備の備えいくつかのサーバは物理的または電子機器の攻撃を受けやすいかもしれません入室窃盗コンピュータウイルスと似たような破壊的な問題です情報技術や電気通信システムの中断や損失、私たちの運営の重要な側面

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Br}Dependは、私たちのビジネスや名声に悪影響を及ぼす可能性があり、将来的に名声を回復または修復することができないかもしれません

私たちの業務開発とマーケティング組織は現在限られていますが、私たちの人員を拡大して私たちの既存と潜在的なパートナーに触れることができなければ、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があります

我々の業務開発とマーケティング機能は現在限られており、2022年12月15日現在、専任業務開発と2人のマーケティング従業員しかいない。著者らはこれらの機能に支持を提供し、研究開発者は各種の科学会議に参加し、これは業務発展ルートの増加に役立つ。私たちは既存と新しいパートナーに私たちの解決策を効果的に売り込むために、私たちのビジネス組織を拡大する必要がある。製薬やバイオテクノロジー会社と交渉してパートナーシップを築く能力のある従業員への競争は非常に激しい。私たちは従業員を引き付けて維持することができないかもしれませんし、効率的で効果的な販売組織を構築することもできません。これは私たちのプラットフォームの販売と市場受容度にマイナスの影響を与え、私たちの収入増加と潜在的な収益力を制限するかもしれません。また、発生または予想される収入によっては、あるサービスのために専門的な販売、マーケティング、サービスチームを構築するのに要する時間と費用が合理的であることを証明することは困難かもしれない

私たちが予想している未来の成長は、より多くの従業員を確定、採用、維持、統合する必要があることを含む、管理職メンバーにより多くの責任を負わせるだろう。私たちの将来の財務業績と、私たちの計画を成功的に販売し、効果的に競争する能力は、品質に影響を与えることなく、この潜在的な未来の成長を効果的に管理する能力にある程度依存するだろう

私たちの成功は私たちが高い素質の管理者と他の科学と工学人員を引き付けることができるかどうかにかかっている

私たちの成功はある程度私たちが引き続き吸引、維持、管理と激励する素質の高い管理、科学と工事人員の能力に依存し、私たちは経験豊富な人材に対する激しい競争に直面している。私たちは私たちの上級管理職と私たちのベテラン科学者とエンジニア、そして私たちの管理チームの他のメンバーに高く依存している。私たちが私たちのプラットフォームや技術を開発し、マーケティングし続けるにつれて、これらの従業員の個人的かつ集団的な努力が重要になるだろう。もし私たちが合格後継者の採用に困難があれば、私たちの高級管理チームの既存メンバーの喪失や能力喪失は私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは、私たちの上級管理チームの各メンバーと雇用協定や招聘書に署名しようとしていますが、これらの合意は通知または通知せずに任意に終了することができますので、予想通りに彼らのサービスを保留することができないかもしれません。私たちは現在、私たちの役員や従業員の生命のために“キーパーソン”生命保険を保有していません。保険不足は私たちがこのような個人のサービス損失を補うために十分な賠償を受けられない可能性があるということを意味する

生命科学企業間の合格人材に対する競争のため、私たちは未来に合格した科学者とエンジニアを引き付けることができないかもしれない。高い素質の科学·工学者を募集·維持する上で、大学や公共·民間研究機関からの競争にも直面している。私たちは合格した販売員を見つけたり、募集したり、維持するのが難しいかもしれない。採用と維持困難は私たちが研究開発と販売計画を支援する能力を制限するかもしれない。例えばこの分野の重要なリスクは私たちの従業員の一部が好きにしろこれは私たちや職員たちがいつでも彼らの雇用関係を終わらせることができるということを意味する

私たちはすでに技術買収を行い、他の会社または技術の業務または資産を買収したり、他社または技術に投資したりすることが予想されており、これらは私たちの経営業績に負の影響を与え、株主所有権を希釈したり、債務や巨額の費用を発生させたりする可能性がある

我々の事業には、2017年10月のCrystal Bioscienceの買収、2019年7月のAB Initioの買収、2020年4月のIcagenのコア資産買収によるIcagen ion Channelプラットフォームの買収、2020年9月のxCella Biosciencesの買収、およびLigandによる多くの買収が含まれている

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2020年9月。私たちは未来にもっと多くの業務と資産買収を求めるだろうと予想する。私たちは将来適切なパートナーや買収や資産購入候補を見つけることができないかもしれませんし、もしあれば、有利な条件でそのような取引を達成できないかもしれません。戦略的パートナーや買収候補の競争は激しくなる可能性があり、交渉過程は時間がかかり複雑になるだろう。もし私たちが他の買収をすれば、私たちはこれらの買収を私たちの既存の業務に統合することに成功できないかもしれません。これらの買収は私たちの競争地位を強化しないかもしれません。パートナーや投資家は取引に否定的な見方をするかもしれません。私たちはいかなる買収業務の重要な従業員を引き留めることができないかもしれません。いかなる買収業務のキーサプライヤー、メーカー、またはパートナーとの関係は、管理層や所有権の変化によって損なわれる可能性があり、未知または負債を負う可能性があります。また、買収完了の努力(あれば)に関連した巨額の収益費に遭遇する可能性がある。最終的に完了していない取引については、これらの費用は、私たちの努力に関連する投資銀行家、弁護士、会計士、および他のコンサルタントの費用および支出を含むことができる。私たちの努力が成功しても、取引の一部として、重複運営や施設の解消に関連する閉鎖コストや、プロセス研究や開発費用で得られる大量の費用が生じる可能性があります。いずれの場合も、これらの費用の発生は、私たちの特定の四半期または年度の運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。いずれの将来の買収も、債務、または負債または将来の無形資産または営業権のログアウトをもたらす可能性があり、いずれも私たちの業務、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある, 経営成果と将来展望。私たちは私たちがどんな買収の費用も完全に回収できるという保証がない。

買収された会社の統合は、進行中の運営を混乱させ、資源を管理する必要がある可能性もあり、そうでなければ、既存事業の発展に専念します。私たちはどんな買収、技術許可、戦略連合、あるいは合弁企業の期待利益を達成できないかもしれない。私たちはまた、他の会社への投資に関連した損失に遭遇する可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。買収はまた、知的財産権、監督管理法律、現地法律、税務と会計を含む各種の国際と商業に関連するリスクに直面させる可能性がある

任意の買収や資産購入融資のために、私たちは対価格として証券を発行することを選択する可能性があり、これは私たちの株主の所有権を希釈する。追加的な資金は私たちに有利な条項で提供されないかもしれないし、全くそうではないかもしれない。もし私たちの普通株価格が低いか変動が大きいなら、私たちの証券を対価格で会社や資産を買収することができないかもしれません

もし私たちの運営施設が損傷したり運営できなかったり、あるいは私たちが移転したり、他の方法で私たちの施設を空けてほしいと要求された場合、私たちが研究開発を行ったりする能力が脅かされる可能性があります

私たちの科学と工学研究、開発とテストはカリフォルニア州エマーリビル、ノースカロライナ州ダーラム、アリゾナ州ツーソンにある施設で行われました。私たちの施設や設備は被害を受けたり、操作できなくなったり、入ることができない可能性があります人工の私たちは、火災、地震、停電、通信中断、戦争またはテロ、または大流行または同様の爆発や公衆衛生危機のような他の悲劇的な事件が発生することを心配するかもしれません。これらは、しばらくの間、私たちのパートナーを支援することを困難または不可能にし、私たちのプラットフォーム、高度な自動化システム、および高度なアプリケーションおよびワークフローソフトウェアの更新、アップグレード、および他の改善を行うことができます。もし私たちの施設が稼働できない場合や短時間で使用できない場合、パートナーを失ったり、私たちの名声を損なう可能性があり、将来的にこれらのパートナーを再獲得したり、私たちの名声を修復することができない場合があり、システム問題を解決できない場合があります。また、研究開発作業を行うための施設や設備は、入手や修理や交換がコストが高く、時間がかかる可能性がある。私たちの施設を再構築し、新しい施設を特定し、または許可するか、または当社のノウハウを第三者に譲渡することは困難で、時間がかかり、高価になります。たとえ第三者が研究開発に協力することができても、第三者と商業的に合理的な条項を協議することができない可能性がある

私たちは私たちの財産損失と業務中断のために保険をかけますが、この保険は私たちの業務の破損や中断に関連するすべてのリスクを含まないかもしれません。含まれていないかもしれません

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は私たちの潜在的な損失を補うのに十分な金額で、受け入れ可能な条項で提供し続けることができないかもしれません

また、私たちは2022年に私たちを飼育する鶏の隔壁施設を移転して拡大する予定です。このような行動は、私たちが新しい施設を拡張して、動物の負傷や死亡を招いたり、他の方法でこれらの動物を使った研究サービスを損害したりするため、私たちの運営を混乱させる可能性がある。私たちの計画中の行動による悪影響は、私たちとパートナーとの関係と私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの収入を作る能力に影響を及ぼすかもしれない

私たちの保険証書は高くて、いくつかの商業リスクから私たちだけを保護して、これは私たちを重大な未保険債務に直面させます

私たちは私たちの業務で遭遇する可能性のあるすべての種類のリスクに保険をかけません。そして私たちの保険証書は制限と重大な賠償免除額があります。私たちが現在維持しているいくつかの保険書には一般責任、財産、傘、役員と高級職員保険が含まれています

私たちが将来受ける可能性のあるいかなる追加保険も、私たちが受ける可能性のあるいかなる費用や損失を補償するのに十分ではないかもしれない。また、保険範囲はますます高くなっており、将来的には合理的なコストや十分な金額で保険範囲を維持して、私たちを損失から守ることができないかもしれない。成功した責任クレームまたは一連のクレームの判決は、私たちの保険範囲を超えており、抗体を発見するための私たちのプラットフォームの使用を阻止または制限することを含む、私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来性に悪影響を及ぼす可能性がある

上場企業としては、取締役や上級管理職責任保険をより難しく、より高価にすることも予想され、同じまたは同様の保証範囲を得るために、低減された保険限度額や保証範囲を受け入れることが要求される可能性があります。したがって、私たちは合格した人を私たちの取締役会、私たちの取締役会、または役員に引き付けることがもっと難しいかもしれない。しかし、私たちは私たちが既存の保険を維持し、十分な保険を提供できるかどうか分からない。いかなる重大な未加入責任も、私たちが多額の金額を支払う必要があるかもしれません。これは、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに悪影響を及ぼすでしょう

セキュリティホール、データ損失、および他の中断は、私たちの業務に関連する敏感な情報を危険にさらしたり、重要な情報へのアクセスを阻止し、私たちに責任を負わせたりする可能性があり、これは私たちの業務や名声に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの通常のビジネスプロセスでは、当社または当社の従業員、パートナー、および他の当事者が所有または制御する研究データ、知的財産権、および独自のビジネス情報を含む敏感なデータを生成して格納します。以下の組み合わせを使用して、私たちのアプリケーションとデータを管理し、維持します現場.現場システムとクラウドベースのデータセンターです私たちは外部安全とインフラ供給者を利用して私たちのデータセンターの一部を管理する。これらのアプリケーションおよびデータは、研究開発情報、ビジネス情報、ビジネスおよび金融情報を含む様々な業務キー情報を含む。私たちは、アクセス権限を失うリスク、不適切な使用または開示、意外な暴露、許可されていないアクセス、不適切な修正、および重要な情報の制御を十分に監視、検討、修正できないリスクを含む、これらの重要な情報の保護に関連する多くのリスクに直面している。このリスクは第三者サプライヤーおよび下請け業者に延長され、私たちはこれらのサプライヤーおよび下請け業者を使用してこれらの敏感なデータを管理するか、または他の方法で私たちに代わってこれらのデータを処理する。また、私たちの従業員は仕事中に家で働いているため新冠肺炎大流行期間中、従業員が構築したネットワークやセキュリティ対策によって、追加のリスクが生じる可能性がある。さらに、不正アクセスまたはシステム破壊のための技術はしばしば変化し、一般に目標に対して起動されるまで識別されるため、これらの技術を予測したり、十分な予防措置を実施することができない可能性がある。私たちはセキュリティホールに遭遇するかもしれないし、このような抜け穴は長い間発見されないかもしれない。私たちの第三者サービス提供者とパートナーたちもまたこのような増加した危険に直面している。本ファイルのセキュリティ処理、ストレージ、メンテナンス、および転送

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重要な情報は私たちの運営と業務戦略に重要であり、私たちはこれらの情報を保護するために大量の資源を投入しています。私たちは、不正なアクセス、使用、または漏洩から敏感なデータを保護する合理的な措置を取っているにもかかわらず、私たちの情報技術およびインフラは、ハッカーの攻撃やウイルスまたは他のマルウェアの感染、または私たちの従業員または請負業者の誤った行為または非作為、汚職、または他の悪意または意図しない中断によって破壊されやすい可能性がある。このような侵入または中断のいずれも、私たちのネットワークを危険にさらす可能性があり、そこに格納されている情報は、不正な当事者によってアクセスされ、開示され、紛失され、または盗まれる可能性がある。このような情報のアクセス、漏洩、または他の損失は、法的クレームまたは訴訟を引き起こす可能性がある。不正アクセス、紛失、または伝播はまた、私たちの運営を妨害し、私たちの名声を損なう可能性があり、いずれも私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある

また、ネットワークセキュリティ保険の保証範囲を維持していますが、このような保険範囲が実際に発生したデータセキュリティ責任を支払うのに十分であるかどうか、任意の事件に関連する任意の賠償請求をカバーしているかどうか、経済的に合理的な条項で保険を提供し続けているかどうか、あるいは任意の保険会社が未来のクレームの保証範囲を拒否しないかどうかを判断することはできません。私たちの1つ以上の利用可能な保険範囲を超えた多額のクレームに対する成功クレーム、または保険料の増加または多額の免責額の徴収を含む、私たちの保険証書が変化しました共同保険このような要求は私たちの名声、業務、財務状況、そして経営結果に悪影響を及ぼすかもしれない

私たちの業務は現在予想されているよりも広い政府の規制を受けるかもしれません。規制コンプライアンス義務と私たちの動物が受ける可能性のある調査免除と承認過程は高価で、時間も結果も確定していません

私たちの業務は現在FDA、類似の外国当局、または他の規制機関の限られた直接規制を受けていると考えられる。しかしながら、私たちのビジネスは、将来的にFDA、EMA、または国内または国際機関のような他のより直接的な監視を受ける可能性がある。例えば、私たちは絶えず変化し、変化する遺伝子工学生物生産を管理する法規に支配される可能性がある。特に，FDAは意図的にゲノムを改変した動物を規制しており，FDAはこのような変化は新たな動物薬であり，米国での発売や研究に使用するためには承認または免除が必要である可能性があると考えている。例えば，ヒト免疫グロブリンを生産するために我々のOmniChkinsに適用される規制要求についてFDAとコミュニケーションをとってきたが，FDAは我々の研究の初期段階を考慮して，このような承認や免除が必要ではないことを教えてくれた。しかし、FDAは、私たちがこのような承認または免除の要求を避けるために現在私たちに課せられている条件を遵守していないと認定するかもしれません。そうでなければ、私たちはこれからこのような承認または免除の制約を受けるかもしれません。また，現在の良好な製造規範(CGMP)に適合するための製造施設の運営を積極的に計画していないにもかかわらず，将来の市場圧力やcGMP製造施設の利用可能な生産能力が不足しており，この市場に参入する必要がある可能性がある。これらの規定を遵守することは高価で、時間がかかり、不確定である可能性があり、もし私たちが意図的に遺伝子組換え動物または他の態様に対して実施したfdaの適用要件を遵守できなかった場合、私たちは私たちの製品または業務に対する制限、警告、または無見出しの手紙を含む行政または司法制裁を受けるかもしれない, 民事又は刑事罰、禁止令、製品差し押さえ、製品差し押さえ、輸入禁止、製品リコール又は不良宣伝要求は、いずれもわれわれの業務、財務状況及び経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの業務運営および調査者、医療専門家およびパートナーとの現在および将来の関係は、適用される詐欺および乱用、および他の医療法律法規の影響を受ける可能性があり、これは、私たちおよび/または私たちのパートナーを刑事制裁、民事処罰、政府医療計画から除外され、契約損害、名声被害、および利益および将来の収入を減少させる可能性がある

医療専門家、医師、および第三者支払者は、私たちのプラットフォームで生成された任意の候補治療薬の推薦および処方において主な役割を果たし、私たちのパートナーはマーケティング承認を受けるだろう。私たちのパートナーとの配置は、私たちが広く適用される詐欺と乱用、および業務または財務的配置と関係を制限する可能性のある他の医療法律と法規に直面させるかもしれない

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我々はそれを通じて業務を展開している.連邦と州の医療法律や規制には

我々が第三者の業務手配と適用される医療法律や法規に適合していることを確保することは、巨額のコストに及ぶ可能性がある。政府当局は、私たちまたはパートナーのビジネス実践が、現在または将来、詐欺および乱用または他の医療関連法律および法規を適用する現行または将来の法規、法規または判例法に適合していないと結論するかもしれない。私たちまたは私たちのパートナーの運営が、これらの法律または任意の他の適用可能な政府法規に違反していることが発見された場合、私たちおよび/または私たちのパートナーは、民事、刑事および行政処罰、損害賠償、返還、罰金、Medicare、Medicaid、および他の連邦医療保険から除外される可能性があります

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以下の疑惑を解決するために、当社の誠実な合意または同様の合意によって制約されている場合、br手続き、個人監禁、契約損害、名誉損害、利益減少および将来の収益の減少、追加の報告要件または監視が必要です規定を守らないこれらの法律、および私たちの業務の削減または再編により、いずれも私たちの業務運営能力および当社の運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、このような行動を防御するには費用がかかり、時間がかかる可能性があり、多くの人的資源が必要となる可能性がある。したがって、私たちが私たちに提起される可能性のあるいかなる訴訟も防ぐことに成功しても、私たちの業務は損害を受ける可能性がある

適用されるデータプライバシー、セキュリティおよび保護法律、法規、基準および契約義務を遵守する上で発生する変化および実際または予期された遵守が、私たちの業務、運営、および財務表現に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちと私たちのパートナーは、データのプライバシーと安全を管理する連邦、州、外国の法律と法規によって制限されるかもしれない。プライバシーとデータ保護の立法と規制構造は引き続き発展し、人々はますますプライバシーとデータ保護問題に注目しており、これは私たちの業務に影響を与え、私たちのコンプライアンスコストと責任の開放を増加させる可能性がある。アメリカでは、多くの連邦と州の法律法規は個人情報の収集、使用、開示と保護を管理し、州データ漏洩通知法、連邦と州健康情報プライバシー法及び連邦と州消費者保護法を含む。これらの法律のすべては裁判所と政府機関の異なる解釈を受け、複雑なコンプライアンス問題をもたらしている。もし私たちが適用された法律と法規に従わない場合、私たちは故意にHIPAAまたは適用州の法律の許可または許可されていない方法で保証実体から個人が識別可能な健康情報を取得または開示する場合、刑事罰を含む罰または制裁を受けるかもしれない

私たちはまた外国の管轄区域で迅速に変化したデータ保護法律、規則、そして規制によって制限されているか、または制限されているかもしれない。例えば、欧州連合一般データ保護条例(GDPR)管理は、欧州経済地域(EEA)個人データのいくつかの収集および他の処理活動に関連する。その他の事項以外に，GDPRは個人資料の安全，資料当事者が個人資料を閲覧·削除する権利，個人資料の処理を要求する合法的な根拠，個人資料に関する個人同意を含む規定，臨床試験参加者や調査者への詳細な通知を要求し，規制管は個人資料を欧州経済区から当該などの個人資料を十分に保護することが発見されていない第三国(米国を含む)に移し，規定を行っている。また、GDPRは違反行為に巨額の罰金(最大2000万ユーロまたは私たちの世界年収の4%)を科す。GDPRはまた、データ主体と消費者協会に個人訴訟権利を与え、監督当局に苦情を提出し、司法救済を求め、GDPR違反による損害について賠償を受けることができる。また，2021年1月1日から会社はGDPRとイギリスGDPRに制約されており，後者は改正されたイギリス2018年データ保護法とともにイギリス国内法にGDPRを保持している。イギリスのGDPRはGDPRでの罰金、例えば、最高2000万ユーロ(1750万ポンド)や世界売上高の4%の罰金を反映している。欧州委員会は、追加的な保障措置を必要とすることなく、英国に有利な十分な決定を採択し、EU加盟国からイギリスへのデータの移転を可能にした。しかし、イギリスの充足率はEU委員会がなければ2025年6月に自動的に満期になることを決定した再評価するそして、この決定を更新/延長し、その間引き続き委員会によって検討される。イギリスとEUのデータ保護法のある方面の関係はまだ不明であり、イギリスのデータ保護法律と法規が中長期的にどのように発展するか、イギリスに出入りするデータ転送がどのように長期的に規制されるかも不明である。このような変化は追加的な費用を招き、私たちの全体的なリスクを増加させるかもしれない

適用されるデータプライバシーおよびセキュリティ法律、規則、および法規を遵守することは、費用の高いコンプライアンス作業を行うこと、データを収集、使用、開示する能力を制限すること、または場合によっては、いくつかの管轄区域で私たちまたはパートナーが運営する能力に影響を与えることを要求する契約においてより重い義務を負うことを要求するかもしれません。これらの進化し続ける法則のどれもが異なる解釈を受けるかもしれませんもし私たちがこのような法律、規則、または法規を守らなければ、私たちは政府の調査および/または法執行に直面するかもしれない

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私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性のある行動、罰金、民事または刑事罰、個人訴訟、または負の宣伝

分離と分配に関するリスクとLigandとの関係

分離により、私たちはLigandのブランド、名声、資本基盤、その他の資源を失い、独立会社として運営する困難に直面する可能性がある

Ligandの薬物発見と開発における世界的に有名なブランドと名声により、Ligandとの協力は顧客との関係を構築するのに役立つと信じている。分離は私たちの顧客を誘致し、維持する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの製品の販売を減少させる可能性があります

Ligandの規模、資本基盤、財務力の喪失は、サプライヤーの再定価、修正、または私たちとの関係の終了を促す可能性もある。さらに、Ligandがわが社の所有権を廃止することは、私たちの既存のいくつかの合意とライセンスを終了させる可能性がある。私たちは現在取引に関連した重大な終了がないと予想している。しかし、私たちは分離、流通、合併が私たちの業務、私たちの顧客、サプライヤー、あるいは他の人にどのような影響を与えるか、あるいは私たちのOmniAbブランドが市場に受け入れられるかどうかを肯定的に予測することはできない

また、私たちは過去に独立した会社として運営していなかったので、私たちはそれをすることが難しいかもしれない。Ligandがわが社に提供する資産や資源のほかに、資産や資源を買収する必要があるかもしれませんし、私たちの資産とLigandの資産を分離し、新たに買収した資産を私たちの業務に統合する際にも困難に直面する可能性があります。もし私たちが独立会社として運営が困難で、私たちの運営に重要な資産を買収できなかったり、私たちの資産をLigandの資産から分離したり、新たに買収した資産を統合したりする際に意外なコストが生じた場合、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的で不利な影響を受ける可能性があります

私たちは業務合併に関連する大量の費用を発生させ、独立した上場企業として増額コストを発生させる

私たちは会計、法律、引受、金融と資本市場相談、その他の費用と支出を含む業務合併に関連する重大な取引コストを生成した。これらの推定取引コストは、本入札明細書の他の部分に含まれる監査されていない形態の簡明な総合財務情報に反映される。さらに、私たちは分離後に私たちが同じ許可を持っていないいくつかの計画、機能、システム、およびインフラを複製または代替する必要があるだろう。私たちは投資してより多くの従業員を募集する予定ですアウトソーシングする第三者と契約を締結することにより、いくつかの機能、システム、インフラは、Ligandの既存運営や行政インフラを使用することなく運営することができる。このような計画の施行費用は高いかもしれない。これらの措置のいずれかを実施する限り、私たちは私たちの歴史と予想財務諸表に含まれる追加の運営コストを超える可能性があり、このようなコストの金額と時間はまだ確定していません

リランドは私たちの会社のために多くの重要な会社の機能を果たしたり支持したりします。私たちの連結財務諸表は分配に基づいてこれらのサービスに対する費用を反映している。分離された後、このようなサービスの多くは私たちの移行サービス協定によって支配されている。移行サービス協定によると一つずつサービスする基礎です。他方またはその適用関連会社に重大な違約行為が発生し、他方が倒産したり、債務を相殺しない場合、または双方の同意を得た場合、いずれか一方に移行サービス協定を終了することを書面で通知することができます

私たちはLigandに移行サービスの費用を統一的な月費として支払い、Ligandに合理的なすべての費用を精算します自腹を切る移行サービスの提供に関する費用。また，これらのサービスはLigandによって提供されているが，そのようなサービスや我々が支払った金額に関する変更を修正または実施する運用柔軟性は限られている

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これらのサービスを条項や条件(コストを含む)に置き換えたり、適切な第三者手配を達成することはできないかもしれませんが、移行サービス協定によってLigandから取得される条項や条件に相当します。また，移行サービスプロトコルが終了した後，Ligandからこのようなサービスや利益を獲得した場合と同じレベルのサービスを維持したり，同じ利益を得ることができない可能性がある.私たちがこれらの機能を別々に運営し始めると、私たち自身が十分なシステムや業務機能を持っていない場合、あるいは他のプロバイダからそれらを得ることができなければ、私たちの業務を効率的に運営したり、かなりのコストで運営することができなくなり、収益性が低下する可能性があります。また，我々は従来Ligandの非公式な支援を受けてきたが，これは我々の移行サービスプロトコルでは解決されない可能性がある.分離された後、このような非公式的な支持の程度は減少または消失するだろう

さらに、私たちの歴史的連結財務諸表は、歴史的にLigand社によって所有されてきたいくつかの資産および負債の帰属を含むが、具体的には、分離に関連して私たちに移転された業務に起因することができるか、または識別することができる。私たちが負担する分割に関連する資産や負債の価値は、最終的にはこのような帰属と大きな違いがある可能性があり、これは私たちの財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性がある

分離については，2つ目の移行サービス協定を締結し，この合意に基づき，会社機能，法律行政，その他の行政機能に関するサービスをLigandに提供した。これらは私たちが分離する前にLigandに提供した歴史的サービスだ。本移行サービスプロトコルにより，Ligandは一つずつサービスする基礎です。移行サービス協定は、Ligandが事前に書面で通知した場合に終了することができ、他方またはその適用関連会社に未治癒の重大な違約が発生した場合、他方が倒産または債務を相殺しない場合、または双方の同意を経て終了することができる。Ligandは私たちに移行サービス料を支払って、統一された月費として、すべての合理的なものを精算します自腹を切る私たちが移行サービスを提供することで発生した費用。また，これらのサービスはLigandに提供されているが，このようなサービスを提供する能力に関する変更を修正または実施する運営柔軟性は制限され，移行サービスプロトコルの下でLigandへの義務を果たすことができるように，何らかの機能や能力を維持する義務がある可能性がある

私たちの歴史総合財務データと形式財務諸表は、必ずしも私たちが独立会社として得た結果を代表するとは限らず、私たちの将来の業績の信頼できる指標でもないかもしれません

本入札明細書に含まれる当社の歴史的総合財務データは、当社が本募集説明書に記載されている間または将来達成される財務状況、運営結果、またはキャッシュフローを独立会社として反映していません。これは主に以下の要因によるものである

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業務合併が発効した後、当社の財務状況及び将来の経営結果は、本募集明細書の他の部分に含まれる当社の歴史的連結財務諸表に反映される金額と大きく異なることになります。業務合併の結果として、投資家が私たちの将来の業績を歴史的業績と比較したり、私たちの業務の相対的な業績や傾向を評価することは難しいかもしれません

Ligandは私たちと競争するかもしれない

抗体発見業務では、Ligandは制限されずに私たちと競争している。Ligandは現在、抗体発見業務で私たちと競争することを意図していないと通知されていますが、Ligandが将来私たちが従事しているビジネスタイプを決定すれば、私たちに対する競争優位性を持つ可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的で不利な影響を受ける可能性があります

もし流通といくつかの関連取引が規則第355及び368(A)(1)(D)条に重複資格に符合できなかった場合、或いは合併が規則第368(A)条に基づいて再編資格に符合できなかった場合、Ligand及びその株主は重大な税務責任を招く可能性があり、税務事項協議下の補償責任によって、アジア太平洋区及びOmniAbは重大な税務項目に属してLigandに賠償しなければならない可能性がある

LigandはLigandの税務弁護士Latham&Watkins LLPの流通税務意見を受け取り、その中で、流通はいくつかの関連取引と共に守則355と368(A)(1)(D)条下の再編資格に適合することが規定されており、合併は守則第355(E)条に流通に適用されることはない。また，LigandとOmniAbが合併の義務を達成する条件としては，Ligandが流通税務意見を受け取ることと，Latham&Watkins LLPの意見，すなわち守則第368(A)条によると，合併は再編とみなされる.アジア太平洋区の合併の義務は，他の事項を除いて，アジア太平洋区税務弁護士Weil，Gotshal&Manges LLPの意見を受けることを条件，すなわち守則第368(A)節によると，合併は再編とみなされる。LigandとOmniAbは，合併プロトコルにおけるLigandとAPACが上記の税務意見を受け取ることに関する条件を書面で放棄することができる

税務意見は合併の完成に関連し、Ligand、OmniABとアジア太平洋地域のいくつかの事実、仮説、陳述と承諾に基づいて、両社のそれぞれの業務の過去と未来の行為、その他の事項に関するそれらの事実、仮説、陳述と承諾を含む。もしこれらの事実、仮説、陳述、または約束のいずれかが正しくないか、または要求に適合しない場合、Ligandはこれらの意見に依存できない可能性があり、Ligandおよびその株主は巨額の米国連邦所得税の責任を負うかもしれない。しかも、このような意見はアメリカ国税局や裁判所に拘束力を持たないだろう。このような意見があるにもかかわらず、米国国税局は、監査時に、そのような意見に基づく任意の事実、仮定、陳述または約束が正しくないか、または違反されたか、または割り当てまたは合併が他の理由(割り当て後の株式または資産所有権の重大な変更を含む)によって課税されるべきである場合、その割り当てまたは合併は再構成の資格を満たしていないと判断することができる

分配および何らかの関連取引が最終的に再構成の条件を満たしていないと判定された場合、分配は、LigandのOmniAb株に対する課税処分と、米国連邦所得税の目的のためのLigandの株主への課税配分と見なすことができる。合併が最終的に再編の資格を満たしていないと判定されれば，合併はLigand株主のOmniAb株に対する課税処分とみなされる可能性がある。いずれの場合も、Ligandとその株主は米国連邦所得税を納めなければならず、米国連邦所得税の巨額の債務を招く可能性がある

Ligand、APACおよびOmniAbと締結された税務協定によると、一般的に、APACとOmniAbは、APACまたはOmniAbのいくつかの行為または不作為によって発生した流通に関連するいくつかの税金の賠償をLigandに要求される。また，アジア太平洋地域とOmniAbが“税務事項協定”によりLigandの納税義務に責任を負わなくても，Ligandが支払われなければ，OmniAbは適用された米国連邦税法によりこのような負債に責任を負う可能性がある。もし…

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“税務協定”に規定されている場合又は適用される税法により、アジア太平洋地域又はOmniABは任意の債務を支払う必要があり、金額が大きい可能性がある

割り当てのせいで、私たちは特定の取引と株式発行に従事できないかもしれない

私たちが株式取引に従事する能力は、アメリカ連邦所得税の目的で、分配の資格を保留し、いくつかの関連取引を保留するために制限または制限される可能性がある免税になる規則第355及び368(A)(1)(D)条に従って再構成する。他の場合には資格があっても免税になる“規則”第355条によるLigand株主に対する待遇は、我々の普通株、Ligand株又は前述の株のいずれかの相続人の株式所有権が投票又は価値方式で50%以上変化した場合、分配を含む計画又は一連の関連取引の一部として、Ligandが会社レベルの課税収益を得ることを招く可能性がある。流通後2年以内に私たちの普通株またはLigand普通株に対する任意の買収または発行は、我々またはLigandがこの推定に反論できる可能性があるにもかかわらず、通常、このような計画の一部と推定される

私たちがLigandと締結した税務協定によると、私たちはLigandが受け取った流通およびいくつかの関連取引に関する予期された税収処理意見に関連する法律顧問に提出された資料で行われた陳述を遵守することを要求されるだろう。税務協定はまた、その行動または行動が流通の予想される税収待遇およびいくつかの関連取引に悪影響を及ぼす可能性がある場合、私たちが何の行動も取らないか、または行動しない能力を制限する。特に，特定の場合を除いて，割り当て後2年以内に，吾らは(その中を含む)(Iを含む)いくつかの取引を行うことに制限され，その等の取引により，吾らは合併，合併，複数の株式あるいはその他の方式で当社の普通株の全部または一部を買収し，(Ii)OmniAbのいくつかの業務を積極的に経営することを停止する.これらの制限は、ある取引を行う能力を一定期間制限するかもしれません。これらの取引は、私たちの株主の利益に最も合っていると考えるか、あるいは私たちの業務価値を増加させる可能性があります

分離協定によるLigandへの潜在的賠償義務は，我々の業務，財務状況，運営結果，キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある

その他の事項を除いて、“別居協定”は、Ligandが招く可能性のある、または存在する可能性のある私たちの業務活動に関連するすべての債務(現在および歴史的に行われているような)に対して、別居の前または後に発生した財務責任を負うための賠償義務(上限なし金額)を規定している

分離に関して、Ligandは私たちのいくつかの責任を補償するだろう。しかし、このような賠償がこのような責任を全額提供するのに十分な保険を提供することは保証されず、Ligandがその賠償義務を履行する能力が将来的に損害を受けない保証もない

分離協定とLigandとのいくつかの他の合意に基づいて、Ligandは私たちのいくつかの責任を賠償することに同意する。しかし、第三者はまた、Ligandが保留に同意した任意の責任に責任を負うことを要求することができ、Ligandの賠償がこのような責任の全額から私たちを保護するのに十分であるか、またはLigandがその賠償義務を完全に履行することができるという保証はない。また，分離前に発生した賠償責任に関する責任については，Ligandの保険会社は必ずしも保険を提供してくれるとは限らず，いずれの場合も，Ligandの保険会社は分離前に発生した何らかの賠償責任に関する責任の引き受けを拒否する可能性がある。また、私たちが最終的にLigandやそのような保険提供者から私たちが責任を負うべき任意の金額を取り戻すことに成功したとしても、私たちは一時的にこれらの損失を負担することを要求されるかもしれない。これらのリスクのすべては、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに否定的な影響を及ぼす可能性がある

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分離と分配は私たちを州と連邦詐欺輸送法と合法的な配当要求によって生じる潜在的な責任に直面させるかもしれない

様々な州や連邦詐欺的輸送法に基づいて、分離と分配を審査する。詐欺性譲渡法は一般的に、実体は以下の場合に推定詐欺性譲渡に従事すると規定されている：(1)実体は資産を譲渡するが、公平な対価格または合理的な同値リターンを得ていない、(2)実体：(A)譲渡時にすでに債務を償還していない、あるいは譲渡によって債務を相殺しない、(B)業務を経営するために利用できる資本が不合理に少ない、または(C)その満期債務返済能力を超える債務を招くか、または信じる。未済債権者または債権者を代表して行動する実体(受託者を含むがこれらに限定されない)占有債務者我々またはLigandまたは我々それぞれの任意の子会社が倒産した場合)分離または分配または任意の関連取引が推定詐欺的譲渡を構成すると主張する訴訟を提起する可能性がある。裁判所がこれらの告発を受けた場合、これに限定されないが、Ligandに対する私たちのクレームが無効であることを宣言し、株主に、私たちが流通で発行した普通株式の一部または全部をLigandに返却するか、LigandにLigandが受け取った対価格と流通時の公正な市場価値との差額に相当する金額の金銭損害クレームを提出することを含む一連の救済措置を実施することができる

詐欺的譲渡法における破産措置は，どの法域の法律が適用されるかによって異なる。一般に、1つのエンティティは、(I)その資産の現在の公平な売却価値がその負債(または負債を含む)の額よりも少ない場合、(Ii)その資産の現在の公平な売却価値がその債務よりも低い可能な負債とみなされるであろう。これらの債務が絶対債務および満期債務となっているので、(Iii)債務および他の負債(または負債および他の負担を含む)が満了したとき、そのエンティティは、その債務および他の負債を償還することができない、または(Iv)当該エンティティが従事する業務の資本は不合理に少ない。私たちは、裁判所が破産を決定するためにどのような基準を適用するか、または裁判所が私たち、Ligand、または私たちのそれぞれの子会社が流通の発効時または後に支払い能力を持っていると判断することを保証することはできません

私たちの普通株の分配はまた州会社の分配法規によって検討されている。DGCLによれば、会社は(I)その黒字(純資産から資本を差し引く)から株主に配当金を支払うことのみができ、または(Ii)黒字がない場合には、配当を発表した財政年度または前財政年度の純利益から配当金を支払うことができる。Ligandは黒字から私たちの普通株を完全に分配しようとしていますが、裁判所は後でLigand株主に割り当てられた一部または全部が不法だと判断しないことを保証できません

私たちの知的財産権に関するリスクは

もし私たちが私たちのプラットフォームや技術のために十分な知的財産権保護を得ることができない場合、あるいは獲得された知的財産権保護範囲が十分でなければ、私たちの競争相手は私たちと同じ技術やプラットフォームを開発し、商業化する可能性があり、私たちがプラットフォームやサービスを成功的に販売する能力は損なわれる可能性がある

私たちは、特許保護および商標、著作権、商業秘密、および他の知的財産権保護および契約制限に依存して、私たちの独自技術を保護し、これらすべてが限られた保護を提供し、私たちの権利を十分に保護したり、競争優位性を獲得したり維持することができないかもしれない。もし私たちが私たちの知的財産権を保護できなければ、第三者は私たちともっと効果的に競争するかもしれない。さらに、私たちは私たちの知的財産権の使用を取り戻すか制限しようとする時、巨額の訴訟費用が発生する可能性がある

もし私たちの知的財産権提供の保護が不足していたり、無効であることが発見されたり、実行できない場合、私たちはより大きな直接競争のリスクに直面するだろう。もし私たちの知的財産権が十分なカバー範囲を提供していなければ、私たちの競争相手を私たちの特許が主張する製造製品やサービス提供から除外し、私たちの競争地位は不利な影響を受ける可能性があり、私たちの業務も影響を受ける可能性がある。特許出願過程と特許紛争を管理する過程は、時間がかかり、費用がかかる可能性がある

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私たちの成功は、私たちが他人の知的財産権を侵害することなく、私たちのプラットフォーム、私たちのソフトウェア、および私たちの技術について、私たちが単独で他人と共同で所有する可能性のある知的財産権を十分に保護し、または他の方法で私たちのプラットフォーム、私たちのソフトウェア、および私たちの技術に関する権利、特に特許を持つことができるかどうかに大きく依存する

我々は，我々が適切と考えている場合に，我々のプラットフォームや関連技術とその使用をカバーするための特許を求めることを含む，我々の業務に重要と考えられるノウハウの保護と強化に努めている.私たちのアメリカと特定の外国司法管轄区におけるいくつかの特許と特許出願は私たちの技術と関係があります。しかし、私たちの産業で特許を取得して実行することは高価で、時間がかかり、複雑であり、私たちは重要な製品や技術の特許をタイムリーにまたは全く申請できないかもしれないし、潜在的な関連司法管轄区で特許を申請することができないかもしれない。我々の特許(または特許として発行された任意の特許出願)を保証することができない権利要件は、他の人の製造、使用、輸入、販売、または当社の製品またはサービスと実質的に同様の製品またはサービスを排除するであろう。私たちはまたビジネス秘密に依存して私たちの業務を特許保護から保護したり特許保護に適していないと考えています。私たちが特許保護を求めていない国では、第三者は私たちの許可なしに私たちの技術を製造して販売することができ、私たちは彼らがそうすることを阻止できないかもしれない。私たちは、必要または望ましいすべての特許出願、またはそのような特許出願から発行される可能性のある任意の特許を合理的なコストで、またはタイムリーに提出して起訴することができないかもしれない。我々は，特許保護を得るのが遅くなるまで，我々の研究開発成果で特許を申請できることを確認できない可能性もある.私たちは、特許出願の準備、提出および起訴を制御する権利がないか、または第三者に許可された特許の権利を維持する権利がないかもしれない。だから…, このような特許と出願は、私たちの業務の最高の利益に合った方法で起訴されてはならない。

私たちのいかなる未解決特許出願も、タイムリーまたは根本的に特許の発行を招くことができない可能性があり、特許が付与されても、商業的に実行可能な製品またはサービスに知的財産権保護の基礎を提供しない可能性があり、いかなる競争優位性を提供してくれないかもしれないし、第三者に疑問視されて無効に発表される可能性があり、または裁判所によって実行不可能とみなされる可能性がある。他の人たちは私たちの現在または未来の特許技術を中心に設計されるかもしれない。したがって、私たちが所有し、許可している特許および私たちの特許の組み合わせを構成する特許出願は、他社が私たちのいかなる技術と同様の技術や製品を商業化するかを排除するために十分な権利を提供してくれないかもしれない

将来、私たちのいくつかの特許、許可特許または特許出願は、米国または米国以外の裁判所、米国特許商標局(“USPTO”)または他の司法管轄区域の特許庁の訴訟手続きで挑戦される可能性がある。私たちは私たちの特許や特許出願に提起されたどんなこのような挑戦にも成功的に対抗できないかもしれない。成功した第三者の私たちの特許への挑戦は、独占性の喪失、特許主張の縮小、またはそのような特許の実行不可能性または部分的無効を招く可能性があり、これは、他人の類似または商業化または同じ技術および製品の使用を阻止する能力を制限し、私たちの技術の特許保護期間を制限し、私たちの業務に対する競争を増加させる可能性がある。私たちは第三者の特許や特許出願に挑戦しなければならないかもしれない。特許訴訟または他の訴訟の結果は不確定である可能性があり、私たちが他人に特許権を強制したり、他人の特許権に挑戦するいかなる試みも成功しない可能性があり、または成功すれば、多くの時間と多くのコストがかかる可能性があり、業務の他の側面に対する私たちの努力と注意を分散させる可能性がある

我々の技術に対する任意の変更は、商業化に必要とされる可能性のある変更またはより有利と考えられる特性を有する変更を含むものであり、既存の特許の組み合わせのカバー範囲内ではないかもしれず、私たちの技術の任意のこのような変更のために新しい出願を提出する必要があり、および/または他の形態の保護を求める必要があるかもしれない。私たちは私たちが私たちの技術代替案をカバーするのに十分な特許保護を得ることができるという保証はない

生命科学会社の特許地位は非常に不確定である可能性があり、複雑な法律と事実問題に関連し、その重要な法律原則はまだ解決されていない。一致していない政策について

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これまで，米国や他の場所では，このような会社の特許で許可されている特許請求の範囲は広い。裁判所はしばしばバイオテクノロジーの分野でいくつかの発明や発見に影響を与える可能性のある特許性の意見を提出する

米国や他の管轄地域の特許法の変化は，特許の全体的な価値を低下させ，我々の技術を保護する能力を弱める可能性がある

米国又は他の国又は地域の特許法又は特許法解釈の変化は、我々の知的財産権の価値を低下させる可能性がある。私たちは、私たちの特許または第三者特許で許容または強制的に施行される可能性のある特許の広さを予測することができない。私たちは他の特許を申請できる独自のプラットフォーム、方法、および技術を開発しないかもしれない

他の特許性要件を満たしていると仮定すると，2013年3月16日までは，米国では，最初に発明して保護された発明を要求した者が特許を有しているが，米国以外では，最初に特許出願を提出した者が特許を有している。2013年3月16日またはその後、“ライシー·スミス米国発明法”(“米国発明法”)によれば、米国は第1の発明者から出願制に移行し、このような制度の下で、他の特許性要件が満たされていると仮定すると、第1の特許出願を提出した発明者は、第三者が第1の発明によって要求された発明であるか否かにかかわらず、発明の特許を取得する権利がある。2013年3月16日以降に米国特許商標局に特許出願が提出されたが、我々の前の第三者は、その第三者が発明を行う前に発明をしていても、我々の発明をカバーする特許を付与することができる。これは私たちが発明から特許出願までの提出時間を認識することを要求するだろう。米国およびほとんどの他の国/地域の特許出願は、提出後または発行前の一定期間秘密であるため、私たちまたは私たちのライセンス者が、私たちの技術に関連する任意の特許出願または(Ii)私たちまたは私たちのライセンシーの特許または特許出願に要求される任意の発明を最初に提出した者であることを確認することはできない

米国の発明法にはいくつかの重大な変化も含まれており、これらの変化は現在特許出願を起訴する方法に影響を与え、特許訴訟に影響を与える可能性もある。これらの措置は、第3者が特許訴訟中に米国特許商標局に以前の技術を提出することを可能にすることと、米国特許商標局によって管理される許可後のプログラム(ライセンス後審査、当事者間の審査および派生プログラムを含む)が特許有効性を攻撃する追加の手続きとを含む。USPTO手続きの証拠基準は、米国連邦裁判所が特許請求の無効を宣言するために必要な証拠基準よりも低いため、第三者は、USPTO手続において、USPTOが権利請求を無効にするのに十分な証拠を提供する可能性があり、同じ証拠が最初に地域裁判所訴訟で提出された場合には、権利請求を無効にするのに十分ではない。したがって，第三者は米国特許商標局の手続きを用いて我々の特許主張の無効を宣言しようとする可能性があり，第三者が地域裁判所訴訟で最初に被告として疑問を提起すれば，我々の特許主張は無効ではない.したがって、米国の発明法とその実施は、私たちを起訴することをめぐるまたは入網許可特許出願と執行または弁護私たちが所有しているものや入網許可特許を取得すると、これらのすべては、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります

しかも、バイオテクノロジー分野の会社の特許地位は特に不確実だ。米国最高裁判所を含む複数の裁判所による裁決は、バイオテクノロジーに関連するいくつかの発明または発見された特許範囲に影響を及ぼす。これらの裁決規定は，他の事項に加えて，抽象概念，自然現象または自然法則(例えば，特定の遺伝子変異と癌との関係)を陳述する特許請求自体が特許を出願することができない。一体何が自然法則や抽象概念を構成しているのかは不確定であり，我々の技術のいくつかの面は自然法則と考えられる可能性がある.したがって、米国で進化し続ける判例法は、私たちおよび私たちのライセンシーが新しい特許を取得したり、既存の特許を強制的に実行する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、第三者が所有または許可された特許に挑戦することを便利にする可能性がある

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我々のプラットフォームや技術に対して発行された特許は，法廷または米国または国外の行政機関で疑問が提起されれば，無効または実行不可能と認定される可能性がある

特許の発行は，その発明性，範囲，有効性あるいは実行可能性に関する確実な結論ではない。私たちのいくつかの特許または特許出願(ライセンス特許を含む)は、将来のある時点で、異議、派生、再審査、当事者間の審査、許可後の審査、または干渉を受ける可能性がある。本訴訟または任意の他の訴訟では、第三者の私たちの特許に対するいかなる成功的な挑戦も、そのような特許または私たちの特許の修正を強制的に実行または無効にすることができず、それによって生じる任意の保護が、当社の業務に対する競争を悪化させる可能性があり、これは、私たちの業務を損なう可能性があります。しかも、米国の特許訴訟では、被告が無効または実行不可能と主張する反訴はありふれている。特許訴訟の間、法律が無効と主張した後の結果は予測できない。もし被告が無効または強制不可能な法的主張に勝った場合、私たちは少なくとも一部、さらにはすべてを失い、私たちのプラットフォーム技術のいくつかの側面の特許保護を失うだろう。さらに、我々の特許および特許出願によって提供される保護の広さまたは強度が脅かされている場合、結果にかかわらず、会社が現在または将来の製品を許可、開発、または商業化することを阻止することが可能である

Regeneron製薬会社は年4月、欧州特許2931030号に反対しました人-ラットキメラ抗体。反対派はまだ続いている。反対派が特許主張の無効を宣言したり、その範囲を縮小したりすることに成功した場合、現在の形で特許を主張する能力を失うことは、私たちの業務に対する競争を悪化させる可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性がある

私たちは私たちのプラットフォームや技術に関連する可能性のあるすべての第三者知的財産権を知らないかもしれない。科学文献で発表された発見は、実際の発見よりも遅れがちであり、米国および他の司法管轄区の特許出願は、通常、出願後約18ヶ月後に公表され、場合によっては、特許出願が発表されるまで公表されない。私たちまたは私たちの許可者は、私たちのすべての係属中の特許出願に発明を含める最初の人ではないかもしれません。私たちまたは私たちの許可者は、これらの発明のために最初に特許出願を提出した人でもないかもしれません。我々の特許および特許出願または許可された特許および特許出願に関連するすべての潜在的に関連する既存技術が発見されていることも保証されず、これらの技術は、第三者によってその有効性を疑問視するために使用されるか、または係属中の特許出願からの特許の発行を阻止するために使用される可能性がある

これらの発明の優先権を決定するために、私たちは、干渉プログラム、派生プログラム、または米国特許商標局が発表した他の許可後のプログラムに参加しなければならない可能性があり、これらのプログラムは、私たちに多くの費用をもたらすかもしれない。このような訴訟の結果はまだ確定されていない。他の特許出願が私たちの特許出願より優先されないという保証はない。また，米国特許法の変化は様々なライセンス後の反対プログラムを許可しており，これらのプログラムは広範なテストを経ていないため，その結果は不確実である。しかも、もし第三者が私たちの特許を提訴すれば、私たちは巨大なコストと管理の気晴らしに直面するかもしれない

私たちは許可証内第三者から来ました。もし私たちがこれらの権利を失ったら、私たちの業務は実質的で不利な影響を受ける可能性があり、私たちが私たちの技術プラットフォームと抗体発見プラットフォームを改善する能力は負の影響と実質的な影響を受ける可能性があり、紛争が発生すれば、私たちは未来の訴訟を受ける可能性があり、これらの許可協定に組み込まれた技術の能力が失われたり制限されたりする可能性がある

私たちは、我々のマイクロキャピラリー分析技術、コンホメーション選択的に膜貫通受容体に結合する試薬を選択する方法、およびウシ抗体人間化技術を含む、我々のシステムに関連するいくつかの特許権を実践する権利を付与する印税許可協定に署名した。私たちは他の会社から追加のライセンスを取得して、私たちの研究、開発、商業化活動を推進する必要があるかもしれない。私たちのいくつかの許可協定は強制的に要求されて、私たちはいかなる未来も予想します許可証内協定は様々な開発、勤勉、商業化、そして他の義務を私たちに強要するだろう。私たちは将来他の許可者や他の第三者と契約を結ぶかもしれません。これらの契約によって、私たちはいくつかを得ることができます

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私たちのプラットフォームと技術に関する知的財産権。これらの約束は、独占的に許可されているか、または第三者から知的財産権または技術を購入する形態をとることができる。私たちが許可した技術を使用する権利はこのような合意条項の継続と遵守にかかっている。場合によっては、私たちが許可している特許の起訴、保守、または届出を制御できないか、または第三者に対してこれらの特許を強制的に実行することができないかもしれない

私たちは私たちの努力に基づいて許可証内ライセンス契約では，我々のライセンス者は，我々がライセンスプロトコルの下での義務に実質的に違反していると結論する可能性があるため，上記の任意のトラブルを含めて関連するライセンスプロトコルを終了し，これらのライセンスプロトコルに含まれる技術を開発または商業化する能力を廃止または制限する可能性がある.このようなものがあれば許可証内終了された場合、または許可された特許が予期される排他性を提供できなかった場合、競争相手または他の第三者は、私たちと同様の技術を自由にマーケティングまたは開発することができる。また，我々のライセンス契約に基づいて我々に付与された権利がなければ，これらの合意の対象となる知的財産権を侵害する可能性があり，許可側の訴訟を受ける可能性があり，許可側の訴訟が成功すれば，許可側への損害賠償金の支払いを要求される可能性があり，あるいは侵害とみなされる開発や商業化活動の停止を要求される可能性があり，この場合，最終的には，このような侵害行為を迂回して設計するために我々の活動や技術を修正する必要がある可能性があり，時間と資源がかかり，最終的には成功しない可能性がある.上記のいずれも、当社の業務、財務状況、経営結果、見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります

さらに私たちの技術プラットフォームのいくつかのコンポーネントに対する権利は非排他性基礎です。これらのものの主人は非排他性したがって、許可された技術は、私たちの競争相手を含む第三者に自由に許可することができ、条件は私たちが提供したよりも良いかもしれません。これは私たちを競争劣勢にさせるかもしれません。さらに、私たちの許可者は私たちに許可されていない知的財産権を所有したりコントロールしたりする可能性がありますので、その是非にかかわらず、私たちは私たちが許可者の権利を侵害しているか、または他の方法で侵害しているというクレームを受ける可能性があります。さらに、第三者と締結されたいくつかのプロトコルは、これらのプロトコルによって生成された知的財産権、例えば、私たちの業務に価値がある可能性のあるデータは、第三者に所有される可能性があり、この場合、このようなデータを使用するのに十分な権利がない場合や、このようなデータの使用に対して排他的である可能性があり、これにより、私たちの競争相手を含む第三者がそのようなデータを使用して私たちと競争することができるようになる可能性がある

もし私たちが合理的な条項で技術を使用できるかもしれない権利を得ることができなければ、あるいは私たちがこのような合意の下での義務を履行できなければ、私たちは将来新しい技術やサービスを商業化できないかもしれません。私たちの業務は損なわれるかもしれません

将来的には、新しい技術やサービスを開発したり商業化したりすることを含む、私たちの業務に従事できるかもしれない第三者の知的財産権や技術を取得する必要があるかもしれませんが、私たちの業務の成長は私たちの獲得にある程度かかっているかもしれません許可証内この技術を使ってもいいです

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しかし、私たちは許容可能な条項で、またはそのようなライセンスを全く提供できないかもしれません。第三者知的財産権の許可または取得は競争分野であり、より多くの老舗企業は、魅力的または必要と考えられる第三者知的財産権許可または取得戦略をとる可能性がある。これらの老舗会社は、その規模、資本資源、より大きな開発あるいは商業化能力のため、私たちより競争優位を持っているかもしれない。しかも、私たちを競争相手と思っている会社は私たちに権利を譲渡したり許可したりしたくないかもしれない。このような許可があっても、使用許可側の技術と引き換えに、許可側に費用を支払うことを要求される可能性がある1回の総払い支払い、いくつかのマイルストーンに基づく支払い、例えば販売量、あるいは私たちのプラットフォームの売上に基づく印税です。さらに、このようなライセンスは非排他的でこれは私たちの競争相手が私たちに許可された同じ知的財産権を得ることができるかもしれない

私たちが最善を尽くしたにもかかわらず、私たちの許可側は、許可協定に深刻に違反していると結論するかもしれませんので、許可協定を終了し、これらの許可協定がカバーする技術を開発し、商業化することができません。これらのライセンスが終了された場合、または基礎知的財産権が予想される排他性を提供できなかった場合、競争相手は規制部門の承認を求め、私たちと同じ技術を市場に投入する権利があるだろう。これは私たちの競争地位、業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、これらのライセンスプロトコルを終了するか、またはこれらのプロトコルの下での私たちの権利を減少またはキャンセルするか、または私たちの業務の利益に適合した場合に、私たちのこのような合意の下での私たちの権利を自由に譲渡または再許可することを制限することは、重要な知的財産権または技術に対する私たちの権利、またはそのような合意に依存する1つまたは複数の技術のさらなる開発または商業化を阻害、遅延、または禁止することを含む、新しい合意または回復された合意を交渉しなければならないことをもたらす可能性がある

私たちは第三者がこのような技術にもアクセスすることを防ぐことができない。しかも、私たちの免許は私たちの未来のビジネス機会に制限を加えるかもしれない

上記のリスクに加えて、私たちが将来許可する知的財産権は、第三者が所有する知的財産権下の再許可を含むことができ、場合によっては複数のレベルを通過することができる。したがって、私たちライセンシーの行動は、私たちがライセンス契約下のすべての義務を遵守していても、私たちの再ライセンス知的財産権を使用する権利に影響を及ぼすかもしれない。もし私たちのライセンシーまたは任意の上流ライセンシーが彼らが合意に従って負う義務を履行できなかった場合、これらのプロトコルに従って彼らが私たちに譲渡する権利を獲得した場合、またはその合意が終了または修正された場合、私たちまたは私たちのパートナーは、私たちの技術または私たちの技術を使用して生成された製品をさらに商業化する能力が実質的に損なわれる可能性がある

さらに、私たちは私たちがこのような権利を持っていても、私たちが許可と再許可を得たすべての知的財産権の起訴、維持、実行を制御する権利がないかもしれないが、私たちは私たちのライセンシーと上流ライセンシーの協力を必要とするかもしれないが、これは達成されないかもしれない。もし私たちまたは私たちの許可者が私たちの許可および再許可の知的財産権を効率的に起訴、維持、実行できなければ、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性がある

私たちのライセンス者は第三者のコンサルタントや協力者に依存するか、または第三者の資金に依存する可能性がありますので、私たちのライセンス者は私たちの特許および特許出願の唯一および独占所有者ではありません許可証内です。もし他の第三者が特許や特許出願の所有権を持っていれば許可証の中で彼らはこれらの特許を私たちの競争相手に許可することができるかもしれないが、私たちの競争相手はそれと競争する技術とサービスを販売することができる。これは私たちの競争地位、業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない

もし私たちが受け入れ可能な条項で必要な合意を達成できない場合、または任意の必要な許可がその後終了された場合、許可の条項を遵守できなかった場合、または第三者の侵害を防止できなかった場合、または取得または許可された特許または他の権利が無効であることが発見された場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは、実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある

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強制実行できない.さらに、私たちが代替案を開発しようとする時、私たちは新しい技術やサービスの導入に遅延があるかもしれない。任意の訴訟の弁護または有利な条項でこれらのライセンスを取得できなかった場合、これらのライセンスは、私たちのプラットフォームおよび技術を商業化し、パートナー関係を推進することを阻止する可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来性を損なう可能性があります

私たちは世界各地で私たちの知的財産権を保護できないかもしれない

世界のすべての国で私たちのプラットフォーム、技術、ソフトウェア、システム、ワークフロー、プロセスの特許を申請、起訴、保護することは非常に高価であり、米国以外のいくつかの国での知的財産権は米国の知的財産権を広く持っていないかもしれない。また、一部の国の法律は知的財産権の保護程度は米国の法律に及ばず、名目上このような保護があっても、このような知的財産権に対する司法や政府の法執行が不足している可能性がある。米国でも海外で出願された特許出願でも，我々の特許出願は挑戦される可能性があり，あるいは発行された特許を取得できない可能性がある.しかも、私たちは外国の管轄区域でこのような権利を保護して守ることが難しいかもしれない。したがって、私たちは、第三者が米国以外の一部またはすべての国または地域で私たちの発明を実施したり、米国または他の司法管轄区域で私たちの発明を使用して製造された製品を販売または輸入することを阻止することができないかもしれない。競争相手は私たちが特許保護を受けていない司法管轄区域で私たちの技術を使用して自分のプラットフォームや技術を開発することができ、彼らの製品やサービスを私たちが特許保護を持っている地域に売却することもできるが、法執行力はアメリカに及ばない。このようなプラットフォームと技術は私たちと競争するかもしれない。私たちの特許や他の知的財産権は彼らの競争を効果的にまたは阻止するのに十分ではないかもしれない。また，ある国には強制許可法があり，これらの法律により特許権者は他の者に許可を強制的に付与される可能性がある。また、多くの国は、政府機関や政府請負業者を含む他の当事者に対する特許の実行可能性を制限している。これらの国では, 特許はすべての人が限られた救済措置を持っている可能性があり、これは任意の特許の価値を大幅に低下させるかもしれない。多くの外国では、特許出願および/または発行された特許またはその一部は、自国言語に翻訳されなければならない。もし私たちの特許出願または発行された特許が誤って翻訳された場合、それらは私たちの技術を十分にカバーできないかもしれない；いくつかの国では、間違った翻訳を正すことができない可能性があり、これは、特許保護がこれらの国での私たちの技術を十分にカバーできない可能性がある。

多くの会社は外国の管轄区域の知的財産権の保護と保護に重大な問題に直面している。多くの他の国の法制度は、特許や他の知的財産権保護、特にバイオテクノロジーに関する保護の強制執行を支持しておらず、これは、これらの国で私たちの特許を侵害することを含め、私たちの知的財産権の流用や他の侵害を阻止することを困難にする可能性がある。外国の管轄区域で私たちの特許権を強制的に執行する訴訟手続きは、巨額のコストを招き、私たちの努力と注意を私たちの業務の他の側面から移転させる可能性があり、私たちの特許が無効または狭義に解釈されるリスクに直面する可能性があり、私たちの特許出願を発表できないリスクに直面させ、第三者からのクレームを引き起こす可能性がある。私たちは私たちが始めたまたは私たちのためのいかなる訴訟でも勝利しないかもしれないし、判決された損害賠償または他の救済措置(もしあれば)は商業的な意味がないかもしれない。また、米国や外国の法律や裁判所の法的裁決の変化は、私たちの技術や知的財産権の法執行のために十分に保護される能力に影響を与える可能性がある。したがって、私たちが世界各地で私たちの知的財産権を実行する努力は、私たちが開発または許可した知的財産権から顕著なビジネスメリットを得るのに十分ではないかもしれません

知的財産権は必ずしも私たちの競争優位に対するすべての潜在的な脅威を解決できるとは限らない

私たちの知的財産権が提供する未来の保護の程度は不確定であり、知的財産権には限界があるため、私たちの業務を十分に保護できないか、あるいは競争優位性を維持することができるかもしれない。例えば：

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これらの事件が発生すると、それらは私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

もし私たちが私たちの情報と商業秘密の機密性を保護できなければ、私たちの技術的価値は実質的な悪影響を受ける可能性があり、私たちの業務は損害を受ける可能性があります

私たちは商業秘密と秘密協定に基づいて非特許製品を保護します独自の技術は技術と他の固有の情報は、私たちの技術プラットフォームの内容の一部を含み、私たちの競争的地位を維持する。しかしビジネスの秘密と独自の技術保護するのは難しいかもしれません。私たちの技術のために特許を申請するほか、秘密協定を含む協定を締結することで、私たちの知的財産権とノウハウを保護するための措置を取っています開示しない私たちの従業員、コンサルタント、学術機関、企業パートナー、必要な時に私たちのコンサルタントと協定と知的財産権譲渡協定を締結します。しかし、私たちはすべての関係者とこのような合意を締結したことを確認することはできず、私たちの商業秘密や他の機密固有情報が開示されないか、あるいは競争相手が私たちの商業秘密を取得したり、実質的に同等の情報や技術を独立して開発しないかを決定することもできない。例えば、いずれの当事者も合意に違反し、私たちのビジネス秘密を含む私たちの固有の情報を漏洩する可能性があり、私たちはこのような違反について十分な救済措置を得ることができないかもしれない。このような合意は強制的に実行できないかもしれないし、提供されないかもしれない

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許可されていない使用または開示または他の合意違反の場合、私たちの商業秘密または他の固有情報を有意に保護し、私たちはこのような不正な開示を阻止することができない可能性があり、これは、市場で競争優位性を確立または維持する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちがそのような側に私たちの権利を主張することを要求されたら、巨大な費用と気晴らしを招くかもしれない

許可されていない開示を規制し、許可されていない開示を発見することは困難であり、私たちはまた、私たちがこのような開示を防止するための手順が十分であるか、または十分であるかどうかを知らない。もし私たちが第三者が私たちの商業秘密を不正に取得して使用した疑いを強制するなら、これは高価で時間がかかるだろうし、結果は予測できないだろう。しかも、アメリカ国内外のいくつかの裁判所は商業秘密を保護することをあまり望んでいないかもしれない。さらに、私たちは私たちの商業秘密と機密を共有する必要があるかもしれない独自の技術個人または外国の行為者、および国家行為者に関連しているか、または国家行為者によって制御される行為者の直接侵入を含む、現在または将来のパートナー、協力者、請負者、および商業秘密が盗まれるリスクの高い国に位置する他の人と協力する

私たちはまた、私たちの住宅地の実体セキュリティと私たちの情報技術システムの実体と電子セキュリティを維持することで、私たちの機密固有の情報の完全性と機密性を維持しようとしているが、これらのセキュリティ措置は破壊される可能性がある。もし私たちの任意の機密固有情報が競争相手または他の第三者によって合法的に取得または独立して開発された場合、特許保護なしに、私たちはその競争相手がこの技術または情報を使用して私たちと競争することを阻止する権利がなく、これは私たちの競争地位を損なう可能性がある。私たちの任意の商業秘密が競争相手または他の第三者に漏洩された場合、または競合他社または他の第三者に独立して発見された場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来性を損なう可能性があります

私たちは、私たちの従業員、コンサルタント、または独立請負業者が第三者の機密情報を誤って使用または開示したか、または私たちの従業員がその前の雇用主によって言われた商業秘密を誤って使用または開示したという疑惑の影響を受けるかもしれない

私たちはすでに大学や他の会社で以前雇われていた個人を雇用する予定だ。従業員、コンサルタント、コンサルタント、独立請負業者が独自の情報を使用しないことを保証するために努力していますが独自の技術私たちの従業員、コンサルタント、コンサルタント、または独立請負業者が無意識に、または彼らの前の雇用主または他の第三者の商業秘密または他の独自の情報を使用または漏洩した場合、または私たちがそのような商業秘密を不適切に使用または取得した場合、私たちは、他の人が私たちのために働いている間に知的財産権を使用または漏洩した疑いを受ける可能性がある。このような疑いに対抗するために訴訟を提起する必要があるかもしれない。もし私たちがこのようなクレームを弁護することができなければ、金銭損害賠償を支払う以外に、貴重な知的財産権を失い、私たちの業務が直面するますます激しい競争に直面する可能性があります。重要な研究者の作業製品の損失は、潜在的な技術や解決策を商業化する能力を阻害または阻止する可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性がある。これらのクレームを弁護することに成功しても、訴訟は巨額のコストを招き、経営陣の注意を分散させる可能性がある

また、私たちの政策は、知的財産権の概念や開発に参加する可能性のある私たちの従業員と請負業者が合意に署名し、このような知的財産権を私たちに譲渡することを要求しているにもかかわらず、実際に私たちが自分の知的財産権と見なしているすべての当事者とこのような合意を実行することができないかもしれない。知的財産権の譲渡は自動的に実行されない可能性があり、あるいは譲渡協定が違反される可能性があり、私たちは第三者にクレームをつけさせられたり、私たちが私たちの知的財産権の所有権だと思うことを決定するために、私たちが提起する可能性のあるクレームを弁護したりすることができます。上記のいずれも、私たちの業務、財務状況、経営結果、および将来性を損なう可能性があります

私たちは私たちの商標と商号を保護して実行することができないかもしれないし、私たちの関心のある市場で知名度を確立して、私たちの競争地位を損なうかもしれない

私たちが所有している登録または未登録商標または商号は、疑問、侵害、回避、汎用、失効、または他の商標の侵害または希釈として決定される可能性がある。私たちはできないかもしれない

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これらの商標や商品名における私たちの権利を保護することができます。これは私たちの知名度を確立するために必要です。さらに、第三者は、将来的に私たちの商標と類似または同じ商標の登録を申請し、ブランド識別を確立する能力を阻害し、市場混乱を招く可能性がある。もし彼らがそのような商標の一般的な権利の登録または発展に成功した場合、私たちはそのような権利に挑戦することに成功できなかった場合、私たちはこれらの商標を利用して私たちの技術やプラットフォームのブランド認知度を発展させることができないかもしれない。さらに、他の登録商標または商標の所有者は、我々の登録または未登録商標または商号の変異体を含む商号または商標侵害クレームを提出することができる。さらに、私たちは、特定の業務分野で私たちの商標名または商標を使用する可能性のある潜在的な商標訴訟を制限することを回避するために、将来的にこれらの第三者商標名または商標の所有者と契約を締結する可能性がある

私たちはまだ私たちの特定の商標をすべての潜在市場に登録していない。もし私たちが他の国/地域でこれらの商標を登録し、および/または米国および他の国/地域に他の商標を登録することを申請した場合、私たちの申請はタイムリーまたは根本的に許可されない可能性があり、また、私たちの登録商標は維持または強制的に実行できない可能性がある。さらに、将来的には私たちの商標申請と登録に反対または撤回訴訟を提起する可能性があり、私たちの商標は引き続き存在できないかもしれない。さらに、第三者は、まず特定の国/地域で私たちの商標を申請するかもしれない。もし彼らがこのような商標の登録に成功し、私たちがこのような第三者の権利に挑戦することに成功しなかった場合、私たちはこれらの商標を使用してこれらの国/地域で私たちの技術を販売することができないかもしれない。もし私たちが私たちの商標のために登録されていなければ、私たちは第三者に対してこれらの登録を実行する時に他の場合よりも大きな困難に直面するかもしれない。もし私たちが私たちの商標と商号に基づく名称承認を確立できなければ、私たちは効果的に競争できないかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しを損なう可能性があります。また、長期的には、私たちの商標に基づいて知名度を確立することができなければ、私たちのマーケティング能力は実質的な悪影響を受ける可能性があります

私たちは私たちの特許と他の知的財産権発明権のクレームに疑問を受けるかもしれない

私たちまたは私たちの許可者は元従業員、パートナー、あるいは他の第三者によって私たちまたは私たちのものになるかもしれません入網許可発明者としての特許、商業秘密、その他の知的財産権共同発明者です。私たちや私たちの許可者が私たちに持っていることに対抗するために訴訟を提起する必要があるかもしれません入網許可特許、商業秘密、または他の知的財産権。もし私たちまたは私たちのライセンシーがこのようなクレームを弁護できなかった場合、お金の損害賠償を支払うことに加えて、私たちのシステムの非常に重要な知的財産権の独占所有権や使用権など、貴重な知的財産権を失う可能性があります。私たちのソフトウェア、ワークフロー、消耗品、試薬、および遺伝子組換え動物を含む。私たちがこのようなクレームを弁護することに成功しても、訴訟は巨額のコストを招き、管理層や他の従業員の注意を分散させる可能性があり、特定の紛争が解決されるまで、いくつかのパートナーやパートナーは特定の紛争が解決されるまで私たちとの接触を遅らせる可能性がある。上記のいずれも、当社の業務、財務状況、経営結果、見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは時々知的財産権に関する訴訟や他の法的手続きに巻き込まれる可能性があり、これは多くの時間とコストがかかり、私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性に悪影響を及ぼす可能性がある

アメリカ国内外では、生物技術、製薬と薬物発見業界の特許とその他の知的財産権に関連する訴訟の数は非常に大きく、特許侵害訴訟、宣言的判決訴訟とアメリカ特許商標局の対抗性訴訟を含み、妨害、派生手続き、一方的な再審、許可後の再審と当事当事者間の再審、及び外国裁判所と外国特許庁の対応する手続きを含む

私たちは、将来的に米国特許商標局または外国特許庁と様々な第三者との訴訟または訴訟に参加する可能性がある。私たちの業務、知名度、パートナー基盤の拡大、および当社の業界競争の激化に伴い、このようなクレームの数が増加する可能性が予想されます。どんなものでも

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権利侵害クレームは、その有効性にかかわらず、時間および費用をもたらす訴訟、経営陣の業務発展に対する時間および注意を移動させ、金銭的損害賠償(3倍の損害賠償、弁護士費、コストおよび費用を含む)または印税の支払いを要求すること、または潜在的または既存のパートナーが私たちとの協力を延期し、紛争解決を待つことを含む、私たちの業務を損なう可能性がある

私たちは、私たちの特許および固有の権利を実行するために、または他人の固有の権利の範囲、カバー範囲、および有効性を決定するために、特許庁に訴訟または対抗訴訟手続きを提起する必要があるかもしれない。このような訴訟の結果は私たちに不利になる可能性があり、たとえ私たちが勝訴しても、このような訴訟は巨額のコストと資源移転を招き、私たちの業務、運営業績、または財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

第三者は私たちが許可されていない状況で彼らのノウハウを使用していると主張するかもしれない。治療法発見領域は競争の激しい分野であることから，他の人は第三者の知的財産権が我々の技術に関与している可能性があると考えているかもしれない。提訴や論争のある訴訟手続きの法的敷居が低いため，勝訴確率の低い訴訟や訴訟手続きが提起される可能性があり，弁護には大量の資源が必要である.このような訴訟の不利な結果は、関連技術の使用を停止すること、または私たちの技術を商業化すること、または勝利者からその権利を獲得しようとすることを要求することができ、これらの権利は、商業的に合理的な条項では得られないか、または全く得られない可能性がある

特許出願が発行されるまでに数年かかる可能性があるため、現在検討されている特許出願が存在する可能性があり、これらの出願は、現在または将来の製品、技術、およびサービスが発行された特許を侵害する可能性がある。私たちは私たちに権利侵害請求をする前に、重大な意味を持つ可能性のあるすべての第三者特許を確定または解決したことを確認することができない。また、私たちの業界の他の会社が経験しているのと同様に、私たちの競争相手および他の会社は特許を持っているか、または将来特許を取得する可能性があると予想し、製造、製造、使用、販売、販売、提供、または輸入は、これらの特許を侵害していると主張しています。権利侵害や他のクレームの弁護は、その是非にかかわらず、巨額の訴訟費用がかかり、私たちの業務の経営陣や従業員資源を大量に移転させる。私たちにクレームを出した当事者は、彼らがより多くの資源を持っているので、私たちよりも複雑な特許訴訟の費用を効果的に維持することができるかもしれない。私たちにクレームを出した当事者は、禁止または他の救済を受けることができるかもしれません。これは、私たちの製品またはサービスの開発、商業化、販売能力を阻害し、もし私たちが故意に侵害されたことが発見されたら、私たちに対する実質的な損害賠償、3倍の損害賠償、弁護士費、費用、費用を含むかもしれません。私たちに対する侵害請求が成功した場合、私たちは損害賠償金と持続的な印税の支払いを要求され、第三者から1つ以上の許可証を取得するか、または特定の製品やサービスの販売を禁止される可能性がある。受け入れ可能なまたは商業的に合理的な条項でこれらのライセンスを得ることができないかもしれません非排他的でこれは私たちの競争相手が同じ知的財産権を得ることをもたらすかもしれない。また、第三者の特許や独占権の侵害を回避するために代替製品やサービスを開発しようとすると、製品やサービスの発売遅延に遭遇する可能性がある。いかなる訴訟の弁護やそのような許可を得ることができなかった場合、製品やサービスを商業化することを阻止することができ、私たちのいかなる技術の販売を禁止することは、私たちの業務および市場が私たちの技術の受け入れ能力に実質的な影響を与える可能性がある

さらに、知的財産権訴訟は大量の開示を必要とするため、このような訴訟の間、私たちのいくつかの機密情報は開示によって漏洩される可能性がある。また，このような訴訟過程では，公聴会，動議や他の一時的な手続きや事態の発展の結果が公表される可能性がある.もし証券アナリストや投資家がこれらの結果がマイナスだと思っていれば、私たちの普通株の価格に大きな悪影響を及ぼす可能性がある

また、私たちは、私たちのパートナー、サプライヤー、または私たちの業務往来のある他のエンティティとの合意は、これらの当事者が権利侵害クレームに巻き込まれた程度で彼らを弁護したり、賠償したりすることを要求しています

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は上記のクレームタイプを含む.私たちはまた、私たちがこれが私たちの業務関係に重要であることを確認すれば、私たちがそうする義務がない場合に第三者の弁護や賠償に自発的に同意することができる。もし私たちが任意の侵害クレームについて第三者を弁護または賠償することを要求または同意された場合、私たちは重大なコストと支出を生じる可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性に悪影響を及ぼす可能性がある

いかなる訴訟または行政訴訟の開始および継続によって生じるいかなる不確実性も、追加資金を調達する能力に重大な悪影響を及ぼすか、または私たちの業務、運営結果、財務状況、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの特許保護の獲得と維持は、様々な必要な手続きの遵守、書類の提出、費用の支払い、政府特許機関が適用する他の要求に依存し、私たちの特許保護は以下の理由で減少またはキャンセルされる可能性があります規定を守らないこれらの要求を満たす

米国および大多数の外国特許および/または出願の定期維持費、継続費、年会費および様々な他の政府費用は、特許および/または出願の有効期間内にいくつかの段階で米国特許商標局および米国以外の様々な政府特許機関に支払われ、これらの特許および特許出願を維持する。私たちは私たちにこれらの費用を支払うことを想起させ、私たちは外部サービスを雇用し、これらのサービスと私たちの外部弁護士に依存してこれらの費用を支払う。USPTOと様々なアメリカではない政府特許代理機関は、特許出願中に、いくつかのプログラム、文書、費用支払い、およびその他の同様の規定を遵守することを要求する。私たちは評判の良い法律事務所や他の専門家やサービスを招いて私たちの遵守を助けてくれます。多くの場合、不注意は滞納金を支払うことによって、または規則を適用する他の方法で是正することができます。しかし場合によっては規定を守らない特許または特許出願の放棄または失効を招く可能性があり、関連する管轄区域の特許権の一部または全部の喪失を招く可能性がある規定を守らない特許または特許出願が放棄または失効される可能性のある事件は、所定の期限内に公式行動に対応できなかったことを含む支払いをしない費用の問題と、それを適切に合法化して公式文書を提出することができなかった。この場合、私たちまたは私たちのライセンシーが、私たちの技術および製品をカバーする特許および特許出願を保持できない場合、私たちの競争相手は、私たちの特許を侵害することなく、類似または同じ技術または製品で市場に参入することができる可能性があり、このような状況は、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに大きな悪影響を及ぼすだろう

特許条項は十分な時間で技術的な競争地位を保護するのに十分ではないかもしれない

特許の寿命は限られている。アメリカでは、すべての維持費を適時に支払うと、特許の自然有効期限は通常、その最初の米国特許から20年である非一時的の提出日。この期限は，端末免責宣言を提出することで短縮できる.私たちのいくつかの特許は究極の免責声明を持っている。様々な延期があるかもしれないが、特許の有効期限とその提供される保護は限られている。私たちのプラットフォームや技術をカバーする特許を取得しても、特許寿命が切れると、私たちは他の人の競争に開放的になるかもしれない。もし私たちのプラットフォームまたは技術が開発および/または規制審査を延長する必要がある場合、私たちのプラットフォームまたは技術を保護する特許は、私たちが商業化に成功する前または直後に満了するかもしれない。したがって、私たちが持っている特許と許可された特許の組み合わせは、他の会社が私たちと似ているか、または同じプロセスまたは技術を商業化することを排除するために十分な権利を提供してくれないかもしれない

私たちがオープンソースソフトウェアを使用することは、私たちがパケットを提供する能力を損なう可能性があり、私たちを訴訟に直面させるかもしれない

私たちは私たちのプラットフォームの技術と計算エンジンに関連するオープンソースソフトウェアを使っていますオープンソースソフトウェアをその技術やサービスに組み込む会社は，オープンソースソフトウェアの使用やオープンソースライセンス条項の遵守が疑問視されることがある.したがって、私たちは私たちが考えているオープンソースコードの所有権を持つと主張する当事者たちの訴訟を受けるかもしれない

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ソフトウェアは、オープンソース許可条項に適合していないと主張します。いくつかのオープンソースコードソフトウェアライセンスは、オープンソースコードソフトウェアを含むソフトウェアを配布するユーザが、統合、リンク、またはそのようなオープンソースコードソフトウェアの全部または一部を使用してソースコードを開示し、許可者によって作成されたオープンソースコードの任意の派生作品を第三者に無料で提供することを要求し、許可者自身の貴重な独自コードを含む可能性がある。オープンソースソフトウェアの使用を監視し、私たちの専用ソースコードまたはオープンソースコードプロトコルに違反する条項の開示を要求するソフトウェアの使用方法がないことを保証しようとしていますが、このような使用は無意識に発生している可能性があり、あるいは発生したと主張する可能性があります。一部の理由は、オープンソースコード許可条項がしばしば曖昧であるからです。この分野では法的前例はほとんどなく、実際に、または私たちの専用ソースコードの開示を要求したり、違約損害賠償金の支払いを要求したりする要求は、私たちの業務を損なう可能性があり、私たちの競争相手を含む第三者が私たちと似ているか、より良い技術を開発するのを助けることができるかもしれない。上記のいずれも、私たちの業務、財務状況、経営結果、および将来性を損なう可能性があります

私たちの知的財産権のいくつかは政府が援助したプロジェクトによって発見されるかもしれないので、例えば連邦法規の制約を受けるかもしれません“パレード入場”権利、いくつかの報告要件、および米国に本社を置く会社の選好。このような規定を遵守することは私たちの独占権を制限し、私たちを制限するかもしれないアメリカではないメーカーです

私たちの知的財産権のいくつかはアメリカ政府の資金を使用することによって生まれたかもしれないので、ある連邦法規の制約を受けています。したがって、1980年の“ベハ-ドール法案”(“ベハ-ドール法案”)と実施条例によると、アメリカ政府は私たちの技術に体現されているいくつかの知的財産権に対して何らかの権利を持っている可能性がある。アメリカ政府が政府の援助計画の下で開発したいくつかの発明の権利は非排他的で 譲渡することはできないどんな政府の目的のために発明された撤回できない世界的な許可証を使用する。しかも、アメリカ政府は私たちまたは私たちの許可者に独占、部分独占、または非排他性もしそれが決定された場合：(I)発明を商業化するのに十分なステップが取られていない；(Ii)政府は公共衛生または安全の需要を満たすために行動する必要がある；または(Iii)政府は連邦法規(とも呼ばれる)を満たすために行動する必要がある“パレード入場権利“)。もし我々または適用許可者が政府に発明を開示して所定の期限内に知的財産権登録申請を提出できなかった場合、米国政府もこれらの発明の所有権を得る権利がある。このような時間制限は最近規制機関によって変化され、未来に変わるかもしれない。政府援助の計画の下で発生する知的財産権もいくつかの報告要求によって制約されており、これらの要求を遵守するには、私たちまたは適用可能な許可者が大量の資源を費やす必要があるかもしれない。さらに、米国政府は、主題発明を含む任意の製品または主題発明を使用することによって製造された製品が、実質的に米国で製造されなければならないことを要求する。知的財産権所有者が、合理的ではあるが成功しない努力をしたことを証明することができ、同様の条項で米国で大量生産される可能性のある潜在的な許可者にライセンスを付与することができる場合、またはこの場合、国内製造が商業的に不可能である場合には、製造優先権要求を免除することができる。このようなアメリカメーカーへの偏愛は私たちとアメリカではないこのような知的財産権がカバーされている製品製造業者。私たちの未来の任意の知的財産権がアメリカ政府の資金を使用することによって生成される限り、“ベハ-ドール法案”の条項も同様に適用される可能性がある

一般リスク因子

私たちの従業員、コンサルタント、ビジネスパートナーは不適切な行為や他の不正活動をする可能性があります規定を守らない規制基準と要求、そしてインサイダー取引

私たちは従業員、コンサルタント、そして商業パートナー詐欺や他の不適切な行為の危険に直面している。これらの当事者の不正行為は、米国および海外で適用される法律および法規を故意に遵守しないこと、財務情報またはデータを不正確に報告すること、または不正な活動を私たちに開示することを含む可能性がある。これらの法律は広範な価格設定を制限したり禁止したりするかもしれません

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割引と他の業務手配。このような不正行為は法律や規制制裁を招き、私たちの名声に深刻な損害を与える可能性がある。従業員の不正行為を常に識別し、阻止できるわけではなく、私たちが取った任意の他の予防措置は、未知または管理されていないリスクや損失を効果的に制御できないかもしれないし、これらの法律や法規を遵守できないことによる政府の調査や他の行動や訴訟から私たちを保護することができないかもしれない。もし私たちにこのような訴訟を起こし、私たちが自分の権利を弁護したり、維持することに成功しなかったら、これらの行動は重大な民事、刑事、行政処罰を招く可能性があり、これは私たちの業務に大きな影響を与えるかもしれない。私たちがこのような行動や調査を正当化することに成功したかどうかにかかわらず、私たちは法的費用を含めた巨額のコストを発生させ、そのようなクレームや調査に対する管理層の注意をそらす可能性がある

私たちが使用している生物と危険材料は処理、貯蔵、処置のためにかなりの専門知識と費用を必要とし、私たちへのクレームを招く可能性がある

私たちが使用する材料は、化学品、生物学的製剤、およびヒトの健康および安全または環境に有害である可能性のある化合物を含む。私たちの業務はまた危険と生物廃棄物製品を発生させる。連邦、州、地方の法律法規はこれらの材料と廃棄物の使用、発生、製造、貯蔵、処理、処理を管理する。私たちは適用された法律を遵守することを確実にするために州と連邦当局の定期検査を受ける。適用される環境法律法規を遵守することはコストが高く、現在または未来の環境法律法規は私たちの運営を制限するかもしれない。もし私たちが適用された規制を守らなければ、私たちは罰金と処罰を受けるかもしれない

また，これらの材料や廃棄物による傷害や汚染のリスクを除去することはできず，商業化努力，研究開発計画，業務運営中断，コストの高い環境破壊を招く可能性がある掃除する法律法規を適用する責任もあります汚染や傷害が発生した場合、私たちは損害賠償責任を負い、あるいは私たちの資源を超える罰金を科すことができ、私たちの運営は一時停止したり、他の悪影響を受ける可能性があります。また，環境法律法規は複雑で変化が頻繁であり，より厳しくなる傾向にある。私たちはこのような変化の影響を予測することもできないし、私たちの未来のコンプライアンス状況を決定することもできない

私たちはアメリカとある外国の輸出入規制、制裁、禁輸、反腐敗法律、反マネーロンダリング法律法規の制約を受けている。私たちは違反によって刑事責任と他の深刻な結果に直面するかもしれないし、これは私たちの業務を損なうかもしれない

我々は、米国輸出管理条例、米国税関条例、および米国財務省外国資産規制弁公室によって実施された様々な経済·貿易制裁法規、および米国1977年に改正された“反海外腐敗法”、米国連邦法典第18編201節の米国国内賄賂法規、米国旅行法、米国愛国者法、および私たちが活動している国の他の州と国の反賄賂および反マネーロンダリング法を含む輸出規制と輸入法律および法規を遵守している。腐敗防止法は、会社およびその従業員、代理人、CRO、請負業者および他の協力者およびパートナーが直接または間接的に許可、承諾、提供、提供、誘致、または公共または民間部門の受取人の不当な支払い、または任意の他の価値のあるものを禁止することを広く解釈されている。私たちは第三者を招いてアメリカ以外で臨床試験を行い、商業化段階に入った後に私たちの製品を海外に販売し、および/または必要な許可、許可証、特許登録、その他の規制承認を得ることができる。私たちは政府機関や政府付属病院、大学、その他の組織の役人や従業員と直接または間接的な相互作用を持っている。私たちが私たちの従業員、代理、CRO、請負業者、および他の協力者およびパートナーの腐敗や他の不法活動を明確に許可したり、実際に理解していなくても、私たちは責任を追及される可能性がある。私たちはまた、米国の他の輸出規制に関する法律と法規、特定の国と個人に対する経済制裁と禁輸を受けている

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上記の法律および条例に違反するいかなる行為も、重大な民事と刑事罰金と処罰、監禁、輸出入特権の喪失、資格取り消し、税額の再評価、契約違反および詐欺訴訟、名誉損害、およびその他の結果を招く可能性がある

不安定な市場や経済状況は、私たちの業務、財務状況、株価に深刻な悪影響を及ぼす可能性がある

世界の信用と金融市場は時々極端な変動と破壊を経験し、流動性と信用供給の深刻な減少、消費者自信の低下、経済成長の低下、失業率の上昇及び経済安定の不確定性を含む。将来の信用と金融市場の悪化と経済状況に対する自信が起こらない保証はない。私たちの全体的な業務戦略は、このような経済低迷、不安定なビジネス環境、または持続不可能で不安定な市場状況のいずれかの悪影響を受ける可能性がある。金融市場と世界経済はまた、ロシアとウクライナの間の紛争、テロ、または他の地政学的事件を含む軍事衝突の現在または予想される悪影響を受ける可能性がある。米国や他の国がウクライナ紛争を含むこのような紛争に対応するために実施している制裁は、金融市場や世界経済に悪影響を及ぼす可能性もあり、影響を受けた国や他の国のいかなる経済対策も市場や経済の不安定を悪化させる可能性がある。現在の株式と信用市場が悪化すれば、任意の必要な債務や株式融資をより困難にし、コストがより高く、希釈程度をより高くする可能性がある。有利な条件で任意の必要な融資をタイムリーに得ることができなければ、我々の成長戦略、財務業績、株価に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、我々の現在の1つまたは複数のサービスプロバイダ、製造業者、および他のパートナーは、経済低迷の中で生き残ることができない可能性があり、これは、私たちが時間通りに、予算通りに運営目標を達成する能力に直接影響する可能性がある

独立した上場企業として、私たちの運営コストは高く、私たちの経営陣は新しいコンプライアンスを実施するために多くの時間を投入する必要があります

独立した上場企業として、私たちは個人会社として起きていない多くの法律、会計、保険、その他の費用を負担しています。私たちは、私たちが米国証券取引委員会に私たちの業務と財務状況に関する年間、四半期、現在の報告書を提出しなければならないことを含む取引法の報告要件を遵守しなければならない。また、サバンズ-オクスリ法案と、米国証券取引委員会とナスダックが後にサバンズ-オクスリ法案条項を実施するために採択された規則は、有効な情報開示と財務制御の確立と維持を要求し、コーポレートガバナンスのやり方を変更することを含む上場企業に重大な要求を提出した。また、2010年のドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法によると、米国証券取引委員会は、これらの分野で追加の規則や規定を採択し、例えば、私たちがもはや新興成長型企業ではない場合には、私たちの強制的な“報酬発言権”投票要求に適用される。株主急進主義、現在の政治環境、および現在の高度な政府介入と規制改革は、大量の新しい法規と開示義務を招く可能性があり、これは追加のコンプライアンスコストを招き、現在予見できない方法で業務を運営する方法に影響を与える可能性がある

上場企業に適用される規則や法規は、私たちの法律と財務コンプライアンスコストを大幅に増加させ、いくつかの活動をより時間的で高価にすることを予想しています。これらの要求が私たちの経営陣と従業員の注意を他の業務から移すと、それらは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。増加したコストは私たちの純収益を減少させ、あるいは私たちの純損失を増加させ、他の業務分野のコストを下げたり、私たちの製品やサービスの価格を向上させることを要求するかもしれません。例えば、これらの規則や条例は、取締役や上級管理者責任保険をより難しく、より高価にすることが予想され、同じまたは同様の保険範囲を維持するために多くのコストを発生させることが要求される可能性がある。私たちは、これらの要求に応答して生成される可能性のある追加コストの金額や時間を予測または推定することができない。これらの要求の影響は、私たちの取締役会、私たちの取締役会、または役員に参加することをより難しくし、合格した人を引き付け、維持することを難しくするかもしれない

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証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告を発表しない場合、あるいは不正確または不利な研究報告を発表しなければ、私たちの株価や取引量は低下する可能性がある

私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するだろう。私たちの1人以上のアナリストを追跡して私たちの普通株格付けを引き下げたり、私たちの業務に関する不正確または不利な研究報告を発表したりすれば、私たちの株価は下落するかもしれない。これらのアナリストのうちの1人以上がわが社への報道を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、私たちの株に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある

私たちは財務報告書の内部統制の重要な弱点を発見した。財務報告書に対する適切かつ効果的な内部統制を確立し、維持することができなければ、私たちの経営業績と私たちの経営業務の能力が損なわれる可能性がある

業務統合が完了する前に，Legacy OmniAb経営陣は，2020年12月31日現在，財務報告の手順や内部統制が無効であることは，完全にLegacy OmniAbとLigand間の取引記録に関する財務報告内部統制に大きな欠陥があるためであると結論した。重大な欠陥とは、財務報告の内部統制に欠陥或いは欠陥の組み合わせが存在し、年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があることを防止できない、或いは適時に発見と是正できないことである。OmniAbを残した管理者は情報を蓄積して作成しています創業する財務諸表。これらのミスにより，売掛金純額は700万ドル少なく，業務活動キャッシュフローは700万ドル少なく，融資活動キャッシュフローは700万ドル少なくなった。これらのミスにより、Legacy OmniAbの経営陣は2020年12月31日と2019年12月31日に財務諸表を再報告し、その間に終了した

また、最近のアジア太平洋地域の財務諸表の再記述について、アジア太平洋地域の経営陣は、2022年9月30日と2021年12月31日現在、複雑な金融商品の会計のみに関する財務報告内部統制に大きな弱点があるため、その開示制御や手続きは発効していないと結論した。表に関するAPACの現在の報告書で以前に開示されたように8-K2021年12月1日に米国証券取引委員会に提出された、アジア太平洋区管理チーム及びその監査委員会は、独立公認会計士事務所に相談した後、2021年8月12日までに以前に発表された監査資産負債表(“監査資産負債表”)を再記述し、本報告の添付ファイル99.1として再記述すべきであると結論した8-K2021年8月18日に米国証券取引委員会に提出された書類、およびアジア太平洋地域における2021年9月30日までおよび2021年9月30日までの3ヶ月間の未監査および中期財務諸表10-Q2021年11月10日に米国証券取引委員会に提出(“Q 3表”10-Q”).そこで，APACは2022年1月12日と2022年1月28日に第3四半期表に対する第1号修正案を提出した10-Q再記載された監査された貸借対照表。このプロセスの一部として、アジア太平洋地域では、財務報告の内部統制に重大な弱点があり、複雑な金融商品の会計のみと関係があることが発見された

効果的な内部統制は私たちが信頼できる財務報告書を提供し、詐欺を防止するために必要だ。我々は，上記の重大な弱点を修復する手順を評価し続け，我々の準備手順を変更する場合を含む創業するまた、私たちの財務諸表に適用される複雑な会計基準のニュアンスをよりよく評価し、理解するために、適用可能な会計要件を決定し、適切に適用するために、私たちのプログラムを強化する予定です。これらの救済措置は時間がかかって高価である可能性があり、これらの措置が最終的に期待される効果をもたらすことを保証することはできない。効率的な開示制御プログラムや財務報告内部制御システムを維持できなければ、我々の財務業績をタイムリーかつ正確に報告することができず、投資家の信頼に悪影響を与え、我々の業務や財務業績に重大かつ不利な影響を与える可能性がある

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さらに、もし私たちが未来に任意の新しい重大な弱点を発見した場合、このような新たに発見された重大な弱点は、私たちの年間または中期財務諸表の重大なミス報告の勘定ミスまたは開示を防止または発見する能力を制限する可能性がある。この場合、適用される証券取引所の上場要求に加えて、定期報告のタイムリーな提出に関する証券法の要求を守り続けることができない可能性があり、投資家は私たちの財務報告に自信を失う可能性があり、株価が下落する可能性があります。私たちが今まで取ってきた措置や私たちが将来取る可能性のあるどんな措置も、未来に起こりうる重大な弱点を回避するのに十分であることを保証することはできません

私たちの開示統制と手続きはすべてのミスや詐欺を阻止したり検出できないかもしれない

私たちは取引法の特定の報告書の要求事項を守らなければならない。我々の開示制御および手続きは、取引所法案に基づいて提出または提出された報告書において、開示を要求する情報が蓄積され、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に管理層、記録、処理、まとめおよび報告に伝達されることを合理的に確保することを目的としている。任意の開示制御およびプログラムまたは内部制御およびプログラムは、発想および動作がどのように完全であっても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証を提供することしかできず、制御システムの目標が達成されることを確保することしかできないと信じている。これらの固有の限界は，意思決定過程における判断が誤りである可能性があり，簡単な誤りや誤りによって故障が発生する可能性があるという現実を含む.さらに、ある人の個人的な行動、2人以上の結託、または無許可超越制御は、制御を回避することができる。したがって、我々の制御システムの固有の制限により、エラーや詐欺によるエラー陳述や開示不足が発見されることなく発生する可能性がある

もし私たちがナスダック世界市場やナスダック資本市場の持続的な上場要求(場合によっては)を満たしていなければ、私たちの普通株や株式承認証が取得される可能性があります

もし私たちがナスダック世界市場またはナスダック資本市場の持続的な上場要求、例えば最低終値、株主権益または大量株主要求または会社管理要求を満たすことができなければ、ナスダックは私たちの普通株式または株式承認証を退市する措置をとるかもしれない。このような退市は、私たちの普通株や引受権証の価格にマイナスの影響を与え、私たちの証券を売却または購入したい時に私たちの証券を売却または購入する能力を弱める可能性があります。このような退市は、会社のニュースやアナリストへの報道の数が限られていることや、将来的に追加証券を発行したり、追加融資を受ける能力が低下したりする可能性がある。退市の場合、上場要求を遵守するための私たちのいかなる行動も、私たちの証券の再上場を許可し、市場価格を安定させたり、私たちの証券の流動性を高めたり、あるいは未来を阻止することを保証することはできません規定を守らないナスダックの発売要求に合致しています

私たちの普通株式と引受権証に関連するリスク

私たちの普通株と株式承認証の市場価格は大きく変動する可能性があります。あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります

私たちの普通株式と株式認定証の市場価格はいくつかの要素によって大幅に変動する可能性があり、その中のいくつかの要素は著者らの制御を超えて、本文で議論した要素を含む可能性があるリスク要因“節や他の多くの内容、例えば：

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また、株式市場は極端な価格と出来高変動を経験し、多くの会社の株式証券の市場価格に影響を与え続けている。これらの変動は往々にしてこれらの会社の経営業績に関係なく、または比例しない。広範な市場と業界要素、及び一般的な経済、政治、監督管理と市場条件は、私たちの実際の経営業績にかかわらず、私たちの普通株と株式承認証の市場価格にマイナスの影響を与える可能性がある

私たちの株価の変動は私たちを証券集団訴訟に直面させるかもしれない

従来、証券集団訴訟は、ある会社の証券市場価格が下落した後に提起されることが多かった。私たちがこのような訴訟に直面すれば、巨額のコストを招き、経営陣の注意と資源を移転させる可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があります

Avista Capital Partnersの関連会社は当社の大量の株式を実益しており，我々の公衆株主の利益と衝突する行動をとることが可能である

業務合併が完了した後、保険者の清算と解散は、私たちの証券を含め、その有限パートナーに割り当てられ、これらの有限パートナーは最終的にAvista Capital Partnersの関連会社によって制御される。Avista Capital Partnersの関連会社は2022年12月15日までに27，163，423株を保有し，我々が発行した普通株の21.6%を占めている。このような持株者たちの利益は未来に私たちの大衆株主の利益と一致しないかもしれない。Avista Capital Partnersおよびその付属会社は、会社に投資する業務に従事しており、私たちと直接または間接的に競争する業務の権益を買収し、保有することが可能です。さらに、Avista Capital Partnersは私たちに買収、資産剥離、他の取引を行うかもしれないし、彼らはこれらの取引が私たちと私たちの公衆株主にリスクをもたらすかもしれないとしても、彼らの投資を増加させるかもしれないと思っている

証券や業界アナリストが私たちに関する研究や報告を発表しない場合、あるいは否定的な報告を発表しなければ、私たちの株価や取引量は低下する可能性がある

私たちの普通株式と権利証の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちの研究と報告にある程度依存するだろう。私たちはこのアナリストたちに何の統制権も持っていない。もし私たちの

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私たちの財務業績がアナリストの期待に達していない場合、あるいは私たちを追跡している1つ以上のアナリストが私たちの普通株式または権利証の格付けを引き下げたり、彼らの観点を変えたりすると、私たちの普通株式と株式承認証の取引価格が低下する可能性がある。これらのアナリストのうちの1人以上が私たちの報告書を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、金融市場で可視性を失う可能性があり、これは私たちの普通株式と引受権証の取引価格や取引量を低下させる可能性がある

私たちは現在私たちの普通株に配当金を支払うつもりはありませんので、あなたが投資リターンを達成する能力は私たちの普通株の価格が上昇しているかどうかにかかっています

私たちは普通株式に対するどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、事業の発展、運営、拡張のために未来の収益を保留し、予測可能な未来に現金配当金を発表または支払うことはないと予想している。したがって、株主のどんな見返りもその株の増価に限定されるだろう。普通株の価値が高くなる保証はなく、株主が普通株を購入する価格が変わらない保証さえない

売却証券保有者および/または私たちの既存証券保有者が公開市場で私たちの証券を大量に売却することは、私たちの普通株および引受権証の価格を下落させる可能性がある

いくつかの例外的な状況を除いて、A&R登録権協定は、創業者株、私募配給株式権証、およびアジア太平洋区の元取締役と高級管理者、ならびにOmniAbとLigandのいくつかの取締役と高級管理者が保有する証券を含む、私たちの証券の譲渡にいくつかの制限を加えた。これらの制限は、締め切りから開始され、(I)方正株を終了し、最初に(A)締め切りの1年後および(B)任意の20取引日以内に最終報告された普通株販売価格が1株当たり12.00ドル以上の最初の日に終了する30-取引取引終了日から少なくとも150日または(Y)清算、合併、株式交換、再編、または他の類似の取引を完了し、私たちの株主がその普通株を現金、証券または他の財産と交換する権利があるようにする。(Ii)当該等承認株式証の最初の購入者(又はA&R登録権協定下の許可譲渡者)が保有する私募株式権証、並びに当該等株式証の行使又は変換の際に発行又は発行可能な任意の普通株式、並びに転換されている適用承認権証の初期購入者(又はA&R登録権協定下の許可譲渡者)が保有する任意の普通株式株式について、取引終了後30日までの期間；及び(Iii)新規所有者に発行された普通株式株式(定義A&R契約参照)

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(br}登録権協定)は、すべての人がLigandおよび/またはOmniAbの取締役および上級管理者であり、合併の完了に関連して、新規所有者(またはA&R登録権協定に従って許可されたその譲受人)によって所有され、期間は、(A)取引完了後3ヶ月以内であり、(B)清算、合併、株式交換、再編または他の同様の取引を完了する日までであり、この取引は、私たちのすべての株主がその普通株株式を現金、証券または他の財産に交換する権利をもたらす

しかし適用されるのはロックするこの間、このような株式保有者は、適用される証券法を除いて、保有する普通株式の売却に制限されない。したがって、公開市場で相当数の普通株を売却することはいつでも発生する可能性がある。私たち、証券保有者および/または私たちの他の既存証券保有者のこれらの売却、または起こりうると考えられるこれらの売却は、私たちの普通株および引受権証の市場価格を低下させる可能性があり、追加株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性がある。転売終了および登録声明の制限(取引終了後に提出され、その株式を時々転売することを規定するために提出される)が使用可能であるため、これらの株式を売却または売却する可能性は、私たちの株価の変動性を増加させる可能性があり、または現在制限されている株式の所有者が売却または市場から意図的に売却されたと考えられる場合、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性がある。私たちはこのような売却が私たちの普通株と引受権証の現行の市場価格に及ぼす影響を予測できない

ある既存株主は、このような現在の取引価格よりも低い価格で私たちの株を購入し、現在の取引価格に基づいて正の収益率を得ることができる。私たちの未来の投資家たちは似たような収益率を経験しないかもしれない

わが社の登録証明書やデラウェア州法律の条項は、株主が有利と思う買収を阻止し、経営陣の強固化を招く可能性がある

当社の登録証明書や定款に含まれる条項は、私たちの株式の価値を大幅に低下させ、潜在的な買収対象にしたり、私たちの取締役会の同意を得ていない統制権の変更や経営陣の変更を遅延または阻止したりする可能性があります。私たちの憲章の文書には以下の内容が含まれている

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私たちはまたDGCL第203条に記載されている反買収条項の制約を受けている。第二百三十条によれば、一般的に、会社は、その株式の15%以上を保有する株主と業務合併を行ってはならない。当該株式を保有する株主が当該株式を三年間保有している場合を除き、又はその他の例外を除いて、取締役会は、当該取引を承認した

我々の会社登録証明書は、デラウェア州衡平裁判所は、私たちと私たちの株主との基本的なすべての紛争の独占フォーラムとなり、連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提出された訴訟原因の任意のクレームを解決する独占フォーラムであり、これは、私たちの株主が有利な司法フォーラムを獲得することを制限し、私たちまたは私たちの役員、上級管理者または従業員または引受業者との紛争、またはそのようなクレームを引き起こす任意の要約を処理する可能性がある

我々の会社登録証明書は、デラウェア州衡平裁判所は、私たちが提起した任意の派生訴訟または法的手続き、受託責任に違反するいかなる訴訟、DGCL、当社の会社登録証明書または私たちの定款に基づいて私たちにクレームを提起する任意の訴訟、または私たちが内部事務原則によって管轄されているクレームを提起する任意の訴訟を代表する独占裁判所であることが規定されているが、本条項は“取引所法案”を強制的に執行するための責任または責任を提起する訴訟には適用されない。また、当社の登録証明書は、代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、法律によって許容される最大の程度が、証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決する独占裁判所となることを規定している。疑問を生じないために、本条文は、吾等、吾等の上級職員及び取締役、任意の株式引受業者、及び任意の他の専門実体(その専門が当該者又は実体になされた声明を許可し、目論見の基礎となる文書の任意の部分を準備又は証明した)に恩恵を受け、本条文を強制的に執行することができるようにすることを目的としている。しかし、裁判所がこの条項を実行するかどうかには不確実性があり、投資家は連邦証券法とその規則や法規の遵守を放棄することはできないことに注目している。証券法第22条は，州裁判所及び連邦裁判所が提起したすべての訴訟に対して同時管轄権を有し，実行するために

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証券法またはその下の規制。これらの裁判所条項の選択は、私たちまたは私たちの役員や上級管理者とのトラブルに有利であると考える株主のクレームを司法裁判所で提起する能力を制限する可能性があり、これは、私たちおよび私たちの役員および上級管理者に対するこのような訴訟を阻止する可能性があります。当社の登録証明書の中から選択された裁判所条項が訴訟で適用されないか、実行できないことが裁判所によって発見された場合、他の管轄区域でそのような訴訟の解決に関連する追加費用が発生する可能性があり、その業務や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります

株式証明書協定に規定されている独占法廷条項は、投資家が私たちに対して法的訴訟を提起する権利を制限する可能性があり、投資家が私たちとの紛争について有利な司法法廷を得る能力を制限する可能性がある

株式承認協定は、(I)株式証契約を承認することによって引き起こされ、または任意の方法で株式証明書協定に関連する吾等に対する訴訟、法律手続きまたはクレームは、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行され、(Ii)私たちは当該司法管轄権に撤回することができず、この司法管轄権は排他的司法管轄権となる。私たちはこのような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄したり、このような裁判所は不便な法廷だ。しかし、裁判所がこれらの条項を実行するかどうかには不確実性があり、投資家は連邦証券法とその規則や法規の遵守を放棄することはできないことに注目している。証券法第22条では，州裁判所及び連邦裁判所は，証券法又はその下の規則及び条例で規定されている任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定されている

それにもかかわらず、株式証明書協定のこれらの条項は、“取引所法案”を実行するために生じるいかなる責任または義務に対しても提起された訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ独占裁判所である他のいかなるクレームにも適用されない。取引法第27条は，連邦政府が取引法又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して排他的連邦管轄権を有すると規定されている。任意の個人またはエンティティが、当社の任意の株式承認証の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、株式承認協定における裁判所条項を知って同意したものとみなされるべきである。その標的が“権証協定”裁判所の規定範囲内の任意の訴訟に属する場合は、任意の権証所持者の名義でニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地区裁判所以外の裁判所に提起する(“外国訴訟”)。この所有者は、(X)ニューヨーク州内に位置する州裁判所および連邦裁判所または米国ニューヨーク州南区地域裁判所が、このような裁判所に提起された任意の強制執行裁判所に規定された訴訟(“強制執行行動”)が有する個人管轄権、および(Y)当該任意の強制執行訴訟において当該権利証所有者の弁護士に、当該権利証所有者が地方訴訟において当該権利保持者の代理人として作成した法的手続文書を送達することに同意したとみなされるべきである

これがフォーラム選択条項は，権利証所持者が司法裁判所で我々との紛争に有利であると考えるクレームを出す能力を制限する可能性があり，このような訴訟を阻害する可能性がある.代替的に、裁判所が株式証明書協定を承認するこの条項が、1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または法的手続きを強制的に実行することに適用されないか、または強制的に実行できない場合、私たちは、他の司法管轄区域でこのような問題を解決することに関連する追加コストが生じる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大かつ不利な影響を与え、私たちの管理職および取締役会の時間および資源が分流される可能性がある

私たちは新興成長型会社と小さな報告会社であり、新興成長型会社やより小さい報告会社に適した報告要求を下げることが投資家に対する私たちの株の魅力を低下させるかどうかを決定することはできません

私たちはJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)で定義されているように、新興の成長型会社です。私たちが新興成長型企業であり続ける限り、2002年のサバンズ-オキシリー法第404条の監査役認証要件の免除、役員報酬に関する開示義務の削減、役員報酬の免除など、他の“新興成長型企業”に適用される上場企業に適用される様々な報告要件の免除を利用することができる

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株主は、以前に承認されていなかった金色のパラシュート支払いを承認した。(1)財政年度の最終日(A)IPO終了5周年(2026年12月31日)後まで新興成長型企業であり、(B)我々の年間総収入は少なくとも12.35億ドル、または(C)前年6月30日現在、非関連会社が保有する普通株の時価が7.00億ドルを超え、(2)10億ドルを超える株式を発行していることを意味する大型加速申告会社とみなされる両替できません前の三年間の借金です

また、雇用法案によれば、新興成長型企業は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新たなまたは改正された会計基準の採用を延期することができる。私たちは、この延長された過渡期間を利用して新しい会計基準または改正会計基準を遵守することを選択したので、他の非新興成長型企業の公衆会社のように同じ新しい会計基準または改正会計基準を遵守することはない

取引法の定義によると、私たちも規模の小さい報告会社です。新興成長型企業になる資格がなくなっても、“小さな報告会社”になる資格があります。これにより、404条に準拠した監査人認証要件の免除、本募集説明書および定期報告書および当社の定期報告書における役員報酬に関する開示義務の削減など、多くの同じ開示要求免除を利用することができます。このような大規模な開示を利用することができます議決権がない保有者は普通株である非付属会社第2四半期の最終営業日に計算される年収は2.5億ドル未満、または最近終了した会計年度と私たちの投票での年収は1.00億ドル未満議決権がない保有者は普通株である非付属会社私たちの第2四半期の最後の営業日では7億00億ドル未満だった

私たちは投資家が私たちがこのような免除に依存する可能性があるために私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見するかどうか予測できない。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、普通株の取引市場はそれほど活発にならない可能性があり、私たちの市場価格はもっと変動する可能性がある

重要な会計政策の見積もりや判断が正しくないことが証明されたり、財務報告基準や解釈が変化したりすれば、私たちの経営結果は悪影響を受ける可能性があります

米国公認の会計原則に従って財務諸表を作成することは、財務諸表と付記報告の額に影響を与えるために、管理層に推定と仮定を要求する。私たちは歴史的経験、既知の傾向、事件、そしてこのような状況で合理的だと思う様々な他の要素に基づいて推定します経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 — 重要な会計政策と試算“これらの見積りの結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しており，これらの資産や負債の帳簿価値は他のソースからは明らかではないように見える.私たちの財務諸表を作成する際に使用される重要な仮定と推定には、私たちの顧客との契約に含まれる取引価格の推定、可変対価格、株式ベースの報酬、および早期のバイオテクノロジー会社における当社の株式投資の推定値が含まれています。もし私たちの仮説が変化したり、実際の状況が私たちの仮定と異なっていれば、私たちの運営結果は不利な影響を受ける可能性があり、これは私たちの運営結果が証券アナリストや投資家の期待よりも低くなり、私たちの普通株の取引価格を低下させる可能性がある

また、合併後の会社は、適用される財務報告基準を遵守し、それに関連する新たな公告及び草案を定期的に監視し、審査する。新しい基準、現行基準の変化およびその解釈の変化のために、合併後の会社は、その会計政策を変更し、その運営政策を変更し、新しいまたは修正された財務報告基準を反映するために、新しいまたは改善された既存のシステムを実施することを要求される可能性があり、または合併後の会社は、公表された財務諸表の再公表を要求される可能性がある。このような既存の基準の変更またはその解釈の変更は、その名声、ビジネス、財務状態、および利益に悪影響を及ぼす可能性がある

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もし証券所有者が“キャッシュレスベース”で彼らの公共株式証明書を行使した場合、彼らがこのような行使から得た普通株式は、現金と交換するためにこれらの証券所有者が株式承認証を行使する場合よりも少なくなる

場合によっては、現金なしで公共株式承認証を行使することを要求または許可することができる。まず、合併完了後60番目の営業日前に、公共株式証を行使して発行された普通株の登録声明がまだ発効していない場合、株式証保有者は、証券法第3(A)(9)条又は別の免除により、有効な登録声明がない前に、現金なしで株式証明書を行使することができる。第二に、証券法第18条(B)(1)条の“担保証券”の定義を満たすために、国家証券取引所に上場していない権証をいつでも行使する場合には、証券法第3(A)(9)条の規定により、その株式証を行使する公共権証所持者に現金なしでそうすることを要求することができ、もしこのように選択すれば、有効な登録声明の提出又は維持を要求されないであろう。免除されない場合には、適用される青空法律に基づいて株式の登録や資格認証を行うために最善を尽くします。3つ目はもし私たちが

株式証明書の償還を公開する場合、私たちの経営陣は、引受証を行使したいすべての所有者に現金なしでそうすることを要求する権利があるだろう。もし現金のない基礎の上で行使すれば、保有者は株式承認証の行権価格を支払い、この数量の普通株式承認株式証を提出することは、(X)株式承認証関連普通株数量に株式証の取引権価格と“公平市場価値”(定義は次の文を参照)の間の差額に(Y)公平市場価値を乗じて得られた商数に等しい。“公平市価”とは，持分証代理人が行使通知または償還通知を受けて承認持分証所持者に送付される日前の第3取引日までの10取引日内の普通株の平均最終販売価格を意味する。したがって、このような株式から得られる普通株式は、株式承認証を行使して現金と交換するよりも少なくなる

公共株式証明書の行使価格がナスダックでの普通株式取引価格よりも永遠に低いことは保証されず、それらは満期時に一文の価値もない可能性があり、当時公共株式証明書の少なくとも50%の所有者がこのような修正を承認しなかった場合、公共株式証明書の条項は所有者に不利な方法で修正される可能性がある

本募集説明書の発表日までに、公開株式証は“お金がない”であり、これは公開株式証に関連する普通株の取引価格が公開株式証の11.50ドルの取引価格を下回ることを意味する。公共株式証明書がまだ“資金の外”にある限り、私たちは権利証所有者が彼らの公共持分証を行使しないと予想する。したがって、私たちが得ることができるこのような証券の行使に関連したいかなる現金収益も、私たちの普通株の取引価格に依存するだろう。もし私たちの普通株の市場価格が公共株式証の行権価格より低い場合、株式承認証の所有者はこのような証券を行使することはあまり不可能になるだろう。私たちの公共株式証明書が満期になる前に現金にあることは保証できません。そのため、私たちの公共株式証が満期になる可能性がある時は一文の価値もありません

株式公開承認証は株式承認証プロトコルに基づいて登録形式で発行される。株式認証協定の規定は、いかなる所有者の同意を必要とせず、公共株式証の条項を修正して、いかなる曖昧なところを是正することができ、あるいはいかなる欠陥のある条文を訂正することができるが、当時まだ発行されていない少なくとも50%の公共株式証所有者の承認を経て、公共株式証登録所有者の利益に不利な影響を与える変更を行うことができる。したがって、当時発行されていなかった公募株式証の所有者の少なくとも50%が改訂に同意した場合、私たちは所有者に不利な方法で公募株式証の条項を修正することができる。我々は、当時少なくとも50%が発行されていなかった公共株式証の同意を得た場合に、公共株式証の条項を改訂する能力は無限であるが、このような改正例は、株式承認証の行使価格を向上させること、行使期間を短縮すること、または公共株式証を行使する際に購入可能な普通株式数を減少させる改正であることができる

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普通株は引受権証を行使することができ、これは将来公開市場で転売する資格のある株式数を増加させ、私たち株主の希釈につながる

合計19，012，156株の普通株を購入する引受権証は，当該等の証券を管理する引受権証合意の条項に従って行使することができる。株式承認証の行使価格は1株11.50ドルである。引受権証を行使する場合には、より多くの普通株が発行され、普通株保有者の持分が希釈され、公開市場で転売する資格のある株式数が増加する。このような株を公開市場で大量に販売したり、そのような引受証を行使したりする事実は、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります

我々は、証券保有者に不利な場合には、満期になっていない公共株式証の行使前に償還することができ、当該等の公共株式証を一文の価値もないものにすることができる

私たちは、普通株が30取引日以内の任意の20取引日以内の最終報告販売価格(または普通株が任意の特定の取引日に取引されていない場合の普通株式終値)が1株18.00ドル以上であることを前提として、株式承認証1部当たり0.01ドルの価格で満期前に発行された公共株式証を償還することができる(株式分割、株式配当、再編などの要因による調整)取引日吾等が償還通知日前の第三取引日までの期間内に、吾等が償還通知当日及びその後償還公開株式証を発行するまでの全期間内であれば、吾等は証券法に基づいて公開株式証を行使する際に発行可能な普通株式について有効な登録声明を発行し、当該等の株式に関する現行株式募集説明書を用意している。株式証を公開して私たちが償還することができれば、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。発行された公開株式証を償還することは、(I)公開株式証を行使し、それに不利になる可能性がある場合に行使価格を支払うこと、(Ii)公開株式証を保有することを希望する場合、当時の市価で公開株式証を売却すること、または(Iii)名義償還価格を受け、未償還の公開株式証の償還を要求する場合、名目償還価格が当該等の公開株式証の時価を大きく下回る可能性がある

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収益の使用

私たちは証券保有者が普通株式を売却したり株式承認証を売却したりから何の収益も得ないだろう

売却証券保有者は、その普通株および引受権証株式の売却に関連するすべての追加売却費用を支払い、引受業者または代理人の手数料および割引、ブローカー費用、引受業者の販売費用、および証券保有者を代表する任意の法律顧問のすべての合理的な費用および支出を支払うが、証券の発売を引き受けた場合、吾らは証券保有者を売却するために法律顧問の合理的な費用および支出を支払う。吾等は、すべての登録及び届出費用、印刷及び交付費用、ナスダック上市費、並びに私たちの弁護士及び会計士の費用及び支出を含むが、すべての登録及び届出費用、印刷及び交付費用、ナスダック上市費、並びに私たちの弁護士及び会計士の費用及び支出を含むが、これらに限定されない

私たちは任意の行使引受権証や現金オプションから収益を得るが、その行使に応じて発行可能な普通株式の売却から収益を得ることはない。私たちの経営陣は、引受権証や現金オプションを行使する収益の使用に幅広い裁量権を持つことになります。我々は，手元の現金で運営資金を提供できると信じているにもかかわらず，これらの収益(あれば)を一般会社や運営資本用途に利用する予定である

本募集説明書の発行日までに、我々の引受権証は“お金がない”であり、これは株式承認証の基礎となる普通株の取引価格が引受権証の11.50ドルの取引価格を下回ることを意味する。権利証がまだ“資金外”にある限り、私たちは権利証所持者が彼らの権利を行使しないと予想する。したがって、私たちが得ることができるこのような証券の行使に関連したいかなる現金収益も、私たちの普通株の取引価格に依存するだろう。もし私たちの普通株の市場価格が引受権証の行権価格を下回れば、株式承認証所有者はこのような証券を行使することはあまり不可能になるだろう

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配当政策

私たちは私たちの株のどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。私たちは将来の収益を保留するつもりで、もしあれば、あるいは私たちの業務の発展、運営、拡張は、予測可能な未来に何の現金配当金も支払わないだろう。配当政策に関する任意の未来決定は、当社取締役会が当社の財務状況、経営業績、資本要求、業務見通し及び取締役会が関連する他の要素を考慮した後に適宜行い、任意の未来融資ツールに記載されている制限によって制限される

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監査を受けていない備考は簡明合併財務情報

以下の審査を受けていない簡明合併財務資料は旧OmniAbとアジア太平洋区の財務資料の組み合わせであり、調整して業務合併を実施する。以下監査を受けていない備考簡明合併財務情報は条例第11条に基づいて作成されたものであるS-Xです。

2022年9月30日までの監査を受けていない予備試験圧縮合併貸借対照表は備考に基づいてLegacy OmniABとAPACの歴史貸借対照表を合併し、業務合併が2022年9月30日に完成したように。二零二二年九月三十日まで九ヶ月及び二零二一年十二月三十一日までの未審査備考簡明総合経営報告書予備試験基準総合伝統OmniAB及びアジア太平洋区関連期間の歴史運営報告書は、業務合併が二零二一年一月一日(最初の期間の開始)に完了したようなものである

簡明な総合財務情報は、会社の将来の財務状況や経営結果を予測するのに役に立たない可能性がある。様々な要因により、実際の財務状況や経営結果は、本稿に反映される予想金額と大きく異なる可能性がある

企業合併が終了する前に、アジア太平洋区の各公衆株主は、信託口座に総預金額(取引終了前の2営業日まで)に比例して入金された現金に相当する現金と引き換えに、当該株主の公開株式の全部または一部を償還する権利がある。審査されていない簡明合併備考財務資料は実際の償還21，713，864株のアジア太平洋区A類普通株を反映し、1株当たり約10.32ドル、あるいは合計224，048，747ドルである

以下に企業合併後の会社の予想資本化状況を示す

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以下の主な要因に基づいて、従来のOmniAbは業務合併における会計買収側として決定された

公認会計原則によると、この業務合併は逆資本再編とみなされ、アジア太平洋地域は買収会社とみなされ、Legacy OmniAbは買収側とみなされる。したがって、会計目的のために、業務統合は、アジア太平洋地域の純資産のために株を発行し、資本再編に伴うレガシーOmniAbと同等とみなされる。アジア太平洋地域の純資産は歴史的コストで記載されており、営業権やその他の無形資産は記録されていない。企業合併前の一時期の経営業績はその後Legacy OmniAbの業績を紹介した

未審査備考簡明合併財務諸表に含まれる未審査備考調整の仮定及び推定は付記に掲載されている。審査準備を経ずに簡明合併財務諸表は説明に供するだけであり、業務合併が指定日に行われる時に取得する経営業績と財務状況を必ずしも表示しない。また、審査を経ていない簡明合併財務諸表は、業務合併完了後の当社の将来の経営業績や財務状況を予測することを目的としていません。審査準備を経ていない調整代表管理層は、このような審査準備を経ずに簡明合併財務諸表を作成した日に得られた資料に基づいて推定し、追加資料の獲得及び分析に伴い変動する可能性がある

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2022年9月30日までの未監査備考簡明合併貸借対照表

(単位：千)